333東南方向2^釹大道

套房4100

佛羅裏達州邁阿密33131

2021年4月26日

努德拉特·薩利克女士

生命科學辦公室

證券交易委員會

公司財務部

東北大街100號F

華盛頓特區，20549-3561號

回覆：

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

表格S-1註冊説明書第1號修正案

提交於2021年4月20日

第333-254981號檔案號

尊敬的薩利克女士：

以下是公司代表我們的客户，特拉華州的一家公司(公司)Aveanna Healthcare Holdings Inc.，就2021年4月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《公司S-1表格註冊聲明修正案1》(註冊聲明)，對員工在2021年4月23日致本公司的信函中傳達給本公司的意見所作的迴應。 Aveanna Healthcare Holdings Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，以下是公司對員工在2021年4月23日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的關於本公司S-1表格註冊聲明修正案1(註冊聲明)的意見的迴應。

我們已根據員工的意見修訂了註冊聲明，公司在提交本函的同時提交了S-1表格註冊聲明的 修訂號2(修訂後的註冊聲明)。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的每一條意見，並在後面加上公司的迴應。此外，除非另有説明，否則此類回覆中對頁碼的所有引用均指修改後的註冊聲明中的頁碼。本信函中使用的大寫術語未作其他定義，其含義與修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義相同 。

2021年4月20日提交的表格 S-1註冊説明書第1號修正案

封面頁

1.	我們注意到您在封面後面添加了一頁圖形。我們注意到， 第三張圖中的信息在招股説明書摘要和業務部分中重複，但沒有顯示這些部分的上下文。請刪除此頁面，因為它的突出部分不合適。有關指導，請參閲證券法表格合規性和 披露解釋101.02。

公司尊重員工的意見，並已從修改後的註冊聲明中刪除了 第三張圖片。

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月26日

第 頁 2

2.	我們注意到您在第217頁修改後的披露，巴克萊資本公司的一家附屬公司將因償還您的高級擔保信貸協議而獲得此次發行淨收益的5%以上，根據FINRA規則5121，巴克萊資本公司被視為存在利益衝突。請添加有關此類利益衝突的封面 頁面信息。還請告訴我們，您在討論這一利益衝突時考慮了哪些風險因素。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊聲明封面，加入有關上述利益衝突的披露 。本披露包括，除其他事項外，摩根大通證券有限責任公司根據FINRA規則5121擔任合格的獨立承銷商。在 關於加入討論此利益衝突的風險因素方面，公司考慮了(I)為迴應員工意見而在修訂的註冊説明書封面上增加的額外披露， (Ii)第17頁的發售摘要中對利益衝突的描述，以及(Iii)第217頁對承銷(利益衝突)和其他關係中包含的利益衝突的描述。 鑑於上述情況，本公司謹提交該額外的風險因素披露。

未經審計的備考簡明綜合財務信息，第76頁，發售的交易會計調整，第87頁

3.

調整(P)包括與 選項相關的2,410萬美元的估計年度補償費用，您將根據三年必需服務期在完成此服務後開始確認這些選項。預期授予日期、7540萬美元的公允價值和必要的服務期限是基於利用蒙特卡羅期權定價模型進行的初步估值 。我們注意到，這2410萬美元的額外年度薪酬支出與截至2021年1月2日的年度預計運營虧損2050萬美元和所得税前虧損4450萬美元形成對比。在這方面，請擴大您的披露範圍，以提供有關這些費用與哪些特定期權相關的更多洞察力，包括何時授予 或將授予這些期權，以及用於評估這些期權的普通股的基本公允價值。在這方面，我們注意到F-41頁的披露顯示，截至2021年1月2日，與未授予的時間授予期權、績效評估期權和加速器期權相關的總薪酬 分別為890萬美元、800萬美元和60萬美元。我們還注意到您在F-53頁上披露的關於後續活動中修訂計劃的 信息，以及您在2021年4月16日的回覆中提供的信息。請澄清形式財務信息中反映的這些選項如何與這些披露以及您的答覆中提供的信息相對應。

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月26日

第 頁3

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書第83頁及第87頁的披露 ，以指明補償開支與本公司包含業績衡量的未行使購股權相關，並説明該等購股權相關普通股的公允價值 大致相當於註冊説明書所載估計公開發售價格區間的中點。

此外，為迴應員工的意見，本公司已通過參考經修訂的註冊説明書第83頁和第87頁的修訂披露內的經修訂計劃，澄清包含業績衡量的選項如何與F-53頁的披露相對應 。如F-53頁所披露，修訂後的計劃為會計目的修改了具有 履約條件的期權，這需要確定新的估計授予日期公允價值。如上所述，估計7,540萬美元授出日公允價值假設普通股的基本公允價值 接近註冊説明書和經修訂註冊説明書封面所載的估計公開發售範圍的中點。此外，公司通知員工，這些費用涉及從公司成立之日起至2021年1月2日，已授予業績衡量標準的未償還期權總額 6,722,144份。

4.	關於調整(N)，請在註釋中明確説明此調整是如何計算得出5170萬美元的調整的 。在這方面，我們注意到貴公司在第69頁披露的數據顯示，截至2021年1月2日，第一留置期貸款的加權平均利率為5.91%，而截至2021年1月2日的第二留置期貸款的加權平均利率為9.00%。根據這些利率和披露的還款金額，尚不清楚你是如何得出這5170萬美元的。

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂經修訂註冊説明書第86頁的披露 ，以包括第一留置期貸款及第二留置期貸款項下每筆未償還借款的適用還款金額，以及就每筆特定借款調整的相關利率及利息開支 。

本公司謹告知員工，適用於第一留置期貸款的5.91%加權平均利率 是根據初始第一留置期貸款、第一留置權第一修正案定期貸款和第一留置權第四修正案定期貸款(統稱為第一留置期貸款)的未償還借款計算的， 每批貸款都有特定的利率。關於第一留置權定期貸款，只有第一留置權第一修正案定期貸款和第一留置權第四修正案定期貸款下的未償還借款將用發行所得 全額或部分償還，與這些借款相關的利率分別為LIBOR加5.50%和6.25%的適用保證金。此外，第二留置權期限安排下的未償還借款的利率為LIBOR加8.00%的適用保證金，並將全額償還。

* * * * *

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月26日

第 頁 4

如果您對本申請有任何疑問或意見，或需要任何其他 信息，請隨時致電Drew M.Altman，Esq。電話：(305)579-0589。

抄送：香農·德雷克(Shannon Drake)，Esq.，總法律顧問兼首席法務官