威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2021年3月22日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

拉里·斯皮爾蓋爾

亞歷山德拉·巴龍

羅伯特·利特爾佩奇(Robert Littlepage)

克萊爾·德拉巴(Claire Delabar)

回覆：

AppLovin公司

表格S-1上的註冊聲明

於2021年3月2日提交

第333-253800號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户AppLovin Corporation(AppLovin或公司)，針對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在其日期為2021年3月18日的信函中就上述S-1表格中的註冊聲明(註冊聲明)提出的意見，特此遞交此信。我們 同時通過埃德加提交此信和註冊聲明修正案(第1號修正案)。為供員工參考，我們通過隔夜遞送的方式向員工提供這封 信函的副本，以及註冊聲明第1號修正案的乾淨副本和註明2021年3月2日提交的註冊聲明所做的所有更改的副本。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每條意見後面加上了 公司的迴應。除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(即對2021年3月2日提交的註冊聲明的引用)外，本文中的所有頁面引用均對應於註冊聲明第1號修正案的頁面。

招股説明書摘要

我們的戰略收購和合作夥伴關係，第5頁

1.	我們在第118頁注意到，您在2018年和2019年收購的應用程序的季度收入平均增長了100%以上，這是根據收購前三個月此類收購應用程序的未經審計收入與您在

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

舊金山，舊金山，西雅圖，上海，華盛頓，德州威爾明頓

美國證券交易委員會

2021年3月22日

第 頁 2

次年同期。請擴大第5頁和第126頁的披露範圍，以澄清比較是從收購前的季度到下一年的同期(br})，因為當前更簡短的披露可以解釋為季度與連續季度的比較。

本公司敬告員工，已修改第5頁和第124頁的披露內容，以迴應員工的 意見。

彙總合併財務和其他數據

非GAAP財務指標，第18頁

2.	我們注意到，您將調整後的EBITDA利潤率作為非GAAP 指標進行披露。請擴大披露範圍，以包括調整後EBITDA利潤率的最直接可比GAAP財務指標，並具有同等或更高的顯着性。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項。 請相應修改第79頁、第87頁和第102頁的披露內容。

公司敬告員工，已修改第18、80、87和102頁的披露內容，以迴應員工的意見。

3.	我們在第87頁注意到，在計算非GAAP 衡量調整後的EBITDA時，您進行了確認為採購會計對遞延收入的影響的調整。考慮到遞延收入在收購時根據GAAP調整為公允價值，這一非GAAP調整旨在消除採購會計的影響，取代GAAP的是一種單獨定製的確認和計量方法。請告訴我們，在提出這一措施時，您是如何看待分部非公認會計準則C&DIS問題100.04和規則G第100(B)條的指導意見的。

公司敬告員工，已修改第2、18、80、82、86、87、102和119頁的披露內容，以 迴應員工的意見。

4.	請參閲第2頁和119頁的調整後EBITDA披露。我們注意到，您將調整後EBITDA與GAAP淨收益(虧損)進行了 對帳，但在討論調整後EBITDA後，您還立即討論了您強勁的現金流。請澄清您認為調整後的EBITDA是業績指標還是 披露中的流動性指標。此外，請澄清為什麼您不認為運營現金流是GAAP財務指標中最直接的可比性指標，因為您討論的調整後EBITDA與現金流非常接近。

公司敬告員工，已修改了第2頁、第82頁和第119頁的披露 以迴應員工的意見。該公司通知員工，它認為調整後的EBITDA是一種業績衡量標準，因此將調整後的EBITDA與淨收入(虧損)進行調整，作為根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 計算的最直接的可比財務衡量標準。該公司指出，其在第2、82和119頁有關現金流的定性披露旨在描述其運營現金流 ，而不是調整後的EBITDA，公司相信其修訂後的披露澄清了這一區別。

美國證券交易委員會

2021年3月22日

第 頁3

5.	請擴展第86頁的披露內容，更詳細地描述核銷中包含的費用。

本公司謹告知員工，在登記聲明所載任何期間，其核銷並不是重要的 ，因此，本公司並無在登記聲明中單獨列出該等核銷的詳情。僅供員工參考，公司在2019年和2020年分別有250萬美元和90萬美元與某些財產和設備以及無形資產相關的沖銷。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

與收購相關的或有對價的消滅，第95頁

6.	請擴大討論範圍，解釋修改資產收購協議條款以解決收購阻礙的業務目的以及協議時間安排的原因。請同時披露現金和班級的總價值在簽訂協議之前，隨任何 應計對價一起發行的普通股。

公司 敬告員工，已修改第95頁的披露內容，以迴應員工的意見。

操作結果

季度趨勢，第102頁

7.	請擴大對收入變化的討論，以量化 收入增加的每個原因(如果有實質性的話)。

公司敬告員工，已修改第102頁和第103頁的 披露，以迴應員工的意見。本公司認為，其修訂後的披露，除了對本公司2018年至2019年和2019年至2020年的收入進行比較外，還包括在題為 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節 的其他部分，為投資者提供了了解所述期間收入變化所需的所有重要信息。

財務報表-AppLovin公司

附註2-主要會計政策的列報依據和摘要

消費者收入，F-11頁

美國證券交易委員會

2021年3月22日

第 頁 4

8.	我們注意到，您在2月的回覆中添加了建議披露的三個段落中的兩個 2021年9月。請包括其餘的建議披露，？確定EAUL是主觀的，需要管理層的判斷。未來的播放模式可能不同於歷史播放模式 ，因此EAUL可能會在未來發生變化。EAUL一般在6到9個月之間。請告訴我們您認為不再需要披露的依據。

公司敬告員工，已修改第110頁和 F-11頁的披露內容，以迴應員工的意見。

注20-後續事件，F-47頁

9.	我們在第89頁注意到，您在2021年2月與ADJUST GMBH 簽署了最終的股份購買協議，以1美元收購ADJUST GmbH的所有流通股十億美元。我們還注意到，您預計將在2021年上半年完成此次收購。請告訴我們您對S-X規則3-05關於本次收購的財務報表和第11條形式財務信息的考慮。請詳細 分析重要性測試，並解釋您認為僅註冊人的財務報表就能或不能為IPO投資者做出投資決策提供足夠的財務信息的依據。有關指導，請參閲 財務報告編碼節506.02(C)(Ii)。

本公司 謹此通知員工，本公司已根據S-X規則3-05(規則3-05)，使用 S-X規則1-02(W)中有關重要附屬公司的定義中規定的條件(重要程度檢驗)，考慮待完成的收購(調整收購)ADJUST GMBH(ADJUST YONE)。

投資 測試

該公司使用投資測試來衡量ADJUST收購的重要性，方法是將將轉移的 對價9.964億美元與截至2020年12月31日本公司及其子公司合併的總資產21.5億美元(2020年公司總資產)進行比較。根據這些 金額，根據投資測試，公司確定ADJUST收購在46%的水平上意義重大。

美國證券交易委員會

2021年3月22日

第 頁 5

資產測試

公司使用資產測試通過比較截至2020年12月31日的合併總資產 1.172億美元來衡量ADJUST收購的重要性¹與2020年的公司總資產進行比較，並確定ADJUST收購在資產 測試下達到5%的重要水平。

收入測試

本公司通過比較Adjut於 2020年的營收為9,720萬美元與本公司於2020年的營收14.5億美元，使用收益測試來衡量ADJUST收購的重要性，並根據收益測試確定ADJUST收購在7%的水平上具有重大意義。由於調整收購在收入測試的收入部分超過20%的 水平上並不重要，因此公司沒有使用收入測試的淨收入部分來衡量調整收購的重要性。

根據規則3-05第(B)(4)款，在特定情況下，規則3-05第(B)(2)款規定的期間所需的財務報表可以省略，包括以下情況：(I)該交易的重要性不超過50%水平的任何重要性測試 和(Ii)(A)收購尚未完成，或(B)根據第424(B)條向證監會提交的與發售有關的最終招股説明書的日期在業務收購完成後不超過74天，且以前未由註冊人提交財務報表。本公司謹告知員工：(I)ADJUST 收購事項的重要性不超過任何50%水平的重要性測試；及(Ii)ADJUST收購事項尚未完成。本公司進一步通知員工，預期將於2021年第二季度完成ADJUST收購，並打算根據規則3-05和第11條的規定在不超過根據S-X規則第3-05(B)(4)(Ii)條完成ADJUST收購的 完成後75天的8-K表格中提交財務報表。

1	ADJUST的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，並以歐元列報。本公司尚未發現IFRS和美國公認會計原則之間有任何會影響重要性測試的重大差異。 為進行重要性測試，本公司根據2020年歐元對美元的平均兑換匯率，採用1.14的貨幣兑換率調整2020年的收入，並根據2020年12月31日歐元對美元的兑換匯率，採用1.20的貨幣兑換率調整截至2020年12月31日的總資產。

美國證券交易委員會

2021年3月22日

第 頁 6

本公司亦已考慮證監會對2020年5月通過的 投資測試的修訂，該修訂容許註冊人使用其有表決權及無投票權普通股的全球總市值(以註冊人公佈日期或收購或處置的協議日期中較早的日期為準)作為分母 衡量重要性 時，每日計算其有表決權及無表決權普通股的全球總市值(截至 最近完成月份的最後五個交易日)。本公司指出，如果在簽訂與ADJUST收購相關的最終協議之前完成首次公開募股(IPO)，它可以使用總市值而不是2020年 公司總資產作為使用投資測試衡量重要性的分母，並假設基於2021年3月4日向員工披露的初步價格區間的中點的全球市場價值，ADJUST收購的重要性不會超過20%。 如果在簽訂與ADJUST收購相關的最終協議之前完成首次公開募股，ADJUST收購就可以使用總市值而不是2020年 公司總資產作為分母來衡量重要性，並根據2021年3月4日向員工披露的初步價格區間的中點假設全球市值。

本公司敬告員工，本公司在第90頁披露了ADJUST於2019年和2020年的若干彙總綜合損益表及其他全面收益數據，以便投資者瞭解本公司與 ADJUST相比的相對調整規模。本公司相信，其財務報表，連同有關ADJUST的現有及額外披露，將為首次公開招股投資者作出投資決定提供足夠的資料。

10.	請參閲第165頁的交換協議，該協議與 先生簽訂的股權獎勵交換協議有關。陳先生以2.4美元的股票期權百萬基礎類A股給了馬多夫先生。陳有權 接受培訓B股代替類股A股。請告訴我們對ASC的對價。718-20-35-2A在您對此修改的會計核算中，包括您如何確定修改後的獎勵與原始獎勵相比的公允價值。如果具有重大意義，請修改披露內容，以包括 本協議的後續事件披露，以及與此次股票激勵獎勵修改一起記錄的額外費用。

本公司謹告知員工，本公司已考慮與 陳先生就購買2,360,400股A類普通股的股票期權訂立的股權交換協議，該協議賦予陳先生在行使該等購股權後，根據ASC 將該等股份交換為B類普通股的權利718-20-35-2A確定股權獎勵交換協議是否應計入此類股票期權的修改 。

公司考慮了這兩類標的股票的結構，以便為 兩個獨立的股票屬性賦值：投票權和經濟價值。就經濟價值而言，A類普通股和B類普通股(僅在提交本公司修訂和重述的公司註冊證書後創建，該證書將在本公司首次公開募股(IPO)生效後以及與首次公開募股(IPO)結束相關發生)都有權同等參與本公司產生的經濟成果，包括 股息、分派和銷售價格。

美國證券交易委員會

2021年3月22日

第 頁 7

在投票權方面，與A類普通股每股一票相比，B類普通股每股將有20票 ；然而，由於B類普通股持有人之間簽訂了一項投票協議，B類普通股持有人及其各自的獲準實體和獲準受讓人持有的所有B類普通股將由 Adam Foroughi，Herald Chen和KKR Denali Holdings，L.P.(其中一人必須是Foroughi先生)中的兩人投票決定，因此B類普通股持有人將不能單獨控制本公司的投票權。除可能觸發B類普通股轉換為A類普通股的其他事件外，B類普通股每股 將在公司董事會指定的日期(不少於投票協議終止之日起不少於61天，不超過180天)自動轉換為一股A類普通股。此外，投票權不能在隨後的出售中轉讓，因為B類普通股必須轉換為A類普通股才能貨幣化。在考慮 投票權的價值時，公司還考慮了ASC 820中的指導，儘管獎勵不直接屬於ASC 820的範圍。美國註冊會計師協會會計和估值指南，私人持有的作為補償發行的公司股權證券的估值規定：FASB ASC 820適用於其他FASB ASC主題要求或允許進行公允價值計量或披露有關公允價值計量的情況；但是，FASB ASC820-10-15-2聲明FASB ASC 820中的指導不適用於解決基於股份支付的交易的會計原則 。因此，在評估根據FASB ASC 718授予的基於股份的付款時，FASB ASC 820不需要被用作最終的指導。然而，雖然承認FASB ASC 718項下的計量原則是以公允價值為基礎的， 很大程度上是因為在計算補償成本時沒有考慮歸屬前的條件，但FASB ASC 820中有一些概念在衡量基於股份的支付成本時可能會有幫助。股權證券特別工作組也認為，FASB ASC 820包含許多概念，當評估 a中的基礎股權的公允價值時，實體可能會發現這些概念很有幫助因此，特別工作組建議參考FASB ASC 820中的一般計量指南，以估計用於 衡量在FASB ASC 718範圍內發放的基於股份的支付獎勵的標的股權的公允價值。因此，本公司從市場參與者的角度評估了ASC 820中的公允價值對價，指出市場參與者不會 為投票權賦予任何價值。

因此，本公司認為，這兩類 股票的經濟價值是無差別的。

11.	我們在第1頁注意到，對普通股的引用包括您的 類普通股、班級B普通股及類別C普通股。我們在第165頁上也注意到，班級B將有 20票，班級B股東將在IPO和與Class的交換協議之後控制註冊人B股東和某些相關實體 將自動轉換其類別A股轉成類股B股IPO生效前。請詳細披露資本結構變更作為生效前發生的後續 事件。請在您的披露中包括新的普通股類別的條款，以及在資本結構變化之前所有股東是否平等地參與了 類別的發行B普通股。如果不是，請披露您的會計變更方法在資本結構中對某些投資者的任何優惠待遇(即特別股票股息)。

美國證券交易委員會

2021年3月22日

第 頁 8

本公司敬告員工，已在F-47和 F-48頁詳細 披露資本結構變化，這些變化將在IPO生效後以及與IPO結束相關的情況下生效，以迴應員工的意見。在F-47和 F-48頁上，本公司已在F-47頁和 F-48頁詳細披露資本結構變化，這些變化將在IPO生效後和IPO結束時生效。正如F-47和F-48頁披露的那樣，公司聯合創始人、首席執行官兼董事長亞當·福魯吉、公司總裁兼首席財務官兼董事會成員陳瑞德、KKR Denali Holdings，L.P.將與 關聯信託和實體一起持有B類普通股的全部已發行和已發行股票。然而，除了被認為沒有價值的B類普通股股票投票權的差異外，資本結構改變前的所有股東 都將平等地參與A類普通股或B類普通股提供的經濟。因此，公司得出結論，某些投資者沒有優惠待遇。

一般信息

12.	請修改註冊聲明最前面的圖形，以平衡 公司的財務狀況。在這方面，我們注意到該公司淨虧損125.9美元。到2020年達到100萬，這方面的説明應該與目前強調收入增長的 演示文稿同等突出。請參閲證券法表格C&DI 101.02。

公司恭敬地通知員工，它已經修改了註冊聲明最前面的圖形，以迴應員工的意見。

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美國證券交易委員會

2021年3月22日

第 頁 9

如有任何有關公司迴應或 註冊聲明的第1號修正案的問題，請致電(650)565-3574或發送電子郵件至rpavri@wsgr.com與我聯繫。

抄送：	亞當·福魯吉(Adam Foroughi)，AppLovin公司

AppLovin公司的陳先鋒(Herald Chen)

維多利亞·瓦倫蘇拉(Victoria Valenzuela)，AppLovin公司

Lonnie Huang，AppLovin公司

作者：Lisa L.Stimmell，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

安德魯·T·希爾，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

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邁克爾·T·埃斯奎維爾(Michael T.Esquivel)，Fenwick&West LLP

Ran D.Ben-Tzur，Fenwick&West LLP

詹姆斯·D·埃文斯，Fenwick&West LLP

詹妮弗·J·希區柯克(Jennifer J.Hitchcock)，Fenwick&West LLP