威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

要求保密處理

由AppLovin公司提供：AppLovin-002

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。根據《聯邦判例彙編》17CFR 200.83，已要求對遺漏部分進行保密處理 。這封信中遺漏的信息已被通過EDGAR提交的信息替換為標記標識的佔位符[****]。？為便於識別，將省略的部分括在 未編輯的紙張提交文件中。

2021年3月4日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

拉里·斯皮爾蓋爾

亞歷山德拉·巴龍

羅伯特·利特爾佩奇(Robert Littlepage)

克萊爾·德拉巴(Claire Delabar)

回覆：	AppLovin公司

表格S-1上的註冊聲明

第333-253800號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户AppLovin Corporation(AppLovin或本公司)提交本補充信函，以協助美國證券交易委員會(SEC)的工作人員(本公司工作人員)審查本公司於2021年3月2日公開提交的S-1表格(文件編號333-253800)中的註冊聲明(註冊聲明)。

由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，此提交內容為

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

聖迭戈舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

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第 頁 2

隨附本公司要求對本函選定部分進行 保密處理的請求。本公司已根據委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了單獨的信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本，以及該信函的 副本，其中註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。

本公司補充通知員工，於2021年2月26日，本公司首次公開發行(IPO)的主承銷商摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的代表(主承銷商)代表承銷商告知本公司，根據當時的市場 狀況，他們預計承銷商將向本公司推薦初步價格區間為#美元。[****]至$[****]每股(初步價格區間)，導致初步價格區間的中點為 $[****]每股(中間價)。

本公司進一步通知員工，初步價格區間 代表本公司對初步招股説明書中將披露的指導價區間的信念，但將包括在初步招股説明書中的實際指導價區間將在 公司與承銷商完成估值過程後確定。這一估值過程預計將在首次公開募股(IPO)路演開始前不久提交初步招股説明書。因此，初步價格區間 可能會因各種因素而進一步變化，這些因素包括當時的市場狀況以及影響本公司的後續業務、市場和其他發展。將包含在初步招股説明書中的指示價範圍在確定後，將在向潛在投資者分發任何初步招股説明書之前包括在註冊説明書修正案中。

估值報告摘要

為方便員工審核，下表包含公司2020財年最後六個月(審查期)授予的所有A類普通股(A類普通股)基礎股權獎勵的完整清單，以及用於財務報告的基礎A類普通股每股公允價值。本公司於審查期內並無提供任何其他股權 獎勵撥款。

AppLovin Corporation 要求將本信中包含的用方括號標記的信息

根據《聯邦法規》第17條(br}200.83節)，應將其視為機密信息。

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第 頁3

授予日期		A類股份數量 普通股權益 授予的獎項				基礎A類 普通股公允價值 用於財務報告				百分比 的中點 價格
2020年7月27日			372,655			$	24.89				28	%
2020年11月1日			751,500			$	51.83				58	%
2020年11月18日			476,150			$	56.28				63	%
2020年12月30日			128,850			$	68.78				76	%

就財務報告而言，本公司在考慮相關估值報告所反映的公允價值及授出日的其他事實及情況後，回顧評估用於計算 股權授予的股票補償開支的公允價值，並在認為適當時使用線性插值法確定估計的公允 價值。對於在7月、11月和12月進行的授予，該公司確定授予日期的公允價值分別為每股24.89美元、51.83美元、56.28美元和68.78美元。本公司通過每日線性插補本公司A類普通股在2020年6月1日至2020年8月31日和2020年8月31日至2020年11月30日期間的每股公允價值增幅來確定截至這些 日期的每股公允價值， 估值報告在授出日期前不久和之後不久計算了本公司A類普通股的每股公允價值。2020年6月1日的估值報告確定該公司A類普通股的公允價值為每股7.45美元。2020年8月31日的估值報告確定，該公司A類普通股的公允價值為每股35.59美元。2020年11月30日的估值報告 確定該公司A類普通股的公允價值為每股59.42美元。對於2020年12月30日發放的贈款，本公司使用從2020年11月30日估值報告到中間價的每日線性插值法來確定財務報告的公允價值。

本公司認為，這種 直線方法為其A類普通股的估值提供了最合理的基礎，因為它沒有發現2020年6月1日至12月授權日期間發生的任何事件會導致 公允價值發生重大變化。

2020年6月1日的估值報告採用了期權定價方法 (OPM)，而2020年8月31日的估值報告和2020年11月30日的估值報告採用了使用概率加權預期回報方法(PWERM)的情景分析，這樣的報告 考慮了公司未來的五種潛在情景。每種情況都假設股東退出，通過以下方式之一：

•

IPO(模擬了四種退出情景)，或者

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第 頁 4

•

出售(併購)。

下表彙總了2020年6月1日估值報告的結果，以及公司對用於計算基於股票的薪酬費用的公允價值的評估。

		每項價值 分享				為以下項目提供折扣 缺少 適銷性				市場價值 每股				加權				加權 普通股 價值
期權定價方法		$	9.67				22.5	%		$	7.49				100	%		$	7.49
次級交易記錄										$	3.83				0	%
2020年6月1日估值公允價值																		$	7.49
財務報告公允價值																		$	7.45

下表彙總了2020年8月31日估值報告的結果，以及 公司對用於計算股票薪酬費用的公允價值的評估。

		情景 概率論				為以下項目提供折扣 缺少 適銷性				概率- 加權 價值				加權				加權 普普通通 股票價值
PWERM分析
2022年6月1日的併購			40	%			22.5	%		$	25.67								—
2021年3月31日首次公開募股			15	%			17.5	%		$	37.84								—
2021年3月31日首次公開募股			15	%			17.5	%		$	45.42								—
2021年9月30日首次公開募股			15	%			22.5	%		$	39.36								—
2021年9月30日首次公開募股			15	%			22.5	%		$	46.17								—
										$	35.59				100	%		$	35.59
次級交易記錄										$	11.11				0	%
2020年8月31日估值公允價值																		$	35.59

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根據《聯邦法規》第17條(br}200.83節)，應將其視為機密信息。

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下表彙總了2020年11月30日估值報告的結果，以及公司對用於計算股票薪酬費用的公允價值的評估。

		情景概率論				為以下項目提供折扣缺少適銷性				概率-加權價值				加權				加權 普普通通 股票價值
PWERM分析
2022年6月1日的併購			30	%			20.0	%		$	32.94								—
2021年3月31日首次公開募股			25	%			15.0	%		$	71.71								—
2021年3月31日首次公開募股			25	%			15.0	%		$	79.36								—
2021年9月30日首次公開募股			10	%			20.0	%		$	55.49								—
2021年9月30日首次公開募股			10	%			20.0	%		$	62.22								—
										$	59.42				100	%		$	59.42
次級交易記錄										$	$11.11				0	%
2020年11月30日估值公允價值																		$	59.42

7、11、12月獎補費用與中間價差異分析

如上所述，初步價格區間在$[****]至$[****]每股A類普通股 股。初步價格區間部分是根據公司管理層、董事會定價委員會和主承銷商之間的討論確定的。此外，初步價格區間是使用不同於董事會和估值報告所使用的估值方法的 組合得出的。在得出初步價格區間時考慮的估值方法包括一系列指標中可比或類似上市公司的估值，主要關注收入、息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)以及收入和EBITDA增長。

該公司認為，造成中間價與用於記錄7月、11月和12月授予的基於股票的薪酬支出的公司A類普通股每股公允價值之間存在差異的主要因素如下：

•

公司業績。初步價格區間是由於 公司業務業績的加速增長，特別是在2020年第四季度末。在截至2020年12月31日的季度，該公司報告的收入為5.1億美元，而截至2019年12月31日的季度為2.79億美元，增長83%，超出內部預測，截至2020年12月31日的季度調整後EBITDA為1.48億美元。

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相比之下，截至2019年12月31日的季度調整後EBITDA為8200萬美元。這一增長的兩個主要驅動力是：

•

公司於2020年8月實施Axon機器學習推薦引擎，並於2020年12月全面推出 系統，顯著提升了公司營銷軟件解決方案AppDiscovery的效能。由於Axon，該公司能夠加快其總收入的增長速度。

•

由於2020年的收購、合作和新遊戲發佈，該公司的消費者收入 在2020年間大幅增長，從截至2019年12月31日的季度的1.12億美元增長到截至2020年12月31日的季度的2.54億美元，同比增長127%，超出內部預測 。此外，該公司在2020年11月下旬推出了項目改頭換面，在上線後的兩個月內發展壯大，成為美國iOS平臺上排名第一的免費應用和排名第四的票房應用。

•

強勁的公開股票市場估值。初步價格區間考慮了類似或可比上市公司最近的強勁表現，以及較大規模科技公司相關首次公開募股(IPO)的有利動態，概述如下：

•

自2020年6月1日、2020年8月31日、2020年11月30日至2021年2月24日，主承銷商推薦初步價格區間使用的可比公司交易價格平均上漲49%、25%和10%。值得注意的是，納斯達克綜合指數在2021年2月12日創下歷史新高 。

•

根據本公司近期的財務表現及目前的市場人氣，本公司預期投資者對是次IPO將會有積極的興趣。 資本市場繼續獎勵高增長的技術公司擴大潛在市場，利用有利的行業趨勢，例如對軟件 解決方案的需求不斷增加。值得注意的是，自2020年11月30日以來，一些大型、高增長的科技公司已經完成了首次公開募股(IPO)，每股估值相對於各自最初的 申請範圍增長了100%以上。

•

自2020年8月31日以來，公司已經採取了幾個步驟來完成IPO，包括 舉行試水會議，在會上公司收到了潛在投資者的反饋，聘請了另外10家承銷商，並向證監會公開提交了註冊聲明。

•

流動性不足的折扣。初步價格區間代表 A類普通股股票的未來價格，如果在IPO中發行，將立即在公開市場上自由交易，而A類普通股截至2020年6月1日、2020年8月31日和2020年11月30日的估計公允價值適當地代表了當時非流動性且可能永遠不會變得流動的股票的公允價值估計，因此進行了調整

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由於缺乏適銷性，我們要求打折。截至2020年6月1日，公司A類普通股因缺乏市場性而產生的折扣為22.5%，截至2020年8月31日，折扣率在17.5%至22.5%之間，截至2020年11月30日，折扣率 在15.0%至20.0%之間。這一差額解釋了7月、11月和12月贈款的估計公允價值以及中間價的部分增長。

•

IPO的不確定性。與與本公司 歷史股票發行相關使用的估值方法不同，初步價格區間不考慮可能產生較低估值的替代結果的可能性，例如不同估值的出售交易或本公司可能繼續作為 私人獨立實體。因此，初步價格區間實際上將近期IPO結果權衡為100%。相比之下，本公司作出的各種估值報告和決定加權了自計量日期起一年內成功IPO的概率 ，但概率要低得多。鑑於新冠肺炎疫情給資本市場帶來的不確定性，在6月、8月和11月的估值報告發布時，成功上市的可能性還遠未確定 。

•

將優先股轉換為普通股。本公司A系列優先股的持有者目前與其A類普通股持有者相比享有相當大的經濟權利和優惠待遇。初步價格區間假設公司的所有A系列優先股在其 首次公開募股(IPO)完成後進行轉換。A系列優先股持有者享有的優惠和權利的相應取消導致公司A類普通股的估值更高，這反映在初步價格區間中。

•

COVID帶來的不確定性。本公司在確定公司A類普通股截至2020年6月1日、2020年8月31日和2020年11月30日的公允價值時，考慮到了 新冠肺炎疫情造成的不確定性和波動性(包括對經濟增長、利率環境和全球經濟趨勢的影響)等因素。截至2020年6月1日，新冠肺炎疫情造成的不確定性影響了公司預測收入以供估值報告使用的能力，情況尤其如此。由於獲得了有關新冠肺炎疫情實際影響的更多信息，對公司收入的預測繼續根據不斷變化的信息進行調整。

基於上述分析，本公司謹向員工提出，上述A類普通股 公允價值的確定符合美國會計準則第718主題，並符合AICPA實務指南。此外，本公司認為，根據上述分析，其記錄的與7月、11月和12月贈款相關的基於股票的薪酬支出 是適當的。

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如果您需要有關此信中所含事項的任何其他 信息，或者如果我們可以為您提供任何其他信息以方便您進行審查，請在方便的情況下儘快通知我們。您可以撥打(650) 565-3574或發送電子郵件至rpavri@wsgr.com聯繫我。

抄送：	亞當·福魯吉(Adam Foroughi)，AppLovin公司

AppLovin公司的陳先鋒(Herald Chen)

維多利亞·瓦倫蘇拉(Victoria Valenzuela)，AppLovin公司

Lonnie Huang，AppLovin公司

作者：Lisa L.Stimmell，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

安德魯·T·希爾，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

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邁克爾·T·埃斯奎維爾(Michael T.Esquivel)，Fenwick&West LLP

Ran D.Ben-Tzur，Fenwick&West LLP

詹姆斯·D·埃文斯，Fenwick&West LLP

詹妮弗·J·希區柯克(Jennifer J.Hitchcock)，Fenwick&West LLP

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