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妮可·C·布魯克郡

+1 212 479 6157

郵箱:nbrookshire@Cooley.com

途經埃德加

2021年4月12日

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

東北方向F街100號,

華盛頓特區,20549

請注意:

拉里·斯皮爾蓋爾,辦公室主任

亞歷山德拉·巴龍(Alexandra Barone),工作人員檢察官

凱瑟琳·柯林斯,會計處處長

麗貝卡·林賽(Rebekah Lindsey),職員會計師

回覆:

UiPath,Inc.

表格S-1上的註冊聲明

提交於2021年3月26日

第333-254738號檔案號

女士們、先生們:

我代表UiPath,Inc.( )為迴應美國證券交易委員會公司財務部(員工)員工於2021年4月7日就2021年3月26日提交的S-1表格的註冊聲明提出的意見(意見),我們特此提供本函,以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(以下簡稱公司財務部)工作人員通過日期為2021年4月7日的 信函就公司於2021年3月26日提交的表格S-1的註冊聲明提出的意見(意見)。本公司同時提交 表格S-1的修訂註冊聲明(修訂註冊聲明),其中包括反映對意見的迴應的更改以及對修訂註冊聲明的某些其他更新。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應, 為方便起見,我們已將其併入本回覆信函(斜體)。公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊聲明的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語 但未在本信函中另行定義,其含義與修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義相同。

招股説明書摘要

彙總合併財務和其他數據,第16頁

1.請修改您的每股預計收益演示文稿,以反映F系列融資,因為它似乎對您首次公開募股時將轉換為普通股的 股票數量有實質性影響。請參閲S-X法規第11-01(A)(8)條。

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York,NY 10001-2157號

電話:(212)479-6000 f:(212)479-6275


美國證券交易委員會

2021年4月12日

第二頁

為迴應員工的意見,本公司已修訂經修訂的 註冊説明書第17頁的披露,將截至2020年2月1日的本公司F系列優先股的絕對股份數目計入其預計每股盈利列報的分母內。

稀釋,第69頁

2.請向我們提供支持您的預計有形賬面淨值的 計算方法,並告訴我們您是如何將延期合同購置成本計入計算的。如果您認為此類資產不是無形資產,請根據需要解釋或 修改您的計算。

為迴應員工的意見,本公司已修訂經修訂的 註冊説明書第69頁的披露,將遞延合約收購成本從其預計有形賬面淨值計算中剔除。

根據與 員工的討論,本公司已修訂經修訂的註冊説明書第15、17、18、66、69及175頁的披露,以增加與是次發售有關的受限制性股票單位規限的股份數目。

* * *

請撥打(212)479-6157與我聯繫,就我們對員工 評論的迴應提出任何問題或進一步意見。

Cooley LLP 55 Hudson 碼紐約州,郵編:10001-2157.

電話:(212)479-6000 f:(212)479-6275


美國證券交易委員會

2021年4月12日

第三頁

真誠地

/s/Nicole C.Brookshire

妮可·C·布魯克郡

抄送:

阿什姆·古普塔UiPath,Inc.

布拉德·布魯貝克UiPath,Inc.

米海福爾,UiPath,Inc.

埃裏克·C·延森Cooley LLP

馬修·P·杜博夫斯基Cooley LLP

Cooley LLP 55 Hudson 碼紐約州,郵編:10001-2157.

電話:(212)479-6000 f:(212)479-6275