妮可·C·布魯克郡

+1 212 479 6157

郵箱：nbrookshire@Cooley.com

2021年2月26日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部門

信息技術和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：拉里·斯皮爾蓋爾，辦公室主任

亞歷山德拉·巴龍(Alexandra Barone)，工作人員檢察官

凱瑟琳·柯林斯，會計處處長

麗貝卡·林賽(Rebekah Lindsey)，職員會計師

回覆：	UiPath，Inc.

表格S-1上的註冊聲明草稿

提交日期：2021年1月28日

CIK：0001734722

女士們、先生們：

謹代表UiPath，Inc.(The UiPath，Inc.)公司？)，我們提供這封信是為了迴應評論(The評論？)從美國證券交易委員會公司財務部(the U.S.Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance)(the U.S.Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的工作人員處收到員工Y)於2021年2月11日就本公司於2021年1月28日祕密提交給員工的S-1表格註冊説明書草案第1號修正案的函件。本公司同時以保密方式提交S-1表格( )註冊聲明草案的第2號修正案註冊説明書修訂草案Y)，其中包括反映對意見的答覆的變化，以及對修訂後的登記聲明草案的某些其他更新。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與 評論的編號相對應，為方便您使用，我們已將其併入本回覆信函(斜體)。本公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊聲明草案的頁碼相對應。本信函中使用但未另行定義的大寫術語 與修訂後的註冊聲明草案中賦予它們的含義相同。

招股説明書摘要

產品介紹，第12頁

1.	請給我們解釋一下為什麼類股已滿足性能和服務條件的RSU在歸屬和 結算時可發行的股票不包括在類別總數中發行後發行的普通股。同樣，請告訴我們為什麼這些股票不包括在您的預計資本披露和預計攤薄計算中。

公司 謹此確認員工的意見。本公司已將第13、14、17、18、66頁的披露修訂為71、160、162和168頁，以包括在歸屬和結算已發行的 限制性股票單位(？)時可發行的A類普通股股票。RSU在發行後已發行的A類普通股總數以及資本化和攤薄部分的預計計算中，於2021年1月31日滿足與本次發行相關的基於業績的歸屬條件和基於服務的歸屬條件的公司) 。

Cooley LLP500 Boylston Street波士頓，馬薩諸塞州02116-3736

電話：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com

美國證券交易委員會

2021年2月26日

第二頁

彙總合併財務和其他數據，第17頁

2.	我們注意到您對之前評論2的迴應。請修改您在腳註3和其他地方的披露，以 澄清，股票補償費用調整與RSU的未確認補償費用有關，對於這些RSU，此次發行將同時滿足基於績效和基於服務的歸屬條件。此外，請在此披露 在發行生效後將授予的與RSU相關的股票數量。

公司敬告員工，公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第17頁腳註3中的披露，以澄清形式上的每股淨虧損信息適用於將於發行結算時或在發行結束後發行的14,622,548股A類普通股 結算後發行的A類普通股，這些單位的業績歸屬條件將在 與本次發行相關的情況下得到滿足，並將為其提供基於服務的 淨髮行。 本公司謹此告知員工，本公司已修訂了經修訂的註冊説明書草案第17頁腳註3中的披露，以澄清，預計每股淨虧損信息將用於淨髮行與發行相關或在發行結束後發行的14,622,548股A類普通股。由於預計這些金額不會對本公司的合併財務報表產生經常性影響，與本次發售同時滿足績效歸屬條件和 服務歸屬條件的RSU的未確認補償費用相關的股票補償費用將從備考每股淨虧損列報中剔除，這些金額直接是本次發售的結果，只有在本次發售符合績效歸屬條件且 的RSU才會在本次發售後確認。 這些RSU的業績歸屬條件將在本次發售中得到滿足， 預計這些金額不會對本公司的合併財務報表產生經常性影響，因此只有在本次發售中滿足績效歸屬條件的RSU才會在本次發售後確認。 對於這些RSU，只有在本次發售中滿足績效歸屬條件的RSU才會在本次發售後確認本公司還修訂了第18、66和69頁的披露，以澄清各自的基於股票的補償費用形式調整涉及 與未償還RSU相關的基於股票的補償費用，對於這些單位，將滿足與本次發售相關的業績歸屬條件，並於2021年1月31日滿足基於服務的歸屬條件，公司將根據與本次發售相關的登記聲明的有效性確認這一點。

公司進一步敬告員工，此類RSU的14,622,548股A類普通股將在本次發行生效後全部歸屬(基於截至2021年1月31日 滿足服務歸屬條件的RSU)。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，關鍵指標，第75頁

3.	我們注意到您對之前評論4的迴應。請根據需要解釋和/或修改您的披露內容，以 解決以下問題：

•

請向我們提供您所提供的每一期的續約費。

•

澄清ARR是根據您的答覆中解釋的發票金額計算的。

•

描述ARR與GAAP收入有何不同，並具體説明與許可證履行義務相關的收入確認時間 。

•

在此披露，ARR不反映由於合同未續簽或服務取消而導致的任何實際或預期的收入減少，並討論由此帶來的任何限制。

•

要為您的披露提供背景信息，請討論此指標 未考慮到的獲得續訂所產生的任何成本。

•

考慮到ARR是基於開票金額而不是實際的GAAP年化收入計算的，請告訴我們您是如何考慮重命名此衡量標準的，以更恰當地反映其所代表的內容。

•

您聲明此指標説明您有能力獲得新的訂閲客户，並維護 並擴展您與現有訂閲客户的關係。鑑於此，修訂後披露ARR增長率中有多少是由於新客户和現有客户分開造成的。

•

進一步向我們解釋如何將其他許可協議計入ARR，並提供此類計算的示例 。另外，請告訴我們在每個提交的時期內，從附加許可協議中確認的收入金額。

Cooley LLP500 Boylston Street波士頓，馬薩諸塞州02116-3736

電話：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com

美國證券交易委員會

2021年2月26日

第三頁

公司尊重員工的意見。公司 修訂了修訂後的註冊説明書第17、32、75和76頁的披露，以澄清公司的ARR是根據年化發票金額計算的，描述了ARR與GAAP收入的不同之處，並解決了與公司許可證履行義務相關的 收入確認的時間問題。該公司建議員工，ARR的定義在整個行業內都會根據發行人的商業模式而有所不同。鑑於沒有 統一的ARR？定義，投資者希望瞭解每個發行人各自對ARR的定義，以瞭解指標的計算方法，因為它與特定發行人的業務相關。公司通知員工， 已在修訂後的註冊説明書第75頁細化了ARR的定義，將ARR描述為代表公司的年化續訂運行率。該公司認為選擇續訂一詞 是恰當的，因為該公司在2020財年和2021財年的續約率分別為96%和97%。此外，公司通知員工，其計算ARR的內部政策是針對任何 特定壞賬費用或合同糾紛調整ARR。本公司還修訂了經修訂的註冊説明書第32頁和第75頁的披露，指出本公司的ARR計算不包括本公司 為確保本公司認購續訂而產生的任何成本。本公司告知員工，本公司不會分開或追蹤任何與續訂費用有關的成本。

本公司還修訂了修訂後的註冊説明書第74頁和第75頁的披露，披露2020財年至2021年的ARR增長率中有多少是由於新客户和現有客户分開造成的。

正如與 員工討論的那樣，公司可以向已經購買了年度或多年合同並希望 擴大其現有購買量的客户銷售期限不到一年且終止日期與現有合同同時終止的附加許可協議。該公司根據實際開具的發票金額計算此類協議的ARR，假設訂閲量不增加或減少，按年率計算，為期12個月。 訂閲量不增加或減少。例如，一份期限為6個月的合同，在期限內實際收到的發票金額為1200美元，合同期限內的ARR為2400美元。本公司 在截至2020年1月31日的財年中確認了3580萬美元的此類許可協議收入。該公司正在敲定截至2021年1月31日的財年財務報表，目前估計在截至2021年1月31日的財年中，該公司確認了6480萬美元的此類許可協議收入。公司承諾在完成 財務報表後，如果此數字發生變化，將更新其迴應。

影響我們業績的關鍵因素

在我們現有的客户羣中擴展，第78頁

4.	我們注意到您對前面的意見5的迴應。請告訴我們每個提交的期間以美元計算的實際淨留存率和毛留存率 。在您繼續披露此指標的範圍內，要為您披露的衡量標準添加上下文，請修改以披露每個期間的實際比率，並解釋期間之間此類比率的任何重大波動 。

為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書草案第2、74、78、79、100及113頁的披露。

圖形，第N/A頁

5.	請修改註冊聲明最前面的圖形，以平衡公司的財務狀況 。在這方面，我們注意到，該公司在過去兩年中淨虧損不斷增加，這方面的跡象應該與目前強調收入增長的報告一樣突出 。請參閲證券法表格C&DI 101.02。

為了迴應員工的意見， 公司修改了修訂後的註冊聲明草案最前面的圖表。

* * *

請撥打(212)479-6157與我聯繫，對我們對員工意見的迴應有任何疑問或進一步的 意見。

Cooley LLP500 Boylston Street波士頓，馬薩諸塞州02116-3736

電話：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com

美國證券交易委員會

2021年2月26日

第四頁

真誠地

/s/Nicole C.Brookshire

妮可·C·布魯克郡

抄送：	阿什姆·古普塔UiPath，Inc.

布拉德·布魯貝克UiPath，Inc.

米海福爾，UiPath，Inc.

埃裏克·C·延森Cooley LLP

馬修·P·杜博夫斯基Cooley LLP

Cooley LLP500 Boylston Street波士頓，馬薩諸塞州02116-3736

電話：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com