應Agilon Health，Inc.的要求進行保密治療。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。已請求對省略部分進行保密處理 ，這些部分已替換為以下佔位符？[***]在通過Edgar歸檔的信中。

2021年4月1日

通過Edgar和安全文件傳輸

迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)

美國證券交易委員會

生命科學辦公室

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：	Agilon Health，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

第333-254435號檔案號

尊敬的維吉尼奧女士：

謹代表Agilon Health，Inc.(本公司)，針對2021年1月17日從美國證券交易委員會(SEC)工作人員(本公司)收到的信件中所載的評論17，其中涉及本公司於2020年12月21日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案(經2021年2月10日機密提交的修訂)，以及上述於3月18日提交的S-1表格註冊聲明草案。 該意見涉及本公司於2020年12月21日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案，以及上述於3月18日提交的S-1表格註冊聲明草案。 該信件涉及本公司於2020年12月21日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案以及上述於3月18日提交的S-1表格註冊聲明草案，謹代表Agilon Health，Inc.

為方便員工，我們在下面用粗體斜體包含了員工之前的評論17，然後是帶有 公司回覆的評論。

17.一旦您有了預計發行價或範圍，請向我們解釋首次公開募股(IPO)前您的普通股最近估值與預計發行價之間有任何 差異的原因。此信息將有助於我們審查您的股權發行會計，包括基於股票的薪酬。

迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)		2		2021年4月1日

應Agilon Health，Inc.的要求進行保密治療。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

本函件的目的是通知員工建議的價格區間和股份 預計將包括在公司的初步招股説明書(初步招股説明書)(初步招股説明書)中的編號信息，該初步招股説明書是註冊説明書的一部分。根據目前可獲得的信息和市場狀況，將在首次公開募股(IPO)中出售的公司普通股(普通股)向公眾的首次發行價預計在#美元之間。[***]及$[***]在普通股1股換100股的股票拆分(股票拆分)(預計將於2021年4月1日或前後發生)之後，每股( ？初步價格區間)。為方便起見，本補充信函中的所有股票、每股和 股票期權信息均已調整，以反映股票拆分。

根據目前可獲得的 信息和市場狀況，該公司預計總計[***]普通股股份(反映總髮行價為$[***]百萬美元，基於$[***]每股初步價格區間的中點)將由公司在 首次公開募股(IPO)中出售。

該公司預計IPO中的承銷商將有權購買最多[***]來自本公司的 普通股，佔公司總股本的15%[***]預計將在首次公開募股(IPO)中發行普通股。

我們隨函附上 作為附件A，供員工審閲註冊説明書的某些頁面，以反映：(I)股票拆分，(Ii)納入初步價格區間和相關信息， 假設發行價為#美元。[***]每股，初步價格區間的中點和(Iii)基石投資者有興趣購買的跡象，最高可達$[***]在首次公開募股(IPO)中以股票的形式。

本公司告知員工，初步價格區間代表本公司相信初步招股章程所披露的指示價區間可能為 ，但將納入初步招股章程的實際參考價格區間將於本公司完成與首次公開發售的承銷商的估值程序後才會釐定。此 估值過程預計將在首次公開募股(IPO)路演開始前不久完成，路演定於當天或前後進行[***]，2021年。因此，初步價格區間可能會有進一步的變化，這可能會因本公司無法控制的各種因素而導致 ，這些因素包括但不限於當時的市場狀況以及影響本公司的後續業務、市場和其他發展。然而，本公司相信，除非發生 不可預見的事件，否則初步價格區間不會發生重大變化。在將初步招股説明書分發給潛在投資者之前，實際價格範圍(將符合員工對真實價格範圍參數的解釋)將包含在註冊聲明的 修正案中。我們向您補充提供此信息是為了方便員工審核註冊聲明， 包括根據員工的意見確定公司的公允價值。

迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)		3		2021年4月1日

應Agilon Health，Inc.的要求進行保密治療。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

近期股權獎勵摘要；歷史公允價值確定和方法

自2020年1月1日以來，本公司已根據 本公司修訂並重新啟動的Agilon Health Topco，Inc.股票激勵計劃(該計劃)向其員工和董事授予共計13,015,000份股票期權。根據該計劃授予的股票期權包括：(I)5,635,000份股票期權，分成四個相等的年度分期付款， 受制於員工的持續服務，直至適用的授予日期，以及1,000,000個受業績條件約束的股票期權(基本期權)，以及(Ii)6,380,000個股票期權，僅在 市場和業績條件同時出現時才授予(上行期權)。下表彙總了這些授予，包括授予時用於 財務報告目的的每股普通股行使價和每股公允價值，在所有情況下，股票拆分生效後。

授予日期		股份數量 標的股票 授予的期權				選項類型		行權價格 每股				公允價值按 分享
1/31/2020			1,730,000			基本選項		$	4.45-$4.49			$	4.49
1/31/2020			1,745,000			上行選項		$	8.90-$8.99			$	4.49
5/22/2020			3,845,000	*		基本選項		$	4.49			$	4.32-$4.81
5/22/2020			3,575,000			上行選項		$	8.99-$10.11			$	4.32-$4.81
6/4/2020			335,000			基本選項		$	4.49			$	4.32-$4.81
6/4/2020			485,000			上行選項		$	8.99			$	4.32-$4.81
7/29/2020			285,000			基本選項		$	4.49			$	4.32-$4.81
7/29/2020			85,000			上行選項		$	8.99			$	4.32-$4.81
10/28/2020			235,000			基本選項		$	8.94			$	8.94
10/28/2020			285,000			上行選項		$	17.88			$	8.94
1/28/2021			205,000			基本選項		$	14.62			$	14.62
1/28/2021			205,000			上行選項		$	29.24			$	14.62

*	包括1,000,000個受業績條件約束的期權

如註冊聲明所述，由於本公司普通股至今尚未公開上市，本公司董事會已根據管理層的意見，並考慮本公司普通股的最新第三方估值及董事會對本公司認為相關且可能已發生變化的其他客觀及主觀因素的評估，於每次授予以股份為基礎的獎勵的日期釐定本公司普通股的估計公允價值。 本公司普通股的估計公允價值已由本公司董事會於每次授予以股份為基礎的獎勵的日期，經管理層提供意見後釐定。 本公司普通股的估計公允價值乃由本公司董事會在考慮本公司最近可得的第三方對本公司普通股的最新第三方估值及董事會對本公司認為相關且可能已發生變化的其他客觀及主觀因素的評估後釐定。本公司董事會打算所有授予的期權均可行使。

迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)		4		2021年4月1日

應Agilon Health，Inc.的要求進行保密治療。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

以不低於授予日以該等期權為基礎的普通股每股公允價值的每股價格計算。除了考慮最近公司普通股的二次出售外，公司同時使用收益法和市場法估值 方法。本公司普通股的公允價值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南(作為補償發佈的私人持股公司股權證券估值)中概述的準則在每個估值日期確定的。確定公允價值時考慮的因素包括但不限於以下 ：

•

定期完成對公司普通股的估值；

•

公司歷史財務業績以及對公司未來經營和財務業績的估計趨勢和預測；

•

考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性；

•

可比上市公司的市場表現；以及

•

整體經濟和行業狀況及前景。

應用這些估值和分配方法涉及使用高度複雜和 主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用和現金流、貼現率、估值倍數、選擇可比較的上市公司以及未來事件的可能性的估計、判斷和假設。有關更多信息，請參閲管理層 關於財務狀況和運營結果的討論和分析#關鍵會計估計##普通股估值。

此外，股票補償成本於授出日期以獎勵的公允價值計量，並於(I)僅受服務歸屬條件規限的獎勵的必需服務期內以 直線基準確認，或(Ii)受該等條件規限的獎勵的基本表現條件達致時確認。本公司使用Black-Scholes期權定價模型確定 基於股票的期權獎勵的公允價值，並在授予之日遵守服務條件，除非獎勵還受市場條件的制約，在這種情況下，本公司使用Monte Carlo 模擬估值模型。Black-Scholes期權定價模型和Monte Carlo模擬模型需要使用幾個高度主觀和複雜的假設來確定股票獎勵的公允價值。有關更多信息，請參閲註冊説明書中的《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》、《關鍵會計估計》、《基於股票的薪酬》以及截至 2020年和2019年12月31日止年度的公司財務報表附註13。

2020年1月31日的估值。在2019年11月至2020年3月期間，該公司向新的第三方投資者完成了私募，其中以每股4.49美元的收購價發行和出售了29,924,400股或有可贖回普通股，獲得了 總計1.345億美元的收益。2020年1月31日，董事會批准了一項基於公司普通股每股4.49美元公允價值的基本期權和上行期權的授予。本公司根據定向增發投資估值確定 公允價值。

迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)		5		2021年4月1日

應Agilon Health，Inc.的要求進行保密治療。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

2020年5月22日、2020年6月4日和2020年7月29日的估值。2020年5月22日、2020年6月4日和2020年7月29日，董事會根據公司普通股每股公允價值4.32美元至4.81美元的範圍批准了基本期權和上行期權的授予。該公司根據截至2020年4月30日的第三方估值報告(2020年4月30日估值報告)確定 公允價值。應用收益法估值方法後計算的由此產生的股權價值是使用 期權定價模型(OPM)確定的，該模型加權為100%，因為任何流動性事件的時間預計都將在估值日期至少一年後發生。

2020年10月28日的估值。2020年10月28日，董事會根據公司普通股每股8.94美元的公允價值批准了基本期權和上行期權的授予。該公司根據截至2020年10月1日的第三方估值報告(2020年10月1日估值報告)確定公允價值。2020年10月1日的估值 報告通過使用概率加權預期回報率方法(PWERM)確定了公司的公允權益價值，該方法納入了一系列近期IPO情景(加權為90.0%)和延期退出情景(加權 為10.0%)，因為該公司對近期潛在的IPO退出情景有足夠的洞察力。概率百分比反映了管理層對每種情況的可能性的看法。截至2020年10月1日的估值報告 還分別反映了IPO場景和延期退出場景中缺乏市場化的15%和30%的折扣。2020年4月30日估值上漲的主要驅動因素包括但不限於以下 ：

•

本公司啟動首次公開募股的保密程序，包括於2020年9月30日與承銷商舉行組織 會議；

•

證券市場行情良好，對一般可比公司公開交易普通股的近期市價和需求情況；

•

新冠肺炎疫情對證券市場、醫療保健公司和公司經營業績影響的不確定性降低；

•

該公司簽署了協議，將擴展到三個新的地區，計劃從2021年1月1日起在公司的 平臺上上線；以及

•

該公司出售了其南加州和加利福尼亞州弗雷斯諾的業務，這些業務過去一直處於虧損狀態。

•

該公司於2020年6月聘請了新的首席執行官史蒂文·塞爾(Steven Sell)。

迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)		6		2021年4月1日

應Agilon Health，Inc.的要求進行保密治療。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

2021年1月28日的估值。2021年1月28日，董事會根據公司普通股每股14.62美元的公允價值，批准授予基本期權和上行期權。該公司根據截至2021年1月28日的第三方估值報告(2021年1月28日的估值報告)確定公允價值。2021年1月28日的估值報告通過採用PWERM確定了公司的公允權益價值，PWERM納入了一系列近期IPO方案(權重為90.0%)和延期退出方案(權重為10.0%) ，權重為10.0%。概率百分比反映了管理層對每種情況的可能性的看法。截至2021年1月28日的估值報告還反映出，在IPO 情景和延期退出情景中，由於缺乏市場性，分別有8%和30%的折扣。自2020年10月1日估值以來價格上漲的主要驅動因素包括但不限於以下幾點：

•

2020年11月和12月來自投資銀行的有利反饋，這表明 估值有所上升；

•

證券市場持續向好，一般可比公司上市普通股的市場價格上漲和需求增加；

•

該公司從2021年1月1日起在三個新的地理位置上線，並簽署了一項協議，從2022年1月1日起在另一個地理位置上線 ；以及

•

該公司簽署了一項最終協議，出售其剩餘的加州業務，這些業務在歷史上一直處於虧損狀態。

如上表所示，對於自2020年1月1日以來授予的所有股票期權， 公司董事會將每股行權價格定為與每股公允價值一致或高於每股公允價值的價值。

普通股前期估值與初步價格區間的比較

初步價格區間是在公司高級管理層和IPO主承銷商代表討論後確定的，並參考了幾個定量和定性因素，每個因素都導致了公司先前對普通股的估值(包括最近一次於2021年1月28日確定的公允價值為每股14.62美元)與每股14.62美元的價格之間的差異。[***]每股初步價格區間的中點。具體地説，公司認為普通股的先前估值與初步價格區間的中點 之間的差異主要是以下因素的結果：

•

提高普通股的流動性和可售性。自本公司最近一次於2021年1月28日確定公允價值 以來，本公司已為完成IPO採取了幾個步驟，包括對2021年2月和3月舉行的會議進行測試，本公司於2021年3月18日公開提交 註冊聲明，以及與IPO相關的各種董事會行動和批准。鑑於接近IPO完成，初步價格區間反映的估值假設成功發售， 代表對將在公開市場出售的不受限制的、可自由流通的普通股的公允價值的估計，這些普通股將在公開市場出售，沒有流通性和缺乏市場流通性的折扣。

迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)		7		2021年4月1日

應Agilon Health，Inc.的要求進行保密治療。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

•

增強資產負債表和財務資源。成功的首次公開募股將為公司提供 (I)由於現金增加而大幅加強公司資產負債表的收益，(Ii)上市公司隨時進入股權和債務資本市場的機會，(Iii)公司董事會可能認為合適的用來招聘和留住人才並加速公司現有地理位置和全國合作伙伴網絡增長的貨幣，以及 (Iv)加強市場上的品牌認知度。公司財務狀況的這些預期改善預計將對公司的業務和運營產生有利影響，因此，它們影響了初步價格區間。

•

收入和調整後的EBITDA增長。自本公司最近一次於2021年1月28日確定公允價值以來，本公司於2021年3月18日完成了對其2020年全年經審計財務報表的審計，這證實了本公司在2020年的強勁財務業績。該公司報告總收入 增長53%，從2019年的7.944億美元增至2020年的12億美元。該公司還報告調整後EBITDA從2019年的5670萬美元增加到2020年的580萬美元。

•

持續擴張。該公司繼續向新的地區擴張。該公司報告，會員總數從2019年12月31日的約90,200人增加到2020年12月31日的約131,000人，增幅為45% 。在同一時期，有四個地理位置在公司的平臺上上線，另外三個地理位置在2021年上線 。此外，該公司還有大約49,000名額外的Medicare Advantage會員，他們的醫生小組簽約將於2022年1月1日在6個地區上線，其中5個已於2021年2月生效。

•

評估方法差異。本公司董事會確定擬首次公開發行(IPO)前普通股公允價值的方法與IPO承銷商在確定初步價格區間時所使用的方法不同。 本公司董事會確定首次公開募股前普通股公允價值的方法與首次公開募股承銷商在確定初步價格區間時使用的方法不同。普通股在歷史上一直按照上文 最近股權獎勵摘要；歷史公允價值確定和方法中描述的方式進行估值。相比之下，與首次公開募股(IPO)中的典型做法一樣，儘管IPO的初步價格區間考慮了公司目前可獲得的相關市場數據，但最終由高級管理層決定

迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)		8		2021年4月1日

應Agilon Health，Inc.的要求進行保密治療。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

公司管理層與IPO承銷商協商，而不是通過正式確定公允價值。在確定初步價格區間時考慮的因素包括：公司的財務狀況和未來前景以及整個行業的財務狀況和未來前景；對公司行業或鄰近行業公司最近首次公開募股(IPO)中看到的典型估值區間的分析；在2021年2月和3月舉行的試水會議之後潛在投資者的有利反饋，這表明投資者對公司的興趣在 估值上調時出現，其中包括基石投資者對...的興趣。[***]首次公開招股的普通股以初步價格區間計算；以及證券市場的持續有利狀況以及一般可比公司近期上市普通股的市場價格和需求。

預期股權補償撥款

該公司目前預計在首次公開募股的同時向其員工和獨立董事授予某些股權獎勵。鑑於該等獎勵，本公司擬以首次公開招股價格作為每股普通股的公允價值，以計算以股票為基礎的補償。

結論

鑑於上述 考慮因素，本公司認為，根據會計準則編纂(ASC)主題718的要求，用於計算基於股票的薪酬的普通股估計公允價值之間的差額，薪酬--股票薪酬對於過去12個月授予的以股票為基礎的獎勵，初步價格區間的中點是合理和適當的。

本公司預計於當日或其前後提交註冊説明書第1號修正案[***]，2021，這將反映針對股票拆分調整的指示性 價格範圍和股票金額。IPO的路演預計將在隨後不久於同一天開始。在可行的情況下，我們感謝工作人員儘快對註冊聲明和所附材料提供任何意見。

迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)		9		2021年4月1日

應Agilon Health，Inc.的要求進行保密治療。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

保密治療請求

由於本信函所含信息的商業敏感性質，本公司特此請求，根據第17 C.F.R. §200.83，本信函的某些部分應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，本公司已就保密處理請求向信息自由和隱私權辦公室(Office of Information and Privacy Act Operations)提交了一封單獨的信函。為供員工參考，公司隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本，以及該信函的副本，並註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，公司要求 對這些部分進行保密處理。 公司向信息自由和隱私法運營辦公室遞交了一封信函，並附上該信函的副本，以顯示通過Edgar提交的版本中經過編輯的部分，公司要求 對其進行保密處理。

根據修訂後的1933年證券法頒佈的第418(B)條規定，本補充信息 僅以補充、保密的方式提供給員工，不得提交或視為本公司於2020年12月21日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案或包括註冊聲明在內的任何 修訂或補充的一部分。本公司敬請員工在完成審核後，根據修訂後的1933年證券法第418條退還本函及附件A。

* * *

如果您對這封信有任何疑問，請隨時撥打電話(212)909-6478或Peter Loughran電話 (212)909-6875。

抄送：

林恩·迪克

克里斯汀·洛克黑德

喬·麥肯

美國證券交易委員會

西奧多·哈基亞斯

史蒂文·J·賽爾

Agilon Health，Inc.

圍封

附件A

應Agilon Health，Inc.的要求進行保密治療。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

[***]