根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act，於2021年2月10日以保密方式提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在

1933年證券法

安捷倫健康 Topco，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		8090		37-1915147
(州或其他司法管轄區 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

世貿中心1號套房，2000

加利福尼亞州長灘，郵編：90831

(562) 256-3800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

史蒂文·J·賽爾

首席執行官

Agilon Health Topco，Inc.

世貿中心1號套房，2000

加利福尼亞州長灘，郵編：90831

(562) 256-3800

( 代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

彼得·J·洛夫蘭(Peter J.Loughran)，Esq. 保羅·M·羅德爾(Paul M.Rodel)，Esq. Debevoise&Plimpton LLP 第三大道919號 紐約，紐約10022 (212) 909-6000		威廉·V·福格(William V.Fogg)，Esq. 約翰尼·G·斯庫姆皮亞(Johnny G.Skumpija) Cravath，Swine&Moore LLP 第八大道825號 紐約，紐約10019 (212) 474-1000

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效 之後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條為 產品註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一產品 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		建議 極大值 報價 價格 每單位		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊費
普通股，每股面值0.01美元				$		$		$

(1)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(A)條計算註冊費。

(2)	包括普通股，但受承銷商購買額外股票的選擇權限制。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期 生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2021年2月10日

股票

Agilon Health Topco，Inc.

普通股

這是Agilon Health Topco，Inc.(Agilon Health Topco，Inc.)普通股的首次公開募股(Agilon Health Topco，Inc.)。我們正在發行普通股。 我們預計首次公開募股價格將在每股$到 $之間。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。 本次發行完成後，我們打算申請將我們的普通股掛牌上市，代碼為 。

本次 發行完成後，我們預計將成為一家符合的公司治理標準的受控公司。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定義，因此可以選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本 招股説明書第22頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

		人均分享				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前的收益，給Agilon Health Topco		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商還可以自本 招股説明書發佈之日起30天內，以初始發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中購買 額外股份。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會均未批准或不批准本文所述的 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年 左右向買家交付股票。

摩根大通		高盛有限責任公司		美國銀行證券

德意志銀行證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

威廉·布萊爾				Truist證券		野村

招股説明書 日期：2021年

[提供封面內頁圖片/圖形。]

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			22
關於前瞻性陳述和 信息的特別説明			66
收益的使用			69
股利政策			70
大寫			71
稀釋			73
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			75
業務			102
管理			141
高管薪酬			148
主要股東			155
某些關係和關聯方交易			157
股本説明			160
可供未來出售的股票			166
對某些債項的描述			168
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素			172
包銷			176
普通股的有效性			186
專家			186
在那裏您可以找到更多信息			186
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書 。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中所含信息的信息，或除了本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息之外的信息。我們 和承銷商對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的司法管轄區內的情況下和 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間和我們普通股的任何出售情況。

i

某些重要術語

•

？除非上下文僅指作為法人實體的Agilon Health Topco，Inc.，除非上下文僅指作為法人實體的Agilon Health Topco，Inc.(我們將其稱為Agilon Health Topco，Inc.)，否則，我們、YOUR、Agilon、Agilon和Company表示Agilon Health Topco，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司及其合併的子公司，除非上下文僅指Agilon Health Topco，Inc.作為一個法人實體。

•

#主播地理位置是指我們的主播醫生團隊所在的地理位置。

•

？錨定醫生小組是指我們與其簽訂了長期合同 安排的醫生小組，通常包括聯合治理、運營和領導以及盈餘分享，不包括我們夏威夷地理位置上的醫生。

•

？按人頭計費是指在商定的期限內向 提供者或實體支付每個登記受益人的固定金額，而不管該受益人是否尋求醫療服務或治療的支付安排。

•

？CMS？指的是醫療保險和醫療補助服務中心(Center For Medicare&Medicaid Services)。

•

？CMS創新中心是指醫療保險和醫療補助創新中心。

•

？DCE？是指參與CMS創新中心直接簽約模式的直接簽約實體 。

•

？FFS？表示 按服務收費。

•

？獨立醫生？指未受僱於醫療系統或保險提供商的醫生。

•

？Live，在指醫生合作伙伴或地理位置時，指的是與醫生合作伙伴或地理位置 實施我們的平臺已完成，我們正在根據與付款人達成的協議創造收入並承擔財務風險。

•

？MA？意味着聯邦醫療保險優勢(Medicare Advantage)。

•

？會員？指由我們的付款人(定義見下文 )歸因於我們的PCP(定義見下文)的MA患者。

•

？付款人？指的是醫療保險提供者。

•

？我們的PCP是指由我們的主治醫師團隊和我們的簽約醫生網絡 簽約的PCP。

•

PCP？指的是初級保健醫生。

•

？醫生合作伙伴是指我們的主力醫生團體和與我們有 合同安排的所有其他醫生。

•

·PMPM？指的是每個會員每月。

•

·RBE？指的是承擔風險的實體。

•

星級評級是指CMS根據各種計算的質量指標對健康計劃授予的年度評級，這些計劃衡量參加MA的受益人獲得的健康服務質量 。

•

？Total Care Model？是指PCP主導的全球報銷模式 醫生每月從醫療計劃中獲得付款，以管理其歸屬患者的總醫療需求。

市場和行業數據

本招股説明書 包括對市場和行業數據和預測的估計，這些估計是基於公開的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司的報告以及我們自己的估計(br}基於我們管理層對市場和行業數據的瞭解和經驗)。

II

醫療保健行業。第三方行業出版物和預測一般聲明，其中包含的信息是從一般認為可靠的來源獲得的。

在本招股説明書中，所有提及淨推廣者分數或NPS的內容都是指在醫療保健行業廣泛使用的滿意度 。我們根據對患者和提供商調查(每年以電子調查的形式進行)的響應來計算患者和提供商的淨推廣者得分，這些調查要求患者或提供商對他們向朋友或家人推薦其(或其提供商)實踐的可能性進行排名(從0到10) 。我們為得分為9或10的受訪者指定推動者，為得分為7或8的受訪者指定被動推動者，為得分為0至6的受訪者指定貶損者。然後，我們從推廣者中減去詆譭者的百分比，以確定我們的總體淨推廣者得分。我們 認為此計算方法符合行業標準，並且此指標對投資者有意義，因為我們認為淨推廣者得分與患者和提供者滿意度之間存在相關性。

我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括 風險因素、關於前瞻性陳述和信息的特別説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的那些因素。

服務商標、商標和商號

我們擁有各種服務標記、商標和商號，例如Agilon Health、Agilon？和我們的徽標設計，我們 認為這些服務標記、商標和商號對我們每個企業開展的廣告活動特別重要。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們 不打算使用或展示此類名稱或標記以暗示與任何其他公司的關係或任何其他公司對我們的背書。

演示基礎

在2020年間，我們實施了一項計劃，通過與不同各方的三筆單獨交易，剝離我們在加州的所有業務，其中包括我們的整個醫療補助 業務。由於預期將剝離我們所有的加州業務，本招股説明書中包含的財務報表反映了所有 加州業務的停產業務列報。除非另有明文規定，否則本招股説明書中包含的財務和運營信息不含加州運營數據。有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況的討論和分析以及 加州的運營結果。

三、

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危險因素

與我們的業務相關的風險

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

我們過去發生過重大淨虧損，包括截至2020年9月30日的9個月的淨虧損(包括停止運營) 3580萬美元和截至2019年12月31日的年度的2.826億美元。由於這些虧損，截至2020年9月30日，我們累計赤字5.27億美元，截至2019年12月31日，我們累計赤字4.911億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的費用將大幅增加，我們的虧損將繼續，包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度。 部分原因是我們投資於發展業務，與醫生合作伙伴和付款人建立關係，開發新服務，並遵守上市公司的相關要求。這些費用可能被證明比我們目前預期的更大 ，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些 費用。因此，我們可能無法在本財年或未來任何財年實現並保持盈利。我們之前的虧損和未來虧損的可能性已經並將繼續對我們的 股東權益和營運資本產生不利影響。

如果我們未能識別和開發成功的新地理位置、醫生 合作伙伴和付款人，以及未能成功執行我們的增長計劃，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們識別和發展成功的地理位置以及與醫生合作伙伴和付款人建立關係的能力，以及 成功實施我們的增長計劃以提高我們醫生合作伙伴的盈利能力。為了成功實施我們的戰略，我們必須有效地實施我們的平臺、合作伙伴和網絡模式，包括確定 合適的候選人，併成功地與新的醫生合作伙伴和付款人建立關係並管理其整合。我們與有限數量的醫生合作伙伴簽約，並依賴每個地區的醫生合作伙伴。我們在現有地區的增長 計劃在一定程度上取決於我們的醫生合作伙伴是否有能力通過增加PCP來擴大他們的診所，以增加他們為聯邦醫療保險患者提供服務的能力，並有效地滿足不斷增長的患者 需求。我們的醫生合作伙伴在招募更多的PCP執業時可能會遇到困難，原因有很多，包括他們所在地區的激烈競爭。因此，任何醫生合作伙伴的損失或不滿、我們無法招募醫生合作伙伴並將其整合到我們的模式中，或者我們的醫生合作伙伴未能招募額外的PCP或管理和擴展容量以及時滿足患者需求，都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，影響我們的競爭力，阻礙我們的平臺、合作伙伴和網絡模式的廣泛採用，並削弱我們吸引新的醫生合作伙伴和保持現有醫生合作伙伴的能力，無論是在新的地理位置還是在我們目前運營的地理位置。

此外，我們的增長戰略在一定程度上依賴於確保和整合新的高素質醫生合作伙伴，並向我們幾乎沒有運營經驗的新地區擴張。對於更大、更復雜的關係或我們核心業務空間之外的關係，或者同時追求多個關係 ，整合和其他風險可能會更加明顯。此外，新地區的特點可能是利益相關者對全面關護模式的偏好和體驗、MA參保率、MA報銷比率、付款人集中度以及不必要的醫療服務變異性和利用率 與我們現有業務所在地區不同的醫療服務變異性和利用率。同樣，我們尋求擴展的新地區的法律法規可能與適用於我們當前運營的法律法規 不同。作為一家不成熟且快速發展的公司，我們可能不熟悉我們進入的每個地區的監管要求，可能會被迫招致鉅額支出

22

確保符合我們必須遵守的要求。如果我們不能或不願意承擔此類成本，我們在新地區的增長可能不如在當前地區 成功。

此外，我們到目前為止的增長增加了對我們的管理、運營和財務系統、 基礎設施和其他資源的巨大需求。我們必須繼續改善我們現有的業務和財務管理制度，包括我們的報告制度、程序和控制措施。這些改進可能需要大量的資本 支出，並對我們的管理層提出越來越高的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或維持足夠的財務、運營系統和控制。如果我們不能成功管理這些流程， 我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

我們可能無法成功執行我們的 運營策略，或者我們可能無法取得與我們的歷史業績一致的結果。

我們的成功取決於我們 在現有和未來地區成功執行既定運營戰略的能力。這些戰略包括通過增加PCP和我們的醫生合作伙伴來成功擴大我們的地域，以服務 新會員的能力，以適當的使用率和成本為我們的成員提供醫療服務，以及通過與MA付款人的適當和有效的合同策略來創造醫療服務收入。我們可能無法成功地 執行這些戰略，或者我們可能無法像在初始市場那樣有效地在未來市場實施這些戰略。未能成功執行此類戰略或產生與我們歷史 業績或用於分析我們潛在關係的財務和運營模型相一致的結果，可能會導致我們的業務無法增長；可能導致持續的運營虧損、資產註銷、重組成本或其他費用；並且可能 對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為一家快速增長 且相對不成熟的公司，運營歷史有限，我們的平臺、合作伙伴關係和網絡模式能否實現並維持高水平的需求、醫生和付款人接受度以及市場採用率尚不確定。由於我們的 運營歷史有限，與前幾期相比，我們也很難對我們的業務進行評估。如果我們不發展，如果我們的發展速度慢於我們的預期，如果我們遇到負面宣傳，或者如果我們對醫生 合作伙伴、患者和付款人的價值主張不能推動足夠的會員增長，我們的業務增長將受到損害。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力向 醫生和付款人展示我們的平臺、合作伙伴和網絡模式的價值。我們複製我們模式成功的能力也使我們能夠吸引和留住有經驗的醫生合作伙伴。因此，如果我們不能有效地管理我們的增長並複製我們的平臺、合作伙伴關係和網絡模式在新地理位置和新合作伙伴之間的成功，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

代表我們的會員發生的醫療費用可能會超過我們為這些會員提供護理 所獲得的醫療收入。

根據我們與付款人達成的協議，我們將收到基於PMPM的按人頭付款，並且我們將承擔代表我們的醫生合作伙伴提供醫療服務的費用的財務 風險。如果醫療服務的使用率或提供此類服務的成本超出我們的預期，則向我們的會員提供醫療 服務的總成本可能超過我們獲得的相應收入，這可能導致虧損，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

此外，影響我們會員產生的醫療費用和我們產生的醫療費用的因素可能會受到波動的影響， 我們可能無法控制這些波動。這些因素包括：

•

更改聯邦醫療保險費用明細表或其他費率明細表，作為支付給 醫院、專科醫生和輔助醫生及其他提供者的基礎；

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•

支付給醫院、專科醫生和輔助醫生以及其他提供者的合同費率；

•

會員對醫療服務(包括住院)的使用率；

•

更改支付方每年確定的會員福利水平；以及

•

會員使用的藥品或特效藥的使用率和費用。

醫院和醫生網絡規模的波動，包括醫院或 專科醫生或輔助醫生參與我們的MA付款人提供商網絡，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

當我們擴展到新的地區時，我們可能無法與MA付款人簽訂合同，或者此類合同的財務條款可能不如實現我們的財務目標所必需的 。

隨着我們進入新的地域，潛在的醫生 合作伙伴通常會以不同於全面護理模式的結構向與一個或多個MA付款人有關聯的成員提供護理。我們在市場中成功運營的能力取決於我們與在全球風險結構下已在該市場存在的併購付款人建立合同 關係的能力。MA付款人可能會認為與我們簽訂合同不符合其戰略或財務利益，或者他們可能已 與某個地區的其他基於價值的護理提供者或附屬公司建立了獨家關係，因此選擇不與我們簽訂類似安排。因此，我們可能無法成功執行與MA付款人的合同 關係，或者此類合同的財務條款可能會導致收入低於我們的預期或成本高於我們的預期，或者在特定地理位置產生利潤所必需的財務條款。如果我們未能成功 與新地區的MA付款人建立合同關係，或者此類關係的條款不如我們預期的優惠，我們可能無法成功進入給定地區，或者我們能夠達到的會員或 收入水平將低於我們的預期。

我們在 發展醫生合作伙伴關係和計劃計劃的初始階段會產生啟動成本，如果我們不能隨着時間的推移維持和發展這些醫生合作伙伴關係或計劃計劃，我們可能無法收回這些成本。

我們將資源用於建立新的醫生合作伙伴關係，包括與招募醫生以增強網絡接入和支持網絡增長相關的成本、支持向全面護理模式過渡的醫生激勵措施以及運營支持。我們在新醫生合作伙伴上的啟動投資可能非常可觀，相關收入必須隨着時間的推移賺取並持續 ，以便我們收回這些成本。因此，隨着我們業務的增長，如果我們不能實現規模經濟，我們的醫生合作伙伴關係啟動成本可能會超過我們經常性收入的積累，而且我們可能無法 實現盈利，直到我們與新合作伙伴關係相關的收入更加成熟。我們可能永遠無法收回與醫生合作伙伴關係中的啟動成本，包括由於此類醫生合作伙伴難以過渡到 全面關護模式。如果我們不能實現適當的規模經濟，如果我們不能管理或預見全面關護模式的發展，或者如果我們不能籌集必要的資本來資助我們的啟動成本，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們還投入資源建立計劃計劃 ，以確保成功過渡到面向會員、醫生合作伙伴和付款人的全面護理模式。建立這些計劃計劃需要可能無法收回的投資。例如，對預防保健的投資和 激勵醫生合作伙伴完成年度健康檢查可能會增加我們的醫療服務總支出，特別是在短期內，而且從長期來看可能無法產生預期的成本節約。如果我們無法通過這些計劃計劃有效管理醫療成本而實現 醫療成果的質量以及預計的收入或成本節約，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到重大不利影響。

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我們未來可能需要大量額外資金來支持我們的業務， 而這筆資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金 ，我們預計在可預見的未來將花費大量現金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9660萬美元和1.236億美元。 如果我們的現金和現金等價物以及運營產生的任何現金不足以滿足我們未來的現金需求，我們將需要獲得額外的資本來為我們的運營以及我們的持續增長和擴張提供資金。

我們可能尋求通過增發普通股或其他股權證券、發行債務證券或在信貸安排下借入資金等方式籌集資金。過去，證券和信貸市場經歷了極端的波動和混亂，由於新冠肺炎的影響，這種情況有所增加。從幾乎所有類型的貸款人獲得的信貸有時都是有限的。如果我們需要獲得額外資本來支付我們的運營費用，為子公司盈餘要求提供資金，為我們的債務付款或再融資，支付資本支出，或為收購提供資金，我們獲得此類資本的能力可能是有限的，任何此類資本的成本可能是巨大的，特別是如果我們無法獲得我們的信貸安排。

我們能否獲得額外融資將取決於各種因素，例如當前的經濟和信貸市場狀況、信貸的總體可獲得性、我們行業的整體信貸可獲得性、我們的信用評級和信貸能力以及對我們財務前景的看法。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到影響。 如果這些因素中的一種或任何一種組合發生，我們的內部流動性來源可能會被證明是不足的，在這種情況下，我們可能無法以優惠的條件、在可接受的時間內或根本無法成功獲得足夠的額外 融資。融資(如果可行)的條款可能會限制我們的運營靈活性，稀釋我們股東的經濟或投票權，或者降低我們 普通股的市場價格。如果我們需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求修改我們的運營計劃，以考慮可用資金的限制，這將損害我們維持或 發展業務的能力。

我們會員數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

會員人數大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響 , 現金流和運營結果，因為我們的付款人合同按每個會員對我們進行補償。許多可能導致這種減少的因素都不是我們所能控制的。

可能導致會員減少的因素包括：

•

未能獲得新的醫生合作伙伴或成員，或未能保留現有的醫生合作伙伴或成員；

•

付款人在合同終止時不再續簽現有合同協議的決定；

•

我們的醫生合作伙伴的護理質量較低，包括我們未能提供工具和 信息來提供高質量的護理；

•

比我們的醫生合作伙伴提供的更具吸引力的替代護理機會；

•

保險費增加、福利修訂或其他類似變化，導致我們當前的付款人關係對會員的吸引力低於其他替代方案，包括我們與其沒有保持關係的傳統聯邦醫療保險或MA計劃；

•

通過社交媒體、新聞報道或其他方式與我們、我們的醫生合作伙伴、付款人或MA有關的負面宣傳；

25

•

我們的付款人未能保持其由CMS授予健康計劃的年度評級，該計劃基於各種計算的質量指標來衡量參加MA的受益人所獲得的醫療服務的質量 ，這導致會員從此類付款人中退保；以及

•

聯邦和州的監管變化。

我們與有限數量的付款人簽約，我們的會員資格依賴於這些付款人吸引和留住會員。此外，如果 付款人未能與我們續簽合同或會員從該付款人註銷，則該付款人歸屬於我們平臺的成員可能會過渡到不在我們平臺上的其他付款人，這可能會對我們的 業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。我們也可能無法解決可能導致註冊人數減少的我們控制範圍內的因素，包括為我們的醫生合作伙伴提供工具和信息以 提供高質量的醫療服務。

向全面護理模式的過渡對醫生合作伙伴來説可能是具有挑戰性的。

向全面護理模式的過渡對我們的醫生合作伙伴來説可能是一個挑戰，而且完全投降或其他提供者-風險安排 對醫生來説有過財務困難的歷史。醫生合作伙伴可能需要時間來適應按人頭計算的模式，一些醫生合作伙伴可能無法成功過渡到全面護理模式。如果我們不能 吸引或留住成功過渡到全方位護理模式的醫生合作伙伴，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們用來預測目標地區的規模、收入或醫療費用金額的估計和假設是不準確的 ，我們未來的增長率可能會受到影響，我們可能會在這些市場產生虧損，或者我們可能無法實現財務業績目標。

我們通常無法訪問有關目標地區或潛在醫生合作伙伴的規模、收入或醫療費用水平的可靠歷史數據。因此，隨着我們進入一個新的地理位置，我們的市場機會估計和財務預測受到重大不確定性的影響，並且基於的假設和估計可能被證明不是 準確的。本招股説明書中有關我們服務的市場規模和預期增長的估計和預測，以及對我們市場機會的估計可能被證明是不準確的。

與我們的市場機會相關的主要假設包括對MA 患者和他們的醫生之間關係的總數和平均持續時間的估計、MA患者的歷史增長率、預期歸因於我們的醫生合作伙伴的MA成員相關的收入和醫療費用金額以及醫生合作伙伴擁有的 全面護理模式的歷史經驗。我們的機會是基於這樣的假設，即我們的平臺、合作伙伴和網絡模式對潛在的醫生合作伙伴將比競爭對手更具吸引力。然而，潛在的醫生合作伙伴可能會選擇追求不同的戰略選擇。

新型冠狀病毒或新冠肺炎的傳播和應對突顯了我們面臨的某些風險，這種情況的快速發展和流動性使我們無法預測 新冠肺炎對我們的最終不利影響。

新冠肺炎繼續在美國和世界各地傳播。新冠肺炎和控制疫情的努力已經導致了重大的經濟混亂，包括金融市場的極端波動，經濟活動減少，申領失業救濟金人數急劇增加，以及我們的一些醫生合作伙伴業務中斷。新冠肺炎的普及突顯了我們在本文描述的業務中面臨的某些風險 。

政府和非政府組織可能無法有效抗擊新冠肺炎的傳播和嚴重程度，從而增加對我們的成員造成傷害的可能性。如果新冠肺炎的傳播沒有得到遏制，

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我們收到的醫療服務收入可能不足以支付向我們的註冊會員提供醫療服務的成本，這可能會因為醫療設施和服務的利用率提高以及相關醫療索賠和相關成本的其他增加而大幅增加。隨着時間的推移，如果我們的註冊會員 由於採取措施緩解新冠肺炎傳播而無法查看他們的PCP，我們無法實施臨牀計劃來管理我們註冊會員的醫療費用和慢性病，並 適當記錄他們的風險狀況，那麼我們也可能會遇到成本增加或收入減少的情況。此外，我們成員的臨牀疾病負擔可能會隨着時間的推移而增加，以至於成員為了管理現有的臨牀情況而接受的預防性護理減少了，而且在大流行期間推遲的醫療護理數量可能會超出我們的預期。此外，如果聯邦醫療保險會員因新冠肺炎而減少使用服務，我們可能會因為未來按量付費費率的變化而經歷收入減少的情況。例如，新冠肺炎實施的限制可能會繼續降低預防性或非緊急醫療保健的利用率，從而顯著降低提供者成本。如果CMS在新冠肺炎懸而未決期間根據利潤率調整報銷費率，我們未來的收入 和財務業績可能會受到實質性的不利影響。這些措施和我們採取的任何進一步步驟，或政府採取的行動，以擴大或以其他方式修改向我們的註冊會員提供的服務，為醫療保健提供者社區提供緩解，或與放鬆呆在家裏物理距離命令以及其他旨在減少新冠肺炎傳播的行動和經濟活動限制，包括作為取消這些措施的一部分實施廣泛測試的強化措施，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎的蔓延，或為緩解這種蔓延而採取的措施，可能會對我們有效運營的能力產生實質性的不利影響，包括完全或部分關閉設施或勞動力短缺。公共和私人基礎設施(包括通信、金融服務和供應鏈)的中斷可能會對我們的正常業務運營造成實質性的不利影響。我們已經將很大一部分員工轉移到遠程工作環境，以努力 緩解新冠肺炎的傳播，這可能會加劇我們業務的某些風險，包括對信息技術資源的需求增加，網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及數據隱私和機密性的其他風險，以及未經授權傳播有關我們或我們的成員或其他第三方的敏感個人信息或專有或機密信息的風險增加。 我們已經並可能採取進一步行動來改變我們的業務或聯邦當局，或我們認為最符合我們員工利益的機構。此類措施可能會對我們 向會員提供護理、與醫生合作伙伴的關係、營銷努力、員工工作效率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

此外，由於新冠肺炎大流行，醫生合作伙伴可能無法像過去那樣完成必要的 年度健康檢查，以全面評估和記錄我們成員的健康狀況。聯邦醫療保險使用風險調整模型支付資費，該模型根據每個患者在上一個日曆年記錄的臨牀診斷活動，根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。醫療保險要求每年對患者的健康問題進行臨牀評估並進行充分的 記錄，而不考慮潛在臨牀狀況的持久性。從歷史上看，此臨牀評估和文檔需要在與 患者進行面對面訪問時完成。作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(Corres Act)的一部分，聯邦醫療保險(Medicare)允許記錄在視頻訪問患者期間發現的疾病。然而，考慮到新冠肺炎造成的幹擾，目前尚不清楚我們的醫生合作伙伴是否能夠進行患者互動，以臨牀評估並準確和充分地記錄我們成員的健康狀況，這可能 對我們2021年及以後的收入產生不利影響。

這種情況的快速發展和流動性排除了任何關於新冠肺炎對我們的最終不利影響的預測。我們將繼續關注新冠肺炎的傳播、付款人福利覆蓋範圍的變化、與新冠肺炎打交道的持續成本和 業務影響，包括潛在成本

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與取消對行動和經濟活動的限制以及最終獲得疫苗相關的風險，以及與向患有新冠肺炎的會員提供護理相關的潛在成本 。大流行的規模和持續時間及其對我們的最終影響尚不確定，因為它在全球範圍內繼續發展，但這種影響可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果具有實質性影響。

根據付款人合同，我們對會員風險調整係數、醫療 服務費用、已發生但未報告的索賠和收益的估計可能不準確。

醫療服務 與我們會員相關的收入基於醫生在上一歷年就診期間確定和記錄的臨牀疾病情況，以及會員的年齡和性別等其他因素，這些因素 彙總在分配給每個會員的風險調整係數中。為了估計本報告期間最終實現的相關收入，我們根據我們對會員健康狀況的瞭解來估算會員的風險調整係數，而會員健康狀況的評估和記錄又基於醫生對會員健康狀況的臨牀評估和記錄、現有的風險調整因素和適用的聯邦醫療保險指南。這些因素可能無法預測 我們的會員風險調整因素，或者我們可能無法準確估計此類得分，這可能會導致我們對相關期間的收入估計不準確。

我們在資產負債表上確定截至給定資產負債表日期已發生但未報告的醫療服務金額(IBNR) 或已支付的醫療服務金額。IBNR估計使用精算方法，並基於許多變量，包括醫療服務利用率、歷史支付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、 會員變化和其他因素。這些估算方法和由此產生的儲量會定期審查和更新。新冠肺炎還導致我們的醫療費用出現波動， 在準確估計我們的會員已經發生的醫療費用金額方面面臨更大的挑戰。

鑑於此類估計中固有的眾多不確定性，我們針對特定季度或其他期間的實際醫療索賠負債可能與該季度或期間的估計和預留金額大不相同。我們的實際醫療索賠 債務已經並將繼續與我們的估計不同，特別是在使用率、醫療成本趨勢以及服務的人口和地理位置發生重大變化的情況下。如果我們的實際理賠責任高於之前估計的 ，我們在任何特定季度或年度的收益可能會受到負面影響。我們對未來IBNR負債的估計可能不充分，這將對我們在相關 時間段的運營結果產生負面影響。此外，如果我們不能準確估計足夠的IBNR水平，我們採取及時糾正措施的能力可能會受到限制，進一步加劇了對我們結果的負面影響。

當我們與醫生建立新的合作伙伴關係或準備運營和財務預測時，我們和付款人估計 醫療服務費用。我們的醫療服務費用可能超過我們或我們的付款人估計，這可能導致我們在與付款人的合同協議中確立不利的財務條款，或者可能導致我們的付款人 提交給CMS的精算預測不準確。在任何一種情況下，我們都可能產生比我們預期的更高的醫療費用或超過我們獲得的收入，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能確定我們為保護我們免受某些嚴重或災難性醫療索賠而維持的止損保險目前是否足夠或將在未來 提供給我們，也不能確定此類止損保險的費用不會限制我們獲得該保險的能力。

我們與醫生合作伙伴簽訂的一些 合同中的限制性條款可能會禁止我們或我們的RBES在未來與其他醫生和付款人合作，因此可能會限制我們的發展。

我們與醫生合作伙伴簽訂的大多數合同都包含限制性條款，禁止我們與其他醫生團體合作。 這些限制性條款通常禁止我們或我們的RBES

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在特定地理區域(而不是通過相關RBE)簽約提供全面關愛模式，在某些情況下可能會限制RBE可能與之簽約的提供商。 任何帶有限制性條款的合同都可能限制我們與某些潛在合作伙伴開展業務的能力，包括與其他醫生合作或向其他醫生提供服務，或在特定時間 期限內以及在某些地區從其他醫生購買服務。因此，這些限制性條款可能會限制增長並阻止我們與潛在合作伙伴建立長期關係，並可能導致我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績 受到損害。

我們與醫生合作伙伴簽訂的某些協議中的排他性條款可能會使我們面臨 調查或訴訟。

我們與醫生合作伙伴簽訂的大多數合同都包含限制性條款，禁止我們的 醫生合作伙伴在合同期限內提供特定服務。此類條款可能成為監管機構的調查和執法行動的主題，也可能成為在此類合同所在的地理區域開展業務的付款人或醫生提起訴訟的主題。任何此類調查、執法行動或訴訟都可能要求我們採取對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響的行動，或者 可能需要我們支付大量資金。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會 受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和 持續服務。我們的所有員工都是隨心所欲的員工，或者有聘書或僱傭協議，允許我們或他們隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，在某些情況下不受遣散費權利的約束。在此次發行之前，為了留住和激勵有價值的員工，除了工資和現金獎勵外， 我們還提供了股票期權，這些期權要麼隨時間推移授予，要麼基於控股股東實現的股本回報。這些股票期權對員工的價值很大程度上受到我們股價波動的影響，而這些波動超出了我們的控制範圍。 我們向員工提供的薪酬和福利，以及我們授予的股票期權價值，在任何時候都可能不足以抵消其他組織的報價。關鍵人員的離職 可能會對我們的業務開展、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。在這種情況下，我們將需要聘請其他人員來管理和運營我們的業務，我們可能無法以優惠的條件聘用 合適的替代者來替代離職人員，或者根本無法聘用。上市後，我們打算繼續使用股權獎勵作為高管薪酬計劃的一部分，股票價格的波動或表現不佳也可能影響我們吸引任何替代員工或留住這些員工的能力。

本領域對合格人才的競爭非常激烈 因為擁有本行業所需技能和經驗的人員數量有限，尤其是在全面關愛模式方面。因此，隨着我們進入新的地區，我們可能很難再招聘 具備在這些地區工作所需技能的合格人員。如果我們在新地區或現有地區的招聘努力不成功，我們的業務將受到損害。此外，我們已經經歷了員工離職，預計 未來將繼續經歷員工離職。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。新員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能 無法聘用或留住足夠數量的合格員工。如果我們未來留住員工的努力不成功或員工流失率上升，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果都將受到 損害。

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我們可能永遠不會實現無形資產的全部價值，這可能會導致我們 記錄減值，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的資產負債表上有大量的 無形資產，我們可能永遠不會實現這些資產的全部價值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別擁有1.05億美元和1.127億美元的無形資產淨值，其中包括4150萬美元的商譽。 除了我們第四季度的年度商譽減值測試外，當事件或情況表明資產或相關資產組的賬面 價值可能無法收回時，我們的無形資產(包括商譽)將接受減值測試。有幾個因素可能被認為是環境的變化，表明我們無形資產(包括商譽)的賬面價值可能無法 收回，包括宏觀經濟狀況、行業考慮因素、我們的整體財務表現(包括對我們當前和預計現金流的分析)、收入和收益、我們股價的持續下跌以及其他 相關實體特定事件(包括戰略、醫生、成員或訴訟的變化)。如果資產或相關資產組的賬面價值無法收回，我們將記錄減值費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們的減值測試的詳細討論包括在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中 關鍵會計估計 。

由於我們加州報告部門的業績持續惡化，2019年第四季度， 我們啟動了評估我們加州業務的戰略替代方案的流程，包括出售或放棄所有或幾乎所有此類業務。因此，我們對加州減值報告單位的長期資產進行了評估，並確定其中某些資產的賬面價值不可收回。因此，我們將該等資產減記為公允價值，從而在截至2019年12月31日的經審核綜合經營報表中確認了停產業務中計入的9830萬美元減值費用 。參見附註19。我們合併財務報表中的後續事件、停產運營在本招股説明書的其他位置包括 。

未來的任何減值都可能是重大的，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

對税務事項的不利決定可能會對我們的業務、 財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們在運營所在的各個司法管轄區受税法約束，這些法律對我們的適用可能不明確。我們採取的一些解釋可能會受到有關税務機關的質疑。成功的挑戰可能會給我們帶來不利後果，包括可能 支付税款、罰金或利息，金額可能很大。參見附註11.我們已審計的合併財務報表中的承諾和或有事項，以及附註8.我們未經審計的 中期簡明合併財務報表中的承諾額和或有事項，包括在本招股説明書的其他地方。

安全漏洞、數據丟失和 我們數據平臺的其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會對我們的運營、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括法律定義為受保護健康 信息(PHI)和其他類型的個人或身份信息。我們的會員信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們通過 數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護我們的業務和數據。

我們高度依賴信息技術網絡 和系統(包括互聯網)來安全地處理、傳輸和存儲這些信息。我們利用第三方服務提供商收集、存儲和傳輸PHI和其他敏感信息的重要方面，因此， 我們可能

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無法控制此類信息的使用或此類第三方採用的安全保護措施。我們技術平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要，因為我們和我們的提供商收集、存儲、處理和 傳輸的PHI和其他機密信息非常敏感。我們的信息技術和基礎設施以及我們的第三方服務提供商的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的各種形式的攻擊，或由於第三方操作或由於 員工和承包商的疏忽、錯誤或瀆職而導致的其他技術故障或漏洞。我們還可能遇到網絡安全和其他入侵事件，這些事件可能在很長一段時間內都不會被發現。由於用於獲取未經授權的訪問或 以其他方式擾亂計算機系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們或我們的第三方服務提供商可能無法實施足夠的預防措施或及時有效地響應 違規行為。我們和我們的第三方服務提供商目前面臨的已知數據安全威脅包括勒索軟件、網絡釣魚、商業電子郵件泄露和憑據填充。

我們過去經歷過網絡安全事件，未來可能還會經歷。我們的基礎設施或 信息或我們的第三方提供商的此類入侵，無論是由於物理入侵、計算機病毒、網絡攻擊，還是員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統 中斷、關閉或未經授權披露或修改敏感信息(包括PHI)。因此，此類數據安全漏洞可能導致數據丟失或信息被不當使用。 會員信息訪問的任何中斷、未經授權的信息訪問、不當披露或其他信息丟失也可能導致聯邦或州政府進行調查，並根據保護會員 信息隱私的法律法規(如1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA))承擔責任，這可能會導致損害賠償和監管處罰。？請參閲商業、醫療保健和其他適用的監管事項 聯邦和州隱私和安全要求。持續或反覆的系統故障可能會損害我們的聲譽，降低我們的平臺、合作伙伴和網絡模式對成員和醫生合作伙伴的吸引力， 可能會導致合同終止和收入減少。此外，檢測、預防和補救已知或未知的安全漏洞(包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞)可能會導致 額外的重大直接或間接成本。

任何或所有這些問題都可能對我們吸引新醫生 合作伙伴和會員的能力產生不利影響，導致現有醫生合作伙伴無法續簽與我們的協議，導致現有會員退保或將承保範圍切換到非合同付款人，並導致 聲譽受損。我們的一般責任或數據安全保險單可能不足以覆蓋我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的責任或與此類事件相關的損失 ，而且在任何情況下，此類保險都可能不涵蓋我們在應對和補救安全漏洞時可能招致的所有特定成本、費用和損失。

我們的運營依賴於第三方互聯網基礎設施和帶寬提供商，這些第三方提供的 服務的任何故障或中斷都可能對我們的運營能力以及我們與會員和醫生合作伙伴的關係產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們彙總和評估會員、醫生合作伙伴、付款人和其他相關數據以促進我們的運營的能力， 包括處理和裁決索賠支付、提供數據分析和存儲數據，取決於第三方對我們用於運營業務的互聯網基礎設施的開發和維護。我們依賴內部系統 以及第三方帶寬和電信設備提供商以及其他服務提供商來維護和運營我們基於互聯網的服務。這包括維護具有必要速度、數據 容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷運行。然而，我們未來可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們使用的一個或多個系統發生中斷或 災難性事件，我們可能會經歷

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系統不可用，這可能會對我們與會員、醫生合作伙伴和付款人的關係產生負面影響。要不間斷運行，我們和我們的服務提供商都必須防範 ：

•

火災、斷電、自然災害和其他我們無法控制的事件造成的損失；

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通信故障；

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軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；

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數據安全漏洞，勒索軟件攻擊，計算機病毒，黑客，拒絕服務襲擊和類似的幹擾；以及

•

其他潛在的幹擾。

如果發生上述任何一種情況，我們的聲譽、運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果 或我們用來處理此類系統上的使用量的系統出現任何故障，或者使用量的任何增加，都可能嚴重損害我們的業務。我們對第三方互聯網基礎設施和帶寬提供商的控制有限 ，因此，獨立解決他們提供的服務問題的能力也有限。與這些提供商服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與會員、醫生合作伙伴或付款人的 關係產生負面影響。

如果我們不能保護我們的專有技術以及其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於內部開發的信息，包括我們的數據庫、機密信息和 專有技術，這些信息的保護對我們業務的成功至關重要。我們可能無法保護我們的專有技術和其他內部開發的信息， 包括我們從醫生合作伙伴、付款人和其他相關來源收集的數據產生的臨牀和分析結果。我們的醫生合作伙伴、員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們開展業務的公司 )可能會無意或故意向競爭對手披露我們的信息。強制要求第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息是困難的， 昂貴且耗時，而且結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意保護專有技術和其他專有信息。我們在一定程度上依賴於與我們的醫生合作伙伴、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司簽訂的保密或保密協議，以保護我們的專有技術和內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立 開發類似或同等的專有信息，或以其他方式訪問我們的專有技術和其他內部開發的信息。我們未能保護我們的專有技術和其他專有和內部開發的信息的機密性，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功完成對加州業務的剝離，我們可能需要投入大量 精力和資源來提供某些過渡服務。

我們正在剝離所有加州業務 。2020年8月，我們以250萬美元的總售價出售了我們的南加州業務，2020年10月，我們以2600萬美元的總銷售價格出售了我們位於加利福尼亞州弗雷斯諾的業務。在 2020年11月，我們簽署了一份意向書，以100萬美元的銷售總價出售剩餘的加州業務。這筆交易預計不晚於2021年第一季度完成。由於預期將剝離我們所有的加州業務，我們的財務報表反映了所有加州業務的停產業務列報。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 以及本招股説明書其他部分包含的我們財務報表中的註釋。

出售我們在加州的剩餘業務需遵守成交條件，包括收到付款人和其他各方的慣常同意。 我們剩餘的加州業務的出售取決於成交條件，包括收到付款人和其他各方的慣常同意。關於這次銷售，我們希望能繼續

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在指定時間段內提供行政支持和過渡服務。如果未滿足或放棄成交條件(在任何此類條件可被放棄的範圍內)， 無論是及時還是完全，銷售的成交可能會延遲或可能無法按預期完成，或者根本無法完成，這可能會導致我們無法實現交易的部分或全部預期收益。

此外，關於出售弗雷斯諾，我們的子公司PPMC已經簽訂了一項臨時管理服務協議，根據該協議，PPMC 將繼續向收購實體提供過渡期管理和行政服務，期限最長為6個月。我們將提供的過渡服務可能需要大量的管理層關注和資源， 可能會對我們正在進行的業務產生負面影響。此外，如果我們無法使用現有的 資源以可接受的水平提供此類服務，或者根本無法以合理的條款從第三方獲得此類服務，則我們可能會遇到運營困難和成本增加，超出我們提供過渡服務的估計。

對於南加州和 弗雷斯諾交易，我們將繼續對每筆交易結束日期前因業務產生的任何債務負責，包括支付每筆 交易生效日期之前發生的醫療服務索賠。我們可能無法成功管理與剝離加州業務相關的風險，也可能無法以對我們有利的條款完成資產剝離。

我們的子公司缺乏業績或為其運營提供資金的能力，這可能需要我們為此類損失提供資金。

如果我們的子公司因業績不佳、我們的醫生合作伙伴未能履行合同或 其他原因而蒙受損失，我們可能會被要求為此類損失提供資金，或者我們的子公司可能會違反付款人合同或招致監管後果。我們過去曾選擇或被要求，將來可能選擇或被要求為我們的子公司虧損提供資金 。如果沒有資金支持，此類虧損在過去和未來可能會導致與此類子公司作為持續經營企業繼續運營的能力相關的重大懷疑，而此類失敗的合同和監管 後果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們在經濟上依賴於與有限數量的 關鍵付款人維持合同。

我們與有限數量的關鍵付款人簽訂合同，我們在經濟上依賴於與這些付款人維持合同 。請參閲附註3.我們已審計的合併財務報表中的信用風險集中度和附註3.我們未經審計的中期簡明合併財務報表中的收入、應收賬款和信用風險集中度 本招股説明書其他部分包括的財務報表中的收入、應收款和信用風險集中度。因此，我們的主要付款人可能增加了討價還價的能力，我們可能需要接受與他們簽訂的不太有利的合同條款。由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的付款人 ，因此我們依賴於他們的信譽。我們的付款人面臨一系列風險，包括政府計劃的付款率降低、醫療成本高於預期，以及進入新業務時財務結果缺乏 可預測性，特別是在高風險人羣中。如果付款人的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要付款人 宣佈破產、被宣佈資不抵債或被州或聯邦法律或法規以其他方式限制繼續經營其部分或全部業務，則該付款人可能無法報銷我們在管理患者護理方面產生的費用， 並且該付款人歸屬於我們平臺的成員可能會過渡到不在我們平臺上的另一個付款人，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。未來醫療保健行業的付款人合併可能會進一步減少付款人的數量，從而增加這些風險。

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我們與付款人簽訂的合同期限有限，在 到期後不能續簽。

我們與付款人的合同期限一般為一至三年，除非根據此類協議的條款終止，否則通常續簽一年。在正常業務過程中，我們會就我們共同提供的服務和我們的付款人協議條款與付款人進行積極的討論和重新談判。 隨着我們的付款人業務對市場動態和財務壓力做出反應，當我們的付款人就他們所追求的業務線和 他們參與的計劃做出戰略性的業務決策時，我們的某些付款人正在尋求解決問題，我們預計未來會不時有更多的付款人尋求重新談判或終止與我們的合同。這些談判可能導致 我們現有付款人合同所考慮的經濟條款的減少和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響，並使我們的假設、估計和儲備不準確 。如果我們與付款人的任何合同終止，我們可能會遇到歸屬於我們平臺的會員數量減少，這可能會導致我們的收入減少，並可能對我們的 業務產生實質性的不利影響。我們過去曾就某些停產業務確認過減損費用，未來可能會確認此類終止業務的減損費用。

如果付款人終止或選擇不續訂其與我們的關係，我們保留與該付款人關聯的會員的能力將受到 限制。我們和我們的醫生合作伙伴必須遵守CMS Medicare營銷指南中有關向會員提供的溝通和信息的規定，該指南限制了允許向會員進行的溝通類型。此外， 在俄亥俄州，合同禁止我們形成自己的健康計劃，這實際上禁止我們根據CMS Medicare營銷指南直接向會員進行營銷。

此外，如果與我們簽訂這些服務合同的付款人失去了其聯邦醫療保險合同，或者CMS決定終止其MA或 商業計劃，決定與另一家公司簽約為其會員提供首肯的醫療服務，或者決定直接提供醫療服務，我們與該付款人的合同可能會面臨風險，我們可能會損失收入。此外， 我們目前在特定地區與其簽訂合同的付款人在未來幾年可能無法保留其政府授予的合同。例如，我們德克薩斯州地理位置的某些成員通過團體合同接受護理，該合同授予了一個新付款人 ，我們目前沒有與該付款人簽約為2021年分配會員。此外，我們無法維持與付款人的協議，特別是與Humana、Aetna和United Healthcare等關鍵付款人就其MA成員或 在未來談判這些協議的有利條款方面的協議，可能會導致患者流失，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的付款人進行會員歸屬和分配、數據和報告的準確性以及索賠付款。

我們依賴付款人進行會員歸屬和分配、數據和報告準確性以及索賠付款，如果付款人沒有 充分履行這些功能，我們平臺的會員可能會減少，或者我們可能無法收到有效管理業務所需的完整和準確的信息。我們根據參加聯邦醫療保險的已分配 或歸屬會員的數量從付款人那裏獲得付款，這可能基於我們的付款人提供的可能不準確的複雜歸屬算法。此外，付款人可以選擇將特定的成員羣體分配給有風險的專業組織 ，這將減少歸於我們的成員數量。對於付款人未能分配或歸因於我們的會員，我們可能不會得到報銷，這可能會導致保證金損失和會員護理中斷。這樣的失敗可能會 大幅減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

付款人還定期向我們提供一系列歸因於我們醫生合作伙伴的與患者相關的數據，包括與我們會員的收入和風險調整因素相關的 信息，以及與付款人為向我們會員提供的醫療服務支付的金額相關的詳細信息。在付款人的程度上

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不能向我們提供與我們的會員相關的完整或準確的數據集，或者如果我們不能有效地接收付款人向我們提供的信息，我們和我們的醫生合作伙伴 可能無法有效地確保我們的會員的疾病負擔被識別，並且可能無法有效地運營我們的業務。

此外，我們還面臨與我們與付款人的激勵計劃相關的各種風險，包括付款人通常 未將索賠付款服務委託給我們的風險。如果我們的付款人不能及時準確地處理索賠併為所有承保會員向我們報銷，不能以基於市場的費率與提供商簽訂合同，改變他們的使用管理 方法，或者不能獲得足夠的專家網絡，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴醫生合作伙伴和其他提供者來有效管理護理質量和成本，並履行付款人合同項下的義務 。

我們的成功有賴於我們持續與高素質 醫生合作伙伴合作並擴大其網絡的能力，這些合作伙伴能夠提供高質量的護理、改善臨牀結果並有效管理醫療成本，這些都是我們盈利的關鍵驅動力。雖然每種關係的確切條款各不相同，但我們不直接僱用我們的 醫生合作伙伴。因此，我們的醫生合作伙伴可能會要求增加付款安排或採取其他行動，或不採取行動，從而可能導致更高的醫療成本、更低的會員護理質量、損害我們的 聲譽或難以滿足監管或其他要求。同樣，我們的醫生合作伙伴可能會採取與我們的指示、請求、政策或目標或適用法律相違背的行動，或者可能具有與我們自己的利益或目標不一致或不一致的經濟或商業利益或目標 。此外，我們的醫生合作伙伴可能不會參與我們的平臺來幫助提高整體醫療質量和醫療成本管理，這可能會產生與我們的估計和財務模型不一致的結果，並對我們的增長產生負面影響。

除了接受我們的醫生 合作伙伴的護理外，我們的會員還接受一系列醫院、專家和輔助提供者的護理，他們通常直接與我們的付款人簽約。與我們的醫生合作伙伴關係類似，我們不直接僱用我們的成員接受護理的 提供者。因此，我們不能保證這些服務提供者的服務質素和效率，因為我們無法控制這些服務提供者的服務質素和效率。從此類提供者那裏獲得低質量醫療保健的會員可能會對我們的 醫生合作伙伴不滿，這將對會員滿意度和保留率產生負面影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果向歸屬會員提供醫療服務所產生的費用超過了我們從付款人那裏獲得的有關歸屬會員的收入 ，我們也可能遭受重大損失。根據按人頭計算合同，付款人通常會定期支付按人頭計算的費用，這相當於我們的醫生合夥企業代表該醫生合夥企業登記的人羣管理醫療費用的預期預算。 為了管理醫療服務總費用，我們依靠我們的醫生合作伙伴改善臨牀結果的能力，實施臨牀計劃，為我們的成員提供更好的 醫療體驗，並準確和充分地記錄我們成員的風險概況。雖然我們的合同各不相同，但通常情況下，如果提供的醫療保健成本超過我們收到的相應人頭收入，我們可能會 實現運營赤字，這通常是沒有上限的，可能會導致重大損失。

難以獲得準確、完整的診斷數據 可能會產生不良後果。

準確而完整的編碼和記錄 診斷數據是我們會員現有疾病狀況的基礎，這一點很重要，因為我們與付款人簽訂的合同要求提交完整而正確的遭遇數據。此類數據包括由醫生、其他醫療專業人員和醫院 記錄的會員醫療信息，付款人使用這些信息來確定會員身份併為所提供的服務報銷醫療保健提供者的費用。準確而完整的診斷編碼和文檔也很重要 ，因為CMS風險調整模型會調整現有合格診斷的成員的報銷金額。

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此外，在付款人對提供者網絡的索賠付款進行裁決的地區，我們依賴提供者向付款人提交準確的診斷信息和其他遭遇數據。 如果我們或我們網絡中的提供者未能提交我們成員現有疾病的潛在診斷數據，我們收到的醫療服務收入可能會少於為這些成員提供醫療服務所需的收入。 此外，我們在一定程度上根據提交併預計將提交給CMS的數據來預測我們的醫療服務收入。如果我們或我們的提供商網絡未能提交完整、準確的診斷信息或遇到數據，可能會導致我們對醫療服務收入的預測或其他估計過程中出現不準確的 。我們可能要為提交的遭遇數據中的不準確或缺陷負責，並可能受到政府當局施加的經濟處罰 以及付款人的違約索賠。由於我們的內部合規性和監控系統從多個系統接收和處理數據存在困難，醫生和第三方供應商以及時和適當的格式提交索賠，以及付款人正確記錄和協調此類提交，我們在獲取完整準確的遭遇數據方面遇到了挑戰，未來也可能會遇到這樣的挑戰。 我們的內部合規性和監控系統從多個系統接收和處理數據時遇到了困難，醫生和第三方供應商以及時和適當的格式提交了索賠。我們可能無法 成功收集準確和完整的遭遇數據，糾正不準確或不完整的遭遇數據，以及開發允許我們接收和處理來自多個系統的數據的系統。此外，我們收集或重建歷史遭遇數據的成本可能高得令人望而卻步，或者 不可能。

我們依賴醫生合作伙伴準確、及時和 充分地記錄他們的服務，如果他們不這樣做，可能會導致不付款或欺詐指控。如果任何診斷信息或遭遇數據不準確或不正確，則提交給付款人的索賠或遭遇數據 可能不符合要求，從而導致根據聯邦虛假索賠法案或通過RADV審核可能多付款項、可能的賠償和責任。

如果我們的醫生合作伙伴或我們的網絡提供商(包括醫院和專科醫生)未能 準確、及時和充分地記錄他們的服務，或者我們的內部合規和監控計劃未能確保記錄的完整性、及時性和準確性，我們的收入將受到負面影響。我們依賴醫生合作伙伴準確、及時且 足夠完整的病歷文檔，併為他們的服務分配適當的報銷代碼。我們還依賴我們的內部合規和監控系統來確保文檔的完整性、及時性和準確性。但是， 我們不直接僱用或控制我們的醫生合作伙伴，因此，他們不遵守文檔要求對我們造成的任何不利影響都是不確定和不可預測的。報銷在一定程度上取決於 醫生合作伙伴提供正確的程序和診斷代碼，並正確記錄服務本身，包括提供的服務級別和服務的醫療必要性。如果我們的附屬醫生提供了 不正確或不完整的文檔或選擇了不準確的報銷代碼，或者如果我們確保完整、及時和準確提交數據的內部合規和監控程序無效，這可能會導致 提供的服務不付款或導致賬單欺詐指控。見商業？醫療和其他適用的監管事項？醫療欺詐法規。？

此外，CMS和美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室對選定的與風險調整診斷數據相關的 MA合同進行審計。在這些風險調整數據驗證審核(RADV審核)中，政府審查醫療記錄以確定醫生病歷文檔和編碼 實踐是否合規，如果發現錯誤並影響CMS向MA計劃支付保費的計算，這可能會導致從管理型醫療組織收回付款。披露任何不利的調查或審計結果或制裁可能會對我們的聲譽造成負面影響，並使其更難吸引會員、醫生合作伙伴和付款人。此外，通過RADV審核確定的現有文檔的例外比率可能會被推斷為 歸因於付款人的會員總數，這可能會導致我們的收入減少。

近年來，美國司法部根據聯邦虛假索賠法案對醫生和付款人進行了多項調查和行動，指控他們在風險調整方法下對診斷代碼進行了向上編碼或編碼不當。 可歸因於會員的聯邦醫療保險風險調整因子(RAF？)分數在一定程度上決定了醫療計劃的收入，進而決定了我們有權獲得

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向此類成員提供醫療服務。每個健康計劃提交給CMS的數據在一定程度上是基於提交給健康計劃的病歷和診斷代碼。每個健康計劃 通常依賴我們和我們的醫生合作伙伴來維護準確的醫療記錄，並適當地記錄與向會員提供的醫療服務相關的臨牀診斷。如果我們的醫生合作伙伴提供的文檔不正確或 不完整，或者選擇的報銷代碼不準確，或者如果我們的內部合規和監控系統未能確保文檔的完整性和準確性，我們可能會受到潛在的民事和刑事處罰， 包括被排除在佔我們總收入很大比例的政府醫療保健計劃(如Medicare)之外。

如果CMS因其審核結果而進行任何付款調整，或者要求我們為我們或我們的附屬醫生提供的不準確或不可支持的RAF評分而欠CMS的任何處罰承擔責任，健康計劃可能會要求我們償還。此外，我們還可以根據FCA向政府支付罰款，每次虛假索賠的罰款從11,181美元到22,363美元(經通脹調整)，外加每次虛假索賠造成的損害金額的最高三倍，這可能與每次此類虛假索賠直接或間接從政府收到的金額一樣多。

此外，付款人可基於確定某些金額不在 承保範圍內、提供的服務在醫療上不必要或證明文件不充分而拒絕全部或部分報銷請求。追溯調整可能會更改從付款人那裏實現的金額，並導致退款或退款要求，從而影響已收到的收入。

任何這些數據記錄不準確的後果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。此外，健康計劃可能會隨機選擇或針對CMS進行審核，即使我們 向該計劃提交的信息是準確和可支持的，此類審核的結果也可能導致我們的收入和盈利能力發生重大調整。

我們依賴第三方軟件和數據來運營我們的業務，並向我們的會員和醫生合作伙伴提供 服務，對我們使用或許可此類第三方資源的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們依賴從第三方獲得許可的軟件以及從包括政府機構在內的第三方收到的數據來運營我們的業務。這些許可證通常以不同的條款在商業上提供。使用提供我們服務所需的軟件和數據所需的許可證和權利可能不會繼續以商業合理的條款 提供，或者根本不會，或者我們對此類軟件或數據的使用可能會受到限制。我們的數據供應商可能會增加對我們使用此類數據的限制，無法遵守我們的質量控制標準，或者 以令人滿意的方式履行服務或以其他方式更改我們可以訪問此類數據的條款。任何失去使用或接收任何此類軟件或數據的權利都可能大幅增加我們的費用，否則會導致我們服務的提供延遲，直到能夠獲得補充數據，或者我們開發了同等的技術，或者(如果可以從其他來源獲得)識別、獲取和集成相應的技術。未來，我們可能需要從第三方獲得 與我們發展到新的地理位置或提供新的或補充服務相關的額外許可證，而這些額外許可證可能無法以商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。

此外，我們使用其他或替代第三方軟件或數據需要我們與第三方 簽訂許可協議，而集成新的第三方軟件可能需要大量工作，需要投入大量時間和資源。此外，我們許可的軟件很複雜，可能包含錯誤或故障，只有在引入或更新軟件併發布新版本後 才能檢測到這些錯誤或故障。此外，我們使用的第三方軟件中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致信息 不完整或包含錯誤。第三方軟件或數據中任何未檢測到的錯誤、缺陷或損壞都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲對我們服務的新更新或增強，導致我們的服務 失敗並損害我們的聲譽。我們對這類第三方提供商的控制有限，而這些第三方

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各方可能不會繼續投入適當的資源來維護和增強其軟件的功能，不會繼續收集和傳播相關數據，甚至 也不會繼續運營。與擁有的、完全集成的網絡相比，由各種第三方提供的軟件集成的可靠性也較低，而我們沒有這樣的網絡。這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能 對我們的運營能力、與會員和醫生合作伙伴的關係產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

與我們的行業和政府項目相關的風險

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果產生重大不利影響。

許多醫療保健行業參與者(包括醫生團體和付款人)正在進行整合，以創建 更大、更集成的醫療保健提供系統，考慮到它們的市場份額，它們具有更強的議價能力。我們預計，監管和經濟狀況將導致額外的整合。已合併且 尚未加入我們網絡的醫生團體或付款人可能會嘗試利用其增加的議價能力來協商更好的條款，以便加入我們的網絡。整合還可能導致我們的合作伙伴或獨立的 第三方收購或未來開發與我們競爭的產品和服務。最後，整合可能導致醫生團隊彼此合併或被彼此收購，或者被健康計劃或其他類型的提供商(如醫院)收購，而這些團隊可能 不需要我們的服務，這可能會減少我們的市場機會。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的總收入都與聯邦政府醫療保健計劃有關，降低報銷比例或採用 方法獲得報銷，或停止此類醫療保健計劃，將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們幾乎所有的總收入都與聯邦政府的醫療保險計劃有關。在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的一年中，MA計劃分別約佔我們總收入的100%和99%。請參閲附註3.我們已審計的合併財務報表中的信用風險集中度和 我們未經審計的中期簡明合併財務報表中的收入、應收賬款和信用風險集中度(包括在本招股説明書的其他地方)。聯邦政府制定的有關這些項目的政策和決定 對我們的盈利能力有重大影響。我們無法預測這些計劃的變化，我們可能無法使我們的業務適應這些變化，無論是完全的變化還是與競爭對手相關的變化。

每年，CMS都會發布最終規則，為下一個日曆年建立MA縣級基準付款率。我們 從付款人那裏收到的費率可能會因年度報銷更改、風險調整方法(包括修訂FFS正常化率、編碼強度調整或該方法的其他元素)或CMS報銷模型的其他更改而降低。 我們從付款人那裏收到的費率可能會因年度報銷更改、風險調整方法(包括修訂FFS正常化率、編碼強度調整或其他方法元素)或CMS報銷模型的其他更改而降低。我們從付款人那裏收到的任何税率的降低都可能對我們的收入和財務業績產生重大不利影響。我們無法預測未來變化的性質。 MA費率的最終影響可能與我們擁有的任何估計值不同，並且可能會受到各市場MA患者數量的相對增長以及醫療計劃提交的福利計劃設計的進一步影響。 我們可能低估了併購利率變化對我們業務的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。此外，我們未來的併購收入可能會繼續 波動，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。我們或我們的付款人支付給醫生合作伙伴的費率通常基於Medicare FFS時間表， 該時間表可能會發生變化，不在我們的控制範圍之內。聯邦醫療保險FFS計劃的增加可能會導致我們或我們的付款人以我們無法預測的方式修改我們的醫生合作伙伴報銷方法，這將導致我們的 醫療服務費用增加。

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由於成員的風險狀態、敏鋭度級別和年齡、計劃福利設計和地理位置等因素，每個成員的既定報銷費率有時會有很大差異。隨着我們會員基礎的構成發生變化，由於計劃、競爭、監管、效益設計、經濟或其他 變化，我們的保費收入、成本和利潤率也會發生相應變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果CMS縮減這些計劃或停止MA，對Medicare或MA的更改可能會對我們的會員級別、收入和財務結果產生重大不利的 影響。個人計劃動態的變化，例如付款人提供的福利、付款人收取的保費或我們的付款人星級評級的變化，也可能對我們產生不利影響。

不確定或不利的經濟狀況，包括政府支出的下滑或減少，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

從歷史上看，政府預算 限制導致支出減少。現有的聯邦赤字和聯邦政府持續的赤字支出，以及州預算面臨的巨大經濟壓力，都有可能導致政府支出減少， 包括我們參與的政府資助的項目，如聯邦醫療保險(Medicare)。任何持續未能識別和應對這些趨勢的行為都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果產生重大不利影響。

不利的經濟條件還可能影響我們的付款人蔘加MA計劃，導致我們的付款人改變提供給我們會員的 福利結構，或者削弱我們以可接受的條款籌集額外資金的能力。例如，不利的經濟條件可能導致我們的付款人減少提供給我們會員的福利， 可能導致某些付款人取消產品和服務，這將減少我們的整體會員、保費和手續費收入。會員、保費或費用收入的任何減少都將反過來對醫生執業團體的財務狀況產生不利影響 。

我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效競爭 ，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果都將受到損害。

我們的行業競爭激烈，我們預計它會吸引更多的競爭，這可能會讓我們很難成功。我們目前在業務的各個方面都面臨競爭，包括為醫生 合作伙伴和潛在的醫生合作伙伴提供有利的報銷結構，以及吸引未與我們簽約的付款人和醫生合作伙伴，這些競爭來自一系列公司，這些公司在不同的護理模式下提供全面護理模式，可能會吸引患者、提供者和 付款人，包括醫院、託管服務組織和提供者網絡和數據分析顧問。此外，在我們的網絡中籤約的個別醫生可能會加入我們的競爭對手。來自醫院、託管服務組織和提供商網絡以及數據分析顧問、付款人和其他各方的競爭可能會導致付款人改變提供給我們會員的福利結構，這可能會對我們的盈利能力和 市場份額產生負面影響。

我們的主要競爭對手包括ChenMed、Oak Street Health、Optum和VillageMD，以及眾多當地供應商網絡、醫院和醫療系統。此外，資金雄厚的大型付款人在某些情況下開發了自己的託管服務工具，可能會以折扣價向他們的醫生和患者提供這些服務，或者可能尋求 擴大他們與其他競爭對手的醫生或醫生網絡的關係，包括我們服務的地理區域內的醫生或醫生網絡。這可能會導致一個更具競爭力的環境，並增加以我們預測的速度增長的挑戰。我們 預計，隨着醫療保健行業的整合和對全面關護模式需求的增加，競爭將繼續加劇。

我們的一些競爭對手可能擁有更高的知名度，特別是在當地地理位置、更長的運營歷史、卓越的產品或 服務以及比我們多得多的資源。此外，我們的

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當前或潛在的競爭對手可能會被第三方收購或與其合作，可用資源比我們更多。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並且可能有能力發起或經受住實質性的利益結構和高級競爭。此外，現有競爭對手和 潛在競爭對手已經並可能在未來與互補服務、技術或服務提供商建立合作關係，以提高其服務的吸引力。

因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户羣、更好的數據聚合系統、 更多的營銷專業知識、更多的財務資源和更大的營銷團隊，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手還可以更好地服務於醫療保健交付行業的某些細分市場 ，這可能會給我們的付款人能夠收取的保費帶來額外的壓力。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的薪酬和聲譽取決於政府績效標準和基準，其中一些取決於我們無法控制的 因素。

我們與參與政府醫療保健計劃的付款人簽訂合同，因此， 需要滿足我們可能無法控制的某些條件、績效標準和基準。例如，作為患者保護和平價醫療法案(ACA)的一部分，每個MA計劃 從CMS獲得的報銷水平在一定程度上取決於計劃的質量評級。這樣的評級會影響任何節省成本的回扣和此類健康計劃賺取的任何獎金的百分比。CMS STAR評級系統考慮各種衡量標準，包括護理質量、預防性服務、慢性病管理和客户滿意度等。與我們的某些付款人達成的協議可能會根據合同付款人星級評級的改善情況向我們支付金額。如果我們 沒有資格獲得高質量獎金，或者如果我們與星級評級下降的付款人簽約，我們的收入可能會受到負面影響，這可能會對我們平臺的適銷性、對醫生的合作伙伴關係和網絡模式、我們的會員級別以及我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的負面影響。此外，我們的付款人星級評級是基於他們為其在定義的地理位置上的整體簽約 歸屬會員提供的服務。因此，即使我們有效地參與和管理我們的會員，這樣的付款人星級評級的變化也不是我們所能控制的。此外，CMS已經終止了連續三年質量評級較低的MA計劃。低質量評級可能會導致與我們簽訂合同的某些計劃終止，或者受益人轉向星級更高的替代計劃，這反過來可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。, 現金流和經營業績。

政府對醫療保健計劃的資助受到法律和法規變化、行政裁決、中介機構對政策和決定的解釋以及政府資金限制的影響，所有這些都可能對計劃覆蓋範圍 以及機構和專業服務的報銷產生重大影響。

美國的醫療保健行業正在經歷 重大的結構性變革，並且正在迅速發展。此類變化最終可能導致聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷金額的大幅變化，以及私人付款人支付的覆蓋範圍或金額的變化，這可能會對我們來自這些來源的收入產生不利的 影響。與醫療保健相關的法律法規的頻繁頒佈、更改或解釋可能除其他事項外：迫使我們重組與我們網絡內的付款人和醫生合作伙伴的關係；要求我們實施額外或不同的計劃和系統；限制收入和會員增長；增加我們的醫療和行政成本；施加額外的資本和盈餘要求；增加或 改變我們在醫生合作伙伴醫療事故情況下對會員的責任，並可能增加或增加我們在醫療保健方面可能受到的新的刑事、民事和行政處罰。此外，州或聯邦一級政黨或政府的更迭可能會改變人們對醫療保健計劃的態度，並導致 現有立法或監管環境發生變化。

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政府對醫療保健計劃的資金可能會受到法律和法規的變化、 行政裁決、中介機構的政策解釋和決定以及政府資金限制的影響，所有這些都可能對計劃覆蓋範圍和報銷水平產生實質性影響。各種立法、司法和行政 努力使得聯邦醫療計劃資金的狀況和美國醫療體系的許多其他方面，特別是根據ACA實施的改革的狀況變得不明確。預算壓力經常導致聯邦政府 降低或限制報銷費率，這在過去和未來都可能導致我們的收入和運營利潤率大幅下降。例如，自2012年通過《自動減支透明度法案》以來， 醫療保險支出被自動減支2%；這些削減是國會為解決債務上限危機而達成的一項協議的結果。CARE法案從2020年5月1日至2020年12月31日暫停對Medicare 付款進行2%的自動減支付款調整。此外，改善醫療保險急性後護理轉型(Impactä)法案的通過為在急性後護理提供者中實施基準質量措施和數據 指標設定了嚴格的時間表。CMS已經頒佈，並可能繼續頒佈實施“影響法”條款的條例。實施成本可能很高，尤其是在為急診後提供者設計統一支付方法方面。如果不能滿足實施要求，提供商可能會面臨支付減少和處罰的風險。

MA付款率和受益人投保率也存在不確定性，如果降低，將對我們的整體 收入和淨收入產生不利影響。每年，CMS都會發布最終規則，確定下一個日曆年的MA基準付款率。任何此類基準利率的下調都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。 我們可能會受到不同地區MA患者數量相對增長的進一步影響。然而，碩士註冊人數可能不會繼續以過去十年的速度增長。此外，我們可能不會 捕獲註冊的重要部分，特別是在MA註冊越來越集中在一小部分付款人的情況下。MA付款率和註冊人數的不確定性給我們的業務帶來了持續的風險。

我們無法確定未來任何聯邦開支削減或其他行業變化和改革將如何影響醫療保險報銷，以及相應地影響我們的業務。聯邦一級可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案，如果被採納，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法跟上政府法規和醫療保健行業的變化，可能會限制我們的增長能力，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

旨在控制或降低 醫療保健成本(包括直接承包模式)的監管建議，以及我們自願或非自願參與此類建議模式，都可能影響我們的業務、財務狀況、現金流和運營。

CMS創新中心繼續測試一系列替代支付模式，這些模式可能會影響我們的業務、財務狀況、現金流和運營 。例如，CMS創新中心創建了直接簽約模式，允許名為DCES的各種不同組織直接與政府協商，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人 ，並分擔管理此類受益人所產生的節省和風險。我們與我們的一些醫生合作伙伴已申請並被接受從2021年4月1日起參與某些地區的直接合同模式。直接承包模式的經濟結構，包括風險調整方法、質量報告和模式時間表，尚未由合作伙伴關係敲定，特別是在合作伙伴關係繼續應對新冠肺炎公共衞生緊急情況的情況下。由於直接簽約模式是一個不斷髮展的新計劃，我們無法確定直接簽約模式或CMS創新中心頒佈的其他替代支付模式將如何影響聯邦醫療保險報銷和限額基準。例如，如果CMS創新中心未能通過使用類似併購的市場基準來確保直接承包模式下收入的長期可預測性，這種報銷不穩定性可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營產生不利影響。此外，CMS創新中心還沒有

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在直接合同模式的基於地理人口的支付(地理PBP)模式選項下最終確定了其歸屬方法。如果CMS創新中心授予 地理PBP DCES相對於其他類型的基於績效的風險模型參與者的歸因優勢，則對我們的業務、財務狀況、現金流和運營的影響可能取決於我們與CMS的安排。在我們 作為DCE直接簽約的安排中，我們可能受益，而在我們位於DCE下游的安排中，我們可能會受到不利影響。此外，如果CMS創新中心未能簡化各種支付模式對醫生的激勵計劃要求 ，這種相互衝突的要求可能會給我們的附屬醫生合作伙伴帶來額外的合規負擔，這可能會對流程、質量和效率產生重大不利影響。

此外，我們無法預測各州將如何監管DCE以及我們對直接合同模式的參與。例如， 我們運營所在的某些州可能需要DCE獲得特定許可才能參與直接合同模式，並直接從CMS承擔風險，這可能需要我們保持一定的有形淨資產水平，滿足營運資本要求，或者在運營開發上花費大量資源。可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的監管建議，如果被採納，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響 ，包括我們與提供者和付款人的合同關係。

我們以及我們的醫生合作伙伴和附屬機構在過去和將來都可能受到聯邦和州 調查、審計和執法行動的影響。

聯邦、州和付款人執法活動的擴大可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響 , 現金流和經營業績。由於我們的付款人蔘與了政府和私人醫療保健計劃，我們不時參與政府機構和私人付款人對我們業務實踐的查詢、審查、審計和調查 ，包括評估我們是否符合編碼、賬單和文檔要求，以及是否遵守保險職能授權規則，範圍從 索賠管理到使用審查。在這方面，聯邦和州政府機構都對醫療保健公司及其高管和經理進行了積極的民事和刑事執法努力。這些調查也可能是由私人舉報人 發起的。

應對審計和調查活動的成本可能很高，而且會對我們的業務造成幹擾，即使在指控毫無根據的情況下也是如此。如果我們接受審計或調查，可能會發現我們在運營中或在我們安排和 關係的構建方式上違反了相關的州或聯邦法律標準，或者我們或我們的附屬公司錯誤地開具了賬單或得到了錯誤的報銷。在審計或調查結束時，我們可能被要求償還這些機構或付款人，並可能接受預付款審查，這可能很耗時，並導致我們或我們的附屬公司提供的服務無法付款或延遲付款。我們還可能受到 金融制裁或要求修改我們的業務。

針對我們的醫生 合作伙伴的調查、審計或執法行動可能會對我們產生不利影響。我們並不直接僱用或控制我們的醫生合作伙伴，因此，有關此類政府活動對我們的任何不利影響都不在我們的控制範圍之內，也是不確定和不可預測的。

我們過去和將來可能會受到付款人的監管調查和限制。

我們過去一直，將來也可能會受到我們付款人強加的監管調查和糾正行動計劃(上限)的約束，某些州監管和付款人調查的狀況尚不確定。例如，2018年2月，我們的子公司PPMC向加州管理醫療保健部門(DMHC)、加州醫療保健服務部和我們的受影響付款人自我披露了我們索賠和使用管理中的某些不合規做法。我們與DMHC進行了協調，並確定了

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我們的付款人可以補救不合規的報銷申請和使用管理實踐，並通過各種上限實施改進。2019年12月17日，我們完成了對DMHC審核結果發現的所有已知缺陷的實質性補救 。此外，雖然我們的付款人尚未就與DMHC審計結果相關的罰款(如果有的話)尋求賠償，但我們無法預測未來可能提出的 索賠或要求的潛在美元價值(如果有的話)。我們已經剝離了大部分加州業務，並打算不遲於2021年第一季度完成所有加州業務的全部剝離。

此外，我們可能會接受付款人和監管機構的審計，我們過去曾被要求參與並回應付款人糾正措施 計劃和監管查詢。在某些情況下，付款人和監管機構要求我們以信用證的形式向我們當地的運營子公司提供大量的風險承擔資本，我們預計 付款人和監管機構將繼續要求我們在未來提供承擔風險的資本。在某些情況下，付款人和監管機構要求我們以信用證的形式向當地運營子公司提供大量的承擔風險資本，我們預計 付款人和監管機構將繼續要求我們提供承擔風險的資本。截至2020年9月30日，我們已經與付款人協議一起建立了3990萬美元的信用證。 由於法規變化、我們當地運營子公司和醫生合作伙伴的業績變化以及我們業務的擴展，未來此類金額可能會增加。

付款人審核(如CMS RADV審核)產生的還款義務可能非常重要，並對報銷率產生不利影響。

我們的付款人接受政府醫療計劃的審計，包括但不限於與MA 計劃相關的CMS。CMS和HHS監察長辦公室執行RADV審計，如果發現錯誤並影響CMS向MA計劃支付保費的計算，這可能會導致從管理型醫療組織收回付款。此外，我們的某些付款人合同還包含一些語言，使付款人能夠在CMS需要根據RADV審核付款的情況下向我們收回資金。作為此類審核和合同的結果，我們的付款人可能要求我們賠償或 調整，對我們提起賠償訴訟，要求我們提交併實施糾正措施計劃，或終止與我們的醫生合作伙伴的協議。RADV審計的結果還可能對我們 從付款人那裏獲得的補償產生不利影響，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。披露任何不利的審計結果也可能對我們的聲譽造成負面影響，並使其更難吸引會員、醫生合作伙伴和付款人。

CMS可能會修改用於確定與MA成員相關的收入的方法，包括但不限於用於計算風險調整係數的CMS風險 調整處理系統，這可能會對我們造成不利影響。

CMS 計算與MA會員相關的收入的方式以及MA計劃下的會員風險調整係數的更改可能會對我們的收入產生不利影響，或低估我們會員的風險調整係數，從而導致我們的薪酬相對於 產生的費用偏低，特別是對於患有嚴重或慢性疾病的會員。CMS目前正在分階段使用遭遇數據系統(？EDS？)的診斷數據計算風險調整係數，而不是 使用CMS風險調整處理系統(？RAP？)的診斷數據。RAP流程要求MA計劃根據CMS指南應用過濾邏輯，並且只提交符合這些指南的診斷。相反，EDS 流程要求MA計劃提交所有遭遇數據，CMS將應用風險調整篩選邏輯來確定風險調整因素。2020年和2019年，我們的MA成員分別有50%和25%的風險調整係數是根據通過EDS提交的索賠數據 計算得出的。到2021年，CMS將把這一比例提高到75%。由於計劃處理問題、CMS處理問題以及RAP和EDS之間的過濾邏輯差異，從RAP逐步過渡到EDS可能會導致每個數據集中的風險調整因子不同。風險調整因素的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響 。

CMS可每年調整用於確定與MA成員相關的收入的方法的其他組成部分， 包括但不限於服務標準化因子費用、編碼強度

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用於確定返點金額或星級評級計算的調整或走廊。這樣的修改可能會導致我們的收入減少。

有關託管醫療行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生負面影響。

有關管理式醫療保健行業的負面宣傳，尤其是MA計劃，可能會導致增加 對行業實踐的監管和立法審查，從而進一步增加我們的業務成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生負面影響：

•

要求我們改變我們的平臺和服務；

•

增加監管(包括合規)負擔，這反過來可能對我們提供服務的方式產生負面影響，並增加我們的成本；

•

通過對計劃向MA參與者進行營銷的方式施加進一步的監管限制，對我們營銷我們的服務的能力造成不利影響 ；或

•

對我們吸引和留住醫生合作伙伴以及將患者歸因於這些醫生合作伙伴的能力造成不利影響 。

法律和監管風險

醫療保健行業在聯邦、州和地方各級受到嚴格監管，政府當局可能會認定我們 未能遵守適用的法律或法規並對我們採取行動。

作為一家涉及醫療保健行業的公司 ，我們幾乎所有的收入都來自政府項目，我們的業務活動受到嚴格的政府監管。遵守這些法律法規需要付出巨大的成本。如果我們被發現 違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到民事或刑事損害賠償、罰款、制裁或處罰，包括被排除在參加聯邦醫療保險等政府醫療保健計劃之外，我們可能會被要求 改變我們的運營方法和業務戰略。這些後果可能是我們目前的行為，甚至是幾年前發生的行為的結果，包括在收購我們的子公司PPMC之前，以及在 現有醫生合作伙伴加入我們的網絡之前。如果我們成為指控違反這些法律和法規的調查或法律程序的對象，我們過去已經並可能在未來招致為自己辯護的鉅額費用。聯邦、州或地方政府可以確定我們沒有依法運營，或者法律或其解釋在未來是否、何時或如何變化並影響我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

此外，一些監管我們的政府和監管機構可能會 考慮增強或新的監管要求，或者可能尋求以新的或更強有力的方式行使其監督或執法權力。這些可能性中的任何一種，如果發生，都可能對我們產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束，例如：

•

聯邦和州法律以及相關法規，包括《虛假申報法》和《民事金融處罰法》(CMPL)，這些法律對故意提交虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致虛假陳述以便支付虛假索賠的個人或實體施加民事和刑事責任， 包括龜潭或舉報人訴訟，並對未披露和償還已知多付款項的單位處以民事罰款；

•

聯邦和州反回扣法律和相關法規，通常禁止旨在誘導或獎勵可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務的推薦的交易；

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•

聯邦和州醫生自我轉診禁止法規和相關條例，一般禁止 醫生將病人轉診到提供指定醫療服務的實體(國土安全部)，前提是該醫生(或其直系親屬)與該實體有財務關係；

•

HIPAA的條款和依據HIPAA制定的條例，經《2009年經濟和臨牀衞生信息技術法案》(《HITECH法案》)和《2009年美國復甦和再投資法案》修訂，以及關於收集、使用和披露健康信息的類似或更嚴格的州法律；

•

聯邦法律和法規，要求提供者在提交任何服務索賠 之前登記參加聯邦醫療保險計劃，及時向管理這些計劃的機構報告運營中的某些變化，並在直接或間接所有權發生變化時或在 響應聯邦醫療保險的重新驗證請求時重新登記這些計劃；

•

管理受管醫療組織(如我們的付款人)和下游簽約實體(如我們的RBES)的聯邦和州法律，包括管理索賠的及時支付、質量保證、使用審查、認證、財務償付能力、下游風險轉移和付款人-提供者合同關係的法律；

•

管理第三方管理員和使用情況審查代理活動的州法律；以及

•

州法律禁止一般商業實體行醫、控制醫生的醫療決策或從事某些實踐，例如與醫生分擔費用。

這些和其他可能影響我們的醫療法律和法規在商業、醫療和其他適用的監管事項中有進一步的描述。

適用於我們業務的法律法規復雜多變，經常受到不同解釋的影響。因此，我們可能無法遵守所有適用的法律法規。我們或我們的附屬公司、我們的醫生合作伙伴或付款人違反或涉嫌違反這些 任何法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。我們一直是，也可能是各種訴訟的當事人， 要求，索賠，龜潭訴訟、政府調查和審計，其中任何一項都可能導致對我們的鉅額經濟處罰或裁決、聲譽損害、終止與我們業務相關的關係或合同、強制退款、我們支付的大筆款項、要求改變我們的業務做法、被排除在未來參加聯邦醫療保險和其他醫療保健計劃以及可能的刑事處罰之外。

如果我們被發現違反適用的法律或法規，我們可能遭受嚴重後果，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響 ，包括：

•

暫停或終止我們參加的聯邦醫療保健計劃；

•

違反醫療欺詐和濫用法律的刑事或民事責任、罰款、損害賠償或金錢處罰 法律，包括聯邦虛假索賠法案、CMPL、反回扣法規和斯塔克法律；

•

政府機構的執法行動或患者根據聯邦或州患者隱私法(包括HIPAA)提出的金錢損害索賠 ；

•

違反法律或適用的付款程序要求償還收到的款項，以及相關的 罰款；

•

強制更改我們的做法或程序，從而大幅增加運營費用；

•

實施公司誠信協議，這可能會使我們受到持續的審計和報告要求 ，以及對我們的賬單和業務實踐進行更嚴格的審查；

•

終止與我們業務有關的各種關係或合同；以及

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•

這會損害我們的聲譽，可能會對我們的業務關係產生負面影響，降低我們吸引或留住患者和醫生的能力，減少獲得新業務機會的機會，並影響我們獲得融資的能力等。

應對訴訟和其他訴訟，以及在此類事項上為自己辯護，將繼續需要管理層的關注，並導致我們招致鉅額法律費用。也有可能因聯邦政府的調查而對我們或我們業務中的個人提起刑事訴訟。

我們依賴我們的醫生合作伙伴遵守某些法律或法規，包括許可證和認證要求，以在我們開展業務的州提供 醫療服務、運營設施或管理藥品，以及與提供服務相關的計費和編碼合規性。雖然我們提供一些高級培訓，並在需要時根據需要補充臨牀或編碼人員，以確保所有健康狀況都經過我們的醫生合作伙伴和網絡提供商的評估和充分記錄，並且我們對此過程進行審核，但作為一般事項，我們不會監督或控制我們的醫生合作伙伴或網絡提供商；因此，我們因其不遵守規定而對我們造成的任何不利影響都是不確定和不可預測的。

醫療保健行業受到反壟斷審查，如果發現我們違反了反壟斷法，我們可能會受到 執法行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療保健行業受到反壟斷審查。聯邦政府和大多數州都頒佈了反壟斷法，禁止被視為反競爭的特定類型的行為。聯邦貿易委員會(FTC)、司法部反壟斷司(DOJ)和州總檢察長積極審查，在某些情況下，對醫療保健行業的商業行為和收購採取 執法行動。被指控的反競爭行為損害的私人當事人也可以提起反壟斷訴訟。違反反壟斷法的行為可能會受到重大處罰，包括鉅額罰款和三倍損害賠償、民事處罰、刑事制裁以及禁止某些活動或要求剝離或終止業務運營的同意法令和禁令。 如果反壟斷執法機構認定我們違反了任何反壟斷法，我們可能會受到執法行動的影響，這些執法行動可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地適應醫療行業的變化，包括與美國醫療改革有關的法律法規的變化或 影響美國醫療改革的法律法規的變化，我們的業務可能會受到損害。

由於醫療保健行業在所有美國人的生活中的重要性，聯邦、州和地方立法機構經常通過與醫療保健改革或影響醫療保健行業相關的立法和法規。正如近年來的趨勢一樣，可以合理地假設 未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們無法預測任何新的醫療法律或法規的最終內容、時間或效果，目前也無法評估潛在的新法律或法規對我們業務的影響。國會或州立法機構未來頒佈的立法，或聯邦或州監管機構頒佈的法規，可能會對我們的業務產生不利影響，或可能改變我們初級保健中心的運營環境。也有可能，聯邦醫療計劃報銷的更改可能成為 其他付款人可能以對我們不利的方式更改報銷政策的先例。同樣，私人付款人報銷的變化可能會導致聯邦醫療保健計劃的不利變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

不能保證我們能夠成功應對當前監管環境中的變化 。適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，以及法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營的審查

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可能會導致對我們產生重大不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療法律法規可能會被修改或解釋為 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的醫生 與我們的醫生合作伙伴的策略不一致，包括形成風險和共享儲蓄池、進行下游付款和合資安排等不符合州和聯邦欺詐和濫用法律， 包括醫生激勵計劃法律和法規，我們可能會受到處罰。

我們臨牀和 運營戰略的核心組成部分是鼓勵與我們的醫生合作伙伴保持一致，以激勵他們(I)在適當管理總成本的同時提高護理質量，以及(Ii)參與各種護理管理和護理 協調計劃。這種一致性通常是通過風險或其他激勵池的設計來實現的，參與的醫生必須首先滿足門控質量指標，然後才能分享成本節約。在其他 情況下，我們可能會通過多種方式支持醫療服務的提供，例如提供額外資金以改善和提高醫療服務質量並改善獲得高質量醫療服務的機會，或者通過與 醫生合作伙伴和其他醫療保健實體成立合資企業來支持醫療服務的提供。

所有此類安排都可能牽涉到所有適用的聯邦和州欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣法規和斯塔克法，並且必須符合 所有適用的聯邦和州欺詐和濫用法律，且這些安排的結構必須符合 所有適用的聯邦和州欺詐和濫用法律。？參見商業？醫療保健和其他適用的監管事項？聯邦和州反回扣法規？和 ？商業？醫療保健和其他適用的監管事項？斯塔克法律。

然而，法律和法規是複雜的，我們可能不能成功地按照它們來組織我們的安排。如果政府監管或執法部門發現任何安排不符合此類法律或法規，則可能會對我們或我們的醫生合作伙伴和附屬實體施加刑事、民事和行政處罰。

此外，所有此類 安排都可能牽涉到，而且必須符合州和聯邦法律法規的規定，這些法規禁止付款人及其下游實體將醫生激勵與減少或限制對 患者提供必要的醫療服務掛鈎。違反此類法律或法規可能會使付款人面臨重大的民事罰款，以及可能的制裁，例如暫停付款人的患者登記、暫停與潛在患者的溝通活動以及將其排除在政府醫療計劃之外。我們不遵守這些法律可能導致我們違反與付款人的協議，這可能導致重大的經濟處罰或終止我們與付款人的 合同，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務發展和會員參與活動可能涉及有關營銷、受益人 誘因、電話營銷和使用受保護健康信息的法律法規。

醫療保險產品營銷和銷售活動受CMS和我們所在州的監管 。Medicare Managed Care營銷要求在《Medicare Marketing Guidments》(醫療保險營銷指南)中進行了概述，該指南是一份每年更新的子法規指導文檔。CMS負責監督所有MA營銷材料和推廣活動 。為了在不妨礙醫患關係的同時維持適當的受益人保障，《聯邦醫療保險營銷指南》規定了醫療保健 設置中可接受的活動。例如，付款人可能不允許簽約醫生接受/收集預約範圍的表格，但可能允許簽約醫生在提供醫療服務的地區提供有關MA計劃的溝通材料。 類似地，管理護理組織的州法律也涉及允許的營銷和參保人溝通做法。

在醫療保健行業中進行的營銷和推廣活動，無論是由提供者和付款人或代表提供者和付款人進行的，都受到旨在防止欺詐的複雜法律法規網絡的約束。

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和濫用。？請參閲聯邦和州反回扣法規和其他適用的監管事項聯邦和州反回扣法規以及其他適用的 監管事項和民事貨幣處罰法規。？我們的醫生合作伙伴和與我們簽訂合同的付款人有可能與適用的州和聯邦欺詐和濫用法律發生衝突，包括《反回扣法規》和 CMPL法規以及管理營銷和會員推廣的法律(例如：，《聯邦醫療保險營銷指南》)。不遵守此類法律可能會導致嚴厲的懲罰，包括制裁、費用、民事罰款、監禁和 被排除在聯邦醫療保健計劃之外。對我們的醫生合作伙伴或與我們簽約的付款人施加此類處罰，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流 和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務發展和會員參與活動可能涉及聯邦電話消費者保護法(TCPA)、相關的聯邦通信委員會(FCC)命令和類似的州法律，這些法律對在未經被聯繫人事先同意的情況下使用移動電話 號碼的電話和短信作為通信手段的能力施加了重大限制。？請參閲商業和醫療保健及其他適用的監管事項和消費者保護法。？如果確定我們、我們的一個附屬公司、我們的供應商之一或我們的醫生合作伙伴違反了TCPA或其他基於通信的法規，我們可能會面臨重大損害賠償，這些賠償可能單獨或總體上對我們的 業務、財務狀況、現金流和運營結果造成重大損害。(br}我們的一家附屬公司、我們的一家供應商或我們的醫生合作伙伴違反了TCPA或其他基於通信的法規，這可能會對我們的 業務、財務狀況、現金流和運營結果造成重大損害。

如果我們的醫生合作伙伴未能遵守這些法律 ，可能會對我們產生不利影響。我們不直接僱用或控制我們的醫生合作伙伴，因此，他們不遵守規定對我們造成的任何不利影響都是不確定和不可預測的。

這些活動還牽涉到隱私法，如HIPAA和類似的州法律，這些法律限制我們和我們的附屬公司如何在營銷活動和會員推廣活動中使用個人受保護的健康信息。違反這些法律可能會使我們受到重罰。

我們的醫生合作伙伴受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規的約束。

我們的醫生合作伙伴是 受與醫療欺詐和濫用有關的各種聯邦和州法律的約束，其中包括 聯邦反回扣法規、斯塔克法和虛假索賠法案以及類似的州法律。請參閲業務？醫療保健和其他適用的監管事項。在許多不同的情況下都可能發生違反這些法律的情況， 例如，包括以下情況：醫生合作伙伴與其他醫生或提供者建立了被禁止的財務和推薦關係；對服務進行了不正確的記錄和編碼；為斯塔克法或類似的州法律涵蓋的某些服務進行了被禁止的內部轉診，或者正在提供福利以誘導患者自助轉診。 如果醫生合作伙伴正在與其他醫生或提供者建立被禁止的財務和推薦關係；沒有正確地記錄服務和編碼；正在為斯塔克法律或類似的州法律涵蓋的某些服務進行被禁止的內部轉診，或者正在提供福利以誘導患者自助轉診。根據情況，違反這些法律的行為可能會受到刑事和民事制裁，包括禁止 參與聯邦和州醫療保健計劃。如果政府當局發現我們的醫生合作伙伴違反了適用的法律或法規，我們的醫生合作伙伴可能會受到刑事和民事處罰，這可能會 對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的醫生合作伙伴受聯邦、州和地方許可法規的約束，這些法規涉及專業資格認證、行醫能力、職業道德以及開出藥物和受控物質的處方。？請參閲其他法律法規中的業務、醫療保健和其他適用的監管事項。 如果我們的醫生合作伙伴未能獲得並保持所有必要的執照、認證、認證和其他批准，並且未能遵守適用的醫療保健和其他法律進行運營，則他們向 會員提供醫療服務的能力將受到影響。 如果我們的醫生合作伙伴未能獲得並保持所有必要的執照、認證、認證和其他批准，則他們向 會員提供醫療服務的能力將受到影響。

鑑於我們在某些地區對主治醫生執業的依賴，此類違規行為可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性和 不利影響。我們不會直接

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僱用或控制我們的醫生合作伙伴，因此他們不遵守法律法規對我們造成的任何不利影響都是不確定和不可預測的。

我們對受保護的健康信息的使用、披露和處理受HIPAA和州患者保密法的約束，我們 未能遵守這些規定或未能充分保護我們持有的信息可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的會員和收入造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理PHI以及更廣泛的個人身份信息(無論是否與醫療保健相關)的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律和法規包括經HITECH法案修訂的HIPAA。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與這些承保實體簽訂服務合同的業務夥伴來保護PHI。 我們業務的部分被視為HIPAA下的受覆蓋實體，其他業務被視為我們醫療保健合作伙伴和付款人的業務夥伴。

HIPAA要求覆蓋的實體和業務夥伴制定和維護有關使用或披露的PHI的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋的實體在 提交或接收某些電子醫療交易(包括與醫療索賠賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識符。

除了根據HIPAA發佈的聯邦法規外，一些州還頒佈了自己的數據隱私和安全法規或法規 ，以管理個人健康信息或記錄的使用和披露。這樣的州法律，如果比HIPAA的要求更嚴格，聯邦要求不會先發制人，我們必須遵守它們。請參閲《聯邦和州隱私與安全要求》中的《商業與醫療及其他適用監管事項》。這些及其他影響數據安全和數據隱私的法律法規通常是不確定的、相互矛盾的 ，可能會有變化的解釋，我們預計未來會提出並頒佈有關數據隱私和信息安全的新法律、規則和法規。這種複雜、動態的法律格局造成了嚴重的合規性問題 ，並可能使我們面臨費用、負面宣傳和責任。全球數據隱私和安全問題的監管框架正在發展，並可能在可預見的未來繼續變化，因此尚不清楚監管變化會如何影響我們的業務或合規成本，儘管影響和成本似乎可能會增加。數據隱私和安全領域的總體法律趨勢是更廣泛地採用更嚴格的法律， 朝着更積極的執法方向發展。

我們實施的數據隱私和安全措施可能無法充分保護我們免受與存儲和傳輸客户信息和PHI相關的 風險。我們以及我們的第三方供應商和分包商為促進遵守數據隱私和數據安全法律而採取的安全措施可能無法 保護我們的設施和系統免受數據安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。如果實施新的數據安全法，我們 可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的保障措施不兼容。更改我們的保障措施可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改， 可能會使我們承擔不遵守規定的責任。根據HIPAA，我們的某些實體對我們作為承保實體發生的任何數據隱私和數據安全違規行為負有直接責任。根據《HITECH法案》，作為業務夥伴，我們的RBES在某些情況下也可能對我們的分包商的數據隱私和數據安全違規和失敗負責。我們不時遇到安全和隱私問題，需要 評估我們在HIPAA下的職責和義務，並且我們不能保證我們將來不會面臨安全或隱私侵犯。此外，對侵犯隱私行為的調查和補救可能會導致額外的材料 直接或間接成本。

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我們因普通課程遵守HIPAA和HITECH 法案而產生大量費用。這樣的合規還可能要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的做法。如果不遵守有關患者隱私或數據隱私和數據安全的任何適用標準，我們可能會受到 處罰，包括鉅額民事罰款，在某些情況下還會受到刑事處罰。此外，任何此類失敗都可能損害我們的聲譽，並對我們留住客户和吸引新客户的能力產生不利影響。即使監管機構的挑戰失敗，也可能導致負面宣傳，並可能需要代價高昂的迴應。上述任何後果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和 經營業績產生重大不利影響。

我們的醫生合作伙伴在這些 法律下的某些失敗或不遵守可能導致他們被要求作為承保實體向政府當局和患者報告，實施昂貴的糾正並支付民事罰款。如果醫生合作伙伴 不遵守規定會影響歸因於我們RBE的成員(例如：如果通過丟失受保護的患者信息)，或以其他方式影響我們的數據處理或賬單操作，我們可能 遭受聲譽損害或對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

未能獲得或保持保險執照、授權證書或允許我們參與與付款人的下游風險分擔安排的同等授權 可能會使我們受到嚴重處罰，並對我們的運營產生不利影響。

對下游風險分擔安排(包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排)的監管因州而異 。？參見商業、醫療保健和其他適用的監管事項以及聯邦和州保險和管理醫療法律。因此，我們預計我們的業務 是否屬於某些法律或法規的範圍存在重大不確定性。

如果我們目前所在的州或一個新的地理位置將我們 參與風險分擔安排視為承擔保險風險，則該安排可能屬於州保險或管理醫療法律的管轄範圍。如果是這樣，在我們繼續運營或擴展到新的 地理位置時，我們可能需要獲得州保險或管理型醫療許可證(或其他類型的註冊)，並遵守州的保險或管理型醫療法律法規。這樣的法律法規可能會使我們受到國家監管機構的重大監督，包括定期報告和審計，要求財務準備金，以及在未經監管機構事先批准的情況下避免採取某些行動。大多數州沒有明確解決 州是否以及以何種方式監管付款人向下遊實體轉移風險，但在這些州，監管機構可能會解釋法規和法規來監管此類活動。如果下游風險分擔安排在特定州未受到直接監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為此類下游風險分擔安排的一方進行監督。這種監督是通過 合同完成的，可能包括強制執行準備金要求和報告義務。不遵守這些直接和間接監督法可能會導致鉅額罰款、行政罰款、欺詐或失實陳述 指控、拒絕未來的保險公司申請或失去會員資格或暫停會員增長。

監管企業行醫的法律可能會限制我們開展業務的方式，如果不遵守此類法律，或此類法律或法規或類似法律或法規的任何變更，可能會使我們受到 處罰和重組，或者對我們合併多數股權子公司的賬目產生重大不利影響。

我們經營業務的一些州將行醫限制在持有執照的個人或由持有執照的 個人組成的專業組織中，非專業商業公司一般不能對醫生的醫療決定行使控制權。某些州監管機構的立場是，將對醫生執業的太多控制權授予非專業實體的安排可能會違反企業的醫學原則。參見《企業和醫療保健及其他適用的管理事項》和《企業醫藥實踐》。違反企業醫藥實踐 原則構成非法行為

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行醫，將被處以罰款和其他法律後果。違反拆分費用法規的處罰措施可能包括吊銷行醫執照、吊銷行醫執照、停職、留黨察看或其他紀律處分。

州監管機構或 法院可能會判定，根據管理企業行醫的適用規則，我們違反了企業行醫原則，或者我們的安排構成了非法的費用拆分。因此，我們的安排 可能被視為無效，可能會導致收入損失，並對此類安排產生的運營結果產生不利影響。我們可能會受到民事或其他法律後果的影響，我們的協議和隨之而來的 治理結構和安排可能在法律上無法強制執行(全部或部分)。這樣的決定可能會迫使我們與RBS和醫生合作伙伴重組安排。這樣的重組可能是不可行的，或者 可能無法在合理的時間框架內或以合理的條款完成，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。我們一直被監管機構 詢問我們是否遵守公司的醫學原則，我們不能保證我們將來不會受到這樣的詢問。

此外，我們的財務報表是根據適用的會計準則合併的，其中包括我們的 個控股子公司的賬户，包括歸類為可變利息實體的RBS。出於會計或税務目的，此類合併不會、不打算、也不應被視為暗示或向我們提供對此類業務的醫療或臨牀事務的任何控制。如果財務會計準則委員會(FASB)頒佈的會計準則或對其準則的解釋發生變化，或者監管機構或法院做出不利裁決，或者州或聯邦法律關於維持此類協議或安排的能力發生變化，我們可能不被允許繼續合併被歸類為可變利益實體的 控股子公司的收入、費用、資產和負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和業績產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能無法繼續合併被歸類為可變利益實體的 控股子公司的收入、費用、資產和負債，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和業績產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的醫生合作伙伴無意中僱用了被排除在外的人或與之簽約，我們可能面臨政府制裁。

個人和實體可能因違反某些法律法規或其他 原因(如在任何州被吊銷執照)而被排除在參加聯邦醫療保險計劃之外，即使此人保留其他執照。這意味着被排除的個人或實體被禁止接受向Medicare 或MA受益人提供的此類個人或實體的服務的付款，如果被排除的人是一名醫生，則該醫生訂購的所有服務(不僅僅是提供的)也不在承保範圍之內，也不應支付。僱用被排除的個人或與其簽訂合同的實體 被禁止為被排除的個人的服務向聯邦醫療保險計劃收費，如果這樣做，將受到民事處罰。我們可能無意中與 被排除在外的個人或實體(例如醫生合作伙伴、簽約或受僱醫生或任何其他簽約方)或與將來可能在我們不知情的情況下被排除在外的個人或實體簽訂合同或進行業務往來。如果發生這種情況，我們或我們的醫生 合夥企業可能會面臨鉅額償還和民事處罰。醫生的合作伙伴也應該遵守這些要求。我們不直接控制我們的醫生合作伙伴，因此他們不遵守這些法律對我們造成的任何不利影響都是不確定和不可預測的。

我們可能會面臨不在保險範圍內的訴訟，相關的 費用可能會很高。我們未能避免、辯護和累積索賠和訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

我們面臨並可能捲入因我們的業務而引起的各種訴訟事項，包括不時發生的實際或 威脅訴訟。與我們在管理醫療業務中進行的管理醫療活動相關的侵權責任訴訟在醫療保健行業很常見。我們面臨的常見責任風險包括使用情況 審查、認證和同行審查情況、提供商網絡合同確定，以及附屬公司行為的替代責任

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提供商。我們經營的管理型醫療行業的負債風險因州而異。侵權改革的狀況、非經濟損害賠償的可獲得性或其他法律的存在或缺失，如虐待老年人或脆弱的成年人法律，都會影響管理性醫療訴訟的發生率和嚴重程度。我們還可能面臨 其他類型的訴訟、詢問、審計、調查或其他程序，例如由我們的競爭對手、股東、員工、服務提供商、承包商或政府機構發起的訴訟，包括我們終止與他們的關係 ，這可能涉及高額索賠和鉅額辯護費用。此外，因商業活動(包括收購其他企業或醫生團體)而引起的侵權責任訴訟也很常見。我們面臨的常見責任風險包括幹擾合同、幹擾預期經濟優勢、違反可撤銷交易法、繼承人責任以及反壟斷和不正當競爭。

任何此類訴訟、詢問、審計、調查或其他程序的結果都無法預測，為 未決訴訟或其他事項確定準備金需要重大判斷。此外，訴訟辯護，包括法律顧問、專家證人的費用和相關費用，都是昂貴的，很難準確預測。即使我們最終在訴訟中獲勝，這些成本也可能是 無法收回的，而且可能會消耗我們有限的資本資源的很大一部分。為了為訴訟辯護或參與其他訴訟，我們可能還需要將官員和其他 員工從我們的正常業務職能中分流出來，以收集證據、作證或以其他方式支持訴訟工作。如果任何這樣的訴訟不能以對我們有利的方式解決，我們可能面臨對我們不利的實質性判決或裁決。如果對我們現在或將來參與的一個或多個訴訟程序做出不利的 解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。我們未來可能還會發現有必要 提起訴訟以追回損害賠償或保護我們的利益。這類訴訟的費用也可能是巨大的和無法追回的，這也可能使我們甚至不敢積極尋求合法的索賠。我們所有的醫生合作伙伴 都必須購買醫療事故保險。我們目前還維持有管理的護理差錯和遺漏保險。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋因對我們、我們的附屬專業組織或我們的附屬醫生提出索賠而產生的責任。我們或我們的附屬公司發生的超出我們保險範圍的債務，包括專業責任和其他索賠，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 , 財務狀況、現金流和經營業績。我們的保險範圍一般必須每年續簽一次，在未來幾年可能無法繼續以可接受的費用和優惠的 條款向我們提供保險，這可能會增加我們面臨訴訟的風險。此外，此類保險通常有大量免賠額，我們將對此負責。

與我們的負債有關的風險

我們有大量債務，可能會產生額外的債務，這可能會對我們的財務健康和我們未來獲得融資、對業務變化做出反應或履行義務的能力產生不利影響 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們通過我們的全資子公司Agilon Health，Inc.分別擁有約6830萬美元和7020萬美元的長期合併未償債務總額。截至上述日期，在計入未償還信用證金額分別為1,550萬美元和1,480萬美元后，我們在循環信貸安排項下的額外借款分別為4,450萬美元和4,520萬美元。此外，根據管理我們債務的協議中包含的限制，我們未來可能會產生額外的債務。我們的鉅額債務可能會對你方產生重要後果。由於我們的鉅額債務 ：

•

我們獲得額外融資以滿足營運資本、資本支出、收購、償債 要求、支付股息和進行其他分配或購買、贖回或註銷股本或用於一般公司用途的能力，以及我們履行債務義務的能力在未來可能會受到損害；

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我們的運營現金流中有很大一部分必須專門用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們可用於其他目的的資金；

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•

我們面臨着利率上升的風險，因為我們很大一部分借款的利率是浮動的；

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我們可能更難履行對債權人的義務，導致這種債務可能違約， 並加速；

•

我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響；

•

與我們的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，因為我們的債務比例較低，或者 在更有利的條件下擁有可比的債務，因此，他們可能更有能力承受經濟低迷；

•

我們對債務進行再融資的能力可能有限，或者相關成本可能會增加；

•

我們適應不斷變化的市場條件的靈活性和承受競爭壓力的能力可能是有限的 ；

•

我們支付股息和進行其他分配或購買、贖回或報廢股本的能力可能受到 限制；以及

•

我們可能會被阻止進行對我們的 增長戰略和提高營業利潤率的努力必要或重要的資本支出和重組。

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的 子公司可能會承擔更多的債務，這可能會增加我們的負債帶來的風險。

我們和我們的 子公司未來可能會承擔大量額外債務。(I)日期為2016年7月1日的信貸協議(經日期為2016年7月27日的信貸協議第一修正案、日期為2016年11月29日的信貸協議第二修正案、日期為2018年5月7日的信貸協議第三修正案、日期為2018年12月21日的信貸協議第四修正案和日期為2020年3月31日的 信貸協議第五修正案修訂)的條款。管理我們的定期貸款和循環信貸安排(擔保信貸安排)的擔保信貸協議(擔保信貸安排)由Agilon Health，Inc.，Intermediate Holdings， Inc.(出借方)，發行人(各自定義見本協議)，德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理，以及德意志銀行證券公司，Capital One，National Association，Inc.Capital LLC和Natixis紐約分行，以及在這些公司之間管理我們的定期貸款和循環信貸安排(擔保信貸安排)，以及由Agilon Health，Inc.，Intermediate Holdings， Inc.(中間控股公司)，貸款方，發行人(各自定義見本協議)，德意志銀行股份公司紐約分行，以及德意志銀行證券公司，Capital One，National截至2017年12月22日，由Agilon Health，Inc.、Intermediate Holdings和CD&R Investor的附屬公司Arawak IX，L.P.管理我們的無擔保 定期貸款安排(無擔保定期貸款安排，以及有擔保的信貸安排，即信用安排)的無擔保信用協議並未完全禁止我們的子公司招致額外債務。如果我們的子公司遵守管理信貸安排的協議中規定的某些承保比率，它們可能會招致 大量額外債務，這可能會增加我們當前債務造成的風險。此外，在符合某些條件的情況下，以及在未經當時的貸款人同意的情況下, 擔保信貸安排下的貸款可以 擴大(或增加新的定期貸款安排、循環信貸安排或信用證安排)，最高可達2000萬美元，外加不超過指定槓桿率的額外金額。

利率上升將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們的未償債務有很大一部分按浮動利率計息，包括4940萬美元的未償借款 和我們擔保信貸安排項下的4450萬美元的額外借款(計入截至2020年9月30日的1550萬美元未償信用證)。因此，利率上升將 增加我們的債務償還成本，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。截至2020年9月30日，假設倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)超過1.00%，每個百分點

53

利率變化將導致我們的擔保信貸工具的年度利息支出變化約50萬美元。截至2020年9月30日，假設 可獲得性得到充分利用，利率每變化一個百分點將導致擔保信貸工具的年度利息支出變化約110萬美元。由於我們負債累累，加息對我們的影響可能比對其他一些公司的影響更大，從而影響我們的盈利能力。

此外，LIBOR持續可用性的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果產生不利影響。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，2021年12月31日之後，將不再強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率所需的利率。 隨着這一聲明的發佈，2021年之後倫敦銀行間同業拆借利率的持續供應存在不確定性。如果LIBOR不再可用，或者計算LIBOR的方法與當前方法不同，利率與LIBOR掛鈎的金融產品可能會受到不利影響。即使LIBOR仍然可用，也不確定它是否會繼續被視為可接受的市場基準，什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的可接受替代品，或者任何此類 觀點或替代方案的變化可能會對LIBOR指數金融工具的市場產生什麼影響。截至2020年9月30日，我們的合併債務總額中約有4940萬美元與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。如果出現上述情況 ，則此類債務的利率可能會受到不利影響。

管理我們 債務的協議和工具包含的限制和限制可能會嚴重影響我們的業務運營能力。

我們的Credit 設施包含契約，其中包括限制Agilon Health，Inc.及其子公司的能力：

•

招致額外的債務並創造留置權；

•

支付股息和其他分配或者購買、贖回、報廢股本；

•

購買、贖回或清償某些次級債務；

•

貸款和投資；

•

簽訂協議，限制Agilon Health，Inc.或其子公司質押資產的能力，或 向我們進行分配或貸款或向我們轉讓資產的能力；

•

出售資產；

•

與關聯公司進行某些類型的交易；

•

合併、合併或出售實質上所有資產；

•

自願支付或修改次級債務；以及

•

進入業務線。

截至2020年9月30日，Agilon Health，Inc.及其子公司佔我們總資產的100%，佔我們總負債的100%。 因此，信貸安排中的限制可能會阻止我們採取我們認為最符合我們業務利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或 與不受類似限制的公司進行有效競爭。我們將來亦可能須承擔債務，使我們須遵守額外的限制性公約，從而影響我們在財政和運作上的靈活性。我們可能無法 按照我們可以接受的條款或根本無法對到期或其他期限的債務進行再融資。

Agilon Health，Inc.遵守信貸安排中包含的契諾和限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業條件(包括信貸或資本市場中斷)的影響。違反這些公約或 限制中的任何一項都可能導致違約

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將允許適用的貸款人宣佈其項下的所有未償還金額以及應計和未付利息均為到期和應付。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人 ，例如擔保信貸工具下的貸款人，可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。擔保信貸工具下的所有債務由Intermediate Holdings和Agilon Health Inc.的每個 國內子公司擔保，但某些被排除的子公司除外。Agilon Health Inc.和每個擔保人的所有債務都以對Agilon Health Inc.和每個此類擔保人幾乎所有有形和無形資產的完善擔保權益作為擔保，包括Agilon Health Inc.的每個國內子公司和每個此類擔保人的股本，以及由Agilon Health Inc.或任何擔保人直接持有的任何非美國子公司的每一系列股本的65%，但某些例外情況除外。在任何這種情況下，我們可能無法在信貸安排下借款，也可能無法償還在該等安排下到期的金額。這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們破產或資不抵債。

我們產生支付債務利息和本金所需的大量現金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。

信貸資金的借款人Agilon Health，Inc.是一家控股公司，因此，除了擁有子公司的股權外，該公司沒有獨立的運營或重大 資產。Agilon Health，Inc.依靠其子公司向其分配資金，以便它可以支付債務和費用，包括履行與 債務有關的義務。我們是否有能力對債務進行定期付款或對債務進行再融資，取決於Agilon Health，Inc.子公司的財務和經營業績以及它們向其分配 和股息的能力，而這又取決於它們的運營業績、現金流、現金需求、財務狀況和一般業務狀況，以及對支付股息的任何法律和監管限制，其中許多可能不在我們的控制範圍之內。

我們可能無法維持足夠的經營活動現金流 ，使我們能夠支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求 以獲得額外的股本或重組我們的債務。在未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付我們債務的利息和本金，這些替代措施可能不會 成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。

有擔保循環貸款的最終到期日為2021年7月1日。擔保定期貸款工具的最終到期日為2022年7月1日。無擔保定期貸款工具的最終到期日為2023年12月22日。我們可能無法對我們的任何 債務進行再融資或獲得額外融資，特別是因為我們負債累累。市場中斷，如2008、2009和2020年3月經歷的情況，以及我們的負債水平，可能會增加我們的借款成本，或者 對我們到期的債務進行再融資的能力產生不利影響。我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本不接受的條款，在到期或其他時候為我們的債務進行再融資。如果我們無法對債務進行再融資或獲得 額外信貸，或者如果短期或長期借款成本大幅增加，我們為當前業務融資以及履行短期和長期債務的能力可能會受到不利影響。

如果Agilon Health，Inc.不能按計劃償還其債務，它將會違約，信貸工具 下的貸款人可以終止其貸款承諾，或者在擔保信貸工具下的貸款人的情況下，取消擔保其借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。這些行動中的任何一項都可能 對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

55

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於初始 公開發行價轉售您的股票。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們的普通股 將獲準上市，但我們股票的活躍交易市場可能永遠不會在此次發行後發展或持續下去。我們普通股的首次公開發行價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的。這一首次公開募股的價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。如果我們的普通股沒有 活躍的交易市場，投資者可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)價格或在他們想要出售的時間出售普通股。

Agilon Health Topco是一家控股公司，沒有自己的業務，它依賴子公司的現金為其所有 業務和費用提供資金，包括支付未來的股息(如果有的話)。

我們的運營完全通過我們的 子公司進行，我們產生現金為我們的運營和支出提供資金、支付股息或履行償債義務的能力高度依賴於我們的收益以及通過股息或 公司間貸款從子公司獲得的資金。由於任何原因，Agilon Health，Inc.及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化，都可能限制或削弱它們支付此類分配的能力。其中許多子公司受到 監管、合同或其他法律限制，這些限制可能會限制這些子公司向我們支付股息的能力。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 如果根據適用的法律或法規或根據我們的融資安排條款，我們的子公司被限制進行此類分配，或者無法提供滿足我們需要的資金，則可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大 不利影響。

例如，我們目前在合同上要求，將來可能會被國家法律或法規要求，在某些子公司保持特定的規定最低資本額。當我們簽訂新的付款人合同時， 付款人通常要求我們向當地運營子公司提供承擔風險的資本。這通常採取信用證或限制性存款的形式，或者付款人可以保留根據適用合同到期的資本總額的一定比例。 付款人要求的風險承擔資本因付款人和地理位置而異，截至2020年9月30日，風險承擔資本從50,000,000美元到1,200萬美元不等。此外，管理信貸安排的協議極大地限制了我們的 子公司向我們支付股息、貸款或以其他方式轉移資產的能力。此外，根據信貸融資條款，我們的子公司可以承擔額外的債務，這可能會限制或禁止該等子公司向我們進行 分配、支付股息或發放貸款。如果我們無法從子公司獲得足夠的資金來為我們的義務提供資金，我們的業務結果、財務狀況、現金流和 經營結果可能會受到實質性的不利影響。

本次發行後，我們普通股的市場價格可能會波動， 可能會下跌。

我們普通股的市場價格波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的 股票。我們普通股的市場價格可能會有很大波動。可能影響我們股價的因素包括：

•

行業、監管或一般市場狀況；

•

與業績無關的國內外經濟因素；

•

我們的醫生合作伙伴或他們的患者偏好的變化；

•

新的監管聲明和監管指南的變化；

•

第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠；

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•

我們季度經營業績的實際或預期波動；

•

缺乏行業分析師的研究報道和報告，或任何證券分析師對我們財務業績的估計發生變化 ；

•

機構股東或其他大股東的行動，包括未來出售我們的普通股；

•

未能滿足我們提供的任何指導或我們提供的任何指導的任何更改，或我們在指導實踐中的更改 ；

•

我們宣佈發生重大減損費用；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

投資者對我們和我們的行業的看法；

•

同類公司的市場估值或收益發生變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置或戰略合作關係 ；

•

戰爭、恐怖行為、疫病，包括新冠肺炎；

•

未來出售我們的普通股或其他證券；

•

關鍵人員的增減；

•

員工的不當行為或其他不當行為。

特別是，我們不能向您保證，您將能夠以或高於公開發行價轉售您的股票。近年來，股票市場經歷了與特定公司的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，隨着公司證券市場價格的波動 ，經常會對受影響的公司提起集體訴訟。任何針對我們提起的此類訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移我們 管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們或我們現有股東未來出售股票可能會導致我們的股票價格下跌。

如果在此次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

截至2021年，我們 擁有普通股流通股。在這些股票中，本次發行中出售的所有 股票將立即根據修訂後的1933年證券法(證券法 Act)不受限制地進行交易，但由關聯方持有的任何股票除外，該術語在證券法下的第144條規則(第144條)中定義。本次發行完成後，我們打算根據證券法提交表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權補償計劃發行的普通股，因此，根據我們的計劃行使根據 我們的計劃授予的股票期權而獲得的所有普通股也將可以根據證券法自由交易，除非我們的關聯公司購買了鎖定協議的條款。截至2021年 ，有未償還的股票期權可購買我們的普通股共 股。在完成此次 發行的條件下，將根據我們的合作醫生集團股權協議發行股票。

根據證券法，截至2021年已發行的剩餘普通股 屬於規則144所指的限制性證券，但根據適用的 將有資格轉售

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根據證券法第144條的交易量、銷售手段、持有期和其他限制，或根據證券法第701條或規則701的註冊豁免，受我們、CD&R投資者、我們的某些股東以及我們的高管和董事將簽訂的鎖定協議的約束。

關於本次發行，吾等、CD&R投資者、若干股東以及吾等的高管和董事將簽署鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，吾等和他們將同意不提供、出售、合同銷售、質押、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權 或合同以出售、授予購買任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券，這些證券直接或間接地與證券實質上相似。 未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，自本招股説明書發佈之日起180天內。見承銷。180天禁售期結束後，根據規則144的適用數量、出售方式、持有期和其他限制，或根據規則701的豁免，我們普通股的股票將有資格在未來出售。有關未來可能向公開市場出售的普通股股份的討論，請參閲？可供未來出售的股份 。此外，我們的主要股東可以將他們持有的股票分配給他們的投資者，他們自己可以在鎖定期結束後向公開市場出售。此類銷售不得受第144條規定的數量、銷售方式、持有期限和其他限制的限制。此外，CD&R投資者和其他重要股東有權要求我們登記普通股，以便在某些情況下轉售。隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為 打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

未來，我們可能會發行額外的普通股或其他股權或債務證券，可轉換為 ，或可行使或可交換為我們的普通股股票，與融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他相關。這些發行中的任何一種都可能導致我們 現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一個或多個 涵蓋我們普通股的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止報道我們的普通股或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

如果您在此次發行中投資我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股每股首次公開募股價格與每股有形賬面淨值之間的 差額。假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，本次發行中我們普通股的購買者將立即經歷每股有形賬面淨值 $的大幅稀釋。有關在此次發行中向新投資者稀釋的更詳細説明，請參閲稀釋？

履行上市公司附帶的義務，包括遵守交易法以及薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的要求，將是昂貴和耗時的-

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消費，以及在履行這些義務方面的任何延誤或困難都可能對我們未來的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們將遵守適用於上市股票發行人的1934年證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革法案第619條以及 消費者保護法(多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act))的報告、會計和公司治理要求，這些要求對我們施加了某些重大的合規要求、成本和義務。作為一家上市公司以及持續遵守這些規章制度所必需的變革需要投入大量額外資源和管理監督，這將增加我們的運營成本，並可能將我們的管理層和人員從其他業務上分流 ，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。此外，為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及 聘請額外的會計或內部審計人員。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的 披露控制和程序以及內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

此外，我們的內部資源和人員未來可能不足以避免會計錯誤，我們的審計師可能會在未來發現我們內部控制環境中的 缺陷、重大缺陷或重大弱點。未能開發或維持有效的控制，或在實施所需的新控制或改進控制方面遇到任何困難 都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。未能對財務報告實施並保持有效的內部控制 也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們 最終將被要求將其包括在提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們 報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在上列出 。作為一家上市公司，我們必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此 必須為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估, 但是，在我們的第二份年度報告Form 10-K之前，我們不需要提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告 。我們的獨立註冊會計師事務所過去已發現重大弱點，我們為補救此類 弱點而實施的措施可能不足以識別或預防未來的重大弱點。截至2019年12月31日，這些實質性短板已經補齊。但是，我們實施的措施可能不足以識別或防止 未來的重大弱點。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明 我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司或非加速申報公司。我們將於2020年12月31日停止成為新興成長型公司，我們 預計從2022年12月31日起不會成為非加速申請者。因此，我們可能需要在Form 10-K的2022年年度報告中提供關於我們對 財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄、設計或操作的 級別不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

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與上市公司相關的費用包括增加的審計費用、 會計和法律費用、投資者關係費用、增加的董事費用和董事及高級管理人員責任保險費用、註冊和轉讓代理費和上市費，以及其他費用。作為一家上市公司，除其他事項外，我們需要定義和擴大董事會及其委員會的角色和職責，並建立更全面的合規和投資者關係職能。我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們作為一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及對證券分析師和投資者持續審查的上市公司。這些新的義務和組成部分 需要我們的高級管理層高度重視，可能會將他們的注意力從日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生不利的 影響。如果不遵守上市公司的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、 法規和標準，而這一投資可能會導致一般和行政費用的增加。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動 不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

本次發行完成後，CD&R Investor將繼續控制我們，並可能與 其他股東發生利益衝突。

本次發行完成後，CD&R投資者將擁有我們普通股流通股的 約%。因此，CD&R Investor在沒有其他股東同意的情況下將擁有足夠的投票權，能夠控制所有需要 股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准，這可能會降低我們普通股的市場價格。

由於CD&R投資者的利益可能與您的利益不同，CD&R投資者作為我們的控股股東採取的行動可能對您不利。例如，CD&R Investor持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙其他 股東可能認為有利的合併、收購或其他業務合併，或者導致我們達成不符合所有股東最佳利益的交易或協議。其他潛在衝突可能會出現，例如，員工留任或 招聘或我們的股息政策等問題。

此外，只要CD&R投資者繼續實益擁有至少我們已發行普通股的 %，CD&R投資者將能夠決定需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉我們的董事會成員和 批准重大公司交易，如合併和出售我們幾乎所有的資產。即使CD&R Investor將其實益持股比例降至我們已發行普通股的%以下，它 仍有可能對我們的董事會和某些公司行為產生重大影響。本次發行完成後，CD&R Investor將繼續有權指定提名參加 選舉，只要CD&R Investor實益擁有我們至少%的普通股，並有權指定我們的董事會主席，只要CD&R Investor實益擁有至少 %的我們普通股。

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根據我們的公司註冊證書，CD&R Investor及其關聯公司，在某些情況下，我們的任何董事和高級管理人員(同時也是CD&R Investor及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、成員或合夥人)將沒有義務向我們提供公司機會。

我們的公司註冊證書中規定的與CD&R Investor的公司機會和交易相關的政策將 一方面解決Agilon Health Topco與CD&R Investor及其高級管理人員、董事、員工、成員或合作伙伴之間潛在的利益衝突，這些高級管理人員、董事、員工、成員或合作伙伴是我們公司的董事或高級管理人員。根據這些政策，CD&R投資者可以尋求公司機會，包括可能與我們的業務互補的收購機會，而不向我們提供這些機會。成為安捷倫 Health Topco的股東，您將被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這些條款。雖然這些條款旨在公平地解決我們與CD&R Investor及其附屬公司之間的衝突 ，但衝突可能不會以有利於我們的方式解決，或者根本不會得到解決。

未來發行的債務或股權證券將 優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們在未來決定發行 優先於我們普通股的債務或股權證券，這類證券很可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的工具的管轄。增發我們普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格。此外， 我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔此類證券的發行和服務費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行的風險，降低我們普通股的市場價格或稀釋他們在我們持有的股票的價值。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們的 註冊證書和我們的章程將包括許多條款，這些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或控制權的變更。例如，我們的 公司註冊證書和章程將：

•

授權發行可由我們的董事會發行的空白支票優先股 以阻止收購企圖；

•

規定董事會分類，將董事會分為三類，每類成員交錯任職三年，防止股東在年會上選舉出全新的董事會；

•

限制股東罷免董事的能力，如果CD&R投資者不再實益擁有至少我們普通股流通股的 %；

•

規定本公司董事會的空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，必須由在任董事以過半數票才能填補 ；

•

如果CD&R投資者不再 實益擁有我們普通股至少%的流通股，禁止股東召開股東特別會議；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求如果CD&R投資者不再實益擁有我們普通股至少%的流通股，則必須在 股東會議上採取所有行動；

61

•

選擇退出DGCL第203條，該條款禁止特拉華州上市公司在三年內與感興趣的股東進行業務合併，直至CD&R投資者不再實益擁有我們普通股的至少 %的流通股；

•

制定提名董事候選人的提前通知要求，或將其他 業務提交我們的年度股東大會；以及

•

如果CD&R投資者不再實益擁有至少662/3%的普通股流通股，則需要得到持有至少662/3%的流通股的持有者的批准，才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些條款可能會阻止我們的股東從收購背景下投標人提供的普通股市價溢價中獲益，也不能改變我們的管理層和董事會。即使在沒有收購嘗試的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們 普通股的現行市場價格產生不利影響。參見《股本説明》、《公司註冊證書的反收購效力》和 章程。

我們的公司註冊證書和 章程也可能使股東很難更換或撤換我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及CD&R投資者在此次發行後將繼續持有的大量普通股，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會延遲、阻止、 使我們的控制權變得更加困難或阻止控制權的變更，這可能不符合我們股東的最佳利益。

由於未來股價波動，我們可能會 成為證券集體訴訟的對象，這可能會轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

一般的股票市場，特別是像我們這樣的公司的證券市場價格，不時會經歷波動，這種波動往往與標的公司的經營業績無關。一定程度的股價波動可以歸因於作為一家新上市公司。這些廣泛的市場和行業波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在股票市場價格波動的某些情況下，該股票的持有者已對發行該股票的公司提起證券集體訴訟 。如果我們的任何股東對我們提起類似的訴訟，訴訟的辯護和處置可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並可能 對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付 股息，因此，您實現投資回報的能力取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們不打算宣佈和支付我們普通股的股息。我們目前打算將我們未來的收益(如果有的話)用於償還債務、為我們的增長提供資金、發展我們的業務、用於營運資金需求以及用於一般企業用途。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資我們普通股的成功 取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變 。支付股息(如果有的話)由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金 以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響。

62

以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，只要我們在 中確定未來為我們的普通股支付股息，我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金用於支付股息。此外，管理信貸安排的協議大大限制了我們的 子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力，我們未來可能會簽訂其他信貸協議或借款安排，限制或限制我們向普通股支付現金股息的能力。此外，特拉華州法律還提出了額外要求，可能會限制我們向普通股持有者支付股息的能力。

我們 是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用 規定的報告減少和其他一般適用於上市公司的減少的要求，包括(I)減少本招股説明書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Ii)不要求 在本招股説明書中提供兩年以上的經審計財務報表。此外，根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些 準則適用於私營公司。在向美國證券交易委員會提交機密文件和備案的過程中，我們利用了上述減輕的負擔，因此，我們向股東提供的信息 可能與其他上市公司提供的信息不同。由於我們利用這些或其他豁免，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，並增加我們普通股價格的波動性。

我們預計，到2020年12月31日，也就是本財年結束時，我們將不再符合新興成長型公司的資格，因為我們預計，截至2020年12月31日，也就是本財年的最後一個工作日，我們的年度總收入將超過10.7億美元。因此，在本次發行完成後，我們將被要求遵守與不再是新興成長型公司相關的額外要求。

我們希望成為一家規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格且目前打算 依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。

本次發行完成後，CD&R Investor將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權 。因此，我們預計將成為公司治理標準意義上的受控公司。根據規則， 個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括：

•

董事會過半數由獨立董事組成的要求；

•

要求我們的提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並有一份 書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

對提名委員會、治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。

在此次發行之後，我們打算繼續利用這些豁免。因此，我們沒有 多數獨立董事，我們的提名和治理委員會和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，這些委員會可能不受年度業績的影響

63

評估。因此，您將無法獲得與受所有 公司治理規則和要求約束的公司股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者 否則會損害我們的股價。

當CD&R投資者不再控制我們 已發行普通股的大部分投票權時，我們將不再是規則意義上的受控公司。但是，在 一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。

當CD&R投資者不再控制我們已發行普通股的大多數投票權時，我們將不再是公司 治理標準意義上的受控公司。規則要求我們(I)在我們不再有資格成為受控公司之日起一年內在我們的董事會中擁有多數獨立董事，(Ii)在我們不再有資格成為受控公司之日，在每個薪酬、提名和治理委員會中至少有一名獨立董事，？在該日期後90天內，每個薪酬、提名和治理委員會以及完全由獨立董事組成的薪酬、提名和治理委員會中至少有 多數獨立董事，以及(Iii)對提名、治理和薪酬委員會進行年度績效評估。在此過渡期內，我們可能會在規則允許的情況下繼續利用某些公司 治理要求的可用豁免。因此，在過渡期內，您將不會得到與受所有公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。此外，我們董事會和委員會成員的變化 可能會導致公司戰略和運營理念的改變，並可能導致偏離我們當前的戰略。

我們的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為 我們股東可能提起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。 我們的公司證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟。(Iii)因或根據《特拉華州公司法》(DGCL)或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而提出申索的任何訴訟(包括但不限於任何聲稱因我們的公司註冊證書或我們的 附例引起或依據我們的公司註冊證書或我們的 附例而產生或依據的申索的訴訟)或(Iv)任何主張受內務原則管轄的申索的訴訟，在每宗案件中均受該衡平法院管轄法院可能會發現上述排他性論壇條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不能強制執行，我們的股東 不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意 選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據 《證券法》、《交易法》及其規則和條例提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。在法律允許的最大範圍內, 成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們的 公司註冊證書中與選擇論壇相關的條款。在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、 高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，法院可以裁定排他性論壇條款不可執行，

64

我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現我們的 公司註冊證書中的這些規定不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會 對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

65

關於前瞻性陳述和信息的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述和警告性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：？相信、？預期、？可能、？將、？應該、？應該、？將、？應該、？將、？可能、？尋求、？目標、 ？項目、？是樂觀的、？打算、？計劃、？估計、？預期？或這些詞語的負面版本或其他可比術語。？前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的許多地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念、假設或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景和增長戰略等。

前瞻性陳述 會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能不在我們的控制範圍之內。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際的業績和結果，包括但不限於，我們的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本 招股説明書中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和現金流以及我們經營的市場的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或 發展也可能不代表後續時期的結果或發展。許多重要因素，包括但不限於風險因素和管理層在本招股説明書中對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的風險和不確定因素，可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。 此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能對本招股説明書中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

•

我們的淨虧損歷史，以及我們在費用不斷增加的環境下實現或保持盈利的能力 ；

•

我們有能力識別和開發成功的新地理位置、醫生合作伙伴和付款人，或者執行我們的增長計劃；

•

我們執行運營策略或實現與歷史業績一致的結果的能力；

•

我們對未來費用將增加的預期，以及代表會員 發生的醫療費用可能超過我們獲得的醫療收入的風險；

•

我們與併購付款人簽訂合同或以優惠的財務條款獲得併購的能力；

•

我們有能力收回在我們的醫生合作伙伴關係和計劃計劃發展的初始階段產生的啟動成本 ；

•

我們有能力獲得支持我們業務所需的額外資本；

•

我們的會員人數大幅減少；

•

我們的醫生合作伙伴在向全面護理模式過渡過程中面臨的挑戰；

•

我們用來預測目標市場的規模、收入或醫療費用金額的估計和假設不準確 ；

•

新型冠狀病毒或新冠肺炎的傳播和反應，以及無法預測對我們的最終影響；

•

我們用於預測會員風險調整係數、 醫療服務費用、已發生但未根據付款人合同報告的索賠和收益的估計和假設不準確；

66

•

我們與醫生合作伙伴簽訂的一些合同中的限制性或排他性條款的影響，這些條款可能會 禁止我們或我們的RBES在未來與其他醫生和付款人合作；

•

我們與醫生合作伙伴簽訂的一些合同中的限制性或排他性條款的影響，這些條款可能會使我們受到調查或訴訟；

•

我們未來留住管理團隊和關鍵員工或吸引合格人員的能力；

•

我們實現無形資產和我們已有或可能記錄的任何減值費用的全部價值的能力；

•

税務事項的不利認定；

•

安全漏洞、數據丟失或我們數據平臺的其他中斷；

•

我們依賴第三方的互聯網基礎設施和帶寬來運營我們的業務，併為我們的會員和醫生合作伙伴提供 服務；

•

我們保護專有技術和其他專有和內部開發信息的機密性的能力；

•

我們有能力完成對加州業務的剝離，包括投入大量精力和資源提供某些過渡服務；

•

我們的子公司缺乏業績或為其運營提供資金的能力，這可能需要我們為此類損失提供資金 ；

•

我們對數量有限的關鍵支付者的依賴；

•

我們與付款人的合同條款有限，到期後不能續簽；

•

我們在會員歸屬和分配、數據和報告準確性以及索賠付款方面對付款人的依賴 ；

•

我們依賴醫生合作伙伴和其他提供者來有效管理護理質量和成本，並 履行付款人合同下的義務；

•

難以獲得準確和完整的診斷數據；

•

如果任何診斷信息或遇到的數據不準確或不正確，我們依賴醫生合作伙伴準確、及時和充分地記錄他們的服務和潛在的 虛假索賠法案或其他責任；

•

我們依賴第三方軟件和數據來運營我們的業務，併為我們的會員和 醫生合作伙伴提供服務；

•

醫療保健行業整合的影響；

•

降低報銷費率或適用於從聯邦政府醫療保健計劃獲得報銷或終止的方法 ，我們幾乎所有的總收入都來自聯邦政府醫療保健計劃；

•

不確定或不利的經濟狀況，包括政府支出下滑或減少；

•

我們在競爭激烈的行業中的競爭力；

•

政府績效標準和基準對我們薪酬和聲譽的影響；

•

法律或法規變更、行政裁決、中介機構對政策和決定的解釋以及政府資金限制，及其對政府資金、項目覆蓋範圍和補償的影響；

67

•

旨在控制或降低醫療保健成本以及我們參與此類建議模式的監管建議 ；

•

我們、我們的醫生合作伙伴或附屬機構正在接受聯邦或州調查、審計和執法 行動；

•

我們付款人強加的監管詢問和糾正行動計劃；

•

付款人審計產生的還款義務；

•

CMS修改用於確定與MA 成員相關的收入的方法對我們收入的影響；

•

對管理型醫療保健行業的負面宣傳；

•

聯邦、州和地方各級對醫療保健行業的廣泛監管；

•

我們的鉅額債務和我們可能招致的額外債務的可能性；

•

我們的普通股沒有公開市場，沒有人可能無法開發的潛力；

•

CD&R投資者對我們的重大影響；以及

•

與本招股説明書風險因素下討論的其他因素相關的風險。

您應完整閲讀本招股説明書，並瞭解未來的實際結果可能與預期大不相同 。本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，除法律可能要求外，我們不承擔任何 義務更新或修改任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，以及未來經營業績在 時間或其他方面的變化。

68

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益，或者如果承銷商 根據假設的首次公開募股(IPO)價格每股$全面行使購買額外股票的選擇權，我們將獲得約 百萬美元的淨收益。

我們打算將此 產品的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，包括增加新的醫生合作伙伴關係和加快我們網絡的增長。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切説明我們從此次發行中獲得的淨收益的所有 特定用途。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。

假設我們提供的股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計 發售費用後，假設每股首次公開募股價格 $增加或減少1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少 $。假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股份數量的增加或減少將使我們獲得的淨收益增加或減少 $ 。以上討論的信息 僅為説明性信息，將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。

69

股利政策

在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付普通股的股息。我們目前打算將我們未來的收益(如果有的話)用於償還債務、為我們的增長提供資金、發展我們的業務以及用於營運資金需求和一般企業用途。我們向普通股持有人支付股息的能力受到信貸 融資的極大限制，因為信貸融資限制了雅居隆健康股份有限公司向我們支付股息或向我們提供貸款的能力，因此我們可能尋求從雅居隆健康公司或其子公司提供的資金中支付股息，因為信貸融資限制了雅居隆健康公司向我們支付股息或向我們提供貸款的能力，因此我們向普通股持有人支付股息的能力受到信貸 融資的極大限制。有關我們在信貸安排下支付股息的能力限制的説明，請參閲 ？某些債務的説明。未來對我們普通股支付股息的任何決定將取決於我們 董事會的酌情決定權，並取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、特拉華州法律施加的限制、一般商業條件以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

70

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及在綜合基礎上的資本化情況， (I)實際基礎和(Ii)調整後基礎上生效的現金和現金等價物和資本化情況：

•

我們以每股 美元的假定首次公開募股價格出售本次發行中我們普通股的 股，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後；

•

本次發行的淨收益的使用情況請參見收益的使用；以及

•

本次發行完成後，將762,013股或有可贖回普通股重新分類為普通股。

您應結合彙總歷史合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、對某些債務的描述以及本 招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表一起閲讀此表。

		截至2020年9月30日
		實際				作為調整後的(1)
		(千美元)
現金和現金等價物		$	96,649			$
長期債務(2)			68,322
夾層和股東權益：
或有可贖回普通股，面值0.01美元 (3)(5)			309,500
普通股，面值0.01美元(4)(5)			25
額外實收資本			264,665
累計赤字			(526,975	)
股東權益總額(赤字)			(262,285	)
總市值		$	115,537			$

(1)	假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，假設我們的首次公開募股價格(每股)每增加或減少1.00美元，我們的調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本和總股本將增加或減少(視情況而定)100萬美元。

(2)	截至2020年9月30日，我們在有擔保定期貸款工具項下有4940萬美元的未償還款項，在CD&R Investor附屬貸款人的無擔保定期貸款工具項下有2000萬美元的未償還款項。截至2020年9月30日，我們在擔保循環貸款(定義見此)項下的可用金額總計4450萬美元， 未償還信用證總額為1550萬美元。請參閲本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期簡明合併財務報表中的債務説明和附註7.債務。

(3)	截至2020年9月30日，我們實際和調整後分別發行和發行了762,013股或有可贖回普通股 ，沒有發行或有可贖回普通股。

(4)	截至2020年9月30日，我們在實際和調整基礎上分別發行和發行了2493,620股 普通股和普通股。

(5)	從2018年開始，我們向第三方投資者發行了或有可贖回普通股，其中包括 贖回功能，在某些有限的情況下，我們可能需要回購此類股票。因此，相關出資在我們綜合資產負債表的夾層部分被歸類為臨時權益。此產品完成後， 兑換功能將終止。見注9.本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期簡明合併財務報表中的普通股。

71

上述信息不包括：

•

在行使截至2021年的已發行期權時可發行的普通股 股票，加權平均行權價為每股 $；以及

•

根據我們的股權計劃，為本次發行後未來發行預留的普通股 股票。

上述信息包括：

•

根據合作醫生集團股權協議可發行的普通股 以本次發行完成為條件。

72

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股每股首次公開募股價格與每股有形賬面淨值之間的差額 。稀釋的原因是普通股的每股發行價超過了現有股東持有的普通股的每股賬面價值。

截至2021年，我們的有形賬面淨值為 美元。發行前每股 股票的有形賬面淨值是通過將有形賬面淨值(有形資產賬面淨值減去總負債)除以截至2021年的已發行普通股股數確定的。

在實施我們在本次發行中以每股假設首次公開募股價格出售我們普通股的股票 ，並扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年，我們的調整後有形賬面淨值為 百萬美元，或每股$。對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加$，對於購買此次發行股票的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即大幅稀釋$。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

		每股
假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至的每股有形賬面淨值
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加
本次發行後調整後每股有形賬面淨值
向新投資者攤薄每股有形賬面淨值		$

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，發行生效後調整後的每股有形賬面價值 將為每股$。這意味着，對現有股東而言，調整後的有形賬面淨值立即增加(或有形賬面淨值赤字的 減少)$1，而對新投資者而言，調整後的有形賬面淨值 立即大幅稀釋 每股有形賬面淨值$。

假設我們在招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，假定首次公開募股(IPO)價格每股增加或減少1.00美元，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加或減少 百萬美元。我們發行的股份數量增加或減少 將增加或減少新投資者向我們支付的總對價和所有股東向我們支付的總對價百萬美元， 假設每股首次公開募股價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用後，我們應支付的費用將增加或減少。

73

下表彙總了截至2021年向我們購買的普通股總數、向我們支付的總對價以及 現有股東和購買此次發行股票的新投資者支付的每股平均價格(金額以千為單位，不包括百分比和每股數據)：

購買的股份

總對價

平均值 價格 每股

數

百分比

金額

百分比

現有股東

%

$

%

$

新投資者

%

$

%

$

總計

%

$

%

$

上表未反映我們的股票激勵計劃下的未償還股票期權或本次發行後將授予的股票 期權。截至2021年，共有 份未平倉股票期權，平均行權價為每股 美元。上表包括根據合作醫生集團股權協議可發行的普通股 股票，條件是本次發行完成。

在 我們在本次發行中出售股份生效後，新投資者將持有本次發行後普通股總股數的百分比 ，現有股東將持有總流通股的百分比。如果承銷商全額行使認購增發股份的選擇權，本次發行後，新投資者持有的普通股數量將 增加到普通股總數的%，現有股東持有的股份比例將降至總流通股的%。

如果行使這些股票 期權中的任何一個，可能會進一步稀釋新投資者的權益。請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中的高管薪酬和備註13.股票激勵計劃。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，此類證券的發行可能會進一步稀釋我們 股東的權益。

74

管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

以下信息應與本招股説明書 和招股説明書摘要/歷史合併財務數據中其他部分包含的合併財務報表一併閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面和本招股説明書中討論的 大不相同，特別是在風險因素和關於前瞻性陳述和信息的特別説明的標題下。

公司概述

我們的業務是 通過授權PCP成為他們所服務的社區的變革推動者來改變醫療保健。我們相信，如果提供正確的基礎設施和支付模式，PCP憑藉其密切的醫患關係，最有可能推動質量、成本和 患者體驗發生有意義的變化。通過我們的Agilon平臺、與現有醫生團體的長期合作模式以及日益擴大的志同道合的醫生網絡的結合，我們 準備為全美各地社區的老年人醫療保健帶來革命性的變化。我們專門構建的模式為現有的醫生團體提供了必要的能力、資本和商業模式，以創建以醫療保險為中心的、全球首屈一指的業務線。 我們公司成立於2016年，並於2017年與主治醫師團體建立了首個合作伙伴關係。我們在當地社區快速建立規模化職位的能力使我們在不到五年的時間裏發展到11個主治醫師小組和11個地理位置。從2019年9月30日到2020年9月30日，我們的平臺使我們的會員總數增長了46%，收入增長了50%。截至2020年9月30日，我們平臺上的PCP 為大約162,000名MA會員提供服務，其中包括我們簽約於2021年1月1日上線的醫生團體的大約33,000名MA會員。此外，通過 我們參與CMS創新中心直接簽約模式，我們的PCP將通過我們目前批准的六個DCE為大約60,000名Medicare FFS受益人提供服務。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的DCE對我們的收入沒有 貢獻。

我們的業務模式以關注現有的基於社區的醫生羣體為特色，並圍繞三個關鍵要素構建：(1)Agilon的平臺；(2)Agilon的長期醫生合作方式；(3)Agilon的網絡。通過我們的模式，我們的目標是消除阻礙以社區為基礎的醫生轉變為全面護理模式的障礙，在這種模式下，醫生有權管理其所屬的聯邦醫療保險患者的健康結果和總體醫療需求。

我們的平臺、合作伙伴關係和網絡模式使我們的醫生合作伙伴能夠在其社區中擔任醫療保健提供的四分衞 ，併成功運營以聯邦醫療保險為中心的全球資本業務線。這將提高質量和成本，增加會員數量並增加每個會員的醫療保證金，根據我們的長期合作模式，我們將與我們的醫生合作伙伴分享這一點。我們相信，患者和醫生參與度和體驗的不斷改善將導致更多的PCP加入我們的平臺，並最終提高每個醫生合作伙伴在平臺上的成功。隨着我們 平臺的發展，我們相信我們將能夠利用我們的規模來推動對我們地理位置的額外投資，從而加速這一飛輪，從而造福我們的醫生合作伙伴及其患者。

醫療保險優勢和傳統醫療保險對企業的影響

MA是一項聯邦計劃，為65歲及以上符合條件的老年人和一些殘疾人提供各種醫院、醫療保險和處方藥福利。2020年，全國約有6200萬美國人蔘加了醫療保險，其中近2500萬人(40%)參加了MA。聯邦醫療保險受益人可以登記MA計劃， 根據該計劃，付款人與CMS簽訂合同，提供可與聯邦醫療保險FFS(也稱為傳統聯邦醫療保險)相媲美的定義範圍的醫療服務。

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直接簽約模式是一種自願支付模式選項，旨在減少 支出，並保持或提高CMS創新中心將於2021年開始設立的聯邦醫療保險受益人的護理質量。直接簽約模式的一個關鍵方面是為我們提供新的機會，讓我們能夠 直接與我們現有的醫生合作伙伴為其現有的聯邦醫療保險成員參與基於價值的護理安排。在我們服務的每個社區，我們的全面護理模式都可以通過直接簽約模式擴展到參加 傳統醫療保險的醫生合作伙伴患者。我們已經申請並被批准通過目前批准的六個DCE參加該項目。由於我們網絡的規模和規模，到2021年，我們將能夠通過直接簽約模式為大約60,000名聯邦醫療保險FFS受益人提供服務。

根據MA，CMS向支付者發放固定的PMPM保費，或按人頭支付 ，以換取向歸屬MA成員提供定義的醫療福利。在典型的按人頭付費安排下，我們有權每月從付款人那裏獲得PMPM費用，以便為歸因於我們的PCP的MA 健康計劃成員提供特定範圍的醫療服務。這些PMPM費用構成我們的醫療服務收入，並以付款人從CMS為這些會員收取的保費的百分比確定。每月支付的保費金額根據會員居住的 縣而有所不同，並根據人口統計和健康風險因素進行調整。CMS為每個會員分配一個風險調整係數，該係數基於會員的年齡、性別和診斷出的疾病 情況等，並由CMS用來確定每月支付給付款人的保費金額。我們收到的MA收入要接受聯邦政府的審查和審計，這些審查和審計可以並已經導致追溯和預期的 收入調整。

影響我們業績的關鍵因素

在我們的平臺上不斷增加的Medicare Advantage會員

會員和收入取決於我們的付款人歸因於我們的醫生合作伙伴的會員數量。我們相信我們有多種 途徑為更多會員提供服務，包括：

•

通過擴展到新的地域來增加新的醫生合作伙伴關係，

•

由於以下原因，現有地區的會員數量增加：

•

歸因於我們的醫生合作伙伴的患者，他們(A)到了Medicare年齡並選擇參加MA或 (B)選擇從Medicare FFS轉換為MA，以及

•

現有醫生合作伙伴的PCP數量增加，從而擴展了我們的醫生合作伙伴的能力，以 照顧更多的會員人口。

保留現有會員對我們的會員資格和 收入增長也很重要。我們相信，我們處於有利地位，能夠繼續與現有成員保持關係，因為我們有粘性的醫患關係，在我們的主治醫師 團隊中的平均醫師任期為13年，並且與主治醫師團體簽訂的長期協議通常為20年。

從2017年到2020年的增長中，我們多管齊下的增長戰略的力量可見一斑。截至2020年9月30日，我們在我們的平臺上為129,100名會員管理全球 風險，而截至2017年12月31日，我們的會員為28,900名，在此期間的複合年增長率(CAGR)為72%。此外，我們還有大約33,000名額外的MA成員 與我們簽約將於2021年1月1日上線的醫生團體。

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下表説明瞭自2017年以來會員數量的增長情況：

		MA會員資格
地理上線-上線		十二月三十一日， 2017				十二月三十一日， 2018				十二月三十一日， 2019				9月30日， 2020				複合年增長率
2017年(&之前)			28,900				31,400				33,700				36,200				9	%
2018			—				25,100				29,700				35,400				22	%
2019			—				—				26,800				32,200				28	%
2020			—				—				—				25,300
			28,900				56,500				90,200				129,100				72	%

擴展到新的地理位置

我們的平臺、合作伙伴關係和網絡模式經過驗證的可出口性使我們能夠通過在全國各地建立新的 區域樞紐來擴展到新的地理位置。我們在有效建立新的地理區域方面取得了歷史性的成功。截至2020年9月30日，我們已進入7個州的11個地理區域，其中包括將於2021年1月 開始運營的3個地理區域。我們相信併購市場的整體增長將進一步增加我們的市場機會。我們認為，截至2021年1月，我們目前的潛在市場是與 獨立PCP有關聯的約1750萬聯邦醫療保險受益人，在這些州，我們已經有醫生合作伙伴或與醫生小組簽署了意向書，而且我們已經確定了近期優先考慮的地理位置。根據2021年每個聯邦醫療保險會員為我們帶來的平均 年收入約為10,000美元，我們估計這意味着2020年的潛在市場總規模約為1,750億美元。

我們的業務開發團隊保持着積極的新合作機會渠道。這些潛在機會是通過我們高度參與的現有醫生合作伙伴的強大網絡效應、我們對獨立提供商市場格局的主動評估以及通過我們與國家支付方的 戰略關係確定的機會 通過顯著的內部興趣開發的 。由於合作伙伴關係對話和實施規劃通常在特定地理位置開始運營前12個月開始，因此我們對平臺上的新會員和 相關收入具有重要的前瞻性可見性。我們目前大約有3.3萬名MA會員，他們有醫生小組，我們與他們簽約將於2021年1月1日上線。此外，在每年的1月份，我們通常可以看到該年90%以上的預計收入 。

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現有地域中不斷增長的成員

在我們現有的地理區域內，我們的歸屬成員通過以下方式增長：

•

歸因於我們的醫生合作伙伴的患者，他們加入了 聯邦醫療保險，並選擇參加MA或以其他方式過渡到MA。

•

現有醫生合作伙伴的PCP數量增加，從而擴展了我們的醫生合作伙伴的能力，以 照顧更多的會員人口。

我們在平臺上有三個主播地理位置，它們已經使用了兩三年，在我們的平臺上運行期間，它們以20%的平均複合年增長率增長。我們於2018年1月1日上線的主播地理位置在過去三年中以17%的複合年增長率增長，而 於2019年1月1日上線的兩個主播地理位置在過去兩年中的平均複合年增長率為31%。

歸因於我們的醫生合作伙伴 年齡段或過渡到MA的患者

我們在現有的PCP 基礎中嵌入了增長機會。我們的醫生合作伙伴患者小組包括預計在未來五年內達到聯邦醫療保險資格的個人，他們可能會選擇參加MA，以及現有的聯邦醫療保險FFS患者，他們可能會選擇過渡到MA。在我們目前的 醫生合作伙伴中，我們估計此機會約為382,000名成員。這些現有的患者代表了一個巨大的、不斷增長的和持久的潛在歸屬成員增長的來源。當這些患者通過我們的 付款人註冊MA時，他們會被歸因於我們的平臺，而對我們來説增量成本很小。我們預計，隨着我們進入新的地理位置並將PCP添加到我們的網絡中，為 65歲以下的商業保險患者和Medicare FFS患者提供服務，這種嵌入的機會將繼續增長。

我們 當地地區的PCP數量增長

我們尋求在我們的平臺上增加當地地區的PCP數量，並通過以下方式增加容量，以 服務於我們現有社區的大約200萬人的聯邦醫療保險(Medicare)生活：

•

招募新的專科醫生的附屬醫師團體。

•

附屬醫師團體收購其他醫師團體。

•

通過利用我們當地的基礎設施和 與付款人簽訂的現有訂閲式PMPM協議，與更多的當地醫生和醫生團體簽訂合同。

醫療服務收入不斷增長

我們希望對我們未來的收入有很大的可見性，因為我們與我們的主力醫生羣體的合作伙伴關係通常是針對MA業務線的 為期20年的合作伙伴關係。根據2004年的一項研究，65歲及以上的患者使用PCP的平均時間為10年，而這種粘性的醫患關係因我們主治醫師羣體13年的平均醫師年限而進一步加強。這些關係與MA報銷模式的每月固定付款動態相結合，可創建 極其強大的長期訂閲式收入模式。

我們的醫療服務收入包括與不同付款人簽訂的合同 下的隨叫隨到收入。在典型的按人頭計算的安排下，我們有權每月收取PMPM費用，通過我們的簽約醫生合作伙伴和附屬PCP為MA健康計劃成員提供特定範圍的醫療服務。此類費用 通常基於付款人從CMS獲得的相應保費的特定百分比。我們通常承擔通過我們簽約的PCP歸因於我們的會員的全部財務風險，因此，我們負責這些會員所需的所有 醫療服務的費用。我們確認符合條件的會員有權獲得醫療服務期間的隨叫隨到收入。我們預計，隨着我們更好地瞭解和評估他們的健康狀況(敏鋭度)並協調他們的醫療護理，我們的PMPM收入將隨着我們的會員在我們的 平臺上停留的時間越長而持續增長。

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我們通過在現有地區擴大我們的網絡， 擴展到新的地區，並吸引新的PCP加入我們在現有地區的平臺上的現有醫生合作伙伴，從而增加了我們的收入。在截至2020年9月30日的9個月中，我們創造了8.94億美元的醫療服務收入，而截至2017年12月31日的年度為1.965億美元。

不斷增長的醫療邊際

醫療保證金是指扣除醫療服務費用後從醫療服務收入中賺取的金額。我們的盈利能力 在很大程度上取決於我們通過提高醫療質量和有效管理成本來準確預測和有效管理醫療保證金的能力。我們相信，由於我們的長期合作伙伴固有的結構特徵、醫生合作伙伴中持久且不斷增長的MA會員以及MA 經濟模式的性質，我們的會員和每位會員的盈利能力將隨着時間的推移而增長。

通過我們的平臺、合作伙伴關係和網絡模式，我們通過與 現有醫生團隊建立長期合作伙伴關係來進入地理位置。在我們進入一個地區之後，我們在該地區的本地網絡通過我們的低成本和越來越具成本效益的多管齊下的增長戰略來增長。我們還尋求在我們的 合作伙伴關係中，通過我們本地網絡的這種增長，以及通過提高醫療質量和有效管理成本，提高每個會員的醫療保證金，從而提高醫療保證金。醫療利潤率和醫療利潤率增長速度受以下因素影響： 我們的主治醫生羣體在人口健康方面的歷史表現、MA保費和醫療保健利用率的地區差異、會員在地理位置上的增長率、每個會員的收入增長以及與會員的醫療保健服務相關的醫療費用 。隨着我們會員的成熟，以及我們的醫生合作伙伴在全面護理模式下更善於有效地管理我們成員的連續護理，我們觀察到我們的實時地理位置的盈利能力(以 醫療利潤率PMPM衡量)通常會隨着時間的推移而增加。

兩個關鍵因素增強了我們在很長一段時間內提高醫療利潤率的能力，我們認為這兩個因素是我們的模式獨一無二的：(I)我們的主要醫生羣體是他們當地醫療保健服務系統的關鍵組成部分，他們在當地經營了40多年 ，與專家、醫院和急診後機構發展了關係，增強了他們協調護理的能力，以及(Ii)我們通過與以下機構結盟的 合作模式，在患者和醫生層面提供可操作的洞察力點對點醫生反饋推動問責制，並加快向全面護理模式轉變的步伐。

與本地FFS基準相比，我們模型的威力體現在網絡的相對性能上。例如，2019年，我們的會員急診室使用率比當地FFS基準低42%，住院急性使用率比當地FFS基準低47%，再次住院率比當地FFS基準低26%。

這使得我們的主治醫師團隊的業績同比提高，並在我們平臺較新的地區(與之前加入該平臺的市場相比)的業績提升 。這一持續的改善是在同一時期這些地區的會員人數增加的同時發生的。

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下面的信息説明瞭我們的 運營超過兩年的主治醫師團隊的平均會員人數和醫療利潤率PMPM增長情況。下面提供的醫療保證金PMPM數據反映了任何年份新會員的持續稀釋影響。根據 註冊年份分組的會員隊列的醫療保證金配置文件在我們平臺上的持續時間內歷來都有所改善。

下表包含了我們平臺上的所有實時地理位置，而與 平臺上的時間無關。我們還將夏威夷納入我們第3年以上的地理位置，這與我們傳統的主治醫師團隊模式不同，因為夏威夷不是一個單一的合作伙伴結構，而是一個簽約醫生網絡，接受簽約付款人對某些傳統健康計劃職能的委託，例如利用情況審查、提供者網絡開發和索賠裁決。下面的信息説明瞭我們現有地域的醫療保證金成熟度 包括2020年上線且被認為處於成熟期第一年的地理區域。我們相信，在我們的長期合作過程中，任何地理區域的醫療保證金費率都將繼續上升， 因為地理區域內的一批成員在我們的平臺上使用的時間更長。我們有72%的會員在我們的平臺上工作了不到三年，我們相信我們處於有利地位，可以通過改善醫療保健結果和有效管理成本，從我們的長期經濟模式中受益於顯著的內嵌利潤率增長 。

醫療利潤率和醫療利潤率的增長速度受我們的主要醫師羣體在人口健康方面的歷史表現、MA保費和醫療利用的地區差異、

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會員在地理位置上的增長率、每個會員的收入增長以及與會員醫療保健服務相關的醫療費用。因此，在未來一段時間內，我們預計會有 個具有不同醫療邊際PMPM起點和軌跡的地區。雖然我們認為上表中反映的數據準確反映了我們所在地區的定向保證金到期趨勢，但最近一年包括 新冠肺炎導致的使用規避的影響。目前我們無法準確估計最終對醫療服務費用的淨影響。參見《新冠肺炎的負面影響》(Impact Of Weibo)。

實現運營效率

由於我們協調一致的合作伙伴關係模式，以及通過我們的低成本和越來越經濟高效的模式發展我們的平臺的能力，我們 在地理和企業層面都產生了運營效率。隨着我們的醫生合作伙伴增加會員和我們的收入增長，我們的地理運營費用(包括基於地區的支持人員和支持我們地理位置的其他運營成本)佔收入的比例預計將隨着時間的推移而下降 。我們在企業層面的運營費用包括支持付款人合同、臨牀項目開發、質量、數據 管理、財務和法律職能的資源和技術。我們繼續通過設計和開發技術和臨牀解決方案來增強現有的服務，這些技術和臨牀解決方案可供所有地區的整個平臺使用。雖然我們預計我們對企業資源的絕對投資將隨着時間的推移而增加，但我們預計，當我們能夠在更廣泛的醫生合作伙伴羣體和我們歸屬的會員中擴展這項投資時，它在收入中所佔的百分比將會下降。我們 預計，隨着我們繼續投資以支持業務增長，以及作為上市公司運營所需的成本，未來我們的一般和行政費用(以美元絕對值計算)將會增加，包括 增加的保險覆蓋成本、內部審計、投資者關係和財務報告功能投資、支付給我們證券上市交易所的費用以及增加的法律和審計費用。在截至2020年9月30日的9個月中，我們 通過合作伙伴關係模式實現的運營效率使我們能夠將支持實時地理位置和企業功能的運營成本同比增長12%，而同期收入增長了50%。

下表顯示了我們自2018年以來的實時地理位置和企業級運營費用(千美元)：

		2018				2019				九 月份 告一段落 九月 30, 2020
平臺支持成本		$	59,254			$	89,266			$	74,141
收入的百分比			13	%			11	%			8	%
注意：代表支持我們的實時地理位置和 企業功能的成本，這包括在一般和管理費用中。

投資於增長

我們預計將繼續專注於長期增長，通過投資將新的地理位置納入我們的平臺，並支持我們現有地理位置的醫生 持續增長。我們新的地理投資包括建立當地市場基礎設施，以及在地理成為現實之前推動成本和質量改善的投資。 我們與COPC的基礎合作伙伴關係於2017年啟動後，後續合作伙伴關係的平均總啟動成本(包括實施年成本和初始虧損(如果適用))為420萬美元。

我們打算繼續投資於改進Agilon平臺和我們的技術，以推動醫療利潤率的增長，並實現對當地醫療服務的進一步 再投資。我們還打算通過吸引新的PCP加入我們當地的醫生合作伙伴，繼續投資於擴大我們現有的地理位置。為支持這一點，我們可能會提供資金支持，以加速 向我們的錨定合作伙伴招募新的PCP。因此，在

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短期內，我們預計我們的運營費用將會增加。然而，從長遠來看，我們預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。

季節性的影響

我們的 業務受季節性的影響主要表現在以下幾個方面：

•

新會員增長-雖然全年都有新會員歸功於我們的平臺，但我們最大的 增長通常發生在每年的1月份。我們新地區的運營一般從1月1日開始，屆時我們與這些地區的 付款人的協議生效後，MA付款人會將我們新醫生合作伙伴的會員歸屬到我們的平臺。這與醫療保險計劃年的開始不謀而合。同樣，由於聯邦醫療保險(Medicare) 開放投保期(有時稱為年度選舉期或AEP)(每年10月15日至12月7日)的結果，我們在給定年份內的相同市場增長通常在1月份最大。

•

每會員收入：我們的收入取決於我們與付款人協商的保險費百分比 ，以及我們準確、適當地記錄會員總體健康狀況的能力。我們在每個會員的平均收入方面經歷了季節性因素，因為在給定的一年中，它通常會下降 。這是由於(I)將老化的會員歸入聯邦醫療保險(Medicare)的每月週期，這些會員通常具有較低的視力檔案(因此，每個會員的平均收入率較低)和(Ii)視力較高的老年會員 檔案(因此，每個會員的收入率較高)到期。此外，在每年1月，CMS會根據前 年記錄的健康狀況重置縣級基準費率、每個成員的風險調整係數以及保費收入的其他組成部分。從歷史上看，這些修訂的集體影響導致了我們每個會員的平均收入增加。

•

醫療費用-醫療費用是由歸屬會員對醫療保健服務的利用推動的。 有季節性因素可能會影響醫療保健利用率，例如流感季節或給定時期內的日曆或工作天數。

新冠肺炎的影響

自2020年3月以來，我們已實施預防措施，以保護員工、醫生和會員的健康和安全， 與新冠肺炎疫情相關。由於新冠肺炎感染已在全美範圍內報告，某些國家、省、州和地方政府當局 已發佈公告和/或指令，旨在最大限度地減少新冠肺炎的傳播。未來可能會發布更多、更具限制性的聲明和/或指令。

新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響尚不清楚，將取決於未來 事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及各國政府或我們可能指示採取的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務持續中斷較長一段時間。這些 問題對我們和我們的財務狀況的最終影響目前無法合理估計。

從2020年3月下旬開始，一直持續到2020年第三季度，我們的會員產生的醫療費用比我們預期的要低，因此產生的醫療服務費用也更低。這些費用可能會在未來某個時間點發生， 醫療服務的延遲，或我們的會員(通常是患有慢性病的老年人)被診斷為新冠肺炎的影響，可能會導致我們現有的 會員出現額外的健康問題，這可能會增加我們未來的成本。目前，我們無法準確估計對醫療服務費用的最終淨影響，無論是積極的還是消極的。

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考慮到新冠肺炎造成的破壞， 尚不清楚我們的醫生是否能夠像歷史時期那樣全面地記錄我們成員的健康狀況。由於本期的風險調整因素是基於上一年診斷的 疾病狀況，因此我們未來的收入可能會受到不利影響。

2010年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《關愛法案》)，旨在為因新冠肺炎突發公共衞生事件而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。CARE法案 包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正 等相關條款。税法的變化對我們截至2020年9月30日的9個月的運營業績沒有產生實質性影響。我們將繼續關注税收法規變更未來可能產生的影響 。

請參閲風險因素和與我們業務相關的風險。新型冠狀病毒或新冠肺炎的傳播和應對突顯了我們面臨的某些風險，這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎對我們最終不利影響的任何預測。

關鍵財務和運營指標

我們的所有關鍵指標都不包括加州業務的歷史結果，這些業績作為停產業務包括在我們的 合併財務報表中。參見？？加利福尼亞州。

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以 幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下關鍵指標在評估我們的業務時非常有用(以千美元為單位)：

		截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，												截至及截至前九個月 9月30日，
		2020				2019				更改百分比				2020				2019				更改百分比
馬委員(1)							90,200								129,100				88,700				46	%
醫療服務收入						$	788,566							$	894,043			$	591,728				51	%
醫療保證金						$	63,192							$	165,094			$	57,074				189	%
網絡貢獻(2)						$	25,598							$	89,674			$	24,322				269	%
調整後的EBITDA(2)						$	(56,711	)						$	18,395			$	(35,855	)			151	%

(1)	不包括我們簽約於2021年1月1日上線的MA成員。

(2)	網絡貢獻和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標 。有關更多信息，包括與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲？非GAAP財務衡量標準。

聯邦醫療保險優勢會員

我們的MA 成員包括在給定期限結束時歸因於我們平臺上的PCP的MA計劃中註冊的所有個人。

醫療 服務收入

我們的醫療服務收入包括與不同付款人簽訂的合同下的隨叫隨到收入。根據 典型的按量計費安排，我們有權獲得PMPM費用，通過我們的簽約醫生合作伙伴和附屬PCP為MA健康計劃成員提供特定範圍的醫療服務。此類費用通常基於付款人從CMS獲得的相應保費的定義 百分比。我們確認符合條件的會員有權獲得醫療服務期間的隨叫隨到收入。

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醫療保證金

醫療保證金是指扣除醫療服務費用後從醫療服務收入中賺取的金額。醫療服務 費用是指向我們的會員提供醫療服務所產生的費用。隨着我們的平臺逐漸成熟，我們預計醫療保證金以絕對值計算將會增加。但是，醫療保證金PMPM可能會隨着引入我們平臺的新會員百分比的變化而變化 。加入該平臺的新會員通常會稀釋醫療保證金PMPM。此外，鑑於新冠肺炎，我們繼續評估 大流行對醫療保證金的最終影響。

下表顯示了我們的醫療保證金(以千美元為單位)：

		年終 十二月三十一日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
醫療服務收入		$				$	788,566			$	894,043			$	591,728
醫療服務費用							(725,374	)			(728,949	)			(534,654	)
醫療保證金		$				$	63,192			$	165,094			$	57,074

網絡貢獻

我們將網絡貢獻定義為醫療服務收入減去以下各項之和：(I)醫療服務費用和(Ii)其他醫療 費用(不包括實施地理位置的成本)。其他醫療費用包括與盈餘分攤相關的醫生獎勵費用，以及為改善對會員的護理而產生的其他直接醫療費用。我們相信，此 指標可讓您深入瞭解我們的全面關護模式的經濟性，因為它包括與我們的成員醫療保健相關的所有醫療服務費用，以及合作伙伴激勵和作為我們統一的 合作伙伴模式的一部分而產生的額外醫療成本。其他醫療費用在很大程度上是可變的，並與每個地區的盈餘水平成比例。

下表顯示了我們的網絡貢獻(以千美元為單位)：

		年終 十二月三十一日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
醫療服務收入		$				$	788,566			$	894,043			$	591,728
醫療服務費用							(725,374	)			(728,949	)			(534,654	)
其他醫療費用：居住地區 (1)							(37,594	)			(75,420	)			(32,752	)
網絡貢獻		$				$	25,598			$	89,674			$	24,322

(1)	不包括我們簽約在接下來的1月份上線的地區的成本。 截至2019年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的9個月，營業外支出分別為290萬美元、410萬美元和160萬美元。

有關我們 使用網絡貢獻以及對運營收益(虧損)與網絡貢獻進行對賬的信息，請參閲非GAAP財務措施。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，以排除：(I)非持續業務的收入(虧損)，扣除所得税後的收入(虧損)， (Ii)利息支出，(Iii)所得税支出(福利)，(Iv)折舊和攤銷費用，(V)地域進入成本，(Vi)基於股份的薪酬支出，(Vii)遣散費和相關費用，以及 (Viii)我們在評估持續經營業績時未考慮的某些其他項目。淨收入(虧損)是GAAP衡量標準與調整後EBITDA最直接的可比指標。

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有關我們使用調整後的EBITDA以及調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬的信息，請參閲 非GAAP財務指標。

加利福尼亞

在2020年間，我們實施了一項計劃，通過與不同各方進行三筆單獨的交易，剝離我們在加州的所有業務，其中包括整個醫療補助業務線 。2020年8月，我們以250萬美元的總售價出售了我們的南加州業務，並確認了130萬美元的銷售收益。2020年10月，我們以2600萬美元的銷售總價出售了位於加利福尼亞州弗雷斯諾的業務，並確認銷售收益約為1900萬美元。2020年11月，我們簽署了一份意向書，以100萬美元的銷售總價 出售剩餘的加州業務。這筆交易預計不晚於2021年第一季度完成。我們在加州的業務在合併財務報表中反映為非連續性業務。截至2020年9月30日的9個月的停產 業務收入(虧損)包括與處置我們的加州業務相關的300萬美元遣散費。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

醫療服務收入

我們的醫療服務收入包括與不同付款人簽訂的合同下的隨叫隨到收入。在典型的按人頭付費安排下，我們 有權獲得PMPM費用，通過我們的簽約醫生合作伙伴和附屬PCP為MA健康計劃成員提供特定範圍的醫療服務。此類費用通常基於付款人從CMS獲得的相應保費的特定百分比 。我們確認符合條件的會員有權獲得醫療服務期間的隨叫隨到收入。

醫療服務收入幾乎佔我們總收入的全部，分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的總收入的 和99%。

有關我們收入的更多討論，請參閲？關鍵會計估計？收入確認？和 本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註2。

運營費用

醫療服務費用

在我們的每個地理位置，都有一個由醫生、醫院和其他醫療保健提供者組成的網絡為我們的成員提供護理。醫療服務費用是指為會員提供醫療服務所產生的費用。我們的醫療服務費用趨勢 主要涉及會員每次就診費用的變化，以及醫療系統和服務提供者使用情況的變化。醫療服務費用在提供服務的期間確認，幷包括我們對第三方已提供但尚未收到、處理或支付索賠的醫療服務義務的估計 。

有關我們的醫療服務費用的更多討論，請參閲關鍵會計估計 醫療服務費用和相關應付款，以及本招股説明書其他部分包括的我們已審計的合併財務報表的附註2。

其他醫療費用

其他醫療費用包括：(I)合作醫生獎勵費用和(Ii)其他提供者費用。合作伙伴 醫生激勵費用代表對我們的醫生合作伙伴的激勵義務，對應於

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我們所在地區產生的盈餘的一部分，這是醫療服務收入減去醫療服務費用、其他提供商成本和市場運營成本之和的函數， 針對各個地區。應支付的醫生付款金額按季度進行對賬，和解付款通常每年向拖欠的提供者發放，並定期發放中期付款。其他提供者成本 包括支持醫患互動的額外獎勵支付、某些其他醫療成本以及有助於提高醫療成本效益的其他護理管理費用。其他提供商成本包括為正在實施且尚未產生收入的地區支付 的成本。

一般事務和行政事務

一般和管理費用包括支持我們地理位置的基於市場的支持人員和其他運營成本、支持我們企業職能的人員 和其他運營成本，以及支持我們醫生合作伙伴發展和擴展的投資。我們的企業職能包括工資和相關費用、股票薪酬、運營 支持費用、技術基礎設施、財務、法律以及與平臺持續增長相關的其他成本。為了計算醫生合作伙伴獎勵費用，我們將企業一般和管理費用的一部分分配給我們的地理位置。

一般和行政費用還包括遣散費、 支持我們醫生合作伙伴發展和擴張的投資、支付給我們的財務贊助商的管理費以及未申報索賠的應計費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用與我們的財產和設備以及收購的無形資產相關。折舊包括與建築物、計算機和網絡設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進相關的 費用。攤銷主要包括與收購的無形資產相關的費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用)， 淨額

其他收入(費用)，淨額包括以下項目：

•

利息收入，主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息，以及有限的現金 和現金等價物；以及

•

未合併合資企業的權益收益(虧損)。

利息支出

利息支出 主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務折價和成本的攤銷。

所得税優惠 (費用)

我們要繳納美國聯邦、州和地方公司所得税。遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內減去 估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷 。

停產業務合計

全部停產業務包括我們加州業務的結果，其中包括我們的全部醫療補助 業務。

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經營成果

		截至十二月三十一日止的年度，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(千美元)
收入：
醫療服務收入		$				$	788,566			$	894,043			$	591,728
其他營業收入							5,845				3,283				4,557
總收入							794,411				897,326				596,285
費用：
醫療服務費用							725,374				728,949				534,654
其他醫療費用							40,526				79,512				34,379
一般事務和行政事務							122,832				95,934				92,196
折舊及攤銷							12,253				9,861				9,017
總費用							900,985				914,256				670,246
營業收入(虧損)							(106,574	)			(16,930	)			(73,961	)
其他收入(費用)：
其他收入(費用)，淨額							955				(421	)			1,434
利息支出							(9,068	)			(6,182	)			(6,847	)
所得税前收入(虧損)							(114,687	)			(23,533	)			(79,374	)
所得税優惠(費用)							232				(74	)			(27	)
持續經營收入							(114,455	)			(23,607	)			(79,401	)
停止運營：
停業收入(虧損)							(86,108	)			(11,845	)			(67,601	)
減損							(98,343	)			—				—
所得税優惠(費用)							16,166				(385	)			13,818
停產業務合計							(168,285	)			(12,230	)			(53,783	)
淨收益(虧損)							(282,740	)			(35,837	)			(133,184	)
非控股權益在非持續經營中的份額							152				—				(93	)
普通股應佔淨收益(虧損)		$				$	(282,588	)		$	(35,837	)		$	(133,277	)

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下表顯示了我們的運營結果佔總收入的百分比：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
收入：
醫療服務收入							99	%			100	%			99	%
其他營業收入							1				—				1
總收入							100				100				100
費用：
醫療服務費用							91				81				90
其他醫療費用							5				9				6
一般事務和行政事務							15				11				15
折舊及攤銷							2				1				2
總費用							113				102				112
營業收入(虧損)							(13	)			(2	)			(12	)
其他收入(費用)：
其他收入(費用)，淨額							—				—				—
利息支出							(1	)			(1	)			(1	)
所得税前收入(虧損)							(14	)			(3	)			(13	)
所得税優惠(費用)							—				—				—
持續經營收入							(14	)			(3	)			(13	)
停止運營：
停業收入(虧損)							(11	)			(1	)			(11	)
減損							(12	)			—				—
所得税優惠(費用)							2				—				2
停產業務合計							(21	)			(1	)			(9	)
淨收益(虧損)							(36	)			(4	)			(22	)
非控股權益在非持續經營中的份額							—				—				—
普通股應佔淨收益(虧損)							(36	)%			(4	)%			(22	)%

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較

醫療服務收入

		截至9個月 9月30日，								變化
		2020				2019				$				%
		(千美元)
醫療服務收入		$	894,043			$	591,728			$	302,315				51	%
總收入的%			100	%			99	%

醫療服務收入增長了51%，主要原因是平均會員人數增長了45%，這 歸因於2020年開始產生收入的四個新地理區域以及我們現有地理區域的增長。醫療服務收入的增長在較小程度上也是由PMPM按人頭費率增加4%推動的。

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