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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

(標記一)

þ	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2015年9月30日的季度

或

o	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

從2010年開始的過渡期*

委託檔案編號0-126213

Roomlinx，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州		83-0401552
(公司或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

新澤西州哈肯薩克6樓哈肯薩克大道433號，郵編：07601

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(201) 968-9797

不適用

(自上次報告以來如有更改，前姓名、前地址和前財政年度)

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是O：沒有，沒有。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。O：沒有，沒有。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件管理器o		加速文件管理器o		非加速文件管理器o		規模較小的報告公司。x
				(不要檢查是否有規模較小的報告公司)

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是O無塔

截至2015年12月17日，發行人擁有136,019,348股普通股流通股

		頁面

第一部分：財務信息		3

第1項。	財務報表	3

	簡明合併資產負債表-2015年9月30日(未經審計)和2014年12月31日	3

	截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)	4

	截至2015年9月30日的9個月赤字簡明綜合變動表(未經審計)	5

	截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)	6

	簡明合併財務報表附註(未經審計)	7至37

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	38

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	47

第四項。	管制和程序	47

第二部分：其他信息		48

第1項。	法律程序	48

第1A項。	風險因素	50

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	51

第三項。	高級證券違約	51

第四項。	煤礦安全信息披露	52

第五項。	其他信息	52

第6項	陳列品	52

簽名		53

- 2 -

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

Roomlinx Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
截至2015年9月30日和2014年12月31日



	2015年9月30日			2014年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	179,871		$	2,510,800
應收賬款淨額		2,938,735			1,051,262
應收租賃，本期部分		288,326			-
預付費用和遞延成本		1,745,284			581,518
為轉售而購買的設備		2,266,313			1,069,521
其他流動資產		526,406			62,173
流動資產總額		7,944,935			5,275,274
財產、設備和軟件、網絡		1,003,718			446,256
無形資產，淨額		2,206,925			2,104,167
商譽		4,121,284			4,121,284
保證金		1,091,592			1,031,136
其他資產		2,675,866			1,008,519
總資產	$	19,044,320		$	13,986,636

負債和赤字
流動負債
應付帳款	$	12,654,735		$	6,502,278
信用額度，扣除債務貼現，當期部分		1,869,085			-
客户存款		1,435,226			-
當期應付票據到期日，關聯方		2,685,210			832,030
應計費用		2,306,629			912,061
應付租約		1,376,013			2,425,043
應付票據和其他債務，本期部分		4,494,321			-
遞延收入和客户預付款		4,103,025			756,463
其他流動負債		379,044			-
停產業務的流動負債		3,249,679			3,138,056
流動負債總額		34,552,967			14,565,931
非流動負債
信用額度，扣除債務貼現，減去流動部分		1,319,153			-
應付票據的長期部分，關聯方		-			2,067,601
應付票據和其他債務，減去流動部分		791,202			-
非流動租賃義務		1,464,872			5,040,948
其他非流動負債		1,392			-
A系列不可轉換優先股，關聯方		10			10
非流動負債總額		3,576,629			7,108,559
總負債		38,129,596			21,674,490
承諾和或有事項		-			-
Roomlinx，Inc.股東赤字
優先股，每股面值0.20美元，授權5,000,000股：
A類-720,000股授權、已發行和未發行的普通股和零股(截至2015年9月30日的清算優先權為144,000美元和2014年12月31日)		144,000			-
優先股，每股面值0.01美元，授權發行1000萬股，指定發行1010股，截至2015年9月30日 2014年12月31日：
A系列優先股，每股面值0.01美元，指定1,000股，於2015年9月30日發行併發行1,000股和2014年12月31日		-			-
B系列優先股，每股面值0.01美元，指定10股，於2015年9月30日發行併發行10股和2014年12月31日		-			-
普通股，每股票面價值0.001美元，400,000,000股授權股票，136,019,348股和115,282,137股，和2014年12月31日		136,018			115,282
額外實收資本		101,558,444			45,179,249
累計赤字		(120,915,321	)		(52,982,385	)
累計其他綜合損失		(1,879	)		-
Roomlinx，Inc.股東赤字總額		(19,078,738	)		(7,687,854	)
非控股權益		(6,538	)		-
總赤字		(19,085,276	)		(7,687,854	)
總負債和赤字總額	$	19,044,320		$	13,986,636

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

- 3 -

Roomlinx Inc.及其子公司
簡明合併經營報表與全面虧損
截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2015			2014			2015			2014

收入	$	4,741,911		$	3,245,976		$	13,596,367		$	9,729,638
銷售成本，不包括折舊和攤銷，包括在銷售、一般和行政費用中		4,035,099			2,569,608			10,815,943			7,166,092
毛利率		706,812			676,368			2,780,424			2,563,546
運營費用
銷售、一般和行政費用		9,836,857			3,315,936			25,657,695			8,535,284
商譽減值		-			-			42,847,066			-
總運營費用		9,836,857			3,315,936			68,504,761			8,535,284
營業虧損		(9,130,045	)		(2,639,568	)		(65,724,337	)		(5,971,738	)
其他(費用)收入
利息支出，淨額		(1,015,613	)		(208,735	)		(2,164,929	)		(873,386	)
其他收入，淨額		57,614			35,939			124,792			145,727
其他(費用)收入總額		(957,999	)		(172,796	)		(2,040,137	)		(727,659	)
所得税前持續經營虧損		(10,088,044	)		(2,812,364	)		(67,764,474	)		(6,699,397	)
所得税費用(福利)		-			-			-			-
持續經營虧損		(10,088,044	)		(2,812,364	)		(67,764,474	)		(6,699,397	)
非持續經營虧損，税後淨額		-			(21,809	)		-			(102,931	)
淨損失		(10,088,044	)		(2,834,173	)		(67,764,474	)		(6,802,328	)
非控股權益應佔淨虧損		3,788			-			6,538			-
可歸因於以下原因的淨虧損 Roomlinx，Inc.普通股股東		(10,084,256	)		(2,834,173	)		(67,757,936	)		(6,802,328	)
其他綜合(虧損)收入
貨幣換算(虧損)收益		4,495			-			(1,879	)		-
綜合損失		(10,079,761	)		(2,834,173	)		(67,759,815	)		(6,802,328	)
減去：優先股股息		-			150,000			175,000			450,000
可歸因於以下原因的淨虧損Roomlinx，Inc.普通股股東	$	(10,079,761	)	$	(2,984,173	)	$	(67,934,815	)	$	(7,252,328	)

每股虧損
每股普通股基本和攤薄虧損來自
持續運營，歸因於Roomlinx，Inc.普通股股東	$	(0.07	)	$	(0.03	)	$	(0.53	)	$	(0.06	)
中斷業務，可歸因於Roomlinx，Inc.Commons股東		-			(0.00	)		-			(0.00	)
可歸因於以下原因的淨虧損Roomlinx，Inc.普通股股東	$	(0.07	)	$	(0.03	)	$	(0.53	)	$	(0.06	)
已發行普通股加權平均數
基本的和稀釋的		135,595,704			114,282,138			129,003,445			112,750,707

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

- 4 -

Roomlinx Inc.及其子公司
簡明合併赤字變動表
截至2015年9月30日的9個月
(未經審計)



	甲類				系列A				B系列								其他內容
	優先股				優先股				優先股				普通股				實繳		累計			累計其他			非控制			總計
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		資本		赤字			綜合損失			利息			赤字

2014年12月31日的餘額-經股票反向拆分和資本重組調整後的餘額		-	$	-		1,000	$	-		10	$	-		115,282,137	$	115,282	$	45,179,249	$	(52,982,385	)	$	-		$	-		$	(7,687,854	)
Roomlinx股東在換股合併交易中保留的股份		720,000		144,000		-		-		-		-		19,758,619		19,758		35,545,756		-			-			-			35,709,514
A系列優先股分紅		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(175,000	)		-			-			(175,000	)
出售普通股		-		-		-		-		-		-		916,665		916		1,631,043		-			-			-			1,631,959
與結算有關的已發行股份		-		-		-		-		-		-		61,927		62		111,407		-			-			-			111,469
股東的出資額		-		-		-		-		-		-		-		-		571,004		-			-			-			571,004
基於股票的薪酬		-		-		-		-		-		-		-		-		15,744,929		-			-			-			15,744,929
向貸款人發行認股權證		-		-		-		-		-		-		-		-		2,419,539		-			-			-			2,419,539
為推廣服務而發出的手令		-		-		-		-		-		-		-		-		355,517		-			-			-			355,517
外幣兑換損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(1,879	)		-			(1,879	)
當期淨虧損		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(67,757,936	)		-			(6,538	)		(67,764,474	)
2015年9月30日的餘額		720,000	$	144,000		1,000	$	-		10	$	-		136,019,348	$	136,018	$	101,558,444	$	(120,915,321	)	$	(1,879	)	$	(6,538	)	$	(19,085,276	)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

- 5 -

Roomlinx Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月
(未經審計)

	2015			2014

經營活動的現金流：
淨損失	$	(67,764,474	)	$	(6,802,328	)
調整以調節虧損與經營活動中使用的淨現金-
折舊及攤銷		129,721			100,901
債務折價攤銷和遞延融資成本		741,936			157,773
無形資產攤銷		75,000			75,000
壞賬支出，扣除回收淨額		66,254			103,357
出售資產的收益		-			(44,250	)
基於股票的薪酬		15,744,929			-
商譽減值		42,847,066			-
非現金費用		15,469			-
與交收有關而發行的股份		111,469			-
中斷運營造成的損失：		-			102,931
營業資產和負債變動情況：
增加在應收賬款中		(1,920,770	)		(705,121	)
預付費用和其他流動資產增加		(1,160,216	)		(1,471,879	)
減少量持有待售資產(增加)		803,001			(105,773	)
其他資產減少(增加)		-			(911,356	)
應付賬款和應計費用增加		1,607,415			300,696
遞延收入和客户預付款增加		3,245,125			3,800,151
停產業務中使用的現金(淨額)		(5,950	)		(419,813	)
用於經營活動的現金淨額		(5,464,025	)		(5,819,711	)
投資活動的現金流
從反向收購中獲得的現金		812,756			-
出售資產所得收益		-			45,000
軟件開發費用的支付		-			(19,387	)
購買機器和設備		-			(15,092	)
淨現金由投資活動提供		812,756			10,521
融資活動的現金流
發行普通股所得款項		1,631,959			-
主要股東的出資額		571,004			7,179,300
信用額度的支付		(573,447	)		-
支付關聯方貸款		(744,421	)		(173,600	)
應付票據收益-關聯方		520,000			(460,296	)
應付票據收益，淨額		978,275			-
資本租賃交易收益淨額		113,849			1,879,422
派發首輪優先股股息		(175,000	)		(475,000	)
融資活動提供的現金淨額		2,322,219			7,949,826
現金匯率波動的影響		(1,879	)		-
淨利潤(減少)增加現金收入		(2,330,929	)		2,140,636
期初現金		2,510,800			152,520
期末現金	$	179,871		$	2,293,156

補充披露現金流量信息
期內支付的現金-
利息	$	1,253,237		$	610,900
所得税	$	-		$	-

補充披露或非現金投融資活動：
與合併相關而發行的普通股	$	35,565,514		$	-
根據資本租賃義務購入的固定資產	$	59,925		$	88,000
根據融資租賃購買的設備應付轉售	$	-		$	946,894
償還客户應付的資本租賃	$	118,218		$	103,362
羅伯特·德帕羅特別機會基金債轉股	$	-		$	3,053,121
將Brookville特殊目的基金的債務轉換為股權	$	-		$	3,098,416
Veritas高收益基金債轉股	$	-		$	774,073
軟件開發資本化成本與應付賬款餘額	$	39,058		$	212,055
根據應付賬款餘額購買的設備	$	548,451		$	968,957
融資交易的應收賬款和資本租賃義務	$	-		$	62,790
從應付帳款餘額中購買轉售的設備	$	1,196,792		$	-
與反向收購相關假設的A類優先股	$	144,000		$	-
客户直接支付的應付票據的償還	$	328,598		$	-
向貸款人發行認股權證	$	2,419,539		$	-
為市場推廣服務發出的手令	$	355,517		$	-

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

- 6 -

Roomlinx，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.組織機構

業務描述-Roomlinx，Inc.(以下簡稱“公司”或“RMLX”或“註冊人”)是根據內華達州法律註冊成立的。公司通過其子公司向美國各地的客户提供高速有線和無線寬帶服務，包括在大型活動論壇(如體育場和音樂會場地)構建臨時和永久寬帶無線網絡所需的所有技術、基礎設施和專業知識，併為酒店銷售、安裝和服務室內媒體和娛樂解決方案。包括其專有的互動電視平臺、互聯網以及向客人免費提供的視頻點播節目。*本公司還為居民消費者銷售、安裝和服務電話、互聯網和電視服務。*本公司開發軟件和集成硬件，以促進好萊塢、成人和專業內容、商業應用程序、全國和當地廣告以及禮賓服務的分發。*本公司還銷售、安裝和服務有線網絡解決方案和無線保真網絡解決方案(也稱為Wi-Fi)的硬件，用於酒店、度假村的高速互聯網接入。*本公司還銷售、安裝和服務有線網絡解決方案和無線保真網絡解決方案(也稱為Wi-Fi)，以方便好萊塢、成人和專業內容、商業應用、全國和當地廣告以及禮賓服務的分發該公司安裝和創建的服務滿足酒店、度假村和分時度假客人以及住宅消費者的生產力和通信需求。公司可利用第三方承包商安裝此類硬件和軟件。

合併-2014年3月14日，本公司與Signal Point Holdings Corp.(“SPHC”或“Holdings”)和本公司的全資子公司Roomlinx Merge Corp.(“合併子公司”或“RMLX Merger Corp.”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。2015年2月10日，本公司和SPHC因在原協議簽訂近一年後意外延遲滿足關閉條件而終止了先前的合併協議。自2019年3月27日起，Signal Point Holdings Corp.(以下簡稱“Signal Point Holdings Corp.”)和Roomlinx Merge Corp.(簡稱“Roomlinx Merge Corp.”)終止了之前的合併協議。本公司與SPHC就交易之新條款達成協議，並同時簽署及完成附註16所述之附屬公司合併協議(“SMA”)。根據SMA所載條款及條件，RMLX合併公司與國內及國際電訊服務供應商SPHC合併並併入SPHC，而SPHC則繼續作為本公司之全資附屬公司繼續作為合併中之存續實體(“附屬合併”)。*本公司現有業務轉移至新成立之全資附屬公司。Inc.(“SSI”)。有關更多信息，請參閲附註12和16。

SignalShare由其全資子公司組成；SignalPoint電信公司(“SPTC”)、SignalShare和LLC(“SignalShare”)、SignalShare軟件開發公司(“SignalShare Software”)和Signal Point Corp.(“SPC”)和Signal Point Corp.(“SPC”)。

SignalShare Infrastructure，Inc.(“SSI”)由其全資子公司加拿大通信有限公司(“CCL”)、Cardinal Connect，LLC(“Connect”)、Cardinal Broadband，LLC(“CBL”)和Arista Communications，LLC(“Arista”)組成，Arista Communications，LLC(“Arista”)是由SSI和Cardinal Hotitality，Ltd.(“CHL”)控制的50%股權的子公司(見“非持續經營”注6)。

該公司在全美各州註冊辦理業務。

2.反向收購

於二零一五年三月二十七日，本公司與SPHC(一傢俬人公司)訂立及完成附屬合併協議(“SMA”)(於附註16作更全面討論)。交易完成後，SPHC的股東轉讓了他們在SPHC普通股和A系列優先股的100%所有權，以換取總計115,282,137股RMLX普通股(約85.4%的RMLX投票權控制權)，換取一對一的基礎加上承擔RMLX的A類優先股。作為協議的一部分，RMLX的現有股東保留了該公司19,758,619股普通股和720,000股A類優先股(在反向收購完成後，約佔RMLX表決權控制權的14.6%)，以換取SPHC普通股和A系列優先股的100%。(進一步討論見注22)

出於財務會計的目的，這筆交易被視為SPHC的反向收購，並導致了資本重組，SPHC是會計收購方，RMLX是被收購的公司。這一反向收購的完成導致了控制權的變化。因此，收購前的歷史財務報表為會計收購方SPHC的歷史財務報表，並已準備追溯至2015年3月27日完成的反向收購，並代表SPHC的運營。在收購日後的合併財務報表中，2015年3月27日包括兩家公司按歷史成本計算的資產負債表、SPHC的歷史業績以及公司自收購日起的業績。所附綜合財務報表和附註中的所有股票和每股信息都已追溯重述，以反映資本結構調整。

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下表彙總了從反向收購交易中獲得的資產和承擔的負債：

財產和設備	$	78,807
銀行存款		812,756
應收賬款		856,282
應收租賃		575,471
預付費用		151,604
庫存		129,665
其他資產		83,215
流動負債		(5,922,133	)
債務		(3,640,839	)
非持續經營的負債		(117,573	)
其他負債		(144,807	)
A類優先股		(144,000	)
商譽		42,847,066
總計	$	35,565,514

SPHC實際轉讓的代價及本集團於RMLX的權益的公允價值為35,565,514美元(19,758,619股，剩餘14.6%的所有權，每股公平值為1.80美元)。本公司管理層遵循反向收購的指導，根據ASC 805-40-55-9至55-12轉讓的代價的公允價值，得出結論認為SPHC的每股公允價值1.80美元被認為是最可靠的衡量標準。

3.持續經營事項

截至2015年9月30日止九個月，公司手頭現金約18萬美元，淨虧損約6,780萬美元(包括商譽減值約4,280萬美元)，經營活動使用現金約550萬美元。此外，公司負營運資本(流動負債超過流動資產)約為2,660萬美元。負營運資本主要包括大約1260萬美元的應付帳款、大約410萬美元的遞延收入和客户預付款、大約1040萬美元的債務和大約320萬美元的非持續業務流動負債，這些負債基本上都與應付帳款有關。

公司目前的現金餘額和產生的收入不足以支付從本報告之日起的未來12個月的運營費用。*這些問題使人對公司作為一家持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。公司管理層的計劃包括試圖提高其業務盈利能力，從運營中產生足夠的現金流以及時滿足其運營需求的能力，通過股權和債務融資安排獲得額外的營運資金，並重組正在進行的業務，以消除效率低下的情況，以籌集現金餘額，以滿足自本報告日期起未來12個月的預期現金需求。*然而，不能保證這些計劃和安排將足以為公司持續的資本支出、營運資本和其他需求提供資金。*管理層打算盡一切努力尋找和發展資金來源。*目前無法預測這些事項的結果。*不能保證公司在令人滿意的情況下會獲得任何額外的融資

該公司能否繼續經營下去取決於其籌集額外資本和繼續盈利運營的能力。隨附的未經審核簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，也不包括本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。

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4.主要會計政策和合並原則摘要

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的適用規則和條例編制的，其中包括Roomlinx公司及其全資子公司SPHC和SSI。SPHC由其全資子公司SPTC、SignalShare、SignalShare Software和SPC組成。SSI由其全資子公司CCL、Connect、CBL、CHL和Arista擁有50%股權的子公司組成。CCL和Connect是非運營實體。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。按照美國公認會計原則編制的季度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定予以精簡或省略。因此，這些未經審計的中期簡明財務報表應與會計收購方2014年12月31日經審計的合併財務報表及相關附註SPHC一併閲讀。

公司管理層認為，為公平展示公司的經營業績、財務狀況和現金流，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。2014年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自2014年12月31日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。

停止運營-在截至2013年12月31日的年度內，公司關閉了SPC的運營。這一決定是由於收入持續下降、成本增加以及聯邦和州監管環境繼續對SPC業務的利潤率構成壓力的結果。由於決定關閉SPC，所有適用的員工都被終止，設施和辦公空間的租約也被終止。根據適用會計準則對非持續經營的定義，列報的所有期間均已重新分類，以將這些經營列為非持續經營。合併財務報表和相關附註中的財務信息也進行了修訂，以反映列報的所有期間非持續經營的結果(見附註6)。

SPC在通信服務行業中運行，通過住宅和商業電話服務、支持互聯網協議語音(VoIP)的服務、預付費和後付費電話卡、電話會議和批發運營商終端提供語音、數據和互聯網服務。它是一家註冊和認證的競爭性本地交換運營商(“CLEC”)，主要在新英格蘭地區提供本地交換服務，也是一家持牌和註冊的互換運營商(“IXC”)或“長途”運營商，提供國內和國際長途服務。SPC直接或通過經銷商渠道向客户推銷其服務。

在截至2013年12月31日的一年中，SSI終止了由Cardinal Hoitality，Ltd.(見附註4)提供服務的所有酒店合同，符合適用會計準則對非持續業務的定義。*與反向收購相關的負債包括與Cardinal Hoitalility，Ltd.相關的111,623美元(145,808加元)，該負債已列入截至2015年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表，項目為“非持續業務的流動負債”。

重新分類-上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對報告的淨虧損沒有影響。

使用估計-按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。需要管理層作出最重大和最主觀判斷的會計估計包括收入確認、長期資產估值、商譽、股權薪酬費用的估值和確認以及收購的無限期無形資產。此外，公司還有其他涉及估計的會計政策，如壞賬準備、收入儲備、確定長期資產的使用壽命、確認企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、估計的税收和法律負債的應計項目、遞延税收資產的估值準備以及通信服務的收入爭議成本。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

現金和現金等價物-就財務報表列報而言，公司將所有到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。

應收賬款和壞賬撥備-該公司在正常業務過程中根據信用評估向某些客户提供信貸，主要期限為30-60天。本公司的準備金要求是基於本公司現有的最佳事實，並隨着收到更多信息而重新評估和調整。此外，本公司的準備金也是基於使用適用於某些賬齡應收賬款類別的百分比確定的金額。這些百分比是由各種因素決定的，包括但不限於當前的經濟趨勢、歷史付款和壞賬註銷經驗。當帳目被認為無法收回時，就予以註銷。此外，在2014年，SignalShare與其一個客户簽訂了一項協議，根據協議，收藏品將分36個月分期付款。截至2015年9月30日和2014年12月31日，167,820美元和209,775美元以及111,880美元和335,640美元分別記為“應收賬款短期直接付款”和“應收賬款長期直接付款”，分別列入合併資產負債表中的“應收賬款淨額”和“其他資產”。

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該公司對未兑現的客户發票進行了可收款評估。該評估及相關估計乃根據目前的資信及付款歷史作出。截至2015年9月30日及2014年12月31日，本公司分別錄得約41,000美元及-0-美元的壞賬撥備。(注：於二零一五年九月三十日及二零一四年十二月三十一日止，本公司計提的壞賬撥備金額分別約為41,000元及-0元)。

庫存-庫存，主要是公司媒體和娛樂安裝所需的大量訂貨量項目，以成本(先進先出)或市場中的較低者為準。*公司一般只保留預期安裝所需的庫存。在製品是指與尚未完成的安裝相關的設備成本。

本公司定期對移動緩慢或陳舊的庫存進行分析，並將任何可能非常重要的必要估值準備金計入完成評估的期間。截至2015年9月30日和2014年12月31日，庫存陳舊準備金分別為12萬美元和-0美元，主要與原材料有關，併為會計目的產生了新的成本基礎。

應收租賃-應收租賃代表直接銷售型租賃融資，用於支付安裝成本。這些交易導致在客户接受安裝項目時全額確認收入和相關成本，併產生等於租賃支付總額和代表這些租賃支付中隱含利息的未賺取收入的應收租賃。未賺取收入在租賃期內攤銷為每月利息收入。應收租賃的賬面金額減去反映公司最佳水平的估值津貼。這一預估是根據對當前資信和支付歷史的評估得出的。截至2015年9月30日和2014年12月31日，不需要任何估值津貼。

財產、設備和軟件-財產、設備和軟件在相關資產的預計使用年限內使用直線法按成本進行記錄，如下所示。

電話設備	5-9.5年
機器設備	3-10年
傢俱和固定裝置	5-7年
車輛	4-5年
租賃權的改進	3年
計算機軟件	3年

租賃改進按其估計使用年限或其合理保證的租賃期限中較短的時間折舊。

延長使用壽命或增加物業功能的主要改進都是大寫的。

修理費和維護費在發生時記入費用。

在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何損益都反映在合併經營報表中。

公司根據公司人員的投入、實際使用情況以及公司財產、設備和軟件的實際狀況，定期進行內部審查，以確定其財產、設備和軟件的折舊壽命。

軟件開發-截至2015年9月30日和2014年12月31日，SignalShare與其Live-Fi軟件系統相關的軟件開發成本分別為483,276美元和444,218美元。資本化金額代表使用外部供應商所發生的成本，不包括內部軟件開發成本的資本化。*Live-Fi軟件金額計入隨附的合併資產負債表，列於2014年12月31日的“其他資產”項下。截至2015年9月，Live-Fi軟件已完全開發，並在2015年9月30日合併資產負債表上重新分類為固定資產，並將在五年的使用年限內攤銷

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應付帳款索賠和爭議-公司建立了一套系統的方法，根據發票金額、供應商提出和確認的索賠淨額以及收到的任何額外信用記錄應付帳款。承運商的賬單經常需要調整，以反映公司對這些承運商服務的正確使用。公司對供應商的所有索賠都從向這些供應商支付的應付款中扣除，預計將通過供應商發放的信用來解決。收到的任何額外積分，例如供應商通常免除的滯納金，通常都是微不足道的。

收入確認-SPTC的大部分收入來自每月經常性費用和基於使用的費用，這些費用主要來自其網絡、運營商和訂閲服務的銷售，SignalShare的收入來自在大型活動論壇上建設臨時和永久寬帶安裝服務。

每月經常性費用包括SPTC的網絡和運營商服務客户為服務中的線路和這些線路上的附加功能支付的費用。SPTC主要是按月預付經常性費用，並在提供服務的期間確認費用。

基於使用情況的費用包括SPTC的網絡和運營商服務客户每次撥打電話所支付的費用。這些費用是拖欠的，並在提供服務的期間確認。

訂户費用包括SPTC的終端用户每月為服務線路支付的經常性費用、這些線路上的附加功能，以及基於使用情況的每呼叫和每分鐘費用。訂户費用還包括提供對數據、無線和VoIP服務的訪問。這些費用對於每月的經常性項目是預先計費的，對於基於使用的項目是欠費的，收入在提供服務的期間確認。

SignalShare產品銷售僅在存在正式安排、價格固定或可確定、交付或服務完成、公司不存在其他重大義務且可合理保證可收款性的情況下，才被確認為發貨給客户之日的收入。

SPTC和SignalShare還根據里程碑式的收入確認方法確認收入，該方法用於根據合同安排為與安裝臨時或永久無線互聯網解決方案相關的服務進行收入確認，並在客户滿足並同意性能和驗收標準的情況下確認收入。

收入來自為活動設置Wi-Fi網絡、設備銷售合同、設備租賃合同、諮詢服務以及支持和維護合同。下表描述了SignalShare收入的各個組成部分的會計處理。

產品		認可政策

活動服務(設置Wi-Fi網絡)研討會和研討會證書		延期並在活動結束後確認

設備銷售		在客户位置交付和安裝時識別

設備租賃合同		在服務交付時遞延和確認，或者在租賃合同的初始期限內以直線方式遞延和確認

諮詢服務(Wi-Fi網絡、安裝、維護)		公認為提供服務

支持和維護合同		在完成安排的期限內按直線遞延和確認

SSI的收入來自室內媒體、娛樂和高清電視節目解決方案的安裝和持續服務，以及有線網絡解決方案和WiFi Fidelity網絡解決方案。收入在符合所有適用的確認標準時確認，這些標準通常包括a)現有安排的令人信服的證據；b)固定或可確定的價格；c)已經交付或提供服務；以及d)銷售價格的可收集性得到合理保證。

安裝和服務安排是合同預先確定的，並且此類合同安排可能規定多個可交付成果，收入根據ASC主題650，多個可交付成果收入進行確認。應用ASC主題650可能會導致在合同的整個服務期內推遲對安裝的收入確認，並在各種服務安排中重新分配和/或推遲收入確認。以下是與SSI與其客户之間的安裝和服務安排相關的收入確認政策應用的摘要。

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SSI簽訂合同安排，提供多種交付成果，其中可能包括以下系統安裝的部分或全部，以及與高速互聯網接入、免費訪客、視頻點播和獨立電視系統以及住宅電話、互聯網和電視相關的各種服務。所有這些要素都必須進行識別和單獨評估，以進行分離。術語“元素”可與術語“可交付”互換使用，SSI考慮與其在協議中的履行義務相關的事實和情況，包括產品和服務元素、資產使用權或使用權，以及協議中談判和承擔的其他義務。分析協議以確定所有元素需要使用判斷。在確定Roomlinx協議中包含的元素時，會考慮嵌入式軟件和無關緊要或敷衍了事的活動。

一旦確定了可交付內容，我們就確定相對銷售價格(RSP)概念下的每個要素的相對公允價值，SSI對該概念應用ASC主題605下的銷售價格層次結構，如下所示：

VSOE-供應商特定客觀證據(“VSOE”)仍然是確定可交付產品公允價值的最首選標準。VSOE是一家公司在公開市場上與捆綁交易分開銷售可交付產品的價格。

TPE-第三方證據(“TPE”)是確定可交付產品公允價值的第二個最受歡迎的標準。這一標準的定價標準是競爭對手或其他第三方在類似交易或情況下銷售類似交割產品的價格。

RSP-RSP是如果項目定期單獨銷售，管理層將用於交付項目的價格，這與公司的銷售實踐是一致的。RSP和VSOE之間的明顯區別在於，在VSOE下，管理層必須將交付成果與捆綁包分開銷售或打算單獨銷售，或者已經將交付成果與捆綁包分開銷售。有了RSP，一家公司可能沒有計劃獨立銷售可交付成果。

酒店安裝收入

酒店設施包括高速互聯網接入(HSIA)、互動電視(ITV)、免費訪客(FTG)和視頻點播(VOD)。*根據這些典型的產品銷售和設備安裝合同的條款，50%的押金在合同執行時到期，並記錄為遞延收入。*安裝過程完成後，遞延收入將實現。但是，在某些與VOD安裝或升級相關的情況下，公司會向客户提供信用，並記錄為遞延收入。但是，在某些情況下，公司會向客户提供信貸，並記錄為遞延收入。*在安裝過程完成後，將實現遞延收入。但是，在某些與VOD安裝或升級相關的情況下，公司會向客户提供信用額度，並記錄為遞延收入

此外，只要客户已證明其信譽令SSI滿意，SSI可向客户提供租賃融資安排。根據租賃安排的條款和條件，這些租賃已被分類並記錄為ASC主題840-30項下的銷售型租賃，因此，收入在安裝完成和客户接受時確認，從而產生應收租賃和非應得收入。

酒店服務、內容和使用收入

SSI為酒店客户及其客人提供持續的全天候支持，適用於根據合同購買、安裝和服務的產品的內容和維護。一般情況下，支持按月按內容和使用開具欠款發票，這取決於客人的收費率和購買習慣。服務維護和使用收入還包括會議室服務收入，這些收入在活動發生時開具賬單。

有時，SSI會與客户達成安排，雙方將商定從特定酒店的內容中賺取的最低收入金額。如果公司賺取的收入在一段規定的時間內超過這一最低收入金額(“收入超額”)，SSI可能被要求向客户支付高達收入超額的金額。相關收入超額金額被記錄為接待服務收入的減少。

住宅收入

住宅收入包括設備銷售和安裝費，語音、互聯網和電視服務的支持和維護，以及內容提供商剩餘費用、安裝佣金和管理費。所有安裝費都會加到語音、互聯網和電視的月度服務費中，提前開具發票，從而產生遞延收入，以便在適當的時期實現。SSI的政策禁止在取消當月發放客户積分。SSI按每月客户服務費的百分比賺取剩餘費用，並對每個新客户簽約收取統一費率。所有剩餘費用每月都會記錄下來。佣金和管理費是可變的，因此收入在支付時確認。

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該公司根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，特別是會計準則編纂(“ASC”)605“收入確認”確認收入，這需要滿足以下四個基本標準才能確認收入：

a.	有令人信服的證據表明存在一項安排；
b.	已經交貨或者已經提供服務的；
c.	費用是固定和可釐定的；以及
d.	可收藏性是有合理保證的。

本公司對上述第三和第四項標準的確定是基於本公司對其提供的服務和交付的產品收取的費用的固定性質以及收取這些費用的前景的判斷。如果條件的變化導致其確定未來的某些交易很可能不符合這些標準，則任何報告期內確認的收入可能會受到重大不利影響。

公司管理層不斷審查和評估收入的可收集性。有關詳細情況，請參閲“應收賬款和壞賬準備”。公司管理層通過對歷史趨勢和已知事件的分析，對未來因合同定價和其他條款方面的各種爭議而產生的客户信用和和解進行估計。客户信貸和結算撥備在發生並可估算時記為收入減少額。由於任何收入免税額均記作抵銷收入，因此日後任何免税額的增加或減少，對收入的正面或負面影響都是相同的。

遞延收入和客户預付款-SPTC為其某些電信服務預先向客户收費。如果客户在向客户提供服務之前付款，SPTC會將付款記錄在名為客户預付款的負債賬户中，並在客户收到並使用該服務時確認與通信服務相關的收入，屆時收益流程即告完成。

SignalShare不時進行租賃交易，為某些客户項目提供資金。在這些租賃交易中，SignalShare從第三方租賃公司獲得付款，並使用收到的現金為項目提供資金。與這些類型的項目相關的所有收入都將推遲，直到項目完成且客户批准安裝。當時，SignalShare記錄了之前遞延的收入，因為它對客户沒有進一步的義務，盈利過程已經完成。截至2015年9月30日和2014年12月31日，SignalShare分別錄得3,238,780美元和737美元的遞延收入，以及未完成客户項目的預付費用分別為1,242,497美元和398,732美元。

廣告費-廣告費在發生時計入費用。截至2015年和2014年9月30日的三個月，廣告費用分別約為196,439美元和16,300美元。截至2015年和2014年9月30日的9個月，廣告費用分別約為492,203美元和30,547美元。

預付費用和其他流動資產-預付費用和其他流動資產包括服務、保險、維護合同和可退還的押金。除可退還押金外，預付款在相關協議的相應期限內按直線計算。

銷售成本-銷售成本主要包括租用運輸費以及本地和長途電話的使用費。租賃運輸費是指公司租用電話和數據傳輸線所支付的費用，這些傳輸線用於將客户連接到公司的網絡，並將公司的網絡連接到其他運營商的網絡。本地和長途電話的使用費是指接通在其他運營商網絡上終止的客户撥打的電話所產生的費用。這些成本可能包括尚未收到發票的費用估計，可能基於服務中傳輸線路和設施的估計數量、估計使用分鐘數、與其他運營商之間未決糾紛的估計金額，以及公司服務提供商收取的合同費率。這些估計的後續調整可能會在收到實際發生成本的賬單後進行，但根據管理層的歷史經驗，預計這些調整一般不會對經營業績產生太大的實質性影響。

在估計爭端解決過程的最終結果以及為結束談判或解決任何訴訟而可能產生的任何其他金額時，需要有判斷力。實際結果可能與估計不同，這種差異可能是實質性的。

銷售、一般和管理費用-公司的銷售、一般和管理費用被定義為公司發生的與公司日常運營和管理直接相關的費用。這些成本主要包括但不限於薪酬、折舊和攤銷、佣金、銷售和營銷、客户服務、賬單、公司管理、工程、人事和其他成本。

信用風險集中--可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。應收賬款損失的風險主要取決於每個客户的財務狀況。該公司監測其客户信用損失的風險敞口，並保留預期損失的準備金。該公司將其現金和現金等價物存放在由聯邦存託保險公司承保的金融機構，但不得超過該承保範圍的最高金額。此外，該公司限制其對任何一家機構的信用風險敞口。該公司在這些賬户中從未遭受過任何損失，並相信其在存款機構持有的現金餘額方面的信用風險敞口是有限的。

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集中度-該公司目前從數量有限的供應商處租賃其運輸能力，並取決於供應商擁有的傳輸設施的可用性。該公司容易受到續簽有利供應商合同的風險以及供應商為客户處理該公司訂單的及時性的風險，並面臨與管理向該公司收取的費率以及在某些情況下是否需要向該公司提供某些設施的法規和法規發展有關的風險。該公司2015年有三家主要供應商，2014年有兩家主要供應商：Verizon Communications，Inc.，Level 3和Altiva(2015年)和Verizon Communications and Level 3(2014年)，這兩家供應商在截至2015年9月30日的三個月和九個月的運營商服務成本中合計佔59%，分別佔運營商服務成本的47%和58%和51%。本公司沒有其他供應商佔本公司服務成本的10%以上。本公司沒有其他供應商佔本公司服務成本的10%以上。

商譽-商譽代表收購企業的成本超過淨資產公允價值的部分。根據ASC 350“無形資產-商譽及其他”(以下簡稱“ASC 350”)的規定，本公司不會攤銷商譽或其他已購入的使用年限不確定的無形資產。該公司已經確定了ASC 350中定義的兩個報告單位。根據本公司對報告單位公允價值的估計，商譽至少每年評估一次減值。

該公司在每個會計年度的12月31日評估其商譽的賬面價值。根據無形資產-商譽和其他主題，報告單位的商譽也將在年度測試之間進行減值測試，如果發生觸發事件(如“無形資產-商譽和其他主題”所定義)，可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。

根據美國公認會計原則，商譽減值測試遵循兩步減值測試模型，並額外進行與商譽減值相關的初始定性評估。根據相關會計準則，本公司在就其帳目中記錄的商譽作出減值決定時，已選擇不實施這一初步定性評估，並直接進入步驟1，如下所述：

第一步，將資產的賬面價值與其預計產生的未貼現現金流進行比較。如果賬面金額低於未貼現的現金流量，則不確認減值損失，也不需要第二步。如果賬面金額高於未貼現的現金流，則步驟2量化減值損失。

第二步：減值損失以賬面金額與公允價值之間的差額計量。公允價值被定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。

本公司確定，於二零一五年三月三十一日，本公司與SMA有關之反向收購所產生之商譽，不能由本公司預測之未來現金流予以支持。因此，本公司確定2015年3月27日反向收購交易產生的商譽已減值，截至2015年9月30日止九個月的營業虧損計入減值費用42,847,066美元。

長期資產減值-根據ASC 360“物業、廠房和設備”(“PP&E專題”)，只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會定期評估長期資產的潛在減值。如果定期評估確定資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流量(不包括用於為資產融資的任何借款的利息)的總和，本公司將在賬面金額超過物業公允價值的範圍內確認減值虧損。該公司使用現有的市場信息或其他行業估值技術(如現值計算)來估計公允價值。關於“363條款出售”，從前身公司獲得的財產、廠房和設備按當時的公允價值估值。

自那以後，沒有跡象表明該物業、廠房和設備的公允價值有所下降。

其他資產-其他資產主要包括保證金和支付給供應商的保證金。

金融工具的公允價值-我們採用了ASC 820的公允價值計量指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。

第三級-投入是不可觀察到的投入，反映報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時使用的假設。

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綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計費用、應付貸款、遞延收入和其他流動負債的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公平市場價值。ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值期權可以在逐個票據的基礎上選擇，並且是不可撤銷的，除非出現新的選擇日期。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並未選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還金融工具。

外幣折算和綜合收益(虧損)-美元是公司的本位幣。以外幣計價的資產和負債按每個報告期末匯率重新計量為美元。收入和支出按報告期的平均匯率換算，權益按歷史匯率換算，由此產生的換算收益(虧損)調整作為股東虧損的單獨組成部分累計。

以當地貨幣以外的貨幣計價的交易的外幣損益計入綜合經營表和綜合損益表的其他收入(費用)。

非控制性權益-公司在合併財務報表中將非控制性權益確認為股權，與母公司的股權(赤字)分開。非控制性權益來自Arista Communications，LLC(“Arista”)的一名合夥人，公司擁有Arista 50%的股份。非控股權益應佔淨收益(虧損)金額計入綜合經營表和綜合虧損報表的綜合淨收益(虧損)。*截至2015年9月30日的三個月和九個月，非控股權益應佔淨虧損的份額分別為3,788美元和6,538美元(自2015年3月27日反向收購完成之日起至2015年9月30日止)。此外，營業虧損被分配給非控股權益，即使這種分攤為非控股權益成員創造了赤字餘額。

每股收益-公司計算每股收益的方法是將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均股數。稀釋性普通股等價物包括在行使公司的股票期權和認股權證時可發行的股票。潛在的稀釋性證券、購買股票期權和認股權證不包括在計算中，例如當報告淨虧損或當工具的行使價格超過公允市場價值時，這些證券不包括在計算中。因此，加權平均流通股沒有根據稀釋股進行調整。由於潛在普通股的影響將是反攤薄的，未償還的股票期權和認股權證不在計算之列。

所得税--公司使用ASC 740“所得税會計”規定的資產/負債方法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期逆轉的期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，公司將計入抵銷遞延税項資產的估值準備金。税率變動對遞延税金的影響在包括制定日期在內的期間確認為收益或虧損。

該公司適用了ASC 740-10-50“所得税中的不確定性會計”的規定，該規定澄清了與我們財務報表中確認的不確定税收狀況會計相關的程序。在訴訟時效通過之前，審核期仍然開放供審查。在特定審計期內完成審查或訴訟時效到期可能會導致公司所得税責任的調整。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的經營業績產生重大影響，部分依據的是該時期的經營業績。截至2015年9月30日，公司沒有不確定的税務頭寸，未來將繼續評估不確定的頭寸。

法律和應急準備金-公司根據ASC 450“或有事項”對法律和其他或有事項進行會計處理。如果滿足兩個條件，或有損失應計入收入。第一個條件是，在發佈合併財務報表之前存在的信息表明，在合併財務報表發佈之日，資產很可能已經減值或發生了負債。隱含在此條件下的是，必須有可能發生一個或多個未來事件，以確認損失的事實。第二個條件是可以合理估計損失的數額。沒有符合記錄要求的法律或應急準備金。關於法律和或有事項的討論見附註21。

近期會計公告

亞利桑那州立大學2015-15年度

2015年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2015-15年度會計準則更新(“ASU”)，“利息-利息分配(子主題835-30)”。ASU 2015-15就與信貸額度安排相關的債務發行成本的列報和隨後的衡量提供了指導。我們預計採用ASU 2015-15不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

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亞利桑那州立大學2015-14

2015年8月，FASB發佈了ASU No.2015-14，與客户的合同收入(主題606)。“本ASU的修訂推遲了ASU 2014-09的生效日期。公共業務實體應將ASU 2014-09中的指導適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期。只有從2016年12月15日之後的年度報告期開始，包括該報告期內的中期報告期，才允許更早地應用ASU 2014。我們仍在評估採用ASU 2014的影響。

亞利桑那州立大學2015-11年度

2015年7月，FASB發佈了ASU第2015-11號文件，題為《簡化庫存測量(話題330)》。ASU 2015-11通過規定存貨按成本和可變現淨值中較低的值進行估值，簡化了使用後進先出(“LIFO”)方法對所有未計入賬户的存貨進行估值的會計處理。ASU 2015-11年度適用於發佈的財年財務報表，以及這些財年內的中期財務報表，從2016年12月15日之後開始，具有前瞻性。我們預計採用ASU 2015-11不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。

亞利桑那州立大學2015-05

2015年4月，FASB發佈了ASU 2015-05，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)”。ASU 2015-05提供了關於雲計算安排中支付的客户費用的會計處理的指導；具體地説，關於雲計算安排是否包括軟件許可，如果包括，如何對軟件許可進行核算。ASU 2015-05對上市公司的年度有效，包括這些會計年度內的過渡期，從2015年12月15日之後開始，無論是前瞻性的還是追溯性的。允許提前領養。我們預計採用ASU 2015-05不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

亞利桑那州立大學2015-03

2015年4月，FASB發佈了ASU No.2015-03《利息--利息分配(835-30分主題)：簡化發債成本的列報方式》。本ASU中的修正案要求，與確認的債務負債相關的債務發行成本應在資產負債表中列報，直接從該債務負債的賬面金額中扣除，與債務貼現保持一致。債務發行成本的確認和計量指引不受本ASU修訂的影響。這些修正案適用於2015年12月15日之後發佈的財年財務報表以及這些財年內的中期財務報表。這些修訂將在追溯的基礎上實施，其中列報的每個單獨期間的資產負債表都會進行調整，以反映應用新指引的特定期間的影響。我們仍在評估2014-03年度採用ASU的效果。

最近還發布了其他各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

5.收購

收購Incuite，Inc.的資產-2014年12月9日，SPHC及其全資子公司SignalShare Software Development Corp.and Incuite，Inc.(以下簡稱“Incuite”)及其成員簽訂了一項重組協議和計劃，根據該協議和計劃，Incuite將Incuite的資產交換為Holdings的權益，並分配給Incuite成員。對Incuite的收購一直被計入資產收購。

控股公司向孵化公司成員支付了1,800,000美元的對價，其中包括在收盤時向孵化公司成員發行的1,000,000股控股公司普通股。

下表彙總了已確認的收購資產金額。

可識別的無形資產。		$	1,800,000
總對價		$	1,800,000

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6.SPC和CHL的關閉及其作為停產的列報

程控交換機的停機

2013年6月30日，SPHC關閉了SPC的運營。這一決定是由於收入持續下降、成本增加以及聯邦和州監管環境繼續對SPC業務的利潤率構成壓力的結果。由於決定關閉SPC，所有適用的員工都被終止，設施和辦公空間的租約也被終止。

關閉CHL

2013年12月20日，SSI關閉了CHL的運營。這一決定是由於收入持續下降，SSI決定不投資升級舊技術，以及酒店不願購買新技術的結果。

停產運營演示文稿

如上所述，SPC於2013年6月30日關閉，該子公司的所有運營停止，CHL於2013年12月20日關閉，該子公司的所有運營停止。因此，於2015年9月30日和2014年12月31日，這些子公司在簡明合併財務報表中作為非持續經營列報，其財務業績在合併財務報表中作為一行項目彙總。

下表彙總了報告為非連續性業務的金額的主要組成部分。

停產損失

(未經審計)

	截至9月30日的三個月，

	2015		2014

收入	$	-	$	-
銷售成本		-		-
毛利		-		-
銷售、一般和行政費用		-		21,809
其他費用。		-		-
其他收入。		-		-
所得税前停業虧損		-		(21,809	)
所得税。		-		-
不連續經營的虧損，扣除税金後的淨額。	$	-	$	(21,809	)

	截至9月30日的9個月，

	2015		2014

收入	$	-	$	-
銷售成本		-		-
毛利		-		-
銷售、一般和行政費用		-		102,931
其他費用。		-		-
其他收入。		-		-
所得税前停業虧損		-		(102,931	)
所得税。		-		-
不連續經營的虧損，扣除税金後的淨額。	$	-	$	(102,931	)

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非持續經營的資產和負債

	餘額為

	2015年9月30日		2014年12月31日
	(未經審計)
資產
現金	$	-	$	-
流動資產總額		-		-
其他資產		-		-
停產業務總資產	$	-	$	-

負債
應收賬款和應計費用	$	3,249,679	$	3,138,056
其他負債		-		-
停產業務負債總額	$	3,249,679	$	3,138,056

截至2015年9月30日，停產業務的應付賬款和應計費用包括2014年3月27日完成的反向收購交易從CHL承擔的111,623美元(145,808加元)。

7.應收租約

截至2015年9月30日，該公司的租賃金額約為353,864美元。這些租期為60個月，平均年利率為9.5%。截至二零一五年九月三十日止九個月，本公司並無訂立任何新租約。長期部分計入其他資產。

未來應收租賃的最低收入如下：

截至9月30日的年度，	最低收入額

2016	$	288,326
2017		65,538
	$	353,864

8.財產、設備和軟件，網絡

物業、設備和軟件包括以下內容：

	餘額為

	2015年9月30日			2014年12月31日
	(未經審計)

物業、設備和軟件
中國製造機械設備	$	6,037,319		$	5,146,279
*安裝異地測試設備		121,808			121,808
採購傢俱、固定裝置和設備		828,059			145,154
三星電子(Software)。		762,778			127,060
製造卡車和汽車		36,040			36,040
*		7,786,004			5,576,341
減去折舊：累計折舊		(6,782,286	)		(5,130,085	)
*物業、設備及軟件，淨值。	$	1,003,718		$	446,256

截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為53,018美元和22,432美元，截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月分別為129,721美元和100,901美元。所有時期的折舊和攤銷費用都包括在隨附的綜合經營報表的銷售、一般和行政費用標題中。

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9.資本租賃義務

該公司有幾項資本租賃義務。截至2015年9月30日和2014年12月31日，這些資本租賃義務(包括在財產、設備和軟件中)下的財產包括：

	2015年9月30日			2014年12月31日
	(未經審計)

資本租賃物業
美國機械與設備公司	$	550,278		$	564,228
中國軟件公司(Software)		125,587			125, 587
減去折舊率：累計折舊率		(259,149	)		(274,815	)
*淨資本租賃物業	$	416,716		$	415,000

截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，資本租賃義務項下租賃物業的折舊和攤銷費用分別為20747美元和23742美元，截至2015年9月30日和2014年9月30日的九個月分別為58208美元和51761美元。

SignalShare租賃交易-資本

截至9月30日，資本租賃項下的未來最低租賃義務包括以下內容：

年	金額

2016	$	1,484,064
2017		1,283,061
2018		227,248
總計		2,994,373
較少-代表利息的金額		(391,283	)
最低租賃付款淨額現值		2,603,090
減：當前部分		1,208,142
淨長期部分	$	1,394,948

SignalShare租賃交易-財務

SignalShare代表客户通過第三方租賃公司為某些銷售提供資金。一旦設備安裝完成，SignalShare將確認與這些交易相關的收入和成本。向第三方租賃公司的付款由SignalShare的客户直接支付，如果適用，客户可以選擇在租賃結束時購買設備，以獲得額外付款。

在租賃開始時，第三方租賃公司向SignalShare匯款的金額等於租賃金額，減去在租賃期內收取的融資成本。SignalShare購買設備並完成安裝。設備立即計入費用，安裝費用也計入安裝費用，租賃的財務部分計入售出貨物的成本。因此，所有的收入和成本在安裝完成後立即記錄下來。

SignalShare是承租人，並最終負責租賃項下的付款。由於設備安裝在客户的財產上，客户控制設備，並在租賃期結束時最終決定購買設備，因此SignalShare在其會計賬簿和記錄中記錄應收賬款和租賃負債。當客户直接向第三方租賃公司付款時，應收賬款和租賃負債每月被抵消。租期超過十二個月的，相關應收賬款和應付賬款按租賃推定利率貼現。實際上，如果客户不支付所需的租賃款項，SignalShare是租賃的擔保人。自2013年年中該計劃啟動以來，SignalShare無需代表任何客户支付任何租賃費用。

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與租賃有關的應收賬款和租賃義務，以及包含每一金額的資產負債表標題如下：

	餘額為

	2015年9月30日		2014年12月31日
	(未經審計)
租賃應收賬款
--現金流動部分(應收賬款)	$	167,871	$	149,507
投資長期部分(其他資產)		69,924		208,086
*應收租賃賬款總額	$	237,795	$	357,593

租賃義務
--當前部分(應付資本租賃)	$	167,871	$	149,507
它包括長期部分(非流動租賃義務)。		69,924		208,086
*總租賃義務	$	237,795	$	357,593

在截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月內，代表客户產生的應付租賃分別為0美元和215,670美元。於截至二零一五年及二零一四年九月三十日止三個月及九個月內，客户直接支付予第三方租賃公司的資本租賃償還金額分別為39,405美元及4,216美元及118,218美元及103,362美元。

以下為2015年9月30日SignalShare租賃交易摘要：

	資本租契		金融租契		截止日期合計 2015年9月30日

應付租賃--當期部分	$	1,208,142	$	167,871	$	1,376,013
應付租賃--長期部分		1,394,948		69,924		1,464,872
應付租約總額	$	2,603,090	$	237,795	$	2,840,885

10.授信額度

2009年9月5日，RMLX與公司主要股東擁有的實體Cenfin，LLC(“Cenfin”)簽訂了循環信貸、擔保和認股權證購買協議(“信貸協議”)。“信貸協議”允許我們在2017年9月5日之前借入最多2500萬美元。*2013年5月3日，公司和Cenfin簽署了信貸協議的第四次修訂，其中規定了Cenfin唯一的和絕對的酌處權，可以為Roomo要求的任何預付款提供資金。本金餘額可以隨時償還而不會受到懲罰。所有借款都會應計利息，每季度按未償還本金支付，利率相當於每年7月15日的聯邦基金利率加5%(2015年9月30日的年利率約為5.09%)。信貸協議基本上以我們的所有資產為抵押，並要求我們將未償債務總額與總資產的比率保持在3比1以下。

截至2015年9月30日，信貸協議項下的未償還金額為3,388,553美元，這是與2015年3月27日完成的反向收購交易相關承擔的債務的一部分。這些預付款將在2015至2017年間的不同日期償還。

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信貸協議要求，在每筆墊款的同時，RMLX發行Cenfin認股權證購買我們普通股的股票，該認股權證相當於本金的50%，除以(I)2010年7月15日或之後的前5,000,000美元借款的120.00美元(截至2012年12月31日為4,712,000美元)，或(Ii)此後超過5,000,000美元的預付款提取日公司普通股的公平市場價值。認股權證的行使價為120.00美元。本公司普通股發行當日的市場高低價平均值。這些權證的行權期自發行之日起三年屆滿。

根據信貸協議使用Black-Scholes定價模型發行的權證的公允價值約為2,760,000美元，這些認股權證將在相關債務期限內作為額外利息支出攤銷至收益。截至2015年9月30日，債務貼現的未攤銷餘額為200,315美元。在截至2015年9月30日的三個月和九個月期間，公司攤銷了63,474美元和139,076美元(2015年3月27日至2015年9月30日期間)作為債務貼現費用。未償還借款是扣除債務貼現後報告的淨額。

2015年3月24日，連同附屬合併協議，Cenfin與SSI和RMLX訂立經修訂及重訂的循環信用擔保協議(“CenFin Infrastructure Credit Agreement”)。根據CenFin基礎設施信貸協議，CenFin同意將RMLX於合併日期的幾乎全部資產出資予SSI，CenFin因此獲授予SSI所有資產的持續擔保權益及RMLX對所有資產的質押。

信用額度下未來的最低還款額如下：

截至9月30日的年度，	最低還款額

2016	$	2,043,222
2017		1,345,331
	$	3,388,553

11.應付票據-關聯方

各應付票據的未償還餘額摘要如下：

	餘額為

	2015年9月30日			2014年12月31日
	(未經審計)

布魯克維爾特殊目的基金	$	2,102,496		$	2,284,161
Veritas高收益基金，分別於2015年9月30日和2014年12月31日扣除7,794美元和43,258美元的未攤銷債務折價		377,714			615,470
聯合國際基金公司		205,000			-
**應付票據總額-關聯方		2,685,210			2,899,631
減去：應付票據的當期部分-關聯方		(2,685,210	)		(832,030	)
應付票據的長期部分，關聯方	$	-		$	2,067,601

2014年3月31日，布魯克維爾特殊目的基金到期日延長至2016年1月1日，Veritas高收益基金到期日延長至2016年4月1日。票據已轉換為付款時間表，將在票據到期日之前全額攤銷應付票據的現有餘額。這兩張應付票據的利率維持原來議定的年息14%。

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與Brookville特別目的基金、Veritas高收益基金和Robert DePalo特別機會基金相關的應計利息被資本化，作為2013年12月31日這些應付票據餘額的一部分，幷包括在Brookville特別目的基金和Veritas高收益基金的償還義務中。Robert DePalo特別機會基金的資本化權益包括在該票據於2014年3月14日轉換為控股公司普通股的過程中，詳情見附註12。

於二零一五年三月二十七日及二零一五年三月三十日，本公司與聯合國際基金公司(“聯合”)訂立兩項票據，金額分別為255,000美元及275,000美元，分別於2015年4月3日及2015年4月15日到期及應付。這兩種票據的年利率都是20%(20%)。截至2015年9月30日，這兩筆貸款的餘額分別為-0美元和20.5萬美元。

截至2015年和2014年9月30日止三個月，本公司攤銷遞延融資成本和債務貼現總額分別為17,636美元和17,636美元；截至2015年和2014年9月30日止九個月，本公司攤銷遞延融資成本和債務貼現總額分別為52,605美元和140,330美元。

布魯克維爾特別用途基金、Veritas高收益基金和聯合國際基金公司按年支付票據的本金支付時間表如下。

年	金額

2016	$	2,693,004
減少：*未攤銷債務貼現		(7,794	)
應付票據相關各方合計美元	$	2,685,210

12.應付票據

FCC票據-每月本金和利息支付1,188美元；利息年利率11%；2016年8月到期。

NFS過橋貸款-在截至2015年9月30日的9個月中，SignalShare獲得了總計1,075,712美元(2015年9月15日和10月1日到期)的過橋貸款(包括96,518美元的利息)，用於Wi-Fi覆蓋擴展項目。截至2015年9月30日，這些貸款中有657,196美元已由客户直接償還。

Seagel短期票據-在截至2015年9月30日的9個月中，公司短期借款8萬美元。餘額是在2015年7月期間支付的。

TRAN短期票據-在截至2015年9月30日的9個月內，公司短期借款30萬美元。餘額應於2015年8月1日到期。截至2015年12月21日，截至本報告備案日，餘額仍未結清。

NFS票據-2015年7月31日，該公司將一系列資本租賃轉換為與同一貸款人(NFS)的票據。票據面額為4,946,213元，分75期支付，每週派息71,207元，連同年息11.4釐。

截至2015年9月30日，公司有以下應付未付票據：

	金額

FCC票據	$	12,117
NFS過橋貸款		418,515
西格爾短期票據		-0-
TRAN短期票據		345,000
NFS説明		4,509,891
總計		5,285,523
減：當前部分		(4,494,321	)
淨長期部分	$	791,202

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應付票據的未來最低付款如下：

截至9月30日的年度，	最低還款額

2016	$	4,494,321
2017		791,202
	$	5,285,523

13.關聯方交易--股東

該公司的一位大股東管理着Brookville特殊目的基金和Veritas高收益基金。

SPHC A系列優先股由聯合國際基金公司(“聯合”)所有，該公司的總裁是一位大股東的妻子。A系列優先股是為了某些擔保和其他對價而發行給聯合公司的。SPHC在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月中分別確認了0美元和15萬美元的A系列優先股股息，在截至2015年9月30日和2014年9月30日的九個月中分別確認了17.5萬美元和30萬美元的優先股股息。截至2015年9月30日和2014年12月31日，應付優先股股息分別為0美元和25,000美元，2014年12月31日的餘額為45萬美元，其中2014年12月31日的餘額已計入應計費用，並於2015年1月支付。

Allied也是附註22-後續事件中描述的某些擔保票據的持有人。

14.應累算開支

應計費用包括以下內容：

	餘額為
	2015年9月30日		2014年12月31日
	(未經審計)

服務成本	$	646,111	$	498,193
銷售、一般和行政費用		679,647		278,852
補償		980,871		135,016
總計	$	2,306,629	$	912,061

15.經營租賃承擔

該公司根據經營租約在新澤西州、北卡羅來納州、科羅拉多州和加利福尼亞州租賃辦公空間，租期到2020年，租期各不相同。寫字樓租約要求公司根據租約條款支付不斷上升的租金。該公司根據ASC 840“租賃”核算租金費用，該“租賃”要求租金在直線基礎上計入收入。本公司於訂立新租約及現有租約已續期或修訂時進行遞延租金分析。截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，租金支出分別為140,450美元和81,041美元，截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月，租金支出分別為412,887美元和240,189美元。

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下表彙總了截至2015年9月30日不可取消運營辦公室租賃項下的未來最低租賃承諾。

9月30日，	金額

2016	$	382,454
2017		350,727
2018		344,780
2019		229,476
2020		30,284
總計	$	1,337,721

16.公平

2015年3月27日，本公司與SPHC簽署並完成了《SMA》。根據本公司、SPHC、SSI和RMLX合併公司之間以及本公司、SPHC、SSI和RMLX合併公司之間關於SMA的條款和條件，本公司完成了與SPHC的合併(“結束”)。2015年2月10日之前的合併協議終止後，SMA的談判基於與公司主要債權人的重大修訂的和解協議。這些協議包括(其中包括)公司的擔保貸款人Cenfin LLC，獲得合併後公司約15%的已發行和已發行完全稀釋普通股約15%的5%。根據SMA，公司的全資子公司RMLX Merge Corp.(特拉華州的一家公司)與SPHC合併並併入SPHC，SPHC及其運營子公司作為公司的全資子公司繼續存在(合併)。Roomlinx的現有業務被轉移到新成立的全資子公司，名為SSI。-公司總裁兼首席執行官辭去母公司所有職務，被任命為SSI總裁兼首席執行官。*由於合併，特拉華州一傢俬營公司SPHC的股東總共獲得了公司全部稀釋後普通股(定義見下文)約85%的普通股，以換取SPHC普通股和A系列優先股的100%所有權權益。雖然合併考慮由公司在徹底審查預期收購後確定，但交易的好處，包括獲得資本，增加了市場機會。效率和其他財務考慮因素, 以及合併後實體管理層設想的戰略增長計劃。*本次交易已計入反向收購，其中SPHC為會計收購方，RMLX為被收購公司或會計收購方。因此，反向收購交易完成前的歷史財務報表為SPHC的財務報表。

交易結束時，會計收購方SPHC收購了本公司的全部資產和承擔了全部負債，並立即將該等資產和負債轉讓給了本公司全資擁有的新組建的內華達州公司SSI，因此，SSI和SPHC及其各自的子公司現在是本公司的主要運營子公司。

根據SMA的條款，公司向Cenfin支付了750,000美元的現金，將與Cenfin的循環貸款金額降至3,962,000美元，每年計息約5%，Cenfin獲得了7,061,295股普通股。“這筆循環貸款由SSI的資產擔保，但不是母公司的資產(未轉讓給SSI的資產除外)，也不是SPHC的任何資產。

根據SMA的條款和條件，公司董事會宣佈向在反向收購交易完成前持有107,007股普通股或總計12,697,324股(完全稀釋後股份的9.41%)的現有股東派發12,590,317股普通股。在完成反向收購交易時，公司向Cenfin發行了7,061,295股(完全稀釋後股份的5.23%)。SPHC股東獲發行115,282,137股(完全攤薄股份的85.36%)，不包括1對1基準的4,160,000股購股權。*所有股息股份及Cenfin股份均須遵守為期9個月的鎖定協議，但須受若干登記權規限。

SMA條款和條件的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考SMA全文進行限定的，SMA全文作為附件附在公司於2015年4月2日提交的Form 8-K中。

截至截止日期，以下所述公司優先股的所有流通股將繼續流通股，直至公司董事會決定的時間。*所有每股至少36.00美元可行使的流通股，以及所有流通權證，繼續可按相同的行權價行使相同數量的股份，每份經反向股票拆分調整後的認股權證將繼續可供流通股流通股使用。

除了向前SPHC股東發行115,282,137股普通股外，SPHC期權持有人持有的4,160,000股期權和認股權證持有人持有的250,000份認股權證將一對一交換公司的期權和認股權證。此外，根據尚未實施的SMA條款，在截止日期(“交易結束後日期”)後14天內：*(A)在Roomlinx股東和董事會批准後以及(Ii)創建系列優先股，A系列和B系列的名稱與子公司合併時SPHC的現有名稱基本相同(見注22)。*公司重述的公司章程應符合SPHC目前有效的公司章程(但A系列優先股的應付股息應不包括每年最多600萬美元的SSI收入和公司可歸因於由於尚未獲得適用同意而未轉讓給Roomlinx子公司的合同的收入)，並反映

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截至2015年9月30日，公司權益包括以下內容：

A類優先股

*本公司已授權發行500萬股面值為0.20美元的優先股，其中72萬股已被指定為A類優先股。*A類優先股具有每股0.2美元的清算優先權，並有權根據公司的選擇以現金或A類優先股的增發股份的形式獲得9%的累計年度股息。*截至2015年9月30日，已發行和已發行的A類優先股有72萬股。未申報的A類優先股累計派息。分別為：這些股息不包括在應計費用中。

A系列優先股

根據SMA，本公司簽約採用SPHC的A系列優先股，該優先股隨後由SPHC贖回。優先股排在所有SPHC普通股的前面，每股票面價值0.001美元；在清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)時的資產分配方面，優先股排在第一位。優先股的清算價值為每股5,000美元。截至本報告日期，根據擔保協議，A系列優先股的持有人仍擁有擔保權益和權利，以及一份未償還的UCC融資報表，留置權為2,700,000美元，由於優先股被轉換為債務，優先股的持有者從3,200,000美元降至3,200,000美元。

優先股股票的應付股息最初總額相當於公司及其任何合併子公司、合資企業、合夥企業和/或許可安排每月總收入的百分之一(1%)。在訂立聯合優先股交易後，股息條款作出修訂，使每月股息金額改為收入的1%或每月50,000美元，以產生較高股息的計算方法為準(見附註22)。

B系列優先股

2013年7月，SPHC授權向其大股東發行10股B系列優先股(“B系列優先股”)。B系列優先股沒有現金和/或累計股息授權，但B系列優先股的條款允許持有者對公司廣泛的行動行使控制權。

有關取消B系列優先股的信息，請參閲附註22，後續事件。

普通股

普通股：截至2015年9月30日，公司已批准400,000,000股面值0.001美元的普通股，已發行和已發行普通股為136,019,348股。此外，公司以每股1.8美元的價格發行了916,665股限制性普通股，總價值為1,649,997美元。此外，公司還以每股1美元的價格發行了1,277,277股限制性普通股。此外，公司還發行了61,927股限制性普通股。*與這些出售相關的是，公司還以每股1美元的價格發行了1,277,277股認股權證。此外，公司還發行了61,927股限制性普通股

股東的供款

於2015年前9個月，SPHC的大股東出資571,004美元，該金額被記錄為額外實收資本，並分配給大股東的實繳資本。

17.認股權證、股票期權計劃及股票增值權

認股權證：

截至2015年9月30日，本公司有2,839,435份未償還認股權證，這些認股權證是與SignalShare的信貸額度(見附註10)、其他貸款人關係以及營銷相關服務相關發行的。

*本公司於2015年第一季度向NFS發行了250,000份認股權證，2015年第三季度向NFS發行了1,111,111份認股權證。這些認股權證的公允價值分別為444,282美元和1,975,257美元，分別記錄為遞延融資費用和在5年期和75周內攤銷。在截至2015年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別攤銷了260,196美元和312,029美元的利息支出。

2015年第三季度，該公司向與營銷服務相關的外部顧問發出了20萬份認股權證。這些股票的公允價值為355,517美元，記錄為遞延營銷費用，並在2015年剩餘時間內攤銷為營銷費用。在截至2015年9月30日的三個月和九個月內，該公司攤銷了177,759美元的營銷費用。

本公司於截至二零一五年九月三十日止三個月就出售股票發出1,277,277份認股權證(見附註16)。

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*以下是在估計2015年期間授予的權證的公允價值時使用的假設：

預期期限	5年
預期波動率		222	%
無風險利率		1.60	%
股息率		0	%

以下為截至2015年9月30日的9個月權證活動摘要：

	股票潛在的認股權證			加權平均值鍛鍊價格		加權剩餘合同生命 (以年為單位)		集料固有的價值

在2015年1月1日未償還		-		$	-
已發佈		2,838,888			1.80
通過反向收購承擔的權證		15,380			203.88
過期/取消		(14,833	)		201.44
截至2015年9月30日的未償還和可行使		2,839,435		$	1.85	4.77	$	-

股票期權：

2004年，公司通過了一項長期激勵股票期權計劃(“股票期權計劃”)，涵蓋主要員工、高級管理人員、董事和其他為公司提供真誠服務的個人。2012年12月27日，在股東批准的情況下，董事會投票修訂了股票期權計劃，以(I)將行使可授予的普通股的最高允許普通股股份從1,200,000股調整為2,000,000股，以及(Ii)從股票期權計劃中刪除該條款，該條款規定，任何因任何獎勵而被公司交出或扣留的股份，或在發行後以其他方式被沒收的股份，不得根據內部審計委員會第422條旨在符合資格的激勵性股票期權進行購買。截至2015年9月30日，購買5319,952股的期權已發行。期權由董事會決定，可行使期限不超過10年。

股票期權計劃下的股票期權活動摘要如下：

	股票潛在的選項			加權平均值鍛鍊價格		加權剩餘合同生命 (以年為單位)		集料固有的價值

在2015年1月1日未償還		795,000		$	1.80
已批出及已發出		4,885,000			1.80
通過反向收購假設的期權		14,221			97.92
過期/取消		(374,269	)		2.65
截至2015年9月30日未償還		5,319,952		$	2.00		4.44	$	-
可於2015年9月30日行使		1,837,710		$	2.34		4.47	$	-
2015年9月30日不可執行		3,482,242		$	1.81		4.42	$	-

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股票增值權協議

二零一四年八月十二日，董事會授權本公司與本公司兩名現任高級職員及一名顧問(“接受者”)訂立股票增值權協議(“協議”)。這些協議授予股票增值權(“SARS”)，作為接受者促進公司及其股東最佳利益的誘因。公司普通股在授予日的當時公平市值、每股票面價值0.001美元(“普通股”)和股票在行使日的當時公平市值之間的差額應支付給接受者，減去適用的預扣税款。

以下是關於截至2014年10月30日發行的SARS的個人、股份數量和行權價格的信息。

SARS受分級歸屬條款的約束，只有在接受者已歸屬SARS的情況下，才可行使SARS。SARS將在2015年1月10日和2016年1月10日分別授予50%和50%，SARS只能在其授予的年份行使。在歸屬年度結束時仍未行使的歸屬SARS將在那時到期。如果受助人因任何原因終止受僱於本公司的工作或其他服務，任何未授權的SARS將立即被沒收和取消。

●	非典公司總裁亞倫·多布林斯基或他選擇的一個實體被授權以每股0.5美元的價格認購350萬股普通股，前提是多布林斯基先生繼續受僱於該公司。
●	首席運營官克里斯托弗·布羅德里克(Christopher Broderick)或他選擇的一個實體被授權以每股0.5美元的價格認購350萬股普通股，前提是布羅德里克先生仍受僱於公司。
●	SAB Management LLC是由總經理安德魯·佈雷斯曼和他的妻子SARS擁有的一家實體，被授權以每股0.10美元的價格認購850萬股普通股，前提是佈雷斯曼先生繼續受僱於該公司。

*以下是在估計截至2014年12月31日的年度與SARS相關的股票補償時使用的假設：

	2014

預期期限	2年
預期波動率		221	%
無風險利率		0.48	%
股息率		0	%

以下是截至2015年3月20日SARS發行的個人、股份數量和行權價格的相關信息：

SARS受分級歸屬條款的約束，只有在接受者已歸屬SARS的情況下，才可行使SARS。SARS將於2017年1月10日授予，SARS只能在其授予的年份行使。在歸屬年度結束時仍未行使的歸屬SARS將在那時到期。如果受助人因任何原因終止受僱於本公司的工作或其他服務，任何未授權的SARS將立即被沒收和取消。

●	非典公司總裁亞倫·多布林斯基或他選擇的實體被授權以每股0.5美元的價格認購1,750,000股普通股，前提是多布林斯基先生繼續受僱於該公司。
●	首席運營官克里斯托弗·布羅德里克(Christopher Broderick)或他選擇的一個實體被授權以每股0.5美元的價格認購1,750,000股普通股，前提是布羅德里克先生仍受僱於公司。
●	SAB Management LLC是由總經理安德魯·佈雷斯曼和他的妻子SARS擁有的實體，被授權以每股0.10美元的價格認購4250,000股普通股，前提是佈雷斯曼先生繼續受僱於該公司。

以下是截至2015年3月27日SARS發行的個人、股份數量和行權價格的相關信息：

SARS受分級歸屬條款的約束，只有在接受者已歸屬SARS的情況下，才可行使SARS。SARS將於2017年1月10日和2018年1月10日分別授予50%和50%，SARS只能在其授予的年份行使。在歸屬年度結束時仍未行使的歸屬SARS將在那時到期。如果受助人因任何原因終止受僱於本公司的工作或其他服務，任何未授權的SARS將立即被沒收和取消。

●	SignalShare，SARS的兩名高管被授權以每股1.80美元的價格購買200萬股普通股，前提是他們仍受僱於該公司。

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以下是截至2015年8月1日SARS發行的個人、股份數量和行權價格的相關信息：

●	首席財務官史蒂文·韋拉(Steven Vella)或他選擇的一個實體被授權以每股0.5美元的價格認購1500,000股普通股，前提是韋拉先生仍受僱於該公司。

以下是在估計截至2015年9月30日的9個月與SARS相關的股票補償時使用的假設：

	2015

預期期限	3年
預期波動率		216	%
無風險利率		0.92	%
股息率		0	%

搜救活動摘要如下：

	股票潛在的非典		加權平均值鍛鍊價格		加權剩餘合同生命 (以年為單位)		集料固有的價值

在2015年1月1日未償還		15,500,000	$	0.28
已批出及已發出		11,250,000		0.58
通過反向收購假設的SARS		-		-
過期/取消		-		-
截至2015年9月30日未償還		26,750,000	$	0.41		1.81	$	-
可於2015年9月30日行使		7,750,000	$	0.28		1.25	$	-
2015年9月30日不可執行		19,000,000	$	0.46		2.03	$	-

截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，該公司記錄的股票薪酬支出分別為6,379,488美元和-0美元，截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月分別為15,744,929美元和-0美元。該金額在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中計入銷售費用、一般費用和行政費用。截至2015年9月30日，與期權和SARS相關的未確認補償成本約為2510萬美元，將在未來約三年內記錄。

18.Arista Communications，LLC.

SSI擁有Arista Communications，LLC(“Arista”)50%的合資企業股權，並管理Arista的運營。另外50%的Arista股權由科羅拉多州有限責任公司Wiens Real Estate Ventures，LLC擁有。2010年10月1日，SSI通過收購加拿大通信公司(Canada Communications，LLC)獲得了其在Arista的50%權益。

Arista為位於科羅拉多州布魯姆菲爾德Arista社區的住宅和企業客户提供電話、互聯網和電視服務。作為Arista的運營經理，根據ASC 810合併，公司確定Arista是一個必須合併的可變利益實體。Roomlinx將Arista的收入和支出100%報告在其綜合運營報表和全面虧損中，並將Arista資產、負債和股權交易的100%報告在其合併資產負債表中，然後Roomlinx將非控股權益分配記錄下來。

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Arista Communications，LLC截至2015年9月30日的三個月以及2015年3月27日(收購日期)至2015年9月30日期間的財務信息如下：

	截至三個月 2015年9月30日			期間從 2015年3月27日至 2015年9月30日

收入	$	17,053		$	36,670
直接成本		(16,276	)		(32,693	)
運營費用		(8,351	)		(17,062	)
淨損失	$	(7,574	)	$	(13,075	)

在截至2015年9月30日的三個月和九個月裏，Weins在淨虧損中的份額分別為3788美元和6538美元。

19.細分市場信息

我們部門截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月的財務信息如下：

	寬頻和VOIP			WiFi			熱情好客		公司			總計

截至2015年9月30日的三個月
收入	$	2,576,698		$	295,562		$	1,869,651	$	-		$	4,741,911
營業(虧損)收入	$	(696,055	)	$	(1,773,721	)	$	210,213	$	(6,870,482	)	$	(9,130,045	)
**Roomlinx，Inc.普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(696,055	)	$	(2,191,993	)	$	218,496	$	(7,410,209	)	$	(10,079,761	)

截至2014年9月30日的三個月
收入	$	2,933,789		$	312,187		$	-	$	-		$	3,245,976
*運營虧損	$	(814,585	)	$	(1,040,316	)	$	-	$	(784,667	)	$	(2,639,568	)
**Roomlinx，Inc.普通股股東應佔淨虧損	$	(814,585	)	$	(1,089,112	)	$	-	$	(1,080,476	)	$	(2,984,173	)

截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月，我們部門的財務信息如下：

	寬頻和VOIP			WiFi			熱情好客		公司			總計

截至2015年9月30日的9個月
收入	$	8,084,684		$	1,661,746		$	3,849,937	$	-		$	13,596,367
*運營虧損	$	(1,851,136	)	$	(4,673,359	)	$	284,314	$	(59,484,156	)	$	(65,724,337	)
**Roomlinx，Inc.普通股股東應佔淨虧損	$	(1,851,136	)	$	(5,496,929	)	$	295,347	$	(60,882,097	)	$	(67,934,815	)

截至2014年9月30日的9個月
收入	$	8,610,447		$	1,119,191		$	-	$	-		$	9,729,638
*運營虧損	$	(2,751,406	)	$	(1,922,001	)	$	-	$	(1,298,331	)	$	(5,971,738	)
**Roomlinx，Inc.普通股股東應佔淨虧損	$	(2,751,406	)	$	(1,904,925	)	$	-	$	(2,595,997	)	$	(7,252,328	)

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截至2015年9月30日，我們部門的財務信息如下：

截至2015年9月30日
總資產		$	1,192,369			$	16,093,745			$	1,657,327			$	100,879			$	19,044,320

20.預計財務信息

以下為在實施若干備考調整並假設反向收購交易於2014年初完成後，本公司於2015年3月27日完成的截至2015年9月30日及2014年9月30日止三個月及九個月的未經審核預計綜合經營業績。

這些未經審計的預計結果是根據採用會計準則更新(“ASU”)2010-29提出的。企業合併(主題805)，披露企業合併的補充形式信息，不一定表明在2014年1月1日實際發生收購時的實際合併經營結果或合併實體未來的經營業績：

	在截至的三個月內 9月30日， (未經審計)

	2015			2014

收入	$	4,741,911		$	5,287,984
銷售成本		4,035,099			3,968,016
毛利：		706,812			1,319,968
銷售、一般和行政費用		9,836,857			4,265,216
營業虧損		(9,130,045	)		(2,945,248	)
利息支出，淨額		(1,015,613	)		(358,918	)
其他收入，淨額		57,614			70,966
所得税前持續經營虧損		(10,088,044	)		(3,233,200	)
所得税。		-			-
持續經營虧損		(10,088,044	)		(3,233,200	)
停產損失		-			(21,809	)
淨損失		(10,088,044	)		(3,255,009	)
非控股權益應佔淨虧損		3,788			2,621
Roomlinx，Inc.普通股股東應佔淨虧損		(10,084,256	)		(3,252,388	)
貨幣換算(虧損)收益		4,495			(36	)
綜合損失		(10,079,761	)		(3,252,424	)
優先股股息		-			150,000
Roomlinx，Inc.普通股股東應佔淨虧損	$	(10,079,761	)	$	(3,402,424	)

- 30 -

	在過去的九個月裏 9月30日， (未經審計)


	2015			2014

收入	$	15,406,516		$	15,298,215
銷售成本		11,903,726			10,799,473
毛利：		3,502,790			4,498,742
銷售、一般和行政費用		27,049,681			11,413,663
營業虧損		(23,546,891	)		(6,914,921	)
利息支出，淨額		(2,334,731	)		(1,322,327	)
其他收入，淨額		101,288			318,278
所得税前持續經營虧損		(25,780,334	)		(7,918,970	)
所得税。		-			-
持續經營虧損		(25,780,334	)		(7,918,970	)
停產損失		-			(149,586	)
淨損失		(25,780,334	)		(8,068,556	)
非控股權益應佔淨虧損		7,876			7,673
Roomlinx，Inc.普通股股東應佔淨虧損		(25,772,458	)		(8,060,556	)
貨幣換算(虧損)收益		11,873			(4,463	)
綜合損失		(25,760,585	)		(8,065,346	)
優先股股息		175,000			450,000
Roomlinx，Inc.普通股股東應佔淨虧損	$	(25,935,585	)	$	(8,515,346	)

21.承諾和或有事項

非所得税

公司免除各種電信服務的州消費税，因為公司的立場是電話服務起源於設備或客户所在的州或提供服務的州。國家税務機關正在不斷修訂有關電信服務的法律法規，因此，根據這些不斷變化的法律法規，本公司在其他司法管轄區可能要繳納消費税。然而，該公司無法確定截至2015年9月30日的潛在金額。

訴訟

本公司是與其正常業務運營相關的各種法律訴訟和索賠的一方。管理層認為，本公司對其為被告的該等索償及訴訟擁有充分及有價值的抗辯理由，並相信該等事宜最終會在不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響的情況下獲得解決。與正常業務過程中發生的或有事項相關的損失撥備總額對截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月和九個月的綜合經營業績並不重要，無論是單獨計提還是合計計提。

El Dorado辦公室2，LP

本公司收到通知，El Dorado Offices 2，LP(“房東”)已對本公司和SignalShare Infrastructure，Inc.(“SSII”)提起訴訟，涉及根據終止的辦公空間租賃和相關本票到期的金額。*房東要求本公司支付約32.6萬美元，外加與未能償還本票相關的費用。*本公司於2015年11月24日收到申訴，必須在21天內答覆。*法院就一項動議做出裁決，本公司已2016年聘請律師並對投訴作出迴應。目前，公司正在審查投訴並權衡其選擇。

CLC網絡與Skada

本公司收到一份日期為2012年5月29日的地方法院民事傳票，該傳票涉及在科羅拉多州博爾德縣地方法院開始的“CLC Networks，Inc.and Skada Capital，LLC訴Roomlinx，Inc.”一案(“訴訟”)。訴訟中的原告聲稱，本公司欠他們若干未付的銷售佣金，包括與該特定主服務和設備購買協議有關的凱悦公司，如本公司目前的表格8所述-2012年。*公司與原告於2014年2月簽署和解協議，從2014年3月開始分19次每月支付106,528美元。*截至2015年9月30日，公司尚有約16,820美元的應付賬款餘額。

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破傷風免疫球蛋白

本公司已收到科技整合集團(“TIG”)的函件，要求就本公司向TIG購買的存貨及服務支付約2,430,000美元，其中約2,088,000美元於二零一四年十二月三十一日仍未支付。TIG隨後提交訴訟。*於2014年9月23日，本公司與TIG訂立和解協議及相互全面豁免。和解協議以SPHC合併進行為條件。

2015年3月24日，本公司、Michael S.Wasik、Anthony DiPaolo和SSI與PC Experts Inc.(d/b/a TIG)簽訂了和解協議和相互全面發佈協議，取代了2014年第四季度簽署的協議。截至2015年3月23日，公司欠TIG 3,003,267美元，其中包括2,064,223美元的設備採購和儲存費用，879,998美元的利息，以及59,046美元的律師費和費用。根據和解協議，該公司同意支付1,919,239美元的和解金額，其中400,000美元由SPHC在SMA關閉時支付。因此，本公司、Wasik和DiPaolo從行動中解脱出來，TIG同意將和解協議下的權利和義務轉讓給SSI，而不向本公司或SPHC追索權。截至2015年9月30日，公司已將到期TIG的全部債務記錄在應付賬款中。

掃描源

2013年8月23日，公司收到了在南卡羅來納州格林維爾縣地區法院開始審理的“ScanSource訴Roomlinx，Inc.”一案的地方法院民事傳票，訴訟原告聲稱公司就公司購買的存貨欠他們約473,000美元。這筆金額記錄在截至2015年3月31日和2014年12月31日的簡明綜合資產負債表中的應付賬款中。2015年3月31日，公司與ScanSource就該訴訟達成和解協議，其中Roomlinx同意向ScanSource支付總計471,000美元外加利息，具體如下：(A)於2015年6月1日或之前支付100,000美元，(B)從2015年6月1日起，未償還餘額每年12%的應計利息，直到餘額全部支付為止，(D)根據(B)項規定的最初12個月付款時間表，根據公司和ScanSource商定的攤銷時間表，分24個月付款316,715美元。

BSA

本公司收到BSA軟件聯盟(“BSA”)有關侵犯電腦軟件產品版權的函件，指其未經授權複製各種電腦軟件產品。BSA威脅稱，若不及時迴應其內部審計要求，將對本公司提起訴訟。然而，本公司目前正在審查BSA的索賠，但認為沒有可取之處。

箭

公司收到了2014年7月21日在科羅拉多州布魯姆菲爾德縣地區法院開始審理的“Arrow Electronics，Inc.訴Roomlinx，Inc.，d/b/a Cardinal Broadband，d/b/a Roomlinx”一案的地方法院民事傳票。在該訴訟中，原告聲稱公司就原告向公司出售和交付的商品和/或提供的服務欠公司約85,000美元。截至2015年9月30日，本公司已將和解金額記錄在應付賬款中。

Wi-Fi的傢伙

本公司收到一封日期為2014年11月10日的信函，代表Wi-Fi Guys，LLC(以下簡稱WFG)要求本公司支付與開發和軟件服務相關的金額297,000美元。本公司就WFG信函的有效性和所稱的索款理由評估了包括法律選項在內的所有選項，並在2014年12月1日的信函中正式作出迴應，其中本公司否認了WFG的索賠，並另外對WFG提出了單獨的反索賠。

凱悦

本公司收到凱悦集團(以下簡稱凱悦)於2013年7月3日提出的賠償請求，涉及美國加利福尼亞州聯邦法院對凱悦集團提起的訴訟，其中包括與此案相關的凱悦集團。(以下簡稱“凱悦”)：(1)本公司於2013年7月3日收到凱悦集團(以下簡稱“凱悦”)的賠償請求，該請求與美國加利福尼亞州聯邦法院提起的一起案件有關。原告已確認本公司的電子禮賓軟件涉嫌侵犯ameranth的專利。*本公司向第三方授權電子禮賓軟件，並相應地向該第三方提出相應的賠償請求。*本公司認為任何此類索賠也可能在本公司的責任保險範圍內，因此本公司預計此事不會對本公司造成任何重大責任。

於二零一二年三月十二日，本公司與凱悦酒店集團(“凱悦酒店”)訂立一項主要服務及設備採購協議(“MSA”)，據此，本公司同意向位於美國、加拿大及加勒比海地區的凱悦酒店擁有、管理或特許經營的酒店提供室內媒體及娛樂解決方案，包括其專有互動電視(ITV)平臺、高速互聯網、免費訪客、點播節目及相關支援服務。根據MSA，本公司同意向位於美國、加拿大及加勒比海地區的凱悦擁有、管理或特許經營的酒店提供室內媒體及娛樂解決方案，包括其專有互動電視(ITV)平臺、高速互聯網、免費訪客、點播節目及相關支援服務。凱悦酒店將利用其商業上合理的努力，促使其管理的酒店在一定的時間範圍內在凱悦酒店最低數量的客房中安裝本公司的互動電視產品。

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於二零一二年十二月，本公司與凱悦共同同意暫停履行根據MSA尚未履行的若干凱悦義務，包括暫停凱悦在若干時間框架內促使凱悦自有及管理物業內若干房間訂購本公司互動電視產品的責任。於二零一二年十二月暫停履行上述凱悦義務時，本公司已在凱悦酒店約19,000間客房(包括約9,000間ITV產品的安裝)安裝若干服務及產品。*於截至2013年12月31日止年度，本公司完成約1,000間額外客房的安裝。截至2015年9月30日及2014年12月31日，凱悦物業工作説明書上收到的存款在簡明綜合資產負債表中記為客户存款，金額約為1,262,000美元。

關於合併協議，本公司與凱悦於二零一四年三月十一日訂立豁免及同意協議(“凱悦同意協議”)，據此，凱悦有條件同意及批准合併協議項下擬進行的交易及據此項下本公司資產的任何轉讓，包括將本公司根據MSA及本公司與個別酒店業主實體訂立的酒店服務及設備購買協議(“HSA”)項下的權利、所有權及權益轉讓予SSI。

於二零一四年九月二十九日，本公司收到凱悦酒店之函件(“九月二十九日函件”)，通知本公司將終止下列五間本公司尚未安裝任何設備或提供任何服務之酒店之HSA：The Hyatt Regency Indianapolis、The Hyatt Regency Greenwich、The Grand Hyatt New York City、The Hyatt Regency Coconut Point及Hyatt Regency Lake Tahoe(統稱為“Hotels”)。凱悦酒店9月29日的函件並不影響目前由該公司提供服務的MSA項下的任何凱悦酒店。凱悦酒店終止HSA的理由是，該公司和宋承憲涉嫌不遵守凱悦同意協議的某些條款。該公司評估凱悦酒店函件的有效性，以及據稱終止酒店HSA的理由，並認為該等理由沒有根據。

凱悦酒店9月29日的信件也要求償還酒店支付給公司的與HSA有關的總金額為966,000美元的定金。-公司收到凱悦酒店於2014年11月14日發出的第二封信件(“11月14日信件”)，要求在2014年11月21日之前償還該等押金。在評估凱悦酒店11月14日信件的有效性並再次確定凱悦酒店終止HSA並要求退還上述押金的理由不成立後，該公司正式迴應了上述要求。在評估了凱悦酒店11月29日信件的有效性並再次確定凱悦酒店終止HSA並要求退還上述押金的理由後，該公司正式作出迴應本公司其後收到凱悦於2015年3月26日發出的第三封函件(“3月26日函件”)，其中凱悦再次要求退還上述按金。*本公司已評估3月26日函件的有效性及所稱終止酒店HSA的理由，並認為該等理由毫無根據。該公司並沒有向凱悦支付任何該等款項。2015年5月4日，本公司收到凱悦的函件，指稱凱悦同意協議不適用於Signal Point Holdings Corporation與本公司的合併，並進一步辯稱該合併觸發了凱悦終止MSA的權利，但本公司認為凱悦的論點和結論毫無根據。

雙方開始談判以糾正雙方之間的糾紛，並於2015年11月17日簽訂和解協議，規定有序終止凱悦酒店地點的iTV服務。和解協議還規定將保留的凱悦酒店地點的高速互聯網服務延長36個月，並賦予該公司競標酒店和商業中心地點未來所有Wi-Fi安裝的權利。和解協議還規定，押金將用於資助過渡服務和未來的安裝費用。最後，和解協議規定了相互釋放。

AGC

本公司已收到代表美國Growth Capital，LLC d/b/a AGC Partners(“AGC”)於2015年4月10日發出的信函，要求本公司支付與本公司與Signal Point Holdings Corp之間發生的戰略交易有關的金額30萬美元。本公司已就AGC函件的有效性及據稱要求付款的理由評估其所有選擇(包括法律選擇)，並在2015年4月16日的函件中作出正式迴應，在該函件中，本公司否認AGC的要求。

擔保和賠償：

本公司在內華達州法律允許的最大範圍內向其董事、高級管理人員和某些高管以及與其設施租賃相關的出租人賠償因該設施或租賃引起的某些索賠。此外，公司還定期簽訂包含賠償義務的合同。這些賠償義務為合同各方提供了讓公司支付與索賠辯護和和解相關的費用的合同權利，通常是在公司未能以某種方式履行其合同履行義務的情況下。

根據此類賠償，未來可能支付的最高金額無法確定。本公司沒有產生與這些擔保和賠償相關的重大成本，截至2015年9月30日的合併財務報表中也沒有記錄擔保和賠償的負債。

其他

該公司依賴現有本地交換運營商的本地和傳輸網絡以及接入服務向其客户提供電信服務。租賃本地和傳輸網絡部件以及購買特殊接入服務的費用歷來佔公司和前身公司向客户提供電信服務的總成本的很大比例。這些網絡組件和服務在每個市場通過互連協議、特別接入合同、商業協議或這些協議的組合從現有本地交換運營商購買，或在可用情況下從其他批發網絡服務提供商購買。這些成本在服務交付期間確認，並作為公司銷售成本的組成部分計入。

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除上述事項外，本公司(或本公司任何高級職員或董事，或據管理層所知持有普通股5%以上權益的任何聯屬公司或擁有人)並無參與或涉及本公司財產的任何重大法律程序待決，而本公司管理層亦無知悉擬進行該等重大法律程序。

22.後續事件

Roomlinx債務的修訂和違約

2015年6月30日，SSI和RMLX與CenFin簽訂了《CenFin基礎設施信貸協議第一修正案》(《修正案》)。

修訂的重大條款規定，只要信貸協議項下有任何未償還餘額(“CenFin股權支付義務”)，CenFin將有權獲得Roomlinx或SSI在任何股權或債務融資活動中籌集的總收益的33%，不包括運營租賃。

修正案的條款要求Roomlinx簽訂一份反映修正案所載修改的賬户控制協議。考慮到修正案，Roomlinx和SSI免除了貸款人與貸款文件相關的所有索賠。

2015年9月30日，Roomlinx及其關聯公司SSI收到了一份日期為2015年6月30日的修訂並重新簽署的循環信貸和擔保協議(協議)下的違約通知，該通知指控Roomlinx和SSI由於未能支付等值於252,250美元的款項而拖欠協議，並尋求執行其在協議下的權利。在這份通知中，Roomlinx及其關聯公司SSI收到了一份日期為2015年6月30日的修訂和重新啟動的循環信貸和擔保協議(協議)項下的違約通知。

2015年10月7日，為了解決違約問題，Roomlinx和SSI與Cenfin簽訂了一項容忍協議，條款如下：

●	每筆循環貸款的利率(根據定義)從5%提高到聯邦基金利率加13%。
●	在Roomlinx和SSI遵守第二修正案和貸款協議的條款和條件的情況下，Cenfin同意不對SSI行使其權利和補救措施，因為SSI有權在2015年9月29日因拖欠款項而發生違約，直到2015年11月7日早些時候或出現忍耐違約(如定義的那樣)為止。SSI還同意在寬限期內不向沒有Cenfin的SSI的債權人或貸款人支付任何款項。SSI還同意在寬限期內不向沒有Cenfin的SSI的債權人或貸款人支付任何款項，直到2015年11月7日較早的時候或出現容忍違約(如定義的)為止。*SSI還同意在寬限期內不向沒有Cenfin的SSI的債權人或貸款人支付任何款項
●	Roomlinx在寬限期內同意，在未提前兩(2)個工作日書面通知Cenfin的情況下，不向Roomlinx的債權人或貸款人(NFS租賃除外)支付任何款項，但在正常業務過程中向供應商支付的合同款項除外。

SignalShare債務的修正與違約

2015年7月31日，Roomlinx的某些全資子公司就將某些設備租賃轉換為擔保貸款簽訂了以下協議(統稱為“NFS貸款文件”)：

●	由SignalShare公司和NFS租賃公司(“NFS”)簽訂的租賃時間表終止貸款和全面解除協議(“終止協議”)，以及SignalShare和NFS租賃公司(“NFS”)之間的終止協議；
●	控股公司與NFS之間簽訂的擔保協議；
●	SignalShare向NFS發行本金為4946213美元的本票(“本票”)；
●	控股公司和NFS之間的公司擔保協議；以及
●	SignalShare和NFS之間的安全協議第一修正案。

NFS貸款文件規定，SignalShare根據某些設備租賃欠NFS的款項將轉換為附註所證明的擔保債務。票據規定SignalShare須連續每週支付七十五次款項，金額為71,207美元，最後付款為18,887美元，於票據於二零一六年十二月十九日(“到期日”)到期時到期。票據以SignalShare and Holdings所有資產的附屬擔保權益為抵押。票據也由Holdings提供擔保。除票據項下的付款責任外，終止協議規定，SignalShare將同時每週支付28,793美元，以支付根據主設備租賃編號：2013-218於2013年3月11日至到期日到期的付款。

關於NFS貸款文件，Roomlinx向NFS發出認股權證，以每股1.80美元的行權價購買1,111,111股普通股，行權期為5年。

- 34 -

2015年9月22日，NFS通知SignalShare拖欠款項。2015年9月28日，NFS撤回了默認設置。作為撤回違約的交換條件，NFS、SignalShare和Holdings同意，除非NFS在2015年10月2日(星期五)或之前收到389,416美元的付款，或者如果雙方在交易結束前(下午5：00)沒有執行令NFS滿意的容忍安排。在那一天，SignalShare和Holdings有權向SignalShare和Holdings發出新的違約通知(關於其擔保)，在這種情況下，SignalShare和Holdings各自放棄與此類違約有關的所有適用治療期。

2015年10月2日，NFS向SignalShare發出違約通知，同時通知Holdings，NFS將根據Holdings為轉換後的SignalShare貸款提供的公司擔保，尋求SignalShare票據項下的付款。此外，雙方還就以下實質性條款達成和解：

●	SignalShare應在收到其中一位客户的最後付款後的一個工作日內，通過電匯向NFS支付150,000美元，預計將於2015年10月30日左右收到。
●	由於主租賃的緣故，SignalShare將在2015年10月12日至2015年11月16日(星期一)每週一通過電匯向NFS支付28,793美元。根據這些條款，SignalShare已於2015年10月12日、19日和26日支付了前三筆款項。
●	SignalShare應在2015年10月23日或之前促使Brookville和Veritas各自提交UCC終止聲明。
●	在2015年11月16日或之前，SignalShare and Holdings應結束過橋貸款融資，或在該日期或之前的任何其他類似融資活動NFS將收到500,000美元的付款，NFS將根據票據的規定應用於未償還定期票據。
●	在NFS收到上述500,000美元付款後，NFS可自行決定重組定期票據的剩餘餘額。在這種情況下，每週28,793元的總租約付款將繼續有效，直至全數支付租約為止。
●	SignalShare應在2015年12月1日或之前向NFS支付20,000美元，NFS將接受這筆款項作為其律師費和其他費用的報銷。
●	SignalShare應於2015年12月15日或之前支付逾期應繳的個人財產税NFS$50,217。
●	在NFS簽署雙方同意的Roomlinx投資意向書後，將向NFS發行100萬股Roomlinx股票，確認根據適用法律，這些股票是出於合法投資目的而收購的。

如果SignalShare或Holdings未能及時向NFS支付上述任何金額，或以其他方式未能及時履行上述任何其他義務，NFS有權在收到SignalShare的電子郵件通知後立即恢復默認設置，但沒有補救權限。

2015年11月18日，NFS向SignalShare發出違約通知，同時通知SPHC，NFS將根據SPHC為轉換後的SignalShare貸款提供的公司擔保，尋求SignalShare票據項下的付款，並與各方進行談判，以消除違約並重組債務。2015年11月19日，雙方同意重組貸款，並向NFS支付一定款項。雙方正式確定了協議，該協議修改了2015年10月2日違約導致的談判和解協議如下：

-即將到來的客户付款的15萬美元增加到25萬美元。

-*該公司已同意與NFS共享信息並提供狀態更新。

-*與NFS的律師費和納税義務相關的支付日期被延長。

-SignalShare同意向NFS支付收到的任何初步wi-fi安裝付款的20%。

-自2016年2月2日起，票據每月付款將以每月15萬美元的速度生效。

-在額外獲得200萬美元資金後，NTE期限將重新攤銷票據，每月償還25萬美元，直到票據償還為止。

同時，NFS沒有采取任何與默認設置相關的操作。

盟軍

於2015年3月27日及2015年3月30日，本公司分別與Allied訂立面額分別為255,000美元及275,000美元的票據，分別於2015年4月3日及2015年4月15日到期及應付。這兩種票據的年利率都是20%(20%)。截至2015年10月22日，這些票據的未償還本金餘額為20.5萬美元，外加約3.5萬美元的應計利息。此外，Allied是Allied債權股息到期的公司A系列優先股的持有者。2015年10月9日，公司收到違約通知。2015年10月12日，違約被撤回。2015年11月24日，Allied向SPHC發佈了關於2015年3月23日票據的違約金額為24萬美元。SASPHC有三(3)個工作日來治癒違約，即2015年11月30日。即使違約沒有治癒，各方目前正在就消除違約進行談判，盟軍目前並未放棄其權利。

有關詳細討論，請參閲下面的2015年10月26日交易。

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Brookville、Varitas和Robert DePalo違約

本公司與Robert DePalo相關並由Robert DePalo控制的各種實體都有關係，其中包括Brookville、Veritas和DePalo先生個人以諮詢協議的形式。Brookville和Veritas都是本公司的高級擔保貸款人。根據前述諮詢協議，DePalo先生作為顧問，最後五(5)個月每月應支付17,500美元的索賠。這些實體中的每一個都聲稱本公司違反了其義務，2015年10月9日，每個實體都發出了違約通知。在各方就違約進行談判後，2015年10月12日，違約被撤回。

有關詳細討論，請參閲下面的2015年10月26日交易。

租賃違規行為及其管理控制

2015年9月17日，公司收到公司前董事會成員、首席執行官、大股東羅伯特·德帕洛的指控，指控公司管理團隊的兩名成員挪用資金，但公司對這些指控進行了調查，發現這些指控是虛假的，沒有根據。

於二零一五年七月，本公司知悉SignalShare與NFS之間的租賃安排與合併日期前訂立的租約有關的違規情況。*於審核租約期間，確定若干租約有抵押。因此，SignalShare和NFS將這些租約轉換為由本公司擔保的貸款。此外，管理層評估了對其子公司租約執行的控制，並實施了額外的控制。這些額外的控制包括SignalShare的管理層和財務人員的權力被大幅削減，所有重大決策事項現在都需要得到公司管理層的批准，此外，SignalShare的兩名高管被要求親自擔保這筆新貸款。

SignalShare工資税事宜

SignalShare拖欠了2015年第一季度和第二季度向美國國税局(IRS)支付工資税的義務。截至2015年9月30日，未支付的信託基金税款為375,815美元，其中不包括罰款和利息。SignalShare正在與美國國税局就支付這筆金額進行談判。*美國國税局打算向SignalShare申請留置權，如果在2015年9月30日起90天內沒有支付信託基金餘額，可能會對負責的SignalShare管理團隊成員提起個人訴訟。*SignalShare已承諾在2016年1月底之前支付未支付的信託基金金額。*SignalShare已承諾在2016年1月底之前支付未支付的信託基金金額。*SignalShare打算向SignalShare申請留置權，如果沒有在2015年9月30日起90天內支付信託基金餘額，可能會對負責的SignalShare管理團隊成員提起個人訴訟由於這一事件，公司已將SignalShare的工資流程轉移到其公司辦事處，以加強對工資職能的控制。

A系列優先股

鑑於公司的淨資產狀況為負，沒有盈餘，沒有當年或上一年度的收益，公司仔細審查了其合同義務和其他義務，包括那些聲稱要求Holdings支付其A系列優先股股息的義務，這些義務隨後被終止。*不能保證公司的審查將對公司產生有利的結果，也不能保證與優先股東和相關方顧問的談判將會成功。如果公司不能以對其有利的條款達成此類協議，經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

SPHC已經向Allied International Fund發行了其Signal Point Holdings Corp.的A系列優先股。這些股票用於支付股息，股息計算方式為毛收入的1%或每月5萬美元，以金額較大者為準。自成立以來，SPHC已向Allied支付了1，55萬美元的股息，股息由該公司前唯一董事羅伯特·德帕洛(Robert DePalo)授權，他是一家附屬公司。

有關詳細討論，請參閲下面的2015年10月26日交易。

SignalShare寫字樓租賃

SignalShare於2015年10月1日收到通知，稱其與AIR Realty Corp.就北卡羅來納州莫里斯維爾寫字樓的租約因未付款而終止，辦公地點鎖已更換。*房東表示打算利用租約下的所有補救措施，包括收取豁免租金(相當於21,875.00美元)、律師費、經紀費和根據租約到期的任何其他金額，租期至2020年3月31日，約287,000.00美元。

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2015年10月26日交易

2015年10月26日，Roomlinx、Holdings和所有控股子公司(“子公司”)根據以下文件(“債務和優先股重組文件”)與某些Holdings優先股持有人和Roomlinx and Holdings的高級擔保債務持有人達成以下交易。這項交易的目的是減少Roomlinx的整體財務敞口，並在管理和為Roomlinx籌集額外資本方面給予Roomlinx最大的靈活性，同時取消優先股持有人的偏好和某些控制。

●	A系列優先終止、貸款和全面釋放協議(“A系列協議”)，由Holdings、Allied和Roomlinx之間簽署，僅就其中描述的相互釋放而言；

●	B系列優先終止、諮詢協議修改和和解協議(“B系列協議”)，由Roomlinx、控股公司、子公司和Robert DePalo(“DePalo”)提供，或在Roomlinx、Holdings、子公司和Robert DePalo(“DePalo”)之間簽署；

●	有擔保本票，由Holdings及其所有附屬公司向Allied發行，本金為2,700,000美元(“Allied票據”)，以Holdings與Allied之間於2015年7月31日訂立的現有擔保協議為抵押。

●	First Allonge和Holdings於2015年3月23日向Allied發行的日期為2015年10月27日的本票修正案(“Allied Allonge”)，貸款金額為240,000美元。

●	Roomlinx、Holdings和Allied之間簽訂的貸款修改函協議，日期為2015年10月27日(“Allied擔保修改”)；延長逾期付款和

●	Roomlinx、Holdings和Brookville Special Purpose Fund，LLC(“Brookville”)之間的貸款修改函協議，日期為2015年10月27日(“Brookville高級擔保修改”)，延長逾期款項的支付。

●	根據A系列協議和B系列協議的條款和條件，Allied和DePalo各自同意取消由Holdings發行的A系列和B系列優先股。作為取消合同的交換條件，雙方同意以下事項：

a)	Roomlinx、Holdings、子公司以及Allied和DePalo(以及某些關聯方和關聯方)各自之間的所有債權相互釋放。

b)	根據所附協議中的規定，Holdings欠Allied的3,200,000美元的擔保債務減少了500,000美元，至2,700,000美元，並在6年半內支付。

c)	關於取消控股公司B系列優先股，Roomlinx同意(待股東批准和適用的法律法規)修改其章程和其他相關文件，以作出以下規定：

(i)	未經持有已發行和已發行普通股至少51%(51%)的股東的贊成票，Roomlinx將不會批准任何反向股票拆分；

(Ii)工作人員。

在兩(2)年內，Roomlinx將不會發行任何具有絕對多數投票權的股票類別；

(三)改革。

DePalo將有權任命一名成員進入Roomlinx董事會，條件是該人不是DePalo的親屬，獨立於DePalo；以及

(四)改革。

在諮詢協議期滿之前，Roomlinx和DePalo之間以及Roomlinx和DePalo之間每月將有權獲得17,500美元的付款，這筆款項不應支付，但應累計，直到Roomlinx和DePalo同意或Roomlinx獲得8,000,000美元的資金為止，此後在諮詢協議期限內，將繼續按月支付應計欠款和定期付款。

d)	根據Allied Allonge及相關文件，Allied同意向Holdings額外貸款240,000美元，應按20%(20%)的年利率計息，並應不遲於2015年11月23日償還。票據(經修訂)項下的責任以轉讓Signal Point Telecications Corp(Holdings的全資附屬公司)的所有應收賬款作為抵押，倘聯盟會處理所有應收賬款並將其清盤，以償還其貸款及開支，包括但不限於法律費用。

e)	根據布魯克維爾高級擔保修改，Roomlinx，Holdings及其所有子公司根據所附協議中規定的條款，同意為Holdings所欠債務制定新的付款時間表。

f)	根據布魯克維爾高級擔保修改，Roomlinx和Holdings根據協議中規定的條款同意新的付款時間表。

Extreme Networks，Inc.辦公租賃

2015年12月7日，SignalShare，LLC。收到了與SignalShare從Extreme Networks，Inc.購買的設備相關的付款要求，金額約為824,000美元。該要求還規定，餘額將從每張發票的到期日起累計18%的利息。此外，信件進一步規定，如果在2015年12月15日之前收到付款，Extreme Networks將免除餘額的利息。這一餘額計入截至2015年9月30日的應付帳款。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們提交給證券交易委員會的經修訂的2014年12月31日綜合財務報表及其相關説明、提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、本10-Q表格季度報告中提供的未經審計的中期財務報表及其相關説明、以及我們提交給證券交易委員會的8-K表格報告和其他證券交易委員會文件中包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

前瞻性陳述

本報告包含或納入了涉及風險和不確定性的聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。有關未來事件、發展、公司未來業績以及管理層對未來的期望、信念、意圖、計劃、估計或預測的陳述均屬前瞻性陳述，符合這些法律的定義。我們通過將當前可用的信息與我們的信念和假設相結合來制定前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件，包括我們未來的業績，以及管理層對未來的期望、信念、意圖、計劃或預測，其中一些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“考慮”、“將”、“將”、“可能”、“應該”，這些陳述中的一些可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“考慮”、“將會”、“可能”、“應該以及這些術語或可比術語的負面或其他變體，或通過對戰略、計劃、機會或意圖的討論。因此，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些聲明包括，其中包括：

-	有關我們預期將從我們的業務活動和我們預期或已經完成的勘探結果中獲得的好處的陳述，例如增加收入;和
-	對我們的期望、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的陳述。

可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表明的大不相同的因素包括：

-	根據管理服務協議繼續暫停本公司及凱悦酒店的某些義務，或從管理服務協議中取消該等義務，以及重組或解除某些凱悦酒店安裝本公司獨立電視產品;的義務
-	公司成功實施新產品和服務(一般情況下或與特定關鍵客户);
-	公司滿足主要客户合同的合同條款的能力使我們無法實現收購加拿大通信公司(;;)的戰略利益的風險
-	對新產品和服務的需求，系統銷售和安裝的數量和時間，銷售週期和安裝過程的長度，以及我們的產品無法達到或維持市場接受度的可能性(;
-	技術和技術進步的意想不到的變化，以及將產品商業化和製造的能力;
-	新產品和服務推出、開發和產品升級版本的時間、成本和成功或失敗;
-	該公司成功地與提供類似產品和服務的競爭對手競爭的能力;
-	在未來的;中獲得充足融資的能力
-	公司建立和維護戰略關係的能力，包括主要客户合同可能在其完整期限;之前終止的風險
-	一般經濟和商業狀況;
-	我們產品中的錯誤或類似問題，包括產品責任;
-	已經或可能對我們和其他人提起的任何法律程序的結果，以及政府法規的變更或不遵守;
-	我們吸引和留住合格人才的能力;
-	維護我們的知識產權和涉及知識產權的訴訟;
-	立法、監管和經濟發展;與第三方供應商相關的風險，以及我們獲得、使用或成功集成第三方許可技術的能力;
-	第三方;和
-	這些因素在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期文件中的“風險因素”中討論。

我們根據修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的規定作出這些聲明。由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。告誡股東不要過度依賴這類聲明，這些聲明只説明瞭此類聲明發表之日的情況。除非適用法律或法規要求，否則Roomlinx沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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一般信息

概述

Roomlinx，Inc.是內華達州的一家公司(“我們”，“我們”或“公司”)，通過其子公司，它使用以下經營實體提供三種核心產品和服務：

-由Signal Share Infrastructure，Inc.提供的酒店接待服務(“Hotitality”)

-SignalShare，LLC提供高密度Wi-Fi服務。(“HDWF”)

-由Signal Point電信公司提供的企業語音、數據和無線服務(“通信服務”)和由Cardinal Broadband有限責任公司提供的住宅媒體通信服務。

酒店接待服務

酒店業務部門為客户提供以下服務：

室內媒體和娛樂

酒店服務為酒店、度假村和分時度假酒店提供一整套室內媒體和娛樂產品和服務。我們的室內媒體和娛樂產品和服務包括我們專有的互動電視平臺(ITV)和點播電影。

該公司開發專有軟件並整合硬件以促進其互動電視平臺的分銷。*該公司為酒店客人提供專有軟件、媒體控制枱和擴展USB端口、內置鼠標的專有無線鍵盤以及內置鼠標的專有遙控器。公司安裝並支持這些組件。獨立電視客人將可以通過高清電視訪問強大的功能集，例如：

●	互聯網應用程序，包括Netflix、Pandora、Hulu、YouTube、Facebook等

●	國際和美國電視節目點播

●

網絡遊戲

●	MP3播放器和拇指驅動器訪問

●	能夠從iTV系統向移動設備發送方向

●	視頻點播服務；包括首次非影院發行的好萊塢電影、成人和特色內容。

●	能夠通過電視上的動態用户界面訂購客房服務、與酒店員工互動、預訂餐廳、編輯和打印文檔以及直接訪問當地餐飲、購物、夜生活、文化活動或景點

該公司為酒店客人提供專有軟件、媒體控制枱和擴展USB端口、帶內置鼠標的專有無線鍵盤和帶內置鼠標的專有遙控器。公司安裝並支持這些組件。

酒店物業簽署長期服務協議，由我們提供網絡維護，並有權通過網絡提供增值服務。

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該公司通過以下方式產生收入：

●	持續的連接服務和支持合同
●	網絡設計和安裝服務
●	內容和廣告的交付
●	提供商務和娛樂應用程序
●	電子商務
●	API接口及其軟件的定製化
●	軟件許可
●	按次付費內容的交付
●	視頻點播系統的銷售

免費電視節目(“FTG”)。

我們的酒店衞星電視節目服務為酒店、度假村和分時度假酒店提供高清晰度和標準清晰度電視節目的傳送和觀看。*\我們專門提供先進的高清設備，用於傳送數字電視節目，如ESPN、HBO、STARZ以及其他專業和本地頻道。客户通常一次性支付設備安裝費，然後按月支付特定電視頻道陣容的節目費。

該公司通過以下方式產生收入：

●	FTG系統的設計與安裝

●	電視節目費及/或佣金的交付

有線網絡解決方案和無線保真網絡解決方案。

我們提供有線網絡解決方案和無線保真網絡解決方案(也稱為Wi-Fi)，用於酒店、度假村和分時度假地點的高速互聯網接入。該公司安裝並創建服務，以滿足酒店、度假村和分時度假客人的生產力和通信需求。我們專門提供高級Wi-Fi無線服務。

酒店客户簽署長期服務協議，我們提供網絡維護，並有權通過網絡提供增值服務。客户通常一次性支付網絡安裝費，然後按月支付網絡維護和支持的維護費。

該公司通過以下方式產生收入：

●	持續的連接服務和支持合同

●

網絡設計和安裝服務

高密度Wi-Fi服務

我們的HDWF子公司提供交鑰匙服務，包括在體育場、競技場和音樂會場地等大型活動論壇上建設臨時和永久寬帶無線網絡並將其貨幣化所需的所有技術、基礎設施專業知識和數據聚合。我們的HDWF解決方案已為2014年超級碗冠軍新英格蘭愛國者隊、2015年NBA冠軍金州勇士、傑克遜維爾美洲豹和其他各種專業運動隊和賽事提供服務。HDWF為體育場館、音樂會和節日場館以及會議中心提供解決方案，同時通過銷售廣告和贊助機會幫助這些網絡實現貨幣化。在體育場館、體育場館和會議中心永久安裝的服務包括拉斯維加斯金沙威尼斯人酒店、休斯頓火箭(Tmall)、睡眠火車競技場(薩克拉門託國王)、喬·路易斯競技場(底特律紅翼)和密歇根大學足球場等客户。演唱會和節日場館的臨時設施過去曾為黑眼豆豆(Black Eye Peas)、Jay Z、戴夫·馬修斯樂隊(Dave Mathews Band)和美國網球公開賽(U.S.Open Tennis)等活動提供過這些服務。此外，作為向客户提供媒體服務的一部分，HDWF網絡能夠通過其Live-Fi系統為其監控的網絡提供數據分析，從而使廣告商能夠更好地定位其廣告投放位置，並提供額外的收入機會。

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該公司推出了粉絲和嘉賓互動平臺，使團隊、場館和藝人能夠在活動期間通過向個人手持設備發送系統分享廣告、醒目頁面、橫幅和贊助。

該公司通過以下方式產生收入：

●	持續的連接服務和支持合同
●	網絡設計和安裝服務
●	內容和廣告的交付
●	軟件許可
●	用户分析和報告

企業和住宅媒體服務

我們為住宅和商業客户提供電信服務，包括電話、衞星電視以及有線和無線互聯網接入。我們的SPTC附屬公司主要為紐約、新澤西和芝加哥的商業客户提供企業級寬帶和互聯網協議數字語音(VoIP)服務。SPTC利用點對點W連接以及從其他電信提供商租用的設施來提供服務。

我們的紅衣主教寬帶有限責任公司。附屬公司(“紅衣主教”)通過傳統的模擬“雙絞線”線路和VoIP提供住宅和商業電話服務。模擬電話服務通常通過與CenturyLink，Inc.的互連協議提供，該協議允許公司通過其CenturyLink的批發和零售賬户轉售CenturyLink服務。VoIP服務是在公司向最終客户提供寬帶互聯網服務的物業提供的，使公司能夠在與其客户相同的線路上提供數字電話服務(VoIP)。

Cardinal還利用與DISH Network和DirecTV的協議提供電視服務。大多數向客户提供的電視服務是通過頭端分發系統或L-Band數字分發系統提供的。電視服務在任何可能的情況下都是高清晰度的。

紅衣主教只在科羅拉多州提供服務。

該公司通過以下方式產生收入：

●	網絡設計和安裝服務
●	提供電話服務(按月收費)
●	互聯網服務費交付(按月計費)
●	提供電視服務(由衞星供應商收費，每月向本公司支付佣金)
●	附屬通信系統管理費

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析討論了我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計政策編制的。編制這些財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層持續評估其估計及判斷，包括與收入確認、呆賬準備、物業、廠房及設備估值及商譽減值有關的估計及判斷。管理層根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。管理層認為，以下關鍵會計政策及其他因素會影響其在編制公司合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

應收賬款和壞賬撥備-該公司在正常業務過程中根據信用評估向某些客户提供信貸，主要期限為30-60天。本公司的準備金要求是基於本公司現有的最佳事實，並隨着收到更多信息而重新評估和調整。此外，本公司的準備金也是基於使用適用於某些賬齡應收賬款類別的百分比確定的金額。這些百分比是由各種因素決定的，包括但不限於當前的經濟趨勢、歷史付款和壞賬註銷經驗。當帳目被認為無法收回時，就予以註銷。此外，在2014年，SignalShare與其一個客户簽訂了一項協議，根據協議，收藏品將分36個月分期付款。截至2015年9月30日和2014年12月31日，167,820美元和209,775美元和111,880美元和335,640美元分別記為“應收賬款短期直接付款”和“應收賬款長期直接付款”，分別列入合併資產負債表中的“其他資產”。

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基於使用情況的費用包括SPTC的網絡和運營商服務客户每次撥打電話所支付的費用。這些費用是拖欠的，並在提供服務的期間確認。

收入來自為活動設置Wi-Fi網絡、設備銷售合同、設備租賃合同、諮詢服務以及支持和維護合同。下表描述了SignalShare收入的各個組成部分的會計處理。

產品		認可政策

活動服務(設置Wi-Fi網絡)研討會和研討會證書		延期並在活動結束後確認

設備銷售		在客户位置交付和安裝時識別

設備租賃合同		在服務交付時遞延和確認，或者在租賃合同的初始期限內以直線方式遞延和確認

諮詢服務(Wi-Fi網絡、安裝、維護)		公認為提供服務

支持和維護合同		在完成安排的期限內按直線遞延和確認

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SSI的收入來自室內媒體、娛樂和高清電視節目解決方案的安裝和持續服務，以及有線網絡解決方案和WiFi Fidelity網絡解決方案。收入在符合所有適用的確認標準時確認，這些標準通常包括a)現有安排的令人信服的證據；b)固定或可確定的價格；c)已交付或已提供服務；以及d)銷售價格的可收集性得到合理保證。

VSOE-供應商特定客觀證據(“VSOE”)仍然是確定可交付產品公允價值的最首選標準。VSOE是一家公司在公開市場上與捆綁交易分開銷售可交付產品的價格。

酒店安裝收入

酒店服務、內容和使用收入

住宅收入

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a.	有令人信服的證據表明存在一項安排；
b.	已發生交貨或已提供服務
c.	費用是固定和可釐定的；以及
d.	可收藏性是有合理保證的。

行動結果

截至2015年9月30日的三個月與截至2014年9月30日的三個月的比較

收入

截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，我們的收入分別約為470萬美元和320萬美元，增加了150萬美元，增幅約為46.8%，反映出來自新酒店部門的收入增加了約190萬美元，但被寬帶收入減少約30萬美元所抵消。寬帶收入的下降主要歸因於我們一些總部設在芝加哥的大型客户轉向低延遲網絡，以及我們紐約市場寬帶客户的流失。

Wi-Fi

Wi-Fi產品線包括我們在專業體育場館、競技場、會議中心和音樂會/節日場所安裝的設備。*截至2015年9月30日的三個月，該產品線的收入與截至2014年9月30日的三個月相比相對持平，分別約為29.6萬美元和31.2萬美元。

寬帶和VoIP

寬帶和VoIP產品線包括我們主要在紐約州三州地區安裝的有線和無線寬帶，以及各種VoIP電話服務產品。截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月，這些產品線的收入分別約為260萬美元和290萬美元，減少了約30萬美元或10.3%。這一下降主要是由於客户服務的組合改變，轉向價格略低的產品，以及由於公司最大市場的極具競爭力的定價而流失了一些寬帶客户。

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銷售成本

截至2015年9月30日和2014年9月30日止三個月，扣除折舊和攤銷費用(計入銷售、一般和行政費用)的銷售成本分別約為400萬美元和260萬美元，增幅約為140萬美元或53.8%。這一增長反映了來自新的酒店部門的成本增加了約120萬美元，以及與各種無利可圖的安裝相關的Wi-Fi成本增加了約608,000美元，但被寬帶成本減少約309,000美元所抵消。

銷售、一般和管理費用

截至2015年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用總額(不包括截至2015年9月30日的三個月約640萬美元的非現金股票薪酬)約為350萬美元，而截至2014年9月30日的三個月約為330萬美元，淨增加約20萬美元，期間之間增長約6.0%。這一增長反映了來自新的酒店部門約50萬美元的成本增加，以及由於增加軟件開發商以幫助支持我們的Live-Fi產品而增加的工資，但與籌款活動相關的諮詢費支出的減少抵消了這一增長。

營業虧損

截至2015年9月30日的三個月，我們的運營虧損增加到約910萬美元(包括約640萬美元的非現金股票薪酬)，而截至2014年9月30日的三個月，我們的運營虧損約為260萬美元，增加了約650萬美元。這一增長主要歸因於基於非現金股票的大約640萬美元的薪酬。

非運營

利息支出從截至2014年9月30日的三個月的約20.9萬美元增加到截至2015年9月30日的三個月的約100萬美元。利息支出增加的主要原因是通過反向合併承擔的債務增加，以及額外的資本租賃和其他短期票據。

截至2015年9月30日和2014年9月30日止三個月，公司確認其他收入，淨額分別約為57,000美元和36,000美元，計入未經審計的簡明綜合經營報表所附的其他(費用)收入。

停產運營

中斷運營是由於我們的電信批發業務部門於2013年9月終止，導致截至2015年9月30日和2014年9月30日的三個月的中斷運營虧損分別約為0美元和21,809美元。

淨虧損

截至2015年9月30日和2014年9月30日止三個月，公司分別淨虧損約1000萬美元和280萬美元，淨增加約720萬美元。這一增長包括2015年錄得的約640萬美元的基於股票的薪酬。普通股股東應佔淨虧損增加了約70萬美元，不包括基於股票的薪酬，這主要是由於增加軟件開發商以幫助支持我們的Live-Fi產品導致的工資成本增加，以及如上所述三個月期間運營利潤率的下降。

行動結果

截至2015年9月30日的9個月與截至2014年9月30日的9個月相比

收入

截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月，我們的收入分別約為1360萬美元和970萬美元，增加了390萬美元，增幅約為40.2%，反映出來自新酒店部門的收入增加了約380萬美元，Wi-Fi收入增加了約543,000美元，但寬帶收入減少了約526,000美元。Wi-Fi寬帶收入的增長主要歸因於活動收入略有增加。寬帶收入的下降主要歸因於我們一些總部設在芝加哥的大型客户轉向低延遲網絡，以及我們紐約市場寬帶客户的流失。

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Wi-Fi

Wi-Fi產品線包括我們在專業體育場館、競技場、會議中心和音樂會/節日場所安裝的設備。*截至2015年9月30日的9個月，該產品線的收入約為170萬美元，截至2014年9月30日的9個月，收入約為110萬美元。收入增加的主要原因是各種裝置的完工時間。

寬帶和VoIP

寬帶和VoIP產品線包括我們主要在紐約州三州地區安裝的有線和無線寬帶，以及各種VoIP電話服務產品。截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月，這些產品線的收入分別約為810萬美元和約860萬美元，減少了約50萬美元或5.8%。這一下降主要是由於客户服務的組合改變，轉向價格略低的產品，以及由於公司最大市場的極具競爭力的定價而流失了一些寬帶客户。

銷售成本

截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月，不包括折舊和攤銷費用(計入銷售、一般和行政費用)的銷售成本分別約為1080萬美元和720萬美元；截至2015年9月30日的9個月增加了約360萬美元或50.0%。這一增長反映了來自新的酒店部門的成本增加了約240萬美元，以及與各種無利可圖的安裝相關的Wi-Fi成本增加了約200萬美元，但寬帶成本減少了約79萬美元，抵消了這一增加。

銷售、一般和管理費用

截至2015年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用總額(不包括截至2015年9月30日的9個月約1,570萬美元的非現金股票薪酬)約為990萬美元，而截至2014年9月30日的9個月約為850萬美元，淨增加約140萬美元，期間之間增長約16.5%。這一增長反映了來自新的酒店部門的成本增加了約120萬美元，以及由於增加了軟件開發人員以幫助支持我們的Live-Fi產品而增加的工資。

營業虧損

截至2015年9月30日的9個月，我們的運營虧損增加到約6570萬美元(包括商譽減值約4280萬美元和基於非現金股票的薪酬約1570萬美元)，而截至2014年9月30日的9個月，我們的運營虧損約為600萬美元，增加了約5970萬美元。這一增長主要歸因於商譽減值約4280萬美元和基於非現金股票的補償約1570萬美元。

非運營

利息支出從截至2014年9月30日的9個月的約873,000美元增加到截至2015年9月30日的9個月的約220萬美元。利息支出增加的主要原因是通過反向合併承擔的債務增加，以及額外的資本租賃和其他短期票據。

截至2015年和2014年9月30日止九個月，本公司確認其他收入，淨額分別約為124,000美元和145,000美元，計入未經審計的簡明綜合經營報表所附的其他(費用)收入中。

停產運營

終止運營是由於我們的電信批發業務部門於2013年9月終止，導致截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月的中斷運營虧損分別約為0美元和102,931美元。

淨虧損

截至2015年和2014年9月30日止九個月，公司分別淨虧損約6,780萬美元和680萬美元，淨增加約6,100萬美元。這一增加包括商譽減值約4280萬美元和2015年錄得的基於股票的補償約1570萬美元。不包括商譽減值和基於股票的補償，普通股股東應佔淨虧損增加了約200萬美元，這主要是由於增加軟件開發商以幫助支持我們的Live-Fi產品導致的工資成本增加，以及如上所述三個月期間營業利潤率的下降。

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流動性和資本資源

公司目前的現金餘額和產生的收入不足以支付從本報告之日起的未來12個月的運營費用。*這些問題使人對公司作為一家持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。公司管理層的計劃包括試圖提高其業務盈利能力，從其運營中及時產生足夠的現金流來滿足其運營需求的能力，通過股權和債務融資安排獲得額外的營運資金，並重組正在進行的業務，以消除效率低下的情況，以籌集現金餘額，以滿足自本報告日期起未來12個月的預期現金需求。*然而，不能保證這些計劃和安排將足以為公司持續的資本支出、營運資本和其他需求提供資金。*管理層打算盡一切努力尋找和發展資金來源。*目前無法預測這些事項的結果。*不能保證公司在令人滿意的情況下會獲得任何額外的融資

2015年9月30日與2014年9月30日的現金流量表

截至2015年9月30日，公司的營運資本赤字(流動負債超過流動資產)約為2660萬美元，而截至2014年12月31日的營運資本赤字約為930萬美元。現金減少約230萬美元，並被應收賬款和租賃增加約190萬美元、預付費用和其他流動資產約120萬美元所抵消。

截至2015年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金約為550萬美元，而截至2014年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金約為580萬美元。

截至2015年9月30日的9個月內，投資活動提供的現金淨額約為813,000美元，與2015年3月27日完成的反向收購交易獲得的現金有關。

在截至2015年9月30日和2014年9月30日的9個月期間，融資活動提供的淨現金分別約為230萬美元和790萬美元。2015年，提供的大部分現金來自與發行約160萬美元的普通股、約150萬美元的各種票據和約113,000美元的資本租賃交易有關的資金，以及從主要股東收到的約571,000美元的出資，被償還約744,000美元的關聯方債務、約573,000美元的信貸額度以及向A系列優先股股東支付175,000美元的股息所抵消。2014年，本公司前首席執行官和主要股東出售其持有的個人普通股股份提供了大部分現金淨額，在截至2014年9月30日的9個月中向本公司支付了約710萬美元的淨收益。

於截至二零一五年及二零一四年九月三十日止九個月期間，本公司並無因營業虧損而繳交任何所得税。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(以下簡稱交易法)規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運行的有效性。我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其提交的報告中披露要求披露的信息的控制和程序。*披露控制和程序包括但不限於，旨在確保發行人在其提交的報告中披露要求披露的信息的控制和程序包括其主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便有時間就要求的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2015年9月30日，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時尚未有效，無法確保我們根據交易所法案提交的報告中要求我們披露的重大信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。然而，控制系統不能提供達到控制系統目標的絕對保證，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

管理層評估了截至2015年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(1992)》中確定的標準。截至2015年9月30日，根據上述管理層的評估，我們確定公司沒有保持對財務報告的有效控制。特別是由於第四季度我們會計職能和部門移交的人員數量有限。我們缺乏職責分工，也缺乏足夠的資源，包括人員編制，以確保會計事項的及時識別、解決和記錄。由於這些控制在整個組織範圍內都有普遍影響，管理層已確定，這些情況構成財務報告內部控制的重大弱點。*我們沒有有效地實施全面的實體級內部控制，這些內部控制旨在實現控制目標，或處理流程的所有風險或重大賬户的適用斷言。*由於我們的實體級控制發現重大弱點，我們沒有測試我們的財務活動水平控制或信息技術總體控制是否充分運行，以識別缺陷或缺陷的組合，這可能導致一種合理的可能性，即合併財務報表的重大錯報不會得到及時防止或發現。截至2015年9月30日。, 本公司已實施若干與採購訂單週期相關的內部控制程序及審核程序，以處理會計事項的及時識別。*我們將繼續實施適當的程序及措施，以補救這項重大弱點。

財務報告內部控制的變化。在截至2015年9月30日的最近一個季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法規則第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。

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第二部分：其他信息

第1項法律程序

本公司須面對以下討論的各項法律程序及索償，以及若干尚未完全解決及在正常業務過程中出現的其他非實質法律程序及索償。

本公司收到技術集成集團的信函，要求就公司從TIG購買的庫存和服務支付約2,430,000美元。TIG隨後向加利福尼亞州法院提起訴訟(案件編號37-2012-00046436-CU-BC-NC(下稱“行動”)。)2014年9月23日，本公司與TIG簽訂和解協議和共同全面解除協議。和解協議的條件是發生SPHC合併。TIG撤回了默認設置。有關與TIG達成的和解協議的條款和條件，請參閲合併財務報表附註21。

2013年8月23日，公司收到了在南卡羅來納州格林維爾縣地區法院開始審理的“ScanSource訴Roomlinx，Inc.”一案的地方法院民事傳票，訴訟原告聲稱公司就公司購買的存貨欠他們約473,000美元。該金額記錄在截至2014年12月31日和2013年12月31日的合併資產負債表中的應付賬款中。2015年3月31日，公司和ScanSource就該訴訟達成和解協議，Roomlinx同意向ScanSource支付總計471,000美元外加利息，具體如下：(A)於2015年6月1日或之前支付100,000美元，(B)從2015年6月1日起，未償還餘額每年12%的應計利息，直至全部支付餘額，(C)(D)根據(B)項規定的最初12個月付款時間表，根據公司和ScanSource商定的攤銷時間表，分24個月付款316,715美元。

本公司已收到一名代表一名前僱員的律師的函件，信中聲稱與其被解僱有關的報復和歧視，要求賠償約85,000美元。*尚未向地區法院提出索賠。2014年，本公司與該僱員以一筆非實質性金額就此事達成和解。

SignalShare收到Winncom Technologies，Inc.律師的要求函，要求根據SignalShare之前發佈的一份票據支付到期款項。該要求要求支付1萬美元的未付款項。但該要求進一步指出，如果不付款，Winncomm將要求支付全部票據金額837,589美元，並威脅要採取法律行動。WignalShare已聯繫Winncom的律師，並將尋求友好解決此事。

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於二零一二年十二月，本公司與凱悦共同同意暫停履行根據MSA尚未履行的若干凱悦義務，包括暫停凱悦在若干時間框架內促使凱悦自有及管理物業內若干房間訂購本公司互動電視產品的責任。於二零一二年十二月暫停履行上述凱悦義務時，本公司已在凱悦酒店約19,000間客房(包括約9,000間ITV產品的安裝)安裝若干服務及產品。*於截至2013年12月31日止年度，本公司已完成約1,000間額外客房的安裝。截至2015年3月31日及2014年12月31日，凱悦物業工作説明書上收到的存款作為客户存款記入隨附的綜合資產負債表，金額約為1,262,000美元。

凱悦酒店9月29日的信件也要求償還酒店支付給公司的與HSA有關的總金額為966,000美元的定金。-公司收到凱悦酒店於2014年11月14日發出的第二封信件(“11月14日信件”)，要求在2014年11月21日之前償還該等押金。在評估凱悦酒店11月14日信件的有效性並再次確定凱悦酒店終止HSA並要求退還上述押金的理由不成立後，該公司正式作出迴應。本公司其後收到凱悦於2015年3月26日發出的第三封函件(“3月26日函件”)，其中凱悦再次要求退還上述按金。*本公司已評估3月26日函件的有效性及所稱終止酒店HSA的理由，並認為該等理由毫無根據。該公司並沒有向凱悦支付任何該等款項。2015年5月4日，本公司收到凱悦的函件，指稱凱悦同意協議不適用於Signal Point Holdings Corporation與本公司的合併，並進一步辯稱該合併觸發了凱悦終止MSA的權利，但本公司認為凱悦的論點和結論毫無根據。

本公司已收到代表美國Growth Capital，LLC d/b/a AGC Partners(“AGC”)於2015年4月10日發出的信函，要求本公司支付與本公司與Signal Point Holdings Corp之間可能發生的戰略交易有關的金額30萬美元。本公司已就AGC信函的有效性和所稱的索款理由評估了包括法律期權在內的所有選項，並在2015年4月16日的信函中作出正式迴應，其中公司否認了Signal Point Holdings Corp的索賠

本公司收到通知，El Dorado Offices 2，LP(“房東”)已對本公司和SignalShare Infrastructure，Inc.(“SSII”)提起訴訟，涉及根據終止的辦公空間租賃和相關本票到期的金額。*房東索賠約32.6萬美元，外加與未能償還本票相關的費用。該公司已於2015年11月24日收到申訴，必須在21天內答覆。該公司於2015年12月14日提交了延長其迴應時間的書面請求，要求將回應日期延長至2015年1月15日，但該公司尚未收到法院的迴應。*該公司目前正在審查投訴，並權衡其選擇。

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第1A項風險因素。

除下文所述外，與之前在公司2014年12月31日的10-K表格中報告的風險因素相比，沒有發生實質性變化。

與我公司有關的風險

有重大虧損和全部投資損失風險的歷史。

公司財務報表反映，截至2013年12月31日止年度、2014年12月31日止年度及截至2015年9月30日止九個月期間，公司分別發生重大淨虧損約1,050萬美元、1,200萬美元及6,780萬美元(包括商譽減值約4,280萬美元)，截至2015年9月30日止總虧損約1,910萬美元。但公司預計在可預見的未來將繼續出現虧損及負現金流，本公司有可能永遠不會實現盈利。(注：本公司預計截至2013年12月31日止年度及截至2015年9月30日止九個月期間分別錄得約1,050萬美元、1,200萬美元及6,780萬美元(包括商譽減值約4,280萬美元)的重大淨虧損，截至2015年9月30日止總虧損約1,910萬美元。)公眾投資者可能會損失部分或全部投資，這是一個很大的風險。

我們的財務報表是在假設公司將繼續作為一家持續經營的公司的基礎上編制的。

我們在編制截至2014年12月31日的財政年度的經審計財務報表時，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如所附截至2015年9月30日的財務報表附註3所述，公司手頭約有18萬美元現金，淨虧損約6780萬美元(包括截至2015年9月30日的9個月的商譽減值調整約4280萬美元)，並在截至2015年9月30日的9個月中使用了約550萬美元的現金用於經營活動。在截至2015年9月30日的9個月中，公司手頭約有18萬美元的現金，淨虧損約6780萬美元(包括商譽減值調整約4280萬美元)，並在截至2015年9月30日的9個月中使用了約550萬美元的現金用於經營活動。公司的營運資本約為負2660萬美元。*公司作為持續經營企業的持續經營取決於公司籌集額外資本的能力和實現盈利的運營。*我們的獨立註冊會計師事務所在截至2014年12月31日的財年的審計報告中包含了一段解釋，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大的懷疑。

在很大程度上依賴於我們與凱悦酒店的合同

如先前於2014年9月29日報告，本公司收到凱悦酒店的函件(“9月29日函件”)，通知本公司將終止有關下列五間本公司尚未安裝任何設備或提供任何服務的酒店的HSA：The Hyatt Regency Indianapolis、The Hyatt Regency Greenwich、The Grand Hyatt New York City、The Hyatt Regency Coconut Point及The Hyatt Regency Lake Tahoe(統稱為“酒店”)，並通知本公司終止有關以下五家尚未安裝任何設備或提供任何服務的酒店的HSA：The Hyatt Regency Indianapolis、The Hyatt Regency Greenwich、The Grand Hyatt New York City、The Hyatt Regency Coconut Point及Hyatt Regency Lake Tahoe(統稱“酒店”)。凱悦酒店9月29日的函件並不影響目前由該公司提供服務的MSA項下的任何凱悦酒店。凱悦酒店終止HSA的理由是，該公司和宋承憲涉嫌不遵守凱悦同意協議的某些條款。該公司評估凱悦酒店函件的有效性，以及據稱終止酒店HSA的理由，並認為該等理由沒有根據。

凱悦酒店9月29日的信件也要求償還酒店向公司支付的與HSA有關的總金額為966,000美元的定金。-公司收到凱悦酒店2014年11月14日的第二封信件(“11月14日信件”)，要求在2014年11月21日之前償還該等押金。在評估凱悦酒店11月14日信件的有效性並再次確定凱悦酒店終止HSA並要求退還上述押金的理由不成立後，該公司正式迴應於2015年5月4日，本公司收到凱悦集團的函件，聲稱凱悦同意協議不適用於Signal Point Holdings Corporation與本公司的合併，並進一步辯稱，該合併觸發了凱悦集團終止MSA的權利。*2015年5月4日，本公司收到凱悦集團的一封信函，信中稱凱悦酒店於2015年3月26日收到凱悦酒店的第三封日期為2015年3月26日的函件(“3月26日函件”)，其中凱悦酒店再次要求退還上述押金。

預付費電話卡服務可能會受到額外的披露要求和訪問更改爭議的約束。

本公司已不再在此細分市場經營，此風險因素特此刪除。

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與資本結構相關的風險

如2015年10月26日附註22“後續事件”所述，公司簽訂了債務和優先股重組文件，根據這些文件，SPHC的B系列優先股被終止。儘管公司(公司的主要股東羅伯特·德帕洛)有一定的限制，但控制公司運營的能力實際上已經終止，儘管由於德帕羅先生持有我們普通股約30%的股份，他仍然有能力影響公司的大部分公司事務。

由於反向收購可能被定性為“反向併購”，我們可能無法吸引券商的注意。

反向收購可能被描述為“反向合併”。因此，這種定性可能會帶來額外的風險。例如，經紀公司的證券分析師可能不會報道我們，因為經紀公司幾乎沒有動力推薦購買我們的普通股。不能保證經紀公司將來會願意代表我們進行任何二次發行。

我們不能保證我們能夠保持公共報告公司的地位。

雖然Roomlinx目前是一家公開報告公司，但這種地位的延續將取決於各種因素，如持續和及時地向證券交易委員會提交經審計的財務報表和其他所需的定期報告，滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案的內部控制和評估要求，以及建立和監督程序以控制未經授權使用公司信息和防止違反內幕交易行為。*該公司被要求提交截至2015年9月30日的10-Q表格季度報告，然後才會在提交給證券交易委員會的文件中保持最新狀態。

第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。

2015年3月24日，Roomlinx，Inc.(“本公司”)授權向其現有股東派發12,603,473股普通股。*股息股份受到限制，在2015年12月31日之前未經本公司事先書面同意不得轉讓。*股息股份根據該法第2(A)(3)條被豁免登記為不涉及“出售”，該術語根據該法的定義。

根據Roomlinx，Inc.、Signal Point Holdings Corp.(“SPHC”)、SignalShare Infrastructure，Inc.和RMLX Merge Corp.(“RMLX”)於2015年3月27日簽署的子公司合併協議(“SMA”)的條款和條件，公司的全資子公司RMLX(特拉華州的一家公司)與SPHC及其運營子公司合併為SPHC(“合併”)，SPHC及其運營子公司作為公司的全資子公司繼續存在(“合併”)。收到合計的限制性股票，或大約85%的公司完全稀釋的普通股(如文中所定義)

向SPHC股東發行的普通股股份，以及將向SPHC股東發行的普通股標的期權和認股權證的股份，根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第4(A)(2)節和根據該法頒佈的法規D規則506條和/或根據該法案頒佈的S法規第903條規則豁免登記。*本公司依賴交換協議中包含的SPHC股東的陳述和擔保，即他們是認可投資者或非美國投資者。*本公司依賴於交換協議中包含的SPHC股東的陳述和擔保，即他們是認可投資者或非美國投資者。*本公司依賴於交換協議中包含的SPHC股東的陳述和擔保，即他們要麼是認可投資者，要麼是非美國投資者

由於本公司訂立上述SMA，並根據截至2015年3月24日經修訂及重訂的循環信貸及擔保協議的條款及條件，本公司向其高級貸款人CenFin，LLC發行合共7,061,245股普通股，相當於本公司全面稀釋股份(定義)的5.07%。(根據該法第4(A)2)條，向CenFin發行的普通股獲豁免登記

沒有支付佣金，也沒有承銷商或配售代理參與上述交易。

在截至2015年9月30日的季度內，公司主要股東Robert DePalo以每股1.80美元的價格出售了總計638,888股限制性普通股，在支付銷售佣金和費用後，公司獲得了約466,000美元的淨收益。*公司以每股1.80美元的價格發行了約916,665股限制性普通股，總計1,649,997美元。*向投資者發行的普通股股份根據第4(A)(2)條獲得豁免登記本公司依賴認購協議中包含的投資者的陳述和擔保，即他們是認可投資者或非美國人，該等條款在該法案中有定義。(以下簡稱“法案”)及根據該法案頒佈的D規則第506條和/或根據該法案頒佈的S規則第903條，本公司依賴認購協議中包含的投資者的陳述和擔保，即他們是認可投資者或非美國人，該等條款在該法案下定義。

第三項優先證券違約。

無

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項目4.礦山安全披露

無

第五項其他資料

無

第六項展品

展品
數		展品説明

31.1		第302節首席行政人員的證書

31.2		第302節首席財務官的認證

32.1		第906節首席行政官和首席財務官的認證

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

	Roomlinx，Inc.





日期：2015年12月22日。	發信人：	/s/亞倫·多布林斯基(Aaron Dobrinsky)：
		*亞倫·多布林斯基
		首席執行官 (首席執行官)：





日期：2015年12月22日。	發信人：	*
		*
		*首席財務官首席財務會計官(首席財務會計官)：(首席財務會計官)

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