目錄
於2020年12月21日以保密方式提交給美國證券交易委員會。
此註冊聲明草案尚未公開提交給證券和證券公司
Exchange Commission和此處的所有信息均嚴格保密。
註冊號333-​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
第1號修正案
至
表S-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
卡拉特包裝公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州​
(州或其他司法管轄區
公司或組織)​
​ ​
3089​
(主要標準行業
分類代碼號)​
​ ​
83-2237832​
(税務局僱主
識別碼)
​
金博爾大道6185號
加利福尼亞州奇諾91708
電話：(626)965-8882
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
餘承東
首席執行官
金博爾大道6185號
加利福尼亞州奇諾91708
電話：(626)965-8882
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
​
拷貝至：
​
​
馬克·Y·劉
克里斯蒂娜·C·魯索
阿克曼有限責任公司
西5街601號3樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
​ ​
斯蒂芬·奧爾德
Rakesh Gopalan
McGuireWoods LLP
美洲大道1251號，20樓
紐約，NY 10020
​
擬向公眾出售證券的大約開始日期：在註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。：
​
大型加速文件服務器
☐
​
 ​ ​
加速文件管理器
☐
​
 ​
​
非加速文件管理器
​
 ​ ​
較小的報告公司
​
 ​
​ ​ ​ ​
新興成長型公司
​
 ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
​ ​
每個班級的標題
擬註冊的證券
​ ​ ​
建議
最大
聚合
發行價(1)(2)
​ ​ ​
金額
註冊費(3)
​
普通股，每股票面價值0.001美元
​ ​ ​ ​ $ 75,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,182.50 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ $ 75,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,182.50 ​ ​
​
(1)
僅為根據1933年證券法規則第457(O)條確定註冊費金額而估算。
​
(2)
包括承銷商有權購買以彌補超額配售的普通股(如果有)。
​
(3)
包括註冊人之前支付的6,060美元，該費用與註冊人於2019年10月17日撤回的S-1表格(註冊表編號：333-233809)的註冊費有關。
​
​
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明在證監會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
以完工為準，日期為 ，2020
初步招股説明書
​
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/lg_karat-4clr.jpg]
卡拉特包裝公司
普通股
​
這是Karat Packaging Inc.首次公開發行普通股，本次發行的所有股票均由我們出售。
我們目前預計首次公開募股(IPO)價格將在每股 美元至 美元之間。在此次發行之前，我們的股票不存在公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“KRT”。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已決定降低對本次和未來備案文件的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要 - 成為一家新興成長型公司的意義”。
此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已授予承銷商從我們手中購買至多多一股 普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時隨時行使該選擇權。
​
投資我們的普通股涉及風險。請參閲第 15頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。
​
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
首次公開募股價格 ​ ​ $         ​ ​ $         ​
承保折扣和佣金(1) ​ ​ $ ​ ​ $ ​
支付給我們，未計費用 ​ ​ $ ​ ​ $ ​
​
(1)
有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書第 92頁的“承保”。
​
​
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
承銷商預計在2020年左右的 交割普通股。
Stifel
本招股説明書的日期為2020年 。
目錄​
目錄
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
彙總選定的合併財務和運營數據
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
選定的合併財務和運營數據
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
針對非美國持有者的某些美國聯邦税收注意事項
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們向您提交的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。如果有人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應該依賴它。我們普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和出售的司法管轄區進行。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。
到2021年(包括 ，2021年)(本招股説明書發佈之日後25天)，所有實現我們普通股交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
對於美國以外的投資者：我們或承銷商沒有采取任何行動來允許公開發行我們的普通股或在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。
i
目錄
某些商標、商品名稱和服務標記
本招股説明書包含我們在業務中使用的商標、商號和服務標誌。這些商標、商號和服務標誌中的每一個都是(I)我們的註冊商標、商號或服務標誌，(Ii)我們正在等待申請的商標、商號或服務標誌，(Iii)我們聲稱擁有普通法權利的商標、商號或服務標誌，或(Iv)由第三方擁有並由我們在許可下使用的商標、商號或服務標誌。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號或服務標誌均屬於其各自的所有者。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。
II
目錄​
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書其他部分的綜合財務報表和相關説明，以及“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。
本招股説明書中使用的“我們”、“卡拉特”、“本公司”或“本公司”是指特拉華州的卡拉特包裝公司，除非上下文另有規定，否則指的是我們的運營子公司。提及的“環球富國銀行”或“我們的可變權益實體”指的是環球富國銀行投資集團有限公司，這是一家得克薩斯州的有限責任公司，也是我們的綜合可變權益實體，公司擁有該公司的股權，並由我們的一位股東控制。“Lollicup”指的是Lollicup USA Inc.，它是我們的全資子公司，位於加利福尼亞州的一家公司。
我公司
我們是一家快速發展的專業分銷商和環保一次性餐飲服務產品及相關產品的精選製造商。我們是一家靈活的供應商，為餐飲服務行業提供廣泛的產品，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、特種飲料配料、設備、手套和其他產品。我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供選擇。我們的Karat Earth®系列為我們的客户提供了環境友好型選擇，他們越來越關注可持續性。我們為客户提供定製化的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。雖然我們的大部分收入來自我們供應商的產品分銷，但我們確實自己製造產品。我們的目標是成為客户所有一次性餐飲服務產品和相關需求的單一來源供應商。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-fc_products4clr.jpg]
我們的客户包括各種國家和地區的分銷商、連鎖餐廳、零售機構和在線(或電子商務)客户。我們的產品非常適合滿足我們的需求
1
目錄
客户更加關注外賣和送貨能力。我們的藍籌股客户羣包括Applebee‘s Neighborhood Grill+Bar、Chili’s Grill&Bar、Chipotle墨西哥燒烤、Corner Bakery Cafe和TGI Friends等知名快餐連鎖店，以及咖啡豆和茶葉、El Pollo Loco、In-N-Out Burger、Jack in the Box、熊貓快遞、Raving Cane‘s雞指和Torchy’s Tacos等快餐連鎖店。隨着我們的能力、產品供應和足跡的擴大，我們也開始向地區性和全國性的超市連鎖店、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户供應產品。我們在餐飲服務行業的強大品牌認知度、靈活的運營以及迅速擴大的分銷網絡規模和範圍為我們提供了顯著的優勢，使我們能夠獲得新客户，並增加與現有客户的業務。截至2020年9月30日的9個月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。
在過去的七年中，我們的淨銷售額以25.5%的複合年增長率增長。這一歷史性的增長在很大程度上是由於我們不斷向新的終端市場和產品類別擴張，以及我們作為對客户具有重要戰略意義的供應鏈合作伙伴的地位不斷增強。截至2020年9月30日的9個月，我們傳統餐飲服務產品的淨銷售額比截至2019年9月30日的9個月增長了11.6%。今年早些時候，當新冠肺炎疫情開始影響美國時，我們能夠迅速採取行動，在競爭對手無法做到的情況下，通過廣泛的全球供應商關係採購了大量新冠肺炎相關產品。因此，與截至2019年9月30日的9個月相比，我們在截至2020年9月30日的9個月中實現了整個業務33.5%的淨銷售額增長。雖然新冠肺炎相關產品不是我們增長戰略的關鍵領域，但能夠在疫情爆發之初提供這些產品，表明了我們靈活的採購能力，以及我們作為增值供應鏈合作伙伴對我們許多新老客户的重要性。我們在大流行期間的表現進一步提高了我們在市場上的聲譽。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-bc_salescagr4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-bc_salesgrow4c.jpg]
 ​
我們以戰略性和廣泛的靈活性運營我們的業務，為我們的大客户和小客户提供成功運營和發展業務所需的各種產品。我們相信，我們通過全球供應商網絡在成本效益的基礎上快速採購產品的能力，再加上我們精選產品的製造能力，使我們成為相對於競爭對手而言，提供高質量產品的差異化供應商。我們最近進行了大量投資，以建立和發展我們的電子商務分銷渠道www.lollicupstore.com。這一渠道主要由中小企業使用，在截至2020年9月30日的9個月中為超過4.5萬名客户提供了服務，與截至2019年9月30日的9個月相比，我們的在線淨銷售額增長了70.8%。我們主要將這一增長歸因於2020年第二季度與擴大外賣和送貨活動相關的外賣集裝箱、袋子和相關產品的銷售增加，因為美國適應了新冠肺炎疫情期間實施的限制。我們認為這是更廣泛的 的一部分
2
目錄
消費者偏好向外賣和外賣點餐的轉變加速，我們預計在可預見的未來這一趨勢將持續下去。我們的電子商務渠道提供我們所有的產品供在線採購，我們相信這將繼續是我們未來業務發展的關鍵。此外，電子商務渠道使我們能夠向我們的客户交叉營銷他們可能從競爭對手那裏購買的其他產品。
我們將客户分為四類：總代理商、全國連鎖店、零售和在線。
•
分銷商：購買我們產品併為餐廳、辦公室、學校、政府機構和其他最終用户提供渠道的全美全國性和地區性分銷商。
​
•
全國性連鎖店：通常是快餐店、休閒店和快餐店，我們在多個州都有分店，我們向這些餐廳供應指定的產品。我們與全國連鎖店客户的一部分簽訂了銷售合同，為未來的收入提供了可見性。
​
•
零售：主要是地區性的泡泡茶商店、精品咖啡店和冷凍酸奶店，這些商店經常購買我們的特色飲料配料和相關商品。
​
•
在線：小企業，通常不到兩個地點，如小餐館、泡泡茶商店、咖啡店、果汁吧、冰沙商店和一些自用購買的顧客。
​
我們客户類型的多樣性使我們能夠高效地採購產品，同時保持廣泛的產品供應，因為我們能夠在多個細分客户羣中銷售許多產品。我們預計，我們的增長很大一部分將來自全國連鎖店和利潤率更高的在線客户。
下圖顯示了我們截至2020年9月30日的9個月的淨銷售額組合和按客户類型劃分的淨銷售額。在此期間，分銷佔淨銷售額的86%，而製造業佔淨銷售額的14%。我們預計，未來製造業在我們的銷售組合中仍將佔相對較小的比例，但相信它為我們提供了靈活性，能夠以較短的交付期提供定製產品，以補充我們的全球採購能力。下面還顯示了我們同期按客户類型劃分的淨銷售額。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-pc_netsales4c.jpg]
一次性餐飲服務產品行業規模很大，而且還在不斷增長。根據Coherent Market Insight的數據，我們估計全球一次性餐飲服務產品市場約為640億美元。他們估計，到2025年，這個市場將增長到780億美元，複合增長率為4.1%
3
目錄
年增長率。我們的行業正受益於消費者對外賣和外賣點餐偏好的轉變，這一趨勢早在新冠肺炎大流行之前就出現了。隨着消費者偏好的變化，餐飲服務機構已經意識到，家庭用餐體驗與所用包裝的質量密切相關。對高質量外賣包裝解決方案的需求迅速增長，也造成了行業內嚴重的產能限制和產品短缺。
在新冠肺炎大流行期間，我們通過全球供應鏈快速高效地採購產品的能力使我們能夠為新客户和現有客户提供服務。我們能夠擴大我們廣泛的產品供應，並採購高需求的產品，如口罩和防護罩、手套和洗手液，以幫助建立我們作為靈活和可靠供應商的聲譽。截至2020年9月30日，我們的客户總數已從2019年的約20,000人增加到超過45,000人。此外，通過向許多客户提供更廣泛的餐飲服務一次性產品和相關產品，我們已經能夠擴大我們在許多客户，特別是我們的全國連鎖店的錢包份額。我們認為，目前的環境加速了消費者偏好向外賣和外賣點餐的轉變，我們預計這種轉變在可預見的未來將繼續下去。
截至2020年9月30日的9個月，我們銷售了約3690萬美元的新冠肺炎相關產品，包括4月和5月的前兩個月分別為1700萬美元和900萬美元。自2020年4月達到峯值以來，新冠肺炎相關產品在9月和10月的淨銷售額佔比分別降至2.3%和1.4%左右。
我們在德克薩斯州羅克沃爾經營着一個大約500,000平方英尺的配送中心，在加利福尼亞州奇諾經營着一個大約300,000平方英尺的配送中心。我們在這兩個工廠也都有精選的製造能力。此外，我們還在華盛頓州薩姆納、南卡羅來納州薩默維爾和新澤西州布蘭奇堡經營着另外三個配送中心。我們新澤西州的位置是一個大約108,000平方英尺的設施，最近於2020年7月開業。我們還打算將我們目前在南卡羅來納州的配送中心的能力擴大一倍，以更好地為東南部地區的客户提供服務。我們的配送中心戰略位置靠近主要人口中心，包括洛杉磯、達拉斯、紐約、西雅圖和亞特蘭大大都市區。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-map_distrib4clr.jpg]
我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，名為Lollicup USA Inc.，是加州的一家公司。最初，我們的業務重點是在全國範圍內建立、特許經營和許可泡泡茶店。被認為是北美泡茶業務的先驅，我們的業務從2000年的一家Lollicup Tea Café門店迅速增長到2006年的60多家門店。為了確保我們所有門店的一致性，我們在2004年擴大了我們的重點，將泡泡茶行業的供應分配包括在內。2013年，我們將零售泡茶業務出售給了某家
4
目錄
Lollicup的股東。2014年，由於整個餐飲服務行業對我們的包裝產品的需求不斷增長，我們開始在我們的加州工廠分銷和製造我們的Karat品牌產品。卡拉特包裝公司於2018年9月成立，成為Lollicup的控股公司。
競爭優勢
我們相信以下優勢從根本上使我們有別於競爭對手，並推動我們取得成功：
一站式服務，為餐飲服務市場提供最廣泛的產品供應和高度靈活的採購能力
我們為客户提供廣泛的一次性餐飲服務產品選擇，產品種類繁多，超過6,000個SKU。主要產品包括食品和外帶容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管，主要通過我們多樣化的供應商基礎採購。我們與供應商的牢固關係使我們能夠為客户提供既能保持最高食品質量又能滿足其業務獨特需求的產品。此外，這些供應商關係使我們能夠以極具競爭力的價格提供快速週轉時間的定製品牌和定製設計的產品。我們的Karat Earth®環保產品專線由符合道德標準的可再生資源製成。另外，我們從來沒有在我們的卡拉特產品中使用過聚苯乙烯泡沫塑料。Karat Earth®系列產品包括食品和外帶容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。顧客可以訂購普通印刷或定製印刷的產品，以突出他們的品牌。我們打算進一步投資於我們的Karat Earth®系列的研發，以顯著擴展我們的產品供應，以滿足我們客户的需求和不斷變化的監管格局。
我們通常是客户日常運營不可或缺的關鍵供應鏈合作伙伴。我們以極具競爭力的價格快速提供優質產品的能力通常使我們成為客户信賴的供應商。通過一個持續的反饋循環，隨着客户需求的變化和新需求的出現，我們能夠靈活地採取行動，迅速獲得新供應商的資格，以增加我們的產品供應。隨着新冠肺炎疫情開始蔓延，這些能力使我們成為客户的重要合作伙伴，因為我們能夠迅速獲得關鍵的餐飲服務和新冠肺炎相關產品，而我們的競爭對手無法做到這一點。
專注於分銷和先進的物流網絡，輔之以靈活的製造能力
我們認為，我們在物流領域日益成熟的配送能力和相關實力是重要的核心競爭力，也是區別於競爭對手的關鍵優勢。我們擁有一支由26輛卡車、28輛拖車、10輛尾巴和16輛底盤組成的車隊，截至2020年12月，我們的物流部門僱傭了31名司機。這種模式提高了對客户的配送效率，減少了對聯邦快遞(FedEx)和聯合包裹服務公司(United Parcel Service)等第三方物流提供商的依賴。我們位於戰略位置的設施為我們提供了強大的全國足跡，這使我們處於有利地位，能夠及時為美國各地的地區提供服務。我們打算通過進一步開設和擴建配送中心、購買更多車輛、僱用更多司機和提供更多物流服務來繼續增強我們的能力。
我們的加州和德克薩斯州工廠也有一部分運營能力專門用於製造能力。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們大約14%的收入來自銷售內部製造的產品。我們將分銷視為我們的主要重點和增長動力，但利用我們的製造能力作為基礎分銷業務的補充。這種方法使我們能夠以具有競爭力的價格採購產品，因為我們能夠將供應商採購成本與國內製造成本進行比較，以確定滿足客户訂單的最有效途徑。
多樣化且不斷增長的藍籌客户羣
我們向全國超過45,000名客户銷售和分銷廣泛的一次性餐飲服務產品組合，其中包括領先的連鎖餐廳、分銷商、便利店、零售機構和在線客户。我們的藍籌客户包括領先的快速休閒連鎖店，如
5
目錄
Chili‘s Grill&Bar和Chipotle墨西哥燒烤，以及快餐連鎖店El Pollo Loco和熊貓快遞等。我們打算通過向非傳統餐飲服務客户銷售我們的產品來進一步擴大我們的客户基礎，包括地區和國家連鎖超市、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户。這樣的擴張計劃已經在進行中，並開始產生積極的結果，使我們的客户基礎多樣化。
強勁的財務勢頭
我們繼續實現強勁的收入增長，並在改善利潤率方面取得了重大進展。從2017年到2019年，我們的收入以26.7%的複合年增長率增長。毛利率從截至2019年9月30日的九個月的27.4%增至截至2020年9月30日的九個月的31.0%。利潤率的提高主要歸因於利潤率更高的企業對企業和電子商務銷售的增加，產品組合轉向利潤率更高的產品(即取出容器、薄膜、箔片和袋子)，減少對中國供應商的依賴，減輕了關税的影響。我們還在穩步提高面向零售和在線客户的銷售比例，這是我們利潤率更高的銷售渠道。
經驗豐富、以成長為導向的管理團隊
我們組建了一支強大的執行管理團隊來領導我們的公司進入下一階段的增長，並得到組織內眾多職能領域領導的支持。我們的聯合創始人艾倫·於(Alan Yu)和馬文·程(Marvin Cheng)在過去20多年裏一直在合作，積極推動整個業務的增長。Joanne Wang於2003年加入我們，並於2018年被任命為首席運營官，幫助推動我們的定價結構和銷售培訓計劃，並監督一般運營職能。我們的首席財務官Ann Sabahat於2020年加入我們，帶來了多年的上市公司經驗和22年的註冊會計師生涯，進一步加強了我們的財務和會計職能。
增長戰略
我們的目標是成為一家領先的單一來源提供商，滿足廣大客户的所有一次性餐飲服務產品和相關需求。我們計劃通過以下關鍵舉措繼續發展我們的業務並提高我們的盈利能力：
繼續打造我們的電子商務分銷渠道
我們相信，通過繼續在人力、軟件和技術方面的投資，我們有機會大幅增長我們利潤率更高的電子商務業務，使其佔收入的比例達到更有意義的15%。通過投入更多資源，升級我們的網站和在線廣告，我們預計將增強我們的電子商務體驗，以更好地支持我們客户的需求。我們的電子商務零售渠道是我們利潤最高的分銷渠道。通過在網上提供我們的所有產品，並加強我們的物流能力，我們的客户可以方便地在臨時基礎上自己訂購產品。雖然我們將電子商務業務從截至2019年9月30日的9個月的銷售額約9%擴大到截至2020年9月30日的9個月的12%，但我們相信，提供免費送貨服務可能會顯著增加我們的電子商務收入。我們正在評估引入與Amazon Prime類似的訂閲模式，以推動該領域的額外增長。
顛覆傳統餐飲服務供應鏈
傳統的餐飲服務供應鏈由製造商在產品到達最終客户之前通過多層分銷網絡進行銷售。作為我們自己的全方位服務分銷商，我們能夠直接向最終用户提供產品，而不需要傳統的多層供應鏈。一次性塑料面臨的環境壓力已經造成了對新供應來源的需求。Karat Earth®品牌是以植物為基礎的可堆肥產品系列，可滿足日益增長的可再生和道德來源產品的需求。我們靈活的運營模式可以比傳統的供應鏈更快地為客户提供服務，並使我們能夠對客户需求的變化做出快速反應。
6
目錄
通過增加現有客户的收入來擴大我們的基礎業務
我們打算繼續提高現有客户羣的滲透率。我們相信有機會提供更多的產品線，使我們成為真正的“一站式”供應商。我們作為一家可靠的供應商為客户提供服務的獨特能力，以具有競爭力的價格提供強大的客户服務，這使得我們在現有客户尋找新的供應來源時，經常收到他們的建議書請求。從2017年到2019年，隨着我們與現有客户的業務增長和新客户的增加，我們的全國連鎖店淨銷售額以28%的複合年增長率增長。提供範圍更廣的產品，再加上我們為現有產品提供定製規格和配置的能力，將使我們能夠更好地服務於客户的需求，並進一步提高保留率。由於我們對客户的奉獻精神和親力親為的做法，我們歷來保持着較高的客户保留率。在截至2019年12月31日的12個月裏，我們的主要客户保留率(定義為前200名客户的保留率)為99%。截至2020年9月至30日的9個月，我們前100名客户的淨銷售額超過了同一客户截至2019年9月至30日的9個月的淨銷售額。
通過新的功能、地理位置、產品、服務和終端市場擴大我們的客户羣
我們相信，隨着GrubHub、Uber Eats、DoorDash等新興企業擴大對餐飲服務一次性產品的需求，我們的潛在市場將繼續增長。我們計劃繼續增加新的經驗豐富的銷售團隊成員，以擴大我們的覆蓋範圍，並隨着我們的發展更有效地提供客户服務。我們還打算通過擴大現有的配送中心以及在南卡羅來納州和華盛頓州增加配送中心來增加我們的配送能力。我們在東海岸和中西部看到了分銷設施擴張的機會，並預計將在這些地區招聘更多司機並安排銷售團隊成員。我們打算將我們目前在南卡羅來納州的配送中心的容量翻一番，以更好地為東南部地區的客户提供服務，最近於2020年7月在新澤西州開設的工廠增加了我們在東北部的存在和能力，以便在未來更好地服務於該地區。我們計劃不斷評估和擴展我們的產品和服務，以響應客户需求，並進入新的終端市場，包括體育場館、連鎖超市、航空公司和其他非傳統餐飲市場。通過我們的電子商務渠道提供的精選食品和飲料(即泡泡茶、咖啡、醬油和糖漿)，我們看到了進一步擴大我們的客户基礎的巨大機會，擁有許多個人客户。此外，我們看到連鎖超市通過提供水果託盤、蔬菜容器、可堆肥肉類託盤和其他相關產品來獲得錢包份額的巨大機會，所有這些產品都是比我們的一些其他產品利潤率更高的產品。
執行運營計劃以推動利潤率擴大
近幾年在技術上的重大投資增強了我們的能力，包括安裝我們自己的專有倉庫管理系統(WMS)，預計這將在未來的基礎上逐步降低一般和管理費用。2020年前九個月，我們能夠將銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的比例降低485個基點，與2019年前九個月相比，這是因為我們在降低製造業務的過剩生產和勞動力成本以及降低外部銷售代表和經紀人的專業費用方面取得了改進，這些代表和經紀人的效率歷來低於我們不斷增長的內部銷售隊伍。2020年前9個月，我們的內部銷售團隊擴大了18%，目前在全國各地有13名銷售人員，專注於推動我們利潤率更高的產品線的銷售。如有需要，我們會繼續推行類似的成本及利潤率措施。
尋求戰略收購
我們有機會利用我們現有的基礎設施和專業知識，繼續有選擇地進行機會性收購，以擴大我們分銷網絡的廣度，提高我們的運營效率，並增加更多產品和功能。儘管我們目前沒有追求具體收購目標的計劃，但我們正在考慮一組潛在收購目標，其中很多可能會在未來12個月內進行探索。我們在東海岸看到了某些收購機會
7
目錄
在中西部，我們預計這將擴大我們的全國足跡。此外，收購現有的和新的供應商的潛力，特別是在美國，可能會進一步減少我們對亞洲供應鏈的依賴，為我們的客户創造更多樣化的採購選擇。
我們的行業
一次性餐飲服務產品行業規模很大，而且還在不斷增長。根據Coherent Market Insights的數據，2020年全球一次性餐飲產品市場預計將達到640億美元。他們估計，到2025年，這個市場將增長到780億美元，相當於2020年至2025年期間4.1%的複合年增長率。一次性餐飲產品的主要類別包括食品包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、餐巾和袋子。產品的廣度和範圍反映在行業參與者的多樣性上，這些參與者從大型國際企業集團到較小的地區性和利基公司不等。因此，該行業由大量公司代表，仍然高度分散。同樣，一次性餐飲服務產品行業的終端客户在構成上也同樣多樣化。我們產品的主要購買者包括快餐店(QSR)、休閒快餐店、便利店、特色飲品店、休閒餐廳以及越來越多的高級休閒和家庭餐飲餐廳。我們估計我們的增長將大大超過行業平均水平，因為我們的高需求項目(如外帶容器和袋子)的銷售增長，我們有能力不斷增加我們的產品供應以滿足客户需求，以及我們避免了產品類別的下降，包括泡沫塑料和其他材料在被各種政府法規禁止的過程中。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-bc_market4c.jpg]
由於近幾年出現並在新冠肺炎大流行期間加速的幾個關鍵因素，該行業目前正在經歷一段既有增長又有轉型的時期。其中包括不斷增長的外賣和外賣市場；主要是由於公眾環保意識日益增強而出臺的新政府法規；以及一次性餐飲產品行業內日益增長的整合。我們相信，由於我們多樣化的產品供應、以客户為中心的方式、對環境友好型產品的承諾以及我們商業模式的靈活性，我們將從這些市場趨勢的持續中受益。
送餐和外賣
隨着在家就餐和移動性電子商務的發展趨勢日益明顯，外賣和外賣目前正在經歷快速增長。來自全美餐廳協會和技術協會的數據顯示，經營者越來越多地認識到店外就餐的重要性，78%的經營者表示，店外項目是戰略重點。根據優步收購Postmate的數據，2018年在線快遞市場規模為190億美元，預計到2025年將以18.1%的複合年增長率增長至610億美元。這種增長在很大程度上是由GRUBHUB、Uber Eats、DoorDash等電商公司推動的。我們相信，未來幾年市場機會將繼續擴大，因為在線遞送的普及率預計只會
8
目錄
到2025年達到13%。為了從這一日益增長的市場趨勢中受益，餐飲機構正在積極嘗試提供可與餐廳內體驗相媲美的高質量的家庭用餐客户體驗。這一努力的核心是食品質量和整體展示，其中取出容器和相關產品起着至關重要的作用。餐廳正在尋求開發高質量的定製一次性產品，不僅提供最新鮮和最好的食物體驗，還提供優質的品牌在家就餐體驗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-bc_delivery4c.jpg]
政府規章
有關一次性產品的環境問題已導致餐飲服務行業特有的一些重大變化，包括適用於我們客户的法規。州和地方政府一直在積極制定立法，禁止某些類型的最終產品以及某些用於製造的原材料的使用。2018年9月，加利福尼亞州實施了一項立法，從2019年1月1日起嚴格限制全方位服務餐廳使用塑料吸管。全國各地的地方政府和市政當局也頒佈了類似的立法。除了塑料吸管，2018年7月，西雅圖市禁止所有餐飲服務企業使用塑料餐具。此外，許多地方立法禁止使用一次性聚苯乙烯泡沫塑料產品。這包括紐約市，該市禁止一次性使用聚苯乙烯泡沫塑料的禁令於2019年1月生效，全州禁止一次性塑料結轉袋的禁令於2020年3月生效。作為這些變化的結果，預計這些變化將擴大範圍和地理位置，餐飲服務機構正在尋找由可生物降解材料和其他環境友好型選擇製成的替代產品。我們相信，考慮到我們強大的可持續產品組合，包括我們的Karat Earth®系列，我們處於有利地位，能夠從政府不斷增加的監管和對環境的關注中受益。
此外，美國聯邦政府不斷演變的對外貿易政策導致對一些進口的餐飲服務一次性產品徵收關税，包括從中國進口的產品。為了避免由此導致的更高的產品成本，許多國內買家可能會尋求建立替代分銷渠道，並從美國製造商或其他非關税國家採購產品。
行業整合
在過去的幾年裏，該行業在分銷和製造方面都進行了重大整合。這在一定程度上是由於規模更大、更成熟的公司尋求通過擴大產品供應來實現增長和保持盈利能力。就像一次性餐飲服務產品行業中常見的那樣，較大的公司通常通過收購老牌公司來擴大產品組合，而不是有機地建立新的產品類別。隨着整合的進行，現有客户經常發現自己面臨着變化的挑戰
9
目錄
產品供應、停產、價格上漲、支持員工流動以及其他與過渡相關的潛在挑戰。這些挑戰可能會對客户的業務造成極大的破壞，因此，客户通常會尋找其他穩定和更可靠的渠道來採購產品。
收益使用情況
我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們現有債務中約3000萬美元的債務，這一點在“收益的使用”中有詳細闡述，以及其他一般公司用途，包括可能的設施擴建和收購。這種對收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性。這些風險包括：
•
新冠肺炎大流行正在對全球經濟以及我們的業務、運營以及我們或我們的客户所在的市場和社區產生廣泛影響；
​
•
對我們產品的需求可能會受到適用於食品和飲料的法律法規變化以及消費者偏好變化的影響；
​
•
與我們的產品運輸相關的貨運成本的變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響；
​
•
我們在競爭激烈的環境中運營，可能無法成功競爭。
​
•
我們依靠與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同相結合的方式。其中一些關係不是排他性的，這意味着這些供應商和製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。
​
•
我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的消費水平，這對一般經濟狀況和其他因素很敏感。
​
•
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的風險，並可能因恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷。如果我們的一個關鍵製造設施發生災難性損失，我們的業務將受到不利影響；
​
•
如果對外國進口商品加徵關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害；
​
•
如果我們不能及時有效地獲得海外製造商的產品發貨，我們的業務和經營業績可能會受到損害；
​
•
如果我們不能準確預測產品需求或運營結果，我們的業務可能會受到損害；
​
•
我們的業務取決於我們能否以合理的價格採購原材料；
​
•
我們可能會在重組業務或關閉或打開設施時遇到困難；
​
•
如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響；以及
​
•
收購可能導致運營困難，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
​
​
10
目錄
作為新興成長型公司的意義
作為一家在上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興的成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些降低的報告要求包括：
•
豁免遵守審計師關於財務報告內部控制有效性的認證要求；
​
•
豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採取的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告進行補充；
​
•
減少對我們高管薪酬安排的披露；
​
•
免除就高管薪酬或任何黃金降落傘安排獲得不具約束力的諮詢投票的要求；
​
•
延長符合新會計準則或修訂會計準則的過渡期；以及
​
•
在本註冊説明書中提供更有限的財務數據的能力，包括僅提供兩年的經審計財務報表和僅兩年的精選財務數據(以及管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析)，本招股説明書是其中的一部分。
​
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早發生的情況：(I)在我們年度毛收入為10.7億美元或更多的第一個財年結束時；(Ii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元的財年結束時；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的非-以及(Iv)本次發行五週年的會計年度結束。
我們目前打算利用上面討論的所有豁免。因此，此處包含的信息可能與您從您投資的其他上市公司收到的信息不同。
企業信息
於2018年9月，本公司於特拉華州註冊成立Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup及於先生、程先生及Lollicup其他股東(合稱“Lollicup股東”)訂立換股協議及重組計劃，據此Lollicup股東以其持有的Lollicup普通股換取同等數量的本公司普通股，使Lollicup成為本公司的全資附屬公司。
我們的主要行政和行政辦公室位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號，郵編：91708，電話號碼是(6269658882)。我們的網址是www.karatpack aging.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
11
目錄​
產品
發行商
卡拉特包裝公司
我們提供的普通股
 股票(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為 股票)
本次發行後立即發行的普通股(1)
 共享。如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，此次發行後緊隨其後的已發行普通股總數將為 。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商30天的選擇權，允許承銷商購買最多 的額外普通股，以彌補超額配售(如果有)。
收益使用情況
我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據本招股説明書首頁設定的每股    美元的假設首次公開發行價格(即範圍的中點)，本次發行中出售普通股的淨收益約為，000,000美元，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則約為，000,000美元。 我們估計，本次發行中出售普通股的淨收益約為，000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則預計首次公開發行價格為每股    美元。
我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們現有債務中約3000萬美元的債務，這一點在“收益的使用”中有詳細闡述，以及其他一般公司用途，包括可能的設施擴建和收購。收益的這種預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲“風險因素”，瞭解在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。
建議的納斯達克代碼
KRT
​
(1)
如上所示，本次發行後緊接着發行的普通股數量是根據 截至2020年12月  發行的普通股數量計算的。截至2020年12月  ，這一數量不包括根據公司股票激勵計劃授權發行的200萬股我們的普通股，包括作為已發行限制性股票單位和期權基礎的 股票。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息都假定承銷商不會行使他們的選擇權，最多額外購買我們普通股的 股票。
​
​
12
目錄​
彙總選定的合併財務和運營數據
下表顯示了各期間和指定日期的彙總合併財務數據。截至2020年和2019年9月30日止九個月的彙總綜合財務數據，取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年以及截至2018年12月31日的財年的彙總合併財務數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期可能取得的成果，任何過渡期的業績也不一定代表全年的預期結果。
以下信息應與“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“風險因素”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。有關可變利息實體合併的更多信息，請參閲第41頁。
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股金額)
​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ 225,137 ​ ​ ​ ​ $ 168,646 ​ ​ ​ ​ $ 224,910 ​ ​ ​ ​ $ 175,434 ​ ​
銷貨成本
 ​ ​ ​ ​ 155,308 ​ ​ ​ ​ ​ 122,501 ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ 131,979 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 69,829 ​ ​ ​ ​ ​ 46,145 ​ ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​ ​ 43,455 ​ ​
運營費用
 ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​ ​ ​ ​ 41,274 ​ ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​ ​ ​ ​ 41,323 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 25,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​
其他收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ (5,083) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​
所得税費用撥備
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 15,074 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
基本和稀釋後每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
基本和稀釋後每股收益 - 形式(未經審計)(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本 - 形式
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋 - 形式
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ ​ 15,180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 15,451,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,472,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​ ​ ​ $ 802 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 79,603 ​ ​ ​ ​ ​ 61,027 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 46,734 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 142,462 ​ ​ ​ ​ ​ 109,299 ​ ​
卡拉特包裝公司股東權益合計
 ​ ​ ​ ​ 31,481 ​ ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​
非控股股權合計
 ​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313 ​ ​
股東權益總額。。
 ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
13
目錄
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
其他非GAAP財務數據(未經審計)： ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(2)
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
​
(1)
預計每股收益使我們以假設發行價每股 $ (代表本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)發行普通股生效，反映了出售的普通股股份部分，其收益用於償還債務。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的利息支出(假設税率為   %)分別為    美元和    美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別為    美元和    美元，已從本次計算中剔除。
​
(2)
除了根據GAAP公佈的淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，不基於GAAP規定的任何標準化方法。
​
不應單獨考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為淨收益、經營活動現金流或根據GAAP確定的其他指標的替代方案。此外，調整後的EBITDA與其他公司提出的類似名稱的措施不一定具有可比性。
調整後的EBITDA是等於淨收益(虧損)的財務指標，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊和攤銷，以及(Iv)出售資產的收益。我們將調整後的EBITDA作為對我們財務業績的補充衡量標準。管理層和我們的董事會已經開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，並相信它有助於突出趨勢，因為它排除了可能不能反映我們的核心經營業績或與我們的核心經營業績無關的項目，並可能幫助投資者與前幾個季度進行比較，評估我們基礎業務的趨勢。我們已經開始在我們的決策中參考調整後的EBITDA，因為它提供了補充信息，便於內部比較前幾個時期的歷史經營業績。此外，我們的某些前瞻性估計和預算是以調整後的EBITDA為基礎的。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析GAAP報告的結果的替代品。
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
非GAAP財務數據對賬(未經審計)：
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 15,074 ​ ​ ​ ​ $ 2,249 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671(1) ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 6,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960 ​ ​
出售資產收益(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
​
(1)
2018年3月14日，根據修訂後的1986年國税法第1362(D)節，Lollicup通過向美國國税局(IRS)提交表格2553，撤銷了其S公司選舉。根據第2962(D)(1)(C)條，Lollicup在其撤銷信中規定了其撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始。因此，本公司記錄了截至2018年12月31日止年度的所得税撥備，並計入所得税支出。
​
(2)
在截至2019年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內，我們的可變利息實體確認了出售部分德克薩斯設施的收益，約為240萬美元。
​
​
14
目錄​
風險因素
與我們行業相關的風險
對我們產品的需求可能會受到適用於食品和飲料的法律法規變化以及消費者偏好變化的影響。
我們生產和分銷由塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥產品製成的一次性使用產品。我們的產品主要用於餐廳和餐飲服務場所，因此它們與食品和其他消費品直接接觸。因此，我們的產品必須符合適用於我們客户的各種餐飲服務法律法規。這些法律法規的變化可能會對我們客户對我們產品的需求產生負面影響，因為他們遵守這些變化和/或要求我們對我們的產品進行更改。此外，由於我們的產品用於包裝消費品，我們面臨着各種風險，這些風險可能會影響消費者的行為，並對我們的產品需求產生負面影響，包括由各種與健康和環境相關的擔憂和看法驅動的消費者偏好的變化。
此外，我們還會受到社會和文化變化的影響，這可能會影響對某些產品的需求。例如，塑料吸管的禁令是由社交媒體的反彈引發的，這在短時間內導致了相應的立法改革，導致某些司法管轄區禁止塑料吸管，並掀起了一場生態友好型包裝的運動。如果我們不能迅速適應消費者喜好的轉變和隨後的法例，我們的財政狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們在競爭激烈的環境中運營，可能無法成功競爭。
一次性餐飲服務產品行業競爭激烈且高度分散。在我們行業中競爭的許多公司規模都大得多，擁有更多的資源，品牌認知度更高，產品供應也更多。我們與這麼大的老牌公司競爭的努力可能不會成功。此外，我們現有的或潛在的競爭對手可能會以更低的價格提供產品，或者提供比我們更好的產品和服務。我們的成功取決於成功的研究、開發和工程努力，以利用新興的和法律授權的原材料，我們擴大或修改我們的製造能力的能力，以及我們能夠説服客户和消費者接受我們的新產品的程度。如果我們不能成功創新、推出、營銷和製造與競爭對手相比具有差異化和價格競爭力的產品，我們維持或擴大淨銷售額、維持或提高行業地位或利潤率的能力可能會受到不利影響。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們行業或全球經濟中的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或全球經濟變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、全球變暖(如“新冠肺炎”疫情)、政治動盪、自然災害、戰爭以及對美國、歐洲、亞太地區、日本或其他地方的恐怖襲擊，都可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務增長產生負面影響。許多競爭對手比我們規模更大，財力更強，他們可能會通過降價來吸引我們的客户，以應對充滿挑戰的市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。
與我們產品發貨相關的貨運成本變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方海運、空運和陸上運輸公司向我們的客户發貨。如果我們不能及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力，將導致我們無法從供應商那裏收到產品或無法將產品交付給我們的客户。
15
目錄
以及時且經濟高效的方式，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。
我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的消費水平，這對一般經濟狀況和其他因素很敏感。
餐廳用餐和送餐服務通常被認為是最終消費者的可自由支配項目。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於更廣泛的經濟因素和消費者支出趨勢，特別是與消費者就餐偏好和消費模式相關的因素。影響與餐飲相關的消費者支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費信貸可獲得性和失業率。消費者在將可支配收入花在哪裏方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能選擇減少餐廳和餐飲服務的支出，這將對我們的客户產生負面影響。由於全球經濟狀況繼續動盪，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能出現下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出，導致對我們產品的需求減少，價格下降，並對我們的業務和運營結果造成損害。
最近頒佈的税改立法可能會對我們產生不利影響。
最近頒佈的税改立法對美國税法進行了重大修改，包括降低了企業所得税税率，限制了利息支出的扣除，允許資本支出的即時支出，並將外國收益視為匯回國內。我們預計這項立法將對我們產生重大影響，其中一些可能是不利的。目前，對未來幾年的影響程度仍不確定，並取決於任何其他監管或行政發展，包括美國國税局頒佈的任何法規或其他指導意見。我們將繼續與我們的税務顧問合作，以確定這項立法將對我們的業務產生的全面影響。
我們依靠與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同相結合的方式。其中一些關係並不是排他性的，這意味着這些供應商和製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。
我們依靠與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同相結合的方式。對於我們所有的供應商和製造商，我們面臨的風險是，他們可能無法及時生產和交付供應或我們的產品，甚至根本不能。此外，他們為我們生產的產品可能不符合我們的質量標準。此外，我們的供應商和製造商未來可能會提高價格，這將增加我們的成本，損害我們的利潤率。即使是與我們有供應合同的供應商和製造商也可能違反這些協議，我們可能無法執行這些協議下的權利，或者試圖這樣做可能會招致鉅額費用。因此，我們不能肯定地預測我們將來能否從我們的供應商和製造商那裏獲得足夠數量、所需質量和可接受的價格的供應和成品。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本不會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，並增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。
此外，我們與製造商和供應商的安排不是排他性的。因此，我們的供應商或製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些競爭對手可能會大量採購產品。此外，雖然我們的某些長期合同規定了合同排他性，但那些供應商或製造商可以選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的製造商或供應商達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或剝奪我們獲得製造能力或供應的機會。我們的製造商或供應商也可能被我們的競爭對手收購，並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得供應或製造能力的機會。
16
目錄
競爭對手已經並可能繼續嘗試模仿我們的產品。如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。
隨着我們的業務和品牌認知度不斷擴大，我們的競爭對手已經並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們在很大程度上依賴於商業祕密、商標、商業外觀和我們品牌的實力，我們認為這些都是我們成功的關鍵。我們還依靠與員工、顧問、供應商、製造商和其他人簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護我們的專有權利。然而，我們採取的保護我們的專有權不受侵犯或其他侵犯的措施可能是不夠的，我們可能會在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利方面遇到困難。由於我們很大一部分產品是在假冒更普遍的國家生產的，我們可能會遇到更多的假冒產品。未經授權使用或無效我們的專利、商標、版權、商業外觀、商業祕密或其他知識產權或專有權利可能會對我們的品牌造成重大損害，並損害我們的運營結果。
雖然我們積極開發和保護我們的知識產權，但不能保證我們在開展業務的所有國家/地區都會受到充分保護，也不能保證我們在捍衞專利、商標和專有權利時會獲勝。此外，我們在通過訴訟要求強制執行我們的知識產權，以及為任何所謂的反訴辯護時，可能會招致巨大的成本和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。
如果我們的獨立供應商和製造合作伙伴不遵守道德商業慣例或適用的法律法規，我們的聲譽、業務和運營結果將受到損害。
我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商和製造商是否遵守道德僱傭慣例，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商和製造商進行控制，也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商或製造商未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能會面臨訴訟和額外成本，從而損害我們的業務、聲譽和運營結果。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎疫情正在對全球經濟、我們的業務、運營以及我們或我們的客户所在的市場和社區產生廣泛影響。
這場新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速發展和不可預測的影響。新冠肺炎影響了我們，我們的客户、員工、承包商、供應商和商業夥伴，他們被阻止照常開展業務活動，包括由於針對新冠肺炎採取了許多不同的健康和安全措施，包括旅行限制、隔離、宵禁、避難所和更安全的居家訂單、關閉企業以及多步驟重開政策。
新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，並擾亂了經濟。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的最終影響尚不清楚，將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間、範圍和嚴重程度；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對行動；疫情對經濟活動和應對措施的影響；對我們客户和客户需求的影響
17
目錄
我們的服務和我們的解決方案；我們銷售和提供我們的服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作人員的能力；我們的客户為我們的服務和解決方案付費的能力；我們和我們客户的辦公室和設施的任何關閉，以及我們、我們的客户和政府可能實施的任何可能導致業務持續中斷的額外預防或保護措施。
某些司法管轄區已經開始重新開放，但面對新冠肺炎新案件的增加，這些司法管轄區又恢復了限制。目前和未來為應對疫情而實施的健康和安全措施將如何影響我們的業務，存在相當大的不確定性，包括它們是否會導致我們的客户對我們的服務和解決方案的需求進一步變化，運營成本進一步增加(無論是我們供應鏈的變化還是員工成本、運營成本或其他方面的增加)，以及它們將如何進一步影響我們的供應鏈。新冠肺炎的限制可能會降低我們員工的效率和生產率，這可能會導致服務交付延遲，擾亂員工關係，阻礙創新，並可能對我們的業務產生其他不可預見的不利影響。對於獲準進入現場的員工，雖然我們已在所有此類地點實施了人身安全措施，但我們對員工採取的任何措施可能不足以降低被新冠肺炎感染以及進一步擾亂我們業務的風險。
此外，新冠肺炎的影響可能會在很多方面影響我們的業務，包括但不限於以下因素：
•
疫情對我們開展業務的國家和地區的經濟和金融市場的影響，包括潛在的全球經濟衰退、客户信心和支出下降；
​
•
我們的潛在客户和現有客户可能會遇到業務放緩的情況，進而可能導致對我們平臺的需求減少、銷售週期延長、客户流失、收款困難；
​
•
我們的增長規劃可能會繼續受到幹擾，例如設施和國內擴張；
​
•
遠程工作解決方案在複製我們辦公環境的運營監督和安全控制方面可能會受到限制，我們可能會因為更改控制而遭受運營和信息安全故障；
​
•
對我們員工的影響可能會影響我們向客户提供服務的能力，並使我們更難實現期望和義務；
​
•
我們預計會產生與工作場所相關的成本，包括空間規劃、餐飲服務和便利設施的更改；
​
•
我們可能對安全工作場所索賠承擔法律責任；
​
•
我們的關鍵供應商可能會倒閉；
​
•
我們的面對面營銷活動(包括客户用户會議)已被取消，我們重新安排或進行面對面營銷活動以及其他銷售和營銷活動的能力可能會繼續受到長時間的延誤；以及
​
•
我們的營銷、銷售、專業服務和支持組織習慣於廣泛的面對面的客户和合作夥伴互動，虛擬開展業務未經證實。
​
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的風險，並可能因恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷。
由於我們嚴重依賴我們的製造設施，我們的業務特別容易受到地震、火災、洪水、流行病、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。例如，一個重要的天然
18
目錄
地震、火災或洪水等災難可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們的公司辦公室、配送中心和製造設施位於加利福尼亞州和德克薩斯州，加利福尼亞州經常發生地震和野火，德克薩斯州經常發生洪水和暴風雨。此外，我們供應商的設施和我們的製造商生產我們產品的地方都位於經常遭受颱風和地震的亞洲地區。恐怖主義行為還可能對我們或我們的供應商、製造商和物流提供商的業務或整個經濟造成破壞。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響加州或德克薩斯州的自然災害，或者我們有業務或儲存大量庫存的其他地點。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、勒索軟件以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響，這可能會導致重要數據中斷、延遲或丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會損害我們的業務運營能力，並直接或間接地擾亂我們供應商或製造商的業務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保險單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能保證我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。
如果我們不能準確預測產品需求或運營結果，我們的業務可能會受到損害。
為確保充足的庫存供應，我們預測庫存需求，並經常在收到客户的確定訂單之前向製造商下訂單。如果我們不能準確預測需求，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。
如果我們低估了對我們產品的需求，我們或我們的製造商可能無法擴大規模來滿足我們的需求，這可能會導致我們的產品延遲發貨，無法滿足需求，並損害我們的聲譽和客户關係。如果我們高估了對我們產品的需求，我們可能面臨庫存水平超過需求，這可能導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售過剩庫存，這將損害我們的毛利率。此外，如果不能準確預測對我們產品的需求水平，可能會導致銷售額下降，並損害我們的經營業績和財務狀況。
此外，我們可能無法準確預測我們的運營結果和增長率。隨着我們向新的市場和地區擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能特別具有挑戰性。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎。
未能準確預測我們的運營結果和增長率可能會導致我們做出糟糕的運營決策，我們可能無法及時調整。因此，實際結果可能會大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大了，我們也不能保證我們的業務會以類似的速度增長，如果可能的話。
我們的業務取決於我們能否以合理的價格採購原材料。
我們的業務取決於我們和供應商以合理價格採購原材料的能力。我們的原材料，特別是聚對苯二甲酸乙二醇酯(PET)和塑料樹脂，會受到價格波動和潛在價格上漲的影響，這取決於眾多因素，包括全球需求、供應和其他市場條件。我們或我們的製造商可能無法以合理的價格獲得足夠的原材料供應，這可能會導致成本增加和延誤
19
目錄
由我們或我們的製造商交付我們的產品。原材料價格的任何短缺或上漲都可能損害我們以經濟高效、及時的方式發運產品訂單的能力，並可能導致我們錯過客户的發貨要求。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。
我們可能會在重組業務或關閉或開放設施時遇到困難。
我們一直在尋求最具成本效益的方式和結構來服務我們的客户並響應我們市場的變化。因此，我們可能會不時關閉某些設施，開設或建造新設施，或以其他方式重組業務，以努力降低成本和提高盈利能力。因此，重組和資產剝離成本一直是，預計也將是我們運營成本的一個經常性組成部分，其規模可能每年都會有很大差異，具體取決於這類活動的範圍。資產剝離和重組還可能導致資產(包括商譽和其他無形資產)的註銷或減值產生重大財務費用。此外，此類活動可能會轉移管理層的注意力，擾亂我們的正常運營，或者導致生產、儲存或銷售的產品數量減少或增加。我們不能保證任何此類活動都能實現我們的目標，如果我們不能成功地管理相關風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們通過運營港口發貨時可能會遇到延遲或中斷。
我們依賴於供應商和製造商通過開放的國內和國際運營港口及時、自由地運送貨物。港口、我們的共同承運人、我們的供應商或製造商的勞資糾紛或中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致大量進口或製造期間的工作放緩、停工、罷工或其他中斷，可能導致客户延遲或取消訂單，意外的庫存積累或短缺，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害。
因此，我們面臨的風險包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣和增加的運輸成本，這些風險與我們的第三方合同製造商和運營商提供產品和服務以滿足我們的要求的能力相關。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。
我們的增長在一定程度上依賴於向更多的餐飲服務和地理市場擴張，但我們可能不會成功做到這一點。
我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續接觸我們現有的客户羣和人口結構，而且還取決於繼續將我們的業務擴展到其他餐飲服務市場和地理位置。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續向更多的餐飲服務市場擴張，包括雜貨店、娛樂場所、航空公司和其他非傳統餐飲服務場所。此外，我們正在擴大我們的銷售和營銷努力，以進一步滲透更多的地區，特別是在美國中西部和東部。在這些市場，由於消費者對我們的品牌不熟悉或不接受，我們在吸引客户方面可能會遇到困難。我們繼續評估營銷努力和其他戰略，以擴大我們產品的客户基礎。此外，雖然我們正在投資於銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們不能向您保證我們會成功。如果我們不成功，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
由於我們在日常業務運營過程中進行了大量的關聯方交易，因此存在涉及我們管理層的利益衝突風險，並且此類交易可能不反映獨立第三方提供的條款。
在我們正常的業務過程中，我們從關聯方購買了產品、原材料和用品，其中包括我們首席執行官餘承東(Alan Yu)的兄弟餘志傑(Jeff Yu)擁有的一個實體，餘志偉也是我們全國銷售團隊的客户經理。此外，我們的德克薩斯州工廠和新澤西州工廠都由我們的可變利益實體擁有和租賃給我們，其中我們是主要受益者和
20
目錄
我們擁有股權，由我們的一名股東控制。在所有關聯方交易中，即使代表本公司與關聯方談判的公司人員正在努力確保交易條款是獨立的，關聯方的影響力可能會使交易條款被視為對該關聯方有利，這是有風險的。我們的財務報表和披露，特別是截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的綜合財務報表附註2，以及截至2020年9月30日及截至2020年9月30日期間的簡明財務報表，以及第80頁的“某些關係及關聯方交易”項下，在本招股説明書中提供了有關我們之前的關聯方交易的具體信息。我們未來可能會從事額外的關聯方交易，這些交易將根據本公司的關聯方交易政策，由我們的提名和公司治理委員會進行審查和批准。
我們依賴第三方合同製造商，與供應商發生衝突或失去供應商或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的某些產品是由第三方代工廠生產的。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能不能及時生產和交付我們的產品，或者根本不能。我們還可能遇到第三方合同製造商無法滿足客户日益增長的需求的情況。這些困難包括產能減少、在遵守產品規格、法規和客户要求方面的錯誤、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、未能達到我們的產品質量標準、材料成本增加以及製造或其他業務中斷。製造商有效滿足生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。任何製造商未能達到我們的期望，都可能導致某些產品的供應短缺或延誤，損害我們的業務。如果我們的需求大幅增加，或者如果我們由於業績不佳而需要更換現有製造商，我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換他們的製造能力，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品，可能需要相當長的時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。
如果我們不能成功設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。
要保持和增加銷售額，我們必須繼續推出新產品，並改進或增強現有產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者的偏好、找到消費者問題的創新解決方案、將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發成本很高，而且我們通常同時有幾個產品在開發中。我們產品的設計或質量問題，或產品推出的延遲，可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果。
如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔責任。
第三方已經提起訴訟，將來可能還會起訴我們侵犯他們的專有權。聲稱侵權的一方可能比我們擁有更多的資源來追究其索賠，我們可能會被迫招致鉅額成本，並投入大量的管理資源來對抗此類訴訟，即使索賠是沒有根據的，即使我們最終獲勝。如果主張侵權的一方勝訴，我們可能被迫修改或停產我們的產品，支付重大損害賠償，或與勝利方達成昂貴的版税或許可協議。此外，我們被要求支付的任何款項，以及由於此類侵權行為我們被要求遵守的任何禁令，都可能損害我們的聲譽和財務業績。
21
目錄
我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，導致產品退貨、負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並損害我們的品牌。
儘管我們對新產品和增強型產品進行了廣泛而嚴格的測試，但不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有缺陷。材料或部件中的缺陷可能會意外地幹擾產品的預期用途和安全性，並損害我們的聲譽。未能發現、預防或修復缺陷可能會導致各種後果，包括客户退回的產品數量超出預期、訴訟、產品召回和信用索賠等，這可能會損害我們的銷售和運營結果。如果我們當前和未來的產品發生實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使我們面臨產品召回、保修或其他索賠。此外，任何針對我們產品質量和安全認知的負面宣傳或訴訟也可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。
我們的製造設備的維護費用很高，設施運行的任何中斷都可能影響我們的運營業績。
我們經常產生鉅額費用來維護我們的製造設備和設施。我們用來生產產品的機器和設備很複雜，有很多部件，有些是連續運行的。我們必須對我們的設備進行例行維護，並定期更換各種部件，如馬達、泵、管道和電氣部件。此外，我們的設施可能需要定期關閉以執行主要維護。這些有計劃的設施關閉可能會導致銷售下降，在發生期間增加成本，並可能導致未來時期出現意想不到的運營問題，因為在關閉期間對設備以及操作和機械程序進行了更改。
我們的許多運營成本和支出都是固定的，如果我們的收入下降，這些成本和支出不會下降。
我們的運營結果在很大程度上取決於我們的收入水平、運營成本和支出。當市場因素和競爭等情況導致業務收入減少時，擁有和運營我們業務的費用並不一定會減少。因此，如果收入下降，我們可能無法減少開支，以跟上相應的收入減少的步伐。如果情況導致我們的收入減少，許多與我們的業務和運營相關的成本，如保險、貸款支付和維護，通常都不會減少，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力。
我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的信息技術系統的任何重大中斷或破壞都可能嚴重損害我們的客户和業務合作伙伴關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來設計和開發新產品、運營我們的網站、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、響應用户查詢、管理庫存和供應鏈以及開展和管理其他活動。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速，包括我們未能成功管理用户數量的大幅增加或成功升級系統、系統故障、病毒、勒索軟件、安全漏洞或其他原因導致的中斷或減速，都可能導致信息(包括與訂單相關的數據)丟失或延遲，這可能會導致向零售商和客户交付產品的延遲或銷售損失，這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們的銷售額下降。如果技術的變化導致我們的信息系統或我們依賴的第三方的信息系統過時，或者信息系統不足以處理我們的增長，特別是當我們通過在線銷售渠道增加銷售額時，我們可能會損害我們的客户和業務合作伙伴關係，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
22
目錄
我們未來的成功取決於我們管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。此外，我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們依靠高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們的經營業績。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多的合格人員。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。
我們的大多數管理層和其他人員幾乎沒有管理上市公司和準備公開申報文件的經驗。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從其他業務事務上轉移出來，以便投入大量時間來處理上市公司的報告和其他要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力來遵守SEC的報告要求。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。這些因素可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們可能無法有效管理我們的增長。
隨着我們業務的發展，對我們產品的增長放緩或需求減少、競爭加劇、我們整個市場的增長率下降、新產品開發失敗併成功營銷，或者我們的業務或市場成熟，都可能損害我們的業務。我們希望對我們的研發、銷售和營銷機構進行重大投資，擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施，設計和開發新產品，並增強我們現有的產品。此外，在作為一家上市公司運營方面，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。如果我們的銷售額不能以足夠的速度增長來抵消我們運營費用的增加，我們的盈利能力在未來可能會下降。
自成立以來，我們的業務發展迅速。在過去的幾年裏，我們的員工人數以及我們業務的範圍和複雜性都大幅增加。我們以目前的規模經營業務的歷史有限。我們的管理團隊沒有共同工作的實質性任期。因此，如果我們的業務繼續快速增長，我們可能會在管理這種增長以及建立適當的流程和控制方面遇到困難。持續的增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在採購、物流、招聘、維護內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法及時向客户交付產品，我們的企業文化可能會受到損害。
我們可能會參與法律或監管程序和審計。
我們的業務需要遵守許多法律法規，包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關和消費者保護法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售，以及商店和倉庫設施的運營。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨訴訟和其他訴訟，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與一些法律程序和審計，包括政府和機構調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。其中一些法律訴訟、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付鉅額資金、損害我們的財務狀況和運營結果的行動。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能是必要的，這可能會導致大量成本以及管理層注意力和資源的轉移，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何懸而未決或未來的法律或監管程序和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
23
目錄
我們面臨與支付相關的風險。
對於我們的在線銷售以及對客户的銷售，我們接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的增強身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞，我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並可能被罰款和更高的交易費，失去接受客户的信用卡或借記卡支付，或處理電子資金轉賬或促進其他類型支付的能力。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。
我們面臨信用風險。
我們面臨的信用風險主要來自應收賬款。我們在正常的業務過程中向客户提供信貸，並進行持續的信用評估。雖然我們相信，我們龐大的零售合作伙伴基礎減輕了我們在應收貿易賬款方面信用風險集中的風險，我們也考慮到了可疑賬户，但我們仍然面臨着客户無法履行付款義務的風險，特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量客户不能履行他們的付款義務，我們的經營結果可能會受到損害。
與我們業務的國際性相關的風險
如果對外國進口商品加徵關税或其他限制，或者其他國家採取任何相關的反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
本屆政府已經實施了關税和其他貿易限制，並表示可能會額外修改美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥之間的貿易協定和條款，包括限制貿易和/或對從這些國家進口的商品徵收關税。此外，中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國要麼威脅要徵收報復性關税，要麼自己徵收報復性關税。如果對外國進口商品加徵關税或施加其他限制，包括對我們在海外生產並在美國銷售的任何產品徵收額外關税或其他限制，或者其他國家採取任何相關的反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的損害。
這些關税有可能大幅提高我們產品的成本。在這種情況下，無法保證我們能夠將製造和供應協議轉移到包括美國在內的不受影響的國家，以減少關税的影響。因此，我們可能會遭受利潤率下降或被要求提高價格，這可能會導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們將相關的額外成本轉嫁給我們的客户，對我們出口到國際市場的產品徵收關税可能會使這些產品比我們競爭對手的產品更昂貴，這也可能導致客户流失，對我們的經營業績產生負面影響，或者以其他方式損害我們的業務。
如果我們不能及時有效地從我們的海外製造商那裏獲得產品發貨，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們的海外第三方合同製造商將我們的大部分產品運往我們在加州的主要工廠，然後運往我們的客户以及我們在德克薩斯州、華盛頓州、新澤西州和南卡羅來納州的分銷設施。因為我們的許多產品都是進口的，所以我們很容易受到風險的影響。
24
目錄
與在國外製造的產品相關的風險，包括但不限於：(A)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險；(B)運輸和其他運輸延誤，包括由於加強安全檢查、港口擁堵和檢查程序或美國其他入境口岸限制或限制造成的延誤。為了滿足對產品的需求，我們在過去和將來都選擇安排額外數量的產品(如果有的話)通過空運交付，這比標準的海運要貴得多，因此可能會損害我們的毛利率。如果不能從我們的第三方合同製造商處採購我們的產品，並以及時、有效和經濟可行的方式向我們的客户交付商品，可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，並損害我們的業務。
我們的許多產品都是由美國以外的第三方生產的，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、法規、經濟和政治風險的損害。
我們的許多產品都是在美國以外生產的。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險，包括：(A)遵守各種外國法律和法規的負擔，包括貿易和勞工限制以及與貨物進口和税收有關的法律；(B)對知識產權和其他合法權利的保護比美國弱，以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難；(C)遵守與外國業務有關的美國和外國法律，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》、美國外國資產控制辦公室(OFAC)的規定以及美國反洗錢規定，這些規定禁止美國公司為獲得或保留業務、在某些國家開展業務以及從事其他腐敗和非法行為而向外國官員支付不正當款項；(D)我們供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為；(E)運輸中斷或運輸成本增加；以及(F)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税。我們不能向您保證，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證，我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有、也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力，甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》, 賄賂法案、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律或法規可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他相關責任，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。
匯率波動可能會影響我們的運營結果。
我們的第三方廠商位於國際市場，我們用美元以外的貨幣向其中一些廠商付款，包括新臺幣付款。外匯兑美元匯率的任何波動，特別是新臺幣匯率的波動，都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們普通股和本次發行相關的風險
我們的普通股之前沒有市場，活躍的市場可能不會發展或持續下去。投資者可能無法在首次公開募股(IPO)價格或更高的水平上轉售他們的股票。
在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們普通股的首次公開發行價格是通過承銷商和我們之間的談判確定的，可能與此次發行後我們普通股的市場價格有很大差異。在本次發行完成後，我們普通股的活躍或流動性市場可能不會發展，或者，如果它確實發展了，可能不會持續下去。如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票。
25
目錄
此次發行後，我們的董事、高管和大股東將繼續對我們擁有實質性的控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。
本次發行完成後，我們的董事、高管和持有超過5%的普通股的其他持有人，連同他們的關聯公司，將總共擁有我們已發行普通股的%(假設本次發行後普通股已發行)。因此，這些股東共同行動，或在某些情況下單獨行動，有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，或在某些情況下單獨行動，有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會使我們普通股的市場價格降低：
•
推遲、推遲或阻止公司控制權變更；
​
•
阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或
​
•
阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。
​
我們的股票價格可能會波動，也可能會下跌，包括由於我們無法控制的因素，導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•
我們運營結果的實際或預期波動；
​
•
我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
​
•
證券分析師未能發起或維持對我公司的報道，跟蹤我公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
​
•
跟蹤我們公司的任何證券分析師的評級更改；
​
•
股東出售或潛在出售股份，或為這些出售提交登記聲明；
​
•
市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的股票的不良反應；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
​
•
發表有關我們、本行業或本行業內個別公司的不良研究報告；
​
•
與我們的製造過程中存在的問題或我們產品的真實或感知質量有關的宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品；
​
•
我們競爭對手的經營業績和股市估值的變化；
​
•
整個股票市場的價格和成交量波動，包括美國或全球經濟趨勢的結果；
​
•
董事會或管理層是否有重大變動；
​
•
對我們構成威脅或提起的訴訟或任何訴訟的負面結果；
​
•
安全漏洞或網絡攻擊；
​
•
立法或規範我們的業務；
​
•
關鍵人員流失；
​
26
目錄
•
我們或競爭對手推出的新產品；
​
•
傷害我們的直接競爭對手的事件的感知或實際影響；
​
•
有關我們的商標、專利或專有權利的發展；
​
•
一般市場狀況；以及
​
•
其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應，這些事件或因素可能與我們無關或不在我們控制範圍之內。
​
此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響我們行業內許多公司以及新上市公司的股權證券的市場價格。過去，其他上市公司的股東在經歷了一段時間的市場波動後，也會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並損害我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和現金流。因此，你可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售普通股。
收購可能導致運營困難，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們已經評估並預計將繼續評估潛在的戰略交易，我們可能會進行一項或多項交易，包括收購。我們執行收購的經驗有限。任何交易都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大影響。整合被收購的公司、業務或技術可能會造成意想不到的經營困難和支出。與收購相關的風險包括：
•
將管理時間和重點從運營業務轉移到收購整合；
​
•
由於收購而轉向新供應商的客户；
​
•
無法從我們收購的業務中留住員工；
​
•
將被收購公司的員工整合到我們組織中的相關挑戰；
​
•
難以整合會計、管理信息、人力資源和其他管理系統，以便對我們收購的業務進行有效管理並實現效率；
​
•
適用於被收購企業的上市公司在收購前缺乏這些控制、程序和政策的補救控制、程序和政策的潛在要求；
​
•
與被收購企業或其前身相關的過去或現在的環境、危險物質或污染問題的潛在責任；
​
•
收購可能導致的註銷或減值費用；以及
​
•
與收購業務相關的意外或未知負債。
​
此外，任何收購的預期收益都可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行、債務發生、或有負債或攤銷費用或商譽沖銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。未來的收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。
27
目錄
我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們現有債務中約3000萬美元的債務，這一點在“收益的使用”中有詳細闡述，以及其他一般公司用途，包括可能的設施擴建和收購。這種對收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。我們的管理團隊將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否會得到適當的使用，或者影響我們關於收益使用的決定。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與本招股説明書中描述的預期用途有很大不同。淨收益可能用於不會導致我們的業務價值增加的目的，而這可能會導致我們的股票價格下跌。
對我們普通股股票未來的大量銷售，或對未來銷售的感知或預期，可能會導致我們的股價下跌。
由於大量出售我們的普通股，或者認為或預期可能發生此類出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們的普通股大量可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們的股價可能會下跌。在這次發行之後，我們將擁有我們普通股的流通股，或者如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，我們將擁有普通股的流通股。這包括本次發行中包括的股票，或者如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則股票可能會立即在公開市場轉售，除非我們的附屬公司購買。由於180天的禁售期協議，幾乎所有剩餘股份目前都受到限制。 可自行決定允許受180天合同禁售期約束的高級管理人員、董事、員工和現有股東在禁售期協議到期前出售股票。請參閲“承保”。
我們將登記2,000,000股根據我們的股票激勵計劃可能發行的普通股，這些普通股在發行時將有資格在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和現有的鎖定協議的限制。
此產品的購買者將立即受到嚴重稀釋。
每股首次公開募股(IPO)價格大幅高於本次發行前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即經歷每股   美元的稀釋，或者如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則每股   美元，這代表着我們在此次發行中以假設發行價$   出售普通股後的預計每股有形賬面淨值之間的差額，這是本招股説明書封面上規定的範圍的中點。這種稀釋在很大程度上是因為我們早先的投資者在購買普通股時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格。請參見“稀釋”。此外，如果我們在轉換限制性股票和單位時發行額外的股權證券或普通股，您將經歷額外的稀釋。
我們的章程將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。
除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)針對本公司或代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)特拉華州公司法賦予該州衡平法院管轄權的任何訴訟
28
目錄
(br}特拉華州，或(V)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應是特拉華州的衡平法院(或者，僅當特拉華州的衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，才是位於特拉華州的任何州或聯邦法院)。(V)任何主張受內部事務原則管轄的訴訟，應在法律允許的最大範圍內為特拉華州的衡平法院(或者，僅當特拉華州的衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，才是特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。然而，交易法第227條規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權，因此，上述專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。此外，證券法第222節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，因此，上述專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。
雖然我們認為排他性論壇條款對我們有利，因為它為特定類型的訴訟和訴訟提供了更一致的特拉華州法律適用，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠相關的訴訟。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們的公司證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分配的優先於我們普通股的優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
在可預見的未來，我們不打算分紅。如果您購買我們的股票後，我們的股票價格沒有升值，您可能會損失部分或全部投資。
我們目前打算保留任何未來收益，在可預見的將來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
Karat Packaging Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司，我們的現金流的主要來源將是我們的全資子公司Lollicup的分銷。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務以及支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司產生足夠的現金流以向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是貸款、股息或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力還將受到我們子公司協議(不時簽訂的)中可能包含的限制、此類子公司是否有足夠資金以及適用的法律和法規限制的約束。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於我們的債權人和股東的債權和我們對這些子公司的資產的債權。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力有限，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
29
目錄
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再定期跟蹤我們或未能發佈報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
與我們資本結構相關的風險
未償債務可能會減少我們的可用資金。
截至2020年9月30日，我們的未償債務約為9860萬美元。這些貸款由多家銀行持有，並以該公司的財產和設備作為債務的抵押品。不能保證我們有能力在到期時支付所有金額，或者按我們可以接受的條款或根本不能接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或無法再融資，我們的關鍵設備可能會被收回，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。
債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制還可能通過大幅限制或禁止我們從事某些交易，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，這些交易包括但不限於：產生或擔保額外的債務融資；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。根據我們的其他債務協議，不遵守這些公約中的任何一項都可能導致違約。這些違約中的任何一種，如果不免除，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以優惠條件(如果有的話)進行再融資。
我們依賴來自外部資金來源的現金來支持我們的增長。
我們主要依靠外部股權和債務資本來源為我們當前的運營和增長計劃提供資金。隨着我們擴大業務，我們將需要大量的現金資源來為購買庫存、增加產品開發、擴大製造商和供應商關係、支付人員工資、支付與上市公司運營相關的增加的成本、拓展國際業務以及進一步投資於我們的銷售和營銷工作的運營提供資金。如果我們無法獲得額外的外部資金，或者如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且沒有足夠的資金可用，我們的業務將受到負面影響和限制。如果我們不能以令人滿意的條件獲得這種外部融資，我們經營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到損害。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。我們產生的任何債務都可能使我們受到限制我們經營的契約的約束，並將需要支付利息和本金，這將為我們帶來額外的現金需求和財務風險。
如果我們的商譽、其他無形資產或我們的財產和設備受損，我們可能需要在我們的收入中計入費用。
我們可能需要記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利、費用、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。對未來銷售增長率、毛利潤表現的估計以及用於估計公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大的非現金減值費用，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。
30
目錄
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，我們的運營結果可能會受到損害。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節和我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關注釋所規定的那樣。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源難以看出的銷售和費用金額做出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到損害，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，並可能導致我們的股價下跌。
一般風險因素
我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據就業法案採用新的或修訂的財務報表，作為一家新興的成長型公司。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的某些報告要求的其他豁免，包括不被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，免除PCAOB可能通過的要求強制性審計公司輪換或審計師財務報表報告補充的任何規則，減少披露義務免除就高管薪酬和任何黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求，並降低財務報告要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，價格波動加劇，我們普通股的交易價格下降。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元的財年結束，(Ii)我們在該財年的總收入達到10.7億美元或更多的財年結束，(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的財年結束之日或(Iv)本招股説明書日期五週年的會計年度結束。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《納斯達克上市標準》以及其他適用的證券法律、規則和法規的報告要求。遵守這些法律、規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他
31
目錄
業務擔憂以及我們的成本和支出將會增加，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經聘請了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來還需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從銷售活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律、行政或其他訴訟，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。管理層必須符合哪些標準才能確定我們的財務報告內部控制是有效的，這些規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現可能無法迅速或根本補救的重大弱點或不足之處。任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
32
目錄​
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。本招股説明書中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“預期”、“假設”、“相信”、“可以擁有”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“項目”“潛在”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”以及與任何關於未來運營業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們所做的所有與我們估計和預計的成本、支出和增長率、我們對未來運營、增長或計劃或戰略的計劃和目標有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，因此，您不應過度依賴此類陳述。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：
•
根據適用於食品和飲料的法律法規的變化和消費者偏好的變化，對我們產品的需求出現波動；
​
•
我們在行業中成功競爭的能力；
​
•
與我們的產品運輸相關的貨運成本波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響；
​
•
新冠肺炎或其他公共衞生危機的影響；
​
•
地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的影響，以及恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題造成的任何中斷的影響；
​
•
我們準確預測產品需求或運營結果的能力；
​
•
我們有能力以合理的價格採購原材料；
​
•
與我方貨物通過作業港口運輸延遲或中斷有關的問題的影響；
​
•
我們有能力擴展到其他餐飲服務和地理市場；
​
•
我們成功設計和開發新產品的能力；
​
•
我們吸引和留住技術人員和高級管理人員的能力；以及
​
•
“風險因素”中描述的其他風險和不確定性。
​
我們的許多前瞻性陳述都是基於我們的運營預算和預測，而這些預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。
請參閲“風險因素”部分和本招股説明書的其他部分，以便更完整地討論上述風險和不確定性，以及我們面臨的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明以及本招股説明書和今後在我們提交給證券交易委員會的其他文件和公開信息中作出的其他警示聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
33
目錄​
我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能不是對您重要的所有因素。此外，本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
收益使用情況
我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，根據假設的首次公開募股價格每股 美元(本招股説明書首頁規定的範圍的中點)，我們在此提供的出售普通股的淨收益約為，000,000美元，或如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則淨收益約為 ，000,000美元。
假設招股説明書首發價格為每股 美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每增加或減少1美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約 ，000,000美元，前提是本招股説明書首頁所列的我們提供的股票數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設對公眾的假設首次發行價保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量增加或減少1,000,000股將增加或減少本次發行向我們提供的淨收益約 ，000,000美元。我們預計，對公眾的初始價格或股票數量的變化不會對此次發行所得資金的使用產生實質性影響，儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。
我們打算將此次發行淨收益中的約3000萬美元用於償還以下債務：
•
原始本金4,814,677美元的定期債務，截至2020年9月30日未償還本金餘額約2,563,000美元，固定利率為4.98%，到期日為2023年3月；
​
•
原始本金為9,476,000美元的定期債務，截至2020年9月30日未償還本金餘額約為7,915,000美元，固定利率為5.75%，到期日為2024年7月；以及
​
•
在我們現有的信貸額度上支付20,000,000美元，最低利率為3.75%，最低利率為最優惠利率減0.25%，截至2020年9月30日，未償還餘額約為31,869,000美元。
​
我們打算將淨收益的餘額用於其他一般公司用途，包括可能的設施擴建和收購。
根據當前計劃和業務情況，預期收益用途代表我們的意圖。然而，我們將保留對此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。因此，截至本招股説明書發佈之日起，除非本招股説明書另有明確規定，否則我們不能確定本次發行所得資金淨額的所有特定用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在上述淨收益應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
我們不定期與各種企業進行初步討論和談判，以探討收購或投資的可能性。然而，截至本招股説明書日期，吾等尚未訂立任何協議或安排，使根據S-X規則第3-05(A)條有可能進行收購或投資。
34
目錄​​
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。目前，除特拉華州法律規定的能力外，我們目前向普通股股東支付股息的能力沒有任何限制。然而，未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
稀釋
如果您在本次發售中購買我們的普通股，您的所有權權益將被攤薄，稀釋程度為本次發售中購買者支付的每股價格與本次發售結束後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。
截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為35,160,000美元，或每股2.32美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後緊隨其後的預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
在本次發行中出售我們普通股的 股票後，假設公開發行價為每股    美元，這是本招股説明書封面上列出的區間的中點，扣除假設的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為 美元，或每股    美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股    美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋了    美元。下表説明瞭以每股為單位向新投資者攤薄股份的情況：
​
假設每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
​
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 2.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
增加可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計本規定生效後調整後的每股有形賬面淨值
提供服務
​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行中向新投資者攤薄的預計攤薄為調整後的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
以上討論的調整後稀釋信息的預計值僅為説明性信息，將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，假設本招股説明書封面所載的首次公開發行(IPO)價格每股增加或減少1.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，預計每股有形賬面淨值將增加或減少1美元，參與此次發行的新投資者的每股攤薄金額將增加或減少1美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，預計每股將增加或減少預計每股有形賬面淨值    美元，每股攤薄給參與此次發行的新投資者的每股攤薄    美元。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。如本招股説明書封面所述，我們發售的股份數目增加1,000,000股，將使預計經調整的每股有形賬面淨值增加    美元，並將向參與此次發售的投資者稀釋每股    美元，假設假設的首次公開募股價格每股    美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。1,000,000股
35
目錄
如本招股説明書封面所述，減少我們提供的股份數量，將使本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值減少    美元，並將對參與此次發行的新投資者的每股攤薄增加    美元，假設假設的首次公開募股價格為每股    美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後保持不變。
如果承銷商以假設的首次公開募股( )每股    美元的價格，即本招股説明書封面所列區間的中點，全面行使承銷商購買最多額外普通股的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發售後的調整有形賬面淨值將為每股    美元。對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值增加了    美元，對以公開發行價參與此次發售的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了每股    美元。
下表彙總了截至2020年9月30日，在上述調整後的備考基礎上，我們普通股的股數、總對價和每股平均價格(1)由我們的現有股東支付給我們，(2)投資者在本次發行中以每股    美元的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)購買我們的普通股，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，我們的普通股的股數、總對價和每股平均價(1)由我們的現有股東支付給我們，(2)在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，我們的普通股將支付給我們。
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
加權
均價
每股
​
​ ​ ​
#
​ ​
%
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
現有股東
​ ​
        ​
 ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
新投資者購買普通股
​ ​
        ​
 ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
合計
​ ​
        ​
 ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
如上所示，本次發行後緊接着發行的普通股數量是根據截至2020年9月30日的已發行普通股 股票計算的。截至2020年9月30日，這一數量不包括根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的總計2,000,000股普通股。
如果我們的任何未償還期權被行使，新的期權被髮行和行使，或者我們未來增發普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者的股權將進一步稀釋。
36
目錄​
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及資本總額：
•
按實際計算；以及
​
•
在經調整後的基礎上，以(I)我們根據本次發售我們的普通股出售 股票，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，以假設的每股首次發行價$    (即本招股説明書封面所載價格區間的中點)出售我們的普通股，以及(Ii)償還我們信貸安排項下約3,000萬美元的現有債務和其他債務。
​
您應將此信息與“收益的使用”、“選定的合併財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。
截至2020年9月30日
​ ​
實際
​ ​
調整後(1)
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​ ​
長期債務，當前部分
​ ​ ​ ​ 10,828 ​ ​ ​
       ​
 ​
長期債務，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 55,812 ​ ​ ​ ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元；授權100,000,000股；已發行15,190,000股，實際已發行15,167,000股；已發行和已發行的 股票，經調整後(2)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​
       ​
 ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 13,981 ​ ​ ​
庫存股
 ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​ ​
       ​
 ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 17,733 ​ ​ ​
       ​
 ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​ ​
       ​
 ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​
       ​
 ​
總市值
​ ​ ​ $ 136,782 ​ ​ ​
       ​
 ​
​
(1)
上述調整後信息的備考信息僅供參考，將根據實際首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)價格每股    美元保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變，預計現金和現金等價物、額外的實收資本、股東(赤字)總股本和總資本每增加或減少1美元，我們將增加或減少調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東(赤字)總股本和總資本約1美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，假設我們提供的股票數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用，預計將增加或減少   我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設對公眾的假設首次公開發行價格保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們發行的1,000,000股股票數量的增加或減少將增加或減少預計調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東(赤字)股本總額和總資本約   ，000,000美元。如果承銷商完全行使購買最多額外普通股的選擇權，(I)將發行額外的 普通股，我們將獲得約   百萬美元的額外淨收益，這是假設的每股首次發行價$   ，這是 封面上設定的價格區間的中點。
​
37
目錄
本招股説明書在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後；以及(Ii)現金和現金等價物，股東權益總額和總市值也將分別增加約   百萬美元。
(2)
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的 已發行普通股，不包括截至2020年9月30日的每種情況下根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的總計2,000,000股普通股。
​
38
目錄​
選定的合併財務和運營數據
下表顯示了選定的各期間和指定日期的合併財務和運營數據。所選的截至2020年和2019年9月30日止九個月的綜合財務數據均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年以及截至2018年12月31日的財年，選定的合併財務數據取自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期可能取得的成果，任何過渡期的業績也不一定代表全年的預期結果。
以下信息應與“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“風險因素”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股金額)
​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ 225,137 ​ ​ ​ ​ $ 168,646 ​ ​ ​ ​ $ 224,910 ​ ​ ​ ​ $ 175,434 ​ ​
銷貨成本
 ​ ​ ​ ​ 155,308 ​ ​ ​ ​ ​ 122,501 ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ 131,979 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 69,829 ​ ​ ​ ​ ​ 46,145 ​ ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​ ​ 43,455 ​ ​
運營費用
 ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​ ​ ​ ​ 41,274 ​ ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​ ​ ​ ​ 41,323 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 25,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​
其他費用
 ​ ​ ​ ​ 5,083 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 2,891 ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​
所得税費用撥備
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 15,074 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
基本和稀釋後每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
基本和稀釋後每股收益 - 形式(未經審計)(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本 - 形式
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋 - 形式
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ ​ 15,180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 15,451,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,472,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
資產負債表數據：
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​ ​ ​ $ 802 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 79,603 ​ ​ ​ ​ ​ 61,027 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 46,734 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 142,462 ​ ​ ​ ​ ​ 109,299 ​ ​
Karat Packaging Inc.股東權益總額。
 ​ ​ ​ ​ 31,481 ​ ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​
非控股股權合計
 ​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313 ​ ​
股東權益總額。。
 ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
39
目錄
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
其他非GAAP財務數據：
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
調整後EBITDA(未經審計)(2)
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
​
(1)
預計每股收益使我們以假定發行價每股 $    (代表本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)發行普通股生效，這反映了出售的普通股部分，其收益用於償還債務。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，扣除假設税率為   %的利息支出分別為   美元和   美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別為   美元和   美元，已從本次計算中剔除。
​
(2)
除了根據GAAP公佈的淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，不基於GAAP規定的任何標準化方法。
​
不應單獨考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為淨收益、經營活動現金流或根據GAAP確定的其他指標的替代方案。此外，調整後的EBITDA與其他公司提出的類似名稱的措施不一定具有可比性。
調整後的EBITDA是等於淨收益(虧損)的財務指標，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊和攤銷，以及(Iv)出售資產的收益。我們將調整後的EBITDA作為對我們財務業績的補充衡量標準。管理層和我們的董事會已經開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，並相信它有助於突出趨勢，因為它排除了可能不能反映我們的核心經營業績或與我們的核心經營業績無關的項目，並可能幫助投資者與前幾個季度進行比較，評估我們基礎業務的趨勢。我們已經開始在我們的決策中參考調整後的EBITDA，因為它提供了補充信息，便於內部比較前幾個時期的歷史經營業績。此外，我們的某些前瞻性估計和預算是以調整後的EBITDA為基礎的。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析GAAP報告的結果的替代品。
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
非GAAP財務數據對賬(未經審計)：
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收益(虧損)：
 ​ ​ ​ $ 15,074 ​ ​ ​ ​ $ 2,249 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671(1) ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 6,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960 ​ ​
出售資產收益(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
​
(1)
2018年3月14日，根據守則第1362(D)節，Lollicup通過向美國國税局提交表格2553，撤銷了其S公司選舉。根據第2962(D)(1)(C)條，Lollicup在其撤銷信中規定了其撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始。因此，本公司記錄了截至2018年12月31日止年度的所得税撥備，並計入所得税支出。
​
(2)
在截至2019年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內，我們的可變利息實體確認了出售部分德克薩斯州設施的收益，約為240萬美元。
​
40
目錄
下表彙總了我們的可變利息實體Global Wells在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的運營業績中的合併情況。
截至2020年9月30日的9個月(未經審計)
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球油井
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
淨銷售額
 ​ ​ ​ ​ 225,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,137 ​ ​
銷貨成本
 ​ ​ ​ ​ 155,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,308 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 69,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,829 ​ ​
運營費用
 ​ ​ ​ ​ 45,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ ​ (2,485) ​ ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 24,573 ​ ​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​ ​ ​ ​ 2,485 ​ ​ ​ ​ ​ 25,640 ​ ​
租金收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​ ​ ​ ​ (2,467) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
其他收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ (2,494) ​ ​ ​ ​ ​ (2,874) ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ (5,149) ​ ​
扣除所得税準備前的收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 22,079 ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 20,557 ​ ​
所得税費用撥備
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 16,596 ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 15,074 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,522) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,522) ​ ​
可歸因於控股的淨收益(虧損)
利息。
 ​ ​ ​ ​ 16,596 ​ ​ ​ ​ ​ (237) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 16,596 ​ ​
其他非GAAP財務數據(未經審計)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ ​ 29,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 31,518 ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球油井
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
淨銷售額
 ​ ​ ​ ​ 224,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,910 ​ ​
銷貨成本
 ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​
運營費用
 ​ ​ ​ ​ 55,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 5,771 ​ ​ ​ ​ ​ (1,565) ​ ​ ​ ​ ​ 1,630 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​
租金收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,588 ​ ​ ​ ​ ​ (1,588) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ (3,266) ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​
扣除所得税準備前的收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 2,945 ​ ​
所得税費用撥備
 ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)。
​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​
其他非GAAP財務數據(未經審計)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 11,281 ​ ​
​
(1)
除了根據GAAP公佈的淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，不基於GAAP規定的任何標準化方法。
​
不應單獨考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為淨收益、經營活動現金流或根據GAAP確定的其他指標的替代方案。此外，調整後的EBITDA與其他公司提出的類似名稱的措施不一定具有可比性。
調整後的EBITDA是等於淨收益(虧損)的財務指標，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊和攤銷，以及(Iv)出售資產的收益。我們呈現
41
目錄
調整後的EBITDA作為我們財務業績的補充指標。管理層和我們的董事會已經開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，並相信它有助於突出趨勢，因為它排除了可能不能反映我們的核心經營業績或與我們的核心經營業績無關的項目，並可能幫助投資者與前幾個季度進行比較，評估我們基礎業務的趨勢。我們已經開始在我們的決策中參考調整後的EBITDA，因為它提供了補充信息，便於內部比較前幾個時期的歷史經營業績。此外，我們的某些前瞻性估計和預算是以調整後的EBITDA為基礎的。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析GAAP報告的結果的替代品。
非公認會計準則財務數據對賬 - 截至2020年9月30日的9個月(未經審計)
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球油井
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 16,596 ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 15,074 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
 ​ ​ ​ ​ 1,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 5,544 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,103 ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ 29,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 31,518 ​ ​
截至2019年12月31日的非公認會計準則財務數據 - 年度對賬(未經審計)
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球油井
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售資產收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​
利息
 ​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 5,201 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 11,281 ​ ​
42
目錄
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的可變利息實體Global Wells在我們的資產負債表中的整合情況。
截至2020年9月30日(未經審計)
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球油井
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 136,898 ​ ​ ​ ​ ​ 50,351 ​ ​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​
長期債務，當前部分
 ​ ​ ​ ​ 10,144 ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,828 ​ ​
長期債務，扣除當前部分。
 ​ ​ ​ ​ 18,941 ​ ​ ​ ​ ​ 36,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,812 ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 44,463 ​ ​ ​ ​ ​ 4,943 ​ ​ ​ ​ ​ (5,453) ​ ​ ​ ​ ​ 43,953 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 105,417 ​ ​ ​ ​ ​ 42,498 ​ ​ ​ ​ ​ (5,453) ​ ​ ​ ​ ​ 142,462 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 31,481 ​ ​ ​ ​ ​ 7,853 ​ ​ ​ ​ ​ (1,061) ​ ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​
非控股股權合計
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ ​ 136,898 ​ ​ ​ ​ ​ 50,351 ​ ​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球油井
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 102,104 ​ ​ ​ ​ ​ 33,938 ​ ​ ​ ​ ​ (2,689) ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
長期債務，當前部分
 ​ ​ ​ ​ 6,587 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,891 ​ ​
長期債務，扣除當前部分。
 ​ ​ ​ ​ 19,678 ​ ​ ​ ​ ​ 21,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,695 ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ ​ 26,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,679 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 33,419 ​ ​ ​ ​ ​ 3,007 ​ ​ ​ ​ ​ (1,392) ​ ​ ​ ​ ​ 35,034 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 86,363 ​ ​ ​ ​ ​ 24,328 ​ ​ ​ ​ ​ (1,392) ​ ​ ​ ​ ​ 109,299 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ (1,737) ​ ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​
非控股股權合計
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ ​ 102,104 ​ ​ ​ ​ ​ 33,938 ​ ​ ​ ​ ​ (2,689) ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
43
目錄​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書其他部分包括的合併財務報表和合並財務報表的相關注釋一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現相關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。這些風險和其他因素包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中列出的風險和其他因素，以及本招股説明書中其他部分列出的風險和其他因素。截至2020年和2019年9月30日止九個月的綜合財務數據均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年以及截至2018年12月31日的綜合財務數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。
概述
我們打算在本次討論中提供有助於理解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要因素以及某些會計原則如何影響我們的財務報表的信息。本討論應與我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的合併財務報表和附註一起閲讀，幷包括在本招股説明書的其他地方。
我們是一家快速發展的專業分銷商和環保一次性餐飲服務產品及相關產品的精選製造商。我們是一家靈活的供應商，為餐飲服務行業提供廣泛的產品，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、特種飲料配料、設備、手套和其他產品。我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供選擇。我們的Karat Earth®系列為我們的客户提供了環境友好型選擇，他們越來越關注可持續性。我們為客户提供定製化的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。雖然我們的大部分收入來自我們供應商的產品分銷，但我們確實自己製造產品。我們的目標是成為客户所有一次性餐飲服務產品和相關需求的單一來源供應商。
我們在加利福尼亞州經營着大約30萬平方英尺的製造設施和配送中心。由於持續增長的需求造成的產能限制，2019年第一季度，我們在德克薩斯州開設了第二家約50萬平方英尺的製造設施和配送中心。這一擴張極大地提高了我們的製造能力，降低了運輸成本，並擴大了我們的地理足跡。德克薩斯州的設施於2019年3月31日開始運營，並於2020年第二財季全面運營。2020年7月，我們在新澤西州開設了一個約10.8萬平方英尺的配送中心。新澤西州的設施於2020年7月開始運營，我們預計它將在2020年底全面運營。
我們在一個可報告的細分市場中管理和評估我們的運營。
44
目錄
運營結果
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ 225,137 ​ ​ ​ ​ $ 168,646 ​ ​
銷貨成本
 ​ ​ ​ ​ 155,308 ​ ​ ​ ​ ​ 122,501 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 69,829 ​ ​ ​ ​ ​ 46,145 ​ ​
運營費用
 ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​ ​ ​ ​ 41,274 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 25,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​
其他費用
 ​ ​ ​ ​ (5,083) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​
所得税費用撥備
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 15,074 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​
其他非GAAP財務數據(未經審計)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​
淨銷售額
截至2019年9月30日的9個月，淨銷售額為225.1美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨銷售額為168.6美元，增長5,650萬美元，增幅為33%.淨銷售額的增長主要是由於我們繼續增加客户使用的產品數量，2020年獲得了超過2.5萬名新客户，以及通過我們的電子商務渠道從直接銷售到消費者銷售，對現有客户的產品銷售額增加了5470萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們推出了與個人防護設備相關的產品，如面罩、手套和麪罩，銷售額約為3690萬美元，對現有客户和新客户的銷售也產生了積極影響。
銷貨成本
截至2019年9月30日的9個月，商品銷售成本增加了3,280萬美元，增幅為27%，達到155.3美元，而截至2019年9月30日的9個月的銷售成本為122.5美元。銷售商品成本增加的主要原因是產品成本增加2,730萬美元，這是由於產品銷售增長導致成本普遍增加，從海外採購庫存的運費和關税成本增加了140萬美元，以及與製造設備折舊相關的折舊費用增加了170萬美元。
毛利
截至2020年9月30日的9個月，毛利潤增長2370萬美元，增幅51%，達到6980萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，毛利潤為4610萬美元。毛利增加的主要原因是產品銷售額的增加以及利潤率的提高。截至2020年9月30日的9個月的毛利率為31%，而截至2019年9月30日的9個月的毛利率為27%，增長了4%。毛利率的增長主要是由於我們專注於銷售利潤率更高的個人防護用品產品。
運營費用
截至2020年9月30日的9個月的運營費用為4420萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的運營費用為4130萬美元，增加了290萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於向我們的客户交付產品的運輸成本增加了380萬美元，但專業服務成本減少了100萬美元，部分抵消了這一增加。
45
目錄
營業收入
截至2020年9月30日的9個月的營業收入為2560萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的營業收入為480萬美元，增長了2080萬美元，增幅為426%。這一增長主要是由於銷售增加和毛利率改善導致毛利潤增加2370萬美元，但運營費用增加290萬美元抵消了這一增長。
其他費用
截至2020年9月30日的9個月的其他支出為510萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的其他支出為240萬美元，增加了270萬美元，增幅為114%。2019年4月9日，我們的可變權益實體簽訂了一項銷售協議，將其在德克薩斯州新建的約650,000平方英尺設施中的約160,000平方英尺出售給無關的第三方，現金銷售總價約為1000萬美元。公司和我們的可變利益實體對出售的德克薩斯設施部分沒有任何持續義務。在截至2019年9月30日的9個月中，公司通過出售資產錄得240萬美元的收益，其他收入扣除了其他費用。在截至2020年9月30日的一段時間內，這筆交易沒有再次發生，這導致了其他費用的增加。增加的原因還包括：由於額外債務和利息互換公允價值變動錄得的虧損，利息支出增加40萬美元；由於公司主要從海外採購以外幣交易的原材料，美元與新臺幣之間的匯率波動導致利息支出增加40萬美元；以及抵消了其他費用減少30萬美元的影響。
淨收入
截至2020年9月30日的9個月的淨收入為1510萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨收入為220萬美元，增長了1290萬美元，增幅為570%。如上所述，這一增長主要是由營業收入增加2080萬美元推動的，其他費用增加270萬美元和所得税支出增加約530萬美元部分抵消了這一增長。截至2020年和2019年9月30日的9個月，所得税撥備分別為550萬美元和30萬美元。本公司截至2020年和2019年9月30日止九個月的有效税率分別為26.7%和9.9%。實際税率的提高主要是由截至2019年9月30日的9個月的計算中包括的某些離散項目推動的，這些項目在截至2020年9月30日的9個月沒有發生。離散項目包括在任何給定年份都可能出現但年復一年不一致的重要項目。
調整後的EBITDA
截至2020年9月30日的9個月，調整後EBITDA為3150萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為850萬美元，增長2300萬美元，增幅為269%。這一增長主要是由於如上所述的淨收入增加了1290萬美元，利息支出增加了40萬美元，所得税撥備增加了520萬美元，折舊和攤銷增加了220萬美元，以及由於在截至2019年9月30日的期間記錄的未在2020年重現的資產出售收益而增加了240萬美元。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，不基於GAAP規定的任何標準化方法。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為淨收益、經營活動現金流量或根據公認會計原則確定的其他衡量標準的替代措施。此外，調整後的EBITDA與其他公司提出的類似名稱的措施不一定具有可比性。
46
目錄
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
調整後EBITDA對賬(未經審計)：
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收入：
 ​ ​ ​ $ 15,074 ​ ​ ​ ​ $ 2,249 ​ ​
加(減)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 6,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914 ​ ​
出售資產收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​
其他非GAAP財務數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
​ ​ ​
截至12月31日的12個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ 224,910 ​ ​ ​ ​ $ 175,434 ​ ​
銷貨成本
 ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ 131,979 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​ ​ 43,455 ​ ​
運營費用
 ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​ ​ ​ ​ 41,323 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​
其他費用
 ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​
所得税費用撥備
 ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
其他非GAAP財務數據(未經審計)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
淨銷售額
截至2019年12月31日的年度淨銷售額為224.9美元，而截至2018年12月31日的年度淨銷售額為175.4美元，增長4,950萬美元，增幅為28%.淨銷售額的增長主要是由於對我們現有客户的新產品銷售額增加了3880萬美元，我們客户使用的產品數量增加了，以及2019年獲得的新客户增加了1000萬美元。剩餘的漲幅是由2019年第一季度生效的定價上調推動的。
銷貨成本
截至2019年12月31日的一年，銷售商品成本增加了3,190萬美元，增幅為24%，達到163.9美元，而截至2018年12月31日的一年，銷售成本為132.0美元。銷售商品成本增加的主要原因是增加了2,890萬美元，其中包括隨着產品銷售的增加而普遍增加的成本，以及從海外採購庫存的關税和運費成本增加了500萬美元。
毛利
截至2019年12月31日的財年，毛利潤增長了1750萬美元，增幅為40%，達到610億美元，而截至2018年12月31日的財年，毛利潤為4350萬美元。毛利潤的增長主要是由於這一時期產品銷售定價的提高。截至2019年12月31日的年度毛利率為27%，而截至2018年12月31日的年度毛利率為25%，增幅為2%。
47
目錄
運營費用
截至2019年12月31日的年度的運營費用為5520萬美元，而截至2018年12月31日的年度為4130萬美元，增加了1390萬美元，增幅為34%。這一增長主要是由於員工數量的增加導致薪酬支出增加了約420萬美元，向客户交付產品的運輸成本增加了510萬美元，與2019年開始運營的新德克薩斯州製造設施相關的一般運營成本增加了190萬美元，折舊費用增加了70萬美元。這一增長也是由於年內增加了80萬美元的營銷活動，以及大約50萬美元的專業服務成本增加。
營業收入
截至2019年12月31日的年度營業收入為580萬美元，而截至2018年12月31日的年度為210萬美元，增長370萬美元，增幅為174%。這一增長是由於利潤率提高和銷售額增加抵消了毛利潤的增加，運營費用增加了約1390萬美元。
其他費用
截至2019年12月31日的年度的其他費用為290萬美元，而截至2018年12月31日的年度為60萬美元，增加了230萬美元，增幅為394%。這一增長主要是由2019年240萬美元的資產出售收益推動的。2019年5月，我們的可變權益實體簽訂了一項銷售協議，將其在德克薩斯州新建的約650,000平方英尺設施中的約160,000平方英尺出售給無關的第三方，現金銷售總價約為1,000萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，我們的可變利息實體確認了出售德克薩斯州設施部分的收益，約為240萬美元。2019年出售的收益被額外債務導致的利息支出增加330萬美元和利息互換公允價值變動錄得的虧損所抵消，增加70萬美元是由於公司主要從海外採購原材料(購買以外幣交易)導致美元與新臺幣之間的匯率波動，以及其他費用增加約70萬美元，導致淨增加230萬美元。
淨收益(虧損)
截至2019年12月31日的年度淨收益為220萬美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損為10萬美元，增長230萬美元，增幅為1845%。這一增長主要是由毛利潤增加和所得税支出減少90萬美元推動的，但運營費用增加1390萬美元和其他費用增加230萬美元抵消了這一增長。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，所得税撥備分別為80萬美元和170萬美元。
調整後的EBITDA
截至2019年12月31日的年度調整後EBITDA為1130萬美元，而截至2018年12月31日的年度為700萬美元，增長430萬美元，增幅為61%。這一增長主要是由於利潤率更高的企業對企業和電子商務銷售的增加，產品組合轉向利潤率更高的產品(即取出容器、薄膜、鋁箔和袋子)，減少了對中國供應商的依賴，緩解了關税的影響，以及從銷售到分銷商(利潤率較低)轉向零售和在線客户(由於接觸點更少，利潤率更高)。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，不基於GAAP規定的任何標準化方法。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)、經營活動的現金流量或根據公認會計原則確定的其他衡量標準的替代方案。此外，調整後的EBITDA與其他公司提出的類似名稱的措施不一定具有可比性。
48
目錄
​ ​ ​
截至12月31日的12個月
​
調整後EBITDA對賬(未經審計)：
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收益(虧損)：
 ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​
加(減)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960 ​ ​
出售資產收益
 ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非GAAP財務數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
流動資金和資本資源
我們的業務趨勢
以下趨勢影響了我們的運營業績，我們預計它們將繼續影響我們未來的業績：
•
家庭用餐和移動性電子商務、送餐和外賣的趨勢越來越大。我們相信，這一趨勢將對我們的運營結果產生積極影響，因為我們的更多客户將需要包裝和容器，以滿足他們增加的食品遞送需求，並吸引餐飲消費者。
​
•
有關一次性產品的環境問題已導致一些特定於餐飲服務行業的重大變化，包括適用於我們客户的法規。我們相信這一趨勢將對我們的運營結果產生積極影響，因為我們預計對環保和可堆肥的一次性產品的需求將會增加。
​
•
與我們產品運輸相關的運費變化，特別是與海外運輸相關的運費變化。我們相信，這一趨勢可能會對我們的運營結果產生積極或消極的影響，這取決於運費是增加了還是減少了。
​
•
不斷演變的美國對外貿易政策，包括對一些進口的餐飲服務一次性產品徵收關税，包括那些從中國進口的產品。我們相信，這一趨勢將對我們的運營結果產生積極或消極的影響，這取決於我們是否能夠從美國本屆政府尚未徵收關税的國家採購我們的原材料或製成品。
​
•
用於生產我們產品的原材料，特別是聚對苯二甲酸乙二醇酯或PET、塑料樹脂的成本將繼續波動。我們相信，這一趨勢將對我們的運營結果產生積極或消極的影響，這取決於PET塑料樹脂成本的增加或減少。
​
隨着新冠肺炎全球疫情的爆發，我們開始向客户提供個人防護用品相關產品。我們預計，個人防護設備相關產品的這一日益增長的趨勢將繼續對我們的運營結果產生積極影響，因為我們的更多客户將需要個人防護設備，以滿足其員工和消費者的安全要求，然而，我們相信，我們銷售的此類產品將佔我們未來淨銷售額和毛利潤的比例不斷下降。自2020年4月達到峯值以來，個人防護用品相關產品佔淨銷售額的比例自2020年6月以來每個月都下降到10%左右或更低。
49
目錄
下表彙總了2020年9月30日與2019年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
增加
​
​ ​ ​
(千)
​
流動資產
 ​ ​ ​ $ 79,603 ​ ​ ​ ​ $ 61,027 ​ ​ ​ ​ $ 18,576 ​ ​
流動負債
 ​ ​ ​ ​ 46,734 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928 ​ ​ ​ ​ ​ 10,806 ​ ​
營運資金
 ​ ​ ​ $ 32,869 ​ ​ ​ ​ $ 25,099 ​ ​ ​ ​ $ 7,770 ​ ​
截至2020年9月30日，我們的營運資金為3290萬美元，而2019年12月31日的營運資金為2510萬美元，營運資金增加了780萬美元，增幅為31%。營運資本的變化主要是由於與客户的某些付款條款的變化導致現金餘額增加，以及預期下個季度的銷售額增加導致庫存增加，但被應付所得税的增加和長期債務的當前到期日所抵消。
我們預計在未來12個月內使用可用現金、運營產生的現金流、現有金融機構的信貸額度下的可用性以及此次發行的收益為我們的運營提供資金。
截至2020年9月30日，我們擁有約210萬美元的現金和現金等價物。根據對來年收入和經營業績增長的預測、我們持有的可用現金以及現有信貸額度下的可用性，我們相信至少在未來12個月內，我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，償還任何到期的債務和租賃債務，以及預期的資本支出。根據我們的增長和經營業績，我們可能不得不通過發行額外的股本和/或債務來籌集資金，如果我們能夠獲得，可能會產生稀釋股東的效果。任何股權或債務融資，如果有的話，可能會以對我們不利的條款進行。當我們的債務或信貸安排到期時，我們需要償還、延長或取代這些債務。我們能否做到這一點，將取決於未來的經濟、金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
有關2020年9月30日之後簽訂的融資的其他信息，請參閲本招股説明書中包含的簡明合併財務報表附註17。
現金流
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
現金流數據：
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
經營活動提供(用於)的淨現金
 ​ ​ ​ $ 12,300 ​ ​ ​ ​ $ (3,292) ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (34,130) ​ ​ ​ ​ ​ (22,078) ​ ​
融資活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 23,095 ​ ​ ​ ​ ​ 27,676 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
 ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​
由經營活動提供(用於)的現金流。截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為1,230萬美元，主要是由於淨收益1,510萬美元，經某些非現金項目調整後總計820萬美元，包括折舊和攤銷、壞賬撥備和利率掉期公允價值變化。此外，現金減少了1100萬美元，主要是由於營運資本的變化。在截至2019年9月30日的9個月中，經營活動使用的淨現金為330萬美元，主要是由於營運資本變化導致現金減少910萬美元，但這一減少被220萬美元的淨收入部分抵消，經某些非現金項目調整後總計350萬美元，包括折舊和攤銷、利率掉期公允價值變化和資產出售收益。
50
目錄
投資活動中使用的現金流。截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為3410萬美元，這是由於購買製造設備和建設我們的新澤西倉庫總計2760萬美元，以及支付額外製造設備的保證金560萬美元所推動的。截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為2210萬美元，這是由於購買製造設備和建設德克薩斯州製造設施的總金額為3030萬美元，支付的額外製造設備保證金為180萬美元，被1010萬美元的資產出售收益所抵消。
截至2020年9月30日，該公司有約530萬美元的重大資本支出承諾，主要用於購買樓房和用作南卡羅來納州配送中心的建築成本。該公司相信，手頭的現金和獲得未使用的借款能力，再加上運營的現金流，將足以為公司的承諾提供資金。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流淨現金為2310萬美元，這是發行債券所得收益的結果。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2,770萬美元，這是發行債券所得收益的結果。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別償還了550萬美元和2420萬美元的債務。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別進行了60萬美元和0美元的現金分配。
有關2020年9月30日之後簽訂的融資的其他信息，請參閲本招股説明書中包含的簡明合併財務報表附註16。
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的現金流：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
現金流數據：
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
經營活動提供的淨現金(用於)
 ​ ​ ​ $ (32) ​ ​ ​ ​ $ 2,717 ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (24,756) ​ ​ ​ ​ ​ (24,306) ​ ​
融資活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 24,625 ​ ​ ​ ​ ​ 21,763 ​ ​
現金淨變化
 ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
經營活動提供的現金流。截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為30萬美元，主要是淨收入210萬美元的結果，經某些非現金項目調整後總計540萬美元，包括折舊和攤銷、壞賬撥備、緩慢流動和陳舊庫存準備金、出售財產和設備的收益以及遞延税收負債的變化。此外，現金增加了760萬美元，主要是由於營運資本的變化。截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為270萬美元，主要原因是淨虧損10萬美元，經某些非現金項目調整後總計580萬美元，包括折舊和攤銷、財產和設備銷售收益、遞延税項負債變化和緩慢流動和陳舊庫存準備金，以及淨營運資本增加300萬美元。
投資活動中使用的現金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，用於投資活動的淨現金分別為2480萬美元和2430萬美元，主要是由於同期購買了3250萬美元和2210萬美元的製造設備。此外，2019年，該公司還處置了一項資產，現金支付1,000萬美元。
截至2019年12月31日，公司有約2500萬美元的重大資本支出承諾，主要用於購買土地和建築，用作新澤西州的配送中心。該公司相信，手頭的現金和獲得未使用的借款能力，再加上運營的現金流，將足以為公司的承諾提供資金。
融資活動提供的現金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，融資活動提供的淨現金分別為2,460萬美元和2,180萬美元，原因是我們的信貸和債務收益以及非控股公司對合並可變利息的投資
51
目錄
利息。在截至2019年12月31日的一年中，我們償還了2590萬美元的債務。在截至2018年12月31日的一年中，我們向股東分配了120萬美元，還通過發行普通股籌集了190萬美元。
有關我們的債務和承諾的更多信息，請參閲本招股説明書中的附註5，信用額度，附註7，長期債務，附註9，資本租賃項下的義務，以及附註12，未經審計的合併財務報表附註的承諾和或有事項。
融資安排
商業貸款協議
2020年3月17日，我們的一家子公司作為借款人Alan Yu、Marvin Cheng和公司(各自作為擔保人)和韓米銀行(作為貸款人)簽訂了一項商業貸款協議和相關本票，這筆300萬美元的定期貸款將於2025年6月17日到期。54623美元的本金和利息每月到期，剩餘的本金和未付利息在到期時到期。利息按最優惠利率加0.25%的保證金計算(截至2020年9月30日為3.5%)。這筆貸款是以借款人的資產作擔保的。根據商業貸款協議，借款人必須遵守某些財務報告要求和財務契約，包括維持每年測試的最低償債覆蓋率(在商業貸款協議中定義)在任何時候都不低於1.20至1.00。
2020年6月30日，我們的可變利息實體作為借款方，分別作為擔保人的張宇先生、陳誠先生和我們的一家子公司，以及作為貸款人的韓米銀行，就2025年6月30日到期的1650萬美元定期貸款簽訂了一項商業貸款協議和相關本票。利息按4.5%的固定利率計算。在整個貸款期限內，本金支付從30,524美元到37,720美元不等，連同利息每月到期，剩餘的本金餘額在到期時到期。這筆貸款以我們的一家子公司和可變利息實體的幾乎所有資產為抵押。根據商業貸款協議，借款人必須遵守某些財務報告要求和財務契約，包括借款人必須保持最低償債覆蓋率(在商業貸款協議中定義)在任何時候都不低於1.25至1.00，每半年測試一次。
截至2020年9月30日，我們遵守了上述商業貸款協議中包含的契約。
授信額度
我們的一家子公司作為借款人和韓米銀行作為貸款人之前簽訂了一份商業貸款協議和相關文件。借款人開立的期票證明瞭這筆貸款。該信貸額度的初始到期日為2019年2月23日。該協議在到期前進行了修改，將到期日延長至2019年5月。2019年5月，信貸額度再次修改，將到期日延長至2021年5月，並將最高借款額度從2500萬美元提高到3000萬美元。利息按最優惠利率減去0.25%的年利率計息，最低利率為3.75%(2020年9月30日為3.75%，2019年12月31日為5.25%)，按月支付。2019年9月，最高借款額度從3000萬美元進一步提高到4000萬美元。於2020年7月9日，吾等其中一間附屬公司以借款人韓宇先生、陳誠先生及公司各為擔保人，與韓米銀行以貸款人身份訂立業務貸款協議及相關文件，以更改信貸額度下現有負債的條款。信貸額度再次修改，將到期日延長至2022年5月。截至2020年9月30日和2019年12月31日，信貸額度下的未償還借款分別約為3190萬美元和2670萬美元。可以借入的金額取決於借款基數，借款基數按借款人每月衡量的應收賬款和庫存餘額的一個百分比計算。這筆貸款是以借款人的資產作擔保的。根據信貸額度協議，借款人必須遵守某些金融契約，包括最低流動比率、最低有形淨值、最低償債覆蓋率和最低債務與息税前收益之比。, 折舊和攤銷(“EBITDA”)比率(每個比率都在信貸額度中定義)。信用證額度還包括某些備用信用證的昇華。截至2020年9月30日和2019年12月31日，備用信用證項下開立的金額分別為90萬美元和80萬美元。
52
目錄
根據2020年7月9日的條款變更協議，借款人必須遵守某些財務報告要求、財務契約和其他契約。金融契約包括(I)借款人必須自每個期末起每季度維持不低於1.50%至1.00的最低流動比率(定義於信貸額度)；(Ii)借款人必須自每個期末起維持不少於2,000萬美元的有效有形淨值；(Iii)借款人必須維持最低償債覆蓋率(定義於信用額度)不低於1.20%至1.00%；(Iii)借款人必須維持最低償債覆蓋率(定義於授信額度)不低於1.20%至1.00%；(Iii)借款人必須維持最低償債覆蓋率(定義於信用額度)不低於1.20%至1.00；(Iii)借款人必須維持最低償債覆蓋率(定義於信用額度)不低於1.20%至1.00；以及(Iv)借款人在滾動四個季度EBITDA期間的銀行融資(包括資本租賃)的融資債務從每個期末起不得超過4.00至1.00。其他契約包括(I)應支付給Keary Global的賬款(按季度監控)的從屬金額不低於300萬美元；(Ii)借款人應保持季度最低毛利率為25%。
截至2020年9月30日，我們遵守了上述信貸額度中包含的契約。
購買力平價貸款
2020年4月16日，我們的一家子公司根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了約500萬美元的貸款收益。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和公用事業，並保持工資水平，貸款和應計利息在8周後可能可以免除。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將會減少。
PPP貸款中不可原諒的部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。我們打算將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然我們目前相信我們對貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但我們正在評估所有可能導致我們不符合全部或部分貸款免除資格的可預防行動。雖然本公司擬申請豁免貸款，但不能保證本公司會獲得全部或部分貸款豁免。
有關我們融資安排的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表附註5和7，以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的合併財務報表附註6和8。
承諾和合同義務
下表列出了截至2020年9月30日我們對以下類別的可強制執行和具有法律約束力的義務。表中包括的一些金額是基於管理層對這些債務的估計和假設，包括債務的期限、續簽的可能性、第三方預期的行動以及其他因素。由於這些估計和假設必然是主觀的，我們的實際付款可能與表中反映的不同。在正常業務過程中作出的採購訂單不包括在下表中。
53
目錄
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1個 - 3年
​ ​
3個 - 5年
​ ​
超過
5年
​
​ ​ ​
(千)
​
長期債務(1)。
 ​ ​ ​ $ 66,640 ​ ​ ​ ​ $ 10,828 ​ ​ ​ ​ $ 15,127 ​ ​ ​ ​ $ 21,351 ​ ​ ​ ​ $ 19,334 ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務利息和信用額度(1)
 ​ ​ ​ ​ 16,177 ​ ​ ​ ​ ​ 4,119 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368 ​ ​ ​ ​ ​ 3,508 ​ ​
運營租賃(2)。
 ​ ​ ​ ​ 36,793 ​ ​ ​ ​ ​ 5,939 ​ ​ ​ ​ ​ 12,262 ​ ​ ​ ​ ​ 9,222 ​ ​ ​ ​ ​ 9,370 ​ ​
包括利息在內的資本租賃義務
 ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本支出(3)
 ​ ​ ​ ​ 54,660 ​ ​ ​ ​ ​ 5,735 ​ ​ ​ ​ ​ 14,620 ​ ​ ​ ​ ​ 17,870 ​ ​ ​ ​ ​ 16,435 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 206,886 ​ ​ ​ ​ $ 26,967 ​ ​ ​ ​ $ 79,406 ​ ​ ​ ​ $ 51,866 ​ ​ ​ ​ $ 48,647 ​ ​
​
(1)
這些金額代表與我們的長期債務相關的預計未來本金支付。利息代表截至2020年9月30日的估計未來利息支付，假設我們的長期債務和信用額度持有至到期。由於未來的運營和融資需求、市場因素以及其他目前意想不到的事件，未來的利息支付可能與表中顯示的金額大不相同。
​
(2)
我們根據不同條款和條件的各種經營租賃協議在正常業務過程中籤訂經營租賃，到2028年在不同的日期到期。我們以經營租賃的形式租賃我們的一些經營設施，以及其他財產和設備。有些租賃協議為我們提供了續簽租賃或購買租賃物業的選擇。如果我們行使這些續簽選擇權和/或如果我們簽訂額外的經營租賃協議，我們的經營租賃義務將發生變化。這些金額不包括按月租賃。這些金額包括向我們的可變利息實體支付的350萬美元、710萬美元、730萬美元和940萬美元的租賃付款，分別按上述期間到期。雖然我們在合同上有義務向我們的可變利息實體支付這些款項，但由於我們的可變利息實體是主要受益者，因此我們合併了可變利息實體，這些付款將在合併後取消，不會對我們的合併財務報表產生影響。
​
(3)
這些金額代表預計的未來資本支出，並不代表公司截至2020年9月30日的任何承諾，但在新澤西州購買土地和建築用作配送中心的合同承諾約為530萬美元。由於未來的運營和融資需求、市場因素和其他目前意想不到的事件，未來的資本支出可能與預測的金額有很大不同。
​
關聯方交易
基瑞環球集團有限公司
作為本公司的少數股東，Keary Global Group，Ltd.(前身為Karat Global Group，Ltd.，或Keary Global)截至2019年12月31日擁有250,004股本公司普通股，Keary Global在2018年第三季度行使兩筆可轉換票據後收購。除了作為股東，Keary Global及其附屬公司Keary International，Ltd.(前身為Karat International，Ltd.，或Keary International)還是我們在海外的庫存供應商和採購代理。Keary Global和Keary International的所有者是我們的首席執行官Alan Yu的弟弟Jeff Yu，他也是我們全國銷售團隊的客户經理。
我們通過使用採購訂單與Keary Global進行了持續採購。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別從Keary Global和Keary International購買了2060萬美元和1870萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，從該關聯方購買的金額分別為2510萬美元和2200萬美元。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們對Keary Global和Keary International的應付款總額分別為630萬美元、510萬美元和340萬美元。
54
目錄
我們與Keary Global和Keary International之間的採購訂單將繼續保持一定距離，並須經我們的提名和公司治理委員會根據本公司的關聯方交易政策進行審查和批准(請參閲從第80頁開始的“某些關係和關聯方交易”)。
Plutus投資控股公司
公司的另一個少數股東Plutus Investment Holding Company，或Plutus，截至2020年9月30日擁有25,000股公司普通股，Plutus是在2018年第三季度轉換可轉換票據時收購的。Plutus也是Global Wells的股權持有人。
環球富國投資集團(可變利益實體)
2017年，我們與Plutus和兩個無關各方一起向新成立的實體Global Wells投資了1251,000美元。這個新實體的目的是擁有、建造和管理德克薩斯州的一個倉庫和製造設施。我們持有該實體13.5%的所有權權益和25%的投票權權益。全球富國銀行的運營協議可能要求其成員只有在成員一致決定或全球富國銀行銀行賬户中的現金低於50,000美元的情況下才能提供額外的捐款。如果一名成員無法額外出資，其他成員將被要求出資，以抵消該成員無法出資的金額，最高可達25,000美元。
2018年3月，我們與環球富國銀行簽訂了為期10年的商業租賃協議。租賃協議隨後修改了租賃期限，從2018年12月1日開始，要求我們每月向Global Wells支付19.6萬美元的租金，從2019年5月1日到2019年10月31日有6個月的免租金。2020年6月，本公司與環球富國銀行簽訂了另一份為期10年的商業租賃協議。租賃期從2020年7月1日開始，要求我們每月向Global Wells支付147,730美元的租金。在簽訂經營租賃協議後，由於我們持有現有和潛在的權利，使我們有權指導Global Wells的活動，從而對Global Wells的經濟表現產生重大影響，獲得重大利益，或承擔承擔潛在重大損失的義務，因此，我們被視為擁有Global Wells的控股權，因此我們是該實體的主要受益者。因此，環球富國銀行在ASC主題(810，Consolidation)的風險和回報模型下，被合併到我們2018年3月至23日期間的財務報表中。
合併Global Wells後確認的資產並不代表可用於滿足對我們一般資產的索賠的額外資產。相反，由於合併Global Wells而確認的負債並不代表我們的一般資產的額外債權，它們代表對Global Wells的特定資產的債權，但本公司對Global Wells定期貸款的擔保除外。該公司是Global Wells建設貸款的擔保人，這筆貸款提供了高達21,640,000美元的墊款，於2019年5月到期。2019年5月，環球富國銀行與一家新的貸款機構進行了再融資，該銀行提供了21，58萬美元的定期貸款，並用新定期貸款的收益償還了建設貸款。2020年6月，環球富國銀行(Global Wells)簽訂了一筆新的定期貸款，提供高達16，54萬美元的預付款，為購買新澤西州的大樓提供資金。這筆貸款由本公司擔保。截至2020年9月30日，本公司擔保的與環球富國銀行相關的貸款總額為37,660,000美元。新的定期貸款還由該公司的某些現有股東提供擔保。
2019年7月，我們與Global Wells簽訂了一項贈款轉讓和承擔協議，根據該協議，Global Wells向我們分配了自2018年7月1日起生效的某些正在進行的現場開發和基於税收的獎勵贈款(簡稱激勵贈款)。這些獎勵補助金是由羅克沃爾經濟發展公司(Rockwall Economic Development Corporation)支付給我們的，該公司是德克薩斯州的一家非營利性公司，或稱RedC，與環球富國銀行(Global Wells)購買德克薩斯州的設施有關。
55
目錄
Lollicup特許經營有限責任公司
自2020年5月20日起，Lollicup特許經營有限責任公司(簡稱Lollicup Franching)以80萬美元的現金對價收購了SunTop持有的所有會員權益，SunTop持有Lollicup特許經營60%的會員權益。在這筆交易之後，Alan Yu和Marvin Cheng分別持有Lollicup Franching 50%的會員權益。
自2020年9月1日起，我們以90萬美元的現金代價從Alan Yu和Marvin Cheng手中購買了Lollicup Franching的所有會員權益。Lollicup Franching擁有並經營着四家泡泡茶咖啡館，並將其名稱授權給第三方商店所有者和運營商。我們將庫存出售給Lollicup Franching和獲得許可的第三方商店。關於向第三方商店的銷售，我們與Lollicup Franching有一個激勵計劃，向第三方商店的銷售額的一定比例支付給Lollicup Franching。在購買交易之前，我們已經確定我們持有Lollicup Franching的可變權益，然而，我們不被視為主要受益人，因為主要受益人被確定為另一方。從2020年1月1日到2020年8月31日，我們產生的獎勵計劃費用為80萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們產生了10萬美元的激勵計劃費用。
作為購買交易的結果，Lollicup特許經營不再是可變利息實體。
對通貨膨脹的影響
近幾年經歷的通貨膨脹率對我們的財務報表沒有實質性影響。我們試圖在合同和競爭允許的範圍內，通過提高產品價格和從不同供應商那裏進行多樣化採購，將成本增加的影響降至最低。
表外安排
我們目前沒有任何表外安排，在截至2020年9月30日的期間以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度也沒有任何此類安排。截至2020年9月30日的期間和截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，未償還信用證分別為90萬美元、80萬美元和20萬美元。
關鍵會計政策
以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。我們認為，以下會計政策是幫助您全面理解和評估本《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》最關鍵的會計政策。
使用預估
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們認為，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的期間以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，對我們的財務報表具有重要意義的估計包括基於股票的補償、壞賬準備、緩慢流動和陳舊庫存的儲備，以及財產、廠房和設備的估計使用壽命。
物業和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷以直線為基礎，計算資產的估計使用壽命，從三年到40年不等，或者在適用的情況下，租賃壽命，以較短的時間為準。
減損費用(如果有)包括在隨附的運營報表中的運營費用中。
56
目錄
所得税
我們根據會計準則編碼(“ASC”)740，所得税核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，按估值津貼進行減值。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的營業報表中確認。
ASC 740-10-25説明是否應在財務報表中記錄納税申報單上申報或預期申報的税收優惠。根據美國會計準則第740-10-25號文件，只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況較有可能維持時，我們才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠。財務報表中確認的此類職位的税收優惠應基於最終結算時實現可能性大於50%(50%)的最大優惠來衡量。ASC 740-10-25還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰提供指導，並要求在過渡期進行會計處理，並要求增加披露。
資產和負債的計税基礎暫時性差異的估計未來税收影響在隨附的綜合資產負債表以及税收抵免結轉和結轉中報告。我們定期審核記錄在綜合資產負債表上的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。
管理層對税法的解釋做出判斷，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致以前的税負估計發生變化。此外，我們在多個徵税司法管轄區內運作，並在這些司法管轄區接受審計。管理層認為，所有年度的所得税撥備都很充足。如果按税收管轄區劃分的實際應納税所得額與估算值不同，可能需要額外的免税額或沖銷準備金。
收入確認
我們在承諾產品控制權移交給客户後的某個時間點確認銷售交易。控制權轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。運輸條款通常表示所有權和損失風險已過的時間，通常是產品從我們的製造設施運到客户手中的時候。交易價格是我們為向客户轉讓貨物而預期有權獲得的對價金額。收入是根據總估計交易價格記錄的，其中包括固定對價和可變對價估計。可變對價包括對返點和其他銷售獎勵的估計、即時付款的現金折扣、支付給客户的合作廣告和其他計劃獎勵的對價，以及銷售回報。我們根據合同條款和實際結果的歷史經驗，使用期望值方法估計可變因素。
最近的會計聲明
本公司是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，本公司選擇利用某些降低的上市公司報告要求。此外，就業法案第107節規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年證券法或證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，本公司將在私營公司需要採用該等準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02(主題842)《租約》。本ASU修訂了租賃會計的許多方面，包括要求承租人將資產負債表上期限超過一年的經營性租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，以租賃付款的現值衡量。FASB隨後發佈了ASU 2018-11(主題842)，“租賃：
57
目錄
有針對性的改進“，在兩個重要方面修訂ASC 842，包括(I)允許出租人在符合某些標準的合同中按標的資產類別合併租賃和相關的非租賃組成部分，以及(Ii)通過確認留存收益期初餘額的累積影響調整，為實體提供採用新租賃指導的可選方法，而不重述採用日的比較期間。ASC 842對公共業務實體的生效日期是從2018年12月15日之後開始的年度報告期。所有其他實體的生效日期是2021年12月15日之後開始的年度報告期。作為向新興成長型公司(EGC)提供的首次公開募股(IPO)減免的一部分，EGC可以選擇在向私營公司提供的時間表上採用新的標準。本公司選擇在2021年12月15日之後開始的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則2016-13年度的“金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的衡量”，這為美國公認會計準則增加了一種減值模型，稱為當前預期信用損失模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼，FASB認為這將導致更及時地確認此類損失。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務工具的信用減值模型的數量來降低美國GAAP的複雜性。ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內屬於美國證券交易委員會(SEC)備案人的公共業務實體的過渡期。對於所有其他公共企業實體，ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許從2018年12月15日之後開始提前採用，包括這些財年內的過渡期。美國財務會計準則委員會隨後發佈了ASU 2019-10(主題326)，“金融工具-信貸損失：生效日期”，對有資格成為“較小報告公司”的SEC申報人、非SEC申報人和所有其他公司(包括非營利性公司和員工福利計劃)的生效日期進行了修正。對於有資格推遲的日曆年終公司，生效日期為2023年1月1日。作為向新興成長型公司(EGC)提供的首次公開募股(IPO)減免的一部分, 一個EGC可以選擇在私人公司提供的時間表上採用新的標準。本公司選擇在2023年1月1日之後的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-07年度(主題718)《薪酬 - 股票薪酬：對非員工股份支付會計的改進》，取代了第505-50分主題，並擴大了美國會計準則委員會第718主題的範圍，將發放給非員工的商品和服務的基於股份的付款包括在內。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效地向發行人提供融資或作為ASC主題606所述合同的一部分向客户銷售商品或服務而授予的獎勵的基於股份的支付。財務會計準則委員會隨後發佈了美國會計準則委員會2019年至2008年(第718號專題)“Compensation - Stock Compensation”，澄清了第718號專題中關於向客户支付股票的衡量和分類的指導意見。本ASU中的修正案在2018年12月至15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對上市公司有效。對於所有其他實體，ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於公司主題606的採用日期。本公司自2020年1月1日起採用該ASU，該ASU的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2018-13年《公允價值計量(第820主題)披露框架 - 對公允價值計量披露要求的修改》。該指南取消了對所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求。實體不再需要披露公允價值層次結構中第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但要求上市公司披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均。某些條款是前瞻性適用的，而其他條款是追溯適用的。本ASU在財年對所有實體有效，
58
目錄
和這些財年內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。允許提前領養。本公司自2020年1月1日起採用該ASU，該ASU的採用對合並財務報表沒有實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税核算》。本ASU中的指導意見消除了在確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税方面的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。對於公共實體，本更新中的修正案在2020年12月15日之後的財年有效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。修正案被允許儘早通過。作為向新興成長型公司(EGC)提供的首次公開募股(IPO)減免的一部分，EGC可以選擇在向私營公司提供的時間表上採用新的標準。本公司選擇在2021年12月15日之後開始的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》。本ASU中的指導澄清了所有實體提供FASB ASC第825-10-50-24至50-32段中的公允價值期權披露的要求。指導意見還澄清，根據美國會計準則第842條(“租賃”)確定的租賃淨投資的合同期限應是用於衡量美國會計準則第326條“金融工具和信貸損失”項下預期信貸損失的合同條款。本ASU自2016-13年度ASU修正案通過之日起生效。在實體採用ASU 2016-13年之前，不允許提前採用。
59
目錄​
業務
我公司
我們是一家快速發展的專業分銷商和環保一次性餐飲服務產品及相關產品的精選製造商。我們是一家靈活的供應商，為餐飲服務行業提供廣泛的產品，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、特種飲料配料、設備、手套和其他產品。我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供選擇。我們的Karat Earth®系列為我們的客户提供了環境友好型選擇，他們越來越關注可持續性。我們為客户提供定製化的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。雖然我們的大部分收入來自我們供應商的產品分銷，但我們確實自己製造產品。我們的目標是成為客户所有一次性餐飲服務產品和相關需求的單一來源供應商。
我們的客户包括各種國家和地區的分銷商、連鎖餐廳、零售機構和在線客户。我們的產品非常適合滿足我們的客户對外賣和送貨能力的日益關注。我們的藍籌股客户羣包括著名的快速休閒連鎖店，如Applebee‘s Neighborhood Grill+Bar、Chili’s Grill&Bar、Chipotle墨西哥燒烤、Corner Bakery Cafe和TGI Friends，以及咖啡豆和茶葉、El Pollo Loco、In-N-Out Burger、Jack in the Box、熊貓快遞、Raving Cane‘s雞指和Torchy’s Tacos等快餐連鎖店。隨着我們的能力、產品供應和足跡的擴大，我們也開始向地區性和全國性的超市連鎖店、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户供應產品。我們在餐飲服務行業的強大品牌認知度、靈活的運營以及迅速擴大的分銷網絡規模和範圍為我們提供了顯著的優勢，使我們能夠獲得新客户，並增加與現有客户的業務。截至2020年9月30日的9個月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。
在過去的七年中，我們的淨銷售額以25.5%的複合年增長率增長。這一歷史性的增長在很大程度上是由於我們不斷向新的終端市場和產品類別擴張，以及我們作為對客户具有重要戰略意義的供應鏈合作伙伴的地位不斷增強。截至2020年9月30日的9個月，我們傳統餐飲服務產品的淨銷售額比截至2019年9月30日的9個月增長了11.6%。今年早些時候，當新冠肺炎疫情開始影響美國時，我們能夠迅速採取行動，在競爭對手無法做到的情況下，通過廣泛的全球供應商關係採購了大量新冠肺炎相關產品。因此，與截至2019年9月30日的9個月相比，我們在截至2020年9月30日的9個月中實現了整個業務33.5%的淨銷售額增長。雖然新冠肺炎相關產品不是我們增長戰略的關鍵領域，但能夠在疫情爆發之初提供這些產品，表明了我們靈活的採購能力，以及我們作為增值供應鏈合作伙伴對我們許多新老客户的重要性。我們在大流行期間的表現進一步提高了我們在市場上的聲譽。
我們以戰略性和廣泛的靈活性運營我們的業務，為我們的大客户和小客户提供成功運營和發展業務所需的各種產品。我們相信，我們通過全球供應商網絡在成本效益的基礎上快速採購產品的能力，再加上我們精選產品的製造能力，使我們成為相對於競爭對手而言，提供高質量產品的差異化供應商。我們最近進行了大量投資，以建立和發展我們的電子商務分銷渠道www.lollicupstore.com。這一渠道主要由中小企業使用，在截至2020年9月30日的9個月中為超過4.5萬名客户提供了服務，與截至2019年9月30日的9個月相比，我們的在線淨銷售額增長了70.8%。我們主要將這一增長歸因於2020年第二季度與擴大外賣和送貨活動相關的外賣集裝箱、袋子和相關產品的銷售增加，因為美國適應了新冠肺炎疫情期間實施的限制。我們認為，這是消費者偏好向外賣和外賣點餐轉變的更廣泛加速的一部分，我們
60
目錄
預計在可預見的未來還會繼續。我們的電子商務渠道提供我們所有的產品供在線採購，我們相信這將繼續是我們未來業務發展的關鍵。此外，電子商務渠道使我們能夠向我們的客户交叉營銷他們可能從競爭對手那裏購買的其他產品。
我們將客户分為四類：總代理商、全國連鎖店、零售和在線。
•
分銷商：購買我們產品併為餐廳、辦公室、學校、政府機構和其他最終用户提供渠道的全美全國性和地區性分銷商。
​
•
全國性連鎖店：通常是快餐店、休閒店和快餐店，我們在多個州都有分店，我們向這些餐廳供應指定的產品。我們與全國連鎖店客户的一部分簽訂了銷售合同，為未來的收入提供了可見性。
​
•
零售：主要是地區性的泡泡茶商店、精品咖啡店和冷凍酸奶店，這些商店經常購買我們的特色飲料配料和相關商品。
​
•
在線：小企業，通常不到兩個地點，如小餐館、泡泡茶商店、咖啡店、果汁吧、冰沙商店和一些自用購買的顧客。
​
我們客户類型的多樣性使我們能夠高效地採購產品，同時保持廣泛的產品供應，因為我們能夠在多個細分客户羣中銷售許多產品。我們預計，我們的增長很大一部分將來自全國連鎖店和利潤率更高的在線客户。
截至2020年9月30日的9個月，分銷佔淨銷售額的86%，製造業佔淨銷售額的14%。我們預計，未來製造業在我們的銷售組合中仍將佔相對較小的比例，但相信它為我們提供了靈活性，能夠以較短的交付期提供定製產品，以補充我們的全球採購能力。
一次性餐飲服務產品行業規模很大，而且還在不斷增長。根據Coherent Market Insight的數據，我們估計全球一次性餐飲服務產品市場約為640億美元。他們估計，到2025年，這個市場將增長到780億美元，複合年增長率為4.1%。我們的行業正受益於消費者對外賣和外賣點餐偏好的轉變，這一趨勢早在新冠肺炎大流行之前就出現了。隨着消費者偏好的變化，餐飲服務機構已經意識到，家庭用餐體驗與所用包裝的質量密切相關。對高質量外賣包裝解決方案的需求迅速增長，也造成了行業內嚴重的產能限制和產品短缺。
在新冠肺炎大流行期間，我們通過全球供應鏈快速高效地採購產品的能力使我們能夠為新客户和現有客户提供服務。我們能夠擴大我們廣泛的產品供應，並採購高需求的產品，如口罩和防護罩、手套和洗手液，以幫助建立我們作為靈活和可靠供應商的聲譽。截至2020年9月30日，我們的客户總數已從2019年的約20,000人增加到超過45,000人。此外，通過向許多客户提供更廣泛的餐飲服務一次性產品和相關產品，我們已經能夠擴大我們在許多客户，特別是我們的全國連鎖店的錢包份額。我們認為，目前的環境加速了消費者偏好向外賣和外賣點餐的轉變，我們預計這種轉變在可預見的未來將繼續下去。
截至2020年9月30日的9個月，我們銷售了約3,690萬美元的新冠肺炎相關產品，其中4月和5月的銷售額分別為1,700萬美元和900萬美元。自2020年4月達到頂峯以來，新冠肺炎相關產品在9月和10月分別下降到淨銷售額和淨銷售額的2.3%和1.4%。
我們在德克薩斯州運營着大約500,000平方英尺的配送中心，在加利福尼亞州運營着大約300,000平方英尺的配送中心。我們在這兩個工廠也都有精選的製造能力。此外，我們還在華盛頓、南卡羅來納州和新澤西州經營着另外三個配送中心。我們在新澤西州的位置大約是108,000
61
目錄
最近於2020年7月開業的設施佔地1平方英尺。我們還打算將我們目前在南卡羅來納州的配送中心的能力擴大一倍，以更好地為東南部地區的客户提供服務。我們的配送中心戰略位置靠近主要人口中心，包括洛杉磯、達拉斯、紐約、西雅圖和亞特蘭大大都市區。
我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，名為Lollicup USA Inc.，是加州的一家公司。最初，我們的業務重點是在全國範圍內建立、特許經營和許可泡泡茶店。被認為是北美泡茶業務的先驅，我們的業務從2000年的一家Lollicup Tea Café門店迅速增長到2006年的60多家門店。為了確保我們所有門店的一致性，我們在2004年擴大了我們的重點，將泡泡茶行業的供應分配包括在內。2013年，我們將零售泡泡茶業務出售給了Lollicup的某些股東。2014年，由於整個餐飲服務行業對我們的包裝產品的需求不斷增長，我們開始在我們的加州工廠分銷和製造我們的Karat品牌產品。卡拉特包裝公司於2018年9月成立，成為Lollicup的控股公司。
競爭優勢
我們相信以下優勢從根本上使我們有別於競爭對手，並推動我們取得成功：
一站式服務，為餐飲服務市場提供最廣泛的產品供應和高度靈活的採購能力
我們為客户提供廣泛的一次性餐飲服務產品選擇，產品種類繁多，超過6,000個SKU。主要產品包括食品和外帶容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管，主要通過我們多樣化的供應商基礎採購。我們與供應商的牢固關係使我們能夠為客户提供既能保持最高食品質量又能滿足其業務獨特需求的產品。此外，這些供應商關係使我們能夠以極具競爭力的價格提供快速週轉時間的定製品牌和定製設計的產品。我們的Karat Earth®環保產品專線由符合道德標準的可再生資源製成。另外，我們從來沒有在我們的卡拉特產品中使用過聚苯乙烯泡沫塑料。Karat Earth®系列產品包括食品和外帶容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。顧客可以訂購普通印刷或定製印刷的產品，以突出他們的品牌。我們打算進一步投資於我們的Karat Earth®系列的研發，以顯著擴展我們的產品供應，以滿足我們客户的需求和不斷變化的監管格局。
我們通常是客户日常運營不可或缺的關鍵供應鏈合作伙伴。我們以極具競爭力的價格快速提供優質產品的能力通常使我們成為客户信賴的供應商。通過一個持續的反饋循環，隨着客户需求的變化和新需求的出現，我們能夠靈活地採取行動，迅速獲得新供應商的資格，以增加我們的產品供應。隨着新冠肺炎疫情開始蔓延，這些能力使我們成為客户的重要合作伙伴，因為我們能夠迅速獲得關鍵的餐飲服務和新冠肺炎相關產品，而我們的競爭對手無法做到這一點。
專注於分銷和先進的物流網絡，輔之以靈活的製造能力
我們認為，我們在物流領域日益成熟的配送能力和相關實力是重要的核心競爭力，也是區別於競爭對手的關鍵優勢。我們擁有26輛卡車，28輛拖車，10個尾巴和16個底盤，截至2020年12月，我們的物流部門僱傭了31名司機。這種模式提高了對客户的配送效率，減少了對聯邦快遞(FedEx)和聯合包裹服務公司(United Parcel Service)等第三方物流提供商的依賴。我們位於戰略位置的設施為我們提供了強大的全國足跡，這使我們處於有利地位，能夠及時為美國各地的地區提供服務。我們打算通過進一步開設和擴建配送中心、購買更多車輛、僱用更多司機和提供更多物流服務來繼續增強我們的能力。
我們的加州和德克薩斯州工廠也有一部分運營能力專門用於製造能力。在截至2020年9月30日的9個月中，約佔我們收入的14%
62
目錄
來自銷售內部製造的產品。我們將分銷視為我們的主要重點和增長動力，但利用我們的製造能力作為基礎分銷業務的補充。這種方法使我們能夠通過比較採購成本和國內製造成本來確定自己生產比依賴供應商更有效率，從而以具有競爭力的價格採購產品。
多樣化且不斷增長的藍籌客户羣
我們向全國超過45,000名客户銷售和分銷廣泛的一次性餐飲服務產品組合，其中包括領先的連鎖餐廳、分銷商、便利店、零售機構和在線客户。我們的藍籌股客户包括領先的快餐休閒連鎖店，如Chili‘s Grill&Bar和Chipotle墨西哥燒烤，以及快餐連鎖店El Pollo Loco和熊貓快遞等。我們打算通過向非傳統餐飲服務客户銷售我們的產品來進一步擴大我們的客户基礎，包括地區和國家連鎖超市、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户。這樣的擴張計劃已經在進行中，並開始產生積極的結果，使我們的客户基礎多樣化。
強勁的財務勢頭
我們繼續實現強勁的收入增長，並在改善利潤率方面取得了重大進展。從2017年到2019年，我們的收入以26.7%的複合年增長率增長。毛利率從截至2019年9月30日的九個月的27.4%增至截至2020年9月30日的九個月的31.0%。利潤率的提高主要歸因於利潤率更高的企業對企業和電子商務銷售的增加，產品組合轉向利潤率更高的產品(即取出容器、薄膜、箔片和袋子)，減少對中國供應商的依賴，減輕了關税的影響。我們還在穩步提高面向零售和在線客户的銷售比例，這是我們利潤率更高的銷售渠道。
經驗豐富、以成長為導向的管理團隊
我們組建了一支強大的執行管理團隊來領導我們的公司進入下一階段的增長，並得到組織內眾多職能領域領導的支持。我們的聯合創始人艾倫·於(Alan Yu)和馬文·程(Marvin Cheng)在過去20多年裏一直在合作，積極推動整個業務的增長。Joanne Wang於2003年加入我們，並於2018年被任命為首席運營官，幫助推動我們的定價結構和銷售培訓計劃，並監督一般運營職能。我們的首席財務官Ann Sabahat於2020年加入我們，帶來了多年的上市公司經驗和22年的註冊會計師生涯，進一步加強了我們的財務和會計職能。
增長戰略
我們的目標是成為一家領先的單一來源提供商，滿足廣大客户的所有一次性餐飲服務產品和相關需求。我們計劃通過以下關鍵舉措繼續發展我們的業務並提高我們的盈利能力：
繼續打造我們的電子商務分銷渠道
我們相信，通過繼續在人力、軟件和技術方面的投資，我們有機會大幅增長我們利潤率更高的電子商務業務，使其佔收入的比例達到更有意義的15%。通過投入更多資源，升級我們的網站和在線廣告，我們預計將增強我們的電子商務體驗，以更好地支持我們客户的需求。我們的電子商務零售渠道是我們利潤最高的分銷渠道。通過在網上提供我們的所有產品，並加強我們的物流能力，我們的客户可以方便地在臨時基礎上自己訂購產品。雖然我們將電子商務業務從截至2019年9月30日的9個月的銷售額約9%擴大到截至2020年9月30日的9個月的12%，但我們相信，提供免費送貨服務可能會顯著增加我們的電子商務收入。我們正在評估引入與Amazon Prime類似的訂閲模式，以推動該領域的額外增長。
63
目錄
顛覆傳統餐飲服務供應鏈
傳統的餐飲服務供應鏈由製造商在產品到達最終客户之前通過多層分銷網絡進行銷售。作為我們自己的全方位服務分銷商，我們能夠直接向最終用户提供產品，而不需要傳統的多層供應鏈。一次性塑料面臨的環境壓力已經造成了對新供應來源的需求。Karat Earth®品牌是以植物為基礎的可堆肥產品系列，可滿足日益增長的可再生和道德來源產品的需求。我們靈活的運營模式可以比傳統的供應鏈更快地為客户提供服務，並使我們能夠對客户需求的變化做出快速反應。
通過增加現有客户的收入來擴大我們的基礎業務
我們打算繼續提高現有客户羣的滲透率。我們相信有機會提供更多的產品線，使我們成為真正的“一站式”供應商。我們作為一家可靠的供應商為客户提供服務的獨特能力，以具有競爭力的價格提供強大的客户服務，這使得我們在現有客户尋找新的供應來源時，經常收到他們的建議書請求。從2017年到2019年，隨着我們與現有客户的業務增長和新客户的增加，我們的全國連鎖店淨銷售額以28%的複合年增長率增長。提供範圍更廣的產品，再加上我們為現有產品提供定製規格和配置的能力，將使我們能夠更好地服務於客户的需求，並進一步提高保留率。由於我們對客户的奉獻精神和親力親為的做法，我們歷來保持着較高的客户保留率。在截至2019年12月31日的12個月裏，我們的主要客户保留率(定義為前200名客户的保留率)為99%。截至2020年9月30日的前9個月，我們前100名客户的淨銷售額超過了截至2019年9月30日的9個月的淨銷售額。
通過新的功能、地理位置、產品、服務和終端市場擴大我們的客户羣
我們相信，隨着GrubHub、Uber Eats、DoorDash等新興企業擴大對餐飲服務一次性產品的需求，我們的潛在市場將繼續增長。我們計劃繼續增加新的經驗豐富的銷售團隊成員，以擴大我們的覆蓋範圍，並隨着我們的發展更有效地提供客户服務。我們還打算通過擴大現有的配送中心以及在南卡羅來納州和華盛頓州增加配送中心來增加我們的配送能力。我們在東海岸和中西部看到了分銷設施擴張的機會，並預計將在這些地區招聘更多司機並安排銷售團隊成員。我們打算將我們目前在南卡羅來納州的配送中心的容量翻一番，以更好地為東南部地區的客户提供服務，最近於2020年7月在新澤西州開設的工廠增加了我們在東北部的存在和能力，以便在未來更好地服務於該地區。我們計劃不斷評估和擴展我們的產品和服務，以響應客户需求，並進入新的終端市場，包括體育場館、連鎖超市、航空公司和其他非傳統餐飲市場。通過我們的電子商務渠道提供的精選食品和飲料(即泡泡茶、咖啡、醬油和糖漿)，我們看到了進一步擴大我們的客户基礎的巨大機會，擁有許多個人客户。此外，我們看到連鎖超市通過提供水果託盤、蔬菜容器、可堆肥肉類託盤和其他相關產品來獲得錢包份額的巨大機會，所有這些產品都是比我們的一些其他產品利潤率更高的產品。
執行運營計劃以推動利潤率擴大
近幾年在技術上的重大投資增強了我們的能力，包括安裝我們自己的專有倉庫管理系統(WMS)，預計這將在未來的基礎上逐步降低一般和管理費用。2020年前9個月，由於我們在降低製造業務的過剩生產和勞動力成本以及降低外部銷售的專業費用方面取得了改進，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的比例比2019年前9個月降低了485個基點。
64
目錄
我們不斷壯大的內部銷售隊伍歷來效率較低的代表和經紀人。2020年前9個月，我們的內部銷售團隊擴大了18%，目前在全國各地有13名銷售人員，專注於推動我們利潤率更高的產品線的銷售。如有需要，我們會繼續推行類似的成本及利潤率措施。
尋求戰略收購
我們有機會利用我們現有的基礎設施和專業知識，繼續有選擇地進行機會性收購，以擴大我們分銷網絡的廣度，提高我們的運營效率，並增加更多產品和功能。儘管我們目前沒有追求具體收購目標的計劃，但我們正在考慮一組潛在收購目標，其中很多可能會在未來12個月內進行探索。我們在東海岸和中西部看到了某些收購機會，我們預計這些機會將擴大我們在全國的足跡。此外，收購現有的和新的供應商的潛力，特別是在美國，可能會進一步減少我們對亞洲供應鏈的依賴，為我們的客户創造更多樣化的採購選擇。
我們的行業
一次性餐飲服務產品行業規模很大，而且還在不斷增長。根據Coherent Market Insights的數據，2020年全球一次性餐飲產品市場預計將達到640億美元。他們估計，到2025年，這個市場將增長到780億美元，相當於2020年至2025年期間4.1%的複合年增長率。一次性餐飲產品的主要類別包括食品包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、餐巾和袋子。產品的廣度和範圍反映在行業參與者的多樣性上，這些參與者從大型國際企業集團到較小的地區性和利基公司不等。因此，該行業由大量公司代表，仍然高度分散。同樣，一次性餐飲服務產品行業的終端客户在構成上也同樣多樣化。我們產品的主要購買者包括快餐店(QSR)、休閒快餐店、便利店、特色飲品店、休閒餐廳以及越來越多的高級休閒和家庭餐飲餐廳。我們估計我們的增長將大大超過行業平均水平，因為我們的高需求項目(如外帶容器和袋子)的銷售增長，我們有能力不斷增加我們的產品供應以滿足客户需求，以及我們避免了產品類別的下降，包括泡沫塑料和其他材料在被各種政府法規禁止的過程中。
由於近幾年出現並在新冠肺炎大流行期間加速的幾個關鍵因素，該行業目前正在經歷一段既有增長又有轉型的時期。其中包括不斷增長的外賣和外賣市場；主要是由於公眾環保意識日益增強而出臺的新政府法規；以及一次性餐飲產品行業內日益增長的整合。我們相信，由於我們多樣化的產品供應、以客户為中心的方式、對環境友好型產品的承諾以及我們商業模式的靈活性，我們將從這些市場趨勢的持續中受益。
送餐和外賣
隨着在家就餐和移動性電子商務的發展趨勢日益明顯，外賣和外賣目前正在經歷快速增長。來自全美餐廳協會和技術協會的數據顯示，經營者越來越多地認識到店外就餐的重要性，78%的經營者表示，店外項目是戰略重點。根據優步收購Postmate的數據，2018年在線快遞市場規模為190億美元，預計到2025年將以18.1%的複合年增長率增長至610億美元。這種增長在很大程度上是由GRUBHUB、Uber Eats、DoorDash等電商公司推動的。我們認為，未來幾年市場機會將繼續擴大，因為預計到2025年，在線送貨普及率只會達到13%。為了從這一日益增長的市場趨勢中受益，餐飲機構正在積極嘗試提供可與餐廳內體驗相媲美的高質量的家庭用餐客户體驗。這一努力的核心是食物質量和整體展示，外賣地點
65
目錄
集裝箱和相關產品起着至關重要的作用。餐廳正在尋求開發高質量的定製一次性產品，不僅提供最新鮮和最好的食物體驗，還提供優質的品牌在家就餐體驗。
政府規章
有關一次性產品的環境問題已導致餐飲服務行業特有的一些重大變化，包括適用於我們客户的法規。州和地方政府一直在積極制定立法，禁止某些類型的最終產品以及某些用於製造的原材料的使用。2018年9月，加利福尼亞州實施了一項立法，從2019年1月1日起嚴格限制全方位服務餐廳使用塑料吸管。全國各地的地方政府和市政當局也頒佈了類似的立法。除了塑料吸管，2018年7月，西雅圖市禁止所有餐飲服務企業使用塑料餐具。此外，許多地方立法禁止使用一次性聚苯乙烯泡沫塑料產品。這包括紐約市，該市禁止一次性使用聚苯乙烯泡沫塑料的禁令於2019年1月生效，全州禁止一次性塑料結轉袋的禁令於2020年3月生效。作為這些變化的結果，預計這些變化將擴大範圍和地理位置，餐飲服務機構正在尋找由可生物降解材料和其他環境友好型選擇製成的替代產品。我們相信，考慮到我們強大的可持續產品組合，包括我們的Karat Earth®系列，我們處於有利地位，能夠從政府不斷增加的監管和對環境的關注中受益。
此外，美國聯邦政府不斷演變的對外貿易政策導致對一些進口的餐飲服務一次性產品徵收關税，包括從中國進口的產品。為了避免由此導致的更高的產品成本，許多國內買家可能會尋求建立替代分銷渠道，並從美國製造商或其他非關税國家採購產品。
行業整合
在過去的幾年裏，該行業在分銷和製造方面都進行了重大整合。這在一定程度上是由於規模更大、更成熟的公司尋求通過擴大產品供應來實現增長和保持盈利能力。就像一次性餐飲服務產品行業中常見的那樣，較大的公司通常通過收購老牌公司來擴大產品組合，而不是有機地建立新的產品類別。隨着整合的發生，現有客户經常發現自己面臨着產品供應變化、停產、價格上漲、支持員工流動以及其他與過渡相關的潛在挑戰。這些挑戰可能會對客户的業務造成極大的破壞，因此，客户通常會尋找其他穩定和更可靠的渠道來採購產品。
收益使用情況
我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們現有債務中約3000萬美元的債務，這一點在“收益的使用”中有詳細闡述，以及其他一般公司用途，包括可能的設施擴建和收購。這種對收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。
我們不定期與各種企業進行初步討論和談判，以探討收購或投資的可能性。然而，截至本招股説明書日期，吾等尚未訂立任何協議或安排，使根據S-X規則第3-05(A)條有可能進行收購或投資。
我們的產品
我們提供多種高質量、高性價比的食品包裝產品和一次性產品。我們將與我們的客户密切合作，開發產品，以滿足他們個別業務的獨特需求。這包括開發容器和食品儲存物品，它們在視覺上都是
66
目錄
吸引人，並提供儘可能最好的食物質量和新鮮度。此外，我們還可以定製打印或貼標籤，幫助我們的客户打造客户在家就餐體驗的品牌。我們為餐飲服務行業提供廣泛的產品，包括：
•
食物和外賣容器；
​
•
個包；
​
•
餐具；
​
•
個杯子；
​
•
蓋子，
​
•
餐具，
​
•
吸管，
​
•
特色飲料配料；
​
•
設備；以及
​
•
手套。
​
喀拉特地球
Karat Earth®是我們的專業環保產品系列，由符合道德標準的可再生資源製成。我們從來沒有在我們的卡拉特產品中使用過聚苯乙烯泡沫塑料。Karat Earth®系列產品包括食品容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。顧客可以訂購普通印刷或定製印刷的產品，以突出他們的品牌。
我們的Karat Earth®產品通過了雪松林認證和生物可降解產品協會(BPI)認證的堆肥。Karat Earth®塑料產品由來自NatureWorks Ingeo PLA的聚乳酸(PLA)製成。Ingeo PLA是一種非石油基生物聚合物，由植物糖製成。由於其材料組成，Ingeo PLA不揮發，無毒，焚燒後無氣味。
我們打算投資於我們的Karat Earth®系列的研發，以顯著擴展我們的產品供應，以滿足我們客户的需求和不斷變化的監管格局。
我們的設施
我們的總部、製造設施和配送中心位於我們的客户及其餐廳和餐飲服務地點附近。從戰略上講，我們的設施靠近主要的人口中心，包括洛杉磯、達拉斯、紐約、西雅圖和亞特蘭大大都市區。這使得我們可以在這些人口較多的地區為我們的客户提供快速的交貨服務。
加州總部和設施
我們租用位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號的主要行政和行政辦公室，郵編：91708。
在同一地點，我們運營着大約300,000平方英尺的製造、倉庫存儲和配送設施。該製造廠一週七天、每天24小時運作，擁有最先進的機械設備，包括Reifenhauser擠出機和Illig熱成型機。工廠擁有四臺定製印刷機、五臺熱成型機、八臺紙杯成型機、一臺切紙機和三臺模切機。
德克薩斯工廠
由於製造能力的限制，我們最近在德克薩斯州開設了一家約500,000平方英尺的製造、倉庫存儲和配送設施。我們從我們的可變利益實體租賃該設施，如第80頁“某些關係和關聯方交易”中進一步描述的那樣。
67
目錄
該設施於2020財年第二季度全面投入運營，不僅顯著提高了我們的製造能力，還加強了我們的分銷和覆蓋範圍。此外，德克薩斯州的工廠擁有最先進的機械設備，包括兩臺Reifenhauser擠出機和Illig熱成型機、16台紙杯成型機、一臺紙張分切機和一臺定製印刷機。
新增配送中心
我們還在南卡羅來納州運營約63,000平方英尺的倉庫存儲和配送設施，在華盛頓運營約46,000平方英尺的倉庫存儲和配送設施，在新澤西州運營約108,000平方英尺的倉庫存儲和配送中心。
我們的分銷網絡
我們向全美約45,000名客户銷售和分銷我們的產品。我們與各種規模的餐飲服務機構合作，我們的客户範圍從大型跨國連鎖餐廳到地區性和較小的連鎖店。我們的客户從我們廣泛的產品供應中受益，這使他們能夠通過從單一來源供應商購買所有一次性商品來簡化他們的採購流程。我們還將我們的產品直接銷售給領先的餐飲供應公司，這些公司將產品分銷給國際上範圍廣泛的餐飲服務機構。我們不斷壯大的銷售隊伍與我們的客户緊密合作，為客户量身定做最佳的產品組合，以滿足其業務的獨特需求。我們打算繼續在全國範圍內招聘更多的銷售人員，以擴大我們的銷售範圍，擴大地理足跡，並增加我們對餐飲服務行業不同細分市場的滲透率。
我們與客户緊密合作，為他們的業務定製最佳的物流和供應鏈解決方案。我們建立了靈活的配送系統，使我們的客户能夠根據其業務的實時需求及時訂購和接收產品。除了定期安排的送貨間隔外，我們的客户還可以通過電話、傳真、電子郵件或通過我們的在線電子商務平臺www.lollicupstore.com訂購和安排送貨時間。我們的地區性倉庫和配送中心使我們能夠及時將產品送到全美的主要人口中心。根據我們客户的需求，最終產品將通過快遞包裹遞送或通過我們公司僱傭的遞送司機送到他們的商店或附屬配送中心。
電子商務平臺
2004年，我們在www.lollicupstore.com上建立了我們的電子商務平臺，為我們的客户提供了一個額外的渠道來購買我們的產品。我們最近進行了大量投資，以建立和發展我們的電子商務分銷渠道。這一渠道主要由中小企業使用，在截至2020年9月30日的9個月中為超過4.1萬名客户提供了服務，與截至2019年9月30日的9個月相比，淨銷售額增長了70.8%。我們主要將這一增長歸因於2020年第二季度與擴大外賣和送貨活動相關的外賣集裝箱、袋子和相關產品的銷售增加，因為美國適應了新冠肺炎疫情期間實施的限制。我們認為，這是消費者偏好向外賣和外賣點餐轉變的更廣泛加速的一部分，我們預計這種轉變在可預見的未來將繼續下去。我們的電子商務渠道提供我們所有的產品供在線採購，我們相信這將繼續是我們未來業務發展的關鍵。此外，電子商務渠道使我們能夠向我們的客户交叉營銷他們可能從競爭對手那裏購買的其他產品。我們正在評估引入與Amazon Prime類似的訂閲模式，以推動該領域的額外增長。
68
目錄
我們的公司結構
以下是確定公司及其合併實體的組織結構圖：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-fc_ourcorp4c.jpg]
請參閲“主要股東”，瞭解本次發行前後本公司普通股的實益所有權，每位5%或以上的股東、高管和董事。請參閲第80頁的“特定關係和關聯方交易”，瞭解我們的可變利益實體與我們之間的協議描述。
知識產權
我們的知識產權組合包括16個有效商標，包括Lollicup、Karat、Karat Earth®和Strawless，以及5個註冊版權。
員工
截至2020年12月1日，我們擁有582名全職員工和605名員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有與勞工相關的停工，我們相信我們與員工的關係很好。
我們致力於支持員工的職業發展，並提供安全、包容的工作場所。員工安全仍然是我們的首要任務。我們制定和管理全公司的政策，以確保每個團隊成員的安全，並遵守職業安全和健康管理局(OSHA)的標準。這包括定期安全培訓和評估以及年度安全審計。
我們相信多樣化的員工隊伍可以促進創新，營造一個充滿獨特視角的環境。因此，多樣性和包容性有助於我們滿足客户和消費者的需求。尊重人權對我們的企業及其對道德商業行為的承諾至關重要。
此外，我們會持續衡量員工敬業度，因為我們相信敬業度高的員工會使公司更具創新性、生產力和盈利能力。我們從員工那裏獲得反饋，以實施旨在使員工與公司保持聯繫的計劃和流程。
69
目錄
法律訴訟
我們不時參與各種法律訴訟。雖然不能保證，但我們不相信我們目前懸而未決的任何訴訟程序會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。
企業信息
我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，隨後成立為Lollicup USA Inc.，一家加州公司，或Lollicup。於2018年9月，我們於特拉華州註冊成立Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup及於先生、程先生及Lollicup其他股東(合稱“Lollicup股東”)訂立換股協議及重組計劃，根據該協議，Lollicup股東以其持有的Lollicup普通股換取同等數量的本公司普通股，使Lollicup成為本公司的全資附屬公司。我們的主要行政和行政辦公室位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號，郵編：91708，電話號碼是(626965-8882)。我們的網址是www.karatpack aging.com。有關我們的某些歷史信息，請參閲合併財務報表附註1。
我們是1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)規則第312B-2條所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。
70
目錄​
管理
我們的董事會和高管
高管和董事
以下是擔任我們的高管和董事的個人的姓名、年齡、職位和截至2020年12月   的業務經驗的簡要總結。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​
餘承東 ​ ​
50
​ ​ 首席執行官兼董事會主席 ​
Ann T.Sabahat ​ ​
49
​ ​ 首席財務官 ​
馬文·程 ​ ​
51
​ ​  - 製造副總裁、祕書兼總監 ​
王瓊(Joanne Wang) ​ ​
48
​ ​ 首席運營官 ​
獨立董事
​ ​ ​ ​ ​
保羅·Y·陳 ​ ​
55
​ ​ 導演 ​
陳瑞克 ​ ​
51
​ ​ 導演 ​
前夜日元 ​ ​
64
​ ​ 導演 ​
於2000年與他人共同創立了本公司，現任本公司董事長兼首席執行官。俞敏洪先生就讀於加州大學洛杉磯分校。我們相信，俞敏洪先生作為我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官以及我們兩個最大的股東之一所帶來的視角和經驗，有資格在我們的董事會任職。
Ann T.Sabahat於2020年9月加入公司擔任首席財務官。Sabahat女士是一名註冊公共會計師，擁有超過25年的財務管理經驗。在擔任我們的CFO之前，Sabahat女士於2019年8月至2020年8月擔任牙科服務提供商Western Dental Services的財務顧問兼公司總監，並於2015年至2018年擔任牙科保險運營商Dental Health Services的首席財務官。薩巴哈特女士的經歷還包括在可再生資源能源公司Powerdyne和高端汽車集團雪萊汽車集團(Shelly Automotive Group)任職。在2011年將公司出售給Cryolife之前，她還擔任過心臟病公司(納斯達克股票代碼：CGCP)的董事以及審計和公司治理委員會的成員。薩巴哈特女士擁有加州州立大學富勒頓分校的會計和金融學士學位和金門大學的税務碩士學位。
馬文·程(Marvin Cheng)於2000年與人共同創立了本公司，他是我們的 - 製造副總裁、祕書兼總監。李成先生擁有洛杉磯加州州立大學商學學士學位。我們相信鄭成先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的聯合創始人兼副總裁 - 製造和祕書以及我們兩個最大的股東之一所帶來的視角和經驗。
Joanne Wang於2003年加入公司，並於2018年12月被任命為首席運營官。作為首席運營官，王女士幫助建立我們的定價結構和銷售培訓指導。在加入本公司之前，王雪紅女士的職業生涯始於電信業，此前曾在Premiere Telemedia，Inc.和Pincity.com擔任銷售和營銷副總裁。王女士擁有加州州立大學洛杉磯分校的平面設計和視覺傳播學士學位。
Paul Y.Chen於2019年1月加入我們的董事會，擔任我們的首席獨立董事。陳先生是一名執業會計師，是陳凡會計師事務所的管理合夥人兼首席執行官，專門為美國商業實體提供財務審計、諮詢和所得税合規，其中許多實體隸屬於在環太平洋地區擁有核心業務的跨國集團。陳先生擁有30多年的公共會計經驗，服務於分銷、物業管理、銀行、製造、生物技術和研發服務等行業。在1999年加入陳凡會計師事務所之前，陳先生曾在德勤擔任審計師和税務經理。他是一個
71
目錄
積極參與多個社區組織，目前在南加州多個社區商會和非營利組織的董事會任職，包括社區發展金融機構Genesis LA Economic Growth Corporation的審計和財務委員會成員。陳先生在南加州大學獲得工商管理碩士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得理科學士學位。我們相信陳先生基於他在上市公司會計方面的豐富經驗，有資格擔任我們的董事會成員。
Eric Chen於2019年1月加入我們的董事會。陳瑞克先生是他於1995年創立的Eric K.Chen律師事務所的創始人。陳先生的專業經驗主要集中在人身傷害法、商事訴訟和國際公司法方面。陳健先生協助美國和中國公司尋找合資企業和併購合作伙伴。此外，陳先生還擔任過加州鍼灸醫學會(CAMA)、加州鍼灸與東方醫學會(CAAOM)、鍼灸與東方醫學會理事會(CAOMA)的法律顧問。陳先生是內華達州華人專業人士和商業協會的聯合創始人兼副會長。陳先生擁有西南大學法學院法學博士學位。根據陳先生熟悉國際交易的商事訴訟經驗，我們認為他有資格擔任我們的董事會成員。
甄子丹於2019年1月加入我們的董事會。甄子丹是鑽石濕巾國際公司(Diamond Wipes International，Inc.)的創始人、共同所有者和首席執行長，該公司總部位於加利福尼亞州奇諾，是她於2000年創立的濕巾製造商。嚴女士是100英里俱樂部®的董事會成員，這是一個草根非營利性組織，致力於在全國範圍內通過體育活動幫助兒童和家庭實現健康的生活方式。甄子丹還曾在亞太社區基金(APCF)董事會任職，該基金會致力於支持小型組織，培養來自少數族裔社區的未來領袖。甄子丹女士擁有紐約理工學院管理信息系統碩士學位。根據她作為一家總部位於加州的製造公司的首席執行官和創始人的視角和經驗，我們認為甄子丹有資格擔任我們的董事會成員。
董事會組成和風險監督
我們的董事會目前由五名成員組成。根據納斯達克全球市場的獨立董事準則，我們的三名董事是獨立的。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事人數至少為一人，並將不時由我們的董事會決議確定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
我們打算通過增加兩名獨立董事，將董事會規模從五人擴大到七人。雖然我們還沒有做出正式的決定，但我們目前正在評估能夠提供更多上市公司和行業經驗的董事候選人。
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督我們在會計事務和財務報告方面的風險管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會都負責評估某些風險，並監督這些風險的管理，但我們整個董事會都會定期通過委員會成員對這些風險的討論來了解這些風險。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有影響我們董事會的領導結構。
董事獨立性
我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“KRT”。根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的規定，獨立董事必須在本次發行完成後的特定期限內，在上市公司董事會中佔據多數席位。此外，
72
目錄
納斯達克全球市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足交易法規則第310A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的規則，董事只有在公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。
上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)不得是上市公司或其任何附屬公司的關聯人。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員不得：(1)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(2)不得作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人：(1)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
2019年1月，我們的董事會對董事會的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性關係，可能會損害他或她在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和所屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，我們的非僱員董事中沒有任何關係會干擾執行董事職責時獨立判斷的行使，這些非僱員董事中的每一位都是“獨立的”，這一術語在納斯達克全球市場規則中有定義。2019年1月，我們的董事會還決定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會中的每一位成員Yen Eve Y.Chen和Eric Chen都滿足根據適用的SEC規則和Nasdaq Global Market規則設立的這些委員會的獨立性標準。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。
董事會領導結構
我們的首席執行官劉宇先生也是我們的董事會主席。我們的董事會認為，目前，讓我們的首席執行官兼任董事會主席，為我們提供了最佳的有效領導，符合我們和我們股東的最佳利益。劉宇先生是本公司的聯合創始人，我們的董事會認為，劉宇先生在我們行業多年的管理經驗，以及他對我們的業務、運營和戰略的廣泛瞭解，使他完全有資格擔任我們的董事會主席。
本公司的公司治理準則為我們的董事會提供了在特定時間根據我們的董事會確定的最符合本公司最佳利益的選擇合適的領導結構的靈活性。公司的公司治理準則規定，我們的董事會沒有關於合併或分離董事會主席和首席執行官的職位的既定政策。
2019年1月，我們的董事會任命Paul Y.Chen擔任我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，陳茂波主持我們的獨立董事的定期會議，擔任我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。
董事會委員會
我們董事會有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
73
目錄
審計委員會
我們審計委員會的成員是陳茂波、甄子丹和陳瑞克，他們都是我們董事會的非僱員和獨立成員。我們的審計委員會主席陳茂波先生是我們的審計委員會的財務專家，這個詞是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的SEC規則實施第407節定義的，並且擁有納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)規則所定義的金融複雜性。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監控我們的財務系統。我們的審計主席根據書面章程運作，該章程規定了其職責，並滿足納斯達克全球市場適用的上市標準。我們的董事會已經確定，就審計委員會而言，Yen Eve Y.Chen和Eric Chen都是獨立的，這一術語在SEC的規則和適用的Nasdaq規則中有定義，並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計委員會任職。
我們的審計委員會將：
•
批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用、解聘、更換和補償；
​
•
監督和評估我們獨立註冊會計師事務所的工作；
​
•
批准獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；
​
•
審查獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；
​
•
審核我們的合併財務報表，審核我們的關鍵會計政策和估算；
​
•
審查我們內部控制的充分性和有效性；
​
•
審查我們的披露控制和程序的充分性和有效性；
​
•
審查我們的法律、法規和道德合規計劃的充分性和有效性；
​
•
審查我們的主要財務風險敞口；以及
​
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論我們的年度審計結果、季度合併財務報表和公開提交的報告。
​
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是甄子丹、陳茂波和陳瑞克。嚴女士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會根據一份書面章程運作，該章程規定了其職責，並滿足納斯達克全球市場適用的上市標準。薪酬委員會將：
•
審查、建議並批准與我們的高級管理人員和非員工董事的薪酬和福利相關的政策；
​
•
審查和批准與我們的管理人員簽訂的補償合同或類似的交易或安排；
​
•
審核和批准與我們的高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估我們高級管理人員的績效；
​
•
監督我們的整體薪酬計劃和福利計劃；
​
•
審查我們官員的繼任計劃；以及
​
•
根據我們的股票計劃，就股票期權和其他獎勵的設立和管理提出建議。
​
74
目錄
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是甄子丹、陳茂波和陳瑞克。陳瑞克先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦提名的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程規定了其職責，並滿足納斯達克全球市場適用的上市標準。提名和公司治理委員會將：
•
審查、評估董事會及其委員會的組織、組成、規模和治理情況，並提出建議；
​
•
評估董事會成員的表現，並就委員會和主席的分配提出建議；
​
•
評估董事和董事提名的獨立性；
​
•
審查我們的關聯方交易政策，審查和監督公司與適用法律要求審查或監督的關聯人之間的所有交易；
​
•
審查董事會成員和高級管理人員的實際和潛在利益衝突；
​
•
推薦所需的董事會成員資格，並搜索潛在的董事會成員；
​
•
審查和批准我們的商業行為和道德準則；以及
​
•
根據我們的公司治理準則制定、監督、審查並提出建議。
​
此次發行後，委員會章程和公司治理準則的副本將張貼在我們網站www.karatpack aging.com的投資者部分。
董事薪酬
截至2019年12月31日的財年，我們的三名獨立董事沒有獲得任何薪酬。此外，我們的兩名執行董事在截至2019年12月31日的財年擔任董事期間沒有獲得任何補償。本公司兩名執行董事於先生及程先生於截至2019年12月31日的財政年度受僱於本公司，薪酬見下表“薪酬彙總表”。
在我們的獨立董事於2019年1月被任命為董事會成員後不久，他們各自獲得了以每股10美元的行使價購買5,000股我們普通股的選擇權，這些股份將在本次發行結束一週年時全額授予。在薪酬委員會的指示下，可根據個別董事對公司的貢獻向董事授予額外的股權獎勵。
商業行為和道德準則
2019年2月，我們通過了一份書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。在此次發行之後，代碼的副本將在我們網站的投資者部分張貼。我們的商業行為和道德準則的修訂或豁免將在修訂或豁免之日起四個工作日內在我們的網站www.karatpack aging.com上提供。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員是甄子丹、陳茂波和陳瑞克。我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的官員或僱員。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會成員或
75
目錄
有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指整個董事會)。有關更多信息，請參閲本招股説明書第80頁標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。
責任限制和賠償事項
我們的公司證書和章程在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。此外，吾等的公司註冊證書規定，吾等的董事不應因違反董事的受信責任而對吾等或吾等的股東負上個人責任，而如果DGCL被修訂以授權公司行動進一步限制董事的個人責任，則吾等董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內受到限制。
在DGCL的許可下，我們已與我們的每位董事和某些高級職員簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們賠償他們因其董事或高級職員身份而可能產生的某些責任。我們維持保險單，根據這些保險單，我們的董事和高級職員在該等保險單的限制範圍內，為他們作為或曾經是董事或高級職員的訴訟、訴訟或法律程序的當事人所承擔的與辯護相關的某些費用和可能施加的某些法律責任投保。這些保單的承保範圍可能適用，不論我們是否有權根據DGCL的規定就該等法律責任向該人作出彌償。
我們認為這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任我們的高級管理人員和董事是必要的。目前，並無涉及我們的董事或高級職員需要或獲準獲得賠償的未決訴訟或法律程序，我們亦不知道有任何可能導致索償的訴訟或法律程序受到威脅。
76
目錄​
高管和董事薪酬
薪酬彙總表
下表列出了我們指定的高管在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中獲得、賺取或支付的所有薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資($)
​ ​
所有其他
薪酬(1)($)
​ ​
總計($)
​
餘承東
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,311 ​ ​ ​ ​ $ 213,311 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 162,000 ​ ​ ​ ​ $ 37,901 ​ ​ ​ ​ $ 199,901 ​ ​
Peter Lee(2)
前臨時首席財務官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  —  ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  —  ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
馬文·程
 - 製造副總裁兼祕書
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 204,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,906 ​ ​ ​ ​ $ 228,906 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 174,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,777 ​ ​ ​ ​ $ 198,777 ​ ​
王瓊(Joanne Wang)
首席運營官(3)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 203,396 ​ ​ ​ ​ $ 13,735 ​ ​ ​ ​ $ 217,131 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 160,024 ​ ​ ​ ​ $ 15,469 ​ ​ ​ ​ $ 175,493 ​ ​
​
(1)
所有其他薪酬包括汽車津貼。
​
(2)
Peter Lee在2018年10月至2019年10月期間擔任我們的臨時首席財務官。Peter Lee是PJ Tech LLP的所有者，PJ Tech LLP為公司提供(I)會計和財務諮詢諮詢服務，以及(Ii)李先生擔任我們臨時首席財務官的服務。我們在2018財年總共支付了167,000美元的費用，在2019財年支付了385,488美元的費用。我們沒有單獨向李先生支付任何賠償金。
​
(3)
王女士的補償不包括在截至2019年12月31日的年度內發放的75,000個RSU。
​
與我們指定的高管的聘用安排
我們打算簽訂僱傭協議，規定除李先生外，我們任命的每位高管的僱傭條款和條件。這些協議將規定隨意僱用。此外，我們任命的每一位高管都簽署了我們的保密信息、發明轉讓和仲裁協議的標準格式。
此外，根據我們的股票激勵計劃，我們於2020年9月向我們的首席財務官Sabahat女士授予了總計5,000個RSU，預計將在本次發行結束一週年時授予。
董事薪酬
截至2019年12月31日的財年，我們的三名獨立董事沒有獲得任何薪酬。此外，我們的兩名執行董事在截至2019年12月31日的財年擔任董事期間沒有獲得任何補償。本公司兩名執行董事於先生及程先生於截至2019年12月31日的財政年度受僱於本公司，薪酬見上表“薪酬彙總表”。
在我們的獨立董事於2019年1月被任命為董事會成員後不久，他們各自獲得了以每股10美元的行使價購買5,000股我們普通股的選擇權，這些股份將在本次發行結束一週年時全額授予。在薪酬委員會的指示下，可根據個別董事對公司的貢獻向董事授予額外的股權獎勵。
股權薪酬計劃
在2019年1月之前，我們沒有股權薪酬計劃。以下是我們於2019年1月通過的股權薪酬計劃的説明。
77
目錄
概述
我們的董事會和股東已經批准了Karat Packaging Inc.股票激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以發行最多2,000,000股普通股。本計劃的主要目的是吸引、留住、獎勵和激勵某些個人，為他們提供收購或增加公司所有權權益的機會，並激勵他們為我們的成長和成功付出最大努力，以加強這些個人和股東之間的利益互補性。
以下討論總結了本計劃的主要條款。本討論的目的不是完整的，而是通過參考本計劃的全文進行限定的，該計劃作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分包括在註冊説明書的證物中。
管理
該計劃由我們的薪酬委員會管理。
該計劃下的所有贈款將由獎勵協議證明，該協議將在薪酬委員會認為必要或適當時納入該計劃的條款和條件。
覆蓋資格
本計劃規定頒發獎勵或獎勵，包括股票期權或期權、股票增值權或SARS、限制性股票、限制性股票單位或RSU、業績股票和業績單位。根據本計劃，只能向我們的員工授予激勵性股票期權或ISO。我們的員工、顧問、董事、獨立承包商和某些承諾成為員工的潛在員工都有資格獲得本計劃下的所有其他類型的獎勵，每個獎勵都被稱為合格的個人。
根據本計劃預留髮行的股份
根據本計劃，根據本計劃，可供發行的普通股數量將為2,000,000股，這一調整將在下文和“控制權變更”一節中進行。根據該計劃，根據ISO，最多可發行200萬股股票。儘管如上所述，如果任何獎勵在行使、交付或全部歸屬之前因任何原因被取消、沒收或終止，則受該獎勵約束的普通股股票將可用於根據本計劃授予的未來獎勵；然而，任何受獎勵約束的普通股股票如果被取消以支付股票期權的行使價、購買價或獎勵的任何税款或扣繳税款，將不適用於根據本計劃授予的未來獎勵。
如果普通股流通股因本公司在未收到對價的情況下進行資本重組、重新分類、重組、股票拆分、反向拆分、股份合併、換股、股票股息或其他應付股本分配或該等股份的其他增減而增加、減少或變更為不同數量或種類的股票或其他證券，委員會應作出適當和比例的調整，以：(1)在本公司未收到對價的情況下，可用普通股的總數量和種類(Ii)根據該計劃可供減持的普通股股份的計算；(Iii)根據根據該計劃授予的未償還獎勵而可發行的普通股股份的數目和種類；及/或(Iv)根據該計劃授予的未償還期權或特別提款權的行使價。不得根據任何此類調整發行普通股的零碎股份或其他證券的任何單位，任何此類調整產生的任何零碎股份均應通過向下舍入到最接近的整個股份或單位來消除。對任何ISO所做的任何調整均應符合本規範第(424)節的規定。
78
目錄
授予RSU
2019年2月，我們向我們的主要員工發放了總計267,000個RSU，他們每人都與我們簽訂了限制性股票獎勵協議。RSU將從本次發行結束一週年起分成三個等額的年度分期付款。此外，根據我們的股票激勵計劃，我們於2020年9月向我們的首席財務官Sabahat女士授予了總計5,000個RSU，預計將在本次發行結束一週年時授予。
授予期權
2019年2月，我們向我們的每位獨立董事授予了以每股10美元的行使價購買5,000股普通股的期權，每個獨立董事都與我們簽訂了股票期權協議。期權將在本次發行結束一週年時全部授予。
控件更改
一旦發生控制權變更(如本計劃所定義)，委員會可根據具體情況規定：(I)所有獎勵均應終止，但參與者應有權在緊接控制權變更發生之前以及委員會全權酌情決定和指定的合理期間內行使任何獎勵；(Ii)所有獎勵均應終止，但參與者應有權獲得相當於在本計劃中支付的普通股每股價格的現金支付；(Ii)所有獎勵均應終止，但參與者應有權獲得相當於在本計劃中支付的普通股每股價格的現金支付。(2)所有獎勵均應終止，但參與者應有權獲得等同於在本計劃中支付的普通股每股價格的現金支付，條件是參與者有權在緊接控制權變更發生之前並在委員會全權酌情決定和指定的合理期間內行使任何獎勵就受獎勵既有部分規限的股份而言，(如適用)(Iii)就本公司的清盤或解散而言，(Iii)就本公司的清盤或解散而言，獎勵在歸屬範圍內應轉換為獲得扣除行使價格(如適用)後的清算收益的權利；(Iv)加速獎勵的歸屬；及(V)上述各項的任何組合。如果委員會沒有在公司控制權變更時終止或轉換獎項，則該獎項將由收購公司或後續公司(或其關聯公司)承擔，或實質上等值的獎項應由收購公司或後續公司(或其關聯公司)取代。
79
目錄​
主要股東
下表顯示了我們所知的截至2020年12月  對我們普通股的實益所有權的相關信息，具體如下：
•
我們所知的受益持有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；
​
•
我們任命的每位高管；
​
•
我們的每位董事；以及
​
•
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
​
受益所有權和百分比所有權根據SEC規則確定。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人相應的股權百分比時，在2020年12月1日至2020年12月1日(  )後60天內可行使的普通股標的期權、認股權證和可轉換工具的股票被視為已發行股票。就計算持有該等期權、認股權證及可轉換工具的人士、實體或集團的持股量百分比而言，該等購股權證、認股權證及可換股工具相關的股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士、實體或集團的持股量百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。據我們所知，除本表腳註所示及適用的社區財產法另有規定外，下表所列人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有獨家投票權及投資權。該表格基於截至2020年12月 的已發行普通股的  股票。未註明地址的個人地址為：C/o：Karat Packaging Inc.，6185Kimball Ave，Chino，CA 91708。
​ ​ ​
受益的普通股
本次發售前擁有的 (1)
​ ​
受益的普通股
本次發售後擁有的 (2)
​
受益人姓名
​ ​
數量
個共享
​ ​
百分比
類
​ ​
數量
個共享
​ ​
百分比
類
​
董事和指定高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘承東
首席執行官兼董事長
​ ​ ​ ​ 7,362,498 ​ ​ ​ ​ ​ 48.54% ​ ​ ​ ​ ​ 7,362,498 ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​
Ann T.Sabahat
首席財務官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬文·程
 - 製造副總裁、祕書兼總監
​ ​ ​ ​ 7,327,498 ​ ​ ​ ​ ​ 48.31% ​ ​ ​ ​ ​ 7,327,498 ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​
王瓊(Joanne Wang)
首席運營官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·李
前臨時首席財務官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前夜日元
導演
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保羅·Y·陳
導演
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陳瑞克
導演
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體高管和董事(7人)
​ ​ ​ ​ 14,689,996 ​ ​ ​ ​ ​ 96.85% ​ ​ ​ ​ ​ 14,689,996 ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​
​
(1)
基於 截至2020年12月  發行的普通股。
​
(2)
假設 普通股在本次發行後立即發行。
​
80
目錄​
某些關係和關聯方交易
以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的金額超過12萬美元，我們的任何高管、董事、發起人或持有超過5%的我們股本的實益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但本招股説明書標題為“高管和董事薪酬”一節描述的薪酬安排除外。
關聯人交易政策
我們已經通過了一項書面政策，審查、批准或批准與相關人士的交易，這將由提名和公司治理委員會進行。
共享交易所
根據本公司、Lollicup、Alan Yu、Marvin Cheng、Keary Global和Plutus各自(以及Alan Yu、Marvin Cheng和Keary Global，統稱為“Lollicup股東”)於2018年9月27日訂立的換股協議和重組計劃，我們發行了15,000,000股普通股，以換取Lollicup股東擁有的Lollicup的全部已發行和已發行股份(“股份交易所”)。於聯交所完成時，Alan、Yu及Marvin Cheng均為本公司董事會成員。根據聯交所完成後，餘家傑及鄭家純分別持有本公司已發行普通股約5%或以上。Keary Global的所有者是我們的首席執行官Alan Of Yu的弟弟Jeff Yu，他被聘為我們國家銷售團隊的客户經理。Plutus擁有Global Wells的股權，Lollicup擁有後者的股權。
可轉換本票折算
2018年9月，Lollicup根據Lollicup之前向Keary Global發行的可轉換本票向Keary Global發行了250,004股普通股，本金總額為2,500,036美元，並根據Lollicup之前向Plutus發行的本金為250,000美元的可轉換本票向Plutus發行了25,000股普通股。
普通股定向增發
在2018年10月31日至2018年11月14日期間，我們以私募方式發售了總計19萬股普通股。根據中華人民共和國法律成立的Suntop控股公司(Suntop Holdings)的總經理吳軍(音譯)以50萬美元的收購價收購了5萬股普通股。Suntop Holdings是根據中華人民共和國法律成立的公司，反過來又分別擁有環球富國銀行(Global Wells)和Lollicup Franching的股權。艾倫·餘(Alan Yu)和馬文·程(Marvin Cheng)分別擁有Lollicup Franching 20%的股權。
分配給股東
就2018年發行的每股普通股0.0814美元的股息，本公司抵銷了餘家傑持有的599,123美元和鄭家純持有的363,104美元的股東貸款。
棒棒糖特許經營
自2020年5月20日起，Lollicup Franching LLC或Lollicup Franching以80萬美元的現金對價收購了SunTop持有的所有會員權益，SunTop持有Lollicup Franching 60%的會員權益。在這筆交易之後，Alan Yu和Marvin Cheng分別持有Lollicup Franching 50%的會員權益。
自2020年9月1日起，我們以90萬美元的現金代價從Alan Yu和Marvin Cheng手中購買了Lollicup Franching的所有會員權益。Lollicup Franching擁有並經營着四家泡泡茶咖啡館，並將其名稱授權給第三方商店所有者和運營商。我們將庫存出售給Lollicup Franching和獲得許可的第三方商店。關於向第三方商店的銷售，我們與Lollicup Franching有一項獎勵計劃，其中一定比例的
81
目錄
第三方商店的銷售額支付給Lollicup Franching。在購買交易之前，我們已經確定我們持有Lollicup Franching的可變權益，然而，我們不被視為主要受益人，因為主要受益人被確定為另一方。從2020年1月1日到2020年8月31日，我們產生的獎勵計劃費用為80萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們產生了10萬美元的激勵計劃費用。
作為購買交易的結果，Lollicup特許經營不再是可變利息實體。
其他交易
我們已向某些高管和所有非執行董事授予期權和RSU。有關這些選項和RSU的説明，請參閲標題為“高管和董事薪酬”的章節。
我們已與董事和高管簽訂了賠償協議。有關這些協議的説明，請參閲本招股説明書中標題為“管理和責任限制及賠償事項”的部分。
我們通過使用採購訂單與Keary Global進行了持續採購。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們從Keary Global和Keary International購買的總金額分別為20,625,000美元和18,684,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年內，從該關聯方購買的金額分別為25095,000美元和21,956,000美元。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們對Keary Global和Keary International的應付款總額分別為628萬美元、511萬美元和3393,000美元。
2018年3月，我們與Global Wells簽訂了一項商業租賃協議，使用位於德克薩斯州的一個約500,000平方英尺的製造設施。租賃期從2019年5月1日開始，到2029年4月30日結束，要求我們目前每月向Global Wells支付19.6萬美元的租金，公司從2019年5月1日至2019年10月31日已收到六個月的免租金。此外，2019年7月，我們與Global Wells簽訂了獎助金分配和承擔協議，根據該協議，Global Wells分配給獎勵獎助金，自2018年7月1日起生效。這些獎勵補助金是由RedC支付給我們的，因為環球富國銀行購買了德克薩斯州的設施。2020年7月，我們還與環球富國銀行(Global Wells)簽訂了一項商業租賃協議，使用位於新澤西州的一個約108,000平方英尺的分銷設施。租賃期從2020年8月1日開始，到2025年7月31日結束，要求我們目前每月向Global Wells支付90,128美元的租金。截至2018年3月23日，公司合併了其可變利息實體Global Wells，公司是其中的主要受益者。作為這一合併的結果，公司與環球富國銀行之間的所有公司間交易都將被取消。
82
目錄​
股本説明
以下對我們股本的描述，以及我們可能授權交付給您的任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的股本的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來股本，但我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何類別或系列的此類證券的特定條款。有關本公司股本的完整條款，請參閲本公司的公司註冊證書及附例，並以參考方式併入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或可能以參考方式併入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受到DGCL的影響。以下摘要以及任何招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的摘要，其全部內容均參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行限定。
法定股本
我們被授權發行1億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。
普通股
我們被授權發行100,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股持有者將有權對提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，享有每股一票的投票權，但對公司註冊證書的修訂僅涉及一系列優先股的條款除外。此外，所有提交股東投票表決的事項都需要持有多數股份的股東投贊成票。董事選舉不會有累積投票。在我們清算或解散的情況下，普通股持有者將有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人將沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券，也不會有適用於普通股的贖回條款。
普通股持有人將有權獲得董事會可能宣佈的從可用於支付股息的資金中支付的任何股息，但須受優先股持有人的優先權利以及本公司對普通股股息支付的任何合同限制的限制。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。
截至2020年12月  ，我們有已發行和已發行的 普通股。此次發行之後，我們將立即發行 發行的普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，我們將發行 發行的普通股)。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“KRT”。
優先股
本公司獲授權發行10,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2020年12月的  ，以及此次發行之後，我們將沒有任何類別的流通股。
反收購條款
本公司的公司註冊證書包含明確選擇不適用DGCL第203條的條款，因此反收購法規不適用於本公司。總體而言，DGCL的第2203條禁止特拉華州公司擁有類別投票權
83
目錄
在全國證券交易所上市或者在2000年以上登記在冊的股票，除非按照規定的方式批准，否則不得在三年內與“利害關係股東”進行“業務合併”，該“業務合併”是指自該股東成為利害關係股東之日起三年內不得與該“利害關係股東”進行“業務合併”。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：
•
在股東產生興趣之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括為確定已發行表決權股票(但不包括利益股東所擁有的未發行表決權股票)、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的員工股票計劃；或
​
•
在股東開始感興趣時或之後，企業合併經公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非利害關係股東擁有)的贊成票批准。
​
DGCL允許公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其原始公司註冊證書(或隨後對其公司註冊證書或股東批准的章程的修正案)中明確説明這一點。本公司的公司註冊證書包含一項明確選擇不適用DGCL第203節的條款；因此，反收購法規不適用於本公司。
股東特別會議和書面同意的行動
根據我們的章程，我們的董事長、總裁和大多數董事會成員可以各自召集一次特別股東大會。章程不允許任何其他人召開股東大會。我們的公司註冊證書明確禁止股東在沒有股東會議的情況下采取書面同意的行動，除非事先得到我們董事會通過的決議的授權，或者根據公司註冊證書中關於任何系列優先股持有人權利的規定而另行規定或確定。
上述條款的任何方面，無論是單獨或共同實施，都可能延遲或阻止主動收購、控制權變更或管理層變更。
某些行為的專屬管轄權
除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)針對本公司或代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內為特拉華州衡平法院(或僅當特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。但是，《交易法》第227條規定，為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權，因此，上述專屬管轄權條款
84
目錄
不適用於此類訴訟。此外，證券法第222節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，因此，上述專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。
雖然我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
轉讓代理和註冊處
我們股本的轉讓代理和登記商是VStock Transfer LLC。
85
目錄​
有資格未來出售的股票
根據截至2020年12月   的流通股數量，本次發行完成後， 普通股將為流通股。在這些流通股中，所有在此次發行中出售的 股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但我們的“關聯公司”持有的任何股票除外，該術語在證券法下的規則第144條下定義。受限證券只有在註冊或其轉售有資格根據證券法頒佈的規則第3144條或其他可用的豁免獲得下文所述的註冊豁免的情況下，才可在公開市場出售。此外，在這些股票中，大約有 股票將有資格在本招股説明書日期後90天后在公開市場出售，在某些情況下，受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制以及適用於公司大部分普通股持有者的180天鎖定協議的限制。
規則編號144
一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的非關聯公司人士，以及擁有我們普通股限制性或非限制性股票的任何關聯公司，都有權根據證券法第2144條規定的註冊豁免，在沒有在SEC註冊的情況下出售其證券。
非分支機構
在以下情況下，任何人在出售前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司，則可以根據規則第144條出售無限數量的受限證券：
•
受限證券已持有至少六個月，包括除我們的附屬公司以外的任何前所有人的持有期(除某些例外情況外)；以及
​
•
在銷售時，我們的Exchange Act報告是最新的。
​
任何人在出售時或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司，並且持有受限證券至少一年，包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，都將有權出售不限數量的受限證券，無論我們是否符合我們的交易法報告。非關聯轉售不受規則第154條的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。
分支機構
在出售時或在出售前三個月內的任何時候，尋求出售受限證券的人都將受到上述限制。他們還受到額外的限制，根據這些限制，這些人將被要求遵守規則第144條的出售方式和通知條款，並有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：
•
我們當時已發行普通股數量的1%，根據截至 的已發行股票數量，這將相當於本次發行完成後緊隨其後的約 股票，或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量。
​
鎖定協議
我們和我們的每一位董事、高管和股東同意，在本招股説明書發佈之日後180天內，除某些例外情況外，不得直接或間接：
•
發行(在我們的情況下)、要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同，
​
86
目錄
購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或其他股本的任何股份，或可轉換為或可行使或交換為我們的普通股或其他股本的任何證券；或
•
在我們的情況下，根據證券法提交或促使提交任何登記聲明，涉及他們實益擁有的我們普通股的任何股份或其他股本，或他們實益擁有的任何證券，該證券可轉換為我們的普通股或其他股本，或可執行或交換為我們的普通股或其他股本，但表格S-8登記聲明除外，以涵蓋根據本公司的股權激勵計劃授予的股份和權益；或
​
•
就我們而言，除與傳統銀行簽訂信用額度外，完成任何債務證券的發售；或
​
•
訂立任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易，將吾等普通股或其他股本或可轉換為吾等普通股或其他股本或可行使或可交換為吾等普通股或其他股本的任何證券的所有權全部或部分、直接或間接轉移至另一方的任何經濟後果，不論上述任何要點所述的任何交易將以交付吾等普通股或其他股本、其他證券、現金或其他方式結算，或公開宣佈有意進行上述任何事項。
​
87
目錄​
針對非美國持有者的某些美國聯邦税收考慮事項
以下是對適用於非美國持有人(定義如下)的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的討論，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果，以及根據美國遺產税或任何其他税收管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方和非美國税收後果以及任何美國聯邦非所得税後果，諮詢他們自己的税務顧問。一般來説，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者(合夥企業或實體或安排除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)，而在美國聯邦所得税中不是：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則信託就是信託。
​
本討論基於本準則的當前條款、根據本準則頒佈的現行美國財政部法規、公佈的行政裁決和司法裁決，所有這些均在本招股説明書發佈之日生效。這些法律可能會發生變化，並可能有不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。
本討論僅限於持有本公司普通股股票作為本準則第(1221)節所指資本資產的非美國持有者(通常用於投資)。本討論不涉及與特定非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國遺產税或贈與税的任何方面，也不涉及任何州、地方或非美國的税收。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、證券、商品或貨幣的交易商或交易商、符合納税條件的退休計劃持有者、須繳納替代最低税的持有者。持有我們普通股作為對衝、跨國或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資一部分的持有者，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有者，受控外國公司、被動外國投資公司和美國僑民，以及某些前美國公民或長期居住在美國的居民。
此外，本討論不涉及合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業或此類實體或安排持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
不能保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有、也不打算就以下討論的事項就美國聯邦所得税後果作出裁決。
88
目錄
我們普通股的分配
我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，受以下“-出售、交換或其他處置我們普通股的收益”中所述的税收處理。
根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，支付給非美國持有者的股息通常將按30%的税率或適用於該非美國持有者的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免，或者可以提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足相關證明和其他要求，以建立豁免或降低預扣税率的制度，具體內容請參見下面的“-備份預扣和信息報告”。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。
如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30%的預扣税。要申請免扣，非美國持有者必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。然而，這種美國有效關聯的收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國人的相同的美國聯邦所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能按30%的税率或適用於該非美國持有者的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利潤税”。
出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益
根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，一般情況下，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們普通股所獲得的任何收益不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用於該非美國持有者的所得税條約有此規定，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可以適用；
​
•
非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用於該非美國持有人的所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)抵消。如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或者
​
•
我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是或曾經是此類處置前五年期間(或非美國持有者的持有期，如果較短)的任何時候的“美國不動產控股公司”。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，我們的普通股將被視為美國房地產權益
​
89
目錄
僅針對直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股5%以上的非美國持有者，在截至處置日期或非美國持有者持有我們普通股的期間中較短的五年期間內。在這種情況下，此類非美國持有者一般將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對其處置所得的淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為一家美國房地產控股公司。我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易，但不能保證我們的普通股將定期交易。
備份扣繳和信息報告
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該持有人的股息總額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免在適用的比率下對我們普通股的股息進行備用扣繳。美國預扣備份一般不適用於提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或以其他方式確立豁免的非美國持有者。
信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。
根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家/地區的税務機關可以獲得信息申報單的副本。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。
境外賬户
本守則一般對支付給“外國金融機構”的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(可能包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。(=以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。位於與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的司法管轄區的外國金融機構可能要遵守不同的規則。這項30%的美國聯邦預扣税也適用於紅利和向非金融外國實體出售我們的普通股的毛收入，除非該實體向扣繳代理人提供證明，證明它沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。上述扣繳條款目前適用於
90
目錄
我們普通股的股息。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。
每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括最近頒佈的任何適用法律變更的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税收後果。
91
目錄​
承銷
Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation作為以下指定承銷商的代表。在符合承銷協議中規定的條款和條件的情況下，以下被點名的每個承銷商已分別同意從我們手中購買其各自名稱旁邊所列的普通股總數：
​ ​ ​
股份數量
​
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​        ​ ​
承銷協議規定，幾家承銷商的義務取決於各種條件，包括由律師批准法律事務。承銷商義務的性質要求他們購買並支付上述所列普通股的所有股份(如果有的話)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
購買額外普通股的選擇權
如本招股説明書首頁所述，我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按首次公開發行( )價格減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多30日的普通股。如果承銷商全部或部分行使選擇權，根據承銷協議中描述的條件，每個承銷商將分別承諾按照上表中各自承諾的比例購買我們普通股的額外股份。
發行價的確定
在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開募股的價格已經通過我們和代表之間的談判確定了。除了股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我公司相當的上市公司的市場估值外，確定首次公開募股(IPO)價格時考慮的因素包括：
•
我們的運營結果；
​
•
我們目前的財務狀況；
​
•
我們的未來前景；
​
•
我們的管理層；
​
•
我們競爭的行業的經濟狀況和未來前景；以及
​
•
我們和代表認為相關的其他因素。
​
我們不能向您保證我們的普通股將形成活躍或有序的交易市場，或者我們的普通股在本次發行後將以或高於首次公開募股(IPO)價格在公開市場交易。
佣金和折扣
承銷商將按本招股説明書封面上的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售股票，並以此價格減去向其他交易商提供的不超過每股普通股    美元的特許權。本次發行後，承銷商可更改發行價、特許權等銷售條款。承銷商可以允許，某些交易商也可以重新允許從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股普通股    美元的折扣。我們的普通股將根據承銷商的接收和接受以及其他條件進行發售，包括有權拒絕全部或部分訂單。
92
目錄
下表彙總了應支付給承銷商的賠償金和費用前應支付給我們的收益：
​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不帶選項
購買
其他
個共享
​ ​
帶選項
購買
其他
個共享
​
首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未扣除預計費用的收益給我們
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們估計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用和開支，最高可達15萬美元。
承保人賠付
我們將賠償承銷商某些民事責任，包括證券法下的責任和違反承保協議中我們的陳述和保證的責任。如果我們無法提供這項賠償，我們將承擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。我們還同意，如果根據承銷商購買的股票(根據承銷商購買額外股份的選擇權購買的股票除外)在初始結算日沒有交付到承銷商的賬户，我們將賠償承銷商的損失。
類似證券不得銷售
我們、我們的董事、高管和我們普通股的每位持有人在本次發行開始前已與代表簽訂了鎖定協議，根據該協議，在本招股説明書發佈之日起180天內，這些個人或實體不得提供、出售、簽訂出售合同(包括任何賣空)、質押、質押、根據交易法建立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”、授予任何期權、權利或認股權證。購買任何選擇權或合約以出售、出售任何選擇權或合約以購買或以其他方式妨礙、處置或轉讓，直接或間接就任何普通股股份或可轉換為或可交換為普通股股份的證券授予任何權利，訂立一項將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移的具有相同效力的交易或其他安排，不論上述交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來解決，或公開披露作出任何該等要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何該等交易、掉期對衝或其他安排的意向，但須受指明的例外情況所規限。這些限制也適用於在行使授予前一句所述每個個人或實體的期權或其擁有的認股權證時收到的任何普通股。這些限制不適用於本公司發行普通股或與任何涉及我公司的收購、合作、合併、許可或其他合資或戰略交易相關的可行使、可轉換為普通股或可交換普通股的證券，但受某些限制的限制。
代表可以解除受這些鎖定協議約束的任何證券，如果是高級管理人員和董事，應事先通知。
列表
我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為“KRT”。
賣空、穩定交易和懲罰性出價
為了促進本次發行，參與本次發行的人士可以在本次發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響股票價格的交易。具體而言，承銷商可以按照證券交易委員會的規定從事下列活動。
93
目錄
賣空
賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量。備兑賣空是指不超過承銷商購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的普通股價格與他們通過期權購買股票的價格。
裸賣空是指在購買額外普通股的選擇權之外的任何賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買我們普通股的股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定交易
承銷商可以出價或購買我們普通股的股票，以盯住、固定或維持我們普通股的價格，只要穩定的出價不超過指定的最高限額。
懲罰性投標
如果承銷商在公開市場上以穩定交易或銀團回補交易購買我們普通股的股票，他們可以從作為此次發行一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。穩定和銀團回補交易可能會導致我們普通股的價格高於沒有這些交易時的價格。如果不鼓勵轉售股票，實施懲罰性出價也可能對股票價格產生影響。
上述交易可能發生在納斯達克全球市場，也可能發生在其他市場。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。
自由支配銷售額
承銷商已通知我們，在未獲得帳户持有人具體批准的情況下，他們預計不會確認將本招股説明書提供的普通股出售給他們行使自由裁量權的帳户。
電子分銷
電子格式的招股説明書可能會在互聯網上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。
關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司過去已經並可能在未來不時向我們提供投資銀行和其他融資和銀行服務，他們過去曾因此而獲得這些服務。
94
目錄
並且將來可能會收到慣例費用和報銷費用。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。
關於非美國司法管轄區的免責聲明
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，在根據“招股説明書條例”發佈關於我們普通股的招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行我們的普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但根據招股説明書條例的下列豁免，我們普通股的股票要約可隨時在有關州向公眾提出：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等普通股要約不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購本公司普通股股份或獲要約收購的人士將被視為已向每名承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約收購本公司普通股的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的本公司普通股股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾要約出售任何普通股的情況下的個人，但其在相關國家向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的每一項建議的要約或轉售。
就本條款而言，與任何相關國家的我們普通股股份有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的任何普通股傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。
英國潛在投資者須知
此外，在英國，本文檔僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事宜方面擁有專業經驗的人(如招股説明書中所定義)，以及隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)具有與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關的專業經驗的人，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致我們向公眾發出“2000年金融服務及市場法”所指的在英國的普通股。
95
目錄
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
加拿大潛在投資者注意事項
我們的普通股只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港潛在投資者須知
除“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，本公司普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何與本公司普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或可能發出，或已經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但只出售或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例所界定的“專業投資者”的普通股股份則不在此限。在香港或其他地方，任何廣告、邀請或文件均不會針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的我們普通股股份發出或可能被髮出，或已經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀。
新加坡潛在投資者須知
各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每一家承銷商都聲明並同意，它沒有提供或出售我們普通股的任何股份，也沒有使我們的普通股成為認購或購買邀請的對象，也不會提供或出售任何我們的普通股，也不會導致我們的普通股成為認購或購買邀請的對象，也沒有傳閲、也不會傳閲或分發本招股説明書或與我們的普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。給新加坡的任何人，但不包括：
(a)
根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節，並不時修改或修訂的《SFA》)；
​
(b)
根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或
​
96
目錄
(c)
以其他方式遵守並符合SFA的任何其他適用條款。
​
本公司普通股由相關人士根據SFA第275條認購的：
(a)
公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(b)
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款定義見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購我們普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
​
(Ii)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(Iii)
依法轉讓的；
​
(Iv)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(v)
按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
​
日本潛在投資者須知
我們普通股的股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，我們普通股的任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售，除非根據豁免金融工具的登記要求，並以其他方式遵守金融工具的註冊要求，否則不能直接或間接向任何日本居民或為日本居民的利益而提供或出售本公司普通股或其中的任何權益，除非豁免了金融工具的登記要求，並以其他方式遵守了金融工具的註冊要求。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
97
目錄​​
法律事務
特此提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的阿克曼有限責任公司為我們傳遞。某些法律問題將由紐約McGuireWoods LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書和註冊説明書中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年的合併財務報表以及註冊説明書中包含的合併財務報表，是根據BDO USA，LLP的報告如此包括的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，出現在本招股説明書的其他地方和註冊説明書中，該報告是經該公司授權作為審計和會計專家提供的。
98
目錄​
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據《證券法》向證監會提交了一份表格S-1的登記聲明，內容涉及在此發售的股票。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。
作為此次發行的結果，我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求，並根據該法，我們將向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將通過證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們還維護着一個網站，網址是www.karatpack aging.com。本次發售結束後，您可以在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據“證券交易法案”第13(A)或15(D)節提交給證券交易委員會的那些報告的修正案。
99
目錄​​
卡拉特包裝公司。
合併財務報表索引
​ 經審計的合併財務報表 ​ ​
​
獨立審計師報告
​ ​
F-2
​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
​ ​
F-3
​
​
截至2019年12月31日的年度合併損益表和
2018
​ ​
F-4
​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表
​ ​
F-5
​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流量合併報表
​ ​
F-6
​
​
經審計合併財務報表備註
​ ​
F-7- F-30
​
​ 未經審計的合併合併財務報表 ​ ​
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
​ ​
F-31
​
​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併損益表
​ ​
F-32
​
​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月股東權益簡明合併報表
​ ​
F-33
​
​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明合併報表
​ ​
F-34
​
​
精簡合併財務報表附註
​ ​
F-35- F-57
​
F-1
目錄​
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
卡拉特包裝公司
加利福尼亞州奇諾
關於合併財務報表的意見
我們審計了Karat Packaging Inc.(“貴公司”)及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA，LLP
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2020年4月30日
F-2
目錄​​
卡拉特包裝公司及其子公司
合併資產負債表
2019年12月31日和2018年12月31日
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物(包括分別於2019年12月31日和2018年12月31日與可變利息實體相關的20萬美元和3.7萬美元)
​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ 965,000 ​ ​
應收賬款，扣除壞賬準備淨額分別為101,000美元和64,000美元
​ ​ ​ ​ 21,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,714,000 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 35,428,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,518,000 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,085,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,041,000 ​ ​
關聯公司到期
​ ​ ​ ​ 692,000 ​ ​ ​ ​ ​ 381,000 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 61,027,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,619,000 ​ ​
財產和設備淨額(包括與可變利息實體相關的2710萬美元和1920萬美元
分別於2019年12月31日和2018年12月31日)
​ ​ ​ ​ 59,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,115,000 ​ ​
存款(包括2019年12月31日和2018年12月31日與可變利息實體相關的170萬美元和0美元，
分別為 )
​ ​ ​ ​ 13,217,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,252,000 ​ ​
其他資產(包括分別於2019年12月31日和2018年12月31日與可變利息實體相關的130萬美元和100萬美元)
​ ​ ​ ​ 89,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,000 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 133,353,000 ​ ​ ​ ​ $ 96,013,000 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款(包括分別於2019年12月31日和2018年12月31日與可變利息實體相關的50萬美元和3.6萬美元)
​ ​ ​ $ 19,025,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,110,000 ​ ​
應計費用(包括分別於2019年12月31日和2018年12月31日與可變利息實體相關的7萬美元和0美元)
​ ​ ​ ​ 2,836,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660,000 ​ ​
關聯方應付
​ ​ ​ ​ 5,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,393,000 ​ ​
應付信用卡
​ ​ ​ ​ 1,074,000 ​ ​ ​ ​ ​ 611,000 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,783,000 ​ ​
客户存款(包括在2019年12月31日和2018年12月31日分別與可變利息實體相關的0美元和150萬美元)
​ ​ ​ ​ 676,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,097,000 ​ ​
資本租賃，當前部分
​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,000 ​ ​
長期債務，流動部分(包括分別於2019年12月31日和2018年12月31日與可變利息實體相關的30萬美元和1070萬美元)
​ ​ ​ ​ 6,891,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,818,000 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 35,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,510,000 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 2,179,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658,000 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 26,679,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務，扣除當期部分(包括分別於2019年12月31日和2018年12月31日與可變利息實體相關的210億美元和000萬美元)和11.3萬美元的債務貼現和
分別在2019年12月31日和2018年12月31日與可變利息實體關聯的$0
​ ​ ​ ​ 40,695,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,832,000 ​ ​
資本租賃，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 123,000 ​ ​
其他負債(包括在2019年12月31日和2018年12月31日分別與可變利息實體相關的250萬美元和0美元)
​ ​ ​ ​ 3,183,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 109,299,000 ​ ​ ​ ​ ​ 74,123,000 ​ ​
承付款和或有事項(附註12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡拉特包裝公司股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授權發行1億股，已發行和已發行股票15,190,000股
分別於2019年12月31日和2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
追加實收資本
​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 1,745,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​
卡拉特包裝公司股東權益合計
​ ​ ​ ​ 15,741,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,017,000 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 8,313,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873,000 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 24,054,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,890,000 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 133,353,000 ​ ​ ​ ​ $ 96,013,000 ​ ​
​
見合併財務報表附註。
F-3
目錄​​
卡拉特包裝公司及其子公司
合併業務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 224,910,000 ​ ​ ​ ​ $ 175,434,000 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 163,891,000 ​ ​ ​ ​ ​ 131,979,000 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 61,019,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,455,000 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ 16,473,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,324,000 ​ ​
一般和行政費用(包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度分別與可變利息實體相關的160萬美元和20萬美元)
​ ​ ​ ​ 38,710,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,999,000 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 55,183,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,323,000 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 5,836,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132,000 ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ (219,000) ​ ​ ​ ​ ​ 464,000 ​ ​
外幣交易損益
​ ​ ​ ​ (289,000) ​ ​ ​ ​ ​ 406,000 ​ ​
出售資產收益(包括240萬美元和與 可變利息實體相關的0美元
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度)
​ ​ ​ ​ 2,369,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出(包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度分別為190萬美元的利息支出和4.8萬美元的與可變利息實體相關的利息收入)
​ ​ ​ ​ (4,752,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,455,000) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (2,891,000) ​ ​ ​ ​ ​ (585,000) ​ ​
所得税撥備前收入
​ ​ ​ ​ 2,945,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,000 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 781,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671,000 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,164,000 ​ ​ ​ ​ ​ (124,000) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ (145,000) ​ ​
可歸因於Karat Packaging Inc.的淨收入
​ ​ ​ $ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​
基本和稀釋後每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
加權平均已發行普通股，基本
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
加權平均已發行普通股，稀釋
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
預計信息(未審核)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税形式撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 518,000 ​ ​
預計淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,000 ​ ​
非控股權益預計淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (145,000) ​ ​
Karat Packaging Inc.的預計淨收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,174,000 ​ ​
預計每股收益，基本和稀釋後： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
用於計算預計每股淨收益的加權平均已發行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-4
目錄​​
卡拉特包裝公司及其子公司
股東權益合併報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
應收賬款
來自
股東
​ ​
合計
股東權益
歸因於卡拉特
包裝公司
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
BALANCE，2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 14,724,996 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,533,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,934,000 ​ ​ ​ ​ ​ (784,000) ​ ​ ​ ​ $ 10,698,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,698,000 ​ ​
S公司改C公司納税狀況的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,934,000 ​ ​ ​ ​ ​ (7,934,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對環球富國投資集團初始合併的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,508,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,508,000 ​ ​
非控股權益出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,000 ​ ​
轉換可轉換票據
​ ​ ​ ​ 275,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​
視為分配給股東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (784,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以每股0.0814美元的價格向股東宣佈分紅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,352,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,352,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,352,000) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ (145,000) ​ ​ ​ ​ ​ (124,000) ​ ​
BALANCE，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,017,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,890,000 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,000 ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,745,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,741,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,313,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,054,000 ​ ​
​
見合併財務報表附註。
F-5
目錄​​
卡拉特包裝公司及其子公司
現金流量合併報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 2,164,000 ​ ​ ​ ​ $ (124,000) ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 5,953,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960,000 ​ ​
出售財產和設備損失(收益)
​ ​ ​ ​ (2,369,000) ​ ​ ​ ​ ​ 182,000 ​ ​
壞賬撥備
​ ​ ​ ​ 37,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
庫存報廢儲備
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​
利率互換公允價值變動
​ ​ ​ ​ 1,281,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款費用攤銷
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 521,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658,000 ​ ​
經營性資產(增加)減少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (6,343,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,513,000) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (5,945,000) ​ ​ ​ ​ ​ (985,000) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (1,044,000) ​ ​ ​ ​ ​ (673,000) ​ ​
關聯公司到期
​ ​ ​ ​ (311,000) ​ ​ ​ ​ ​ (264,000) ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ (1,705,000) ​ ​ ​ ​ ​ 444,000 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (64,000) ​ ​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​
營業負債增加(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 3,915,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283,000 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 1,176,000 ​ ​ ​ ​ ​ (916,000) ​ ​
關聯方應付
​ ​ ​ ​ 1,717,000 ​ ​ ​ ​ ​ (2,451,000) ​ ​
應付信用卡
​ ​ ​ ​ 463,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,000 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ (1,421,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,000 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 1,902,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ $ (32,000) ​ ​ ​ ​ $ 2,717,000 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (32,551,000) ​ ​ ​ ​ ​ (22,149,000) ​ ​
處置財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ 10,055,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為物業和設備支付的押金
​ ​ ​ ​ (2,260,000) ​ ​ ​ ​ ​ (9,759,000) ​ ​
出售財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​
環球富國投資集團有限責任公司初始合併對現金的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,512,000 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ $ (24,756,000) ​ ​ ​ ​ $ (24,306,000) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授信額度淨收益
​ ​ ​ ​ 3,896,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,385,000 ​ ​
長期債務收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 46,960,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,949,000 ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ (25,911,000) ​ ​ ​ ​ ​ (8,989,000) ​ ​
股東應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
發債成本支付
​ ​ ​ ​ (119,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本租賃債務付款
​ ​ ​ ​ (201,000) ​ ​ ​ ​ ​ (47,000) ​ ​
普通股發行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​
可變利益主體非控股權益貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,000 ​ ​
支付給股東的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,245,000) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 24,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,763,000 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ (163,000) ​ ​ ​ ​ ​ 174,000 ​ ​
現金和現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ $ 965,000 ​ ​ ​ ​ $ 791,000 ​ ​
年終
​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ 965,000 ​ ​
非現金投融資活動補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轉換可轉換票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,750,000 ​ ​
資本支出由資本租賃借款提供資金
​ ​ ​ $ 992,000 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​
應計股息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 107,000 ​ ​
視為分配給股東
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 784,000 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 154,000 ​ ​ ​ ​ $ 530,000 ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 3,316,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,499,000 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-6
目錄​​
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
1.業務性質
Lollicup USA Inc.(以下簡稱“Lollicup”)於2001年1月21日根據加利福尼亞州法律成立為S公司。自2018年1月1日起，Lollicup選擇從S-Corporation轉換為C-Corporation。卡拉特包裝公司(“卡拉特包裝”)於2018年9月26日作為特拉華州的一家公司註冊成立，並通過與Lollicup股東的換股成為Lollicup(統稱為“公司”)的控股公司(見注2)。
本公司是一家生產和分銷各種餐廳和餐飲場所使用的環保一次性產品的公司。該公司為餐飲服務行業提供範圍廣泛的產品，包括食品容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。這些產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供選擇。除了製造和分銷，公司還為客户提供定製化的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。
該公司還向較小的連鎖店和企業提供產品，包括精品咖啡館、泡泡茶咖啡館、披薩店和冷凍酸奶店。該公司還開始向全國和地區超市以及便利店供應產品。
該公司目前在加利福尼亞州奇諾和得克薩斯州羅克沃爾經營着兩個製造、分銷和配送中心，分別約為30萬平方英尺和50萬平方英尺。此外，該公司還在新澤西州的阿韋內爾、華盛頓州的薩姆納和南卡羅來納州的薩默維爾經營着另外三個配送中心。配送和履行中心的戰略位置靠近主要人口中心，包括洛杉磯、紐約和西雅圖大都市區。
於2019年，本公司的綜合可變利息實體(見附註2)Global Wells Investment Group LLC(“Global Wells”)在得克薩斯州羅克沃爾完成了約500,000平方英尺的製造設施和配送及配送中心的建設。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國頒佈的公認會計原則編制的。綜合財務報表包括卡拉特包裝公司及其全資擁有和控制的經營子公司以及環球富國投資集團有限責任公司(“環球富國”)的賬目，環球富國投資集團是一家可變利益實體，公司是該公司的主要受益人。所有公司間賬户和交易都已取消。
2018年3月14日，根據美國國税法第1362(D)節，Lollicup通過向美國國税局(IRS)提交表格2553，撤銷了其S公司選舉。根據第2962(D)(1)(C)條，Lollicup在其撤銷信中規定了其撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始。
2018年9月14日，Lollicup以9816,664股股息的形式影響了其普通股的1股9,816,664股拆分，沒有面值。截至2018年9月14日，股票拆分後現有股東發行和發行的普通股總數為14,724,996股。
2018年9月27日，根據Karat Packaging、Lollicup和Lollicup股東各自簽訂的換股協議和重組計劃，Karat Packaging發行了15,000,000股普通股，以交換Lollicup股東擁有的Lollicup所有已發行和流通股(“股份交易所”)。綜合財務報表的列報是為了反映股票拆分和換股的情況，就好像它是在列報的最早期間(即截至2018年1月1日)發生的一樣。
F-7
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
合併原則
合併財務報表包括Karat Packaging及其全資運營子公司Lollicup和全球富國銀行(Global Wells)的賬户，後者是一家可變利益實體，公司是其中的主要受益人。所有公司間賬户和交易都已取消。
非控股權益
本公司合併其可變利息實體Global Wells，本公司是該實體的主要受益者。本公司於2018年3月23日簽署經營租賃協議，允許本公司租賃Global Wells的設施，成為Global Wells的主要受益者。非控股權益代表環球富國銀行的第三方股權所有權權益。公司在合併財務報表中將非控股權益確認為權益，獨立於公司股東權益。可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)金額在合併經營報表中披露。
估計和假設
管理層根據美國公認的會計原則使用估計和假設編制財務報表。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與編制合併財務報表時假定的估計大不相同。對合並財務報表有重要意義的估計包括基於股票的補償、壞賬準備、緩慢移動和陳舊存貨的準備金、遞延税金以及財產和設備的估計使用壽命。
報告段
公司在一個可報告的部門中管理和評估其運營。這一細分市場包括製造和供應廣泛的一次性產品組合，這些產品用於食品和飲料，有塑料、紙張、泡沫、消費後回收內容物和可再生材料。
每股收益
每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以相關期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益是通過調整加權平均流通股來計算的，假設所有潛在的攤薄股份都被轉換了。
現金和現金等價物
本公司將購買日期為三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2019年12月31日，現金和現金等價物包括貨幣市場持有的現金、手頭現金和銀行存款現金。截至2018年12月31日，現金由手頭現金和銀行存款現金組成。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款主要由客户應收金額組成。應收賬款按其估計的應收金額列賬，並根據過去的信用記錄定期評估應收賬款的可收款性。本公司確認應收賬款壞賬準備，金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。這項撥備是基於對歷史壞賬沖銷、老齡化期間當前逾期客户的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別客户賬户的評估。
F-8
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
庫存
庫存包括原材料、在製品和產成品。庫存成本採用先進先出(FIFO)法確定，以成本或可變現淨值中較低者計價。考慮到歷史使用情況、預期需求、預期銷售價格和產品陳舊等各種因素，公司對過剩和陳舊庫存保持儲備。
物業和設備
財產和設備按成本計價，扣除累計折舊和攤銷後，如果有減值損失，按淨額計價。財產和設備折舊按相關資產的預計使用年限採用直線法計算。租賃改進使用直線法在租賃期內或改進的估計壽命(以較短的為準)內攤銷。財產和設備的預計使用年限如下：
​ 機械設備 ​ ​ 5年至10年 ​
​ 租賃改進 ​ ​ 使用年限或租賃期降低 ​
​ 車輛 ​ ​ 5年 ​
​ 傢俱和固定裝置 ​ ​ 7年 ​
​ 大樓 ​ ​ 28到40歲 ​
​ 根據資本租賃持有的財產 ​ ​ 3至5年 ​
​ 計算機硬件和軟件 ​ ​ 3年 ​
正常維修和保養在發生時計入費用，而大幅增加價值或延長使用壽命的重大變化則在相關資產的估計使用壽命內資本化和折舊。
存款
押金是為與德克薩斯州羅克沃爾新制造廠相關的機器和設備支付的款項。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司與該設施的機器和設備相關的存款分別約為110萬美元和880萬美元。押金亦包括向租賃物業的出租人支付款項，作為全面及忠實履行合約的保證，該筆款項將於合約期滿或終止時退還本公司。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司就會審查該等資產的減值情況。如果公司長期資產產生的未貼現現金流低於相關資產的賬面淨值，則存在減值。如果長期資產減值，減值損失被確認和計量為賬面價值超過該等資產的估計公允價值的金額。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，管理層得出結論，不需要減值減記。
政府撥款
除非有合理保證公司和環球富國銀行將遵守贈款的條件，並且贈款將會收到，否則不會認可政府贈款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司和環球富國銀行分別獲得了1,902,000美元和0美元的政府贈款。這些贈款在隨附的綜合資產負債表中被列為其他負債中的遞延收入，因為贈款附加了一些公司和環球富國銀行尚未滿足的條件。這些條件包括要求其在德克薩斯州羅克沃爾的工廠在未來五年內保持一定的最低税值(“要求的期限”)，繼續
F-9
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
設施在規定的期限內運營，在規定的期限內在設施的運營中僱用相當於最低年平均工資的最低人數的全職員工，並承諾在要求的期限內不從事非法僱用外國人的模式或做法。
衍生工具
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第815號主題“衍生工具和對衝”要求公司在公允價值財務狀況表中將其所有衍生工具確認為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，進而取決於套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口，將該套期保值工具指定為公允價值套期保值、現金流套期保值或境外業務淨投資套期保值。未指定為套期保值工具的衍生工具，其損益在當期經營報表中確認。
本公司和環球富國銀行面臨與其持續業務運營相關的某些風險。使用適用於本公司和環球富國銀行的衍生工具管理的主要風險是利率風險。利率互換是為了管理與本公司和環球富國銀行的固定和浮動利率借款相關的利率風險。截至2019年12月31日，本公司和環球富國銀行的利率掉期根據ASC 815計入衍生工具。本公司和環球富國銀行並未指定利率掉期進行對衝會計，因此，利率掉期的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中確認為利息支出。
可變利息實體
全球油井
2017年，Lollicup與其他三個無關的各方成立了Global Wells。Lollicup擁有位於德克薩斯州羅克沃爾的Global Wells 13.5%的所有權權益和25%的投票權權益。這個新實體的目的是擁有、建造和管理倉庫和製造設施。全球富國銀行的運營協議可能要求其成員只有在成員一致決定或全球富國銀行銀行賬户中的現金低於50,000美元的情況下才能提供額外的捐款。如果一名成員無法額外出資，其他成員將被要求出資，以抵消該成員無法出資的金額，最高可達25,000美元。
根據ASC主題810整合，Global Wells被確定為可變利益實體，但在進行投資時，已確定Lollicup不是主要受益者。截至2018年12月31日止年度，Lollicup與環球富國銀行訂立營運租賃。租賃期為10年，從2018年10月1日開始，要求每月支付21.45萬美元的租賃費。租賃協議隨後被修改，租賃期從2019年5月1日開始，要求每月支付19.6萬美元的租賃費。
在2018年3月23日與Lollicup簽訂運營租賃協議後，確定Lollicup擁有當前和潛在的權利，使其有權指導Global Wells的活動，這些活動對Global Wells的經濟表現產生最重大的影響，獲得重大收益，或承擔承擔潛在重大虧損的義務，從而使Lollicup擁有Global Wells的控股權。因此，Lollicup被認為是Global Wells的主要受益者，並在2018年3月至23日期間將Global Wells整合到ASC Theme 810的風險和回報模型下。
F-10
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
2018年3月23日對Global Wells的初始整合被視為根據ASC主題805，業務合併進行的資產收購。環球富國銀行初步合併對公司財務報表的資產和負債影響如下：
​
現金
​ ​ ​ $ 7,512,000 ​ ​
​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 205,000 ​ ​
​
其他負債
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (205,000) ​ ​
​
淨資產
​ ​ ​ $ 7,509,000 ​ ​
合併Global Wells後確認的資產並不代表可用於滿足對公司一般資產的索賠的額外資產。相反，由於合併環球富國銀行而確認的負債並不代表公司一般資產的額外債權；它們代表對環球富國銀行特定資產的債權，但公司對環球富國銀行定期貸款的擔保除外。該公司是Global Wells建設貸款的擔保人，這筆貸款提供了高達21,640,000美元的墊款，於2019年5月到期。2019年5月，環球富國銀行與另一家金融機構訂立貸款協議，並將新定期貸款所得款項用於償還與建築貸款相關的本金餘額和應計利息(附註7)。截至2019年12月31日，本公司擔保的與Global Wells相關的貸款總額為21,434,000美元。新的定期貸款也由公司的股東擔保。
以下財務信息包括環球富國銀行的資產和負債，幷包含在隨附的合併資產負債表中：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
現金
​ ​ ​ $ 209,000 ​ ​ ​ ​ $ 37,000 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 27,111,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,243,000 ​ ​
Lollicup USA，Inc.到期
​ ​ ​ ​ 3,382,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,000 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,740,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 1,266,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008,000 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 33,938,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,337,000 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 486,000 ​ ​ ​ ​ $ 36,000 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
長期債務，當前部分
​ ​ ​ ​ 304,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,699,000 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 21,017,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 2,451,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 24,328,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,235,000 ​ ​
Lollicup特許經營有限責任公司
公司的兩個主要股東與Lollicup Franching，LLC(“Lollicup Franching”)共享共同所有權。Lollicup Franching擁有和經營一家商店，並將其名稱授權給第三方商店所有者和運營商。該公司將庫存出售給Lollicup Franching和獲得許可的第三方商店。關於向第三方商店的銷售，公司與Lollicup Franching有一項激勵計劃，向第三方商店的銷售額的一定比例支付給Lollicup Franching。本公司已確定本公司持有Lollicup Franching的可變權益，但已確定本公司不是主要受益人。
F-11
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
公司在隨附的合併資產負債表中包括以下與Lollicup特許經營相關的資產和負債：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
關聯公司到期
​ ​ ​ $ 692,000 ​ ​ ​ ​ $ 381,000 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，公司分別產生了164,000美元和226,000美元的激勵計劃費用，這些費用在隨附的綜合運營報表中作為淨銷售額的對比額報告。
本公司沒有任何需要本公司向Lollicup特許經營提供財務支持的明確安排和隱含可變權益。該公司已確定，由於參與Lollicup Franching而造成的最大虧損風險為零。
股東權益
公司的公司註冊證書授權普通股和優先股。授權發行的各類股票總股數為1.1億股，票面價值0.001美元，其中1000萬股為優先股，1億股為普通股。普通股和優先股的持有者每持有一股有權投一票。
2018年9月27日，根據本公司、Lollicup和Lollicup各股東簽訂的換股協議和重組計劃，本公司發行了15,000,000股普通股，以換取Lollicup股東擁有的Lollicup所有已發行和流通股。
綜合財務報表的列報是為了反映股票拆分和換股，就好像它是在列報的最早期間(即截至2018年1月1日)發生的一樣。
2018年11月15日，公司出售了19萬股普通股，其中10000股是給公司一名員工的。該公司從這筆交易中獲得了190萬美元的毛收入。
2018年12月，公司宣佈每股合格普通股派息0.0814美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的應付股息分別為99,000美元和107,000美元，這些股息在隨附的綜合資產負債表中的應計費用中報告。
收入確認
自2019年12月31日起，公司採用了ASC主題編號606，與客户的合同收入，並在允許的情況下采用了修改後的追溯方法。在第606號專題下，收入在承諾貨物的控制權轉讓給客户時予以確認，其數額反映了預期為換取這些貨物或服務而應收的對價。大多數商品和服務的收入確認時間是在履行與客户的合同條款下的履行義務時發生的，這通常是當公司產品的控制權從其製造設施發運到我們的客户手中時。
分配給每項履約義務的交易價格由獨立銷售價格和各種可變對價組成。可變對價包括回扣和其他銷售獎勵的估計、即時付款的現金折扣、合作廣告和其他計劃獎勵向客户支付的對價，以及銷售回報。本公司根據合同條款和實際結果的歷史經驗，使用期望值方法估計其可變對價。履約義務通常在製造和發貨後不久履行，因為公司客户進行的採購是以最短的交貨期製造和發貨的。
F-12
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
本公司的合同責任包括返點和其他銷售獎勵、支付給客户的合作廣告和其他計劃獎勵的對價以及銷售返還。截至2019年12月31日，合同負債被認為對財務報表沒有重大影響。
向客户開具的運費和手續費記錄在淨銷售額內，相應的運費和手續費記錄在隨附的合併運營報表上的銷售費用中。向客户收取的運費和手續費不被視為單獨的履約義務，因為這些活動發生在客户收到產品之前。與創收活動同時徵收並匯給政府部門的銷售税不包括在收入中。
銷售佣金因攤銷期限不足一年而計入已發生的費用，並在隨附的合併經營報表上計入銷售費用。
修改後的追溯法採用第606號專題，前期未作調整。
運費和搬運費
公司將運費和手續費(如運費到客户目的地)歸類為銷售費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，包括在合併財務報表行項目銷售費用中的運輸和搬運成本分別為12,561,000美元和7,425,000美元。
廣告費
本公司在支出期間支付平面製作、商展、在線營銷和其他廣告的費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，合併財務報表中列項目銷售、一般和行政費用中包括的廣告成本分別為1,240,000美元和886,000美元。
所得税
本公司採用資產負債法進行所得税的財務核算和報告。遞延所得税產生於所得税和財務報告之間的暫時性差異，主要涉及財務和税務會計目的的不同時期收入和費用的確認，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。此外，遞延税項資產可以由淨營業虧損結轉產生。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則確認估值備抵。
本公司適用會計準則編纂(“ASC”)740所得税，該準則規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。本公司的做法是在隨附的綜合經營報表中將與所得税事項相關的潛在利息和/或罰款確認為所得税費用。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税項負債。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有不確定的税收頭寸。
本公司執行2015-17年度會計準則更新(“ASU”)，要求所有遞延税項資產和負債在資產負債表中歸類為非流動資產。
信用風險集中
現金保存在金融機構，有時，餘額會超過聯邦保險的限額。管理層認為，與這類存款相關的信用風險微乎其微。
F-13
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
公司根據對客户財務狀況的評估發放信貸，不需要一般抵押品。管理層相信，本公司在這些賬户上不存在任何重大信用風險。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，來自以下供應商的購買量佔總購買量的10%以上：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Keary Global Ltd.(“Keary Global”)及其附屬公司Keary International，Ltd.
​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
(Keary International“) - 相關方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，以下供應商的應付金額分別超過應付賬款總額的10%：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Keary Global及其附屬公司Keary International - Related Party
​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
台州涪陵塑料有限公司
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，沒有任何客户的銷售額超過10%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有客户的應收賬款佔比超過10%。
公允價值計量
本公司遵循ASC 820公允價值計量，其中定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格。
ASC 820根據投入在市場中可觀察到的程度建立估值投入的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了該實體自己關於市場參與者將如何根據現有最佳信息對資產或負債進行估值的假設。
根據ASC 820衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值。
以下介紹了用於計量公允價值的投入層次，以及該中心使用的按公允價值定期計量的金融工具的主要估值方法。三級投入如下：
截至測量日期，1級 - 為中心有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場報價。
可直接或間接觀察到的二級 - 輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上相同期限的資產或負債的可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
3級 - 無法觀察到的輸入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
F-14
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。當使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時，金融資產被視為3級。
對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
截至2019年12月31日，本公司擁有公允價值層次結構中分類的金融工具，包括：
•
符合衍生工具定義的利率互換，在公允價值層次中被歸類為二級，並根據其在綜合資產負債表上的公允價值報告為資產或負債。利率互換的公允價值是使用定價模型計算的，該模型將使用波動率來量化圍繞利率趨勢變化的概率。
​
•
貨幣市場賬户，在公允價值層次結構中被歸類為1級，並在合併資產負債表上報告為流動資產。
​
下表彙總了本公司於2019年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債進行的公允價值計量：
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
現金等價物
​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利率掉期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值，2019年12月31日
​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日，公司沒有要求按公允價值列賬的3級資產或負債。於2018年12月31日，本公司並無須按公允價值列賬的1、2或3級資產或負債。
本公司未選擇ASC 825“金融資產和金融負債公允價值選項”提出的公允價值選項，用於其他方面不要求按公允價值列賬的金融資產和負債。根據美國會計準則第820條，未按公允價值列賬的重大金融資產和負債，包括應收賬款、應付賬款和期票借款，均按賬面價值報告。
由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款以及應計和其他負債的賬面價值接近公允價值。2019年12月31日和2018年12月31日的長期債務和信貸額度的賬面價值接近公允價值，因為利率接近當前市場利率。這些金融工具的公允價值是使用二級投入確定的。
外幣
本公司在綜合經營報表中計入外幣交易的損益，如結清外幣應收賬款或應付賬款所產生的損益。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得外幣交易虧損28.9萬美元，於截至2018年12月31日止年度錄得外幣交易收益406,000美元。
股票薪酬
本公司根據ASC718，Compensation - Stock Compensation確認與員工股票期權相關的股票薪酬支出。本準則要求公司記錄的薪酬費用等於給予員工和非員工獎勵的公允價值。
F-15
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
股票支付獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於估計股票期權授予日期公允價值的關鍵輸入假設包括公司普通股的公允價值、預期的期權期限、公司股票在期權預期期限內的預期波動性、無風險利率以及公司的預期年度股息率。
根據本計劃授予的期權的無風險利率假設基於適用於本公司股票期權預期期限的美國政府證券的觀察利率。
本計劃員工股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未到期的加權平均期限。授予期權的預期期限是根據“簡化法”計算的，即根據股票期權的獲得期和合同期限的平均值來估計預期期限。
本公司以相當於期權預期期限的可比上市公司普通股每日曆史價格的頻率來確定預期波動率假設。
根據該計劃授予的期權的股息率假設基於公司的歷史和股息支出預期。
由於本公司的普通股沒有公開市場，本公司在授予股票期權時考慮了多個客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括本公司的實際運營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、本公司的發展和里程碑、實現流動性事件的可能性和資本交易等。公允價值是根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)發佈的題為“私人持有的公司股權證券估值”作為補償發行的實踐援助的適用內容來確定的。在對不同日期的普通股進行估值時，本公司一般採用收益法、市場可比法或本公司認為合適的其他估值方法來確定其權益價值。這些方法和方法的應用涉及估計、判斷和假設的使用，如未來收入、費用和現金流、可比公司的選擇、退出事件的概率和時機以及其他因素。
基於股票的薪酬費用基於最終授予的獎勵。沒收是按發生的情況計算的。本公司已選擇將具有分級歸屬時間表和基於時間的服務條件的股票薪酬獎勵視為單一獎勵，並在必要的服務期內以直線方式確認股票薪酬支出。
為了對基於股票的薪酬進行財務會計，本公司在一定程度上根據第三方估值專家的工作確定了其期權的公允價值。股票薪酬的確定本質上是不確定和主觀的，涉及到估值模型和假設的應用，需要使用判斷力。如果該公司做出不同的假設，其基於股票的薪酬支出和淨虧損可能會有很大不同。
最近採用的新會計準則
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02(主題842)《租約》。本ASU修訂了租賃會計的許多方面，包括要求承租人將資產負債表上期限超過一年的經營性租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，以租賃付款的現值衡量。此ASU在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。財務會計準則委員會在各種更新(如ASU 2018-09、2018-10和2019-01)中澄清了這一指南，並隨後發佈了ASU 2018-11(主題842)“租賃：有針對性的改進”，在兩個重要領域對ASC 842進行了修訂，包括(I)允許出租人將租賃和相關的非租賃組件合併
F-16
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
符合某些標準的合同中的標的資產類別，(Ii)通過確認留存收益期初餘額的累計效果調整，為實體提供採用新租賃指導的可選方法，而不重述採用日的比較期間。ASC 842對公共業務實體的生效日期是從2018年12月15日之後開始的年度報告期。所有其他實體的生效日期是2021年12月15日之後開始的年度報告期。作為向EGC提供的首次公開募股(IPO)減免的一部分，EGC可以選擇在向私營公司提供的時間表上採用新的標準。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則2016-13年度的“金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的衡量”，這為美國公認會計準則增加了一種減值模型，稱為當前預期信用損失模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼，FASB認為這將導致更及時地確認此類損失。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務工具的信用減值模型的數量來降低美國GAAP的複雜性。FASB在各種更新(例如ASU 2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03)中澄清了該指南。ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內屬於美國證券交易委員會(SEC)備案人的公共業務實體的過渡期。對於所有其他公共企業實體，ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許從2018年12月15日之後開始提前採用，包括這些財年內的過渡期。作為向EGC提供的首次公開募股(IPO)減免的一部分，EGC可以選擇在向私營公司提供的時間表上採用新的標準。
2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-07年度(主題718)《薪酬 - 股票薪酬：對非員工股份支付會計的改進》，取代了第505-50分主題，並擴大了美國會計準則委員會第718主題的範圍，將發放給非員工的商品和服務的基於股份的付款包括在內。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效地向發行人提供融資或作為ASC主題606所述合同的一部分向客户銷售商品或服務而授予的獎勵的基於股份的支付。FASB在ASU 2019-08中澄清了這一指導方針。本ASU中的修正案在2018年12月至15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對上市公司有效。對於所有其他實體，ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於公司主題606的採用日期。公司很早就採納了這一指導方針，並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2018-13年《公允價值計量(第820主題)披露框架 - 對公允價值計量披露要求的修改》。該指南取消了對所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求。實體不再需要披露公允價值層次結構中第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但要求上市公司披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均。某些條款是前瞻性適用的，而其他條款是追溯適用的。本ASU在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對所有實體有效。允許提前領養。公司預計採用該ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税核算》。本次更新中的修訂通過刪除主題740中的一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。本ASU在財年和過渡期內對公共業務實體有效
F-17
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
在2020年12月15日之後的財年內。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養。公司目前正在評估這一標準對公司合併財務報表的影響。
3.存貨
庫存包括以下內容：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
原材料
​ ​ ​ $ 3,698,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,243,000 ​ ​
正在進行的工作
​ ​ ​ ​ 127,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
製造和採購產成品
​ ​ ​ ​ 31,957,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,559,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35,782,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,837,000 ​ ​
庫存儲備減少
​ ​ ​ ​ (354,000) ​ ​ ​ ​ ​ (319,000) ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 35,428,000 ​ ​ ​ ​ $ 29,518,000 ​ ​
4、物業設備
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
機械設備
​ ​ ​ $ 40,575,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,340,000 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 15,071,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,103,000 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 2,424,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,044,000 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 729,000 ​ ​ ​ ​ ​ 527,000 ​ ​
大樓
​ ​ ​ ​ 17,237,000 ​ ​ ​ ​ ​ 278,000 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 3,017,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
根據資本租賃持有的財產(附註11)
​ ​ ​ ​ 1,582,000 ​ ​ ​ ​ ​ 590,000 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,243,000 ​ ​
計算機硬件和軟件
​ ​ ​ ​ 502,000 ​ ​ ​ ​ ​ 223,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 81,137,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,348,000 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (22,117,000) ​ ​ ​ ​ ​ (16,233,000) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 59,020,000 ​ ​ ​ ​ $ 38,115,000 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年，折舊和攤銷費用分別為5953,000美元和3960,000美元。折舊和攤銷費用在一般和行政費用中列報，但與生產設施和設備有關的折舊和攤銷費用除外，這些費用包括在隨附的合併經營報表上銷售的貨物成本中。
2019年5月，Global Wells向第三方出售了約160,000平方英尺的倉庫空間，總售價為10,055,000美元。
5.授信額度
2018年2月，本公司與貸款人簽訂信用額度，到期日為2019年2月23日。信用額度的收益用於償還與先前貸款人的現有信用額度。該協議在2019年2月進行了修訂，將到期日延長至2019年5月。2019年5月，信貸額度再次修改，將到期日延長至2021年5月，並將最高借款額度從2500萬美元提高到3000萬美元。2019年9月，公司進一步將最高借款額度從3000萬美元提高到4000萬美元。利息按質數減去年利率計算
F-18
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
0.25%(2019年12月31日為4.50%，2018年12月31日為5.25%)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的信用額度借款分別為26,679,000美元和22,783,000美元。本公司不需要為信貸額度的未提取部分支付承諾(未使用)費用，利息按月支付。可以借入的金額取決於借款基數，借款基數是按每月衡量的應收賬款和庫存餘額的一個百分比計算的。這筆貸款由本公司的資產作擔保，並由本公司的股東擔保。根據信貸額度協議，公司必須遵守某些財務契約，包括最低流動比率、最低有形淨值、最低償債覆蓋率和最低債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率。截至2019年12月31日，本公司遵守了有關其信貸額度的財務契約。信用證額度還包括備用信用證分項限額。截至2019年12月31日，根據備用信用證向一個受益人簽發的金額為80萬美元。截至2018年12月31日，備用信用證項下開立的金額並不顯著。
6.應計費用
下表彙總了與應計費用負債相關的信息：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
應計費用
​ ​ ​ $ 718,000 ​ ​ ​ ​ $ 316,000 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 181,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
應計工資總額
​ ​ ​ ​ 1,111,000 ​ ​ ​ ​ ​ 845,000 ​ ​
累計休假和病假工資
​ ​ ​ ​ 379,000 ​ ​ ​ ​ ​ 287,000 ​ ​
應付股息
​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​ ​ ​ ​ 107,000 ​ ​
遞延租金責任
​ ​ ​ ​ 322,000 ​ ​ ​ ​ ​ 101,000 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用合計
​ ​ ​ $ 2,836,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,660,000 ​ ​
F-19
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
7.長期債務
長期債務包括以下內容：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
允許通過 預付款最多500萬美元的本票
2018年3月，當時它轉換為定期貸款。傑出的
本金餘額4,814,677美元已於2018年3月轉換，
將於2023年3月到期。本金和利息支付90,815美元
每月到期，固定率為4.98%。這筆貸款是由某些人擔保的
機器和設備。根據貸款協議，
公司必須遵守某些財務契約，
包括最低固定費用覆蓋率和淨收入。
​ ​ ​ $ 3,266,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,093,000 ​ ​
到期的建築貸款，最高可預支21,640,000美元
2019年5月。資金是根據施工部門的要求支付的
付款公司。2019年5月，環球富國銀行進入了一項
與另一家金融機構簽訂的貸款協議，並使用了
新貸款的收益用於償還本金餘額和
建設貸款的應計利息。利息支付為
按最優惠利率加0.50%(截至 6.00%)按月支付
2018年12月31日)，本金餘額到期。
貸款由環球富國銀行的資產擔保，並由
公司和公司股東。根據貸款
協議，公司必須遵守某些財務規定
契約，包括最低現金或股權餘額。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,699,000 ​ ​
提款期截至2019年8月28日的設備貸款
最高1000萬美元，此時全部未償還本金
已到期，除非延期。未償還本金餘額9,476,000美元
於2019年6月轉為定期貸款，2024年6月到期。
從每月開始每月支付192,572美元的本金和利息
2019年8月，固定率5.75%。貸款由 擔保
公司資產，並由公司股東擔保。在 中
根據借款協議，公司必須遵守
某些金融契約，包括最低流動比率，
最小有效有形淨值，最大債務與有效值之比
有形淨值和最低債務覆蓋率。
​ ​ ​ ​ 9,267,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,937,000 ​ ​
2021年4月30日到期的213萬美元定期貸款。主體和
每月支付53,539美元利息，剩餘部分
到期時到期的本金和未付利息。按應計利息計算
最優惠利率(截至2019年12月31日為4.75%，截至 為5.50%
2018年12月31日)。這筆貸款由公司資產擔保，
由公司股東擔保。根據
貸款協議，公司必須遵守某些財務規定
公約，包括最低流動比率、最低生效時間
有形淨值，最大債務與有效有形淨值之比，
和最低債務覆蓋率。
​ ​ ​ ​ 831,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,000 ​ ​
小計，繼續下一頁
​ ​ ​ $ 13,364,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,146,000 ​ ​
F-20
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
小計，從上一頁繼續
​ ​ ​ $ 13,364,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,146,000 ​ ​
2020年9月30日到期的162萬美元定期貸款。主體和
每月支付50,282美元利息，剩餘部分
到期時到期的本金和未付利息。利息按a 計息
固定費率為5.25%。這筆貸款以公司資產作擔保，
由公司股東擔保。根據
貸款協議，公司必須遵守某些財務規定
公約，包括最低流動比率、最低生效時間
有形淨值，最大債務與有效有形淨值之比，
和最低債務覆蓋率。
​ ​ ​ ​ 442,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,000 ​ ​
2021年12月31日到期的93.5萬美元定期貸款。主體和
每月支付19834美元利息，剩餘部分
到期時到期的本金和未付利息。利息按a 計息
固定利率為3.50%。這筆貸款以公司資產作擔保，
由公司股東擔保。根據
貸款協議，公司必須遵守某些財務規定
公約，包括最低流動比率、最低生效時間
有形淨值，最大債務與有效有形價值之比，以及
最低債務覆蓋率。
​ ​ ​ ​ 459,000 ​ ​ ​ ​ ​ 676,000 ​ ​
2019年12月31日到期的117萬美元定期貸款。主體和
45,621美元的利息每月到期，剩餘的利息
到期時到期的本金和未付利息。按應計利息計算
最優惠利率減0.25%(截至2019年12月31日為4.5%，5.25%
截至2018年12月31日)。這筆貸款由本公司的
資產，並由公司股東擔保。根據
根據貸款協議，公司必須遵守特定的
金融契約，包括最低流動比率，最低
有效有形淨值，最大債務與有效有形淨值之比
價值和最低債務覆蓋率。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,000 ​ ​
2019年9月30日到期的107萬美元定期貸款。主體和
每月應支付47,829美元的利息，其餘部分為
到期時到期的本金和未付利息。按應計利息計算
最優惠利率加0.50%，最低5.00%(截至 5.25%
2019年12月31日，截至2018年12月31日為6.00%)。貸款
由公司資產擔保，並由
公司股東。根據貸款協議，
公司必須遵守某些財務契約，包括
最小流動比率，最小有效有形淨值，
最高債務與有效有形淨值之比和最低債務
覆蓋率。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 421,000 ​ ​
小計，繼續下一頁
​ ​ ​ $ 14,265,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,784,000 ​ ​
F-21
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
上一頁的小計
​ ​ ​ $ 14,265,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,784,000 ​ ​
設備貸款，提款期截至2019年5月31日
最高1000萬美元。提款期過後，未償還本金
餘額轉換為定期貸款，到期日期為5月31日
2024。第一筆本金和利息支付開始於
2019年7月。按最優惠利率計算的應計利息(截至 為4.75%)
2019年12月31日，截至2018年12月31日為5.50%)。貸款金額為
由本公司資產擔保，由本公司資產擔保
股東。根據貸款協議，公司
必須遵守某些固定的金融契約，包括固定的
收費覆蓋率和最低有形淨值。
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746,000 ​ ​
2019年9月1日到期的724,445澳元定期貸款。本金和利息為13,651美元，每月到期，剩餘的本金和未付利息到期支付。利息按固定利率4.94%計算。這筆貸款由某些機器和設備擔保，並由該公司的股東擔保。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
2024年12月到期的300萬美元定期貸款。僅限利息
前六個月到期付款。還本付息
其中57,769美元從2020年1月開始每月到期，其餘部分
到期時到期的本金和未付利息。利息應計於
最優惠利率加0.25%(2019年12月31日為5.00%)。貸款金額為
為公司的資產提供擔保，並由公司的
股東。根據貸款協議，公司
必須遵守某些金融契約，包括至少
流動比率、最低有形淨值、償債費用比率，
和債務與EBIDTA的滾動比率。
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2029年5月到期的21，58萬美元定期貸款。利息應計於
最優惠利率減0.25%(截至2019年12月31日為4.50%)和本金
除利息外，還款從24,356美元到39,581美元不等
在整個貸款期限內按月支付，剩餘部分為
到期本金餘額。這筆貸款由 擔保
基本上是公司和Global Well的所有資產，是
由公司擔保，為股東。公司
發生的債務發行成本約為11.9萬美元，這是
在 上報告為債務賬面價值減少
隨附的合併資產負債表。
​ ​ ​ ​ 21,434,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 47,699,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,650,000 ​ ​
減去：未攤銷貸款費用
​ ​ ​ ​ (113,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
少：當前部分
​ ​ ​ ​ (6,891,000) ​ ​ ​ ​ ​ (14,818,000) ​ ​
長期債務，扣除當期部分
​ ​ ​ $ 40,695,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,832,000 ​ ​
​
F-22
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
2019年12月31日，未來到期日為：
截至2013年12月31日的年份
​ ​
金額
​
2020
​ ​ ​ $ 6,891,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 6,261,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 6,034,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,422,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,356,000 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 19,735,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 47,699,000 ​ ​
截至2019年12月31日，本公司未遵守有關其長期債務的某些財務契約，並從金融機構獲得豁免如下：
貸款人
​ ​
借款説明
​ ​
原創
借款金額
​ ​
到期日
​ ​
利率
​
摩根大通
 ​ ​
設備定期貸款
​ ​ ​ $ 4,814,677 ​ ​ ​ ​ ​ 03/01/2023 ​ ​ ​
4.98%
​
東西岸
 ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ $ 21,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 05/05/2029 ​ ​ ​
Prime，-0.25%
​
東西岸
 ​ ​
設備定期貸款
​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 05/31/2024 ​ ​ ​
Prime
​
除了截至2019年12月31日獲得的豁免外，貸款協議的條款沒有任何變化。
8.利率掉期
2019年6月，Global Wells簽訂了一項為期10年的浮動至固定利率掉期，生效日期為2019年6月13日，該掉期基於最優惠利率，而不是5.05%的固定利率，名義價值為21，58萬美元。付款日期為2019年7月5日起至2029年5月4日終止日期的當月第五天。截至2019年12月31日，利率互換的公允價值為115萬美元，在隨附的合併資產負債表中報告為其他負債。在截至2019年12月31日的年度，Global Wells確認了約1,150,000美元與此利率掉期公允價值變化相關的利息支出。
2019年6月，本公司還簽訂了一項為期5年的浮動至固定利率掉期，生效日期為2019年6月3日，該掉期基於最優惠利率，而不是5.19%的固定利率，名義價值為1000萬美元。付款日期為2019年7月5日起至2024年5月31日終止日期的當月第五天。截至2019年12月31日，利率互換的公允價值為13.1萬美元，在隨附的合併資產負債表中列為其他負債。截至2019年12月31日止年度，本公司確認約131,000美元為與本次利率掉期公允價值變動相關的利息支出。
9.資本租賃項下的債務
本公司是資本租賃下的倉庫車輛的承租人，這些租賃將在2024年之前的不同年份到期。資本租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值中的較低者入賬。這些資產在其預計使用年限內折舊。資本租賃項下財產的折舊計入折舊和攤銷費用，計入一般和行政運營費用。
F-23
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
以下是根據資本租賃持有的房產摘要：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
倉庫車輛
​ ​ ​ $ 1,582,000 ​ ​ ​ ​ $ 590,000 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (652,000) ​ ​ ​ ​ ​ (359,000) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 930,000 ​ ​ ​ ​ $ 231,000 ​ ​
資本化租賃的利率從3.55%到6.50%不等，並根據公司在每次租賃開始時的增量借款利率或出租人的隱含回報率中較低的部分進行估算。
資本租賃提供討價還價購買選擇權，並由本公司股東擔保。
截至2019年12月31日，資本租賃的未來最低租賃支付如下：
12月31日
​ ​
金額
​
2020
​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,033,000 ​ ​
減少：未來財務費用
​ ​ ​ ​ (82,000) ​ ​
最低租賃費
​ ​ ​ $ 951,000 ​ ​
​
10.
股票薪酬
​
2019年1月，公司董事會通過了《2019年股票激勵計劃》(《計劃》)。根據該計劃，共有200萬股普通股已被授權和預留，以獎勵或非限制性股票期權和股票獎勵的形式發行。由公司董事會任命的委員會決定本計劃下每筆贈款的條款和條件。根據該計劃，員工、董事和顧問有資格獲得股票期權和股票獎勵。計劃管理人可以增加或減少計劃下的可用股票總數和受未償還期權約束的股票數量，以反映由於任何資本重組、重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股票合併、股票交換、股票分紅或以股本或類似交易支付的其他分配而導致的已發行普通股的任何變化。
激勵性股票期權的行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值。授予持有表決權股票10%以上的個人的激勵性股票期權的行權價，不得低於授予之日普通股公平市值的110%。
每個獎勵和非限定期權的期限基於期權協議確定的條件；但是，期限不能超過授予之日起十年。就授予於授出購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%的股票的受購人而言，購股權的期限將為期權協議可能規定的較短期限，但不超過授予日期起計五年。
F-24
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
股票期權
截至2019年12月31日期間，本公司在該計劃下的股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
生活
(年)
​ ​
聚合
內在
值
​
2018年12月31日業績突出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消/沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日業績突出
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預計將於2019年12月31日授予
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可於2019年12月31日行使
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日期間發行的股票期權的加權平均授予日期公允價值為2.68美元。截至2019年12月31日，未歸屬獎勵的剩餘股票薪酬支出總額約為4萬美元。
用於計算截至2019年12月31日期間本公司股票期權授予的授予日期公允價值的假設如下：
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​
​
預期期限(年)
​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​
​
波動性
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​
限制性股票
公司向公司員工發放限制性股票和單位。下表彙總了截至2019年12月31日期間的未歸屬限制性股票單位：
​ ​ ​
數量
個共享
出色的
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
​
2018年12月31日解除授權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日解除授權
​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
授予的限制性股票單位和股票期權受歸屬條件的約束，這些條件取決於公司首次公開募股(IPO)的結束。鑑於對歸屬的限制，截至2019年12月31日的年度未確認任何基於股票的薪酬支出。本公司首次公開發售結束後，授予的限制性股票單位和股票期權將開始歸屬，屆時本公司將開始確認歸屬期間的基於股票的補償，歸屬期間的限制性股票單位一般超過3年，股票期權一般超過1年。
F-25
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
11.每股收益
(a)
基礎版
​
每股基本收益的計算方法是將本年度的淨利潤除以本公司持有的財政年度內已發行普通股的加權平均數。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Karat Packaging，Inc.的淨收入
​ ​ ​ $ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​
已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
​
(b)
稀釋
​
為計算攤薄每股盈利，本財政年度內本公司股東應佔溢利及已發行普通股加權平均數已按所有潛在可換股股份及可透過購股權及限制性股票獎勵發行的股份的攤薄影響作出調整。稀釋每股收益的計算方法為：將公司股權持有人應佔利潤除以全面行使股票期權時應發行的加權平均股份數，再除以按公允價值發行的此類股份數，如下所示：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Karat Packaging，Inc.的淨收入
​ ​ ​ $ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​
新增：可轉債相關利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​
已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
稀釋股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權和限制性股票價格單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的普通股加權平均數
​ ​ ​
​
15,190,000
 ​ ​ ​ ​
​
14,830,312
 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，由於對每股收益的反稀釋影響，共有28.2萬股和193,633股潛在稀釋股票分別被排除在稀釋後每股收益計算之外。
12.承諾和意外情況
租賃承諾額
本公司根據各種運營租約租賃其設施，租期至2029年。該公司還根據各種運營租約租賃汽車，租期至2023年。
截至2018年12月31日止年度，本公司與環球富國銀行訂立經營租賃。租賃期限修改為2019年5月1日開始，租期為10年。每月租金為196,000元，每兩年增加3%。於與本公司訂立經營租賃協議並擁有共同所有權及高級管理人員後，經確定本公司持有現有及潛在權利，使其有權指導對Global Wells的經濟表現有最重大影響的Global Wells的活動，收取重大利益，或承擔承擔潛在重大虧損的義務，從而使本公司擁有Global Wells的控股權。因此，本公司被認為是Global Wells的主要受益者，並已將Global Wells合併到ASC Theme 810的風險和回報模型下，從2018年3月23日至2018年12月31日。因此，合併後，與本經營租賃協議相關的租賃收入將被取消。
F-26
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
截至2019年12月31日，未來最低租賃義務大致為：
​ ​ ​
金額
​
2020
​ ​ ​ $ 5,302,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 4,869,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,960,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,994,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,820,000 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 11,279,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,224,000 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的租金支出分別約為3,718,000美元和3,222,000美元。
採購承諾
2019年5月，Global Wells與第三方訂立買賣協議，以(1)以8,550,000美元購買位於新澤西州布蘭奇堡的約18.4英畝土地，以及(2)以16,896,650美元購買將由賣方在18.4英畝土地上建造的約187,500平方英尺的建築。這座建築將主要用作配送和履行中心。截至2019年12月31日，全球富國銀行向賣家支付的押金總額為150萬美元。在大樓建設完成50%後，環球富國銀行有義務再支付2500,000美元的購置價，其餘的購置價將在交易完成時支付。
意外情況
本公司不時涉及正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。管理層認為，這類訴訟和索賠的結果，如果將來發生，不太可能對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
13.關聯方交易
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應收款項分別包括Lollicup Franching到期的692,000美元和381,000美元。由於共同控制，Lollicup Franching被確定為關聯方。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，對該關聯方的銷售額分別為12.2萬美元和22.6萬美元。在截至2019年和2018年的三年中，該公司的激勵計劃費用分別為164,000美元和166,000美元。
作為本公司的少數股東，Keary Global截至2019年12月31日擁有250,004股普通股，Keary Global在2018年第三季度行使兩筆可轉換票據後收購了這些普通股。Keary環球公司及其附屬公司Keary International由公司的一名股東家庭成員所有，此人也是公司的一名員工。Keary Global和Keary International也是該公司在海外的庫存供應商和採購代理。該公司已經與Keary Global簽訂了持續的採購和供應協議。截至目前，該公司欠Karat Global公司及其附屬公司Keary International的應付帳款分別為511萬美元和3393,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年內，從該關聯方購買的金額分別為25095,000美元和21,956,000美元。
14.員工福利
公司為符合特定要求的員工維護401(K)計劃。公司100%匹配員工繳費，比例為員工工資的3%，87.5%，員工繳費比例為員工工資的4%，80%員工繳費，比例為員工工資的5%
F-27
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
每位員工的工資。本公司的部分出資作為已發生的支出，截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的總支出分別為260,000美元和230,000美元。
15.所得税
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税撥備分別包括
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ 508,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502,000 ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 521,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658,000 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 781,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,000 ​ ​
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於聯邦和州所得税目的的金額之間的臨時差異對税收的淨影響。
公司遞延税金資產(負債)按有效税率計算如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延税金資產： ​ ​ ​
州税
​ ​ ​ $ 69,000 ​ ​ ​ ​ $ 29,000 ​ ​
投資環球富國投資集團
​ ​ ​ ​ 101,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ 159,000 ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​
應計和遞延費用
​ ​ ​ ​ 456,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,000 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,000 ​ ​
研發積分
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37,000 ​ ​
第263a節
​ ​ ​ ​ 449,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 161,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
慈善捐款
​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ 1,885,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,000 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 3,472,000 ​ ​ ​ ​ ​ 915,000 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產 - 折舊
​ ​ ​ ​ (5,651,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,573,000) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ $ (2,179,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,658,000) ​ ​
​
F-28
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
所得税對賬按法定税率21%調整為實際税率：
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
按聯邦法定税率計算的所得税
​ ​ ​ $ 619,000 ​ ​ ​ ​ $ 324,000 ​ ​
扣除聯邦税收優惠後的州税
​ ​ ​ ​ 152,000 ​ ​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​
轉換為C公司造成的遞延納税影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,153,000 ​ ​
非控制性權益 - 收入免税
​ ​ ​ ​ (92,000) ​ ​ ​ ​ ​ 31,000 ​ ​
永久性物品
​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 81,000 ​ ​
研發積分
​ ​ ​ ​ (87,000) ​ ​ ​ ​ ​ (37,000) ​ ​
特許經營税/毛收入税
​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (26,000) ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 781,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,000 ​ ​
本公司適用ASC 740的規定，所得税。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及税基之間的差異釐定，並根據預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。
所得税ASC 740規定，如果遞延税項資產更有可能變現，則確認這些資產。在評估本公司收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括其經營業績、持續的税務籌劃，以及在司法管轄區基礎上對未來應税收入的預測。根據歷史應納税所得額，本公司於此時確定有足夠的確鑿證據可斷定各司法管轄區更有可能充分利用遞延税項資產。
本公司可能會接受美國國税局和各州税務機關的審計。由於對税收法律法規的解釋不同，與這些税務機關可能會發生糾紛，涉及到不同税收管轄區之間的收入和費用扣除和分配的時間和金額問題。該公司評估其與報税頭寸相關的風險，雖然它認為其頭寸符合適用法律，但可能會根據對這些事項最終結果的估計和ASC 740中提供的指導來記錄負債。
本公司2016至2018納税年度仍需接受美國國税局的審查，並於2019年2月收到通知，2016和2017納税年度正在接受審查。此外，該公司提交了多個州和地方所得税申報單，並仍在這些司法管轄區接受審查，包括加利福尼亞州2015至2018納税年度，南卡羅來納州2016至2018納税年度。德克薩斯州於2019年1月被選中進行審計。審計師已在2月份完成審查，沒有提出調整建議。
本公司根據ASC740-10 - 會計準則對所得税不確定性進行會計處理。ASC740-10規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税部位進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。本會計準則還對終止確認、分類、計息和處罰、過渡期會計、披露和過渡等方面提供了指導。該公司在隨附的綜合營業報表中確認所得税支出項目中與未確認税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入合併資產負債表中的相關税負項目。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠。
F-29
目錄​
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
16.後續事件
公司根據ASC 855，後續事件對後續事件進行評估。該公司對截至2020年4月30日(財務報表可供發佈的日期)的後續事件進行了評估。
2020年1月16日，公司同意在2019年解決一起正在進行的訴訟糾紛，預計將收取40萬美元，由交易對手的責任保險公司支付，外加10.6萬美元的未付發票。這樣的和解是在2020年2月支付的。
2020年2月19日，環球富國銀行支付了150萬美元購買新澤西州在建的大樓。2020年2月24日，又支付了100萬美元。
[br}2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒株(簡稱“新冠肺炎”)，以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。
因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其蔓延而採取的應對措施，雖然本公司無法準確估計新冠肺炎爆發的影響，本公司認為其不會受到不利影響。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。
它還撥出資金用於小企業管理局的工資支票保護計劃貸款，在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎損害的小企業提供流動性。於2020年4月，本公司根據SBA Paycheck Protection Program獲得一筆本金餘額5,000,000美元的貸款，應計利息年利率為1.00%，自貸款融資之日起24個月到期。本金和利息的支付推遲了六個月。
雖然公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度，但如果疫情持續下去，可能會對公司2020財年的未來運營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
2020年3月，本公司與一家現有貸款人簽訂了一筆新的3,000,000美元定期貸款。這筆定期貸款將於2025年6月到期，利息為最優惠利率加0.25%。從2020年4月開始，僅限利息的付款將在三個月內到期，此後每月將支付54,623美元的本金和利息。這筆定期貸款由本公司幾乎所有資產擔保，並由本公司股東擔保。
F-30
目錄​
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併資產負債表(未經審計)
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物(包括分別於2020年9月30日和2019年12月31日與可變利息實體相關的50萬美元和20萬美元)
 ​ ​ ​ $ 2,067,000 ​ ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​
應收賬款，扣除壞賬準備淨額分別為198,000美元和101,000美元
​ ​ ​ ​ 23,483,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,020,000 ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ 48,636,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,428,000 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 5,417,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,085,000 ​ ​
關聯公司到期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692,000 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 79,603,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61,027,000 ​ ​
財產和設備淨額(包括4,810萬美元和與可變利息相關的2,710萬美元)
實體分別於2020年9月30日和2019年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 96,561,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59,020,000 ​ ​
存款(包括2020年9月30日和2019年12月31日與可變利息實體相關的存款分別為0美元和170萬美元)
 ​ ​ ​ ​ 1,369,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,217,000 ​ ​
商譽 ​ ​ ​ ​ 3,113,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產(包括2020年9月30日和2019年12月31日分別與可變利息實體相關的6.9萬美元和6.9萬美元)
 ​ ​ ​ ​ 89,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89,000 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 180,735,000 ​ ​ ​ ​ $ 133,353,000 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款(包括2020年9月30日和2019年12月31日分別與可變利息實體相關的10萬美元和50萬美元)
 ​ ​ ​ $ 19,869,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,025,000 ​ ​
應計費用(包括2020年9月30日和2019年12月31日分別與可變利息實體相關的3萬美元和7萬美元)
 ​ ​ ​ ​ 4,905,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,000 ​ ​
關聯方應付
 ​ ​ ​ ​ 6,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,110,000 ​ ​
應付信用卡
 ​ ​ ​ ​ 757,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,000 ​ ​
應付所得税
 ​ ​ ​ ​ 3,114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
客户存款
 ​ ​ ​ ​ 665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 676,000 ​ ​
資本租賃，當前部分
 ​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​
長期債務，流動部分(包括分別於2020年9月30日和2019年12月31日與可變利息實體相關的70萬美元和30萬美元)
 ​ ​ ​ ​ 10,828,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,891,000 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 46,734,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928,000 ​ ​
遞延納税義務
 ​ ​ ​ ​ 2,179,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,000 ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ ​ 31,869,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,679,000 ​ ​
長期債務，扣除當期部分(包括與 相關的3690萬美元和2100萬美元
分別於2020年9月30日和2019年12月31日的可變利息實體和債務貼現
2020年9月30日與可變利息實體相關的105,000美元和113,000美元
分別於2019年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 55,812,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,695,000 ​ ​
資本租賃，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​
其他負債(包括2020年9月30日和2019年12月31日分別與可變利息實體相關的430萬美元和250萬美元)
 ​ ​ ​ ​ 5,496,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183,000 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 142,462,000 ​ ​ ​ ​ ​ 109,299,000 ​ ​
承付款和或有事項(附註13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡拉特包裝公司股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授權100,000,000股，已發行15,190,000股，已發行15,167,000股，2019年12月31日已發行和已發行15,190,000股
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​
庫存股，面值0.001美元，分別為2019年9月30日和12月31日的23,000股和0股
 ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 17,733,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,745,000 ​ ​
卡拉特包裝公司股東權益合計
 ​ ​ ​ ​ 31,481,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,741,000 ​ ​
非控股權益
 ​ ​ ​ ​ 6,792,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313,000 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 38,273,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054,000 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 180,735,000 ​ ​ ​ ​ $ 133,353,000 ​ ​
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
F-31
目錄​
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併損益表(未經審計)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ 225,137,000 ​ ​ ​ ​ $ 168,646,000 ​ ​
銷貨成本
 ​ ​ ​ ​ 155,308,000 ​ ​ ​ ​ ​ 122,501,000 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 69,829,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,145,000 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
 ​ ​ ​ ​ 16,241,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,062,000 ​ ​
一般和行政費用(包括140萬美元和
前九個月與可變利息實體相關的60萬美元
分別於2020年和2019年9月30日結束)
 ​ ​ ​ ​ 27,948,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,212,000 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 44,189,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,274,000 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 25,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,871,000 ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租金收入
 ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ 67,000 ​ ​ ​ ​ ​ (243,000) ​ ​
外幣交易損失
 ​ ​ ​ ​ (377,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​
出售資產收益(包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月與可變利息實體相關的0美元和240萬美元)
 ​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369,000 ​ ​
利息支出(包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的290萬美元利息支出和230萬美元與可變利息實體相關的利息支出)
分別為 )
 ​ ​ ​ ​ (4,858,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,490,000) ​ ​
其他費用合計
 ​ ​ ​ ​ (5,083,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375,000) ​ ​
所得税撥備前收入
 ​ ​ ​ ​ 20,557,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,496,000 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 5,483,000 ​ ​ ​ ​ ​ 247,000 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 15,074,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,000 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
 ​ ​ ​ ​ (1,521,000) ​ ​ ​ ​ ​ 394,000 ​ ​
可歸因於Karat Packaging Inc.的淨收入。
 ​ ​ ​ $ 16,595,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,855,000 ​ ​
基本和稀釋後每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
加權平均已發行普通股，基本股
 ​ ​ ​ ​ 15,180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
加權平均已發行普通股，稀釋
 ​ ​ ​ ​ 15,451,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,472,000 ​ ​
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
F-32
目錄​
卡拉特包裝公司及其子公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
庫存股
​ ​
保留
收入
​ ​
合計
股東權益
歸因於卡拉特
包裝公司
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance，2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,017,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,873,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 21,890,000 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,000 ​ ​ ​ ​ ​ 394,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,000 ​ ​
Balance，2019年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,876,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,267,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,139,000 ​ ​
​
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
庫存股
​ ​
保留
收入
​ ​
合計
股東權益
歸因於卡拉特
包裝公司
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance，2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,745,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,741,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,313,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,054,000 ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,595,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,521,000) ​ ​ ​ ​ ​ 15,074,000 ​ ​
購買國庫股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,000) ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​
支付給股東的股息(每股0.04美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (607,000) ​ ​ ​ ​ ​ (607,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (607,000) ​ ​
Balance，2020年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ (23,000) ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ 17,733,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,481,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,792,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,273,000 ​ ​
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
F-33
目錄​
卡拉特包裝公司及其子公司
現金流量簡併報表(未經審計)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 15,074,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,249,000 ​ ​
將淨收入與經營活動提供(用於)的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 6,103,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,000 ​ ​
壞賬撥備
 ​ ​ ​ ​ 98,000 ​ ​ ​ ​ ​ 103,000 ​ ​
庫存報廢儲備
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119,000) ​ ​
出售資產收益
 ​ ​ ​ ​ (19,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369,000) ​ ​
利率互換公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 2,028,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,984,000 ​ ​
貸款費用攤銷
 ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
經營性資產(增加)減少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ (2,458,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,820,000) ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ (13,187,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,149,000) ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (2,332,000) ​ ​ ​ ​ ​ (273,000) ​ ​
關聯公司到期
 ​ ​ ​ ​ (840,000) ​ ​ ​ ​ ​ (325,000) ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 1,739,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,711,000) ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,000) ​ ​
營業負債增加(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ 801,000 ​ ​ ​ ​ ​ (232,000) ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 1,069,000 ​ ​ ​ ​ ​ 792,000 ​ ​
關聯方應付
 ​ ​ ​ ​ 1,170,000 ​ ​ ​ ​ ​ 924,000 ​ ​
應付信用卡
 ​ ​ ​ ​ (317,000) ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​
應付所得税
 ​ ​ ​ ​ 3,088,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户存款
 ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,371,000) ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902,000 ​ ​
經營活動提供(用於)的淨現金
 ​ ​ ​ $ 12,300,000 ​ ​ ​ ​ $ (3,292,000) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
 ​ ​ ​ ​ (27,621,400) ​ ​ ​ ​ ​ (30,312,000) ​ ​
處置財產和設備的收益
 ​ ​ ​ ​ 24,400 ​ ​ ​ ​ ​ 10,055,000 ​ ​
為財產和設備支付的押金
 ​ ​ ​ ​ (5,640,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,821,000) ​ ​
對Lollicup特許經營有限責任公司初始合併的影響，扣除收購現金後的淨額
 ​ ​ ​ ​ (893,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ $ (34,130,000) ​ ​ ​ ​ $ (22,078,000) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授信額度淨收益
 ​ ​ ​ ​ 5,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,146,000 ​ ​
扣除發行成本後的長期債務收益
 ​ ​ ​ ​ 24,542,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,961,000 ​ ​
償還長期債務
 ​ ​ ​ ​ (5,497,000) ​ ​ ​ ​ ​ (24,187,000) ​ ​
支付給股東的股息
 ​ ​ ​ ​ (607,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付債務發行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119,000) ​ ​
資本租賃義務付款
 ​ ​ ​ ​ (285,000) ​ ​ ​ ​ ​ (125,000) ​ ​
收購庫存股
 ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ $ 23,095,000 ​ ​ ​ ​ $ 27,676,000 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
 ​ ​ ​ ​ 1,265,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306,000 ​ ​
現金和現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
 ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ 965,000 ​ ​
年終
 ​ ​ ​ $ 2,067,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,271,000 ​ ​
非現金投融資活動補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出由資本租賃借款提供資金
 ​ ​ ​ $ 23,000 ​ ​ ​ ​ $ 970,000 ​ ​
從存款轉入物業和設備
 ​ ​ ​ $ 15,749,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,123,000 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
 ​ ​ ​ $ 2,395,000 ​ ​ ​ ​ $ 170,000 ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ 2,869,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,338,000 ​ ​
​
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
F-34
目錄​​
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.
業務性質
​
Lollicup USA Inc.(以下簡稱“Lollicup”)於2001年1月21日根據加利福尼亞州法律成立為S公司。自2018年1月1日起，Lollicup選擇從S-Corporation轉換為C-Corporation。卡拉特包裝公司(“卡拉特包裝”)於2018年9月26日作為特拉華州的一家公司註冊成立，並通過與Lollicup股東的換股成為Lollicup(統稱為“公司”)的控股公司。
本公司是一家生產和分銷各種餐廳和餐飲場所使用的環保一次性產品的公司。該公司為餐飲服務行業提供範圍廣泛的產品，包括食品容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。這些產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供選擇。該公司還開始向客户提供個人防護用品相關產品，如面罩和口罩。
該公司還向較小的連鎖店和企業提供產品，包括精品咖啡館、泡泡茶咖啡館、披薩店和冷凍酸奶店。該公司還開始向全國和地區超市以及便利店供應產品。
該公司目前分別在加利福尼亞州奇諾市和得克薩斯州羅克沃爾運營着約30萬平方英尺和50萬平方英尺的製造設施和配送及配送中心。此外，該公司還在德克薩斯州的羅克沃爾、新澤西州的布蘭奇堡、華盛頓州的薩姆納和南卡羅來納州的薩默維爾經營着另外四個配送中心。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國頒佈的中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q的指示及S-X規則第X8-03條編制。因此，這些精簡的合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月的財務信息未經審計；然而，管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年9月30日的9個月的運營業績不一定表明任何其他中期或截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。
截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。該等財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。
合併原則
簡明合併財務報表包括Karat Packaging及其全資運營子公司Lollicup，Lollicup Franching，LLC(自2020年9月1日起生效，請參閲附註3)以及全球富國銀行(Global Wells)的賬户，其中本公司是一家可變權益實體，公司是其中的主要受益人。所有公司間賬户和交易都已取消。
非控股權益
本公司合併其可變利息實體Global Wells，本公司是該實體的主要受益者。本公司於2018年3月23日簽署經營租賃協議，允許本公司租賃Global Wells的設施，成為Global Wells的主要受益者。
F-35
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
非控股權益代表環球富國銀行的第三方股權所有權權益。本公司在簡明合併財務報表中確認非控股權益為權益，獨立於公司股東權益。非控股權益應佔淨收益(虧損)金額在簡明合併損益表中披露。
估計和假設
管理層根據美國公認的會計原則使用估計和假設編制財務報表。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與編制精簡合併財務報表時假定的估計大不相同。對簡明合併財務報表有重要意義的估計包括基於股票的補償、壞賬準備、緩慢移動和陳舊存貨的準備金、遞延税款以及財產和設備的估計使用壽命。
報告區段
公司在一個可報告的部門中管理和評估其運營。這一細分市場包括製造和供應廣泛的一次性產品組合，這些產品用於食品和飲料，有塑料、紙張、泡沫、消費後回收內容物和可再生材料。它還包括分發與個人防護用品相關的產品，如面罩和口罩。
每股收益
每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以相關期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益是通過調整加權平均流通股來計算的，假設所有潛在的攤薄股份都被轉換了。
現金和現金等價物
本公司將購買日期為三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，現金和現金等價物包括貨幣市場持有的現金、手頭現金和銀行存款現金。
應收賬款
應收賬款主要由客户應收金額組成。應收賬款按其估計的應收金額列賬，並根據過去的信用記錄定期評估應收賬款的可收款性。本公司確認應收賬款壞賬準備，金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。這項撥備是基於對歷史壞賬沖銷、當前應收賬款賬齡和預期未來沖銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別客户賬户的評估。
庫存
庫存包括原材料、在製品和產成品。庫存成本採用先進先出(FIFO)法確定，以成本或可變現淨值中較低者計價。考慮到歷史使用情況、預期需求、預期銷售價格和產品陳舊等各種因素，公司對過剩和陳舊庫存保持儲備。
物業和設備
財產和設備按成本計價，扣除累計折舊和攤銷後，如果有減值損失，按淨額計價。財產和設備折舊按直線計算
F-36
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
相關資產的估計使用壽命的方法。租賃改進使用直線法在租賃期內或改進的估計壽命(以較短的為準)內攤銷。
財產和設備的預計使用年限如下：
​ 機械設備 ​ ​ 5年至10年 ​
​ 租賃改進 ​ ​ 使用年限或租賃期降低 ​
​ 車輛 ​ ​ 3-5年 ​
​ 傢俱和固定裝置 ​ ​ 7年 ​
​ 大樓 ​ ​ 28到40歲 ​
​ 根據資本租賃持有的財產 ​ ​ 3-5年 ​
​ 計算機硬件和軟件 ​ ​ 3年 ​
正常維修和保養在發生時計入費用，而大幅增加價值或延長使用壽命的重大變化則在相關資產的估計使用壽命內資本化和折舊。
存款
押金包括為與德克薩斯州羅克沃爾新制造廠相關的機器和設備支付的款項。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司與該設施的機器和設備相關的存款分別約為90萬美元和110萬美元。押金亦包括向租賃物業的出租人支付款項，作為全面及忠實履行合約的保證，該筆款項將於合約期滿或終止時退還本公司。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司就會審查該等資產的減值情況。如果公司長期資產產生的未貼現現金流低於相關資產的賬面淨值，則存在減值。如果長期資產減值，減值損失被確認和計量為賬面價值超過該等資產的估計公允價值的金額。在截至2020年9月30日的期間和截至2019年12月31日的年度，管理層得出結論，不需要減值減記。
企業合併和商譽
本公司採用按照公認會計原則對企業合併進行會計處理的收購方法，要求公司利用估計和判斷將收購支付的收購價分配到收購資產的公允價值，包括可識別的無形資產和收購的負債。這樣的估計可能是基於重大的不可觀察的輸入。該公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。隨着與完成日期相關的信息可用，公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。測算期結束後，任何後續調整都將記錄到收益中。
商譽是指收購價格超過收購的有形和可識別無形淨資產的公允價值。本公司不攤銷商譽，但每年或每當事件和情況顯示商譽的賬面價值可能超過其公允價值時進行商譽減值測試。該公司作為具有一個報告單位的單一經營部門運營，因此根據對公司整體公允價值的評估評估減值商譽。商譽的減值評估至少每年在第四季度進行一次，如果 ，則評估頻率更高。
F-37
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
事件或環境變化更有可能使其單一報告單位的公允價值低於其賬面價值。截至2020年9月30日，隨附的綜合資產負債表中記錄的商譽與本公司於2020年9月1日收購Lollicup Franching，LLC有關(見附註3)。截至2020年9月30日，公司確定沒有發生減值。
政府撥款
除非有合理保證公司和環球富國銀行將遵守贈款的條件，並且贈款將會收到，否則不會認可政府贈款。截至2020年9月30日，本公司和環球富國銀行分別獲得了900,000美元和1,302,000美元的累計贈款。截至2019年12月31日，本公司和環球富國銀行分別獲得600,000美元和1,302,000美元的政府贈款。這些贈款在附帶的簡明綜合資產負債表中報告為其他負債中的遞延收入，因為贈款附加了一些公司和環球富國銀行尚未滿足的條件。這些條件包括要求其位於得克薩斯州羅克沃爾的設施在未來五個日曆年(“所需時期”)內保持一定的最低税值，在所需時期內繼續在該設施內運營，在所需時期內有最低數量的全職相當於最低年平均總工資的僱員受僱於該設施的運營，並承諾在所需時期內不從事非法僱用外國人的模式或做法。
衍生工具
衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，進而取決於套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口，將該套期保值工具指定為公允價值套期保值、現金流套期保值或境外業務淨投資套期保值。未指定為套期保值工具的衍生工具，其損益在當期損益表中確認。
本公司和環球富國銀行面臨與其持續業務運營相關的某些風險。使用適用於本公司和環球富國銀行的衍生工具管理的主要風險是利率風險。利率互換是為了管理與本公司和環球富國銀行的固定和浮動利率借款相關的利率風險。截至2020年9月30日，本公司和環球富國銀行的利率掉期根據ASC 815計入衍生工具。本公司和環球富國銀行並未指定利率掉期進行對衝會計，因此，利率掉期的公允價值變動在隨附的綜合收益表中確認為利息支出。
可變利息實體
全球油井
2017年，Lollicup與其他三個無關的各方成立了Global Wells。Lollicup擁有位於德克薩斯州羅克沃爾的Global Wells 13.5%的所有權權益和25%的投票權權益。這個新實體的目的是擁有、建造和管理倉庫和製造設施。全球富國銀行的運營協議可能要求其成員只有在成員一致決定或全球富國銀行銀行賬户中的現金低於50,000美元的情況下才能提供額外的捐款。如果一名成員無法額外出資，其他成員將被要求出資，以抵消該成員無法出資的金額，最高可達25,000美元。
根據ASC主題810整合，Global Wells被確定為可變利益實體，但在進行投資時，已確定Lollicup不是主要受益者。2018年，Lollicup與環球富國銀行(“德州租賃”)簽訂了經營租賃協議。
F-38
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
德克薩斯租賃的租期為10年，從2018年10月1日開始，要求每月支付21.45萬美元的租賃費。租賃協議隨後被修改，租賃期從2019年5月1日開始，要求每月支付19.6萬美元的租賃費。於2020年6月，本公司與環球富國銀行(“新澤西租賃”)訂立另一項經營租賃。新澤西州租約的租期為5年，從2020年7月1日開始，每月租金為90,128美元。
在2018年3月23日與Lollicup簽訂德克薩斯租賃協議後，確定Lollicup擁有當前和潛在的權利，使其有權指導Global Wells的活動，這些活動對Global Wells的經濟表現產生最重大的影響，獲得重大利益，或承擔承擔潛在重大損失的義務，從而導致Lollicup擁有Global Wells的控股權。因此，Lollicup被認為是Global Wells的主要受益者，並在2018年3月至23日期間將Global Wells整合到ASC Theme 810的風險和回報模型下。合併後，德克薩斯租賃公司和新澤西租賃公司的月租金將取消。
合併Global Wells後確認的資產並不代表可用於滿足對公司一般資產的索賠的額外資產。相反，由於合併環球富國銀行而確認的負債並不代表公司一般資產的額外債權；它們代表對環球富國銀行特定資產的債權，但公司對環球富國銀行定期貸款的擔保除外。該公司是Global Wells建設貸款的擔保人，這筆貸款提供了高達21,640,000美元的墊款，於2019年5月到期。2019年5月，環球富國銀行與一家金融機構訂立貸款協議，並將新定期貸款所得款項用於償還與建築貸款相關的本金餘額和應計利息。2020年6月，環球富國銀行與一家金融機構簽訂貸款協議，購買新澤西州布蘭奇堡的土地和建築，該貸款也由本公司擔保。該公司與環球富國銀行簽訂了運營租約，以利用位於新澤西州布蘭奇堡的設施。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司擔保的與Global Wells相關的貸款總額分別為37,660,000美元和21,434,000美元。定期貸款還由該公司的兩個主要股東擔保。
以下財務信息包括全球富國銀行的資產和負債，幷包含在隨附的合併資產負債表中，但合併後註銷的財務信息除外：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
現金
 ​ ​ ​ $ 454,000 ​ ​ ​ ​ $ 209,000 ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 269,000 ​ ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 106,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 48,129,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,111,000 ​ ​
來自Lollicup USA Inc.
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,000 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,000 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 5,293,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,266,000 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 54,251,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,938,000 ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ 109,000 ​ ​ ​ ​ $ 486,000 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 506,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​
由於Lollicup USA Inc.
 ​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務，當前部分
 ​ ​ ​ ​ 685,000 ​ ​ ​ ​ ​ 304,000 ​ ​
長期債務，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 36,871,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,017,000 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 4,328,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,451,000 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ $ 46,399,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,328,000 ​ ​
​
F-39
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
股東權益
公司的公司註冊證書授權普通股和優先股。授權發行的各類股票總股數為1.1億股，票面價值0.001美元，其中1000萬股為優先股，1億股為普通股。普通股和優先股的持有者每持有一股有權投一票。
2020年6月，公司宣佈每股合格普通股派息0.04美分。截至2020年9月30日，該公司記錄了607,000美元的現金股息。
2020年3月，本公司從現有股東手中重新收購了10,000股本公司自有股份。收購這些股份所支付的總金額為107,000美元，並已從股東權益中扣除。
2020年7月，公司從現有股東手中重新收購了13,000股自有股份。收購這些股份所支付的總金額為141,000美元，已從股東權益中扣除。
收入確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號《與客户的合同收入》(ASC 606)。該公司採用了ASC 606，應用了修改後的追溯過渡法，適用於截至2019年1月1日尚未完成的所有合同。
由於公司的收入來自全國分銷商、多家分店的快餐店、小企業以及為個人消費而購買的客户，因此公司認為按客户類型分類的收入最準確地反映了受經濟因素影響的收入和現金流的性質和不確定性。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的期間，按客户類型分類的淨銷售額包括以下金額。
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
09月30日
2019
​
全國分銷
 ​ ​ ​ $ 50,092,000 ​ ​ ​ ​ $ 22,959,000 ​ ​
總代理商
 ​ ​ ​ ​ 118,322,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,127,000 ​ ​
零售業
 ​ ​ ​ ​ 30,251,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,057,000 ​ ​
在線
 ​ ​ ​ ​ 26,472,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,503,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 225,137,000 ​ ​ ​ ​ $ 168,646,000 ​ ​
全國分銷收入：全國分銷收入來自全美的全國和地區分銷商，這些分銷商為餐廳、辦公室、學校和政府實體購買本公司的產品。來自全國分銷的收入在承諾的產品控制權移交給客户後的某個時間點確認。控制權轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。運輸條款通常表示所有權和損失風險已過的時間，通常是產品從其製造設施運到客户手中的時候。
總代理商收入：總代理商收入來自在多個州擁有分店的快餐店。分銷商交易的收入在承諾產品控制權移交給客户後的某個時間點確認。控制權轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。運輸條款通常表示所有權和損失風險已過的時間，通常是產品從其製造設施運到客户手中的時候。
零售收入：零售收入主要來自區域泡茶店、精品咖啡店和冷凍酸奶店。零售交易的收入在承諾產品控制權移交給客户後的某個時間點確認。控制權轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。運輸條款通常表示所有權和損失風險已過的時間，通常是產品從其製造設施運到客户手中的時候。
F-40
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
線上營收：線上營收來自小餐館、泡泡茶店、咖啡店、果汁吧、冰沙店等小企業。批發交易的收入在承諾產品控制權移交給客户後的某個時間點確認。控制權轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。運輸條款通常表示所有權和損失風險已過的時間，通常是產品從其製造設施運到客户手中的時候。
交易價格是公司為向客户轉讓貨物而預期有權獲得的對價金額。收入是根據總估計交易價格記錄的，其中包括固定對價和可變對價估計。可變對價包括回扣和其他銷售獎勵的估計、即時付款的現金折扣、合作廣告和其他計劃獎勵向客户支付的對價，以及銷售回報。本公司根據合同條款和實際結果的歷史經驗，使用期望值方法估計其可變對價。履約義務通常在製造和發貨後不久履行，因為公司客户進行的採購是以最短的交貨期製造和發貨的。
本公司的合同責任包括返點和其他銷售獎勵、支付給客户的合作廣告和其他計劃獎勵的對價以及銷售返還。截至2020年9月30日，合同負債被認為對財務報表沒有重大影響。
向客户開具的運費和手續費計入淨銷售額，相應的運費和手續費計入附帶的簡明綜合收益表的銷售費用中。向客户收取的運費和手續費不被視為單獨的履約義務，因為這些活動發生在客户收到產品之前。截至2020年9月30日和2019年9月30日期間，在簡明合併財務報表中列明的項目銷售費用中包括的運輸和搬運成本分別為13,164,000美元和9,394,000美元。
收入中不包括與創收活動同時徵收並匯給政府部門的銷售税。
銷售佣金按攤銷期限不足一年發生的費用計入銷售費用，計入隨附的簡明合併損益表中的銷售費用。
廣告費
本公司在支出期間支付平面製作、商展、在線營銷和其他廣告的費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日止期間，簡明合併財務報表中列明項目銷售、一般和行政費用中包括的廣告成本分別為1,126,000美元和949,000美元。
所得税
本公司採用資產負債法進行所得税的財務核算和報告。遞延所得税產生於所得税和財務報告之間的暫時性差異，主要涉及財務和税務會計目的的不同時期收入和費用的確認，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。此外，遞延税項資產可以由淨營業虧損結轉產生。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則確認估值備抵。
本公司適用會計準則編纂(“ASC”)740所得税，該準則規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。
本公司的做法是在隨附的簡明綜合收益表中將與所得税事項相關的潛在利息和/或罰款確認為所得税費用。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税項負債。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。
F-41
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
本公司適用美國會計準則2015-17，要求所有遞延税項資產和負債在資產負債表中歸類為非流動資產。
信用風險集中
現金保存在金融機構，有時，餘額會超過聯邦保險的限額。管理層認為，與這類存款相關的信用風險微乎其微。
公司根據對客户財務狀況的評估發放信貸，不需要一般抵押品。管理層相信，本公司在這些賬户上不存在任何重大信用風險。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的期間，從以下供應商購買的商品佔總購買量的10%以上：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
基瑞環球有限公司(“基瑞環球”)及其附屬公司基瑞國際有限公司 - 相關方
 ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
截至2020年9月30日和2019年12月31日，以下供應商的應付金額超過應付賬款總額的10%：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
Keary Global及其附屬公司Keary International - Related ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
個派對
 ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
台州涪陵塑料有限公司
 ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日，沒有客户的銷售額超過10%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有客户的應收賬款佔比超過10%。
公允價值計量
本公司遵循ASC 820公允價值計量，其中定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格。
ASC 820根據投入在市場中可觀察到的程度建立估值投入的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了該實體自己關於市場參與者將如何根據現有最佳信息對資產或負債進行估值的假設。
根據ASC 820衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值。
以下介紹了用於計量公允價值的投入層次，以及該中心使用的按公允價值定期計量的金融工具的主要估值方法。三級投入如下：
第1級-截至測量日期，中心有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價。
F-42
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
二級-可直接或間接觀察到的輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或可觀察到或可由實質上相同期限的資產或負債的可觀察市場數據證實的其他輸入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察到的投入。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。當使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時，金融資產被視為3級。
對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司擁有公允價值層次結構中分類的金融工具，包括：
—
符合衍生工具定義的利率互換，在公允價值層次中被歸類為二級，並根據其在綜合資產負債表上的公允價值報告為資產或負債。利率互換的公允價值是使用定價模型計算的，該模型將使用波動率來量化圍繞利率趨勢變化的概率。
​
—
貨幣市場賬户，在公允價值層次結構中被歸類為1級，並在合併資產負債表上報告為流動資產。
​
下表彙總了本公司於2020年9月30日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債進行的公允價值計量：
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
現金等價物
 ​ ​ ​ $ 2,067,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
利率掉期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,309,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允價值，2020年9月30日
 ​ ​ ​ $ 2,067,000 ​ ​ ​ ​ $ (3,309,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表彙總了本公司於2019年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債進行的公允價值計量：
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
現金等價物
 ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
利率掉期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允價值，2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司未選擇ASC 825“金融資產和金融負債公允價值選項”提出的公允價值選項，用於其他方面不要求按公允價值列賬的金融資產和負債。根據美國會計準則第820條，未按公允價值列賬的重大金融資產和負債，如應收賬款、應付賬款和期票借款，均按賬面價值報告。
由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款以及應計和其他負債的賬面價值接近公允價值。利率互換、長期債務和信貸額度在2020年9月30日和2019年12月31日的賬面價值接近公允價值，因為利率接近當前市場利率。這些金融工具的公允價值是使用二級投入確定的。
F-43
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
外幣
本公司在簡明綜合損益表中計入外幣交易的損益，例如因結清外幣應收賬款或應付賬款而產生的損益。在截至2020年和2019年9月30日的期間，該公司記錄的外幣交易虧損分別為377,000美元和11,000美元。
股票薪酬
本公司根據ASC718，Compensation - Stock Compensation確認與員工股票期權相關的股票薪酬支出。本準則要求公司記錄的薪酬費用等於給予員工和非員工獎勵的公允價值。
股票支付獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於估計股票期權授予日期公允價值的關鍵輸入假設包括公司普通股的公允價值、預期的期權期限、公司股票在期權預期期限內的預期波動性、無風險利率以及公司的預期年度股息率。
根據本計劃授予的期權的無風險利率假設基於適用於本公司股票期權預期期限的美國政府證券的觀察利率。
本計劃員工股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未到期的加權平均期限。授予期權的預期期限是根據“簡化法”計算的，即根據股票期權的獲得期和合同期限的平均值來估計預期期限。
本公司以相當於期權預期期限的可比上市公司普通股每日曆史價格的頻率來確定預期波動率假設。
根據該計劃授予的期權的股息率假設基於公司的歷史和股息支出預期。
由於本公司的普通股沒有公開市場，本公司在授予股票期權時考慮了多個客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括本公司的實際運營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、本公司的發展和里程碑、實現流動性事件的可能性和資本交易等。公允價值是根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)發佈的題為“私人持有的公司股權證券估值”作為補償發行的實踐援助的適用內容來確定的。在對不同日期的普通股進行估值時，本公司一般採用收益法、市場可比法或本公司認為合適的其他估值方法來確定其權益價值。這些方法和方法的應用涉及估計、判斷和假設的使用，如未來收入、費用和現金流、可比公司的選擇、退出事件的概率和時機以及其他因素。
基於股票的薪酬費用基於最終授予的獎勵。沒收是按發生的情況計算的。本公司已選擇將具有分級歸屬時間表和基於時間的服務條件的股票薪酬獎勵視為單一獎勵，並在必要的服務期內以直線方式確認股票薪酬支出。
為了對基於股票的薪酬進行財務會計，本公司在一定程度上根據第三方估值專家的工作確定了其期權的公允價值。股票薪酬的確定本質上是不確定和主觀的，涉及到估值模型和假設的應用，需要使用判斷力。如果該公司做出不同的假設，其基於股票的薪酬支出和淨虧損可能會有很大不同。
F-44
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
最近採用的新會計準則
本公司是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，本公司選擇利用某些降低的上市公司報告要求。此外，就業法案第107節規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年證券法或證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，本公司將在私營公司需要採用該等準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02(主題842)《租約》。本ASU修訂了租賃會計的許多方面，包括要求承租人將資產負債表上期限超過一年的經營性租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，以租賃付款的現值衡量。此ASU在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。財務會計準則委員會隨後發佈了ASU 2018-11(主題842)，“租賃：有針對性的改進”，在兩個重要領域對ASC 842進行了修訂，包括(I)允許出租人在符合某些標準的合同中按標的資產類別合併租賃和相關的非租賃組成部分，以及(Ii)通過確認留存收益期初餘額的累積效果調整，為實體提供採用新租賃指導的可選方法，而不是重述在通過之日出現的可比期。ASC 842對公共業務實體的生效日期是從2018年12月15日之後開始的年度報告期。所有其他實體的生效日期是2021年12月15日之後開始的年度報告期。作為向新興成長型公司(EGC)提供的首次公開募股(IPO)減免的一部分，EGC可以選擇在向私營公司提供的時間表上採用新的標準。本公司選擇在2021年12月15日之後開始的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則2016-13年度的“金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的衡量”，這為美國公認會計準則增加了一種減值模型，稱為當前預期信用損失模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼，FASB認為這將導致更及時地確認此類損失。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務工具的信用減值模型的數量來降低美國GAAP的複雜性。ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內屬於美國證券交易委員會(SEC)備案人的公共業務實體的過渡期。對於所有其他公共企業實體，ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許從2018年12月15日之後開始提前採用，包括這些財年內的過渡期。美國財務會計準則委員會隨後發佈了ASU 2019-10(主題326)，“金融工具-信貸損失：生效日期”，對有資格成為“較小報告公司”的SEC申報人、非SEC申報人和所有其他公司(包括非營利性公司和員工福利計劃)的生效日期進行了修正。對於有資格推遲的日曆年終公司，生效日期為2023年1月1日。作為向新興成長型公司(ECG)提供首次公開募股(IPO)救濟的一部分, 而ECG可能會選擇在私人公司提供的時間表上採用新的標準。
本公司選擇在2023年1月1日後開始的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-07年度(主題718)《薪酬 - 股票薪酬：對非員工股份支付會計的改進》，取代了第505-50分主題，並擴大了美國會計準則委員會第718主題的範圍，將發放給非員工的商品和服務的基於股份的付款包括在內。修正案還澄清，主題718不適用於用於 的股票支付
F-45
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
作為ASC主題606項下説明的合同的一部分，在向客户銷售商品或服務的同時，有效地向發行方提供融資或獎勵。財務會計準則委員會隨後發佈了ASU2019-08(主題718)，“Compensation - Stock Compensation”，澄清了主題718中關於向客户支付股票的衡量和分類的指導意見。本ASU中的修正案在2018年12月至15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對上市公司有效。對於所有其他實體，ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於公司主題606的採用日期。本公司自2020年1月1日起採用本ASU，本指導意見的採納對本公司的財務狀況、經營業績和現金流沒有實質性影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2018-13年《公允價值計量(第820主題)披露框架 - 對公允價值計量披露要求的修改》。該指南取消了對所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求。實體不再需要披露公允價值層次結構中第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但要求上市公司披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均。某些條款是前瞻性適用的，而其他條款是追溯適用的。本ASU在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對所有實體有效。允許提前領養。本公司自2020年1月1日起採用本ASU，本指導意見的採納對本公司的財務狀況、經營業績和現金流沒有實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税核算》。本ASU中的指導意見消除了在確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税方面的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。對於公共實體，本更新中的修正案在2020年12月15日之後的財年有效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。修正案被允許儘早通過。作為向新興成長型公司(ECG)提供的IPO救濟的一部分，ECG可能會選擇在向私營公司提供的時間表上採用新的標準。本公司選擇在2021年12月15日之後開始的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》。本ASU中的指導澄清了所有實體提供FASB ASC第825-10-50-24至50-32段中的公允價值期權披露的要求。指導意見還澄清，根據美國會計準則第842條(“租賃”)確定的租賃淨投資的合同期限應是用於衡量美國會計準則第326條“金融工具和信貸損失”項下預期信貸損失的合同條款。本ASU自2016-13年度ASU修正案通過之日起生效。在實體採用ASU 2016-13年之前，不允許提前採用。
3.
收購Lollicup Franching，LLC
​
2020年9月1日，Lollicup與Lollicup Franching，LLC(Lollicup Franching)簽訂了會員權益購買協議(該協議)，Lollicup Franching是一家通過在美國境內運營零售店向消費者提供特產茶和咖啡的供應商。根據該協議，Lollicup為Lollicup Franching的100%會員權益支付了900,000美元的現金對價。於協議結束前，本公司之大股東亦為Lollicup Franching之大股東。與收購相關的成本微不足道。
收購Lollicup Franchise已根據ASC 805，業務合併，使用收購會計方法，作為業務合併入賬。獲取方式
F-46
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
除其他事項外，要求收購的資產和假設的負債在收購日按其公允價值確認。收購資產和承擔負債的初始估計公允價值已根據管理層的估計和假設，利用收購日期存在的事實和情況信息確認。收購價格超過有形資產和承擔負債的部分初步計入商譽。該公司正在最後確定與此次收購相關的收購價格的分配，預計將有數額分配給其他無形資產。因此，截至2020年9月30日，收購的資產和承擔的負債按其暫定金額報告。公司將利用ASC 805-10-25-15定義的計量期最終確定本次收購的會計，並確認對初始估計公允價值的調整，並在報告期內對商譽進行相應的調整。
本次交易確認的商譽源自新管理戰略和成本協同效應帶來的預期收益。由於此次收購而確認的商譽可以從所得税中扣除，並需要進行年度減值測試，這可能會在未來產生遞延税金。
下表彙總了此次收購所獲得的初步資產和承擔的負債：
​
現金
 ​ ​ ​ $ 7,000 ​ ​
​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 103,000 ​ ​
​
庫存
 ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​
​
物業和設備
 ​ ​ ​ ​ 257,000 ​ ​
​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ (42,000) ​ ​
​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ (104,000) ​ ​
​
關聯方應付
 ​ ​ ​ ​ (2,455,000) ​ ​
​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 3,113,000 ​ ​
​
購買總考慮事項
 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​
​
減少：獲得的現金
 ​ ​ ​ ​ (7,000) ​ ​
​
總購買對價，扣除收購現金
 ​ ​ ​ $ 893,000 ​ ​
自收購之日起，本次收購的運營結果已包含在公司的合併財務報表中。合併後，所有公司間交易均已取消。被收購方自收購之日起的收入和收益金額計入報告期的綜合收益表。
4.
庫存
​
庫存包括以下內容：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
原材料
 ​ ​ ​ $ 5,106,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,698,000 ​ ​
正在進行的工作
 ​ ​ ​ ​ 131,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,000 ​ ​
成品
 ​ ​ ​ ​ 43,753,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,957,000 ​ ​
小計
 ​ ​ ​ ​ 48,990,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,782,000 ​ ​
庫存儲備減少
 ​ ​ ​ ​ (354,000) ​ ​ ​ ​ ​ (354,000) ​ ​
總庫存
 ​ ​ ​ $ 48,636,000 ​ ​ ​ ​ $ 35,428,000 ​ ​
​
F-47
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
5.
物業和設備
​
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
機械設備
 ​ ​ ​ $ 55,058,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,575,000 ​ ​
租賃改進
 ​ ​ ​ ​ 17,653,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,071,000 ​ ​
輛車
 ​ ​ ​ ​ 2,723,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,424,000 ​ ​
傢俱和固定裝置
 ​ ​ ​ ​ 819,000 ​ ​ ​ ​ ​ 729,000 ​ ​
大樓
 ​ ​ ​ ​ 34,134,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,237,000 ​ ​
土地
 ​ ​ ​ ​ 11,907,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,017,000 ​ ​
根據資本租賃持有的財產
 ​ ​ ​ ​ 1,607,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,582,000 ​ ​
計算機硬件和軟件
 ​ ​ ​ ​ 546,000 ​ ​ ​ ​ ​ 502,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 124,447,000 ​ ​ ​ ​ ​ 81,137,000 ​ ​
減去累計折舊
 ​ ​ ​ ​ (27,886,000) ​ ​ ​ ​ ​ (22,117,000) ​ ​
總財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ $ 96,561,000 ​ ​ ​ ​ $ 59,020,000 ​ ​
2019年5月，Global Wells以8890,000美元的收購價在新澤西州布蘭奇堡購買了約18.4英畝的土地，並以16,896,650美元的收購價購買了賣方將在該18.4英畝土地上建造的約187,500平方英尺的建築。該設施於2020年7月開始運營，主要用作倉庫和配送中心。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的折舊和攤銷費用分別為6,103,000美元和3,914,000美元。折舊和攤銷費用在一般和行政費用中列報，但與生產設施和設備有關的折舊和攤銷費用除外，這些費用包括在隨附的簡明綜合損益表上的銷售貨物成本中。
2019年4月，Global Wells向第三方出售了約160,000平方英尺的倉庫空間，總售價為10,055,000美元。
6.
授信額度
​
本公司與貸款人有信用額度，初始到期日為2019年2月23日。該協議在到期前進行了修改，將到期日延長至2019年5月。2019年5月，信貸額度再次修改，將到期日延長至2021年5月，並將最高借款額度從2500萬美元提高到3000萬美元。利息按最優惠利率減0.25%計算(2020年9月30日為3.00%，2019年12月31日為5.25%)。2019年9月，公司進一步將最高借款額度從3000萬美元提高到4000萬美元。2020年7月，信貸額度再次修改，將到期日延長至2022年5月。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司分別有31,869,000美元和26,679,000美元的信用額度借款。本公司不需要為信貸額度的未提取部分支付承諾(未使用)費用，利息按月支付。可以借入的金額取決於借款基數，借款基數是按每月衡量的應收賬款和庫存餘額的一個百分比計算的。這筆貸款由本公司的資產作擔保，並由本公司的股東擔保。根據信貸額度協議，公司必須遵守某些財務契約，包括最低流動比率、最低有形淨值、最低償債覆蓋率和最低債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率。截至2020年9月30日，本公司遵守了財務契約。信用證還包括一份備用昇華信用證。截至2020年9月30日和2019年12月31日，備用信用證下籤發的金額分別為90萬美元和80萬美元。
F-48
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
7.
應計費用
​
下表彙總了與應計費用負債相關的信息：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
應計費用
 ​ ​ ​ $ 2,074,000 ​ ​ ​ ​ $ 664,000 ​ ​
應計利息
 ​ ​ ​ ​ 104,000 ​ ​ ​ ​ ​ 181,000 ​ ​
應計工資總額
 ​ ​ ​ ​ 1,169,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,000 ​ ​
累計休假和病假工資
 ​ ​ ​ ​ 492,000 ​ ​ ​ ​ ​ 379,000 ​ ​
應計運費
 ​ ​ ​ ​ 773,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,000 ​ ​
遞延租金責任
 ​ ​ ​ ​ 293,000 ​ ​ ​ ​ ​ 322,000 ​ ​
應計費用總額
 ​ ​ ​ $ 4,905,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,810,000 ​ ​
​
8.
長期債務
​
長期債務包括以下內容：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
12月31日
2019
​
允許通過 預付款最多500萬美元的本票
2018年3月，當時它轉換為定期貸款。傑出的
本金餘額4,814,677美元已於2018年3月轉換，到期
2023年3月。每月支付90,815美元的本金和利息
以4.98%的固定率。貸款由某些機器和
設備。根據貸款協議，公司必須
遵守某些金融契約，包括最低固定的
費用覆蓋率和淨收入。
 ​ ​ ​ ​ 2,563,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,266,000 ​ ​
設備貸款，提款期截至2019年8月28日
最高1000萬美元，到時全部未償還本金到期，
除非擴展。未償還本金餘額為9,476,000美元
2019年6月轉為定期貸款，2024年6月到期。主體
以及從2019年8月開始每月支付192,572美元的利息
5.75%的定盤率。這筆貸款以公司資產作擔保，
由公司股東擔保。根據借款
協議，公司必須遵守某些財務契約，
包括最小電流比、最小有效有形
淨值、最大債務與有效有形淨值之比和最小值
債務覆蓋率。
 ​ ​ ​ ​ 7,915,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,267,000 ​ ​
2021年4月30日到期的213萬美元定期貸款。每月到期本金和利息53,539美元，到期時剩餘本金和未付利息。利息根據最優惠利率計算(截至2020年9月30日為3.25%，截至2019年12月31日為4.75%)。這筆貸款由公司資產擔保，並由公司股東擔保。根據貸款協議，該公司必須遵守某些財務契約，包括最低流動比率、最低有效有形淨值、最高債務與有效有形淨值之比以及最低債務覆蓋率。
 ​ ​ ​ ​ 369,000 ​ ​ ​ ​ ​ 831,000 ​ ​
小計，繼續下一頁
 ​ ​ ​ $ 10,847,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,364,000 ​ ​
F-49
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
12月31日
2019
​
上一頁的小計
 ​ ​ ​ $ 10,847,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,364,000 ​ ​
2020年9月30日到期的162萬美元定期貸款。主體和
每月支付50,282美元利息，剩餘本金
到期未付利息。利息按固定利率計息
5.25%。這筆貸款以公司資產為抵押，由 擔保。
公司股東。根據貸款協議，
公司必須遵守某些財務契約，包括
最小流動比率，最小有效有形淨值，
最高債務與有效有形淨值之比和最低債務
覆蓋率。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442,000 ​ ​
2021年12月31日到期的93.5萬美元定期貸款。主體和
每月支付19834美元利息，剩餘本金
到期未付利息。利息按固定利率計息
3.50%。這筆貸款以公司資產為抵押，由 擔保。
公司股東。根據貸款協議，
公司必須遵守某些財務契約，包括
最小流動比率，最小有效有形淨值，
最高債務與有效有形淨值之比和最低債務
覆蓋率。
 ​ ​ ​ ​ 291,000 ​ ​ ​ ​ ​ 459,000 ​ ​
截至2019年5月31日的設備貸款，提款期為Up
至1000萬美元。提款期過後，未償還本金餘額
轉換為定期貸款，2024年5月31日到期。第一個
本息支付從2019年7月開始。利息
根據最優惠利率累計(截至2020年9月30日為3.25%)和
截至2019年12月31日4.75%)。貸款由本公司的
資產，並由公司股東擔保。根據
在貸款協議中，公司必須遵守某些固定的規定
金融契約，包括固定費用覆蓋率和
最低有形淨值。
 ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
2024年12月到期的300萬美元定期貸款。前六個月只支付利息。從2020年1月開始每月支付57,769美元的本金和利息，剩餘的本金和未付利息在到期時到期。利息按最優惠利率加0.25%計算(2020年9月30日為3.5%，2019年12月31日為5%)。貸款以公司資產為抵押，由公司股東擔保。根據貸款協議，該公司必須遵守某些財務契約，包括最低流動比率、最低有形淨值、償債費用比率和債務與EBITDA的滾動比率。
 ​ ​ ​ ​ 2,585,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
小計，繼續下一頁
 ​ ​ ​ $ 21,223,000 ​ ​ ​ ​ $ 26,265,000 ​ ​
F-50
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
12月31日
2019
​
上一頁的小計
 ​ ​ ​ $ 21,223,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,265,000 ​ ​
2029年5月到期的21，58萬美元定期貸款。利息應計於
最優惠利率減0.25%(2020年9月30日為3.0%，2020年9月30日為4.5%)
2019年12月31日)，本金從24,356美元到
在整個期限內，39,581美元連同利息每月到期
貸款，剩餘本金餘額到期。貸款金額為
幾乎所有公司和Global Well的擔保
資產，由公司及其股東擔保。
公司發生的債務發行成本約為119,000美元，
報告為債務賬面價值在 上的減少
隨附的合併資產負債表。
 ​ ​ ​ ​ 21,208,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,434,000 ​ ​
2025年6月17日到期的300萬美元定期貸款。每月到期本金和利息54,623美元，到期時剩餘本金和未付利息。利息按最優惠利率加0.25%的保證金計算(截至2020年9月30日為3.5%)。這筆貸款由公司資產擔保，並由公司股東擔保。根據貸款協議，該公司必須遵守某些財務契約，包括最低流動比率、最低有效有形淨值、最高債務與有效有形淨值之比以及最低債務覆蓋率。
 ​ ​ ​ ​ 2,862,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一筆500萬美元的Paycheck Protection Program貸款，將於2022年4月16日到期。利息按1%計算。
 ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025年6月30日到期的16,540,000美元定期貸款。利息按固定利率4.5%計息，本金支付從30,524美元到37,720美元不等，連同利息在整個貸款期限內每月到期，剩餘的本金餘額在到期時到期。這筆貸款以該公司和Global Well的幾乎所有資產為抵押，並由該公司及其股東擔保。
 ​ ​ ​ ​ 16,452,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
 ​ ​ ​ ​ 66,745,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,699,000 ​ ​
減去：未攤銷貸款費用
 ​ ​ ​ ​ (105,000) ​ ​ ​ ​ ​ (113,000) ​ ​
減：當前部分
 ​ ​ ​ ​ (10,828,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,891,000) ​ ​
長期債務，扣除當期部分
 ​ ​ ​ $ 55,812,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,695,000 ​ ​
​
2020年9月30日，未來到期日為：
​ ​ ​
金額
​
2020(剩餘)
 ​ ​ ​ $ 8,042,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 8,073,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 7,038,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,958,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 17,871,000 ​ ​
之後
 ​ ​ ​ ​ 19,763,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 66,745,000 ​ ​
截至2020年9月30日，本公司遵守了所有長期未償債務的財務契約。
F-51
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
2020年4月16日，公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了約5,000,000美元的貸款收益。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和公用事業，並保持工資水平，貸款和應計利息在8周後可能可以免除。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將會減少。
PPP貸款中不可原諒的部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。2020年10月，對PPP貸款進行了修改，將付款延期至2021年5月。申請這些資金要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款請求成為支持持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮其目前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動資金來源的能力。這些資金的接收，以及這些PPP貸款的潛在豁免，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，而獲得此類貸款豁免的資格取決於其未來對豁免標準的遵守。儘管本公司真誠地相信，考慮到本公司的情況，所有獲得PPP貸款的資格要求均已滿足，但後來確定本公司不符合獲得PPP貸款的資格，則可能需要全部償還PPP貸款和/或受到額外罰款。雖然本公司擬申請豁免貸款，但不能保證本公司會獲得全部或部分貸款豁免。
9.
利率掉期
​
2019年6月，Global Wells簽訂了一項為期10年的浮動至固定利率掉期，生效日期為2019年6月13日，基於最優惠利率而不是5.05%的固定利率。截至2019年6月30日，名義金額為2158萬美元。付款日期為2019年7月5日起至2029年5月4日終止日期的當月第五天。截至2020年9月30日和2019年12月31日，利率互換的公允價值分別為3,025,000美元和1,150,000美元，在隨附的合併資產負債表中報告為其他負債。截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司分別確認約1,875,000美元和1,799,000美元為與本次利率掉期公允價值變動相關的利息支出。
2019年6月，本公司還簽訂了為期5年的浮動至固定利率掉期，生效日期為2019年6月3日，基於最優惠利率而不是5.19%的固定利率。截至2019年6月30日，名義金額為1000萬美元。付款日期為2019年7月5日起至2024年5月31日終止日期的當月第五天。截至2020年9月30日和2019年12月31日，利率互換的公允價值分別為28.4萬美元和13.1萬美元，在隨附的合併資產負債表中報告為其他負債。截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月，本公司分別確認約153,000美元和185,000美元為與本次利率掉期公允價值變動相關的利息支出。
10.
資本租賃項下的債務
​
本公司是資本租賃下的倉庫車輛的承租人，這些租賃將在2024年之前的不同年份到期。資本租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值中的較低者入賬。這些資產在其預計使用年限內折舊。資本租賃項下財產的折舊計入折舊和攤銷費用，計入一般和行政運營費用。
資本化租賃的利率從3.55%到6.50%不等，並根據公司在每次租賃開始時的增量借款利率或出租人的隱含回報率中較低的部分進行估算。
F-52
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
資本租賃提供討價還價購買選擇權，並由本公司股東擔保。
11.
股票薪酬
​
2019年1月，公司董事會通過了《2019年股票激勵計劃》(《計劃》)。根據該計劃，共有200萬股普通股已被授權和預留，以獎勵或非限制性股票期權和股票獎勵的形式發行。由公司董事會任命的委員會決定本計劃下每筆贈款的條款和條件。根據該計劃，員工、董事和顧問有資格獲得股票期權和股票獎勵。計劃管理人可以增加或減少計劃下的可用股票總數和受未償還期權約束的股票數量，以反映由於任何資本重組、重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股票合併、股票交換、股票分紅或以股本或類似交易支付的其他分配而導致的已發行普通股的任何變化。
激勵性股票期權的行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值。授予持有表決權股票10%以上的個人的激勵性股票期權的行權價，不得低於授予之日普通股公平市值的110%。
每個獎勵和非限定期權的期限基於期權協議確定的條件；但是，期限不能超過授予之日起十年。就授予於授出購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%的股票的受購人而言，購股權的期限將為期權協議可能規定的較短期限，但不超過授予日期起計五年。
F-53
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
股票期權
截至2020年9月30日期間，本公司在該計劃下的股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
生活
(年)
​ ​
聚合
內在
值
​
2019年12月31日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊身體
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消/沒收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預計將於2020年9月30日授予
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可於2020年9月30日行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日期間發行的股票期權的加權平均授予日期公允價值為2.68美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未歸屬獎勵的剩餘股票薪酬支出總額約為4萬美元。
用於計算截至2019年12月31日期間本公司股票期權授予的授予日期公允價值的假設如下：
​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​
​
預期期限(年)
 ​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​
​
波動性
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​
股息率
 ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​
限制性股票
公司向公司員工發放限制性股票和單位。下表彙總了截至2020年9月30日期間的未歸屬限制性股票單位：
​ ​ ​
數量
個共享
出色的
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
​
未授權日期為2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
已授權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10.00) ​ ​
在2020年9月30日解除授權
 ​ ​ ​ ​ 256,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
授予的限制性股票單位和股票期權受歸屬條件的約束，這些條件取決於公司首次公開募股(IPO)的結束。鑑於對歸屬的限制，截至2020年9月30日的期間沒有確認基於股票的薪酬支出。本公司首次公開發售結束後，授予的限制性股票單位和股票期權將開始歸屬，屆時本公司將開始確認歸屬期間的基於股票的補償，歸屬期間的限制性股票單位一般超過3年，股票期權一般超過1年。
F-54
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
12.
每股收益
​
(a)
基礎版
​
每股基本收益的計算方法是將本年度的淨利潤除以本公司持有的財政年度內已發行普通股的加權平均數。
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
可歸因於Karat Packaging Inc.的淨收入。
 ​ ​ ​ $ 16,595,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,855,000 ​ ​
已發行普通股加權平均數
 ​ ​ ​ ​ 15,180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
基本每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
​
(b)
稀釋
​
為計算攤薄每股盈利，本財政年度內本公司股東應佔溢利及已發行普通股加權平均數已按所有潛在可換股股份及可透過購股權及限制性股票獎勵發行的股份的攤薄影響作出調整。稀釋每股收益的計算方法是將公司股權持有人應佔利潤除以本應發行的加權平均股數，包括所有潛在稀釋性股票(包括未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票)，再除以本應按公允價值發行的此類股票的數量，計算方法如下：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
可歸因於Karat Packaging Inc.的淨收入。
 ​ ​ ​ $ 16,595,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,855,000 ​ ​
已發行普通股加權平均數
 ​ ​ ​ ​ 15,180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
稀釋股份
 ​ ​ ​ ​ 271,000 ​ ​ ​ ​ ​ 282,000 ​ ​
調整後的普通股加權平均數
 ​ ​ ​ ​ 15,451,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,472,000 ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
​
13.
承付款和或有事項
​
租賃承諾額
本公司根據各種運營租約租賃其設施，租期至2029年。該公司還根據各種運營租約租賃汽車，租期至2023年。
2018年，Lollicup與環球富國銀行(“德州租賃”)簽訂了經營租賃協議。德克薩斯租賃的租期為10年，從2018年10月1日開始，要求每月支付21.45萬美元的租賃費。租賃協議隨後被修改，租賃期從2019年5月1日開始，要求每月支付19.6萬美元的租賃費。
2020年6月，本公司與環球富國銀行(“新澤西租賃”)簽訂了另一份經營租約。新澤西州租約的租期為5年，從2020年7月1日開始，每月租金為90,128美元。
F-55
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
截至2020年9月30日，大約未來的最低租賃義務(包括根據上述某些租賃安排向Global Wells支付的費用)如下：
​
2020(剩餘)
 ​ ​ ​ $ 1,489,000 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 5,961,000 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 6,085,000 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 6,153,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 5,014,000 ​ ​
​
之後
 ​ ​ ​ ​ 12,091,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 36,793,000 ​ ​
2020年9月，環球富國銀行與一位非關聯方簽訂了一份經營租賃協議，作為房東。租賃期為38個月，從2020年9月9日開始，租期內每月租金收入從57602美元到61110美元不等。
意外情況
本公司不時涉及正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。管理層認為，這類訴訟和索賠的結果，如果將來發生，不太可能對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
14.
關聯方交易
​
截至2019年12月31日，關聯方到期的應收款項為Lollicup Franching應收的692,000美元。在截至2019年12月31日的期間，Lollicup Franching憑藉共同所有權確定為關聯方。該公司於2020年9月以90萬美元從公司的兩個主要股東手中收購了Lollicup Franching的全部會員權益。Lollicup Franching是本公司的全資附屬公司，該結餘於2020年9月30日合併時抵銷(見附註3)。在截至2019年9月30日的9個月內，對該關聯方的銷售額為10.3萬美元。本公司在截至2019年9月30日的期間發生了12.2萬美元的激勵計劃費用，在2020年1月1日至2020年8月31日期間發生了7.9萬美元的激勵計劃費用。
作為本公司的少數股東，Keary Global截至2020年9月30日擁有250,004股普通股，Keary Global在2018年第三季度行使兩筆可轉換票據後收購了這些普通股。Keary環球公司及其附屬公司Keary International由公司的一名股東家庭成員所有，此人也是公司的一名員工。除了作為股東，Keary Global和Keary International還是該公司在海外的庫存供應商和採購代理。該公司已經與Keary Global簽訂了持續的採購和供應協議。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司應付Keary Global和Keary International的賬款分別為6,280,000美元和5，11萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，從該關聯方購買的金額分別為20,625,000美元和18,684,000美元。
15.
所得税
​
在確定所得税中期撥備時，本公司使用適用於年初至今實際收入的年度估計有效税率，並加上發生這些項目的報告期內任何離散項目的税收影響。
截至2020年9月30日的9個月，本公司的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率21%存在差異，主要原因是排除了非控制利息收入、州税、不可抵扣的永久費用和所得税抵免。前九個月
F-56
目錄​
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
截至2019年9月30日，本公司的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是排除了非控制利息收入、州税、不可抵扣的餐飲和娛樂費用以及所得税抵免。
所得税ASC 740規定，如果遞延税項資產更有可能變現，則確認這些資產。在評估本公司收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括其經營業績、持續的税務籌劃，以及在司法管轄區基礎上對未來應税收入的預測。根據歷史應納税所得額，本公司於此時確定有足夠的確鑿證據可斷定各司法管轄區更有可能充分利用遞延税項資產。
本公司2016至2019年納税年度仍需接受美國國税局的審查，並於2019年2月收到通知，2016和2017納税年度正在接受審查。此外，該公司提交了多個州和地方所得税申報單，並仍在這些司法管轄區接受審查，包括2015至2019年納税年度的加利福尼亞州和2016至2019年納税年度的南卡羅來納州。德克薩斯州於2019年1月被選中進行審計。這位來自德克薩斯州的州特工已經在2019年2月完成了檢查，沒有提出任何調整建議。2020年9月，本公司收購了Lollicup Franching，LLC的100%會員權益。Lollicup Franching，LLC在收購前出於所得税目的被視為合夥企業。目前正在對2015和2016納税年度進行審計。公司認為這次審計的結果不會對公司的財務報表產生實質性影響。
本公司根據ASC740-10 - 會計準則對所得税不確定性進行會計處理。ASC740-10規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税部位進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。本會計準則還對終止確認、分類、計息和處罰、過渡期會計、披露和過渡等方面提供了指導。截至2020年9月30日，公司沒有任何未確認的税收優惠。
16.
新冠肺炎
​
[br}2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒株(簡稱“新冠肺炎”)，以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。
因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其蔓延而採取的應對措施，雖然本公司無法準確估計新冠肺炎爆發的影響，本公司認為其不會受到不利影響。此外，為了應對疫情，公司開始向客户供應個人防護用品相關產品，這對公司的運營產生了積極影響。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)由總統簽署成為法律。CARE法案提供了幾項優惠的税收條款。該公司評估了CARE法案的影響，並確定該法案目前對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
雖然公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度，但如果疫情持續下去，可能會對公司2021財年的未來運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
F-57
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 
17.
後續活動
​
公司根據ASC第855號後續事件對後續事件進行評估。該公司已對截至2020年12月21日(合併財務報表可供發佈的日期)的所有後續事件進行了評估。
F-58
目錄
​
股票
普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/lg_karat-4clr.jpg]
卡拉特包裝公司
​
Stifel
​
           , 2020
​
目錄
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第13項。
發行發行的其他費用。
​
下表列出了除承保折扣和佣金外，與本註冊聲明中描述的產品相關的費用，所有費用均由我們支付。除美國證券交易委員會(SEC)註冊費、金融業監管局(FINRA)申請費和納斯達克全球市場上市申請費外，所有金額都是估計的。
​ ​ ​
待付款金額
​
SEC註冊費
 ​ ​ ​ $ 9,735 ​ ​
FINRA備案費用
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
納斯達克全球市場上市申請費
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
印刷費和雕刻費
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
律師費和開支
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
會計費和費用
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
轉會代理費和註冊費
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雜費和費用
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
合計
 ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
​
*
由修正案填寫
​
第14項。
董事和高級職員的賠償。
​
本公司根據特拉華州法律註冊成立。DGCL第102條允許公司免除公司董事或其股東因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反了他或她的忠實義務、沒有真誠行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。

本公司的公司註冊證書包括一項條款，即在DGCL允許的最大範圍內，免除其董事因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任。此外，公司章程要求本公司在法律允許的最大範圍內，對因其是或曾經是本公司董事或高級管理人員，或在本公司董事或高級管理人員應本公司要求在任何其他企業擔任或服務於本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而使其成為或威脅成為訴訟或法律程序(無論是刑事、民事、行政或調查)一方的任何人，賠償所遭受的一切責任和損失。
II-1
目錄
與任何此類訴訟或訴訟有關的合理支出(包括律師費)。除某些有限的例外情況外，公司不需要預支其董事和高級管理人員為要求或允許賠償的任何訴訟或訴訟辯護而產生的費用。公司註冊證書和章程賦予的賠償權利並不是排他性的。
我們的政策是與我們的董事和高管簽訂協議，要求我們賠償他們與任何訴訟(無論是實際的還是威脅的)有關的費用、判決、罰款、和解和其他金額，這些費用、判決、罰款、和解和其他金額是與任何訴訟(無論是實際的還是受到威脅的)有關的，而該人可能因該人是或曾經是我們或我們的任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的事實而成為該訴訟的一方或參與者，只要該人行為良好，我們就要求我們賠償他們的費用、判決、罰款、和解和其他金額。或者不反對我們的最大利益。這些賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據這些協議提出賠償要求的情況。目前，我們並無任何涉及任何董事或高級職員要求賠償的訴訟或法律程序待決，我們亦不知道有任何可能引致索償的訴訟威脅。
本公司設有董事及高級管理人員責任保險單。該保單為董事及高級管理人員以董事及高級管理人員身份作出的某些不法行為所引致的未獲彌償損失提供保險，並向本公司償還其已依法向董事及高級管理人員賠償的損失。這份保險單包含各種免責條款。
此外，作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議規定，本公司的承銷商以及本公司的高級管理人員和董事對根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》或其他規定產生的某些責任進行賠償。
第15項。
最近銷售的未註冊證券。
​
於2018年9月，本公司於特拉華州註冊成立Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup及於先生、程先生及Lollicup其他股東(合稱“Lollicup股東”)訂立換股協議及重組計劃，據此Lollicup股東以其持有的Lollicup普通股換取同等數量的本公司普通股，使Lollicup成為本公司的全資附屬公司。
從2018年10月31日到2018年11月14日，我們向11名投資者出售了總計190,000股普通股，總現金對價為 1,900,000美元。
上述任何交易均未使用承銷商。除非另有説明，否則這些發行被視為根據證券法第24(2)節(在某些情況下包括根據證券法第44(2)節頒佈的條例第D條和第506條，或根據證券法第33b條頒佈的第701條)作為發行人不涉及公開發行的交易或根據第3701條規定的與賠償有關的合同進行的交易而被視為豁免註冊。在每宗該等交易中，證券購買人表示其收購該等證券的意向僅作投資用途，而非就該等證券的任何分銷作出要約或出售，而在該等交易中發行的股票及票據上均附有適當的圖示。
第16項。
展品和財務報表明細表。
​
以下證物隨附存檔，或通過參考先前提交給SEC的證物而併入。
​
展品編號：
​ ​
説明
​
​ ​ ​ 1 .1*** ​ ​ ​ 承保協議格式 ​
​ ​ ​ 3 .1* ​ ​ ​ 卡拉特包裝公司註冊證書 ​
​ ​ ​ 3 .2* ​ ​ ​ 卡拉特包裝公司章程 ​
​ ​ ​ 4 .1* ​ ​ ​ 普通股證書格式 ​
​ ​ ​ 5 .1*** ​ ​ ​ 阿克曼有限責任公司的意見 ​
​ ​ ​ 10 .1*+ ​ ​ ​ 卡拉特包裝公司2019年股票激勵計劃 ​
II-2
目錄
​
展品編號：
​ ​
説明
​
​ ​ ​ 10 .2*+ ​ ​ ​ 根據Karat Packaging Inc.2019年的限制性庫存單位獎勵協議的形式
股票激勵計劃 		​
​ ​ ​ 10 .3*+ ​ ​ ​ 卡拉特包裝公司2019年股票激勵計劃和股票期權協議表格 ​
​ ​ ​ 10 .4* ​ ​ ​ 本公司與Global Wells Investment Group LLC之間修訂並重新簽訂了德克薩斯州工廠的租賃協議 ​
​ ​ ​ 10 .5* ​ ​ ​ 標準工商業單租户租賃，日期為2013年2月6日，由特拉華州有限合夥企業First Industrial，LP和Lollicup USA Inc.簽訂。 ​
​ ​ ​ 10 .6* ​ ​ ​ 特拉華州有限合夥企業First Industrial，LP和Lollicup USA Inc.於2018年11月14日簽署的《標準工商業單租户第一修正案-格羅斯》(First Industrial，LP)和Lollicup USA Inc. ​
​ ​ ​ 10 .7* ​ ​ ​ Lollicup USA Inc.和Global Wells Investment Group LLC之間於2020年7月16日簽訂的新澤西州工廠租賃協議 ​
​ ​ ​ 10 .8* ​ ​ ​ 換股協議和重組計劃，日期為2018年9月27日
由本公司、Lollicup USA Inc.和艾倫·餘(Alan Yu)、馬文·程(Marvin Cheng)、卡拉特(Karat)分別簽訂
環球集團有限公司(現在稱為Keary Global Group，Ltd.)和Plutus投資
控股公司 		​
​ ​ ​ 10 .9* ​ ​ ​ Lollicup USA Inc.和Global Wells之間的贈款轉讓和承擔
投資集團有限責任公司自2018年7月1日起生效 		​
​ ​ ​ 10 .10* ​ ​ ​ 賠償協議書格式 ​
​ ​ ​ 10 .11* ​ ​ ​ 環球富國投資集團有限責任公司與阿託薩餐飲設備公司之間於2019年4月9日簽訂的購銷協議 ​
​ ​ ​ 10 .12* ​ ​ ​ Lollicup USA Inc.和Hanmi銀行之間於2018年2月23日簽署的商業貸款協議 ​
​ ​ ​ 10 .13* ​ ​ ​ Lollicup USA Inc.和Hanmi銀行之間於2020年3月17日簽訂的商業貸款協議 ​
​ ​ ​ 10 .14* ​ ​ ​ Lollicup USA Inc.和Hanmi Bank之間2020年4月16日的票據 ​
​ ​ ​ 10 .15* ​ ​ ​ 環球富國投資公司於2020年6月30日簽署的商業安全協議
集團有限責任公司和韓美銀行 		​
​ ​ ​ 10 .16**+ ​ ​ ​ 公司與餘承東之間的僱傭協議格式 ​
​ ​ ​ 10 .17**+ ​ ​ ​ 公司與馬文·程之間的僱傭協議格式 ​
​ ​ ​ 10 .18**+ ​ ​ ​ 公司與Joanne Wang之間的僱傭協議格式 ​
​ ​ ​ 10 .19**+ ​ ​ ​ 公司與Ann Sabahat之間修訂和重新簽訂的僱傭協議格式 ​
​ ​ ​ 21 .1* ​ ​ ​ 子公司列表 ​
​ ​ ​ 23 .1*** ​ ​ ​ 獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP同意 ​
​ ​ ​ 23 .2*** ​ ​ ​ Akerman LLP同意(包含在附件5.1中) ​
​ ​ ​ 24 .1*** ​ ​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中) ​
​
*
之前提交的
​
**
隨函存檔
​
***
通過修改提交。
​
+
表示管理層補償協議
​
第17項。
承諾
​
根據修訂後的1933年證券法或該法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據修訂後的《1933年證券法》或該法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此不能強制執行。--譯註：美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該等責任(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則該董事、高級人員或控制人
II-3
目錄
如果註冊人與正在註冊的證券有關，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，即註冊人的這種賠償是否違反了法案中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。(br}如果註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反該法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄)。
(a)
以下簽名註冊人特此承諾：
​
(1)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
​
(i)
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與預計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；
​
(Iii)
登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；
​
(2)
就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
(3)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
​
(4)
為了確定1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊聲明的一部分，除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
​
(5)
為根據1933年證券法確定註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：
​
以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)
以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書與根據第424條規定必須提交的發售有關；
​
(Ii)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
II-4
目錄
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(b)
以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議中指定的成交時向承銷商提供面額和註冊名稱均為承銷商要求的證書，以便於迅速交付給每一位購買者。(br}以下籤署的註冊人承諾在承銷協議指定的成交日期向承銷商提供面額和註冊名稱，以便迅速交付給每位買方。
​
(c)
以下籤署的註冊人特此承諾：
​
(1)
在確定證券法項下的任何責任時，請將根據第430A條提交的招股説明書表格中遺漏的信息視為本註冊説明書的一部分，並將註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息視為本註冊説明書的一部分，截至SEC宣佈其生效。
​
(2)
在確定證券法下的任何責任時，應將包含招股説明書形式的每一項生效後修訂視為註冊表中提供的證券的新註冊聲明，並將當時的證券發售視為該等證券的首次真誠發售。
​
II-5
目錄​
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明於2020年12月21日在加利福尼亞州奇諾市由其正式授權的簽署人代表其簽署。
卡拉特包裝公司。
發件人：
​
姓名： 艾倫·餘
標題：
首席執行官兼董事會主席
​
我知道，以下簽名的每個人在此組成並任命Alan Yu和Ann T.Sabahat，以及他們中的每一個人，他或她真正合法的代理人、代理人和事實代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代替他或她，來(I)採取行動，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，連同其所有附表和附件，以及根據1933年證券法第462(B)條提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和附件，(Ii)執行、簽署和提交必要或適當的與此相關的證書、文書、協議和其他文件。(Iii)根據經修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的本註冊説明書或任何該等修訂或任何其後提交的註冊説明書中所包括的任何招股章程採取行動並提交任何補充文件，及(Iv)採取任何及所有必要或適當的行動，盡其可能或她可能或可以親自作出的一切意圖及目的，在此批准、批准及確認該代理人、受委代表及代理律師或其任何替代人可合法地作出或導致作出的一切事情。(Iii)根據經修訂的《1933年證券法》下的第462(B)條，採取行動及提交任何補充文件；及(Iv)採取一切必要或適當的行動，盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的而作出。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
 
​
餘承東
​ ​ 首席執行官兼董事會主席
(首席執行官) 		​ ​
2020年12月21日
​
​
 
​
Ann T.Sabahat
​ ​ 首席財務官
(首席財務會計官) 		​ ​
2020年12月21日
​
​
 
​
馬文·程
​ ​  - 製造副總裁、祕書兼總監 ​ ​
2020年12月21日
​
​
 
​
前夜日元
​ ​ 導演 ​ ​
2020年12月21日
​
​
 
​
保羅·Y·陳
​ ​ 導演 ​ ​
2020年12月21日
​
​
 
​
陳瑞克
​ ​ 導演 ​ ​
2020年12月21日
​
II-6