附件10.10

換股協議和重組計劃

本換股協議及重組計劃(以下簡稱“協議”)日期為2018年9月27日，由特拉華州卡拉特包裝公司(以下簡稱“控股公司”)、個人餘承東(以下簡稱“餘”)、個人鄭馬文(以下簡稱“成”)、臺灣股份有限公司(“卡拉特”)、 及臺灣普魯圖斯投資控股有限公司(簡稱“普魯圖斯投資控股公司”)於2018年9月27日簽署。合稱為“股東”和每個單獨的“股東”)，以及加州公司Lollicup USA Inc.(“Lollicup”)。就本協議而言，控股公司、 股東和Lollicup有時統稱為“當事人”，各自 稱為“當事人”。

鑑於，股東 合計擁有15,000,000股Lollicup的已發行和已發行普通股(“Lollicup 股票”)，每股股東擁有與其姓名相對的Lollicup股票金額記錄，無面值的普通股為15,000,000股：

鑑於，股東共同持有的Lollicup 股票構成了Lollicup的全部已發行和已發行股本；

鑑於各股東 希望將其擁有的所有Lollicup股票轉讓給控股公司，以換取同等數量的控股公司普通股 ，面值0.001美元的控股公司(“控股公司股份”)，而Lollicup繼續 作為控股公司(“聯交所”)的全資子公司；以及

鑑於在聯交所完成交易後，Lollicup股份的出資立即構成了一項交易，該交易符合經修訂的1986年國税法第368(A)(1)(F)節(“守則”)(“一個公司的身份形式或組織地點的改變，無論其影響如何”)的重組資格 )。在此情況下，Lollicup股票的出資即構成一項符合重組資格的交易 ，該交易符合經修訂的1986年國税法第368(A)(1)(F)條的規定(“該守則”)(“該守則”)。

因此，現 考慮到上述內容和本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

第1條 交換

1.1將Lollicup股票 交換為控股公司股票。根據本協議的條款和條件，每位股東 特此向控股公司出讓、轉讓和交付該股東擁有的Lollicup股份， 作為對Lollicup股份的對價和交換，控股公司特此向股東發行、轉讓和交付控股公司股份，交換比例為一(1)股控股公司股份對一(1)股Lollicup股份。 雙方特此同意並 適用方不得根據本交易所交出或發行任何股票。 交易所的生效日期為2018年9月27日(“生效日期”)。

1.2免除 轉讓限制。作為聯交所的一項條件，各股東共同及個別與Lollicup放棄所有權利， 根據對Lollicup股份轉讓的任何限制，達到完成交易所所需的程度，以及 適用於本協議擬進行的交易的任何其他行動。

第 條 控股公司的陳述和擔保

截至本協議簽署之日，控股公司 向股東聲明並保證如下：

2.1公司 存在。控股公司是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，擁有全面的法人權力和權力來開展目前正在進行的業務。

2.2授權。 控股公司擁有簽署和 交付本協議、完成本協議預期的交易和履行本協議項下義務所需的所有必要公司權力和授權，並已採取一切必要的公司行動。 控股公司簽署和交付本協議以及控股公司完成本協議預期的交易 已獲得正式授權和批准。本協議已由控股 公司正式簽署和交付，構成控股公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對控股公司強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、暫停執行或其他類似 法律的限制，這些法律一般影響或涉及債權，並受一般股權原則的約束(“一般 股權例外”)。

2.3資本 結構。控股公司的法定普通股包括100,000,000股普通股，面值0.001美元。 在緊接聯交所生效之前，控股公司的普通股均未發行和發行。 根據本協議將於生效日期發行的所有控股公司股票均已獲得正式授權，並將 有效發行、繳足股款和免税。於生效日期，並無未償還期權、認股權證、協議、 承諾、轉換權、優先購買權或其他權利認購、購買或以其他方式收購控股公司任何 股本股份或任何未發行股本股份。

文章 3
股東的陳述和擔保

截至本協議簽署之日，各股東特此 分別向控股公司陳述和擔保如下：

3.1法定 身份；權威。該股東有法律行為能力並有權(如適用)訂立本協議和本協議擬進行的交易，當本協議由該股東簽署和交付時，該股東應構成 一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但普通股權除外 。

3.2所有權。 該股東是上文中與其姓名相對的Lollicup股票的唯一、直接、合法和實益所有人， 沒有任何留置權、質押、擔保權益、費用、債務、產權負擔、限制和任何性質、或然或其他方面的索賠(“留置權”)。 該股東是Lollicup股份的唯一、直接、合法和實益所有人，且沒有任何留置權、質押、擔保權益、收費、責任、產權負擔、限制和索賠(“留置權”)。此類Lollicup股票不受任何優先購買權、 優先購買權或任何第三方的任何其他權利或利益的約束。不存在任何未償還或已授權的權利、期權、 認股權證、可轉換證券、認購權、轉換權、贖回權、交換權或其他任何類型的協議 或任何可能要求股東出售或轉讓該等Lollicup股票的承諾。沒有委託書、 投票權或關於投票或轉讓此類Lollicup股票的其他協議或諒解。

3.3履行義務的能力 。該股東簽署和交付本協議，並按照本協議規定的時間和方式履行其在本協議項下的義務， 不會導致、構成、衝突或導致(A)就Plutus和Karat而言，違反或違反任何憲章、章程、許可證、契約、抵押、文書或其他協議或文書的任何規定，或構成違約。 該股東是其中一方或根據該章程、章程、許可證、契約、抵押貸款、文書或其他協議或文書， 為該股東的當事一方 的情況下， 不會導致、構成、衝突或導致(A)任何違反或違反任何憲章、章程、許可證、契約、抵押、文書或其他協議或文書的行為。 (B)允許任何協議或文書的任何一方終止該協議或文書或加速該股東的任何債務或 其他義務到期的事件 ，或(C)將導致該股東的任何資產產生或施加任何留置權的事件 。

3.4擁有 帳户。該等股東為該股東本身的賬户收購控股公司股份作投資之用， 並非旨在或轉售1933年經修訂的證券法(“證券法”)所指的控股公司股份。在這方面，該等股東明白(A)控股 公司股份並未根據證券法或任何州證券法登記，因此受限制 證券；(B)控股公司股份不得出售或轉讓，除非該等股份已根據證券法登記或 可獲豁免進行此類登記；及(C)控股公司可在證明控股公司股份反映此等限制的證書上加上限制性圖例 。

文章 4
其他

4.1税收 待遇。本協議構成重組計劃，根據本協議對Lollicup進行的重組 是根據守則第368(A)(1)(F)款進行的免税重組。

4.2完整的 協議。本協議包含雙方關於本協議整個 主題的唯一完整協議和諒解，與本協議主題相關的任何和所有先前的討論、談判、承諾和諒解，無論是否口頭 ，均在此合併。

4.3管轄 法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。

4.4標題。 本協議的各種標題僅供參考，不得在解決有關本協議解釋的問題 時予以考慮或參考。

4.5副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份 協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但應理解，雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送“pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“pdf”簽名頁為其正本一樣。

[簽名頁如下。]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期 簽署本協議。