附件10.1

卡拉特包裝 Inc.

2019年股票激勵計劃

卡拉特包裝公司是特拉華州的一家公司(“卡拉特包裝”)，特此設立卡拉特包裝公司股票激勵 計劃。本計劃的生效日期為：(I)董事會批准本計劃的日期，和(Ii)Karat Packaging股東根據特拉華州法律批准本計劃的 日期。除非 根據本協議第14(L)條提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年時終止。大寫的 此處使用的術語在本協議附件A中定義。

本計劃的目的是使卡拉特包裝公司能夠吸引、留住、獎勵和激勵符合條件的個人，為他們提供獲得或增加卡拉特包裝公司所有權權益的機會，並激勵他們為公司的發展和成功付出最大努力，從而加強合格個人和卡拉特包裝公司股東之間的利益互補性 。

根據本計劃的條款，委員會可以根據任何符合條件的個人對公司業務的重要性 將獎勵授予 委員會不時確定的任何符合條件的個人。

(A)委員會。 該計劃應由該委員會管理，該委員會擁有采取一切行動的全部權力和權力，並 作出不與該計劃的具體條款和規定相牴觸的、委員會認為對該計劃、授予的任何獎勵或根據本協議簽訂的任何獎勵協議的管理是必要的或適當的所有決定。 該計劃應由該委員會管理，該委員會有權採取一切行動，並作出不與該計劃的具體條款和規定相牴觸的、委員會認為必要或適當的所有決定。委員會 可以按照 的方式糾正本計劃或任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並在其認為適宜的範圍內由其自行決定實施本計劃。委員會的決定 對本計劃、任何 獎勵或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的解釋和管理具有終局性、決定性和約束力。

(B)授權給高級職員或員工 .委員會可指定公司高級管理人員或員工協助委員會 管理本計劃。委員會可授權公司高級管理人員或員工授予獎勵，並代表委員會簽署與計劃管理相關的獎勵協議或其他文件。受制於 委員會根據適用法律可能施加的任何限制或約束，且這種 轉授不會導致喪失根據規則16(B)-3(D)(1)授予參與者的有關公司的獎勵授予豁免，並且不會導致與根據S-K條例第404(A)項(按照其中的指示5.a.ii)要求披露的高管 之間的相關人交易。 受制於 本公司受交易法第16條規限的 不會與執行 高級管理人員進行關聯交易(按照規則S-K第404(A)項的規定(按照其中的指示5.a.ii))，且不會導致喪失根據規則16(B)-3(D)(1)授予參與者的獎勵授予豁免

(C)指定顧問 .委員會可指定專業顧問協助委員會管理 計劃。委員會可以聘請其認為合適的法律顧問、顧問和代理人來管理 計劃，並可以依賴從任何此類律師、顧問或代理人那裏獲得的任何建議和任何計算。公司應支付委員會因聘用任何此類律師、顧問或代理人而產生的所有費用和成本 。

(D)美國境外的參與者 為了遵守可能影響獎項或參與者的外國當地法律法規的規定，委員會有權自行決定(I)修改根據本計劃授予位於美國境外的合格個人的 獎勵的條款和條件；(Ii)根據當地法律法規的規定，在必要或適宜的情況下建立子計劃；以及(Iii) 採取其認為適宜的任何行動，以遵守或以其他方式反映任何必要的政府監管程序，或 獲得關於本計劃或根據本計劃設立的任何子計劃所需的任何豁免或批准。

(E)責任和賠償 .對於本計劃、本協議項下授予的任何獎勵或本協議項下籤訂的任何獎勵協議，承保個人不負任何善意採取的行動或作出的任何決定。公司應在適用法律、公司註冊證書和卡拉特包裝公司章程允許的最大範圍內，賠償和保護因任何行為而產生的任何費用或支出(包括公司合理接受的合理律師費)或責任(包括經公司批准為解決索賠而支付的任何金額)的 承保個人，以及在最早和最大限度內支付上述款項所需的預付款。此類賠償 應是此類個人根據其他協議、適用法律或根據公司註冊證書或卡拉特包裝公司章程 可能享有的任何賠償權利的補充。儘管本合同另有規定，但本賠償 不適用於投保個人就本計劃授予該投保個人的獎勵 或因該投保個人自身欺詐或不守信而做出的行為或決定。

(A)可用於獎勵的股票 .根據本計劃授予的獎勵可能發行的普通股應為庫存股或授權但未發行的普通股。根據本計劃授予的獎勵，根據 可發行的普通股總數為2,000,000股。最多可授予2,000,000股Karat Packaging股票 獎勵股票期權。

(B)減少可供獎勵的股份 。授予獎勵後，根據本節規定可用於頒發進一步獎勵的普通股數量 應減少如下：

(一)授予期權或者股票增值權的，普通股的股數應當減少 受期權或者股票增值權約束的普通股的股數；(三)在授予期權或者股票增值權的情況下，普通股的數量應當減去 受該期權或者股票增值權約束的普通股的數量；

(Ii)在授予以普通股結算的獎勵時，除授予認購權或股票增值權外，普通股的股數應減去受獎勵的普通股股數；以及

(Iii)以現金或普通股以外的財產支付的獎勵 不計入根據本計劃可授予的普通股總數 。

(C)取消、 沒收或交出獎勵。儘管本計劃有任何相反規定，如果本計劃下的任何獎勵被取消， 在行使、交付或全部歸屬之前因任何原因被沒收或終止， 受該獎勵約束的普通股股票在被取消、沒收或終止的範圍內，應立即可用於根據本計劃授予的未來獎勵 ；但是，如果為支付股票期權的行使價、購買價或獎勵的任何税款或預扣税款而取消、沒收或終止獎勵的普通股股票， 將不適用於根據本計劃授予的未來獎勵。

(D)資本重組. 如果由於在生效日期 之後發生的任何資本重組、重新分類、重組、股票拆分、反向拆分、 股票組合、換股、股票股息或其他應付股本或 卡拉特包裝公司未收到對價而增加或減少的此類股票的其他增加或減少，普通股的流通股增加或減少為不同數量或 種類的股票或其他證券，委員會應根據以下情況進行適當和比例的調整：(1)根據本計劃可發行的普通股的總數和種類(包括但不限於第5(A)節所述的普通股數量限制 )；(Ii)根據本計劃可獲得的普通股的減持的計算；(Iii)根據根據本計劃授予的未償還獎勵可發行的普通股的數量和種類和/或(Iv)行使 根據本第5(D)條的任何此類調整，不得發行普通股的零碎股份或其他證券單位 ，在每種情況下，任何此類調整所產生的任何零碎股份均應通過向下舍入到最接近的整個股份或單位來消除。根據第5(D)節對任何獎勵股票期權進行的任何調整 必須按照規範第424節進行。

(A)授予 個期權。根據本計劃的條款和條件，委員會可向委員會 可能決定的符合條件的個人授予選擇權，以購買委員會 以其唯一和絕對酌情決定權確定的數量的普通股，並按委員會決定的條款和條件購買普通股。每次授予期權應滿足本節規定的要求。

(B)選項類型 。根據本計劃授予的每個期權可由委員會自行決定指定為(I) 激勵性股票期權或(Ii)非限定股票期權。被指定為獎勵股票期權的期權，如果 未能繼續滿足規範第422節的要求，則應在未繼續滿足此類要求之日自動重新指定為非合格股票 期權，而無需委員會採取進一步行動。 如果沒有任何指定，根據本計劃授予的期權將被視為非合格股票期權。

(C)執行 價格。在符合獎勵股票期權計劃規定的限制的情況下，期權的行權價格 應由委員會確定，並在相應的授予協議中註明，但受該期權約束的普通股股票的行權價格不得低於授予日該普通股的公平市價，如果高於該普通股的面值，則不得低於 普通股的面值。

(D)重新定價限制 。除非該行動得到Karat Packaging股東根據適用法律的批准：(I)根據本計劃授予的未行使期權不得修改 以提供低於該未行使期權當時行使價格的行使價 (根據第5(D)和11條對行使價格的調整除外)；(Ii)委員會 不得取消任何未行使期權，並因此根據計劃授予新的獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股，且行權價低於被取消期權當時的行權價 (根據第5(E)條和第11條對行權價的調整除外)；以及(Iii)委員會不得授權 回購行權價格高於普通股當時公允市值的未行使期權(根據第5(D)和11條對行權價格的調整除外)。

(E)期權期限限制 。根據與獎勵股票期權相關的計劃中規定的限制，根據該計劃授予的期權和根據該計劃授予的所有購買普通股的權利不得遲於該等期權授予日期 的十週年或與該期權相關的獎勵協議中規定的較早日期終止。如果期權 在授予日十週年之前到期，委員會可在上述期權到期 或終止之前的任何時間，將任何此類期權的期限延長一段由其決定的額外期限，但在任何情況下， 不得超過授予日十週年。

(F)對激勵股票期權的限制 。儘管本計劃有任何其他規定，以下規定應適用於 根據本計劃授予的激勵性股票期權。

(I)對撥款的限制 。激勵股票期權只能授予第424條的員工。任何個人可擁有於任何日曆年(根據本公司所有獎勵股票期權計劃)首次歸屬並可行使的獎勵股票 期權的普通股股票的公平總市值(授予該獎勵股票期權時確定)不得超過100,000美元。授予該個人的超過100,000美元限額的期權，以及隨後 在同一日曆年度首次獲得並可行使的任何期權，應自動視為非合格股票 期權。

(Ii)最低行使價 。在任何情況下，受獎勵股票期權約束的普通股股票的行權價格不得低於授予日該普通股股票公平市值的100%。

(Iii)百分之十的 股東。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，如果獎勵股票期權 授予在授予期權時擁有(在適用 規範第424(D)節規定的規則後)擁有卡拉特包裝所有類別股票總投票權10%以上的股票的員工，此類獎勵股票期權(I)的普通股每股行使價必須至少為公平市場的110% ，則此類獎勵股票期權(I)必須具有至少為公平市場的110% 的普通股每股行使價(在適用於 規範第424(D)節中規定的規則後)的情況下，此類獎勵股票期權(I)必須具有至少相當於公平市場110% 的普通股每股行使價以及(Ii)不得在授權日的第五個 週年之後行使。

(G)授予 時間表和條件。在滿足本計劃和與之相關的授予協議中規定的條件和歸屬時間表 之前，不得行使任何選擇權。

(H)行使。 當行使期權的條件滿足後，參與者只能按照 下列規定行使期權。參與者應向Karat Packaging遞交書面通知，説明參與者 正在行使該期權，並指定根據該期權購買的普通股數量，並且 該通知應伴隨着通過本計劃規定的一種或多種方法全額支付行使該期權的股票的行使價。 該通知應説明該參與者正在行使該期權，並指定根據該期權購買的普通股的數量。 該通知應伴隨着通過本計劃規定的一種或多種方式全額支付行使該期權的股票的行使價。除本計劃規定的 外，試圖行使本協議授予的任何選擇權均屬無效，沒有任何效力和效果。

(I)支付。 根據期權的行使購買的普通股股票的行使價支付應通過下列方式之一 進行：

(I)現金、保兑支票或本票、銀行匯票或匯票；

(Ii)通過 向Karat Packaging交付參與者之前在必要的 期間擁有的普通股，以避免因財務報告而計入Karat Packaging的收益；該等股票應 按行使日的公平市價 進行估值，以確定由此支付的行使價的程度；(Ii)通過 向Karat Packaging交付在必要的 期間內，避免向Karat Packaging的收益計入財務報告；為確定由此支付行使價的程度，應按行使日的公平市價 對該等股票進行估值；在不限制前述規定的情況下，委員會可要求參與者提供委員會可接受的律師意見，大意是此類交付不會導致卡拉特包裝公司根據《交易法》第16(B)條承擔任何責任；或

(Iii)通過 委員會憑其唯一和絕對酌情決定權並在適用法律允許的範圍內允許的任何其他方法， 包括但不限於通過“無現金行權銷售和匯款程序”，根據該程序，參與者 應同時向委員會批准的經紀公司提供不可撤銷的指示(1)，以立即 出售所購買的股份，並從結算日可用的銷售收益中將足夠的款項匯給Karat Packaging州和地方收入、 就業、消費税、外國税和因此類行為而須由本公司扣繳的其他税款，以及(2)Karat 包裝公司直接向該經紀公司交付所購買股票的證書，以完成出售。

(J)終止僱用 。除非獎勵協議另有規定，在 參與者因任何原因終止與公司的僱傭或其他服務時，參與者的所有未完成期權(無論是否已授予)均應 受本段規定的約束。一旦終止，參與者的未授予期權將失效。儘管 本計劃有任何相反規定，委員會仍可根據其唯一和絕對酌情決定權，在參與者因任何原因終止受僱或其他服務 後，(I)參與者所持有的任何未授予期權應在該受僱或其他服務終止後的任何時間全部或部分授予，和/或(Ii)參與者 或參與者的遺產、受遺贈人或法律繼承人(以適用者為準)， 在該僱傭或其他服務終止後、根據 與服務終止無關的條款終止該選項之前的任何時間。除非委員會另有決定，否則因生病、休假、批准休假或服兵役而暫時缺勤 或其他服務不應構成終止就業或其他服務 。

(I)因原因、殘疾或死亡以外的原因終止 。如果參與者的終止僱傭或其他服務是由於 除死亡、殘疾、原因或在事件發生後九十(90)天內自願終止外的任何原因 ，該參與者可以在不超過終止之日起九十(90)天內的任何時間行使該參與者持有的任何選擇權 ，但不得在終止之日起九十(90)天內行使該參與者持有的任何選擇權

(Ii)殘疾。 如果參與者因該參與者的殘疾而終止在公司的僱傭或其他服務， 參與者可以在終止後不超過一(1)年的時間內，在終止時可行使的範圍內行使該參與者持有的任何期權，但在任何情況下，不得在期權根據與終止服務無關的條款終止之後；但是，如果參與者在該期限內死亡， 參與者在死亡時持有的任何既得選擇權均可由參與者的遺產、受遺贈人或 法律繼承人(以適用者為準)在參與者死亡後不超過一(1)年的時間內行使，但在任何情況下，根據與終止服務無關的條款終止選擇權後的 。

(Iii)死亡。 如果參與者在受僱於公司或其他服務期間去世，該參與者持有的任何期權可在終止時可行使的範圍內，由該參與者的遺產或在該參與者的有效遺囑和遺囑中指定的受遺贈人或繼承該期權的參與者的法律繼承人在不超過該參與者死亡之日起不超過 一(1)年的期間內的任何時間行使， 。 在終止時可行使的任何期權，可由該參與者的遺產或在該參與者的有效遺囑和遺囑中指定的受贈人或繼承該期權的參與者的法律繼承人在不超過 該參與者死亡之日起一(1)年內的任何時間行使。但在任何情況下，根據與終止服務無關的條款 終止選擇權之後。

(Iv)因故終止 。如果終止是基於原因或在事件發生 後九十(90)天內自願終止，而該事件會成為公司因此終止僱傭或其他服務的理由(不考慮任何 通知或治療期要求)，則參與者在終止時持有的任何選擇權應被視為已被終止，並在終止之日過期。

(A)授予 股票增值權。在本計劃條款及條件的規限下，委員會可向委員會可能決定的合資格人士 授予股票增值權，其金額及條款及條件由委員會以其唯一及絕對酌情決定權 決定。每次授予股票增值權應符合本節規定的要求 。

(B)股票增值權條款和條件。除非獎勵協議另有規定，否則股份增值權的條款及條件(包括但不限於對行使價、行權期、重新定價及終止的限制)應與授予股份增值權 授予購股權時根據上文第6節適用的條款及條件實質上相同(在可能範圍內考慮到與股份增值權性質有關的差異)。

(C)行使股票增值權 。參與者只能通過向Karat Packaging發送 書面通知來行使股票增值權，該通知指明瞭行使股票增值權的普通股股票數量 。

(D)股票增值權支付 。除非獎勵協議另有規定，否則在行使股票增值權時， 參與者或參與者的遺產、受撫養人或法律繼承人(以適用者為準)有權獲得現金、普通股或兩者的組合支付，由委員會以其唯一和絕對的酌情權確定。 支付金額應乘以當日普通股的公平市值的超額(如果有的話)。 按當時行使股票增值權的普通股股數 計算。儘管有上述規定， 委員會可通過在 獎勵協議中加入此類限制，以任何方式限制股票增值權的應付金額。

(A)授予 限制性股票和限制性股票單位。在本計劃條款及條件的規限下，委員會可按委員會全權及絕對酌情決定的 金額及條款及條件，向 委員會決定的合資格人士授予限制性股票或限制性股票單位。每項限制性股票和 限制性股票單位的授予應符合本節規定的要求。

(B)限制。 委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票或限制性股票單位施加其 認為適當的限制，包括但不限於基於時間的歸屬限制或實現業績目標。關於績效目標實現情況的確定 應根據本協議第9節進行。

(C)證書 和證書圖例。關於授予限制性股票，本公司可向參與者發出證明該等限制性股票的證書，或為參與者的利益發行和持有該等限制性股票，直至適用的 限制期滿為止。公司可在代表限制性股票的股票上添加圖例，以便適當地通知此類限制。 除任何此類圖例外，根據本計劃發放的每張代表限制性股票的股票均應附有 以下圖例：

“本證書所代表的股票 受 Karat Packaging Inc.股票激勵計劃(”計劃“)以及該等股票的註冊所有者與Karat Packaging Inc.(”本公司“)簽訂的協議(日期為_所列明的某些條款、條件和轉讓限制的約束。 該計劃的副本和卡拉特包裝公司(下稱”本公司“)之間簽訂的協議。

(D)取消限制 。除本計劃另有規定外，受限制股票在適用限制失效後可由 參與者自由轉讓。一旦受限制股票解除限制， 參與者有權從證明 該受限制股票的股票上刪除上文(C)段所要求的圖例，本公司將向參與者支付或分配本公司就該受限制股票以第三方託管方式持有的所有股息和分派 (如果有)。

(E)股東 權利. 除非獎勵協議另有規定，否則在所有適用限制到期之前，(I)限制性股票應被視為已發行股票，(Ii)持有限制性股票的參與者可以就該等股票行使全部 投票權，以及(Iii)持有限制性股票的參與者有權 在持有該等股票期間獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派。如果任何該等股息或分派是以普通股股份支付的，則該等股份須受與支付該等股息或分派的限制性股票股份相同的可轉讓性及 沒收限制。儘管有任何相反規定， 委員會仍可酌情決定，所有該等股息及分派均可由本公司託管(須受同樣的 沒收限制)，直至對有關受限制股票的所有限制失效為止。受限股票單位的持有者在根據受限股票單位以參與者的名義發行普通股之前，不享有股東的任何權利，包括投票權或接受股息和其他分派的權利。 不過， 委員會可以其唯一和絕對的酌情權規定既有限制性股票單位的股息等價物。

(F)服務終止 。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者在 公司的僱傭或其他服務因任何原因終止，參與者持有的所有限制性股票和限制性股票單位的所有未歸屬股份以及 公司託管的與限制性股票有關的任何股息或分派將立即沒收並 返還給公司。儘管有本段規定，在適用的範圍內，所有僅在實現業績目標時授予的限制性股票和限制性 股票單位的授予，應按照 在第9條下適用的條款和條件對待，如同該等授予是績效股票獎勵一樣。儘管 本計劃有任何相反規定，委員會仍可行使其唯一及絕對酌情權，在參與者因任何原因終止受僱 或其他服務後，參與者所持有的任何僅根據未來服務需要而轉歸的未歸屬股份或限制性股票 應在該等受僱或其他服務終止後 的任何時間全部或部分轉歸。

(G)就限制性股票單位支付普通股 。儘管本協議有任何相反規定，除非授標協議中另有規定 ，否則將不遲於受限股票單位首次不再面臨重大沒收風險的當年的次年3月15日 發行受限制股票單位的普通股 該術語在守則第409a節和根據其發佈的規定中定義(“RSU付款日期”)。 如果參與者選擇推遲收到普通股股票，則不遲於該年度的次年3月15日發行普通股。 如果參與者已選擇推遲收到普通股，則不遲於該年度的次年3月15日發行普通股。 如果參與者選擇推遲收到普通股，則不遲於該年度的次年3月15日發行普通股。 如果參與者已選擇推遲收到普通股然後，普通股將在獎勵協議或相關延期選擇表中指定的時間發行。此外， 除非獎勵協議另有規定，否則如果普通股的收到延遲至RSU付款日期之後，則受限股票單位涵蓋的普通股股息 應推遲至RSU付款日期。

(A)授予 績效股票和績效單位。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會可向委員會可能確定的符合條件的 個人授予績效股票和績效單位，其金額、條款和條件由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定。

(B)績效目標 。業績目標將由委員會行使其絕對和唯一的酌情權來確定。

(C)演出股份和演出單位的條款和條件 .適用的獎勵協議應規定(I)授予參與者的績效股票數量或績效單位美元價值；(Ii)與每個此類獎勵相關的績效期限 和績效目標；(Iii)每個績效股票或績效單位的門檻、目標和最高普通股或美元 價值以及相應的績效目標；以及(Iv)委員會全權和絕對酌情決定的任何其他條款和條件 。委員會應以其唯一和絕對的酌情權，為根據本協議授予的每個業績份額或業績單位確定適用業績期間的業績目標 。績效 不同參與者以及不同績效份額和績效單位授予的績效目標不必相同。除非 獎勵協議另有規定，業績單位或業績股份持有人無權享有 普通股持有人的權利。

(D)確定 並支付所賺取的業績單位或業績份額。委員會應根據公司相對於適用獎勵中規定的既定 績效目標的實際績效，確定獲得績效 股票或績效單位的程度。除非獎勵協議另有規定，否則委員會應自行決定 績效股票或績效單位的支付方式為 現金、普通股或兩者的組合。

(E)終止僱用 。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在 公司的僱傭或其他服務因任何原因終止，參與者的所有未償還績效份額和績效單位應 受本節規則的約束。

(I)因死亡或殘疾以外的原因終止 。如果參與者在績效期間屆滿前因死亡或殘疾以外的任何原因終止 該參與者持有的任何績效單位或績效股票 ，則該參與者持有的尚未到期的績效單位或績效股票將在終止與公司的僱傭或其他服務時終止 ，參與者將不再根據該等績效單位或績效股票享有進一步的權利。 如果參與者在績效期間屆滿前終止 該參與者持有的任何績效單位或績效股票 ，則該參與者持有的績效單位或績效股票的未到期績效單位或績效股票將在終止時終止 ，該參與者將不再根據該等績效單位或績效股票享有進一步的權利。

(Ii)因死亡或殘疾而終止僱用 。如果參與者在績效期限結束前因 原因死亡或殘疾而終止受僱或在公司的其他服務，根據本計劃和參與者獎勵協議的條款，參與者或參與者的 遺產、受遺贈人或法律繼承人(以適用者為準)有權獲得支付參與者尚未支付的 績效單位和績效份額；但是， 但是，參賽者應被視為僅賺取了根據該獎勵授予參賽者的績效單位或績效股票的比例(佔最接近的整體單位或份額)，即從獲獎的績效期間的第一天起至 參與者終止僱傭或其他服務的月底為止的績效期間的完整月數 ， 受試者 受限制的績效期間的總月數， 以此為前提的比例 ， 以該獎勵為基礎的績效單位或績效股票的比例為 ，即從獲獎的績效期間的第一天起至 參與者終止僱傭或其他服務的月底為止已過去的績效期間的完整月數 主題 剩餘的演出單位或演出股份以及與之相關的任何權利將被取消和沒收。

還可以不時將普通股、虛擬股票和其他獎勵的股票 授予委員會可能選擇的符合條件的個人，這些股票或獎勵全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股 進行估值。該等普通股可 發行，以滿足根據本公司贊助的任何其他計劃授予的獎勵或支付給符合資格的 個人的補償。此外，此類獎項可以單獨頒發，也可以與本合同項下授予的任何其他獎項一起頒發。 委員會可決定任何此類獎項的條款和條件。每項該等獎勵均須由合資格人士與本公司之間的獎勵協議 證明，該協議將列明受獎勵限制的普通股股份數目、因此的任何 代價、任何歸屬或表現要求，以及委員會全權及絕對酌情決定的其他條款及條件 。

發生控制權變更時，委員會可根據具體情況規定：(I)所有 獎勵均應終止，但參與者應有權在緊接控制權變更發生之前，在委員會全權酌情決定並指定的合理期限內，行使任何 獎勵；(Ii)所有獎勵均應終止，但參賽者應有權獲得現金支付，其金額相當於股票控制價格的變動 ，受獎勵既有部分減去行使價格的影響，如果適用， (Iii)關於卡拉特包裝的清算或解散，獎勵應在授予的範圍內，將 轉換為獲得清算收益的權利，扣除行使價格(如果適用)，(Iv)加速獎勵的授予 和(V)上述的任何組合如果委員會未因卡拉特包裝控制變更 而終止或轉換獎項，則該獎項應由收購公司或後續公司(或其附屬公司) 承擔，或由實質上等同的獎項取代。

除非獎勵協議另有規定或委員會另有決定，否則在委員會全權酌情決定以前是本公司一部分的實體或業務單位不再是本公司一部分的情況下， 委員會可行使其唯一和絕對的酌情權：(I)根據具體情況，規定受僱於該實體或業務單位或為其提供服務的參與者所持有的部分或所有未完成獎勵 可以立即行使或 (Ii)根據具體情況，根據獎勵協議和本計劃的條款，規定受僱於該實體或業務單位或為該實體或業務單位提供服務的參與者所持有的部分或 所有懸而未決的獎勵可以繼續授予，和/或可以在不超過一(1)年的時間內繼續行使；和/或(Iii)在事件發生後立即將為該 實體或業務單位提供服務的參與者的僱用或其他服務視為終止，前提是該參與者未受僱於Karat Packaging或屬於公司 的任何實體。

(A)違反法律 。如果 行使獎勵的個人、參與者或公司 違反任何政府機構的任何法律或法規的任何規定，包括但不限於 薩班斯-奧克斯利法案和任何其他聯邦或州證券法律或法規的任何規定，則公司不需要根據任何獎勵支付、出售或發行任何普通股。委員會在這方面的任何決定都是最終的、有約束力的和決定性的。本公司無義務採取任何肯定行動以 促使行使獎勵、據此發行股票或授予獎勵以遵守任何政府當局的任何法律或法規 。

(B)登記。 在行使或接受任何獎勵時，如果公司認為出於任何原因有必要或適宜， 可要求參與者(或參與者的繼承人、受遺贈人或法定代表人，視情況而定)，作為行使或授予獎勵的條件，向公司提交書面陳述，表明目前打算為其 自己的賬户持有股票作為投資，而不是為了投資，也不是為了出售，此類股份的分配，除非 遵守相關的適用聯邦和州證券法。如果需要 提交此類陳述，則在參與者行使部分或全部獎勵 或收到獎勵後，可在交付給參與者(或參與者的 繼承人、受遺贈人或法定代表人，視情況而定)的每張證書上添加適當的圖例，並可向轉讓代理下達停止轉讓訂單。每項獎勵還應受 要求的約束，即如果公司在任何時候酌情決定 受獎勵的股票在任何證券交易所或任何州或聯邦法律下的上市、註冊或資格，或任何 政府監管機構的同意或批准，作為根據獎勵發行或購買 股票的條件或與其相關的條件，是必要或適宜的，則不得全部或部分行使獎勵，也不得取消對獎勵的限制。(br}如果在任何時候，公司酌情決定將受獎勵的股票在任何證券交易所或任何州或聯邦法律下上市、註冊或取得資格，或獲得任何 政府監管機構的同意或批准，作為發行或購買 股票的條件或相關條件)，則不得全部或部分行使獎勵，不得取消對獎勵的限制。註冊、資格、同意或批准應在不受本公司全權酌情決定接受的任何條件 的情況下完成或獲得。參賽者應向公司提供任何證書, 本公司要求並將以其他方式與本公司合作以獲得本公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、同意或批准的陳述 和信息。本公司無義務採取 任何肯定行動以促使獎勵的可行使性或歸屬、促使獎勵的行使或根據獎勵發行股票 ，或促使獎勵的授予遵守任何政府當局的任何法律或法規。 本公司沒有義務採取任何肯定行動，以促使獎勵的行使或歸屬，或促使獎勵的行使或股票發行 ，或促使獎勵的授予遵守任何政府當局的任何法律或法規。

(C)扣繳。 委員會可制定其認為必要或適當的規定並採取其認為適當的步驟，以扣繳任何税收， 任何政府當局(無論是聯邦、州或地方、國內還是國外)的任何法律或法規要求本公司在授予或行使獎勵或取消對獎勵的限制時扣繳的税款，包括： 但不限於：(I)暫緩交付普通股，直到持有者向公司償還公司應預扣的税款為止；(Ii)取消任何數量的普通股 可發行股票，其金額足以償還本公司應預扣的金額；(Iii)扣留 任何該等人士的工資或應付予該人士的補償的款項；或(Iv)要求參與者 向本公司支付本公司須就該等税項預扣的金額的現金。

(D)管轄 法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行。

(A)獎勵 協議。根據本計劃頒發的所有獎項均應由獎勵協議證明。每份授標協議應明確 授標的條款和條件，並應包含委員會認為適當的任何附加條款， 可由委員會行使其唯一和絕對的酌情權(在委員會認為適當的範圍內，包括與保密、競業禁止、競業禁止和 類似事項有關的條款)。對於符合條件的個人，每個獎勵協議的條款不必相同，前提是每個獎勵協議 必須符合本計劃的條款。

(B)免除第16(B)條的責任。本公司的意圖是，根據交易法第16條的規定，向受交易法第16條約束的參與者授予任何獎勵或進行其他 交易時，應在適用豁免的情況下獲得第16條的豁免(該參與者書面確認不獲豁免的交易和 向本公司以外的其他人進行的銷售交易除外)。因此，如果本計劃或任何授標協議的任何條款 不符合當時適用於任何此類交易的規則16b-3的要求，則應將該條款解釋為 或視為進行了必要的修改，以符合規則16b-3的適用要求，以便該參與者 應免除第16(B)條下的責任。如果規則16b-3被修訂或替換，董事會或代表董事會行事的委員會 可酌情在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或其替換的要求 。

(C)購買 價格。如果根據本合同授予的任何獎勵的收購價低於普通股的面值，並且 該收購價是適用法律不允許的，則每股收購價應被視為等於普通股的面值 。

(D)股息 和股息等價物。除本計劃、獎勵協議或委員會以其唯一和 絕對酌情權規定的情況外，參與者無權在當前或遞延的基礎上獲得現金或股票股息、 股息等價物或現金支付，金額相當於 獎勵所涵蓋的普通股股票的現金或股票股息。委員會可根據其絕對且唯一的酌情權，將任何獎項的股息等價物記入參與者的獎項 。如果與獎勵相關的股息和分配由公司託管，或 股息等價物計入獎勵，參與者無權獲得任何此類金額的利息。

(E)推遲 頒獎.委員會可不時制定程序，根據這些程序，參與者可選擇推遲 至授予獎勵後的一個或多個時間，接收受該獎勵約束的全部或部分普通股或現金 ，並在較晚的一個或多個時間獲得普通股或現金，所有這些均由委員會 決定。除非Karat Packaging的律師確定此類 行動不會根據第409a條對參與者造成不利的税收後果，否則委員會不得允許推遲授獎。如果允許任何此類延期， 則即使本協議有任何相反規定，選擇推遲收到普通股的參與者在普通股遞延股份方面不享有 任何股東權利，除非委員會另有決定，否則在普通股實際交付給參與者之前， 不享有任何股東權利。

(F)潛在 名員工。即使有任何相反的規定，授予潛在員工的任何獎勵不得在該潛在員工首次成為公司員工之日 之前歸屬。

(G)股東 權利。除本計劃明確規定外 根據獎勵協議，參與者在滿足與 發行普通股有關的所有條件之前，不得擁有股東關於受獎勵的普通股的任何 權利，並且不得對記錄日期早於滿足所有該等條件的日期的 的股息、分派或其他任何形式的權利進行調整。

(H)獎項的可轉讓性 。除遺囑或世襲和分配法則外，參賽者不得轉讓獎品。獎勵只能由參與者在參與者的有生之年 行使。任何獎項均不對任何參與者的債務、 合同或責任負責，也不對該 個人承擔法律程序或附加任何責任。任何違反本計劃規定的授標轉讓均不具效力或效力， 無效，該授標的據稱受讓人不得獲得與該授標有關的任何權利。儘管 有任何相反的規定，委員會仍有權根據委員會規定的條款和條件，根據委員會指定的條款和條件，允許將獎金轉讓給參與者的 “家庭成員”，該條款在1933年證券法(經修訂)下的表格S-8註冊聲明中定義；但是，參與者不會直接或間接收到與轉讓獎金相關的任何價值付款。在這種情況下，此類獎勵應 僅由委員會批准的受讓人行使。如果委員會允許將 激勵性股票期權轉讓給“家庭成員”，以致該期權不能繼續滿足守則規定的 激勵性股票期權的要求，則該期權應自動重新指定為非合格股票 期權。

(I)買斷 和和解條款。除本計劃第6(D)節禁止的情況外，委員會可隨時代表Karat Packaging 根據委員會確定的條款和條件買斷之前授予的任何獎項 ，這些條款和條件應在作出該提議時通知參與者。

(J)使用收益 。Karat Packaging根據本計劃 授予的獎勵從出售普通股中獲得的收益應構成Karat Packaging的普通資金。

(K)修改 或替換獎勵。根據本計劃的條款和條件，委員會可以修改未完成的獎勵， 前提是，除本計劃明確規定外，未經參與者同意，對獎勵的修改不得對參與者在適用獎勵協議下的任何權利或義務 產生不利影響。本計劃中的任何內容均不限制 公司支付本計劃條款之外的任何補償的權利。

(L)修訂 和終止計劃.董事會可隨時、不時修訂、暫停或終止有關 尚未授予獎勵的任何普通股計劃；然而，前提是，根據適用法律以及卡拉特包裝公司章程和章程進行的任何修改均需得到卡拉特包裝公司股東的批准：(I)改變有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別； (Ii)增加根據本計劃授予獎勵的普通股股票總數上限(本計劃第5節或第11節允許的除外)； (I)增加根據本計劃授予獎勵的普通股總股數(本計劃第5節或第11節允許的除外)， 必須得到Karat Packaging股東的批准：(I)改變有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別； (Ii)增加根據本計劃授予的普通股總最大股數(根據本計劃第5節或第11節允許的除外)；(Iii)需要獲得批准才能 符合聯邦或州政府的規定，或符合普通股上市或交易所依據的任何證券交易所或自動報價系統的規則；或(Iv)建議取消此處規定的卡拉特包裝公司股東必須批准根據本計劃採取的行動的要求。除本計劃明確規定外，未經授權書持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止 不得更改或損害此前根據本計劃授予的任何授權書項下的權利或義務 。在本計劃終止前授予的獎勵可延續至本計劃終止之日之後， 應繼續遵守本計劃在本計劃終止之日生效的條款。

(M)守則第 409a節。對於受本規範第409a節約束的獎勵，本計劃旨在符合第409a節的 要求，本計劃的規定應以滿足 此類第409a節和相關規定的要求的方式進行解釋，並應相應地執行本計劃。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他方面會使本意圖受挫或衝突，則該條款、條款或條件將 解釋並視為已修改，以避免此衝突。

(N)83(B)選舉通知 .如果在授予任何獎項時，任何參與者進行了守則 第83(B)節允許的選舉，則該參與者必須在向美國國税局提交此類選舉後 十(10)天內以書面形式通知Karat Packaging。

(O)權利免責聲明 。本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議中的任何條款均不得解釋為授予任何個人繼續受僱於本公司或為本公司提供其他服務的權利，或以任何方式幹預本公司在任何時候增加或減少任何個人(包括 任何獲獎者)薪酬的權利和權力。或終止任何個人與本公司之間的任何僱傭或其他關係。 根據本計劃頒發的獎勵不得以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構進行調整、 重新分類、重組或變更，或合併、合併、解散或清算的權利或權力。 或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。 根據本計劃頒發的獎勵不得以任何方式影響或限制本公司進行調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

(P)未撥款 計劃狀態。本計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。 對於參與者擁有固定和既得利益，但公司尚未支付給該參與者的任何付款 ，本計劃中包含的任何內容均不得賦予任何此類參與者任何大於本公司普通債權人的權利 。

(Q)計劃的非排他性 。本計劃的採納不得解釋為對董事會 採取董事會唯一及絕對酌情權認為 合宜的其他激勵性薪酬安排(該等安排可普遍適用於某類或多類 個人或具體適用於一名或多名特定個人)的權利及權限構成任何限制。

(R)其他 福利.在計算本公司任何 退休計劃或參與者與本公司之間的任何協議下的福利時，本計劃項下的獎勵付款不應被視為補償，也不影響本公司目前或以後有效的任何其他 福利計劃下的任何福利，根據該計劃，福利以參與者的補償水平為基礎。

(S)標題。 本計劃中的章節標題僅為方便起見；它們不構成本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

(T)代詞. 本計劃中任何性別的使用應被視為包括所有性別，單數的使用應被視為包括 複數，反之亦然，只要上下文認為合適。

(U)繼承人 和受讓人。本計劃對公司的所有繼承人以及參與者的所有繼承人和允許受讓人具有約束力， 包括但不限於參與者的遺產、被遺贈人或法定繼承人。

(V)可分割性。 如果本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行 ，則本協議及其其餘條款可根據其條款進行分割和強制執行， 所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

(W)通知。 根據本計劃要求或允許發出的任何通信或通知應以書面形式，並通過掛號信或專人郵寄到Karat Packaging的主要營業地點，注意：公司祕書，如果發給獲獎者，則發送到公司記錄上顯示的地址。

附件A

定義

“獎勵” 指根據本計劃授予的任何普通股、期權、績效股、績效單位、限制性股票、股票增值權、限制性股票 單位或任何其他獎勵。

“獎勵協議” 是指Karat Packaging與參與者簽訂的書面協議，其中列出了授予該參與者獎勵的條款和條件。

“董事會” 指卡拉特包裝公司的董事會。

“原因” 指因參與者的不誠實、欺詐或故意不當行為而終止與公司的僱傭關係或其他服務 ；然而，前提是，如果參與者 與公司簽訂了定義術語原因的僱傭協議或諮詢協議，則對於在各自僱傭或諮詢協議生效日期 或之後授予參與者的任何獎勵，術語原因應 根據該協議進行定義。委員會應以其唯一和絕對的酌情決定權確定是否存在為本計劃目的而引起的 原因。

“控制變更” 是指：(I)任何人(卡拉特包裝公司、卡拉特包裝公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受託人或其他受託機構持有證券的任何公司，或卡拉特包裝公司股東直接或間接擁有的與其對卡拉特包裝普通股的所有權基本相同的公司)直接或間接成為“實益所有人”(如交易法下的規則13d-3所定義)，(br}根據交易法，規則13d-3所定義)：(I)任何人(卡拉特包裝公司、卡拉特包裝公司任何員工福利計劃項下的任何受託人或其他受託人或其他受託機構持有證券，或卡拉特包裝公司股東直接或間接擁有的任何公司)直接或間接卡拉特包裝公司的證券佔卡拉特包裝公司當時已發行證券價值的50%(50%)或更多(“大股東”)；但是， 除非在生效日期之後的某個 時間內不是多數股東的人在生效日期之後成為多數股東，否則不得根據本款(I)變更控制權；(Ii)Karat Packaging與任何其他實體的合併、合併、重組或其他業務合併，但合併或合併將導致緊接其之前未償還的Karat Packaging的證券繼續(以未償還證券 或轉換為尚存實體的有表決權證券)的價值表示超過50%(50%)的Karat Packaging或該倖存實體的證券在緊接該等合併或合併後未償還的證券的價值，則不在此限；(Iii)Karat Packaging與任何其他實體的合併、合併、重組或其他業務合併，但合併或合併會導致緊接其之前未償還的Karat Packaging或該倖存實體的證券按價值計算繼續佔50%(50%)以上(br})；或(Iii)卡拉特包裝公司完成出售或處置其全部或幾乎所有資產，但(X)將公司全部或實質所有資產出售或處置給直接或 間接直接或 間接實益擁有卡拉特包裝公司至少50%(50%)或以上證券的人，或(Y)根據 直接或間接剝離類型的交易，出售或處置卡拉特包裝公司至少50%(50%)或更多證券的交易，或(Y)根據 剝離類型的交易，直接或間接地實益擁有卡拉特包裝公司至少50%(50%)或更多證券的情況下，或(Y)根據 剝離類型的交易，直接或間接地將公司的全部或實質所有資產出售或處置, 將這些資產出售給卡拉特包裝公司的股東。

但是，如果守則第409a條將對使用上述定義的參與者造成不利的税收後果，則術語 “控制權的變更”應與財政部條例1.409A-3(I)(5)中的短語“變更公司的所有權或有效控制權或公司大部分資產的所有權”的含義相同， 在隨後的法規或其他指導中不時修訂的 ， 這一術語應與財政部條例1.409A-3(I)(5)項下的短語“變更公司所有權或有效控制權或公司大部分資產的所有權”具有相同的含義， 在後續法規或其他指導意見中不時修訂的 。如該等規例被撤回 或委員會決定不再界定該詞句(或實質上相類似的詞句)。

“控制權變更 價格”是指與卡拉特包裝控制權變更相關的任何交易中支付的普通股每股價格。

“守則”(Code)指經修訂的“1986年國內收入法典”及根據該法典頒佈的條例。

“委員會” 指由兩名或以上董事會成員組成的董事會委員會或小組委員會，他們均不得 為本公司的高級人員或其他受薪僱員，而他們在各方面均有資格成為交易所法案第16b-3條所界定的“非僱員董事” 。如果不存在委員會，委員會的職能將由董事會行使 。儘管有上述規定，就授予非僱員董事獎勵而言，委員會 應為董事會。

“普通股” 指卡拉特包裝公司的普通股，每股票面價值0.001美元，或根據本計劃第5節的調整規定，該普通股應 變更為的任何其他證券。

“公司” 指Karat Packaging、Karat Packaging的子公司以及根據美國公認會計原則其財務報表必須與Karat Packaging的財務報表合併的所有其他實體、 以及委員會以其唯一和絕對酌情決定權確定為Karat Packaging附屬公司的任何其他實體。

“承保個人” 指委員會的任何現任或前任成員、本公司的任何現任或前任高級管理人員或董事，或(如果委員會全權酌情決定)根據第4(C)條指定的任何個人。

“殘疾” 指“守則”第22(E)(3)條所指的“永久性和完全殘疾”；然而，前提是， 如果參與者和公司簽訂了僱傭或諮詢協議，並就該協議的目的 定義了殘疾一詞，則應根據該協議中關於在各自僱傭或諮詢協議生效日期或之後授予參與者的任何獎勵的定義來定義殘疾。委員會應以其唯一和絕對的酌情決定權 確定是否為本計劃的目的而存在殘疾。

“股息等價物” 指公司向一股普通股支付的現金股息，但須受根據本計劃授予 參與者獎勵的限制。

“合格個人” 指 公司的任何員工、顧問、高級管理人員、董事(員工或非員工董事)或獨立承包商，以及因公司未來工作機會而獲獎的任何潛在員工。

“交易法”(Exchange Act)指經修訂的1934年證券交易法。

“行權價格” 指每股受獎勵的普通股的收購價。

“公平市場 價值”除本守則另有要求外，是指普通股截至任何日期的最後一次銷售價格，在緊接該日期的前一天 (I)由當時進行交易的美國國家證券交易所報告，或(Ii)如果未在任何此類國家證券交易所交易，則由金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)贊助的自動報價系統 報價，或普通股未報告或報價在普通股報告或報價的前一天；然而，前提是， 委員會可以修改公平市價的定義，以反映普通股上市或交易的任何交易所或金融行業監管機構贊助的自動化系統的交易慣例的任何變化。 如果普通股不能在國家證券交易所或金融行業監管機構贊助的任何系統上進行交易，則公平市場價值應由委員會本着善意確定。 委員會可以修改公平市場價值的定義，以反映普通股上市或交易的任何交易所或自動化系統的交易慣例的任何變化。 如果普通股不能在國家證券交易所或金融行業監管機構贊助的任何系統上進行交易，則委員會應真誠地確定公平市場價值。

“授予日期” 除適用法律另有規定外，指委員會批准授予獎項的日期或委員會指定並在適用的授予協議中規定的較晚的 日期。

“卡拉特包裝” 指特拉華州的卡拉特包裝公司。

“激勵性股票期權”是指代碼第422節所指的“激勵性股票期權”。

“非合格股票 期權”是指不屬於獎勵股票期權的期權。

“選擇權” 指根據本計劃第6條授予的購買普通股的選擇權。

“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的任何合格個人以及該個人的任何繼承人或允許受讓人。

“績效 目標”是指委員會制定的與獎項相關的具體績效目標。

“績效 期限”是指必須實現與本計劃授予的獎勵相關的績效目標的期限。

“業績 股份”是指獲得固定數量的普通股或現金等價物的權利，這取決於 在業績期間實現某些業績目標的情況。

“績效單位”是指獲得指定美元價值或等值普通股的權利，這取決於績效期間績效目標的實現情況 。

“個人” 指除本公司母公司或子公司外的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體或任何集團(根據交易法第13(D)節對該術語的定義)。

“計劃” 指本卡拉特包裝公司股票獎勵計劃。

“準員工”是指自獲獎之日起六十 (60)天內承諾成為本公司員工或獨立承包商的任何個人。

“受限 股票”是指根據本協議第8節 授予的、受委員會確定的某些限制的普通股。

“受限制的 股票單位”是指根據本計劃授予的在滿足某些條件後獲得普通股的權利 ，或者如果較晚，則在該等條件滿足後的指定延期期限結束時獲得普通股。

“第424節 員工”是指Karat Packaging或任何“子公司”或“母公司” 的員工，這些術語在代碼第424節中定義並符合規範第424節的規定。術語“第424條員工”也包括在代碼第424(A)條適用的交易中發行或承擔任何期權的公司員工。

“股票增值權”是指根據本辦法第七條授予的固定數量的普通股 增值額的全部或部分收受的權利。

“轉讓” 作為名詞，指任何直接或間接的、自願或非自願的、交換、出售、遺贈、質押、按揭、質押、 產權負擔、分配、轉讓、贈與、轉讓或其他處置或企圖處置；作為動詞，直接 或間接、自願或非自願地交換、出售、遺贈、質押、抵押、質押、抵押、質押、分配、轉讓、給予、轉讓或任何