已於2019年8月2日以保密方式提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。

此註冊聲明草案尚未 公開提交給證券和

交易委員會和本文中的所有信息 均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

卡拉特包裝公司 Inc.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

金博爾大道6185號

加利福尼亞州奇諾，郵編：91708

電話：(626)965-8882

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

餘家傑(Alan Yu)

首席執行官

金博爾大道6185號

加利福尼亞州奇諾，郵編：91708

電話：(626)965-8882

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券 法案下的規則415，本表格中註冊的任何 證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。¨

如果根據證券法下的規則462(B)將此表格 歸檔為發行註冊其他證券，請選中以下框 ，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ？

如果此表格 是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券 註冊表編號。¨

如果此表格 是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券 註冊表編號。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。

註冊費的計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂 ，明確聲明本註冊聲明此後將根據 1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。 根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修訂 ，以明確規定本註冊聲明此後將根據《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至《註冊聲明》於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。 本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

待完工，日期為2019年

初步招股説明書

股票

卡拉特包裝公司

普通股

這是Karat Packaging Inc.首次公開發行普通股 。本次發行的所有股票均由我們出售。

我們目前預計首次公開募股(IPO)價格將在每股$1到$1之間。 在此次發行之前，我們的股票不存在公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為“KRAT”。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇對本次和未來的備案文件遵守降低的上市公司報告要求 。參見“招股説明書摘要--成為一家新興成長型公司的意義”。

此次發行是在堅定的 承諾基礎上承銷的。我們已授予承銷商從我們手中購買最多 股普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內的 期間隨時隨時行使此選擇權。

投資我們的普通股涉及 風險。請參閲第7頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們 普通股的股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票的交割將在2019年左右進行。

國家證券 公司

本招股説明書的日期為： 2019年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息，以及由我們或我們代表我們向您提交的任何免費撰寫的招股説明書。我們和 承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他、 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行。 我們普通股的要約和購買要約僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書發佈日期為止是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們 普通股的任何出售時間無關。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

到2019年(含該日)(自本招股説明書發佈之日起25天)，所有對我們普通股進行交易的交易商，無論 是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是交易商作為承銷商以及未售出配售或認購時交付招股説明書的 義務之外的附加要求。

對於美國以外的投資者：我們或承銷商沒有 採取任何行動來允許我們的普通股公開發行或在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書 。在美國以外司法管轄區 獲得本招股説明書的人員必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制 。

某些商標、商號和服務 標記

本招股説明書包含我們在業務中使用的商標、商品名稱 和服務標誌。這些商標、商號和服務標誌中的每一個都是(I)我們的註冊 商標、商號或服務標誌，(Ii)我們正在等待申請的商標、商號或服務標誌，(Iii) 我們聲稱擁有普通法權利的商標、商號或服務標誌，或者(Iv) 由第三方擁有並在許可下由我們使用的商標、商號或服務標誌。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號或服務標誌 均歸其各自所有者所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌 可能不帶®、™或SM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。 我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記 ，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與 這些其他方建立關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

危險因素

與我們的行業相關的風險

對我們產品的需求可能會受到適用於食品和飲料的法律和法規的變化 以及消費者偏好的變化的影響。

我們生產和銷售由塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥產品製成的一次性 產品。我們的產品主要用於餐廳和餐飲服務 場所，因此它們與食品和其他消費品直接接觸。因此，我們的產品必須 遵守適用於我們客户的各種餐飲服務法律法規。此類法律法規的更改 可能會對客户對我們產品的需求產生負面影響，因為他們會遵守此類更改和/或要求我們對產品進行 更改。此外，由於我們的產品用於包裝消費品，因此我們面臨各種 風險，這些風險可能會影響消費者行為並對我們產品的需求產生負面影響，包括由各種與健康和環境相關的問題和看法驅動的消費者偏好的變化 。

此外，我們還受到社會和 文化變化的影響，這可能會影響對某些產品的需求。例如，塑料吸管的禁令是由 社交媒體的反彈引發的，這在短時間內導致了相應的立法變化，導致在某些司法管轄區禁止塑料吸管 ，並推動了環保包裝的運動。如果我們不能迅速適應 消費者偏好和後續法律的變化，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，可能無法 成功競爭。

一次性餐飲服務產品 行業競爭激烈且高度分散。在我們行業中競爭的許多公司規模都要大得多 ，擁有更多的資源、更高的品牌認知度和更多的產品供應。我們可能無法成功 與如此大型的老牌公司競爭。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會以更低的價格提供產品，或者提供比我們更好的產品和服務。我們的成功取決於成功的研究、開發和 利用新興和法律授權的原材料的工程努力，取決於我們擴大或改進製造能力的能力 ，以及我們能夠説服客户和消費者接受我們新產品的程度。如果我們未能成功 創新、推出、營銷和製造與競爭對手相比具有差異化和價格競爭力的產品， 我們維持或擴大淨銷售額以及維持或提高行業地位或利潤率的能力可能會受到不利影響 。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

與我們產品發貨相關的貨運成本變化 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方海運、空運和陸運向我們的客户發運產品。如果不能及時或以優惠的運費獲得足夠的運力 ，將導致我們無法及時、經濟高效地接收供應商的產品或將產品 交付給我們的客户，這將對我們的業務、財務 狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。

我們的淨銷售額和利潤取決於客户 對我們產品的消費水平，這對一般經濟狀況和其他因素很敏感。

餐廳用餐和送餐服務 通常被認為是終端消費者的非必需品。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於更廣泛的經濟因素和消費者支出趨勢，特別是與消費者就餐偏好和消費模式相關的因素 。影響與餐飲相關的消費支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費收入、消費信貸可獲得性和失業率。消費者有 廣泛的自由裁量權來決定將可支配收入花在哪裏，並可能選擇減少餐廳和餐飲服務支出 ，這會對我們的客户造成負面影響。由於全球經濟狀況繼續動盪，經濟不確定性依然存在， 消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出 ，導致對我們產品的需求減少、價格下降，並損害我們的業務和運營業績 。

最近頒佈的税改立法可能會對我們產生不利的 影響。

最近頒佈的税改立法 對美國税法進行了重大修改，包括降低企業所得税税率、限制利息費用扣除 、允許資本支出即時支出以及視為將外國收益匯回國內。 我們預計此立法將對我們產生重大影響，其中一些可能是不利的。目前，對未來 年的影響程度仍不確定，可能會受到任何其他監管或行政動態的影響，包括美國國税局頒佈的任何法規 或其他指導意見。我們將繼續與我們的税務顧問合作，以確定 這項立法將對我們的業務產生的全面影響。

我們依賴與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同的組合 。其中一些關係不是排他性的，這意味着這些供應商和製造商 可以為我們的競爭對手生產類似的產品。

我們依賴與供應商和製造商的採購訂單 和供應合同的組合。對於我們的所有供應商和製造商，我們面臨的風險是： 他們可能無法及時生產和交付供應品或我們的產品，甚至根本不能。此外，他們為我們生產的產品 可能不符合我們的質量標準。此外，我們的供應商和製造商未來可能會提高價格， 這將增加我們的成本並損害我們的利潤率。即使是與我們簽訂了供應合同的供應商和製造商 也可能違反這些協議，我們可能無法執行我們在這些協議下的權利，或者可能會在嘗試這樣做時產生鉅額成本 。因此，我們無法肯定地預測未來我們能否從供應商和製造商那裏獲得數量充足、質量要求、價格可接受的供應和成品。這些 風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本不會損害我們的聲譽和我們與 客户的關係，並增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外，我們與製造商和供應商的安排也不是排他性的。因此，我們的供應商或製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品， 其中一些供應商或製造商可能會大量採購產品。此外，雖然我們的某些長期合同 規定了合同排他性，但這些供應商或製造商可以選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手 合作。我們的競爭對手可能會與我們的製造商或供應商簽訂限制性或排他性協議， 可能會削弱或取消我們獲得製造能力或供應的機會。我們的製造商或供應商也可能被我們的競爭對手收購 ，並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得供應或製造 產能的機會。

競爭對手已經並可能繼續嘗試 模仿我們的產品。如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們的業務和品牌認知度持續擴大 ，我們的競爭對手已經並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和運營結果 。我們在很大程度上依賴於商業祕密、商標、商業外觀和我們 品牌的實力，我們認為這些對我們的成功至關重要。我們還依靠與我們的員工、顧問、供應商、製造商和其他人簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護我們的專有權利。然而，我們 為保護我們的專有權不受侵犯或其他侵犯而採取的措施可能還不夠充分，我們可能會在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有 權利方面遇到困難 。由於我們很大一部分產品是在假冒更普遍的國家/地區生產的，因此我們可能會遇到更多的假冒產品。未經授權使用或無效我們的專利、商標、版權、商業外觀、商業祕密或其他知識產權或專有權利可能會對我們的 品牌造成重大損害，並損害我們的運營結果。

雖然我們積極開發和保護我們的知識產權 ，但不能保證我們在開展業務的所有國家/地區都會受到充分保護 ，也不能保證我們在捍衞專利、商標和專有權利時會獲勝。此外，我們可能會產生巨大的 成本和管理分心，因為我們要通過訴訟要求執行我們的知識產權，併為任何所謂的反訴進行辯護 。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權、 或其他知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品 或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽 可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

如果我們的獨立供應商和製造合作伙伴 不遵守道德商業慣例或適用的法律法規，我們的聲譽、業務和運營結果將受到損害 。

我們的聲譽和客户購買我們產品的意願 在一定程度上取決於我們的供應商和製造商是否遵守道德僱傭慣例， 例如在童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件方面，以及 遵守與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商 和製造商進行控制，也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商或製造商 未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭實踐、人權標準、質量標準、 環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害 ，我們可能面臨訴訟和額外成本，從而損害我們的業務、聲譽和運營結果 。

與我們的業務相關的風險

本文中包含的財務報表包含披露 ，這些披露對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑，表明我們未來可能無法 運營。

本文中包括的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，假設我們未來將繼續在正常的業務過程中運營 。在截至2017年12月31日的年度內，我們的營運資本為負約3,300,000美元。 截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的季度，我們的營運資本分別為負12,891,000美元 和營運資本盈餘約16,374,000美元。此外，截至2019年3月31日，我們的信用額度約為23,000,000美元，我們最近增加了這一額度。我們還有將於2019年到期的當前 部分長期債務的本金支付。這些情況和事件令人對我們 持續經營的能力產生了極大的懷疑。如本文其他地方所述，我們相信有幾筆可能的交易， 如果及時併成功完成，將有助於清償我們的短期未償債務。但是，由於各種原因， 我們不能向您保證這些努力將在短期內或根本不會成功。根據適用的會計準則 ，這些條件總體上令人懷疑我們是否有能力在本文所包括的財務報表提交之日起一年內繼續經營 。

有鑑於此，我們獨立的 註冊會計師事務所在其截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表報告中加入了一段説明，對我們 繼續作為持續經營企業的能力表示極大懷疑。 加入持續經營説明段落可能會對我們證券的交易價格產生負面影響，對我們與客户、供應商和員工等與我們有業務往來的第三方的關係產生不利的 影響，並可能 使其具有挑戰性和所有這些都可能 對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。有關上述會計準則和我們的債務再融資計劃的更多信息 ，請參閲本招股説明書中包含的財務報表附註1 。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並可能因恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷 。

由於我們嚴重依賴我們的製造設施 ，我們的業務特別容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。例如，地震、火災或洪水等重大自然災害 可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況， 我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們的公司辦公室、配送中心、 和製造設施位於經常發生地震和野火的加利福尼亞州和經常發生洪水和風暴的德克薩斯州。此外，我們供應商的設施和我們的製造商 生產我們產品的地方都位於經常遭受颱風和地震的亞洲地區。恐怖主義行為 還可能對我們或我們的供應商、製造商和物流提供商的業務或整個經濟造成中斷。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響加州或德克薩斯州的自然災害，或我們有業務或儲存大量庫存的其他地點。我們的服務器還可能 易受計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、勒索軟件以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響 ，這可能會導致重要數據中斷、延遲或丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，這些 中斷可能會損害我們的業務運營能力，並直接或間接中斷我們供應商或製造商的 業務, 這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能準確地 預測對我們產品的需求或我們的運營結果，我們的業務可能會受到損害。

為確保充足的庫存供應，我們預測 庫存需求，並經常在收到客户的確定訂單之前向製造商下訂單。如果我們無法準確地 預測需求，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。

如果我們低估了對我們產品的需求， 我們或我們的製造商可能無法擴展以滿足我們的需求，這可能導致我們的產品延遲發貨 ，我們無法滿足需求，並損害我們的聲譽和客户關係。如果我們高估了產品的需求 ，我們可能會面臨庫存水平超過需求的問題，這可能會導致庫存減記或註銷 ，並以折扣價出售多餘的庫存，這將損害我們的毛利。此外，未能準確 預測我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降，並損害我們的運營業績和財務狀況。

此外，我們可能無法準確地 預測我們的運營結果和增長率。隨着我們向新市場和新地域擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能尤其具有挑戰性。我們的歷史銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當 基礎。

未能準確預測我們的運營結果和增長率 可能會導致我們做出糟糕的運營決策，我們可能無法及時調整。 因此，實際結果可能會大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大，我們也不能 向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果會增長的話)。

我們的業務取決於我們能否以合理的價格採購原材料 。

我們的業務取決於我們的能力 以及供應商以合理價格採購原材料的能力。我們的原材料，特別是聚對苯二甲酸乙二醇酯( 或PET、塑料樹脂)會受到價格波動和潛在價格上漲的影響，這取決於眾多因素， 包括全球需求、可獲得性和其他市場狀況。我們或我們的製造商可能無法以合理的價格獲得充足的 原材料供應，這可能導致成本增加，並導致我們或我們的製造商延遲交付我們的產品。 我們或我們的製造商可能無法以合理的價格獲得足夠的原材料供應，這可能導致我們或我們的製造商增加成本並延遲交付我們的產品。原材料價格的任何短缺或上漲都可能影響我們以經濟高效、及時的方式發運產品訂單的能力 ，並可能導致我們無法滿足客户的發貨要求。因此，我們可能會 遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何這些情況都可能 損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。

我們可能會在重組業務或關閉或開放設施時遇到困難 。

我們一直在尋求最具成本效益的 方法和結構來服務我們的客户並響應我們市場的變化。因此，我們可能會不時關閉 某些設施，開設或建造新設施，或者以其他方式重組運營，以努力降低成本 並提高盈利能力。因此，重組和資產剝離成本一直是並預計將成為我們運營成本的經常性組成部分 ，其大小每年可能會因此類活動的範圍而大不相同。 資產剝離和重組還可能導致資產(包括商譽和其他無形資產)的註銷或減值產生重大財務費用。此外，此類活動可能會轉移管理層的注意力，擾亂我們正常的 運營，或者導致生產、儲存或銷售的產品數量減少或增加。不能保證 任何此類活動都能實現我們的目標，如果我們不能成功管理相關風險，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

我們的貨物通過運營港口運輸時可能會出現延遲或中斷。

我們依賴於我們的供應商和製造商通過開放和可運營的國內和國際港口實現貨物的及時和自由流動 。港口、我們的共同承運人或我們的供應商或製造商的勞資糾紛或中斷 可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是 如果這些糾紛導致大量進口或 製造期間的工作放緩、停工、罷工或其他中斷，可能導致客户延遲或取消訂單，意外的庫存積累或短缺， 並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

因此，我們面臨的風險包括 勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣和增加的運輸成本，這些風險與我們的第三方合同製造商和承運商提供產品和服務以滿足我們的要求的能力有關。此外， 如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。

我們的增長在一定程度上依賴於擴展到更多的餐飲服務和地理市場，但我們可能不會成功做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續接觸我們現有的客户羣和人口結構，還取決於繼續將我們的業務擴展到其他餐飲服務 市場和地理位置。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續擴展到更多的餐飲服務市場，包括雜貨店、娛樂場所、航空公司和其他非傳統餐飲場所。此外， 我們正在擴大銷售和營銷力度，以進一步滲透更多地區，特別是美國中西部和東部地區。 在這些市場，由於消費者不熟悉 或不接受我們的品牌，我們在吸引客户方面可能會遇到困難。我們將繼續評估營銷努力和其他戰略，以擴大我們 產品的客户羣。此外，雖然我們正在投資於銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括 擴大我們專門的銷售隊伍，但我們不能向您保證我們會成功。如果我們不成功，我們的業務 和運營結果可能會受到損害。

由於我們在日常業務運營過程中進行了大量的相關 交易，因此存在涉及我們 管理層的利益衝突風險，並且此類交易可能不會反映獨立第三方提供的條款。

在我們正常的業務過程中，我們 從我們的相關方購買了產品、原材料和用品，包括我們首席執行官餘承東(Alan Yu)的 哥哥餘志傑(Jeff Yu)擁有的一個實體，餘志偉也是我們的員工之一。此外，我們的Rockwall設施歸我們所有並出租給我們，我們的Branchburg 設施將由Global Wells Investment Group LLC擁有和租賃給我們，Global Wells Investment Group LLC是一家合併的可變利息實體，其中 我們是主要受益者，我們擁有該公司的股權，並由我們的一名股東控制。在 所有關聯方交易中，即使與關聯方在談判桌另一邊的公司人員正在努力確保交易條款保持距離，關聯方的影響力可能會 導致交易條款被視為對該關聯方有利。我們目前沒有由 名獨立董事組成的委員會可以審查擬議的關聯方交易，但即使是這樣的委員會和程序也可能受到此類交易固有影響的 影響。我們的財務報表和本招股説明書中的其他披露提供了有關我們之前的關聯方交易的具體信息 。我們可能會在 將來進行其他關聯方交易。

我們依賴第三方合同製造商，與供應商發生衝突或失去供應商或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的某些產品是由第三方 合同製造商生產的。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能無法及時生產和交付我們的產品 ，或者根本不能。我們還可能遇到第三方合同製造商無法滿足客户日益增長的 需求的情況。這些困難包括產能可用性降低、遵守 產品規格以及法規和客户要求時出錯、質量控制不足、未能在生產 截止日期前完成、未能達到我們的產品質量標準、材料成本增加以及製造或其他業務中斷 。製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到製造商 財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。任何製造商未能達到我們的期望 都可能導致某些產品的供應短缺或延遲，並損害我們的 業務。如果我們的需求大幅增加，或者如果我們因業績不佳而需要更換現有製造商， 我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換他們的製造能力， 這可能會增加我們的成本、降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品， 可能需要相當長的時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大批量生產我們的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

如果我們不能成功設計和開發新產品， 我們的業務可能會受到影響。

要保持和增加銷售額，我們必須繼續 推出新產品並改進或增強我們現有的產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於 許多因素，包括預測消費者偏好、找到消費者問題的創新解決方案、將我們的 產品與競爭對手的產品區分開來，以及保持我們品牌的實力。我們產品的設計和開發成本為 ，而且我們通常同時有幾個產品在開發中。我們產品的設計或質量問題， 或產品推出延遲，可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果。

如果我們侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能會承擔責任。

第三方已經提起訴訟，並且可能會在 將來起訴我們，指控我們侵犯了他們的專有權。主張侵權的一方可能擁有比我們 更多的資源來進行索賠，我們可能會被迫承擔鉅額成本並投入大量管理資源來針對此類訴訟為 辯護，即使索賠毫無根據，即使我們最終勝訴。如果索賠侵權的一方獲勝 ，我們可能會被迫修改或停產我們的產品，支付重大損害賠償，或者與勝利方簽訂昂貴的版税 或許可協議。此外，由於此類侵權行為，我們需要支付的任何款項以及 要求我們遵守的任何禁令都可能損害我們的聲譽和財務業績。

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題 ，這可能會導致產品退貨、負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠， 可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並損害我們的品牌。

儘管我們廣泛而嚴格地測試 新產品和增強型產品，但不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有缺陷。材料或組件中的缺陷可能會意外影響產品的預期用途和安全性，並損害我們的聲譽。未能 檢測、預防或修復缺陷可能會導致各種後果，包括客户退回的產品數量超出預期 、訴訟、產品召回和信用索賠等，這可能會損害我們的銷售和運營結果。 如果我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使我們面臨 產品召回、保修或其他索賠。此外，任何針對我們的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

我們的製造設備的維護費用很高 ，設施運行的任何中斷都可能損害我們的運營業績。

我們經常產生鉅額費用 來維護我們的製造設備和設施。我們用來生產產品的機器和設備很複雜， 有很多部件，有些是連續運行的。我們必須對我們的設備進行例行維護，並且必須 定期更換各種部件，如馬達、泵、管道和電氣部件。此外，我們的設施可能需要 定期關閉以執行主要維護。這些有計劃的設施關閉可能會導致發生期間的銷售額下降和成本增加 ，並可能導致未來期間出現意想不到的運營問題，原因是在關閉期間對設備以及操作和機械流程進行了更改 。

我們的信息技術 系統或第三方合作伙伴系統的任何重大中斷或入侵都可能嚴重損害我們的客户和業務合作伙伴關係，並使我們 面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術 系統以及第三方的系統來設計和開發新產品、運營我們的網站、託管和管理我們的服務、 存儲數據、處理交易、響應用户查詢、管理庫存和供應鏈以及進行和管理 其他活動。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速，包括 我們未能成功管理用户量的大幅增長或成功升級 系統、系統故障、病毒、勒索軟件、安全漏洞或其他原因導致的中斷或減速，都可能導致信息丟失或延遲，包括與訂單相關的數據 ，這可能會導致向零售商和客户交付產品的延遲或 銷售損失，這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的如果 技術的變化導致我們的信息系統或我們依賴的第三方的信息系統過時，或者信息系統 不足以處理我們的增長，特別是當我們通過在線銷售渠道增加銷售額時，我們可能會損害我們的客户 和業務合作伙伴關係，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。此外，我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們依靠高級管理層和關鍵員工的才幹和持續努力 。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，並 損害我們的運營結果。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多合格人員。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引、 整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證 我們現有的管理團隊或管理團隊的任何新成員都能夠成功執行我們的業務和運營戰略 。

我們的大多數管理層和其他人員幾乎沒有管理上市公司和準備公開申報文件的經驗。此外， 我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從其他業務上轉移，以便將大量 時間投入到上市公司的報告和其他要求上。特別是，我們預計將產生鉅額費用 ，並投入大量管理精力來遵守SEC的報告要求。我們可能需要聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計 和財務人員。這些因素可能會對我們的業務和經營結果。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

隨着我們業務的發展，對我們產品的需求增長放緩或減少、競爭加劇、我們整個市場的增長率下降、未能成功開發和成功銷售新產品，或者我們的業務或市場成熟，都可能損害我們的業務。我們希望對我們的研發、銷售和營銷組織進行重大投資 ，擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施，設計和開發新產品，並增強我們現有的產品。此外，在作為上市公司運營 方面，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私營公司沒有發生的 。如果我們的銷售額不能以足夠的速度增長來抵消運營費用的增加，我們的盈利能力在未來可能會下降 。

自 我們成立以來，我們的業務迅速擴大。在過去幾年中，我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性都大幅增加 。我們以目前的規模經營業務的歷史有限。我們的管理團隊沒有足夠的 任期一起工作。因此，如果我們的運營繼續快速增長，我們可能會在管理這種增長以及建立適當的流程和控制方面遇到困難。 持續增長可能會增加我們資源的壓力， 我們可能會遇到運營困難，包括在採購、物流、招聘、維護內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法及時向客户交付產品 ，我們的企業文化可能會受到損害。

我們可能會參與法律或監管程序 以及審核。

我們的業務需要遵守許多法律 和法規，包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關和消費者保護法律和條例， 這些法律和條例一般規範和/或規範商品的進口、促銷和銷售，以及商店和 倉庫設施的運營。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨訴訟和其他訴訟， 還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與一些法律程序和審計，包括 政府和機構調查，以及消費者、僱傭、侵權和其他訴訟。其中一些法律 訴訟、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營 或需要我們支付大量資金、損害我們的財務狀況和運營結果的行動。此外，可能需要針對這些訴訟和訴訟為 辯護，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層 的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何未決或未來的法律或法規 訴訟和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們面臨與支付相關的風險。

對於我們的在線銷售以及向 我們的客户銷售，我們接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬、電子 支付系統和禮品卡。因此，我們正在並將繼續遵守重大且不斷變化的法規 和合規性要求，包括實施可能導致 成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的增強身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的 服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願 或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們 還受支付卡關聯操作規則和協議的約束，包括數據安全規則和協議、認證 要求以及管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守 。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞， 我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並處以罰款和更高的交易費，喪失我們 從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付 。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。

我們面臨信用風險。

我們面臨的信用風險主要來自我們的 應收賬款。我們在正常的業務過程中向客户提供信貸，並進行持續的信用評估。 雖然我們認為我們龐大的零售合作伙伴基礎減輕了我們在貿易應收賬款方面信用風險集中的風險，並考慮到可疑賬户，但我們仍面臨客户無法 履行其付款義務的風險，特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量客户無法 履行其付款義務，我們的運營結果可能會受到損害。

與我們業務的國際性相關的風險

如果對外國進口商品徵收額外關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

本屆政府已經實施了 關税和其他貿易限制，並表示可能會額外修改美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥之間的貿易協定和條款，包括限制貿易和/或對從這些國家進口的商品徵收關税 。此外，中國，歐盟，加拿大，墨西哥等都威脅或實施了自己的報復性關税。如果對外國進口產品徵收額外關税或其他限制，包括對我們在海外生產並在美國銷售的任何產品，或者其他國家採取任何相關的反制措施， 我們的業務和經營結果可能會受到實質性損害。

這些關税有可能顯著 提高我們產品的成本。在這種情況下，不能保證我們能夠將製造和供應 協議轉移到不受影響的國家/地區(包括美國)，以降低關税的影響。因此，我們可能遭受 利潤率下降或被要求提高價格，這可能會導致客户流失，對我們的 運營結果產生負面影響，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們將相關的額外成本轉嫁給我們的客户，對我們出口到國際 市場的產品徵收關税可能會使這些產品比我們競爭對手的產品更貴，這也可能導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或者以其他方式損害我們的 業務。

如果我們不能及時有效地從我們的海外製造商獲得產品發貨 ，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們的海外第三方合同 製造商將我們的大部分產品運往我們位於加利福尼亞州奇諾的主要工廠，然後運往我們的 客户以及我們在德克薩斯州羅克沃爾、華盛頓州薩姆納、新澤西州埃文內爾和南卡羅來納州薩默維爾的分銷設施。 由於我們的許多產品都是進口的，我們很容易受到與在國外製造的產品 相關的風險的影響，其中包括：(A)產品在運往 我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險；以及(B)運輸和其他運輸延誤，包括由於 美國加強了 安檢、港口擁堵和檢查程序或其他入境口岸限制或限制。為了滿足對產品的需求，我們過去選擇，將來也可能選擇，安排 額外數量的產品(如果有)通過空運交付，這比標準海運貴得多 ，因此可能會損害我們的毛利率。如果不能 從我們的第三方合同製造商處採購我們的產品，並以及時、有效和經濟可行的方式向我們的客户交付商品， 可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，並損害我們的業務。

我們的許多產品由美國以外的 第三方生產，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、法規、經濟和政治風險的損害。

我們的許多產品都是在 美國以外生產的。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險，包括：(A)遵守各種外國法律法規的負擔，包括貿易和 勞工限制以及與貨物進口和税收相關的法律；(B)對知識產權和其他合法權利的保護比美國弱，在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難 ；(C)遵守與外國業務有關的美國和外國法律，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》、美國外國資產控制辦公室(OFAC)的規定以及美國反洗錢規定，這些規定禁止美國公司為獲得或保留業務、在某些國家開展業務以及從事其他腐敗和非法行為而向外國官員支付不正當的款項 ；(C)遵守美國法律和外國法律，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》、《美國外國資產控制辦公室條例》(OFAC)和美國反洗錢條例；(D)我們 供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為；(E)運輸中斷或運輸成本增加；以及(F)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收 關税。我們不能向您保證，我們的董事、 管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們 可能要對其負責的行為，我們也不能向您保證，我們的製造商、供應商, 或其他業務合作伙伴沒有、也不會從事可能嚴重損害其履行對我們的合同義務的能力的行為，甚至導致 我們對此類行為承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《海外資產管制條例》或其他出口管制、 反腐敗、反洗錢和反恐法律法規的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁， 我們還可能承擔其他相關責任，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果 。

匯率波動可能會影響我們的運營業績 。

我們的第三方廠商位於國際市場 ，我們用美元以外的貨幣向其中一些廠商付款，包括用新臺幣付款 。外匯兑美元匯率的任何波動，特別是新臺幣匯率的波動，都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們的普通股沒有預先的市場， 活躍的市場可能不會發展或持續下去。投資者可能無法以或高於首次公開募股價格轉售其股票 。

在此次發行之前，我們的普通股 尚未公開上市。我們普通股的首次公開募股價格是通過承銷商和我們之間的談判確定的，可能與本次發行後我們普通股的市場價格有很大差異。本次發行完成後，我們普通股的活躍 或流動性市場可能不會發展，或者，如果它確實發展了，也可能無法持續。 如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您可能無法以或高於初始 公開發行價轉售這些股票。

我們的董事、高管和重要股東 在此次發行後將繼續對我們擁有重大控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

本次發行完成後，我們的董事、 高管和其他持有我們5%以上普通股的股東，連同他們的關聯公司，將總共擁有我們已發行普通股的 %。因此，這些股東共同行動，或在某些情況下單獨行動， 有能力控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉董事 以及任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動 ，或者在某些情況下單獨行動，有能力控制我們公司的管理和事務。因此，所有權的這種集中 可能會降低我們普通股的市場價格，降幅為：

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司” 。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期 ，根據就業法案採用新的或修訂的財務報表，作為一家新興的成長型公司。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就打算利用適用於其他 上市公司的某些報告要求的其他豁免，包括不被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求，免除PCAOB可能通過的要求強制性審計公司輪換的任何規則或審計師財務報表報告的補充 ，減少有關高管薪酬的披露義務免除對高管薪酬和任何黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求，並降低了財務報告要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，價格波動增加 ，我們普通股的交易價格下降。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至 (I)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元的財年結束 ；(Ii)我們在該財年的總毛收入達到10.7億美元或更多的財年結束 ；(Iii)我們發行超過10億美元的非上市公司的財年結束之日。 在此之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 在該財年結束時，我們由非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元，(Ii)在該財年，我們的總毛收入達到10.7億美元或以上的財年結束時，我們發行的非或(Iv)本招股説明書日期五週年的財政 年度結束。

我們的股票價格可能會波動，也可能會下跌，包括 由於我們無法控制的因素，導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了 價格和成交量的波動，已經並將繼續影響我們行業許多公司以及新上市公司的股權證券的市場價格。在過去，其他上市公司的股東在經歷了一段時間的市場波動後，也會提起 證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟， 可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和現金流。 因此，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您持有的 普通股股票。

上市公司的要求可能會使我們的 資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格的 董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、 納斯達克上市標準以及其他適用的證券法律、規則和法規的 報告要求。遵守這些法律、規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂， 並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。 《交易法》要求我們提交有關業務和運營結果的年度、季度和當前報告。 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。為了維持並在需要時改進我們的披露控制 和程序，以及財務報告的內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督 。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，我們的成本和支出將會增加 ，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了額外的員工來 遵守這些要求，但我們未來還需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出 。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和 標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律 和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致 合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入 資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用 增加，並將管理層的時間和注意力從銷售活動轉移到合規活動上。如果 我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律、行政、 或其他訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益 。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般企業用途。我們的管理團隊將在淨收益的應用方面擁有 相當大的自由裁量權，作為您 投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否會得到適當使用或影響我們關於收益 使用的決策。由於決定我們使用此次 發售淨收益的因素眾多且多變，它們的最終用途可能與本招股説明書中描述的預期用途有很大不同。淨收益可能 用於不會導致我們的業務價值增加的目的，這可能會導致我們的股票價格 下跌。

對我們普通股股票的未來大量銷售，或對未來銷售的感知或預期 可能會導致我們的股價下跌。

我們的股價可能會因以下原因而下跌： 大量出售我們的普通股，或者認為或預期可能發生此類出售，特別是我們的 董事、高管和大股東的出售，我們的普通股有大量股票可供 出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。此次發行後， 我們將發行普通股。這包括此次發行中包括的 股票，或者如果承銷商行使 從出售股東手中購買額外股票的選擇權，這些股票可能會立即在公開市場上轉售 ，除非我們的附屬公司購買。由於180天的鎖定協議，目前幾乎所有剩餘股份都受到限制。國民證券公司可自行決定允許受180天合同禁售期限制的高級管理人員、董事、員工和 現有股東在禁售期屆滿前出售股票。 見“承銷”。

我們已經登記了普通股， 我們可以根據我們的股票激勵計劃發行，發行後可以在公開市場上自由出售，但要遵守適用於附屬公司的數量限制和現有的鎖定協議。

此產品的購買者將立即體驗到 大幅稀釋。

首次公開發行(IPO)的每股價格 大大高於本次發行前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。 因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即經歷每股稀釋 美元，或者如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則每股稀釋$1，這相當於我們在假設發售中出售普通股後的預計每股有形賬面淨值之間的差額 本招股説明書封面 頁所列範圍的中點。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者在購買普通股時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格 。請參見“稀釋”。此外，如果 我們在轉換限制性股票單位時發行額外的股本證券或普通股，您將經歷額外的 稀釋。

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為某些訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。

除非我們書面同意選擇替代的 論壇，該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)針對或代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii) 任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法任何 規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權 的任何訴訟，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟， 應在法律允許的最大範圍內為特拉華州衡平法院(或者，只有特拉華州衡平法院 拒絕接受對某一特定事項的管轄權)，位於特拉華州的任何州或聯邦法院 才應為特拉華州衡平法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下) 位於特拉華州的任何州或聯邦法院應在法律允許的最大範圍內成為特拉華州衡平法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下但是，交易法第27條規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權 ，因此，上述專有管轄權 條款不適用於此類訴訟。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或規則 及其下的條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權 ，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

儘管我們認為排他性論壇 條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性 ，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於 與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止就此類 索賠提起訴訟。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利的 影響。

我們的公司證書授權 我們無需股東批准即可發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、 優先股、限制和相對權利，包括關於股息和分配的對我們普通股的優先股， 由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的 董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣， 我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值 。

在可預見的將來，我們不打算分紅。 如果您購買我們的股票後，我們的股價沒有升值，您可能會損失部分或全部投資。

我們尚未宣佈或支付任何股息 我們的普通股。我們目前打算保留任何未來收益，預計在可預見的將來不會支付任何股息。 任何未來宣佈現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於適用的 法律，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同 限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者 必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現未來投資收益的唯一途徑 。

Karat Packaging Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務 ，因此，它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息 支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們 現金流的主要來源將是我們全資子公司Lollicup的分銷。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務以及支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司能否產生足夠的 現金流來向我們進行上游現金分配。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是貸款、股息、 還是其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力還將受到我們子公司協議(不時簽訂)中可能包含的限制 、此類 子公司是否有足夠資金以及適用的法律和法規限制等約束。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於我們的債權人和股東的債權和我們的債權和股東的債權。 對於這些子公司的資產，我們的債權和債權優先於我們的債權和股東的債權。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制，我們為業務提供資金和開展業務、償還債務以及支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究 或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。 我們不控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈有關我們普通股的 信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少，這可能會影響他們 準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們 獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究 或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止 定期跟蹤我們或未能發佈報告，我們可能會失去在市場中的可見性，進而可能導致我們的股價 或交易量下降。

與我國資本結構相關的風險

未償債務可能會減少我們的可用資金。

截至2019年3月31日，我們的未償債務約為62,600,000美元 。這些貸款由多家銀行持有，並由公司的財產和設備擔保 作為債務的抵押品。不能保證我們能夠在到期時支付所有金額，或按我們可以接受或完全接受的條款對 金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或無法為此類 金額進行再融資，我們的關鍵設備可能會被收回，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

債務協議的條款 對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制還可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生負面影響，因為它嚴重限制或禁止我們進行某些交易， 包括但不限於：產生或擔保額外的債務融資；轉讓或出售我們目前持有的資產 ；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。如果不遵守這些公約中的任何一項，可能會 導致我們其他債務協議的違約。任何這些違約，如果不免除，都可能導致我們所有 債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務 或借入足夠的資金以優惠條款(如果有的話)進行再融資。

我們依賴外部資金來源產生的現金來支持我們的增長 。

我們主要依靠 股權和債務資本的外部來源為我們當前的運營和增長計劃提供資金。隨着我們擴大業務，我們將需要大量的 現金資源來資助運營，以採購庫存、增加產品開發、擴大製造商和供應商的關係 、支付人員工資、支付與上市公司運營相關的增加的成本、進行國際擴張， 以及進一步投資於我們的銷售和營銷工作。如果我們無法獲得額外的外部資金，或者如果我們的業務 不能從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且沒有足夠的資金可用， 我們的業務將受到負面影響和限制。如果我們不能以令人滿意的條件獲得此類外部融資， 我們運營和擴展業務或應對競爭壓力的能力將受到損害。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外的 資本，您的所有權可能會被稀釋。我們產生的任何債務 都可能使我們受制於限制我們運營的契約，並需要支付利息和本金，這將 為我們帶來額外的現金需求和財務風險。

如果我們的商譽、其他無形資產或財產 和設備受損，我們可能需要在我們的收入中計入費用。

我們可能需要記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值 ，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。 我們對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利、費用、適用於這些現金流的折現率 以及當前市場價值估計的假設。對未來銷售增長率、毛利業績、 以及用於估計公允價值的其他假設所使用的估計可能會導致我們記錄重大非現金減值費用，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況 。

如果我們與關鍵會計政策相關的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，我們的運營結果可能會受到損害。

按照公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務 報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為 在這種情況下是合理的各種其他假設，如本招股説明書標題為“管理層的討論 與財務狀況和經營結果分析”一節和我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關注釋 所述。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及銷售和費用金額的判斷的基礎，而這些資產、負債和股權的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果 可能會受到損害，這可能會導致我們的 運營結果低於證券分析師和投資者的預期，並可能導致我們的 股價下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性 陳述”。本招股説明書中除有關歷史或當前 事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績、 和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係 。這些陳述可以包括諸如“預期”、“假設”、“相信”、“可以擁有”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“ ”估計、“”預期“”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測，“”項目“”、“ ”“潛力”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”以及與任何有關未來運營績效的時間或性質的討論或其他事件相關的類似含義的詞語和術語 。例如，我們所做的所有與我們估計和預計的成本、支出和增長率有關的陳述， 我們對未來運營、增長或計劃或戰略的計劃和目標都是前瞻性陳述。所有前瞻性 聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同 ，因此，您不應過度依賴此類聲明。可能導致這些實際結果 與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：

我們的許多前瞻性陳述 都是基於我們的運營預算和預測，而這些預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設 是合理的，但我們提醒您，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測 所有可能影響我們實際結果的因素。

有關上述風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的討論，請參閲本招股説明書中的“風險因素”部分和 其他部分，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受這些 警告性聲明以及本招股説明書和此後在我們提交給證券交易委員會的其他文件和公共通信中作出的其他警告性聲明的明確限定。 您應在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性聲明。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性 可能不是對您重要的所有因素。此外，本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務。

收益的使用

我們估計，根據假設的首次公開發行(IPO)價格為每股$br}，在扣除估計承銷折扣和佣金以及本招股説明書封面所述範圍的中點後，出售我們在此提供的普通股的淨收益約為$，或如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，淨收益約為$ 。 扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的淨收益約為$ 。

假設本招股説明書 封面上所述的我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設本招股説明書首頁規定的每股首次公開募股價格(即 每股價格區間的中點)每增加或減少1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約 百萬美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 我們應支付的發售費用後，我們的淨收益將增加或減少約 百萬美元。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設對公眾的假設首次公開發行價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約 1,000,000股 或減少本次發行的淨收益 。我們 預計，對公眾的初始價格或股票數量的變化不會對此次發行所得資金的使用產生實質性影響 ，儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般企業用途，包括擴大我們的製造能力，擴大我們在美國東海岸、中西部和東南部地區的銷售和營銷 ，以及新產品的研發。此 預期收益用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖。但是，我們將保留對此次發行淨收益的廣泛 自由裁量權。因此，截至本招股説明書發佈之日起，除非本招股説明書另有明確規定，否則我們不能確定本次發行所得款項淨額的所有特定用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。在上述淨收益應用之前，我們打算將此次 發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保的 債務。

雖然很難預測未來的流動資金需求 ，但我們相信，此次發行的淨收益和我們現有的運營現金流將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金 。

股利政策

除了 授權於2019年1月1日向我們當時的股東發放總額為636,962美元的股息(將與於先生和程先生持有的總計962,226美元的股東貸款相抵銷)外，我們 沒有宣佈或支付任何普通股股息，目前打算保留所有可用資金和任何未來的 收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股 支付股息。目前，除特拉華州法律規定的股息外，我們目前向普通股股東 支付股息的能力沒有任何限制。但是，未來宣佈現金股息的任何決定 將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務 條件，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發售中購買我們的普通股， 您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發售中購買者支付的每股價格與本次發售結束後我們普通股的預計調整每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為$， 或每股$。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2019年3月31日的已發行普通股股數來確定的。每股有形賬面淨值攤薄 代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次 發售後我們普通股調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

在本次發行中以假設公開發行價每股 美元的價格出售我們普通股的 股票後，扣除假設承銷折扣 和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2018年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為$，或每股 美元。在此基礎上，本公司於2018年12月31日的公開發行價為每股$ ，扣除假設的承銷折扣 和佣金以及預計應支付的發售費用後，預計截至2018年12月31日的預計有形賬面淨值約為$1，或每股$ 。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 美元，以公開發行價購買我們的普通股的投資者每股立即稀釋$ 。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄 ：

以上討論的調整後稀釋信息的預計值 僅供參考，將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次 發行的其他條款進行更改。假設本招股説明書封面所列價格區間的中點-每股首次公開募股(IPO)價格每增加或減少1.00美元(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)，將使調整後每股有形賬面淨值的預計值 每股增加或減少$ ，對參與此次發行的新投資者的每股攤薄將增加或減少$ ，前提是本招股説明書封面所列我們提供的股票數量：保持不變 ，在扣除估計承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之後。我們還可以 增加或減少我們提供的股票數量。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加1,000,000股將使預計調整後每股有形賬面淨值增加$ ，並使參與此次發行的投資者的每股攤薄減少$ 。 假設假設首次公開募股(IPO)價格為每股$ ，即本招股説明書封面所述價格區間的中點， 將增加1,000,000股，這將使預計調整後每股有形賬面淨值增加$ ，並使參與此次發行的投資者的每股攤薄減少$ ，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。保持不變，在扣除 預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後保持不變。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量減少1,000,000股，將使本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值減少$， 對參與此次發行的新投資者的每股攤薄將減少$。(br}本招股説明書封面所述，預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值將減少$， 對參與此次發行的新投資者的每股攤薄將增加$。, 假設假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，本招股説明書封面上列出的價格區間的中點保持不變，並在扣除 預計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後保持不變。

如果承銷商以假設的 每股首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列範圍的中點)全數行使購買我們普通股最多額外股份的選擇權 ，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用 後，本次發行後的調整有形賬面淨值為每股 美元。對現有 股東的每股有形賬面淨值增加$，對以公開發行價參與此次發行的 投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋$。注：請考慮是否需要額外的

下表彙總了截至2019年3月31日，在上述調整後的備考基礎上，我們普通股的股數、總對價 和每股平均價格(1)由我們的現有股東支付給我們，以及(2)在扣除估計承銷之前，將由投資者以每股 股的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)支付給我們的普通股。

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是根據截至2019年3月31日的15,190,000股已發行普通股計算的。截至2019年3月31日，這一數量不包括根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的總計高達2,000,000股普通股 。

新投資者將面臨進一步稀釋 如果我們的任何未償還期權被行使，新的期權被髮行和行使，或者我們在未來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債券證券。

大寫

下表列出了我們截至2019年3月31日的現金 和現金等價物以及我們的資本：

您應結合 “收益的使用”、“選定的合併財務和其他數據”、“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”以及我們的合併財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋 一起閲讀本信息。

選定的合併財務和運營數據

下表顯示了選定的期間和日期的合併財務和運營數據 。選定的截至 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的合併財務數據來源於本招股説明書中其他部分包含的 合併財務報表。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期可能取得的成果，任何過渡期的業績也不一定代表全年預期的業績 。

以下信息應與 結合“大寫”, “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 ”, “業務以及我們的合併財務報表和相關注釋 包括在本招股説明書的其他地方。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除(I)利息費用、(Ii)所得税費用和(Iii)折舊及攤銷前的淨收益 (虧損)。我們公佈調整後的EBITDA 是因為我們認為，通過剔除我們認為不能反映我們經營業績的項目，它可以幫助投資者和分析師在一致的 基礎上比較我們在不同報告期的經營業績。管理層和我們的董事會 已經開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，並認為它有助於突出趨勢，因為 它排除了管理層無法控制的決策結果，而其他衡量標準可能會有很大差異 ，具體取決於有關資本結構、我們運營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策 。我們已經開始在決策中參考調整後的EBITDA，因為它提供了補充信息， 便於內部比較前幾個時期的歷史經營業績。此外，我們的某些前瞻性估計和預算 基於調整後的EBITDA。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應 單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的結果分析的替代品。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和財務 報表的相關注釋一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現相關的前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險和其他因素 包括本招股説明書中“前瞻性陳述”和“風險因素”中列出的風險和其他因素 。

概述

我們打算在本次討論中提供 有助於理解我們財務報表的信息，這些財務報表中某些關鍵項目的變化， 導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。 本討論應與我們截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月、截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表和附註一起閲讀，包括在本招股説明書的其他部分

我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州奇諾市創立，名為Lollicup USA Inc。我們是一家快速增長的製造商和經銷商，生產和銷售各種餐廳和餐飲場所使用的環保一次性產品。我們提供範圍廣泛的一次性 產品，包括杯子、蓋子、餐具、食品容器、吸管和其他餐具。我們的產品有塑料、紙張、生物基和可堆肥的形式可供選擇。我們的Karat Earth®系列為日益關注可持續性的客户提供了更多環保選擇。 除了製造和分銷，我們還為客户提供定製解決方案 ，包括新產品開發、設計、印刷和物流優化。

2018年3月14日，根據守則第1362(D) 條，Lollicup通過向美國國税局提交表格2553，撤銷了其S-Corporation選舉。根據《守則》第1362(D)(1)(C) 條，Lollicup在撤銷函上規定了撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始。

2018年9月，我們在特拉華州註冊成立了Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup、於先生和程先生以及Lollicup的其他股東(統稱為Lollicup 股東)簽訂了換股協議和重組計劃，根據該協議，Lollicup股東將其持有的Lollicup普通股換成同等數量的公司普通股，從而使Lollicup成為一家

我們目前在加利福尼亞州奇諾經營着一個約30萬平方英尺的製造設施、配送和配送中心。由於產能限制和 持續增長的需求，2019年第一季度，我們在德克薩斯州羅克沃爾開設了第二個約500,000平方英尺的製造、配送和實施中心。我們相信，這一擴張將顯著提高我們的製造能力，降低運輸成本，並擴大我們的地理足跡。德克薩斯州羅克沃爾的設施於2019年3月31日開始運營 ，我們預計它將在2019年底全面運營。

我們在 一個可報告的細分市場中管理和評估我們的運營。

經營成果

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月相比

淨銷售額

截至2019年3月31日的三個月的淨銷售額為4840萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨銷售額為3670萬美元，增長了1170萬美元 或32%。收入增長的主要原因是，2019年第一季度，隨着我們不斷推出新產品和增加客户使用的產品數量，以及價格上漲，我們對現有客户的產品銷售額增加了1,100萬美元 。

銷貨成本

截至2019年3月31日的三個月，銷售成本增加了720萬美元， 或25%，達到3580萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為2860萬美元。銷售商品成本增加的主要原因是產品銷售增加 導致產品成本增加670萬美元。

毛利

截至2019年3月31日的三個月，毛利潤增加了460萬美元，增幅 55%，達到1270萬美元，而截至2018年3月31日的三個月毛利潤為810萬美元。如上所述，毛利潤的增長主要是由產品銷售額的增長推動的。截至2019年3月31日的三個月的毛利百分比為26%，而截至2018年3月31日的三個月的毛利百分比為22%。 增長4%。毛利潤百分比的增加是由產品成本下降推動的，從截至2018年3月31日的三個月的淨銷售額的約68%降至截至2019年3月31日的三個月的約65%。

運營費用

截至2019年3月31日的三個月的運營費用為1180萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的運營費用為860萬美元，增加了320萬美元，增幅為38%。這一增長歸因於產品銷量增加導致員工人數增加，導致薪酬支出增加了約110萬美元，向我們的客户交付產品的運輸成本增加了140萬美元 。

營業收入(虧損)

截至2019年3月31日的三個月的營業收入為80萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的營業虧損為40萬美元， 增加了120萬美元，增幅為291%。這一增長歸因於毛利潤增加了約460萬美元 ，但運營費用增加了約320萬美元，抵消了這一增長。

其他費用

截至2019年3月31日的三個月的其他費用為90萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為50萬美元，增加了40萬美元， 或92%。這一增長主要是由於額外債務導致利息支出增加，導致增加了約30萬美元 。

淨收益(虧損)

截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為10萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨虧損為180萬美元， 減少了170萬美元，降幅為93%。這一增長的主要原因是如上所述的毛利潤增加和所得税支出減少約80萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，所得税撥備分別為10萬美元和90萬美元 。2018年所得税撥備增加的原因是 由於自2018年1月1日起將公司的法律地位從S-公司轉換為C-公司而進行的120萬美元的一次性遞延税金調整，並且是非經常性性質的，因此2018年所得税撥備的增加是由於公司的法律地位自2018年1月1日起從S-Corporation轉換為C-Corporation，因此增加了120萬美元的一次性遞延税金調整

調整後的EBITDA

截至2019年3月31日的三個月的調整後EBITDA為160萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的調整後EBITDA為30萬美元，增加了130萬美元， 或520%。這一增長主要是由於營業收入 增加120萬美元和所得税撥備減少80萬美元而導致淨收入增加170萬美元。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績 。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，不基於GAAP規定的任何標準化 方法。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為淨收益、經營活動的現金流或根據公認會計原則確定的其他衡量標準的替代方案 。此外，調整後的EBITDA不一定與其他公司提出的同名措施具有可比性 。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度

淨銷售額

截至2018年12月31日的年度淨銷售額為1.754億美元，而截至2017年12月31日的年度淨銷售額為1.401億美元，增長3540萬美元，增幅為 25%。收入增長的主要原因是，隨着我們不斷推出新產品和增加客户使用的產品數量，我們對現有客户的產品銷售額增加了3,480萬美元。

銷貨成本

在截至2018年12月31日的一年中，銷售成本增加了3320萬美元，即34%，達到1.32億美元，而截至2017年12月31日的一年為9880萬美元。 銷售成本的增加主要是由於產品銷售額的增加導致產品成本增加了2970萬美元，以及從海外採購庫存的關税和運費成本增加了330萬美元。

毛利

截至2018年12月31日的一年，毛利潤增長了220萬美元，即 5%，達到4350萬美元，而截至2017年12月31日的一年為4130萬美元。 毛利潤的增長主要是由這一時期產品銷售額的增長推動的。截至2018年12月31日的年度毛利百分比為25%，而截至2017年12月31日的年度毛利百分比為29%，降幅為4%。 毛利百分比下降的原因是產品成本增加，從截至2017年12月31日的 年度約佔淨銷售額的64%降至截至2018年12月31日的年度約68%。

運營費用

截至2018年12月31日的年度運營費用為4,130萬美元，而截至2017年12月31日的年度為3,530萬美元，增長600萬美元，增幅為 17%。這一增長主要是由於產品銷量增加導致員工人數增加，導致薪酬支出增加了約200萬美元，向我們的 客户交付產品的運輸成本增加了250萬美元，折舊費用增加了70萬美元。

營業收入

截至2018年12月31日的年度的營業收入為210萬美元，與截至2017年12月31日的年度的600萬美元相比，減少了390萬美元，降幅為65%。 減少的原因是運營費用增加了約600萬美元，而毛利潤增加了220萬美元。

其他費用

截至2018年12月31日的年度的其他費用為60萬美元，與截至2017年12月31日的年度的140萬美元相比，減少了80萬美元，降幅為57%。 減少的主要原因是美元和新臺幣之間的匯率波動 因為公司主要從海外採購以外幣交易的原材料。

淨收益(虧損)

截至2018年12月31日的年度淨虧損為10萬美元，而截至2017年12月31日的年度淨收益為450萬美元，減少460萬美元， 或103%。減少的主要原因是如上所述的運營費用增加和所得税費用增加160萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，所得税撥備分別為170萬美元和10萬美元。2018年所得税撥備的增加是由於自2018年1月1日起將公司的法律地位從S公司轉換為C公司而進行的120萬美元的一次性遞延税金調整 ，並且是非經常性的。

調整後的EBITDA

截至2018年12月31日的年度，調整後的EBITDA為700萬美元，而截至2017年12月31日的年度為900萬美元，減少200萬美元，降幅為23%。 減少的主要原因是淨收益減少460萬美元，分別被所得税和折舊費用增加160萬美元和90萬美元所抵消。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，不基於GAAP規定的任何標準化方法 。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)、經營活動的現金流 或根據公認會計原則確定的其他衡量標準的替代方案。此外，調整後的EBITDA不一定與其他公司提出的同名措施具有可比性 。

流動性與資本資源

我們業務的發展趨勢

以下趨勢對我們的運營業績 做出了貢獻，我們預計這些趨勢將繼續影響我們未來的業績：

我們相信，這一趨勢將對我們的 運營結果產生積極影響，因為我們的更多客户將需要包裝和容器，以滿足他們增加的食品交貨量的需求 並吸引餐飲消費者。

我們相信，這一趨勢將對我們 的運營結果產生積極影響，因為我們預計對環保和可堆肥的一次性使用產品的需求將會增加。

我們相信，這一趨勢可能會對我們的運營結果產生積極或消極的 影響，具體取決於此類運費是增加還是減少。

我們相信，這一趨勢將對我們的運營結果產生積極或消極的 影響，這取決於我們是否能夠從美國本屆政府尚未徵收關税的 國家採購我們的原材料或製成品。

我們相信，這一趨勢將對我們的運營結果產生積極或消極的 影響，這取決於PET塑料樹脂成本的增加或減少。

下表彙總了截至2019年3月31日與2018年12月31日相比的流動資產、負債 和營運資金總額：

截至2019年3月31日，我們的營運資金 盈餘為1,640萬美元，而截至2018年12月31日的營運資金赤字為1,290萬美元，營運資金增加了 2,930萬美元，增幅為227%。營運資金的變化主要是由於長期債務的當前 到期日減少，銷售增加導致應收賬款增加，以及 預期下一季度銷售量增加導致庫存增加。

我們預計在未來12個月內使用此次發行的收益、可用現金、運營產生的現金流和現有金融機構的信用額度下的可用性 為我們的運營提供資金。

截至2019年3月31日，我們擁有約903萬美元的現金和約520萬美元的本金，用於我們將在未來12個月內到期的長期 債務的當前到期日。雖然在2019年3月31日之後，我們能夠將現有信用額度下的借款基數從2500萬美元提高到3000萬美元，但截至2019年6月30日，僅有360萬美元可供墊付 。此外，環球富國銀行還與新澤西州布蘭奇堡簽訂了兩份土地和建築的買賣協議，作為倉庫和配送中心，總資本承諾超過兩千五百萬美元(br}$2500,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣)。鑑於目前手頭的現金和現有信貸額度下的可獲得性，再加上重大的 資本承諾和當前的長期債務到期日，這些條件和事件令人對我們 作為持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

當我們的債務或信貸安排 到期時，我們需要償還、延長或替換此類債務。我們能否做到這一點將取決於未來的經濟、金融、 商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們繼續經營下去的能力取決於 管理層能否成功通過公開募股籌集額外資本，並從貸款人那裏獲得額外資金 ，為其現有的資本承諾提供資金。

有關2019年3月31日之後簽訂的融資 的其他信息，請參閲本招股説明書中包含的簡明合併財務報表附註15。

現金流

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的現金流 ：

經營活動提供的現金流。 截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為290萬美元，主要是淨虧損10萬美元的結果，經某些非現金項目調整後總計100萬美元，包括折舊和攤銷、壞賬撥備以及緩慢流動和陳舊庫存準備金。此外，淨營運資本增加了210萬美元， 主要是應收賬款、存貨、預付費用、應付賬款和遞延收入增加的結果。 截至2018年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為180萬美元，主要原因是 淨虧損180萬美元，經摺舊和攤銷、遞延税項負債變化和淨營運資本增加的某些非現金項目調整後總計210萬美元。

投資活動提供的現金流(用於) 。截至2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為1700萬美元，其中 是由於購買製造設備和建設德克薩斯州羅克沃爾的製造設施，總額為1050萬美元，以及支付額外製造設備的保證金660萬美元。截至2018年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為180萬美元，主要原因是購買了560萬美元的製造設備，以及可變利息實體初步合併的影響，這對現金 750萬美元產生了積極影響。

截至2019年3月31日，公司沒有 重大資本支出承諾。本公司相信，手頭的現金和未使用的借款能力 加上運營的現金流將足以為本公司的承諾提供資金。

融資活動提供的現金流。 截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1320萬美元，這是 發行債券收益的結果。截至2018年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為150萬美元 ，代表非控股權益對合並可變利息的投資。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，我們分別償還了90萬美元和2580萬美元的債務。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，我們沒有向任何股東進行分配 。

有關2019年3月31日之後簽訂的融資 的其他信息，請參閲本招股説明書中包含的簡明合併財務報表附註15。

下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度現金流 ：

經營活動提供的現金流。 截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為270萬美元，主要原因是 淨虧損10萬美元，經某些非現金項目調整後總計580萬美元，包括折舊和攤銷、壞賬撥備、緩慢流動和陳舊庫存準備金、財產和設備銷售收益以及 遞延税負變化。此外，淨營運資本減少300萬美元，主要原因是應收賬款、存貨、預付費用、客户存款和應付賬款增加。截至2017年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金 為100萬美元，主要是淨收益450萬美元，經某些非現金 項目調整後總計340萬美元，包括折舊和攤銷以及緩慢流動和陳舊庫存的準備金， 以及淨營運資本增加700萬美元。

用於投資活動的現金流。 截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為2,430萬美元和640萬美元， 主要由於同期購買製造設備2,210萬美元和550萬美元。 此外，2018年，由於可變利益實體初步合併的影響，本公司還為製造設備支付了980萬美元的押金，並有750萬美元的正現金流入。 主要原因是同期購買了2210萬美元和550萬美元的製造設備。 此外，由於一個可變利益實體的初步合併，本公司還為製造設備支付了980萬美元的押金，並有750萬美元的正現金流入。

截至2018年12月31日，公司並未 對資本支出作出重大承諾。該公司相信，手頭的現金和獲得未使用的借款能力 加上運營的現金流將足以為這些承諾提供資金。

融資活動提供的現金流。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為2180萬美元和600萬美元， 這是由於我們的信用額度和債務收益以及通過非控制利息投資於綜合可變利息 。在截至2018年12月31日的一年中，我們償還了900萬美元的債務，向股東分配了120萬美元。我們還通過發行普通股籌集了190萬美元。

有關我們的債務和 承諾的更多信息，請參閲本招股説明書中“未經審計的簡明合併財務報表索引”中的附註5，信用額度，附註7，長期債務，附註8，資本租賃項下的義務，以及附註12，未經審計的簡明合併財務報表的附註 和或有事項。

承諾和合同義務

下表列出了截至2019年3月31日我們對以下類別可強制執行的 和具有法律約束力的義務。 表中包含的一些金額是基於管理層對這些義務的估計和假設，包括其期限、 續簽的可能性、第三方的預期行動以及其他因素。由於這些估計和假設必然是主觀的， 我們的實際付款可能與表中反映的不同。在正常業務過程中發出的採購訂單不包括在下表中 。

關聯方交易

基瑞環球集團有限公司

作為本公司的少數股東， Keary Global Group，Ltd.(前身為Karat Global Group，Ltd.，或Keary Global)截至2019年3月31日擁有250,004股普通股 ，Keary Global在2018年第三季度行使兩筆可轉換票據後收購了這些普通股。 除了作為股東，Keary Global及其附屬公司Keary International Ltd.(前身為Karat International， Ltd.或Keary International)還是我們在海外的庫存供應商和採購代理。Keary Global和 Keary International由我們首席執行官Alan Yu的弟弟Jeff Yu所有，他也是我們的員工之一。

我們已通過使用採購訂單與Keary Global進行持續採購。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們從Keary Global購買了510萬美元，從Keary International購買了10萬美元。截至2019年3月31日，我們向Keary Global支付的應付款總額為360萬美元，向Keary International支付的應付款總額為10萬美元。截至2018年3月31日的三個月，我們 從Keary Global購買了總計480萬美元，從Keary International購買了30萬美元。 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，從該關聯方購買的金額分別為2200萬美元和2770萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們對Keary Global的應付款總額分別為330萬美元和580萬美元，對Keary International的應付金額微不足道。

普盧圖斯投資控股公司

該公司的另一個少數股東，Plutus投資控股公司，或Plutus，截至2019年3月31日擁有25,000股普通股，Plutus 在2018年第三季度通過行使可轉換票據收購。Plutus也是Global Wells的股權持有人。

環球富國投資集團(可變 利息實體)

2017年，我們與Plutus和兩個無關的各方一起向新成立的實體Global Wells投資了1251,000美元 。該新實體的目的是擁有、 建造和管理位於德克薩斯州羅克沃爾的約650,000平方英尺的倉庫和製造設施。 我們持有該實體13.5%的所有權權益和25%的投票權權益。Global Wells的運營協議可能要求 其成員僅在成員一致決定或Global Wells 銀行賬户中的現金低於50,000美元的情況下才提供額外捐款。如果一個成員無法額外出資，其他成員 將被要求出資以抵消該成員不能出資的金額，最高可達25,000美元。

2018年3月，我們與Global Wells簽訂了為期10年的 商業租賃協議。租賃協議隨後進行了修訂，租賃期限從2018年12月1日開始 ，要求我們每月向Global Wells支付19.6萬美元的租金，從2019年5月1日至2019年10月31日免費支付六個月的租金。在簽訂運營租賃協議後，由於我們持有當前和潛在的 權利，使我們有權指導對Global Wells的經濟業績產生重大影響的Global Wells的活動， 因此有義務吸收潛在的重大損失，因此我們被視為在Global Wells擁有控股的 財務權益，因此也是該實體的主要受益者。因此，根據ASC主題810的風險和回報模型，Global Wells 將截至2019年3月31日的三個月和2018年3月23日至2018年12月31日的財務報表合併到我們的財務報表中。整固.

合併後確認的資產 Global Wells並不代表可用於滿足對我們一般資產的索賠的額外資產。相反，因合併Global Wells而確認的負債 並不代表我們一般資產的額外債權，它們代表針對Global Wells特定資產的 債權。該公司是環球富國銀行建設貸款的擔保人，這筆貸款 提供了高達21,640,000美元的預付款，已於2019年5月到期。建築貸款到期後，本公司向一家新貸款人進行了 再融資，提供了21,580,000美元的定期貸款，並將新定期貸款的收益用於償還建築貸款 。截至2019年3月31日和2018年12月31日，環球富國銀行已分別從這筆貸款中獲得1890萬美元和1070萬美元的預付款 。建築貸款還由該公司的某些現有股東提供擔保。

2019年7月，我們與Global Wells簽訂了一份 授權書，根據該協議，Global Wells為我們指派了自2018年7月1日起生效的某些正在進行的網站開發 和基於税收的獎勵補助金(“獎勵補助金”)。這些獎勵 補助金是由德克薩斯州的非營利性公司Rockwall Economic Development Corporation(簡稱RedC)支付給我們的，與Global Wells購買Rockwall設施有關。

Lollicup特許經營有限責任公司(可變利息 實體)

我們與Lollicup 特許經營有限責任公司(Lollicup Franching LLC)共享所有權，後者擁有並經營四家泡泡茶咖啡館，並將其名稱授權給第三方 店主和經營者。我們將庫存出售給Lollicup Franching和獲得許可的第三方商店。關於向第三方商店的銷售 ，我們與Lollicup Franching有一個獎勵計劃，向第三方商店的銷售額 的一定比例支付給Lollicup Franchsing。我們確定我們持有Lollicup特許經營的可變權益， 然而，我們不被視為主要受益人，因為主要受益人被確定為另一方。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別產生了40萬美元和0.5萬美元的獎勵計劃費用。 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們分別產生了20萬美元和10萬美元的獎勵計劃費用。

我們沒有任何明確的安排和 需要我們向Lollicup特許經營提供財務支持的隱性可變利息。我們確定，由於參與Lollicup特許經營而導致的最大 損失風險為零。

對通貨膨脹的影響

最近 年經歷的通貨膨脹率對我們的財務報表沒有實質性影響。我們試圖在合同和競爭允許的範圍內，通過提高產品價格和從不同供應商那裏進行多樣化採購來最大限度地降低成本增加的影響。

表外安排

我們目前沒有 任何表外安排，也沒有截至2019年3月31日以及截至2018年和2017年12月31日的年度的任何此類安排。

關鍵會計政策

我們認為，以下會計政策是幫助您全面理解和評估本《管理層對 財務狀況和經營結果的討論與分析》的最關鍵的會計政策。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。我們認為，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的期間以及截至2018年和2017年12月31日的年度，對我們的財務報表具有重大意義的估計 包括壞賬準備 、緩慢移動和陳舊庫存儲備以及物業、廠房和設備的估計使用年限。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按直線計算 資產的預計使用年限，從3年到28年不等，或者(如果適用)租賃年限，以較短的 為準。

減損費用(如果有)包括在隨附的運營報表中的 運營費用中。

所得税

我們根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC的第(Br)740-10-30節核算所得税。遞延所得税 資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的 ，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。遞延 納税資產在管理層得出結論認為資產 更有可能無法變現的範圍內減去估值津貼。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和 負債的影響在包含頒佈日期的期間的營業報表中確認。

財務會計準則(FASB ASC)第740-10-25節涉及 確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務 報表中。根據第740-10-25條，我們只有在 税務機關根據 税務立場的技術優點審查後更有可能維持該税務立場的情況下，才能確認來自不確定税務立場的税收優惠。財務報表中確認的此類職位的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大 福利為基礎進行計量。第740-10-25節還 提供了關於所得税的取消確認、分類、利息和處罰的指導意見，並要求在過渡期進行會計處理， 要求增加披露。

資產和負債計税基礎之間的暫時性差異 的估計未來税收影響在隨附的綜合資產負債表中報告，以及 税收抵免結轉和結轉。我們定期審核記錄在綜合資產負債表 上的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。

管理層對税法的解釋作出判斷 ，這可能會在審計中受到質疑，並導致以前的納税負債估計發生變化。此外，我們 在多個徵税轄區內運營，並在這些轄區接受審計。管理層認為，所有年份都有充足的所得税撥備 。如果按税收管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同，則可能需要額外的 免税額或沖銷準備金。

2018年3月14日，根據守則第1362(D) 節，Lollicup通過向美國國税局提交表格2553，撤銷了其S公司選舉。根據第1362(D)(1)(C)條， 在其撤銷函Lollicup上指定了其撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始。

收入確認

我們遵循FASB ASC第605-10-S99-1段進行收入確認。我們將在收入實現或可變現並賺取收入時確認收入。當滿足以下所有標準時，我們認為已實現的收入 或可實現和賺取的收入：(I)存在令人信服的安排證據，(Ii)產品已發貨或服務已提供給客户，(Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及 (Iv)可收款得到合理保證。

我們確認收入所在期間的收入成本 。如果我們因尚未召開的會議而產生收入成本，我們會將此類 金額記錄為預付費用，此類預付費用將在會議召開期間支出。

近期會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09， 在ASC 606中進行了編碼。與客户簽訂合同的收入“並取代ASC 605中的收入確認要求 ”收入確認“以及大多數特定行業的指導意見。ASC 606的核心原則是， 實體應確認收入，以反映該實體預期有權以這些商品或服務換取的對價，以反映向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。要實現這一核心原則， 實體應應用ASC 606中規定的五個步驟。實體還必須披露足夠的信息，使財務報表的用户 能夠了解與客户簽訂的合同 產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括與客户簽訂的合同的定性和定量信息、判斷中的重大判斷和變更 ，以及從成本中確認的資產以獲得或履行合同。這些規定可以使用完全追溯或修改後的追溯方法來實施，FASB已在各種更新(例如ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20和ASU 2017-05)中闡明瞭本指南。ASC 606對公共業務實體的生效日期 為2017年12月15日之後的年度報告期。所有其他實體的生效日期為2018年12月15日之後的年度報告期 。作為向新興成長型公司(EGC)提供的首次公開募股(IPO)減免的一部分，EGC可以選擇在向私營公司提供的時間表上採用 新標準。公司選擇在2018年12月15日之後的年度報告期 採用新準則，目前正在評估該準則對公司合併財務報表的影響 。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02 (主題842)，租約“。本ASU修訂了租賃會計的許多方面，包括要求承租人 將資產負債表上期限超過一年的經營性租賃確認為使用權資產和相應的 租賃負債，按租賃付款的現值計算。此ASU在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，允許提前採用。FASB隨後發佈了ASU 2018-11(主題842)，“租賃：有針對性的改進該條款在兩個重要方面對ASC 842進行了修訂，包括： (I)允許出租人在符合特定 標準的合同中按標的資產類別合併租賃和相關的非租賃組成部分，以及(Ii)通過確認留存收益期初餘額的累計影響調整，為實體提供採用新租賃指導的可選方法，而不是重述採用日期的比較期間 。對於公共業務實體，ASC 842的生效日期是2018年12月15日之後的年度報告期。 所有其他實體的生效日期是2019年12月15日之後的年度報告期。作為向新興成長型公司(EGC)提供的首次公開募股(IPO)減免的一部分，新興成長型公司(EGC)可以選擇在向私營公司提供的時間表上採用新標準。 本公司選擇在2019年12月15日之後的年度報告期採用新標準，目前正在評估該標準對本公司合併財務報表的影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13 “金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量“ 這為美國GAAP增加了一種減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型，該模型基於預期損失 而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼， 財務會計準則委員會認為這將導致更及時地確認此類損失。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務工具的信用減值模型的數量來降低美國GAAP的複雜性 。ASU 在2019年12月15日之後的財年有效，包括公共業務實體在這些財年內的過渡期 。對於所有其他實體，ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。允許從2018年12月15日之後開始提前採用，包括這些 財年內的過渡期。本公司選擇在2021年12月31日之後開始的年度報告期採用新準則，並 預計採用此ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15 (主題230)，“部分現金收付現金流量分類表”。本ASU增加或澄清了現金流量表中對某些現金收付分類的指導意見。它在2017年12月15日之後的年度期間和該年度期間內的過渡期有效，允許提前採用 。公司自2018年1月1日起採用此ASU，這對公司的財務 狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。

自2017年1月1日起，本公司預期 採用ASU 2015-11(主題330)，“簡化庫存計量“，作為其簡化計劃的一部分 。根據ASU，庫存是以“成本和可變現淨值的較低者”來衡量的，目前市場價值存在的其他選項將被取消。ASU 2015-11年度將可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格，即較難合理預測的完工、處置和運輸成本。未對當前的庫存測量指南進行其他更改 。本指導意見的採納並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13 “公允價值計量(主題820)披露框架-公允價值計量的披露要求變更 “。本指南取消了對所有 實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求。實體 不再需要披露公允價值等級的第一級和第二級之間的轉移金額和原因 ，但要求上市公司披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。某些條款是前瞻性適用的，而其他條款是追溯適用的。從2019年12月15日開始，此ASU 在財年和這些財年的過渡期內對所有實體有效。 允許提前採用。本公司預計採用此ASU不會對合並財務報表產生實質性影響 。

生意場

我公司

我們是一家快速發展的製造商和 主要用於餐館和餐飲服務環境的一次性環保產品的分銷商。 我們為餐飲服務行業提供廣泛的產品，包括食品包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、 餐具和吸管。我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供選擇。我們的Karat Earth ®系列為越來越關注可持續性問題的客户提供了更多環保選擇。 除了製造和分銷，我們還為客户提供定製的解決方案，包括新產品開發、 設計、印刷和物流服務。我們的目標是成為滿足客户所有食品包裝 和一次性產品需求的單一來源供應商。

我們的客户包括各種 全國和地區知名連鎖餐廳。我們還向較小的連鎖店和企業提供產品，包括精品咖啡館、泡泡茶咖啡館、披薩店和冷凍酸奶店。隨着我們製造能力和足跡的擴大， 我們也開始向全國和地區超市以及便利店供應產品。在截至2018年12月31日的年度中，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。我們在餐飲服務 行業的強大品牌認知度，以及我們分銷網絡的規模和範圍，為我們提供了顯著的優勢，使我們能夠 獲得新客户並增加與現有客户的業務。我們相信，與競爭對手相比，我們的製造能力 和全球採購產品的能力使我們成為具有差異化和成本效益的高質量 產品供應商。

我們力求通過及時、經濟高效地提供高質量的產品，為客户提供最高水平的客户服務。我們從戰略角度 運營我們的業務，並擁有廣泛的靈活性，為我們的大客户和小客户提供成功運營和發展業務所需的廣泛產品 。除了傳統的採購渠道外，為了給我們的客户提供更多的靈活性和便利性，我們進行了大量投資，建立和發展了我們的電子商務分銷渠道www.lollicupstore.com。

我們目前在加利福尼亞州奇諾經營着一個約30萬平方英尺的製造設施、配送和配送中心。由於產能限制和 持續增長的需求，2019年第一季度，我們在德克薩斯州羅克沃爾開設了第二個約500,000平方英尺的製造、配送和實施中心。我們相信，一旦我們位於德克薩斯州羅克沃爾的工廠在2019年底全面投入運營，我們將顯著提高我們的製造能力，降低運輸成本，並擴大我們的 地理足跡。此外，我們還在新澤西州的Avenel、華盛頓州的Sumner和南卡羅來納州的Summerville運營另外三個配送中心。我們還預計於2020年在新澤西州布蘭奇堡開設約19萬平方英尺的配送和配送中心 。我們的配送和配送中心位於戰略位置，靠近主要人口中心，包括洛杉磯、達拉斯、紐約和西雅圖大都市區。

我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，名為Lollicup USA Inc.，是加州的一家公司，簡稱Lollicup。最初，我們的業務重點是在全國範圍內建立、特許經營和許可泡泡茶專賣店。我們的業務被認為是北美泡茶業務的先驅 ，我們的業務從2000年的一家Lollicup Tea Café門店迅速增長到2006年的60多家 門店。為了確保我們所有門店的一致性，我們在2004年將重點擴大到包括為泡泡茶行業分銷 供應。2013年，我們將零售泡泡茶業務出售給了Lollicup的某些股東。 2014年，由於整個餐飲服務行業對我們的包裝產品的需求不斷增長，我們開始在奇諾工廠生產我們的Karat品牌產品 。卡拉特包裝公司成立於2018年9月，作為Lollicup的控股公司 。

競爭優勢

我們相信以下優勢從根本上 使我們有別於競爭對手，並推動我們取得成功：

增長戰略

我們計劃通過幾個關鍵計劃繼續有機地增長我們的 業務及其盈利能力。通過以下計劃，我們的目標是成為滿足餐廳和餐飲服務客户所有食品包裝和一次性需求的領先 單一來源提供商：

我們的產業

一次性食品包裝業規模很大，而且還在不斷增長。根據Coherent Market Insights的數據，2017年全球一次性餐飲產品市場為567億美元。 他們估計，到2025年，該市場將增長到781億美元，複合年增長率為3.6%。一次性餐飲服務產品的主要類別 包括食品包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、餐巾紙和袋子。 產品的廣度和範圍反映在行業參與者的多樣性中，這些參與者從大型國際企業集團到較小的地區性和利基公司。因此，該行業由大量公司代表 ，並且仍然高度分散。同樣，一次性食品包裝行業的最終客户在構成上也同樣多樣化。 作為我們產品的主要購買者的餐廳和餐飲服務類別包括快餐店(QSR)、休閒快餐店、便利店、特色飲料店、休閒餐飲，以及越來越多的高級休閒和家庭餐飲 餐廳。

由於近年來出現的幾個關鍵因素，該行業目前正在經歷一段既是增長又是轉型的時期 。其中包括不斷增長的外賣和外賣市場 ；主要是由於公眾環保意識日益增強而出臺的新政府法規；以及食品包裝業內部不斷加強的整合。我們相信，由於我們以客户為中心的方針、對環保產品的承諾以及我們 業務模式的靈活性，我們將受益於這些 市場趨勢的延續。

送餐和外賣

隨着在家就餐和移動性電子商務的發展趨勢，外賣和外賣目前正在經歷快速增長。Statista估計 在線外賣市場將在2019年達到210億美元以上，到2023年將增長到290億美元，複合年增長率為8.5% 。據估計，51%的美國人使用送餐服務，26%的人每週至少叫一次外賣或送貨。這一增長在很大程度上是由GrubHub，Inc.，Uber Eats，DoorDash， Seamless和PostMates等電商公司推動的。為了從這一日益增長的市場趨勢中獲益，餐飲服務機構正在積極嘗試 提供可與餐廳內體驗相媲美的高質量家庭用餐客户體驗。這項工作的核心 是食品質量和整體展示，其中食品包裝起着非常關鍵的作用。餐廳正在尋求開發高品質、定製的一次性餐具，不僅能提供最新鮮、最好的美食體驗，而且還能提供優質的、品牌的在家用餐體驗。 這些餐具不僅能提供最新鮮、最好的餐飲體驗，而且還能提供優質的、品牌的在家用餐體驗。

政府規章

有關一次性 產品的環境問題廣泛地導致了一些特定於餐飲服務行業的重大變化，包括適用於我們客户的法規 。州和地方政府一直在積極立法，禁止某些類型的最終產品以及某些用於製造的原材料的使用。2018年9月，加利福尼亞州實施了 立法，從2019年1月1日起嚴格限制全方位服務餐廳使用塑料吸管。全國各地的地方政府和市政當局也頒佈了類似的立法 。除了塑料吸管，2018年7月，西雅圖市禁止所有餐飲服務企業使用塑料餐具。此外，許多地方立法禁止使用一次性聚苯乙烯泡沫塑料產品 。這包括紐約市，該市對一次性使用聚苯乙烯泡沫塑料的禁令 將於2019年1月生效。由於這些變化(預計將擴大範圍和地域)，食品服務機構 正在尋找由可生物降解材料和其他環境友好型 選項製成的替代產品選項。

此外，美國聯邦政府不斷演變的對外貿易政策 導致對一些進口的餐飲服務一次性產品徵收關税，包括從中國進口的產品。為了避免由此導致的更高的產品成本，許多國內採購商可能會尋求建立替代分銷渠道，並從美國製造商或其他非關税國家採購產品。

行業整合

在過去的幾年中，該行業發生了重大整合 。這在一定程度上是由於規模更大、更成熟的公司尋求通過擴大產品供應來實現 增長並保持盈利能力。就像食品包裝行業中常見的那樣， 較大的公司通常通過收購老牌公司來擴大其產品組合，而不是從頭開始 建立新的產品類別。隨着整合的進行，現有客户經常會發現自己面臨產品供應變化、停產、價格上漲、支持人員流動以及其他潛在的與過渡相關的問題 。這些問題可能會對客户的業務造成極大的破壞，因此，客户通常會尋找其他 穩定和更可靠的產品採購渠道。

我們的產品

我們提供多種高質量、高性價比的食品包裝產品和一次性產品。我們與客户密切合作開發產品，以滿足其個別企業的獨特需求 。這包括開發既在視覺上吸引人又能提供儘可能好的食品質量和新鮮度的容器和食品儲存物品。此外，我們還可以定製打印或貼標籤我們的許多產品 ，以幫助我們的客户品牌其客户的在家用餐體驗。我們產品的主要類別 包括：

喀拉特地球

Karat Earth®是我們的專業環保產品系列 ，由符合道德標準的可再生資源製成。我們從未在任何卡拉特產品中使用過聚苯乙烯泡沫塑料 。Karat Earth®系列產品包括食品容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。 客户可以訂購以其品牌為特色的純印刷或定製印刷的產品。

我們的Karat Earth®產品是雪松 Grove認證和生物可降解產品協會(BPI)認證的堆肥。Karat Earth®塑料產品由來自NatureWorks Ingeo PLA的聚乳酸(PLA)製成 。Ingeo PLA是一種非石油基生物聚合物，由植物糖製造 。由於其材料組成，Ingeo PLA不揮發，無毒，焚燒後無氣味。

我們打算投資於我們的Karat Earth®系列的研發 ，以顯著擴展我們的產品供應，以滿足我們客户的需求和不斷變化的監管格局 。

我們的設施

我們的總部、製造設施和配送中心位於我們的客户及其餐廳和餐飲服務場所附近。從戰略上講，我們的設施 靠近主要人口中心，包括洛杉磯、達拉斯、紐約和西雅圖大都市區。這 可為這些人口較多地區的客户提供快速交貨服務。

奇諾總部和設施

我們租用位於加州奇諾金博爾大道6185號的主要行政和行政辦公室，郵編：91708。

在同一地點，我們運營着一個約30萬平方英尺的製造、倉庫存儲和配送設施。該製造廠一週七天、每天24小時運行，擁有最先進的機械設備，包括Reifenhauser擠出機和Illig熱成型機。工廠擁有四臺定製印刷機、五臺熱成型機、八臺紙杯成型機、一臺切紙機 和三臺模切機。

羅克沃爾設施

由於製造能力的限制， 我們最近在德克薩斯州羅克沃爾開設了一家約500,000平方英尺的製造、倉庫存儲和配送設施。 我們從Global Wells Investment Group LLC租用該設施。Global Wells Investment Group LLC是一家由我們的一名股東控制的實體， 我們擁有該公司的股權，如“某些關係和關聯方交易”中進一步描述的那樣。我們預計 該設施將於2019年底全面投入運營。該設施不僅將顯著提高我們的製造能力 ，還將加強我們的分銷和覆蓋範圍。

到2019年底，羅克沃爾工廠 將一週七天、每天24小時運行。它將採用最先進的機械設備，包括兩臺Reifenhauser擠出機和Illig熱成型機、十臺紙杯成型機、一臺切紙機和一臺定製印刷機。

更多配送中心

我們還在南卡羅來納州薩默維爾運營一個約63,000 平方英尺的倉庫存儲和配送設施，在華盛頓州薩姆納運營一個約46,000平方英尺倉庫存儲和配送設施，在新澤西州阿韋納爾運營一個約40,000平方英尺倉庫存儲和配送設施 。此外，我們預計2020年將在新澤西州布蘭奇堡開設一個約190,000平方英尺的配送和履行中心 。

我們的分銷網絡

我們向全美約 5000名客户銷售和分銷我們的產品。我們與各種規模的餐飲服務機構合作，我們的客户範圍從大型跨國連鎖餐廳到地區性和較小的連鎖機構。我們的客户可從我們廣泛的 產品中受益，該產品允許他們從單一來源的 供應商處購買所有一次性商品，從而簡化他們的採購流程。我們還將我們的產品直接銷售給領先的餐飲供應公司，這些公司將產品分銷給國際上廣泛的 餐飲服務機構。我們不斷壯大的銷售隊伍與客户密切合作，為客户量身定做最佳的產品組合 ，以滿足其業務的獨特需求。我們打算繼續在全國範圍內招聘更多銷售人員，以 擴大我們的銷售範圍，擴大地理覆蓋範圍，並增加我們對食品服務行業不同細分市場的滲透率 。

我們與客户密切合作， 為其業務定製最佳物流和供應鏈解決方案。我們建立了靈活的分銷系統， 允許我們的客户根據其業務的實時需求及時訂購和接收產品。除了定期安排的送貨間隔之外，我們的客户還可以通過電話、傳真、 電子郵件或通過我們的在線電子商務平臺www.lollicupstore.com訂購和安排產品的送貨時間。我們的地區倉庫和配送中心 使我們能夠及時將產品送到全美的主要人口中心。根據我們 客户的需求，最終產品將通過快遞包裹遞送或通過 我們公司僱傭的送貨司機送貨到他們的商店或附屬配送中心。

電子商務平臺

2004年，我們在www.lollicupstore.com上建立了我們的電子商務平臺 ，為我們的客户提供了一個額外的渠道來購買我們的產品。我們的電子商務網站 主要由我們的中小型客户使用，它提供了我們所有的產品供在線採購。 通過該網站，我們的客户可以快速方便地購買產品和安排發貨。該網站還 允許我們向客户提供每日特價和銷售折扣，以推動銷售增長。此外，該網站使 我們能夠向我們的客户交叉營銷他們可能在其他地方購買的其他產品。2018財年，我們在線 平臺的收入約佔我們收入的6%。我們將繼續開發和投資這一平臺，我們 預計該平臺將佔我們總收入的百分比增加。

我們的公司結構

以下是組織結構圖 ，其中標識了本公司及其合併實體：

有關Lollicup和Global Wells之間的協議的説明，請參閲“某些關係 和關聯方交易”。

知識產權

我們的知識產權組合包括 16個有效商標，包括Lollicup、Karat、Karat Earth®和Strawless，以及5個註冊版權。

員工

截至2019年3月31日，我們有467名全職員工 。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有與勞工相關的停工 ，我們相信我們與員工的關係很好。

最新發展動態

2019年5月，該公司將其信用額度的到期日 延長至2021年5月，並將最高借款能力從 25,000,000美元提高到30,000,000美元。

2019年6月，本公司與一家金融機構簽訂了一項 貸款協議，規定提供3,000,000美元的定期貸款，於2024年12月到期。貸款 以公司幾乎所有資產的留置權作為擔保。

2019年7月，我們與Global Wells簽訂了一項任務 並承擔了獎勵金，由此Global Wells將獎勵獎助金分配給了2018年7月1日生效。 這些獎勵金是由RedC支付給我們的，與Global Wells收購Rockwall設施有關。

法律程序

我們不時地參與各種 法律程序。雖然不能作出保證，但我們不相信我們目前懸而未決的任何訴訟程序會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

企業信息

我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，隨後成立為Lollicup USA Inc.，一家加州公司，或Lollicup。2018年9月，我們在特拉華州註冊成立了Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup、於先生和程先生以及Lollicup的其他股東(統稱為Lollicup股東)簽訂了換股協議和 重組計劃，根據該計劃，Lollicup股東將其持有的Lollicup普通股股份交換為同等數量的公司普通股 ，從而Lollicup成為Lollicup的全資股東。我們的主要執行和行政辦公室位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號，郵編：91708，電話是(626965-8882)。 我們的網站地址是www.karatpack aging.com.有關我們的某些歷史信息，請參閲合併財務報表的附註1 。

我們是《1934年證券交易法》(修訂後)或《交易法》中所定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用 較小的報告公司可獲得的某些規模披露。

管理

我們的董事會和高級管理人員

行政人員和董事

以下是截至2019年8月2日擔任我們 首席執行官和董事的人員的姓名、 年齡、職位和業務經驗的簡要總結。

餘家傑(Alan Yu)Lollicup是Lollicup的聯合創始人，也是我們的 董事長兼首席執行官。俞敏洪曾就讀於加州大學洛杉磯分校(University of California，Los Angeles)。我們相信，俞敏洪先生作為我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官 以及我們兩個最大的股東之一所帶來的視角和經驗，有資格 在我們的董事會任職。

彼得·李於2018年10月加入公司，擔任臨時首席財務官 。李先生是註冊會計師，也是PJ Tech LLP的創始人和管理合夥人，PJ Tech LLP是一家審計、財務和會計服務提供商 。在2018年創立PJ Tech之前，他是RSM US LLP的審計合夥人，在為公司提供各種會計和融資方面的諮詢方面擁有超過 20年的經驗。Peter擁有加州州立大學長灘工商管理學院的會計學學士學位 。

馬文 程Lollicup是Lollicup的聯合創始人，是我們的副總裁-製造、祕書和總監。程先生擁有洛杉磯加州州立大學商學學士學位。我們相信程先生有資格在我們的董事會中任職 ，因為他作為我們的聯合創始人兼副總裁兼製造和 祕書，以及我們兩個最大的股東之一所帶來的視角和經驗。

喬安妮·王(Joanne Wang)2003年加入Lollicup ，並於2018年12月被任命為首席運營官。作為首席運營官，王女士幫助建立我們的定價結構和銷售培訓指導。在加入本公司之前，王女士的職業生涯始於電信業，此前 曾在Premiere Telemedia，Inc.和Pincity.com擔任銷售和營銷副總裁。王女士擁有洛杉磯加州州立大學(California State University，Los Angeles)圖形設計和視覺傳播專業的學士學位。

保羅·Y·陳(Paul Y.Chen)於2019年1月加入我們的 董事會。陳先生是一名執業會計師，也是陳凡會計師事務所的管理合夥人兼首席執行官。 陳和範會計師事務所專門為美國商業實體提供財務審計、諮詢和所得税合規服務，其中許多實體都隸屬於在環太平洋地區擁有核心業務的跨國集團。陳先生擁有30多年的公共會計經驗，服務行業包括分銷、物業管理、銀行、製造、生物技術和研發服務。在1999年加入陳凡會計師事務所之前，陳先生曾在德勤擔任審計師和税務經理。他是多個社區組織的積極參與者，目前在南加州多個社區商會和非營利組織的董事會任職，包括社區發展金融機構Genesis LA Economic Growth Corporation的審計和財務委員會成員。陳先生在南加州大學獲得工商管理碩士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得理科學士學位。我們認為，根據陳先生在上市公司會計方面的豐富經驗，他有資格擔任我們 董事會的成員。

前夜日元於2019年1月加入我們的董事會 。甄子丹是鑽石濕巾國際公司(Diamond Wipes International，Inc.)的創始人、共同所有者和首席執行官。鑽石濕巾國際公司是一家總部位於加利福尼亞州奇諾的濕巾製造商，由她於2000年創立。嚴女士是100英里俱樂部(100英里Club®)的董事會成員，這是一個草根非營利性組織，致力於在全國範圍內通過體育活動幫助兒童和家庭實現健康的生活方式。甄子丹還曾擔任亞太社區基金(APCF)董事會成員，致力於支持小型組織和培養少數族裔社區未來的領導人。嚴女士擁有紐約理工學院管理信息系統碩士學位。我們認為，基於嚴女士作為加州一家制造公司首席執行官和創始人的視角和 經驗，她有資格擔任我們的董事會成員。

埃裏克·陳(Eric Chen)於2019年1月加入我們的 董事會。陳先生是埃裏克·K·陳律師事務所(Eric K.Chen)的創始人，該事務所是他於1995年創立的。陳先生的專業經驗主要集中在人身傷害法、商業訴訟和國際公司法方面。陳先生協助美國和中國公司尋找合資企業和併購合作伙伴。此外，陳先生還擔任過加州鍼灸醫學會(CAMA)、加州鍼灸與東方醫學會(CAAOM)以及鍼灸與東方醫學會理事會(CAOMA)的法律顧問。陳先生是內華達州華人專業人士和商業協會的聯合創始人和副會長 。陳先生擁有西南大學法學院法學博士學位。我們認為，根據陳先生作為熟悉國際交易的商業訴訟律師的經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

與PJ Tech LLP簽訂服務協議

2018年6月15日，我們與PJ Tech LLP(簡稱PJ Tech)簽訂了 服務協議(“服務協議”)，有效期為2018年6月15日至2018年12月31日。根據服務協議，PJ Tech同意向公司提供(I)會計和幾項與公司首次公開募股(IPO)相關的 財務和諮詢諮詢服務，包括起草財務報表和 協助和準備證券交易委員會(SEC)文件，以及(Ii)Peter Lee擔任我們的臨時首席財務官的服務， 代價高達12萬美元。李先生是PJ Tech的聯合創始人和所有者。在截至2018年12月31日的一年中，我們 向PJ Tech支付了167,000美元。截至2018年12月31日止年度內，並無直接向李先生支付補償。2019年1月1日，按相同條款續簽了服務協議，將期限延長至2019年4月30日，但需 追加延期。2019年5月1日，服務協議按相同條款續簽，將期限延長至2019年6月30日 。於2019年7月1日，吾等訂立了一份首席財務官協議，透過提交 公司截至2019年12月31日止財政年度的Form 10-K年報而生效，據此(I)李先生將提供臨時 首席財務官服務，及(Ii)PJ Tech將繼續向本公司提供一般財務及會計諮詢服務 。

董事會組成和風險監督

我們的董事會目前由五名成員 組成。根據納斯達克全球市場的獨立董事準則，我們有三名董事是獨立的。 本公司的註冊證書及將於本次發售完成後生效的章程規定，本公司的 名董事人數至少為一名，並將不時由本公司董事會決議確定。 我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面 監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險 。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理 。我們的審計委員會負責監督與會計事項和財務報告相關的風險管理 。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們 與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會都負責 評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會會定期通過 委員會成員的討論瞭解此類風險。我們的董事會認為，它對風險監督職能的管理 沒有影響我們董事會的領導結構。

董事獨立性

我們已申請普通股 在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“KRAT”。根據納斯達克全球市場的規則，獨立董事 必須在本次發行完成後的指定時間內在上市公司董事會中佔多數。 此外，納斯達克全球市場的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的 審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都必須獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準 。根據納斯達克全球市場的規則，董事 只有在該公司董事會認為該 人在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。

根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為該上市公司或其任何子公司的關聯人。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員不得以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份以外的身份：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；或(2)作為上市公司或其任何子公司的關聯人。

2019年1月，我們的董事會對董事會的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了 審查，並考慮是否有任何 董事與我們有實質性關係，從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力 。根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會認定，我們的非僱員 董事在履行董事職責時，沒有任何關係會干擾獨立判斷的行使 ，並且這些非僱員董事中的每一位都是根據納斯達克全球市場規則 所定義的“獨立”的董事。 根據納斯達克全球市場的規則 ，我們的董事會已經確定，我們的非僱員董事中沒有任何一種關係會干擾履行董事職責的獨立判斷。 根據納斯達克全球市場的規則 ，這些非僱員董事都是“獨立的”。2019年1月，我們的董事會還決定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會分別由Eve Y.Y.Chen和Eric Chen組成，他們 符合適用的SEC規則和納斯達克全球市場規則建立的這些委員會的獨立性標準。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們之間的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的受益 所有權。

董事會領導結構

我們的首席執行官於先生也是我們的董事會主席。我們的董事會認為，目前，讓我們的首席執行官兼董事會主席為我們提供了最佳的有效領導，符合我們和我們股東的最佳 利益。餘先生是本公司的聯合創辦人，本公司董事會認為，餘先生在本行業 年的管理經驗，以及他對本公司業務、運營和戰略的廣泛理解 使他完全有資格擔任本公司董事長。

2019年1月，我們的董事會任命 Paul Y.Chen為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，Paul Y.Chen將主持我們的獨立董事的定期會議 ，擔任我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並 履行我們的董事會可能以其他方式決定和授權的額外職責。

董事會委員會

我們董事會有審計委員會， 薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責 如下。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Paul{br]Y.Chen，Eve Y.Yen和Eric Chen，他們都是我們董事會的非僱員和獨立成員。我們的 審計委員會主席Paul Chen先生是我們的審計委員會財務專家，因為該術語是根據SEC 實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的規則定義的，並且擁有 納斯達克全球市場規則定義的財務經驗。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並 協助我們的董事會監控我們的財務系統。我們的審計主席根據書面章程運作，該章程 明確了其職責，並滿足納斯達克全球市場適用的上市標準。我們的董事會 已確定，就審計委員會而言，Yen Eve、Paul Y.Chen和Eric Chen都是獨立的，因為該術語在SEC規則和適用的Nasdaq規則中有定義，並且在財務和審計方面有足夠的知識 可以在審計委員會任職。

我們的審計委員會將：

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是 甄子丹、陳茂波和陳瑞克。嚴女士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會 監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會根據書面章程運作， 明確其職責，並滿足納斯達克全球市場適用的上市標準。薪酬 委員會將：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司 治理委員會的成員是甄子丹、陳茂波和陳瑞克。陳瑞克先生是我們提名委員會和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會 審核和推薦董事選舉的被提名人。我們的提名和公司治理委員會根據 書面章程運作，該章程明確了其職責，並滿足納斯達克全球市場適用的上市標準 。提名和公司治理委員會將：

我們的董事會可能會不定期 成立其他委員會。

董事薪酬

截至2018年12月31日的財年，我們的三名 獨立董事沒有獲得任何薪酬。此外，我們的兩名執行 董事在截至2018年12月31日的財年擔任董事期間沒有獲得任何補償。在我們的獨立董事於2019年1月被任命為 董事會成員後不久，他們每人獲得了5000份購買我們普通股的期權，這些普通股將在本次發行結束一週年時全部授予 。薪酬委員會可根據個別董事對本公司的貢獻，向董事 授予額外的股權獎勵。

商業行為和道德準則

2019年2月，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則 ，其中包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則 自注冊説明書生效之日起生效，本招股説明書是註冊説明書的組成部分 。在此次發行之後，代碼的副本將在我們網站的投資者部分張貼。我們的商業行為和道德準則的修訂或豁免 將在修訂或豁免之日起四個工作日內在我們的網站www.karatPackaging.com上提供。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員是 甄子丹、陳茂波和陳瑞克。我們薪酬委員會的任何成員都不是我們公司的高管或員工。 我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員 。 請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。 任何實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會)。 請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”的部分

責任限制及彌償事宜

我們的公司證書和章程 在特拉華州總公司法律(DGCL)允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不應因違反董事的受託責任而對我們或 我們的股東承擔個人責任，如果DGCL被修訂以授權公司 採取行動進一步限制董事的個人責任，則我們董事的責任應限制在DGCL允許的最大 範圍內。

在DGCL的許可下，我們已與我們的每位董事和某些高級職員簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們 賠償他們因其董事或高級職員身份而可能產生的某些責任。我們維持保險 ，根據這些保單，我們的董事和高級管理人員在這些保單的限制範圍內， 為他們作為或曾經是董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或訴訟的當事人而承擔的與辯護相關的某些費用和可能施加的某些責任 投保。無論我們是否有權根據DGCL條款 賠償此人的此類責任， 這些保單提供的保險可能適用。

我們相信，這些條款和協議 對於吸引和留住合格人員擔任我們的高級管理人員和董事是必要的。目前，我們沒有涉及需要或允許賠償的董事或高級管理人員的未決訴訟 或訴訟程序，我們也不知道有任何 威脅訴訟或訴訟程序可能導致索賠。

執行董事薪酬

截至2019年3月31日，我們任命的高管 包括我們的兩位創始人，我們的首席執行官Alan Yu和我們的製造副總裁兼祕書Marvin Cheng，我們的臨時首席財務官Peter Lee和我們的首席運營官Joanne Wang。

薪酬彙總表

下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內授予、 獲得或支付給我們所有四位指定高管的所有薪酬。

與我們指定的行政人員的聘用安排

我們打算簽訂書面聘書 ，列出除李先生以外的每位指定高管的聘用條款和條件，如下所述 。這些協議規定可以隨意僱用。此外，我們任命的每位高管都簽署了我們的標準 格式的機密信息、發明轉讓和仲裁協議。

董事薪酬

截至2018年12月31日的財年，我們的三名獨立 董事或兩名執行董事沒有獲得任何補償。

股權補償計劃

在2019年1月之前，我們沒有股權薪酬計劃 。以下是我們於2019年1月採用的薪酬計劃的説明。

概述

我們的董事會已經批准了Karat 包裝公司股票激勵計劃(“該計劃”)，根據該計劃，公司可以發行最多2,000,000股 普通股。本計劃的主要目的是吸引、留住、獎勵和激勵某些個人，為他們提供獲得或增加公司所有權權益的機會，並激勵他們為我們的成長和成功付出最大努力，以加強這些個人和 股東之間的利益互補性。(br}該計劃的主要目的是為了吸引、留住、獎勵和激勵某些個人獲得或增加公司的所有權權益，並激勵他們為公司的成長和成功付出最大努力，從而加強這些個人與 股東之間的利益互補性。

以下討論總結了本計劃的材料 條款。本討論並不完整，僅通過參考本計劃的全文 進行限定，該計劃作為本信息聲明的一部分包含在註冊聲明的附件中。

行政管理

該計劃將由我們的薪酬 委員會管理。

該計劃下的所有贈款將由獎勵協議證明，該協議將在薪酬委員會認為必要或適當時納入該計劃的條款和條件 。

承保資格

該計劃規定頒發獎勵， 或獎勵，包括股票期權或期權、股票增值權或SARS、限制性股票、限制性股票單位、 或RSU、績效股票和績效單位。根據該計劃，只能向我們的 員工授予激勵性股票期權或ISO。我們的員工、顧問、董事、獨立承包商和某些承諾 成為員工的潛在員工有資格獲得本計劃下所有其他類型的獎勵，每個獎勵均稱為合格個人。

根據 計劃保留髮行的股份

根據以下所述和 標題為“控制權變更”部分的調整，根據 計劃可供發行的普通股數量將為2,000,000股。根據該計劃，根據ISO，最多可發行200萬股股票。儘管 如上所述，如果任何獎勵在行使、交付或全部歸屬之前因任何原因被取消、沒收或終止 ，則受該獎勵約束的普通股股票將可用於根據本計劃授予的未來獎勵；但條件是，受獎勵約束的任何普通股股票如果被取消以支付股票的行權價格、購買價格或任何税款或扣繳税款，將不適用於根據本計劃授予的未來獎勵。 但前提是，任何受獎勵約束的普通股股票都不能用於根據本計劃授予的未來獎勵。 如果任何獎勵被取消以支付股票的行權價格、購買價或任何税款或扣繳税款，則受該獎勵約束的普通股股票將不能用於根據本計劃授予的未來獎勵

如果 的普通股流通股因 任何資本重組、重新分類、重組、股票拆分、反向拆分、股份合併、換股、 本公司股本中應付的股票股息或其他分配或該等股份的其他增減而增加、減少或變更為不同數量或種類的股票或其他證券，委員會應作出適當和比例的調整，以： (Ii)根據該計劃可供減持的普通股的減持 的計算，(Iii)根據 向根據該計劃授予的已發行獎勵可發行普通股的數量和種類，及/或(Iv)根據 計劃授予的已發行期權或特別提款權的行使價。不得根據任何此類調整發行普通股或其他證券單位的零碎股份，任何此類調整產生的任何 部分應通過向下舍入到最接近的整股或 單位來消除。對任何ISO進行的任何調整都應根據本規範的第424節進行。

批予剩餘索償單位

2019年2月，我們向我們的主要員工發放了總計 267,000個RSU，他們每個人都與我們簽訂了限制性股票獎勵協議。從本次發售結束一週年起，RSU將授予 三期等額的年度分期付款。

授予期權

2019年2月，我們向每位獨立 董事授予5,000份期權，每位董事均與我們簽訂了股票期權協議。期權將在本次發售結束 一週年時全部授予。

控制的變化

一旦發生控制權變更(如本計劃中定義的 )，委員會可根據具體情況規定：(I)所有 獎勵均應終止，但參與者應有權在緊接控制權變更發生之前，在委員會全權酌情決定並指定的合理期限內，行使任何 獎勵，(Ii)所有獎勵均應終止，但參與者應有權獲得等同於控制權變更交易中支付的普通股每股價格 的現金支付，對於受 獎勵歸屬部分限制的股票，扣除其行使價格(如果適用)，(Iii)就公司的清算或解散而言， 獎勵應在授予的範圍內轉換為獲得清算收益的權利(如果適用)， (Iv)加速獎勵的授予如果委員會 沒有在公司控制權變更時終止或轉換獎項，則該獎項應由收購公司或後續公司(或其附屬公司)承擔，或者實質上等同的 獎項應由收購公司或其附屬公司取代。

主要股東

下表顯示了 我們所知的截至2019年8月2日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

受益所有權和所有權百分比 根據SEC規則確定。在計算一個人實益擁有的股份數量和 該人的相應百分比所有權時，2019年8月2日起60天內可行使的普通股標的期權、認股權證和可轉換工具的股份被視為已發行。 可在2019年8月2日起60天內行使的普通股標的期權、認股權證和可轉換工具的股份被視為已發行股票。就計算持有該等期權、認股權證及可轉換工具的人士、實體或集團的所有權百分比而言，該等期權、認股權證及可轉換工具的相關股份 被視為已發行股份，但在計算任何其他人士、實體或 集團的所有權百分比時， 不被視為已發行股份。據我們所知，除本表腳註中註明的情況以及適用的社區財產法另有規定外，下表所列人員對其實益擁有的我們 普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。該表基於截至2019年8月2日的已發行普通股15,190,000股 。未註明地址的個人地址為：C/o Karat Packaging Inc.，6185Kimball Ave，Chino，CA 91708。

某些關係 和關聯方交易

以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的金額超過12萬美元，我們的任何高管、董事、發起人或持有超過5%的我們股本的實益持有人已經或將擁有直接或間接的 實質性利益，但本招股説明書標題為“高管 和董事薪酬”一節中描述的薪酬安排除外。

關聯人交易政策

本次發行完成後，我們打算 採用正式的書面政策來審查、批准或批准與相關人士的交易。

證券的定向增發銷售

下表列出了我們自2018年1月1日以來向相關人士發行或在下文進一步介紹的證券的摘要 ，但本招股説明書標題為“高管和董事薪酬”一節中描述的薪酬安排 除外。有關受益所有權的説明 ，請參閲本招股説明書標題為“主要股東”的部分。

股票交易所

根據本公司、Lollicup及餘志剛、鄭馬文、Keary Global及Plutus各自(以及餘志堅、鄭志剛及Keary Global，統稱為“Lollicup股東”)於2018年9月27日訂立的換股協議及重組計劃， 我們發行15,000,000股普通股，以交換Lollicup全部已發行及已發行的股份。 於聯交所完成時，餘家傑及鄭家純均為本公司董事會成員 。根據聯交所的完成，餘家傑和鄭家純分別 擁有本公司已發行普通股的5%或以上。Keary Global由我們首席執行官Alan Yu的弟弟Jeff Yu所有，他 是我們的員工之一。Plutus擁有Global Wells的股權，Lollicup擁有後者的股權。

可轉換本票的轉換

2018年9月，Lollicup根據轉換可轉換本票向Keary Global發行了250,004股普通股 ，本金總額 為2,500,036美元，Lollicup之前向Keary Global發行了25,000股普通股，並根據Lollicup之前向Global Wells發行的本金為250,000美元的可轉換本票 向Plutus發行了25,000股普通股。

普通股定向增發

在2018年10月31日至2018年11月14日期間，我們以定向增發方式發售了總計19萬股普通股。根據中華人民共和國法律成立的Suntop控股公司(Suntop Holdings)總經理吳軍以50萬美元的收購價收購了5萬股普通股，收購價格為50萬美元。 Alan Yu和Marvin Cheng分別擁有Lollicup Franching 20%的股權。Suntop Holdings是根據中華人民共和國法律成立的公司，而Suntop又分別擁有Global Wells和Lollicup Franching的 股權。 Suntop Holdings是一家根據中華人民共和國法律成立的公司，而Suntop又分別擁有Global Wells和Lollicup Franching的 股權。

其他交易

我們已向我們的執行人員和某些非執行董事授予期權和RSU。有關這些選項的説明，請參閲標題為“高管 和董事薪酬”的章節。

我們已與董事和高管簽訂了賠償協議 。有關這些協議的説明，請參閲本招股説明書標題為“管理-責任和賠償事項的限制(br})”一節。

我們已與Keary Global和Keary International簽訂持續採購訂單 ，Keary International由Jeff Yu所有，是Keary Global的附屬公司。在截至2017年12月31日的一年中，我們從Keary Global購買了23,325,945美元，從Keary International購買了3,705,326美元。 截至2017年12月31日，我們向Keary Global和Keary International分別支付了4,151,090美元和1,697,633美元。 在截至2018年的一年中，我們從Keary Global和Keary International購買了總計21,956,000美元。

2018年3月，我們與Global Wells簽訂了一項商業租賃協議，使用位於德克薩斯州羅克沃爾的一處約500,000平方英尺的製造設施。 租期從2019年5月1日開始，至2029年4月30日結束，要求我們每月向Global Wells支付196,000美元 ，公司從2019年5月1日至2019年10月31日期間獲得6個月的免租金。此外， 我們於2019年7月與Global Wells簽訂了獎助金轉讓和承擔協議，據此Global Wells將獎勵金分配給獎勵 獎助金，自2018年7月1日起生效。這些獎勵補助金是與Global Wells 購買Rockwall設施相關的RedC支付給我們的。自2018年3月23日起，本公司合併其可變利息實體Global Wells ，本公司是該實體的主要受益者。作為此整合的結果， 公司和Global Wells之間的所有公司間交易都將被取消。

於2018年6月15日，我們與PJ Tech訂立了 服務協議(“服務協議”)，有效期為2018年6月15日至2018年12月31日。 根據服務協議，PJ Tech同意向本公司提供(I)與本公司IPO相關的會計和財務諮詢服務 ，包括起草財務報表和協助準備SEC文件， 和(Ii)Peter Lee擔任本公司臨時首席財務官的服務，以供考慮李先生是PJ Tech的聯合創始人和所有者。在截至2018年12月31日的一年中，我們向PJ Tech支付了167,000美元。2018財年沒有 直接向Lee先生付款。2019年1月1日，按相同條款續簽了服務協議 ，將期限延長至2019年4月30日，但可另行延期。2019年5月1日，服務 協議按相同條款續簽，將期限延長至2019年6月30日。於2019年7月1日，吾等訂立了一份首席財務官協議，該協議透過提交本公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告而生效，據此(I)李先生將提供臨時首席財務官服務，及(Ii)PJ Tech 將繼續向本公司提供一般財務及會計諮詢服務。

資本説明 股票

以下對我們股本的描述， 連同我們在任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們在 本招股説明書下可能提供的股本的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來股本，但我們 將在適用的招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們股本的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的 章程，它們通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中 作為註冊説明書的一部分，或可能通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受到DGCL的影響。下面的 摘要以及任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的摘要均通過參考 我們的公司註冊證書和我們的章程進行整體限定。

核定股本

我們被授權發行1億股普通股 ，每股面值0.001美元；發行1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們將被授權發行100,000,000股普通股 ，每股票面價值0.001美元。普通股持有人將有權對提交股東表決的所有事項 ，包括董事選舉，享有每股一票投票權，但對公司註冊證書的修訂 僅與一系列優先股的條款有關 除外。此外，所有提交股東表決的事項都需要持有多數股份的股東投贊成票。董事選舉將不進行累計投票 。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有 資產。普通股持有人 沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券， 普通股將沒有適用於普通股的贖回條款。

普通股持有人將有權 從本公司董事會可用於支付股息的合法資金中宣佈任何股息 ，但須遵守優先股持有人的優先權利以及本公司對普通股股息支付 的任何合同限制。除了於2019年1月1日授權派發給當時股東的股息 總額636,962.40美元，與於先生和程先生持有的股東貸款總額 $962,226.72相抵銷外，我們自成立以來一直沒有就我們的普通股支付股息，我們也不打算在可預見的未來 就我們的普通股支付股息。

我們已申請將我們的普通股 在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“KRAT”。

優先股

本公司將獲授權發行10,000,000股 股“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠可能由本公司董事會不時決定 時間。截至2019年8月2日，我們沒有任何類別的流通股。

反收購條款

一般來説，DGCL第203條禁止 在全國證券交易所上市或由2000名或更多股東 登記的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准 。“業務合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售或其他 交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份 之前的三年內， 與關聯公司和聯營公司共同擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，公司 與利益相關股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

DGCL允許公司通過在其原始公司註冊證書 (或隨後對其公司註冊證書或股東批准的章程的修訂)中明確聲明，選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄。 或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其原始公司註冊證書 (或隨後對其公司註冊證書或股東批准的章程的修訂)中明確説明這一點。本公司的註冊證書 包含明確選擇不適用DGCL第203條的條款；因此，反收購 法規不適用於本公司。

特別股東大會和書面同意的行動

根據我們的章程，我們的董事會主席、總裁和大多數董事會成員可以各自召開股東特別會議。 章程不允許任何其他人召開股東大會。我們的公司註冊證書明確 禁止股東在未經股東會議的情況下采取書面同意的行動，除非事先獲得我們董事會通過的決議的授權，或根據公司註冊證書中有關任何系列優先股持有人權利的規定或規定而作出的其他規定或規定。

以上任何方面，無論是單獨或共同實施， 都可能延遲或阻止主動收購、控制權變更或管理層變更。

某些訴訟的專屬司法管轄權

除非我們書面同意選擇 替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)針對或代表公司 提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法任何條款提出索賠的任何訴訟，(Iv)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應在法律允許的最大範圍內為特拉華州衡平法院(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下)，任何州或聯邦 法院都應是特拉華州衡平法院(或者，只有在 特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下)才是特拉華州衡平法院(或者，只有在 特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下)， 任何州或聯邦法院應在法律允許的最大範圍內為特拉華州衡平法院但是，《交易法》第27條規定，聯邦政府對 為執行交易法或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，因此，上述專有管轄權條款不適用於此類訴訟。此外，證券法 第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

儘管我們認為這些條款通過提高特拉華州法律在特定類型訴訟和訴訟中的適用一致性而使 我們受益，但這些 條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與 公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的任何個人或 實體應被視為已通知並同意 這些規定，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規 。

轉會代理和註冊處

我們資金 股票的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer LLC。

未來有資格出售的股票

根據截至2019年3月31日的流通股數量 ，本次發行完成後，普通股將為流通股。 所有這些股票都可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，但我們的“關聯公司”持有的任何股票除外，該術語在“證券法”第144條中有定義。受限證券 只有在註冊或其轉售符合根據證券法頒佈的第144條規則或另一項可獲得豁免的情況下，才有資格在公開市場出售 如下所述的註冊豁免 。在這些股份中，約有 股將有資格在本招股説明書日期後90天在公開市場出售，但在某些情況下，受規則144規定的數量、銷售方式和其他限制，以及適用於本公司大部分 普通股持有者的180天禁售期協議的限制。

規則第144條

一般而言，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的非關聯公司人士，以及擁有我們普通股限制性或非限制性 股票的任何關聯公司，都有權根據證券法第144條規定的登記豁免 在SEC出售其證券，而無需在SEC登記。

非附屬公司

在以下情況下，任何人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們關聯公司中的一員，則可以根據第144條出售無限數量的受限證券 ：

任何在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們的 附屬公司，並且持有受限證券 至少一年(包括除我們的附屬公司之外的任何先前所有人的持有期)的任何人，都將有權出售 無限數量的受限證券，而不管我們是否符合我們的《交易法》報告的最新情況。非附屬公司 轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。

聯屬

尋求出售受限證券的人員 在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司，將受到上述限制 。他們還受到額外的限制，根據這些限制，這些人將被要求遵守規則144的出售和通知條款的方式 ，並有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券數量 ：

禁售協議

我們和我們的每位董事、高級管理人員和股東 已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，除某些例外情況外，不得直接或間接：

針對非美國持有者的某些美國聯邦 税收考慮因素

以下討論適用於非美國持有人(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項，涉及他們對根據此次發行發行的普通股的所有權和處置 ，但並不旨在全面分析所有潛在的 税收影響。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國 聯邦所得税後果，以及根據美國遺產税或任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税收後果 以及任何美國聯邦非所得税後果。一般而言，非美國持有者是指我們普通股的受益所有者(對於美國聯邦所得税而言，除合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排以外)，對於 美國聯邦所得税而言：

本討論基於本準則的當前條款 、根據其頒佈的現行美國財政部法規、公佈的行政裁決和司法裁決， 所有這些條款均在本招股説明書發佈之日生效。這些法律可能會發生變化，並有不同的解釋，可能 具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果 。

本討論僅限於將本公司普通股股票作為本準則第1221節所指資本資產持有的非美國持有人 。 本討論不會針對特定非美國持有人的個人情況而涉及可能與該特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不會涉及美國遺產税或贈與税、 或任何州、地方税或非美國税種的任何方面。本討論也不考慮可能適用於 非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如 擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有人(以下特別列出的除外)、 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、 經紀商、證券、大宗商品交易商或交易商 適用替代性 最低税或醫療保險繳費税的持有人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有人，根據守則建設性 銷售條款被視為出售我們普通股的持有人，受控制的外國公司、被動外國投資公司和美國僑民，以及某些 前公民或長期居住在美國的居民。

此外，本討論不涉及 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排) 或通過此類合夥企業或此類實體或安排持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(包括 在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合作伙伴層面做出的某些決定。此類合作伙伴和合夥企業應諮詢其自己的 税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們普通股的税務後果。

不能保證美國國税局 不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就以下討論事項的美國聯邦所得税後果作出裁決 。

關於我們普通股的分配

普通股的分配(如果有的話) 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益 和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計收益 和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的 調整計税基礎。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換此類 普通股的資本收益，但須遵守下文“-出售、交換或以其他方式處置我們 普通股的收益”中所述的税收待遇。

根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國 聯邦所得税。根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超出的 預扣金額的退款或抵免，或者可以提供正確執行的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足相關證明和其他要求，以建立免除或降低 預扣税率的要求，如“-備份預扣和信息”中進一步討論的那樣敦促非美國 持有者就其根據相關所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定， 可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求， 通常免徵30%的預扣税。 申請免税，非美國持有人必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或 適用的繼任者表格)，證明紅利與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和 抵免後，按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效 關聯的收入也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下有關備份 預扣賬户和外國賬户的討論，一般而言，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票時實現的任何收益 不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個 非美國持有人報告我們普通股支付給該持有人的股息總額，以及就此類股息 扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者必須遵守特定的認證程序，以確定持有者是 非美國人(如本守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息 進行備用扣繳。美國預扣備份一般不適用於提供正確簽署的IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E或以其他方式確立豁免的非美國持有者。

信息報告和備份扣留 一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國 辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他 要求，或以其他方式確立豁免。通常情況下，信息報告和備份預扣不適用於 通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成交易的非美國持有人的處置收益的付款。 如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於 向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告 的應用諮詢其自己的税務顧問，並向他們備份預扣規則。

信息申報單的副本可 提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。 根據備份預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額都可以作為抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免，並且只要及時向美國國税局提供所需的信息，該持有者就有權獲得退款。

外國賬户

本守則一般對支付給“外國金融機構”的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税 税 ，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(可能包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息。以及具有美國所有者的外國實體的某些 帳户持有人)。位於與美國簽訂了管理這些扣繳和報告要求的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受 不同規則的約束。這項30%的美國聯邦預扣税也適用於股息和處置 我們的普通股支付給非金融外國實體的總收益，除非該實體向扣繳代理人提供證明 它沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息 。如果外國金融機構或非金融 外國實體有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述預扣税。上述預扣條款目前適用於我們普通股的股息，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入 。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。 我們鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解立法對他們在我們普通股的投資可能產生的影響 。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢 其自己的税務顧問，包括最近頒佈的任何適用法律變更的後果，以及根據任何州、當地、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税收後果。

承保

國家證券公司將擔任此次發行的主承銷商和以下指定承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了日期為2019年的 承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，購買我們普通股的股票。

承銷商承諾購買 我們提供的所有普通股(如果有)，以下描述的購買額外 股票的選擇權所涵蓋的股票除外。承銷協議規定，承銷商購買我們 普通股股票的義務受制於承銷協議中包含的條件。承銷協議副本已 存檔，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們已收到國家證券 公司的通知，它建議以本招股説明書封面上的公開發行價 直接向公眾以及作為金融行業監管機構成員的某些交易商發售我們普通股的股票。承銷商出售給此類證券交易商的任何證券將以公開發行價減去不超過每股$的出售特許權 出售。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。

本次發售中包含的任何證券 均不得直接或間接發售或出售，本招股説明書以及與發售和銷售任何普通股相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和法規。建議收到本招股説明書 的人士告知並遵守與本次發行我們的普通股和分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許或不合法的司法管轄區邀請購買本次發行中包括的任何我們的普通股 。

每一家承銷商都通知我們，它 不打算確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

承保折扣和費用

我們同意向承銷商支付相當於承銷商介紹的投資者發行總收益的7%的費用 和相當於我們介紹的投資者發行總收益的1%的費用 ，但我們介紹的投資者的總收益不得超過發行總收益的20%。下表彙總了我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金(假設最高手續費為發行價的7%)。

除了 上表中列出的折扣外，我們還同意支付承銷商最高130,000美元的律師費，以及最高20,000美元的某些 責任費用。

超額配售選擇權

除上表 所列折扣外，我們還授予承銷商一項選擇權，可在不遲於本招股説明書發佈之日起30天內行使。 可按本招股説明書首頁規定的公開發行價，再購買本次發行中堅定承諾的普通股最多15%的股份，減去承銷折扣。承銷商可以僅行使選擇權 來彌補與本次發行相關的超額配售(如果有)。如果根據超額配售選擇權購買我們普通股的任何額外股份 ，承銷商將按照與在此發售其他普通股相同的條款 提供這些額外普通股。

上市發行價的確定

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“KRAT”。為了滿足在該交易所上市的要求， 承銷商已承諾向該交易所要求的最低數量的實益所有者出售最低數量的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。我們的主承銷商國家證券公司沒有義務在我們的證券上做市 ，即使它選擇做市，也可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和 任何承銷商都不能保證我們證券交易市場的活躍和流動性將會發展起來，或者，如果發展起來， 也不能保證這個市場會持續下去。

本招股説明書所發行股票的公開發行價 由我們與承銷商協商確定。確定股票公開發行價時考慮的因素包括：

本招股説明書封面上的發行價 不應被視為股票實際價值的指示。交易開始後，我們的股票價格將因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證股票可以在公開發行價格或更高的水平上轉售。 我們的股票價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。 我們不能向您保證股票可以在公開發行價或更高的價格上轉售。

禁售協議

我們、我們的高管和董事以及我們普通股的每位持有人已同意，在本招股説明書發佈之日起六個月內，未經國家證券公司的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為或可交換的普通股或可行使為普通股的證券，但具體情況除外。 未經國家證券公司書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券。具體地説，除某些有限的 例外情況外，這些人員已同意不直接或間接：

本鎖定條款適用於普通股 以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有的普通股或以後獲得的 普通股，或者執行協議的人以後獲得 處置權的普通股。

賠償

我們已同意賠償承銷商 的某些責任，包括《證券法》規定的因本招股説明書(本招股説明書所包含的註冊説明書)的重大錯誤陳述或遺漏而導致的損失或索賠的責任，可能用於此次發行以及與本次發行相關的任何營銷材料的某些免費 招股説明書，以及 為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

空頭頭寸和罰金出價

承銷商可以從事超額配售、 銀團覆蓋交易和懲罰性投標或購買，目的是掛鈎、確定或維持 普通股的價格，根據《交易法》規定的M規則，承銷商可以進行超額配售、 銀團交易和懲罰性出價或購買，目的是盯住、固定或維持普通股的價格。

這些涵蓋交易和處罰的辛迪加 投標可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股市場價格的下跌 。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。這些交易可能在納斯達克全球市場進行，如果開始，可能隨時終止 。

我們和承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測 。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易 或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

電子配送

電子格式的招股説明書可在互聯網網站或承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務上 獲取。在這些 案例中，潛在投資者可以在線查看產品條款。除電子格式的招股説明書外， 承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是 招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或 承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商對與此次發行相關的 賠償僅限於上述條款中所述的費用和開支。承保折扣和費用.”

其他關係

承銷商及其某些附屬公司 是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。承銷商及其某些附屬公司未來可能會在與我們及其附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此將來可能會收取慣例費用、 佣金和費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的 賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的 關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的 研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

特此提供的普通股的有效性 將由加利福尼亞州洛杉磯的Akerman LLP為我們傳遞。紐約McGuireWoods LLP將為承銷商 傳遞某些法律事務。

專家

本招股説明書和註冊説明書 中包含的截至2018年12月31日和截至2017年12月31日的財政年度的合併財務報表 是依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告(合併財務報表的報告 包含關於本公司作為 持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)在本招股説明書和註冊説明書中以審計和會計專家的身份提供的。 是獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告(關於合併財務報表的報告 包含關於本公司作為 持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)。

在這裏您可以找到更多 信息

我們已根據證券法向委員會提交了表格S-1中關於在此發售的股票的登記 聲明。作為此類 註冊聲明的一部分，本招股説明書省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。 有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和附件 和時間表。

作為此次發行的結果，我們將 受制於《交易所法案》的信息和報告要求，並根據該法，我們將定期向證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將通過證券交易委員會的網站 獲得，網址為Www.sec.gov。我們還在www.karatpack aging.com上維護了一個網站。 本次發行結束後，您可以在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費訪問我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交的對這些報告的修訂。 這些材料以電子方式提交給或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問這些材料。 這些材料以電子方式提交給或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取這些材料

卡拉特包裝公司。

合併財務報表索引

簡明的 合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

簡明的 合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。