Blueprint

附件 3.2

附則

共個個

卡拉特包裝公司。

(以下簡稱公司)

採用 2018年9月25日

第一篇

辦公室

1.01 註冊辦事處。公司的註冊辦事處應固定在公司註冊證書中。

1.02 其他辦公室。公司還可以設有一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會可能不時決定或公司業務可能要求的其他一個或多個地點(無論是在特拉華州境內還是之外)，除非法律另有要求。

第二篇

股東大會

2.01 年會。為選舉董事和處理可能適當提交會議的其他事務而召開的年度股東大會應在董事會決定的時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。

2.02 股東特別會議。董事長、總裁或董事會多數成員經書面請求，有權隨時召開股東特別會議。股東特別會議不得由其他人召開。

2.03 會議通知。每當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間(以及可被視為股東和代理人可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式，如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果有在特別會議的情況下，指召開會議的目的。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過 (60)天發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在任何特別會議上處理的事務應限於通知股東通知中規定的目的。

2.04 有權投票的股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單 (但如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10) 天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)。按字母順序排列，顯示每個股東的地址和在中登記的股票數量以及每個股東的名稱。該名單應在會議前至少十(10)天開放給與會議相關的任何股東審查，條件是：(I)在合理可訪問的電子網絡上訪問該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要營業地點提供。(Ii)在會議召開前至少十(10)天，股東可在會議前至少十(10)天在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供或(Ii)在公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議期間的時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由任何出席的股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單也應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應隨會議的通知一起提供。除法律另有規定外, 對於誰是有權檢查第2.04節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東，股票分類賬應是唯一的證據。

2.05 確定記錄股東的確定日期。

(A)為使公司可以確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，記錄日期不得超過六十(60)個或少於十個(br}個記錄日期)。 (A)為了使公司可以確定有權獲得股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的日期，除非法律另有要求，不得超過六十(60)個月，也不得少於十個(br}個記錄日期如果董事會確定了一個日期，該日期也應當是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期的較後日期或該日期之前的為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的日的營業時間結束時的記錄日期，以確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期為會議通知日的前一天營業結束時的日，或者，如果放棄通知，則為會議召開日的前一天的日營業結束時的記錄日期。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定適用於會議的任何延期；但是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定在休會上有權表決的股東，在這種情況下，有權獲得休會通知的股東的記錄日期也應確定為與相同或更早的日期

(B)為了使公司可以確定有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或出於任何其他法律行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得超過此類操作前六十(60)天。未確定備案日期的，確定股東的備案日期為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(C) 除公司註冊證書另有限制外，在命令中，公司可以確定有權在沒有會議的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過日期之後的十(10)天如果董事會沒有確定有權在沒有會議的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)法律不要求董事會事先採取行動的情況下，為此目的記錄的日期應是根據適用的法律簽署的書面同意提交給公司的第一個日期，該書面同意中列出已採取或擬採取的行動的，以及(Ii)如果公司事先採取了行動，則記錄的日期應為第一個日期，其中列出已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意書將根據適用的法律提交給公司，以及(Ii)如果公司事先採取了行動為此目的，備案日期應為董事會通過採取此類先行行動的決議之日業務結束之日。

2.06 組織；主席和祕書。在股東大會上，首先提到的應被推選為董事長：總裁、董事長或副總裁。如果沒有該高級職員出席會議，會議主席應由有權在會上投票的股票的多數投票權的持有人選出，親自出席或委派代表出席。會議主席應由有權在會上投票的股票的多數股東選出名主席，親自出席或委派代表出席。祕書或在其缺席時為助理祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。

2.07 選舉檢查員。本公司可(如有法律要求)在任何股東大會前指定一名或多名選舉檢查員(除非適用法律另有要求)為本公司僱員，出席大會或其任何休會，並就會議作出書面報告。公司可指定一(1)人或多人作為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有這樣任命或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名巡視員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地忠實履行巡視員的職責。如此任命或指定的一名或多名檢查員應(一)確定公司已發行股本的股數和每股此類股份的投票權；(Ii)確定出席會議的公司的股本股份以及委託書和選票的有效性；(Iii)清點所有選票和選票；(Iv)確定並保留一段合理的時間，記錄對任何任何挑戰的處置情況和(V) 證明他們確定了出席會議的公司股本的股數，以及該檢查員對所有選票和選票的統計。此類認證和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定在公司的任何股東大會上投票的代理人和選票的有效性和計票時, 視察員可考慮適用法律允許的信息。選舉中的職位候選人不得擔任該選舉中的檢查員。

2.08 主持會議。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除與董事會通過的規章制度相牴觸的範圍外，會議主席有權利和權限召集會議，規定有關規則、規章和程序，並作出該主持人在中判斷為有利於會議正常進行的一切行為。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是由會議主席規定的，都可以包括但不限於下列內容：(一)制定會議議程或議事順序；(二)維護會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(Iii) 本公司記錄在案的股東、其正式授權的股東及其正式授權的代表或會議主持人決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；和(V)與會者提問或評論的時間限制。會議主席除了作出任何可能適合會議進行的其他決定外，如果事實證明有必要，還應確定並向會議聲明一件事情或事務沒有被適當地提交會議，如果主席應該這樣做的話, 應向會議聲明，任何該等事項或事務未經妥善提交會議，均不得辦理或考慮。

2.09 法定人數。在任何股東大會上處理事務的法定人數應至少為有權在會議上投票、親自出席或由其代表出席的股份的過半數。如果任何股東會議開幕時有法定人數出席，則出席或代表的名股東可以繼續會議事務，即使在整個會議過程中未達到法定人數也是如此。如果在指定的會議時間或之後股東可能決定的合理時間內未達到法定人數，出席或代表股東可以多數票將會議延期至固定的時間和地點，但不得處理任何其他事務。

2.10 代理人。每名有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人通過委託書代表該股東行事，但該委託書自其日期起年後不得投票或代理。如果委託書聲明該委託書不可撤銷，且僅當且僅當該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。股東可以通過親自出席會議並投票，或通過向公司的祕書遞交撤銷委託書或新的委託書(註明較晚日期)來撤銷任何不可撤銷的委託書。

2.11 投票權；投票權。除註冊證書或適用法律另有規定外，每位有權在任何股東大會上投票的股東有權就該股東持有的、對有關事項具有投票權的每股股票投一票。在任何董事選舉股東大會上，只要出席人數達到法定人數，所投的票數即足以當選。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，除非公司註冊證書、適用於公司的任何證券交易所的本章程、規則或規定，或適用的法律或適用於公司或其證券的任何規定另有規定，否則應由公司或其證券的股票投票權佔多數的股東投贊成票決定。股東大會上的投票不需要書面投票。

2.12 休會。任何年度或特別股東大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果在會議上宣佈了任何此類延期會議的時間和地點(以及遠程通信方式，如果有)，則不需要通知股東和代表股東可被視為親自出席並在該延期會議上投票的。在休會的會議上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應確定該休會通知的新記錄日期，並應向每一有權在該休會上表決的股東發出關於該休會通知的新記錄日期。

2.13 股東通知業務和提名。

(A) 股東年會。

(1) 公司董事會選舉人選的提名和股東將考慮的其他業務的提議只能(A)根據公司的會議通知(或其任何補充文件)在股東年度會議上作出。 (1) 公司董事會成員的提名和股東將考慮的其他業務的提議僅可在股東年會上作出：(A)根據公司的會議通知(或其任何補充文件)，(B)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示，或(C)由在第節規定的通知向有權在會議上投票並遵守第2.13節規定的通知程序的公司祕書遞交時為公司記錄股東的任何公司股東提交。

(2)股東根據本第2.13節第 (A)(1)段(C)條款向年會適當提出的任何提名或其他事務，必須及時以書面通知公司祕書，任何此類提議的事務(除提名選舉進入董事會的人員外)必須構成股東的正當事項為及時起見，股東的通知應不遲於第90(90)天營業結束，或不早於上一年度年會第一個週年日前的第一二十(120)日營業結束，送交公司主要執行辦公室的祕書。但是，如果年會日期在該週年紀念日之前三十(30)天或之後七十(70)天以上, 股東的通知必須在不早於股東周年大會前第一百二十(br})(120)日營業結束，且不遲於該股東周年大會前九十(90)天營業結束或本公司首次公佈該股東大會日期後第十(10)天(br})如此遞交(br}不遲於該股東周年大會前九十(90)日或本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天營業時間結束 )。在任何情況下，公開宣佈年會延期或延期都不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。該股東通知應列明：(A)股東提議提名的每位董事(I)有關該人的所有信息，在選舉競爭中的董事選舉委託書徵集中要求披露，或在每種情況下根據修訂後的《1934年證券交易法》第14(A)條披露或以其他方式要求披露的所有信息(《證券交易法》第14(A)條)(經修訂(《證券交易法》))；(B)根據經修訂的《1934年證券交易法》第14(A)條，在每一種情況下，必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息(經修訂的《1934年證券交易法》第14(A)條)。和(Ii)該人在公司的委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；(B)對於股東擬在會議前提出的任何其他業務，希望提交會議的業務的簡要説明、提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如果此類業務包括修改公司章程的提案、擬議修訂的語言)、在會議上進行此類業務的原因以及任何材料 (如果此類業務包括修改公司章程的提案)，在會議上進行此類業務的原因和任何材料 (如果此類業務包括修改公司章程的提案、擬議修訂的語言)、在會議上進行此類業務的原因以及任何材料 , 如果有的話，代表誰提出建議；以及(C) 發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)：(I) 公司帳簿上該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)由該股東及該實益擁有人實益擁有並登記在案的公司股本的類別或系列及股份數目；(Iii) 股東及該實益擁有人所代表的股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Iii) 股東及該實益擁有人所實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目股東和/或受益所有人之間或之間關於提名或提案的安排或諒解，他們各自的任何關聯公司或聯繫人，以及與上述任何一致行動的任何其他人，包括在提名的情況下，被提名人， (Iv)對任何協議、安排或諒解的描述 (包括任何衍生或空頭頭寸、利潤利益、期權、認股權證、可轉換證券)。 (Iv)任何協議、安排或諒解的描述 (包括任何衍生或空頭頭寸、利潤利益、期權、認股權證、可轉換證券、並借出或借出股份)，而截至股東通知日期已由該股東及該等實益擁有人及該等實益擁有人訂立的，不論該票據或權利是否以本公司股本股票的標的股份結算，其效果或意圖是減輕損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該等股份的投票權關於公司的證券，(V)表明股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄的持有人，並打算親自或委託代表出席會議以提出此類業務或提名, (Vi) 股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否屬於以下團體的成員：(A)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人遞交委託書和/或委託書形式，以批准或採納提案或選舉被提名人和/或(B)以其他方式向股東徵求委託書或投票，以支持該提案或提名如果有，需要在委託書或其他文件中披露，與徵集委託書相關的文件 (視情況而定)根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，提議和/或選舉選舉董事的提案和/或。第2.13節第(A)段的前述通知要求，如果股東已通知公司，則應視為股東在業務或提名方面滿足了的上述通知要求。如果股東已通知公司，則該股東應被視為滿足了第(Br)條第(A)款的上述通知要求。如果股東已通知公司，則該股東應被視為滿足了上述第(B)款(A)項的通知要求。她或其打算根據交易法頒佈的適用規則和規定在年度會議上提交提案或作出提名，該股東的提案或提名已包含在公司為該年度會議徵集委託書而準備的委託書中。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。公司可要求任何被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司董事。

(3) 儘管本第2.13節(A)(2) 第二句有相反規定，如果在本第2.13節第(A)(2)款規定的提名截止時間之後，公司董事會中擬選舉產生的董事人數增加，並且公司在上一年度年度會議一週年前至少一百(100)天沒有公佈新增董事職位的提名人選，第2.13條規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於額外董事職務的被提名人，前提是該通知應在公司首次公佈該通知的日之後的第十(10)天內遞送至公司主要執行辦公室的祕書。

(B) 股東特別會議。根據本公司的會議通知，僅可在股東特別會議上處理已提交會議的事務。

(1) 除非根據交易法頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定，否則只有按照第2.13節規定的程序提名的人才有資格在公司股東會議上當選為董事，並且只有按照規定程序提交會議的業務才能在股東大會上進行除非法律另有規定，否則會議主席有權和責任(A)根據本第2.13節規定的程序(包括代表其作出提名或提議的股東或受益的所有者，如有) 徵求提名或提議的是否(或是否屬於徵求提名或提議的團體的一部分)，並有責任(A)決定是否在會議作出或提議之前提出提名或任何業務，視具體情況而定。根據具體情況，會議主席有權和責任(A)根據本章節第2.13節規定的程序(包括股東或受益的所有者(如果有))確定是否在會議作出或提議之前提出提名或任何業務。根據具體情況，按照本第2.13條第 (A)(2)(C)(Vi)條的要求，委託代表或投票支持該股東代名人或提議，以及(B)如果任何擬議的提名或業務未按照本第2.13條的規定作出或提出，則聲明不考慮該提名或不得處理該提議的業務。除法律另有規定外，股東(或股東的合格代表)未出席公司股東大會提出提名或擬辦理的業務的，不予理睬，不得辦理此類擬辦理的業務, 儘管公司可能已收到有關此類投票的代理。就本第2.13節而言，要被視為股東的合格代表，此人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或者必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上作為代表，且該人必須出示該書面文件或電子文件的可靠複製件，或可靠的書面文件或電子文件的複製件，才能被視為該股東的合格代表。該人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或者必須由該股東簽署的書面文件或電子文件授權代表該股東在股東會議上作為代表行事。

(2)就本第2.13節而言，“公開聲明” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中披露的信息，或本公司根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中的披露信息。 (2)根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規，“公開聲明”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家通訊社報道的新聞稿中披露。在公司根據交易法第13、14或15(D)節公開提交給證券交易委員會的文件中披露。

(3) 儘管有第2.13節的前述規定，股東還應遵守關於第2.13節所述事項的所有適用要求《交易法》及其頒佈的規則和條例 2.13；但是，本章程中對交易法或根據其頒佈的規則和法規的任何引用，並不意在也不得限制適用於根據本第2.13節考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求，遵守本第2.13節第(A)(1)(C)款的將是股東進行提名或提交其他業務(除以下事項外)的唯一手段。根據並遵守交易法第14a-8條的規定適當地提交業務或提名，因為此類規定可能會不時修改)。本第2.13節的任何規定不得被視為影響以下權利：(A) 股東根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中加入提案或提名，或(B) 任何系列優先股持有人根據註冊證書的任何適用條款選舉董事。

第三條

導演

3.01 董事會；編號。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的領導下管理。除公司註冊證書另有規定外，組成整個董事會的董事人數由董事會不定期確定。

3.02 資格。任何未滿十八(18)歲、精神不健全且已被特拉華州法院或任何其他有管轄權的法院認定為董事的人，如果不是自然人，或在提議選舉時具有破產人身份，均無資格當選董事。董事不必是股東。

3.03 選舉和任期。董事選舉應在每次股東年會上進行。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直至其較早的去世、辭職或被免職為止。

3.04 刪除個控制器。在符合公司註冊證書和適用法律的情況下，股東可在有理由或無理由的情況下罷免任何董事，且因該免職而產生的空缺只能由當時在任職的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

3.05 職位空缺。在公司註冊證書、本章程和適用的法律的約束下，董事會的空缺只能由在任董事的多數(即使少於個法定人數)或唯一剩餘的董事填補，因此當選的每名董事應任職至他或她所取代的董事任期屆滿或其繼任者正式當選並符合資格為止。

3.06 會議地點。董事會會議可以在或特拉華州以外的任何地點舉行。

3.07 召集個會議。董事會會議應按董事會、董事長、總裁或祕書或經任何兩(2)名董事書面要求確定的時間和地點(如有) 不時舉行。

3.08 會議通知。董事會每次會議的時間和地點的通知應按照本章程第8.01節的規定在會議召開前不少於二十四(24)小時向每位董事發出。董事會議通知不需要具體説明會議的目的或要在會議上處理的事務。儘管如上所述，(I)只要出席董事會的人數達到法定人數，每個新選舉產生的董事會可以在沒有通知的情況下立即在選舉董事會的股東會議之後召開第一次會議，(Ii)董事會可以在任何一個月或幾個月的某一天或幾天指定董事會例會的地點和時間，只要確定該例會地點和時間的董事會決議的副本在通過後立即發送給各董事，該例會無需另行通知。

3.09 法定人數；操作需要投票。任何董事會會議處理業務的法定人數為董事總數的過半數，或者董事會可能不時確定的較大的董事人數或比例。除非註冊證書或適用法律另有規定，否則出席法定人數會議的董事所投的有權的多數票應為董事會行為。

3.10 通過電話開會。董事可以通過會議、電話或其他通訊設備參加董事會(或董事會委員會)會議，所有參會者都可以通過電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加該會議即構成親自出席該會議。

3.11 經董事一致同意採取行動。除公司註冊證書或本章程另有限制外，任何要求或允許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或該委員會(視情況而定)的全體成員以書面或電子方式同意，且書面或書面或電子傳輸已與董事會會議記錄或一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何或允許在任何董事會會議上採取的任何行動。如果董事會或該委員會的所有成員均以書面或電子方式同意，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。

3.12 主席。任何董事會會議的主席應為所任命的下列高管中最先提及的，且他是董事並出席會議：董事長或總裁(如果是董事)。以上任何一項缺席的，出席會議的董事應當推選一名出席會議的董事擔任會議主席。

3.13 利益衝突。董事如是與公司的重大合同或交易或擬簽訂的重大合同或交易的一方，或董事或高級管理人員，或在任何人中擁有重大權益的一方，應按照特拉華州公司法規定的方式向公司披露其當時和的權益的性質和程度。如果該董事是與公司簽訂的重大合同或交易的一方，或在任何人中擁有重大權益，則應按照特拉華州公司法規定的方式向公司披露其當時和的權益的性質和程度。

3.14 報酬和費用。董事的服務報酬由董事會不時決定。董事亦有權獲得報銷出席董事會或其任何委員會會議而適當支出的差旅費及其他費用。本協議並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此獲得報酬。

第四條

委員會

4.01 董事會的委員會。董事會可以在其成員中指定一個或多個董事會委員會(無論如何指定)，並在法律允許的最大範圍內將董事會的全部權力授予任何此類委員會。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的一名或多名成員，無論其是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員在會議上代理任何缺席或被取消資格的成員。

4.02 業務的交易。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、修改和廢止其業務規則，但任何委員會的法定人數不得少於名成員的過半數。如無該等規則，各委員會應按照董事會根據本附例第三條處理事務的方式處理事務。董事會處理事務的方式與董事會根據本附例第三條處理事務的方式相同。

第五條

名軍官

5.01 預約。董事會可不定期任命一名總裁、一名或多名副總裁(可在其頭銜上加上標明資歷或職務的字樣 )、一名祕書、一名財務主管以及董事會決定的其他高級職員，包括如此任命的任何高級職員的一名或多名助理。一個人可以擔任多個職位。董事會可根據本章程並在符合特拉華州《公司法總則》的前提下，明確並授權該等高級管理人員管理公司的業務和事務。根據第5.02節的規定，高級職員可以但不一定是董事。

5.02 董事會主席。董事會可以不定期任命董事長為董事。如果被任命，董事會可以將本附例任何條款分配給總裁的任何權力和職責分配給董事長；董事會主席將擁有董事會可能指定的其他權力和職責。董事會可以向董事長分配本附例任何條款規定的任何權力和職責；董事會主席將擁有董事會可能指定的其他權力和職責。

5.03 總統。總裁為首席執行官，在董事會授權的情況下，對公司的業務進行全面監督；總裁擁有董事會規定的其他權力和職責。總裁為首席執行官，在董事會授權的情況下，總裁對公司的業務有全面的監督；總裁有董事會規定的其他權力和職責。總裁應為首席執行官，並在董事會授權的情況下，對公司的業務進行全面監督。總裁還擁有董事會規定的其他權力和職責。

5.04 祕書。除董事會另有決定外，祕書應擔任祕書出席的所有董事會會議、股東和董事會委員會的祕書。祕書應將董事會、股東和董事會委員會會議的所有議事記錄記入或安排記入為此目的而保存的記錄中，無論祕書是否出席該等會議；祕書應在接到指示後向股東、董事、高級管理人員、核數師和董事會委員會成員發出或安排發出所有通知；(br}在接到指示後，祕書應向股東、董事、高級管理人員、核數師和董事會委員會成員發出或安排發出所有通知；祕書應在接到指示後向股東、董事、高級管理人員、審計師和董事會委員會成員發出或安排發出所有通知；祕書應保管通常用於加蓋公司公司印章的印章或機械裝置以及屬於公司的所有簿冊、記錄和文書，但已為此目的而指定的其他高級職員或代理人除外；祕書還應具有其他可能指定的權力和職責。祕書應負責保管一般用於加蓋公司印章的印章或機械裝置以及屬於公司的所有簿冊、記錄和文書的保管人，但已為此指定的其他高級管理人員或代理人除外。

5.05 司庫。財務主管應遵守適用法律和適用於公司或其證券的任何法規或規則，包括公司證券所在的證券交易所的任何規定或規則保存適當的會計記錄，並負責公司的資金存放、證券保管和資金支出；財務主管應在需要時向董事會提交賬目。財務主管應遵守公司或其證券所適用的任何法規或規則，包括公司證券所在證券交易所的任何規定或規則，並負責公司的資金存放、證券保管和資金支出；如有需要，財務主管應向董事會提交賬目。司庫還享有其他規定的權力和職責。

5.06 官員的權力和職責。所有高級職員的權力和職責應為，如其聘任通知的條款，或作為董事會的條款，或(除僅由董事會規定其權力和職責的人員外)總裁可指定。董事會和(除前述情況外)總裁可不時更改、增加或限制任何高級職員的權力和職責，但須遵守特拉華州公司法的規定。除非董事會或總裁另有指示，否則被任命助理的官員的任何權力和職責均可由該助理行使和履行。

5.07 免職；任期。董事會可自行決定罷免本公司的任何高級職員。董事會任命的每一位高管的任期至其繼任者被任命或其提前辭職或免職為止。

5.08 利益衝突。高級管理人員應披露其在與公司的任何材料合同或交易或擬議的材料合同或交易中的利益。

第六條

賠付和提拔

6.01 獲得賠償的權利。本公司應在適用法律允許的最大範圍內對因任何人( “被保險人”)成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)的任何人( “被保險人”)進行賠償，並使其不受損害，因為該人是現有的或以後可能被修訂的。現在或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或在擔任本公司的董事或高級管理人員期間，應本公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、員工或代理人服務(包括與員工福利計劃有關的服務 )，以承擔承保人員遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費) 。儘管有前述規定，除非第6.03節另有規定，只有在特定情況下董事會授權被保險人啟動該訴訟(或其部分)的情況下，公司才需要賠償與該被保險人啟動的訴訟(或其部分)相關的訴訟(或部分訴訟)。在特定情況下，應要求本公司賠償該被保險人的訴訟(或其部分訴訟)。在特定情況下董事會必須授權該被保險人啟動該訴訟(或其部分訴訟)。

6.02 預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但條件是然而，在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾如果最終應該是時，才能在訴訟最終處置之前支付費用，以償還所有預付款

6.03 索賠。如果根據本條第六條提出的賠償或預支費用索賠 (在該訴訟最終處置後) 在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後30天內沒有全額支付，被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，有權在最大程度上獲得起訴該索賠的費用。在任何此類行動中，公司應承擔舉證責任，以證明被保險人無權根據適用法律獲得要求的賠償或預支費用。

6.04 權利的非排他性。本第六條授予任何被保險人的權利不排除該被保險人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

6.05 其他消息來源。公司有義務賠償或墊付應其要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的任何被保險人的費用賠償或墊付該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或企業或的費用。公司有義務賠償或墊付費用給應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、企業或非營利實體的合夥企業、合資企業、信託公司、企業或非營利性實體的承保人賠償或墊付費用

6.06 修訂或廢除。在屬於民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或尋求賠償或墊付費用的訴訟的作為或不作為發生後，不得因修訂或廢除本附例而取消或損害在本章程項下產生的任何受保人獲得賠償或墊付費用的權利。

6.07 其他賠償和墊付費用。本條款第六條不應限制公司在適當的公司行動授權時，以法律允許的範圍和方式向被保險人以外的人員賠償和墊付費用的權利。

第七條

股票憑證

7.01 證書；未認證的庫存。公司股票不得以證書形式持有，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部股票應持有證書股票。證書所代表的每個股票持有人有權獲得由公司董事長(如果有)、總裁或副總裁，以及由公司的財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明該持有人在公司持有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如果任何高級職員、轉讓代理人或登記員已在證書上簽名或其傳真簽名已在該證書頒發前不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力與該人在簽發日期時為該高級職員、轉讓代理人或登記員的效力相同。

7.02 股票遺失、被盜、毀損；換髮新股票。公司可以簽發新的股票證書來代替它之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，並且公司可以要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人給公司一份保證金，以補償可能因所稱的丟失、被盜或損壞而對其提出的任何索賠

7.03 股票轉讓。公司股票的轉讓只有在獲得公司登記持有人或該持有人的受權人授權後，才能在公司賬簿上進行轉讓，該授權是由正式籤立的授權書授權並提交給祕書或股票轉讓代理的，如果該股票由證書代表，則在交出該股票的證書或該股票的證書並附有正式籤立的股票轉讓時，才能進行。該公司股票的轉讓必須經登記持有人或該持有人的代理人授權才能進行。但是，公司應有權承認並執行對轉讓的任何合法限制。

7.04 股東地址。各股東應向祕書指定會議通知和所有其他公司通知可送達或郵寄給該股東的地址，如果任何股東未指定該地址，公司通知可通過郵寄公司股票分類賬中顯示的郵寄地址(如果有)或該股東最後為人所知的郵寄地址送達該股東。

7.05 註冊股東。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的收取股息的專有權，並有權以該擁有人的身份投票，並且不受約束承認任何其他個人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，不論是否有明示或其他通知，但法律另有規定者除外。

第八條

通知

8.01 發出通知的方法。根據特拉華州公司法、公司註冊證書、本章程或其他方式向股東或董事發出的任何通知可以親自、書面或通過電子傳輸方式提供。如此投遞的通知在當面投遞時應被視為已收到，而如此郵寄的通知在以美國郵寄、預付郵資並寄往股東或董事在公司記錄中顯示的地址時應被視為已收到。通過電子傳輸向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則為有效，並應被視為已發出：(I)如果是通過傳真電信發送到股東同意接收通知的號碼；(Ii)如果是通過電子郵件發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，則應被視為已發出：(I)如果通過傳真電信發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，則該通知應視為已發送到股東同意接收通知的電子郵件地址(Iii)如果通過在電子網絡上張貼，同時向股東發出關於該特定張貼的單獨通知，則在該張貼和發出該單獨通知中的較後時間；及(Iv)如果由向股東發出另一種形式的電子傳輸，則向股東發出通知。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

8.02 致聯合股東的通知。如有兩(2)名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則任何通知均可向所有該等聯名持有人發出，但發給其中一名人士的通知即為向所有該等聯名持有人發出的足夠通知。

8.03 放棄通知。由有權獲得通知的人作出的任何放棄通知，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議的目的或目的都不需要在通知的棄權書中具體説明，也不需要在通知的棄權書中明確説明要處理的事務，也不需要説明股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議的目的。

第九條

其他

9.01 公章。公司印章上應刻有公司名稱，並採用董事會可能不時批准的格式。公司印章上應刻有公司名稱，並採用董事會可能不時批准的格式。公司印章上應刻有公司名稱，並採用董事會可能不時批准的格式。

9.02 本財年。本公司的會計年度應在董事會不時決定的每年的日結束。

9.03 Forum Selection. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought against or on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a duty owed by any current or former director, officer, other employee or stockholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the Delaware General Corporation Law, (iv) any action as to which the Delaware General Corporation Law confers jurisdiction upon the Court of Chancery in the State of Delaware, or (v) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine, shall, to the fullest extent permitted by law, be the Court of Chancery in the State of Delaware (or, only if the Court of Chancery in the State of Delaware declines to accept jurisdiction over a particular matter, any state or federal court located within the State of Delaware). Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 9.03.

9.04 Power to Amend. The power to adopt, amend and repeal the Bylaws shall be as provided in the certificate of incorporation.