已於2019年2月11日以保密方式提交給證券交易委員會 。

此註冊聲明草案尚未公開提交給證券和

交易委員會和此處的所有信息嚴格保密 。

註冊號333-

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格S-1

註冊聲明

下

1933年證券法

 

卡拉特包裝公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

 

特拉華州		3089		83-2237832
(州或其他司法管轄區 成立公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼號)		(税務局僱主 標識號)

 

金博爾大道6185號

加利福尼亞州奇諾，郵編：91708

電話：(626)965-8882

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號 )

 

餘艾倫

首席執行官

金博爾大道6185號

加利福尼亞州奇諾，郵編：91708

電話：(626)965-8882

(服務代理商的名稱、地址，含郵政編碼，電話： 含區號)

 

 

拷貝到：

他叫Mark Y.Liu 克里斯蒂娜·C·魯索 阿克曼有限責任公司 西5街601號3樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

斯蒂芬·奧爾德 Rakesh Gopalan McGuireWoods LLP 美洲大道1251號，20樓 紐約，NY 10020

 

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在註冊聲明宣佈 生效後，在實際可行的情況下儘快 。

 

如果本表格中登記的任何證券將根據規則415在 1933年證券法下以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。 ☐

 

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為 產品註冊其他證券而提交的，請選中 以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號 。☐

 

如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早 有效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

 

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早 有效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、 較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則 12b-2中的 定義，其中包括 “大型加速申報公司”、 “加速申報公司”、“較小報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

 

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐(不檢查是否有 較小的報告公司)		較小的報告公司
				新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法 第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐

 

 

 

註冊費計算

 

每個班級的標題 擬註冊的證券	建議 最大 聚合 發行價(1)(2)	註冊費金額
普通股 ，每股票面價值0.001美元	$50,000,000	$6,060
總計	$50,000,000	$6,060

 

(1)	僅為根據1933年證券法規則457(O)確定 註冊費金額而估算。
(2)	包括承銷商有權 購買以彌補超額配售的普通股(如果有)。

 

 

註冊人在此修改本註冊聲明所需的 個或多個日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確 聲明本註冊聲明此後將根據 1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條採取行動的日期 生效

 

 

 

 

 

 

 

初步招股説明書

 

個共享

 

 

卡拉特包裝公司

 

普通股

 

這是Karat Packaging Inc.的首次公開發行普通股。本次發售的所有股票均由我們出售 。

 

我們目前預計首次公開募股(IPO)價格將 在美元/股至 /股/股之間。在此 發行之前，我們的股票不存在公開市場。我們 已申請將我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為“KRAT”。

 

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，上市公司對本次和未來備案文件的報告要求有所降低。請參閲 《招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的意義》 。

 

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們 已授予承銷商從我們手中額外購買最多股普通股的選擇權，以彌補 超額配售(如果有)。承銷商可以在本招股説明書的 日期起的30天內 隨時隨時行使此選擇權。

 

投資我們的普通股涉及 風險。請參閲第 8頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

 

	每股	合計
首次公開發行價格	$	$
承保折扣和 佣金(1)	$	$
扣除費用前給我們的收益	$	$

 

 

 

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

普通股交割時間為2019年9月1日左右。

 

國家證券公司

 

本招股書日期為： 2019年8月1日。

 

 

目錄

 

招股説明書摘要	1
產品	5
彙總選定的合併財務和運營數據	6
風險因素	8
有關前瞻性陳述的特別説明	26
使用收益	28
股利政策	29
稀釋	30
大寫	32
選定的合併財務和運營數據	33
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	35
業務	49
管理	56
高管和董事薪酬	63
主要股東	66
某些關係和關聯方交易	67
股本説明	69
有資格未來出售的股票	72
針對非美國持有者的某些美國聯邦税收注意事項	74
承保	78
法律事務	83
專家	84
您可以在這裏找到更多信息	85
合併財務報表索引	F-1

 

您應僅依賴本 招股説明書中包含的信息，以及由我們或我們代表您提交的 任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商 均未授權任何人向您提供附加或不同的 信息。如果任何人向您提供其他、不同或 不一致的信息，您不應依賴它。 出售我們普通股的要約和購買要約的徵集僅在允許要約和銷售的司法管轄區 進行。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書日期 準確，與本招股説明書的 交付時間或我們普通股的任何出售 無關。自此日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能會發生變化。

 

通過幷包括 在2019年(本招股説明書發佈之日後25天)對我們的普通股進行交易的所有交易商 ，無論 是否參與此次發行，都可能被要求提交一份 招股説明書。 在2019年(本招股説明書發佈之日後25天)，所有影響我們普通股交易的交易商，無論 是否參與此次發行，都可能被要求提交一份招股説明書。此交付要求是對 交易商在擔任 承銷商時以及關於未售出配售或 認購時交付招股説明書的義務的補充。

 

對於美國以外的投資者：我們或承銷商不會採取任何行動 允許公開發行我們的普通股 ，或在美國以外的任何 司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區 擁有本招股説明書的人員 必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關此次發行和分發本招股説明書的任何 限制。

 

 

某些商標、商號和服務標記

 

本招股説明書包含我們在業務中使用的商標、商號和服務標記 。這些商標、商號和服務標誌中的每一個都是(I)我們的註冊商標、 商號或服務標誌，(Ii)我們正在等待申請的商標、商號或服務 標誌，(Iii)我們聲稱擁有普通法權利的商標、商號或服務標誌，或者 (Iv)由 第三方擁有並在許可下由我們使用的商標、商號或服務標誌。本招股説明書中出現的所有其他商標、 商標或服務標誌均屬於其各自的所有者 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號 名稱和服務標記可能出現 而不帶®、™或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地 主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。 我們不會在最大程度上主張 適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他 方的商標、商號或服務標記來暗示 ，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些 其他方有 關係，或由這些 其他方背書或贊助我們。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

招股説明書摘要   此摘要重點介紹了此 招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您 在做出投資決策時應考慮的所有信息。在 投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表 及其在本招股説明書其他地方的相關説明，以及 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息 。   本招股説明書中使用的“我們”、“我們”、 “我們”、“卡拉特”、“本公司”、 或“本公司”是指特拉華州的卡拉特包裝公司，除上下文另有規定外， 指我們的運營子公司。提及“Lollicup” 指的是我們的全資子公司Lollicup USA Inc. 。   我們公司   我們是 一家快速增長的製造商和分銷商，生產和銷售主要用於餐館和餐飲服務場所的環保一次性產品 。我們為餐飲行業提供廣泛的 產品，包括食品 包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。 我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和 其他堆肥形式。我們的Karat Earth系列為我們的客户提供了額外的 環保選擇，他們 越來越關注可持續性問題。除了 製造和分銷，我們還為 客户提供定製解決方案，包括新產品開發、設計、印刷 和物流服務。我們的目標是成為滿足客户所有食品包裝和一次性產品需求的單一來源供應商 。   我們的 客户包括各種知名的全國性和 地區連鎖餐廳。我們還向較小的連鎖店和企業供應產品，包括精品咖啡館、泡泡茶 咖啡館、披薩店和冷凍酸奶店。隨着我們製造能力和足跡的擴大，我們也開始向全國和地區超市以及 便利店供應 產品。在截至2018年9月30日的9個月中，沒有單個客户佔我們 收入的10%以上。我們在餐飲服務行業的強大品牌認知度， 以及我們分銷網絡的規模和範圍，為我們提供了顯著的優勢，使我們能夠獲得新的 客户，並增加與現有客户的業務。 我們相信，我們的製造能力以及在全球範圍內採購產品的能力，使我們成為相對於我們的 競爭對手而言，具有差異化、 成本效益的高質量產品供應商。   我們尋求 以及時、經濟高效的方式提供高質量的產品，為客户提供最高水平的客户服務 。我們以戰略性和廣泛的靈活性運營我們的業務，為我們的大小客户 提供他們成功運營和發展業務所需的廣泛產品。除了 傳統採購渠道外，為了給我們的客户提供 額外的靈活性和便利性，我們進行了大量的 投資，以建立和發展我們的電子商務分銷渠道www.lollicupstore.com。   我們 目前在加利福尼亞州奇諾經營着一個約300,000平方英尺的 製造設施、配送和實施中心。由於產能限制和持續增長的需求，我們於2019年第一季度在德克薩斯州羅克沃爾開設了第二個約500,000平方英尺的製造設施、配送和實施中心。我們 相信，一旦我們位於德克薩斯州羅克沃爾的工廠在2019年年中全面投入運營，我們將顯著提高我們的製造能力 ，降低運輸成本並擴大我們的地理足跡 。此外，我們還租賃並運營了另外三個配送中心，分別位於新澤西州的Avenel、華盛頓州的Sumner和南卡羅來納州的Summerville。我們的配送和實施中心位於戰略位置，靠近主要的 人口中心，包括洛杉磯、達拉斯、紐約和 西雅圖大都市區。

 

 

我們是由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾以加州公司Lollicup USA Inc.或 Lollicup創立的。最初，我們的業務重點是在全國範圍內建立、特許經營和許可泡泡茶咖啡館 。被認為是北美泡茶業務的先驅，我們的業務從2000年的一家Lollicup Tea 咖啡店迅速增長到2006年的60多家門店。為了 確保各門店的一致性，我們在2004年擴大了我們的重點 ，以包括泡泡茶 行業的供應配送。2013年，我們將零售泡泡茶業務出售給了Lollicup的一個股東。2014年，由於整個餐飲服務行業對我們的包裝產品的需求不斷增長，我們 開始在我們的Chino 工廠生產我們的Karat品牌產品。   我們 相信以下優勢從根本上使我們有別於 我們的競爭對手，並推動我們取得成功：   ● 與客户進行無摩擦 產品迭代和開發 ，以提供關於物流優化、設計和品牌的定製化解決方案 ； ● 無縫餐廳 在UberEats、GRUBHUB和其他類似服務的推動下，為最終用户提供家庭用餐體驗； ● 根據客户喜好 和不斷增加的法規要求來滿足對環保產品的需求 ； ● 跨所有銷售渠道和技術平臺實時訂購和履行 ； 和 ● 優化的 製造流程和有利的原材料 採購。   我們計劃通過幾項關鍵計劃繼續有機地增長我們的業務及其 盈利能力，包括以下 ：   ● 通過我們位於德克薩斯州羅克沃爾的工廠顯著提高我們的製造和分銷能力 ； ● 擴大我們的地理足跡以及銷售和營銷範圍， 尤其是在美國東部； ● 通過增加與我們的 客户的協作來開發定製產品以滿足其快速 發展的需求，從而擴大我們的產品供應； ● 加大研發力度，向市場推出新的 創新產品，特別是針對快速增長的環保一次性用品市場 ； ● 繼續招聘更多的銷售和營銷人員，以 擴大我們的客户覆蓋面，並進一步提升卡拉特和卡拉特地球品牌的知名度； ● 繼續構建我們的電子商務分銷渠道，讓我們的 客户快速方便地滿足他們的包裝和 一次性供應需求；以及 ● 擴大我們與非傳統餐飲服務客户的銷售渠道 ，包括雜貨店、便利店、體育 和娛樂場所、航空公司以及其他非餐飲客户 。   最近的發展   從2018年10月31日到2018年11月14日，我們向11名投資者出售了總計190,000股普通股，總現金 對價為1,900,000美元。   與我們業務相關的精選風險   我們的 業務面臨着 中描述的眾多風險。“風險因素“ 緊跟在本招股説明書摘要之後以及本 招股説明書的其他位置，您在將 投資於我們的普通股之前應仔細考慮這些因素。這些風險對 成功實施我們的戰略、對我們業務的增長和 未來盈利能力構成挑戰。這些風險包括但不限於 ：   ● 我們持續經營的能力 ； ● 對我們產品的需求 可能會受到適用於食品和飲料的法律法規和 消費者偏好變化的影響；

 

 

● 與產品發貨相關的貨運成本變化 我們的產品可能會對我們的 運營結果產生重大不利影響；   ● 我們的業務面臨 地震、火災、停電、洪水和其他災難性 事件的風險，以及恐怖主義、 網絡攻擊或關鍵信息技術 系統故障等問題造成的中斷。如果我們的一個關鍵製造設施發生災難性損失，我們的業務將受到不利的 影響；   ● 如果對外國進口商品加徵關税或其他限制，或其他 國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營業績可能會 受到損害；   ● 如果我們不能及時有效地獲得海外製造商的產品發貨 ，我們的業務和經營業績可能會受到損害 ；   ● 如果我們不能準確地 預測對我們產品的需求或我們的 運營結果，我們的業務可能會受到損害；   ● 我們的生產能力取決於我們能否 以合理的價格採購原材料；以及   ● 我們可能會 遇到重組運營或關閉或 打開設施的困難。   成為一家新興成長型公司的意義   作為一家在我們上一個完成的財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)的定義，是一家新興的 成長型公司。新興成長型公司 可能會利用某些降低的報告要求(br}一般適用於上市公司)。這些 降低的報告要求包括：   ● 關於我們財務報告內部控制的有效性的 豁免遵守審計師認證要求 ；   ● 豁免遵守公共 公司會計監督委員會(PCAOB)可能採取的有關 強制性審計公司輪換或提供有關 審計和財務報表附加信息的 審計師報告的任何要求；   ● 減少了關於我們高管薪酬安排的 披露 ；   ● 免除獲得關於高管薪酬或任何黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢 投票的要求 ；   ● 延長 符合新的或修訂的會計準則的過渡期 ；以及   ● 能夠在本註冊説明書中提供更有限的財務數據，包括 僅提供兩年經審核的財務報表和僅 兩年的選定財務數據(以及管理層對財務狀況和 運營披露結果的討論和分析)， 本招股説明書是其中的一部分。   我們將一直是一家新興成長型公司，直到 最早出現以下情況：(I)第一個財年結束時，我們的年毛收入為10.7億美元或更多；(Ii)截至我們最近完成的第二個財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股 市值至少為7億美元 財年結束時 結束時，我們將一直是一家新興成長型公司：(I)在我們的第一個財年末，我們的年毛收入為10.7億美元或更多；(Ii)在我們最近完成的第二個財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值至少為7億美元 (Iii)截至我們在前三年期間發行了超過10億美元的 不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)截至本次發行五週年的 財年結束的日期。 在此之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券 ；以及(Iv)在本次發行的五週年紀念日 財年結束時。

 

 

我們目前打算利用上面討論的所有豁免 。因此， 此處包含的信息可能與您從您 投資的其他上市公司收到的 信息不同。     公司信息   2018年9月，我們在特拉華州成立了Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup、於先生和程先生以及 Lollicup的其他股東(統稱為Lollicup 股東)簽訂了換股協議和 重組計劃，根據該協議，Lollicup股東將其持有的Lollicup普通股換成等額的 股   我們的主要執行和行政辦公室位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185 ，郵編：91708，我們的電話是(626) 965-8882。我們的網址是Www.lollicupusa.com. 我們的 網站中包含或可通過其訪問的信息不是本 招股説明書的一部分，也不包含在此 招股説明書中。

 

 

	產品
	發行商	卡拉特 包裝公司
	我們提供的普通股	購買公司股票 股票購買公司股票 股票 股票
	報價 價格	$*
	本次發行前已發行的普通股
	本次發行後將立即發行的普通股	發行新股。如果 承銷商的超額配售選擇權得到充分行使， 本次發行後立即發行的普通股總數 將繼續發行。
	超額配售 選項	我們已授予承銷商30天的選擇權，最多可購買 如果有超額配售，該公司將增加 股普通股，以彌補超額配售。 如果有任何超額配售，該公司將購買 股普通股。
	使用 收益	我們 根據假設的首次公開發行(IPO)價格為每股美元，我們 估計，此次發行普通股的淨收益約為 美元，或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則淨收益約為 1,000,000美元。 如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則約為9,000,000美元。 我們 估計，此次發行普通股的淨收益約為1,000萬美元，如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，本招股説明書封面上設定的範圍中點 扣除我們估計的承保折扣和佣金以及估計的 發售費用。   我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金 和一般企業用途，包括擴大我們的 製造能力，擴大我們在 美國東海岸、中西部和東南部地區的銷售和營銷活動，以及研究和 開發新產品。使用收益“瞭解更多 詳細信息。
	風險 因素	投資我們的普通股 涉及高度的 風險。風險 因素“，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應 考慮的因素 。
	建議的 納斯達克代碼	倉鼠
	如上圖所示，本次發行後立即發行的普通股數量 基於截至以下日期的15,190,000股已發行普通股 2019年2月8日。截至2019年2月8日，此股票數量 不包括根據本公司股票激勵 計劃可發行的2,000,000股我們的普通股 。   除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息 均假定：   ● 承銷商不行使其選擇權，購買最多 股我們普通股 股的額外股；以及   ● 之後未發行限制性股票 單位、期權或普通股 2019年2月8日， 2019年2月8日之後，沒有未發行的限制性股票單位。

 

 

彙總選定的合併財務和運營數據   下表 顯示了所示期間和日期的彙總綜合財務數據。截至 和截至2017年12月31日的年度的彙總合併財務數據來源於我們的 經審核的合併財務報表，該報表包含在 本招股説明書的其他部分。截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月的彙總綜合財務數據 源自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表 。我們的歷史 結果不一定代表未來任何時間 的預期結果。   以下 信息應與“資本化“、”選定的合併 財務和運營數據“、”管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析“、 ”業務“和 我們的合併財務報表和相關附註在本招股説明書的其他部分包括 。

	(經審計) 財政 年度結束 12月 31，	*(未經審計) 截至9個月 個月 九月 三十，
操作報表數據：	2017	2017	2018
收入	$140,058,000	$105,582,000	$129,619,000
銷貨成本	98,753,000	73,009,000	97,146,000
毛利	41,305,000	32,573,000	32,473,000
運營費用	35,297,000	26,142,000	30,326,000
營業收入	$6,008,000	$6,431,000	$2,147,000
其他費用	1,363,000	888,000	417,000
淨收入	$4,549,000	$5,499,000	$81,000
每股基本收益和稀釋後收益 ：
基本信息	$0.31	$0.37	$0.01
稀釋	$0.31	$0.37	$0.01
加權平均已發行普通股
基本信息	14,724,996	14,724,996	14,741,113
稀釋	14,724,996	15,000,000	14,741,113

	(經審計) 在… 12月 31，	(未經審計) 在… 九月 三十，
資產負債表數據 ：	2017	2018
現金和現金等價物	$791,000	$982,000
總流動資產	42,319,000	52,377,000
總資產	64,091,000	86,184,000
流動負債總額	45,627,000	55,995,000
總負債	53,393,000	65,327,000
股東權益合計	10,698,000	20,857,000
總負債和股東權益	64,091,000	86,184,000

 

 

		(經審計) 年份 結束 12月 31，	(未經審計) 截至9個月 個月 九月 三十，
	其他 非GAAP財務數據 (未經審計)：	2017	2017	2018
	調整後的 EBITDA(1)	$9,042,000	$8,540,000	$5,651,000

(1) 在 根據GAAP列報的淨收入之外，我們使用 調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的 EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標 ，不基於GAAP規定的任何標準化方法 。調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為淨收益、 經營活動的現金流或根據公認會計原則確定的其他指標的替代方案。此外，調整後的EBITDA不一定能與其他 公司提出的 類似標題的措施相媲美。   我們 將調整後EBITDA定義為扣除(I)利息 費用、(Ii) 所得税費用 和(Iii)折舊和 攤銷前的淨收益(虧損)。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們 認為它通過排除我們認為不能反映 我們的運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的 基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層和我們的董事會 已開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務 業績，並相信調整後的EBITDA有助於突出趨勢 ，因為它排除了管理層 無法控制的決策的結果，而其他衡量標準可能會因有關 資本結構、我們運營的税收管轄區和 資本投資的長期戰略決策而有很大差異 。我們已開始在 我們的決策中參考調整後的EBITDA，因為它提供了補充信息 ，便於內部將其與前期的歷史運營業績進行比較 。此外，我們的某些 前瞻性估計和預算基於調整後的EBITDA。 調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，您 不應單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析 GAAP報告的結果的 替代品。

		(已審核) 年份 結束 12月 31，	(未審核) 截至9個月 個月 9月30日，
	非GAAP財務數據對賬 ：	2017	2017	2018
	淨收入 ：	$4,549,000	$5,499,000	$81,000
	加 (扣)：
	利息 費用	1,278,000	714,000	989,000
	所得税 費用(1)	96,000	44,000	1,649,000
	折舊	3,049,000	2,239,000	2,853,000
	攤銷	70,000	44,000	79,000
	調整後的 EBITDA	$9,042,000	$8,540,000	$5,651,000

_________________ (1) 2018年3月14日，根據美國國税法(Internal Revenue Code)第1362(D)節的規定，Lollicup通過向美國國税局(IRS)提交表格2553，撤銷了其S 公司選舉。根據第1362(D)(1)(C)條，Lollicup在其 撤銷信中指定了其 撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始。因此， 公司記錄了截至2018年9月30日的9個月 期間的所得税撥備，並計入所得税 費用。

 

 

風險因素

 

與我們行業相關的風險

 

對我們產品的需求可能會受到適用於食品和飲料的法律法規和 消費者偏好變化的影響。

 

我們 生產和分銷由塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥產品 製成的一次性使用產品。我們的 產品主要用於餐廳和餐飲服務場所， 因此它們直接接觸食品和其他消費品 。因此，我們的產品必須符合適用於我們客户的各種餐飲服務法律法規 。此類法律法規的更改 可能會對客户對我們的 產品的需求產生負面影響，因為他們遵守此類更改和/或要求我們對產品進行 更改。此外，由於我們的產品 用於包裝消費品，因此我們面臨各種 風險，這些風險可能會影響消費者行為並對我們產品的需求產生負面影響，包括消費者偏好的變化 是由各種與健康和環境相關的問題和 認知驅動的。

 

此外， 我們會受到社會和文化變化的影響，這可能會影響 對某些產品的需求。例如，塑料吸管的禁令 是由社交媒體的強烈反對引發的，這在短時間內導致了 相應的法律變化 導致在某些司法管轄區禁止塑料吸管， 並推動了環保包裝的運動。如果我們不能 快速適應消費者偏好的變化和後續的 法規，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

 

我們在競爭激烈的環境中運營，可能無法 成功競爭。

 

一次性餐飲服務產品行業競爭激烈且高度分散。在我們的行業中，許多 競爭對手的規模都要大得多，擁有更多的 資源、更高的品牌認知度和更多的產品 。我們可能無法成功地與 這麼大的老牌公司競爭。此外，我們當前或 潛在的競爭對手可能會以更低的價格提供產品，或者 提供比我們更好的產品和服務。我們的成功 取決於成功的研究、開發和工程 努力利用新興的和法律授權的原材料 ，我們擴大或修改製造能力的能力 ，以及我們能夠説服客户 和消費者接受我們的新產品的程度。如果我們不能 成功地創新、推出、營銷和製造 與我們的競爭對手相比具有差異化和價格競爭力的產品 ，我們維持或擴大淨銷售額 以及保持或提高我們的行業地位或利潤率的能力可能會受到不利影響 。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

 

與我們 產品發貨相關的貨運成本變化可能會對我們的 運營結果產生重大不利影響。

 

我們依賴第三方海運、空運和陸上承運商向我們的客户發運產品。如果我們不能及時或以優惠的運費 獲得足夠的運力，將導致我們無法及時、經濟高效地從供應商那裏收到 產品或將產品交付給我們的客户，這將對業務、財務狀況、 運營結果或現金流造成重大 不利的影響。這將導致我們無法從供應商那裏收到 產品，也無法以經濟高效的方式將產品交付給我們的客户，這將對業務、財務狀況、 運營結果或現金流造成重大的 不利影響。

 

 

我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的消費水平 ，這對一般經濟狀況 和其他因素非常敏感。

 

餐廳用餐和送餐服務通常被視為終端消費者的可自由支配項目。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於更廣泛的經濟因素和消費者支出趨勢，尤其是與消費者就餐偏好和消費模式相關的因素和趨勢。影響與餐飲相關的消費者支出的因素 有很多，包括實際和感知的經濟狀況、 消費者信心、可支配消費者收入、消費信貸 可用性和失業率。消費者有廣泛的 自由裁量權來決定將可支配收入花在哪裏，並且可以 選擇減少餐廳和餐飲服務支出，這 將對我們的客户產生負面影響。由於全球經濟 狀況繼續動盪，經濟不確定性 仍然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會下降。這些因素中的任何一個都可能 損害可自由支配的消費者支出，導致對我們產品的需求減少 ，降低價格，並損害我們的業務 和運營結果。

 

最近頒佈的税改立法可能會對我們產生不利的 影響。

 

最近頒佈的税改立法對美國税法進行了重大 修改，包括降低企業所得税税率 ，限制利息支出的扣除， 允許立即支出資本支出，以及 視為匯回國外收益。我們預計這項立法 將對我們產生重大影響，其中一些可能是不利的。 目前 對未來幾年的影響程度仍不確定，可能會受到任何其他監管或行政 動態的影響，包括美國國税局(IRS)頒佈的任何法規或其他指導 。我們 將繼續與我們的税務顧問合作，以確定此立法將對我們產生的全面影響 。

 

我們依賴與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同的組合 。其中一些關係 不是排他性的，這意味着這些供應商和 製造商可以為我們的 競爭對手生產類似的產品。

 

我們依賴與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同的組合 。對於我們的所有供應商和 製造商，我們面臨着他們可能無法及時生產和 交付供應品或我們的產品，或者根本無法交付的風險。 此外，他們為我們生產的產品可能不符合 我們的質量標準。此外，我們的供應商和製造商 未來可能會提高價格，這將增加我們的成本並 損害我們的利潤率。即使我們與 簽訂了供應合同的供應商和製造商也可能違反這些協議，我們可能 無法執行我們在這些協議下的權利，或者 嘗試這樣做會產生巨大的成本。因此，我們無法 確切地預測我們是否有能力在未來 從我們的供應商和製造商那裏獲得充足數量、質量要求和 可接受價格的供應和成品 。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本不會損害我們的聲譽和我們與客户的 關係，並增加我們的產品成本 從而降低我們的利潤率。

 

 

此外，我們與製造商和供應商的安排不是排他性的 。因此，我們的供應商或製造商 可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些 可能會購買數量大得多的產品 。此外，雖然我們的某些長期合同規定了 合同排他性，但這些供應商或製造商可以 選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作。我們的 競爭對手可能會與我們的製造商或供應商 達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或剝奪我們獲得製造能力或供應的機會 。我們的製造商 或供應商也可能被我們的競爭對手收購，並可能 成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們 獲得供應或製造能力的機會。

 

競爭對手已經並可能繼續嘗試 模仿我們的產品。如果我們無法保護或維護我們的 品牌形象和專有權利，我們的業務可能會 受到損害。

 

隨着我們的業務和品牌認知度不斷擴大，我們的 競爭對手已經並可能繼續模仿我們的 產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和 運營結果。我們在很大程度上依賴於商業祕密、 商標、商業外觀和我們品牌的實力，我們 認為這些對我們的成功至關重要。我們還依賴與員工、 顧問、供應商、製造商和其他人簽訂的商業祕密 保護和保密協議來保護我們的 專有權。然而，我們為保護我們的 專有權不受侵犯或其他侵犯而採取的措施可能 不夠，我們可能會在有效限制 在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和 其他知識產權和專有權利方面遇到困難。 因為我們很大一部分產品是在假冒更猖獗的國家生產的 ，我們 可能會遇到更多的假冒產品。 未經授權使用我們的專利或使其失效或其他知識產權 或專有權利可能會對我們的 品牌造成重大損害，並損害我們的運營結果。

 

雖然我們積極開發和保護我們的知識產權 ，但不能保證我們在開展業務的所有國家/地區都會受到充分的 保護，也不能保證 在捍衞我們的專利、商標和 專有權利時我們會獲勝。此外，我們在通過訴訟強制執行我們的 知識產權的索賠以及為任何被指控的反索賠辯護時，可能會招致巨大的成本 和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或維護我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他 知識產權的 價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或 服務質量問題、不良宣傳、政府 調查或訴訟或其他原因而未能 維護我們的品牌形象，則我們的品牌和 聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會 受到損害。

 

如果我們的獨立供應商和製造合作伙伴不 遵守道德商業實踐或適用的法律和法規，我們的聲譽、業務和運營結果將受到損害 。

 

我們的聲譽和客户購買我們 產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商和 製造商遵守職業道德規範， 例如童工、工資和福利、強迫 勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及 遵守與其業務行為有關的所有法律和法規要求 。我們不對我們的供應商和製造商 進行控制，也不能保證他們遵守 合乎道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商或 製造商未能遵守適用的法律、法規、 安全規範、僱傭慣例、人權標準、質量 標準、環境標準、生產慣例或其他 義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌 形象可能受到損害，我們可能面臨訴訟和 額外成本，這將損害我們的業務、聲譽和 經營結果。

 

 

與我們業務相關的風險

 

本文包含的 財務報表披露， 對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑 ，表明我們未來可能無法 運營。

 

本文中包含的 合併財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們將 繼續按正常業務流程在未來運營。 在截至2017年12月31日的一年中，我們的營運資金為負 約3,300,000美元。在截至2018年9月30日的期間內，我們的營運資金為負 約1,000,000美元，運營現金流為負 約1,100,000美元。此外，我們 在我們的信用額度下還有大約25,000,000美元的借款， 將於2019年2月到期。我們還有 將於2019年到期的長期債務的當前部分的本金支付。這些情況和事件引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑 。正如本文其他地方指出的 ，我們相信有幾筆可能的 交易，如果及時併成功完成， 將有助於清償我們的短期未償債務。但是，由於 各種原因，我們不能向您提供任何 保證這些努力將在短期內成功 或根本不能成功。但是根據適用的會計 標準，這些條件總體上令人懷疑我們是否有能力在本文所包括的財務報表提交 之日起 一年內繼續經營下去。 我們不能保證這些努力會在短期內取得成功。 根據適用的會計 準則，這些條件總體上令人懷疑我們是否有能力在本文中包括的財務報表提交之日 之後的一年內繼續經營下去。

 

有鑑於此，我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2017年12月31日的年度合併財務報表報告中加入了一段説明，對我們作為持續經營的企業的能力表示 嚴重懷疑 。加入持續經營 説明性段落可能會對 我們證券的交易價格產生負面影響，對我們與與我們有業務往來的 第三方(包括我們的客户、 供應商和員工)的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集 所需的額外債務或股權融資 ，所有這些都可能對我們的 業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 對於額外的債務或股權融資， 可能會對我們的 業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 請參閲本 招股説明書中包含的 財務報表附註1。

 

我們的業務 面臨地震、火災、停電、洪水、 和其他災難性事件的風險，並可能因 恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷 。

 

因為我們 嚴重依賴我們的生產設施，我們的業務特別容易受到地震、火災、洪水、電力 損失、電信故障、恐怖襲擊、 戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為和類似事件造成的 損害或中斷。例如， 地震、火災或 洪水等重大自然災害可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失 。我們的公司辦事處、 配送中心和製造工廠位於加州和德克薩斯州，前者經常經歷 地震和野火，後者經常 經歷洪水和風暴。此外，我們的 供應商和我們的製造商生產我們產品的工廠位於經常遭受颱風和地震的亞洲地區 。恐怖主義行為還可能對我們的 或我們的供應商、製造商和物流 提供商的業務或整個經濟造成中斷。在某些情況下，我們可能 沒有足夠的保護或恢復計劃， 例如影響加州或德克薩斯州的自然災害，或我們有業務或存儲大量庫存的其他地點。我們的服務器還可能 易受計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務 攻擊、勒索軟件以及未經授權 篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響，這可能會導致 中斷、延遲或關鍵數據丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及 互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務 ，這些中斷可能會損害我們運行 業務的能力，並直接或間接中斷我們 供應商或製造商的業務，這可能會 損害我們的業務, 運營結果和財務狀況 。

 

如果我們不能準確地 預測我們產品的需求或我們的 運營結果，我們的業務可能會受到損害。

 

為確保充足的庫存供應，我們預測庫存需求 ，並經常在收到客户的確定訂單 之前向製造商下單。如果我們無法準確預測 需求，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的 產品短缺的情況。

 

如果我們低估了對我們產品的需求，我們或我們的 製造商可能無法擴展以滿足我們的需求， 這可能導致我們的產品延遲發貨，我們的 無法滿足需求，並損害我們的聲譽和 客户關係。如果我們高估了我們 產品的需求，我們可能會面臨庫存水平超過需求的問題，這 可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售 過剩庫存，這將損害我們的毛利率 。此外，未能準確預測我們產品的 需求水平可能會導致銷售額下降，並損害我們的 運營業績和財務狀況。

 

此外，我們可能無法準確預測運營業績和增長率 。隨着我們向新市場和地理區域擴張，以及 開發和營銷新產品，預測可能尤其具有挑戰性。我們的歷史銷售額、費用 水平和盈利能力可能不是 預測未來業績的合適基礎。

 

 

未能準確預測我們的運營結果和增長率 可能會導致我們做出糟糕的運營決策，我們可能無法 進行及時調整。因此，實際結果 可能大大低於預期。即使我們競爭的 市場擴大，我們也不能向您保證我們的業務 是否會以類似的速度增長(如果有的話)。

 

我們的業務取決於我們能否以合理的價格採購原材料。

 

我們的業務取決於我們和我們的 供應商以合理價格採購原材料的能力。我們的原材料 ，特別是聚對苯二甲酸乙二醇酯或 PET、塑料樹脂，會受到 價格波動和潛在價格上漲的影響，這取決於許多因素，包括全球需求、可獲得性和 其他市場狀況。我們或我們的製造商可能無法 以合理的價格獲得足夠的原材料供應， 這可能會增加成本，並導致我們的製造商延遲交付我們的產品。原材料 價格的任何短缺或上漲都可能影響我們以經濟高效、及時的方式發貨 產品訂單的能力，並可能導致我們 無法滿足客户的發貨要求。因此，我們 可能會遇到訂單取消、拒絕接受 發貨或降低價格和利潤率的情況，其中任何一種情況都可能損害我們的財務業績、聲譽和 運營結果。

 

我們可能會在重組運營或關閉 或開放設施時遇到困難。

 

我們 不斷尋求最具成本效益的方式和結構來服務我們的客户並響應我們市場的變化。 因此，我們可能會不時關閉我們的某些 設施，開設或建設新設施，並以其他方式 重組運營，以努力降低我們的成本並提高 盈利能力。因此，重組和資產剝離成本 一直是，預計也將是我們 運營成本的經常性組成部分，其大小可能因此類活動的範圍而異 。 資產剝離和重組還可能導致資產註銷或減值的重大 財務費用， 包括商譽和其他無形資產。此外，此類 活動可能會轉移管理層的注意力，擾亂我們的 正常運營，或者導致生產、儲存或銷售的產品數量 減少或增加。不能保證 任何此類活動都能實現我們的目標，如果我們不能 成功管理相關風險，我們的財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。

 

我們的 貨物通過運營港口發貨時可能會遇到延遲或中斷。

 

我們依賴於我們的 供應商和製造商通過開放和 運營港口(國內和國際)及時、自由地運送貨物。 港口、我們的共同承運商或我們的供應商或製造商的勞資糾紛或中斷可能會 給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些 糾紛導致大量進口或 製造期間的工作放緩、停工、罷工或其他 中斷，可能導致客户延遲或取消訂單 、意外的庫存積累或短缺、 以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害 。

 

因此，我們面臨與我們的第三方合同 製造商和運營商提供 產品和服務以滿足我們要求的能力相關的風險，包括勞資糾紛、 工會組織活動、惡劣天氣和增加的 運輸成本。此外，如果燃料成本 上升，交付產品的成本可能會上升，這 可能會損害我們的盈利能力。

 

 

我們的增長在一定程度上依賴於擴展到其他 餐飲服務和地理市場，而我們可能無法成功 做到這一點。

 

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續 觸及我們當前的客户羣和人口統計，還取決於 繼續將我們的業務擴展到其他餐飲服務市場 和地理位置。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續擴展到更多的餐飲服務市場 ，包括雜貨店、娛樂場所、航空公司 和其他非傳統餐飲服務場所。此外，我們正在 擴大銷售和營銷力度，以進一步滲透 其他地區，特別是在美國中西部和東部 。在這些市場，由於消費者不熟悉或 接受我們的品牌，我們可能會在 吸引客户方面遇到困難。我們將繼續評估營銷努力 和其他為我們的產品擴大客户基礎的戰略。 此外，儘管我們正在投資於銷售和營銷活動以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們的專職銷售隊伍 ，但我們不能向您保證我們會 成功。如果我們不成功，我們的業務和 運營結果可能會受到損害。

 

由於我們通過日常業務運營過程 進行了大量的關聯方交易，因此存在涉及我們管理層的 利益衝突的風險，並且此類 交易可能不反映 獨立第三方提供的條款。

 

在我們正常的業務過程中，我們從關聯方購買了產品、 原材料和用品，包括我們首席執行官餘承東(Alan Yu)的兄弟餘志傑(Jeff Yu)擁有的 實體，餘志偉也是我們的員工之一。此外，我們的Rockwall工廠由Global Wells Investment Group LLC擁有並 租賃給我們，我們擁有該公司的 股權，並由我們的 股東之一控制。在所有關聯方交易中，存在 風險，即即使來自關聯方的 表另一邊的公司人員正在努力確保交易條款 保持距離，關聯方的影響 可能會使交易條款被視為對該關聯方有利 。我們目前沒有由獨立董事組成的委員會 可以審查擬議的相關 交易，但即使是這樣的委員會和程序也可能 受到這些類型的 交易固有影響的影響。本 招股説明書中的財務報表和其他披露提供了有關我們之前的相關 方交易的具體信息。我們未來可能會參與其他關聯方交易 。

 

我們依賴第三方合同製造商，與供應商發生衝突、 或失去供應商或無法獲得原材料 可能會損害我們的業務和運營結果。

 

我們的某些產品由第三方合同製造商生產 。我們面臨的風險是，這些第三方合同 製造商可能無法及時 生產和交付我們的產品，甚至根本不能。我們還可能會遇到我們的 第三方合同製造商無法滿足我們客户 不斷增長的需求。這些困難包括： 產能減少、在遵守 產品規格以及法規和客户要求時出錯、 質量控制不足、未能在生產截止日期前完成 、未能達到我們的產品質量標準、 材料成本增加以及製造或其他 業務中斷。製造商能否 有效滿足我們的生產要求也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或 其他事件對其 運營造成的損害的 影響。如果任何製造商未能達到我們的 預期，可能會導致某些 產品出現供應短缺或延遲，損害我們的業務。如果我們的需求大幅增加 ，或者如果我們因業績不佳而需要更換現有製造商 ，我們可能無法及時補充或 更換他們的生產能力，或者無法按照我們可以接受的條款 進行補充或更換，這可能會增加我們的成本，降低我們的 利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。對於 我們的某些產品，可能需要花費大量時間 來確定和鑑定有能力和 資源來按我們的規格生產 足夠數量的產品並滿足我們的服務和質量控制 標準的製造商。

 

 

如果我們不能成功設計和開發新產品， 我們的業務可能會受到影響。

 

為了保持和增加銷售額，我們必須繼續推出新產品 並改進或增強我們現有的產品。我們新產品和增強型產品的成功 取決於許多因素，包括 預測消費者偏好、為 消費者問題找到創新解決方案、將我們的產品與我們的 競爭對手的產品區分開來，以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發成本很高，而且我們通常同時有 幾個產品在開發中。我們產品的 設計或質量問題，或產品 發佈延遲，可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況、 和運營結果。

 

如果我們侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能會承擔責任。

 

第三方已提起訴訟，將來可能還會起訴我們涉嫌 侵犯其專有權。主張 侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來繼續其 索賠，我們可能會被迫承擔鉅額成本，並 投入大量管理資源來對抗此類 訴訟，即使索賠毫無根據，即使我們 最終勝訴。如果要求侵權的一方 獲勝，我們可能會被迫修改或停產我們的產品， 支付重大損害賠償，或者與勝利方簽訂昂貴的版税或 許可協議。此外，由於此類侵權行為，我們需要支付的任何 款項以及 要求我們遵守的任何禁令都可能 損害我們的聲譽和財務業績。

 

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題 ，這可能會導致產品退貨、負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠， 可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並損害我們的品牌 。

 

儘管我們廣泛而嚴格地測試新的和增強的 產品，但不能保證我們能夠檢測、 防止或修復所有缺陷。材料或組件中的缺陷可能會 意外幹擾產品的預期用途和安全 並損害我們的聲譽。未能發現、預防或 修復缺陷可能會導致各種後果，包括 客户退回的產品數量超出預期、 訴訟、產品召回和信用索賠等 可能損害我們的銷售和運營結果。如果我們的 當前和未來產品出現 實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使我們面臨產品召回、 保修或其他索賠。此外，任何與我們產品的感知質量和 安全相關的針對我們的負面宣傳或 訴訟也可能損害我們的品牌，並減少對我們產品的 需求。

 

我們的製造設備的維護費用很高 ，設施運行的任何中斷都可能損害我們的運營業績 。

 

我們 經常產生鉅額費用來維護我們的製造設備和設施 。我們用來 生產產品的機器和設備複雜，部件多，有些是連續運行的 。我們必須對我們的 設備進行例行維護，並必須定期更換各種部件 ，如發動機、泵、管道和電氣部件。此外，我們的 設施可能需要定期關閉以執行主要的 維護。這些設施的計劃關閉可能會導致 發生期間的銷售額下降和成本增加 ，並可能導致未來 期間出現意外的運營問題，原因是在關閉期間對設備以及運行和 機械流程進行了更改。

 

 

我們的信息技術系統或第三方合作伙伴系統的任何重大中斷或破壞都可能對我們的客户和業務合作伙伴關係造成重大損害 ，並給我們帶來 重大聲譽、財務、法律和運營方面的後果 。

 

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的信息技術系統來設計和開發新產品、運營我們的 網站、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理 交易、響應用户查詢、管理庫存和 我們的供應鏈以及開展和管理其他活動。 我們的系統或我們所依賴的 第三方系統的任何重大中斷或減速，包括我們未能成功管理用户數量大幅增加或成功升級我們或他們的 系統、系統故障、病毒、勒索軟件、安全漏洞、 或其他原因導致的中斷或 速度減慢，可能會導致信息(包括與 訂單相關的數據)丟失或延遲，這可能會導致 向零售商和客户交付產品的延遲或銷售損失， 這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的品牌和 如果 技術的變化導致我們的信息系統或我們所依賴的第三方的信息系統過時，或者如果我們或他們的 信息系統不足以處理我們的增長， 特別是當我們通過在線銷售渠道增加銷售額時， 我們可能會損害我們的客户和業務合作伙伴關係， 我們的業務和運營結果可能會受到 損害。

 

我們未來的成功取決於我們 管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和 留住高技能人才和高級管理人員的能力。

 

我們有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員 或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們 運營的成果。此外，我們管理進一步擴張的能力 將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多合格人員 。對這類 人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引、 整合和留住業務增長和 有效運營所需的人員。不能保證 我們現有的管理團隊或管理團隊的任何新成員能夠成功執行我們的業務和 運營戰略。

 

我們可能無法有效管理我們的增長。

 

隨着我們業務的發展，對我們 產品的需求增長放緩或減少，競爭加劇， 我們整個市場的增長率下降，未能開發併成功營銷新的 產品，或者我們的業務或市場成熟，都可能損害我們的業務 。我們預計將對我們的 研發以及銷售和營銷組織進行重大投資， 擴大我們在國內和 國際的運營和基礎設施，設計和開發新產品，並增強我們的 現有產品。此外，在作為 上市公司運營時，我們將產生大量額外的法律、 會計和其他費用，這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的 。如果我們的銷售額不能以足夠的速度增長以 抵消運營費用的增加，我們的盈利能力 在未來可能會下降。

 

 

自成立以來，我們的業務迅速擴大。我們的 員工人數以及我們業務的範圍和複雜性在過去幾年中大幅增加 。我們僅有 以當前規模運營業務的有限歷史。 我們的管理團隊在一起工作的時間不長 。因此，如果我們的運營繼續快速增長 ，我們可能會在管理這種增長 以及構建適當的流程和控制方面遇到困難。持續的 增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會 遇到運營困難，包括 採購、物流、招聘、維護內部控制、 營銷、設計創新產品和滿足消費者 需求方面的困難。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會 受到影響，我們可能無法及時將產品交付給我們的客户 ，我們的企業文化可能會受到 損害。

 

我們可能會參與法律或監管程序以及 審核。

 

我們的業務需要遵守許多法律法規，包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關和 規範零售商的消費者保護法律和條例 一般和/或管理 商品的進口、促銷和銷售，以及商店和倉庫設施的運營。 不遵守這些法律法規可能會使我們 面臨訴訟和其他訴訟，還可能導致損害 獎勵、罰款我們可能會參與許多 法律程序和審計，包括政府和機構 調查，以及消費者、僱傭、侵權和其他 訴訟。其中一些法律訴訟、審計、 和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免 採取可能損害我們的運營或需要我們支付 大筆資金、損害我們的財務狀況和 運營結果的行動。此外，可能需要針對這些 訴訟和訴訟進行辯護，這可能會導致 鉅額成本以及轉移管理層的注意力和 資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。任何未決或未來的法律或法規 訴訟和審計都可能損害我們的業務、財務 狀況和運營結果。

 

我們面臨與付款相關的風險。

 

對於我們的在線銷售以及對客户的銷售，我們 接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬、電子支付系統和 禮品卡。因此，我們正在並將繼續遵守重大且不斷變化的法規和合規性 要求，包括實施增強的 身份驗證流程的義務，這些流程可能會增加成本和 責任，並降低某些支付方式的易用性。 對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，如 以及電子支付系統，我們支付交換費和其他 費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立服務提供商 進行支付處理，包括信用卡和借記卡。 如果這些獨立服務提供商不願意或無法 向我們提供這些服務，或者如果使用這些 提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受 支付卡關聯操作規則和協議的約束， 包括數據安全規則和協議、認證 要求以及管理電子資金轉賬的規則， 這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守 。如果我們未能遵守這些規則或 要求，或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或 遭到破壞，我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責 銀行或客户將被處以罰款和更高的交易費， 我們將失去接受 客户的信用卡或借記卡支付的能力，或處理電子資金轉賬或促進其他 類型支付的能力。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害 我們的品牌、聲譽、業務和 運營結果。

 

 

我們面臨信用風險。

 

我們面臨的信用風險主要來自應收賬款。 我們在正常業務過程中向客户提供信用，並執行持續的信用評估。雖然我們相信 我們的龐大零售合作伙伴基礎減輕了我們在 應收賬款方面信用風險集中的風險， 我們也考慮到了可疑賬户，但我們仍然承擔着客户無法履行其付款義務的風險 ，特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的 數量的客户無法履行其 付款義務，我們的運營結果可能會 受到損害。

 

 

與我們業務的國際性相關的風險

 

如果對外國進口產品徵收額外關税或其他限制，或者其他 國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會 受到損害。

 

本屆政府已經實施了關税和其他 貿易限制，並表示可能會額外修改美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥之間的 貿易協定和條款，包括 限制貿易和/或對從這些國家進口的商品徵收關税。此外，中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國也威脅或實施了自己的報復性關税。如果對外國進口產品(包括我們在海外生產並在美國銷售的任何產品)徵收額外關税或實施其他 限制，或者 其他國家採取任何相關的反制措施，我們的 業務和經營業績可能會受到實質性的 損害。

 

這些關税有可能大幅提高我們產品的成本。 在這種情況下，不能保證我們 能夠將製造和供應協議轉移到 不受影響的國家/地區(包括美國)，以降低關税的 影響。因此，我們可能遭受利潤率下降 或被要求提高價格，這可能導致 客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或者 以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們 將相關的額外成本轉嫁給我們的客户，對我們出口到國際市場的產品徵收關税 可能會使此類 產品比我們競爭對手的產品更昂貴，這也可能 導致客户流失，對我們的 運營結果產生負面影響，或者以其他方式損害我們的業務。

 

如果我們不能及時有效地從我們的海外製造商獲得產品發貨 ，我們的業務和 運營結果可能會受到損害。

 

我們的海外第三方合同製造商將我們的大部分 產品運往我們位於加利福尼亞州奇諾的主要工廠，然後 運往我們的客户和我們位於德克薩斯州羅克沃爾、薩姆納、華盛頓州和南卡羅來納州薩默維爾的經銷 工廠。由於我們進口許多 產品，因此我們很容易受到與在國外製造的產品相關的風險的影響，其中包括： (A)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險；以及 (B)運輸和其他運輸延誤，包括 由於加強安全檢查、港口擁堵和 檢查過程或其他入境口岸限制或 限制。為了滿足對 產品的需求，我們在過去和將來可能會選擇 安排額外數量的產品(如果有) 通過空運交付，這比標準海運貴得多 ，因此可能會 損害我們的毛利。如果不能從我們的 第三方合同製造商處採購我們的產品，並以及時、有效且經濟可行的方式向我們的 客户交付商品， 可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，並 損害我們的業務。

 

 

我們的許多產品由 美國以外的第三方生產，我們的業務可能會受到與 國際貿易和這些市場相關的法律、 監管、經濟和政治風險的損害。

 

我們的許多產品都是在美國以外製造的。 我們對國外市場供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險， 包括：(A)遵守各種 外國法律法規的負擔，包括貿易和勞工 限制以及與 貨物進口和徵税相關的法律；(B)對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國， 在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難 ；(C)遵守與外國業務有關的美國和 外國法律，包括美國 《反海外腐敗法》(簡稱FCPA)、英國《2010年反賄賂法》或 《賄賂法案》、《美國外國資產管制辦公室條例》(簡稱OFAC)和美國反洗錢條例， 這些法律禁止美國公司為獲得或保留在某些國家經營的業務而向 外國官員支付不當款項。以及從事 其他腐敗、違法行為；(D)我們供應商所在國家的經濟和 政治不穩定和恐怖主義行為；(E)運輸中斷或 運輸成本增加；以及(F)對我們進口到美國或其他市場的組件和產品徵收 關税。我們不能向您保證我們的董事、 管理人員、員工、代表、製造商或供應商 沒有也不會從事我們可能要對其負責的行為，也不能向您保證我們的製造商、 供應商, 或其他業務合作伙伴沒有也不會 從事可能嚴重損害其 履行對我們的合同義務的能力，甚至導致我們的 對此類行為承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、 賄賂法案、OFAC限制或其他出口管制、 反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律或 法規的行為可能導致嚴厲的刑事或民事制裁， 我們可能承擔其他相關責任，這可能損害 我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果。

 

匯率波動可能會影響我們的 運營結果。

 

我們的第三方製造商位於國際市場， 我們以美元以外的貨幣 向其中某些製造商付款，包括以新臺幣付款 。外匯兑美元匯率的任何波動，特別是新臺幣匯率的波動，都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利 影響 。

 

 

與我們普通股和此產品的所有權相關的風險

 

我們的普通股之前沒有市場，活躍的 市場可能不會發展或持續。投資者可能無法 以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售其股票 。

 

在此 發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們普通股的首次公開募股價格 是由承銷商與 我們協商確定的，可能與本次發行後我們普通股 的市場價格有很大差異。本次發行完成後，我們 普通股的活躍或流動性市場可能不會發展，或者 如果發展，可能無法持續。如果您在此次發行中購買 我們普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售 這些股票 。

 

 

我們的董事、高管和大股東 在此次 上市後將繼續對我們擁有實質性控制權，並可能推遲或阻止公司 控制權的變更。

 

本次發行完成後，我們的董事、高管 以及持有我們5%以上普通股的其他持有者 及其附屬公司將合計擁有我們已發行普通股 的10%。 我們的董事、高管 和其他持有我們5%以上普通股的人 及其附屬公司將合計擁有我們已發行普通股的50%。因此，這些股東共同行動，或在某些情況下單獨行動，能夠控制提交給股東審批的事項的結果 ，包括 董事選舉和任何合併、合併或出售 我們的全部或幾乎所有資產。此外，這些 股東共同行動，或在某些情況下單獨行動， 有能力控制我們公司的管理和事務。 因此，這種所有權集中可能會使我們普通股的 市場價格下降 ：

 

 

 

 

我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求 可能會降低我們的 普通股對投資者的吸引力。

 

我們是 就業法案中定義的“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲 採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司的 時間。我們打算 利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的 或修訂後的財務報表，作為新興的 成長型公司。

 

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們 就打算利用適用於其他上市公司的某些報告 要求的其他豁免， 包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求， 免除PCAOB可能採用的任何要求 強制性會計師事務所輪換或a在我們的定期 報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露 義務，免除了 就高管薪酬和 任何黃金降落傘安排舉行非約束性諮詢投票的要求，並減少了財務報告 要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們普通股的交易市場 不那麼活躍，價格 波動增加，我們普通股的交易價格下降 。

 

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 最早 (I)本財年結束時，我們非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元(br}截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 )，(Ii)到 財年末，在本財年，我們的年總收入為10.7億美元或更多。 在本財年結束時，我們的非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元。 本財年結束時，我們的年總收入為10.7億美元或更多。 在本財年結束前，我們將一直是一家新興的成長型公司。(Iii)在我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債務的 日期，或(Iv)本招股説明書日期發生五週年的財政 年度結束時。

 

 

我們的股價可能會波動或下跌，包括由於 我們無法控制的因素，導致 投資者在此次發行中購買股票時遭受重大損失。

 

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動 ，已經並將繼續影響我們行業內許多公司以及新上市公司的股權證券價格 。在過去，其他上市公司的股東 在經歷了一段時間的市場波動後會提起證券集體訴訟 。如果我們 捲入證券訴訟，可能會使我們承擔 鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注 ，並損害我們的業務、經營業績、 財務狀況、聲譽和現金流。因此，您 可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的普通股。

 

上市公司的要求可能會使我們的 資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們 吸引和留住執行管理層和合格 董事會成員的能力。

 

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、 納斯達克上市標準和其他適用的證券法、 規則和法規的報告 要求。遵守這些法律、規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本， 會使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並且 會增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們 不再是“新興成長型公司”之後。 交易法要求我們提交有關業務和 運營結果的年度報告、 季度報告和當前報告等。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。為了 保持並在需要時改進我們的披露控制和 程序，以及財務報告的內部控制以滿足 此標準，可能需要大量的資源和管理監督 。因此，管理層可能會 將注意力從其他業務上轉移，我們的成本和費用 將會增加，這可能會損害我們的業務和 運營結果。雖然我們已經僱傭了額外的員工來 遵守這些要求，但我們未來還需要僱傭更多員工 或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出 。

 

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化 給上市公司帶來了不確定性 ，增加了法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下會受到不同的解釋， 因為它們缺乏專用性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導 ，這些法律、法規和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 。這可能導致 合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂信息披露和 治理實踐所需的更高 成本。我們打算投入資源以符合 不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會 導致一般和行政費用增加，並 將管理層的時間和注意力從 銷售活動轉移到合規活動上。如果我們的 遵守新法律、法規和標準的努力 由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動 不同， 監管機構可能會對我們提起法律、行政或其他 訴訟程序，我們的業務可能會受到損害。

 

 

我們可能與 以您可能不同意的方式或以可能不會產生 回報的方式投資或使用此次發行的收益。

 

我們目前打算將此 發售的淨收益用於營運資金和一般公司 用途。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否將被適當使用 或影響我們關於收益使用的決策。 由於將 決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的 最終用途可能與本招股説明書中描述的預期用途有很大差異 。淨收益可能用於不會增加我們 業務價值的 目的，而這可能會導致我們的股價 下跌。

 

對我們普通股股票未來的大量銷售，或對 未來銷售的感知或預期，可能會導致我們的股票 價格下跌。

 

由於以下原因，我們的股價可能會下跌： 我們的普通股被大量出售，或者我們認為或預期會發生這種出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售， 我們普通股的大量股票可供出售，或者 市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票 ，因此我們的股票價格可能會下跌，原因是我們的普通股大幅出售，或者人們認為或預期可能會發生此類出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售， 我們的普通股大量可供出售，或者 市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。此次發行後，我們將擁有 股已發行普通股。此 包括 購買本次發行中包含的新股的 購買新股，或 如果承銷商行使選擇權 從出售股東手中購買額外股份，則購買新股的 ，除非 我們的附屬公司購買，否則這些股票可能會立即在公開市場上轉售。由於180天的禁售期，幾乎所有剩餘股份目前都受到限制。 國家證券公司可以自行決定允許 受180天合同禁售期限制的我們的高級管理人員、董事、員工和現有股東在禁售期屆滿前 出售股份。請參閲 “承保”。

 

我們已經登記了普通股，可以根據 我們的股票激勵計劃發行，發行後可以在 公開市場上自由銷售，受適用於附屬公司的數量限制 和現有的禁售期 協議的限制。

 

此產品的購買者將立即體驗到大幅稀釋。

 

每股首次公開募股(IPO)價格大大高於本次發行前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值 。因此，在此次發行中購買普通股的投資者 將立即 稀釋 美元/股，或者如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則每股稀釋美元 ， 代表我們在此次發行中以假設發行價 美元出售普通股後，我們的預計有形賬面淨值 每股價值之間的差額。 在本次發行中購買普通股的投資者將立即經歷 稀釋，即每股美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權， 代表我們在此次發行中以假設發行價 美元出售普通股後每股有形賬面淨值之間的差額。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者在購買普通股時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格 。請參閲“稀釋”。 此外，如果我們在轉換限制性股票單位時發行額外的股本證券或普通股 ，您將 經歷額外的稀釋。

 

 

我們將產生額外的薪酬成本，因為我們高管的薪酬預計將增加 ，與其他上市公司的薪酬持平 。

 

我們將因高管現金薪酬的當前或未來增加 而產生額外的薪酬成本 以與本行業其他公司的高管以及上市公司的現金薪酬保持一致，這將 增加我們的一般和行政費用，並可能損害我們的 盈利能力。未來的任何股權獎勵也將增加我們的 薪酬支出。我們還預計，作為一家上市公司， 並遵守適用的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高 ，我們可能被要求接受降低的承保範圍或 產生更高的承保成本。這些因素 還可能使我們更難吸引和留住 合格的高管和董事會成員， 特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職 。

 

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利的 影響。

 

我們的 公司證書授權我們在未經股東 批准的情況下發行一個或多個類別或系列的 優先股，其名稱、優先股、限制 和相對權利，包括關於股息和分配的對我們普通股的優先股 ，由我們的董事會 決定。一個或多個類別或系列 優先股的條款可能會對 我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先 股票的持有者在所有情況下選舉一定數量的董事的權利 ，或者在發生指定事件時選舉一定數量的董事，或者授予否決指定交易的權利 。同樣，我們可能分配給 優先股持有人的回購或贖回 權利或清算優先權可能會影響普通股 的剩餘價值。

 

在可預見的未來，我們不打算分紅。 如果您購買我們的股票後我們的股價沒有升值， 您可能會損失部分或全部投資。

 

我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們 目前打算保留任何未來收益，預計在可預見的將來不會 派發任何股息。未來 宣佈現金股息的任何決定將由我們董事會根據適用法律 自行決定 ，並將取決於一系列因素，包括我們的財務 狀況、經營結果、資本要求、合同 限制、一般業務條件以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，投資者 必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑 。

 

 

Karat Packaging Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果 有的話)。

 

作為控股公司，我們的現金流的主要來源將是我們全資子公司Lollicup的分配 。 因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務以及支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司產生足夠現金流的能力，以便 向我們進行上游現金分配。我們的子公司是 獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和 控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金 ，無論是以貸款、股息或其他形式 。我們子公司向我們分配現金的能力 還將受到我們子公司協議(從 開始不時簽訂)中 包含的限制、此類 子公司的充足資金可用性以及適用的法律和監管限制。 我們子公司任何債權人的債權通常優先於此類子公司的資產，而不是我們的債權和我們債權人和股東的債權。 我們子公司的任何債權人的債權通常優先於我們的債權和我們的債權人和股東的債權。 這些限制可能包含在我們的子公司協議中(從 開始)、此類子公司是否有足夠的資金可用以及我們的債權人和股東的債權。如果我們子公司向我們分配股息或其他款項的能力 受到任何限制 ，我們資助和開展 業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會 受到損害。

 

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或 報告，或發佈有關我們 業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

 

行業或金融分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告將在一定程度上影響我們普通股的交易市場 。我們不控制這些 分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，而發佈有關 我們普通股的信息的分析師對我們 或我們的行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確 預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法 達到他們的估計。在我們獲得證券或行業 分析師覆蓋範圍的情況下，如果任何跟蹤我們的分析師提供 不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見 ，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或 位分析師停止定期跟蹤我們或未能 發佈報告，我們可能會失去在市場中的可見性，而這又可能導致我們的股價或交易量 下降。

 

與我們資本結構相關的風險

 

未償債務可能會減少我們的可用資金 。

 

截至2018年9月30日，我們有 約3900萬美元的未償債務 。貸款由多家銀行持有， 由公司的財產和設備作為債務的抵押品進行擔保。不能保證我們 有能力在到期時支付所有金額，或按我們可以接受或完全接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們在到期或無法再融資時無法付款 ，我們的關鍵 設備可能會被收回，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權 ，我們的業務可能會受到負面影響。

 

 

債務協議的 條款對我們施加了重大的運營和 財務限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生 負面影響，因為它顯著限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於： 招致或擔保額外債務融資；轉讓 或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權 權益。根據我們的其他 債務協議，未能遵守 任何這些公約都可能導致違約。任何這些違約，如果不免除，都可能導致我們的所有債務加速 ，在這種情況下，債務 將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能 無法償還債務或借入足夠資金 以優惠條款(如果有的話)進行再融資。

 

我們依賴外部資金來源產生的現金來支持我們的增長。

 

我們主要依靠外部股本和債務資本來源 為我們當前的運營和增長計劃提供資金。隨着我們擴展業務 ，我們將需要大量現金資源來支持 業務，以購買庫存、增加產品開發、 擴大製造商和供應商關係、支付員工工資、 支付上市公司運營增加的成本、國際擴張，以及進一步投資於我們的銷售 和營銷工作。如果我們無法獲得額外的 外部資金，或者如果我們的業務不能從運營中產生足夠的 現金流來為這些活動提供資金，並且沒有足夠的 資金，我們的業務將受到負面的 影響和限制。如果我們不能以滿意的條款獲得此類外部融資 ，我們運營和擴展我們的 業務或應對競爭壓力的能力將受到損害。 此外，如果我們通過發行股本 證券或可轉換為股本證券的證券來籌集額外資本，您的 所有權可能會被稀釋。我們產生的任何債務都可能使我們 受制於限制我們運營的契約，並需要支付利息 和本金，這將為我們帶來額外的現金需求 和財務風險。

 

如果我們的商譽、其他無形資產或我們的財產和 設備受損，我們可能需要將費用計入 我們的收入。

 

我們 可能需要記錄商譽、其他 無形資產或固定資產的未來減值，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允 價值的估計是基於對未來現金流、毛利率 、費用、適用於這些現金流的貼現率以及 當前市場價值估計的假設。對未來銷售額的估計 增長率、毛利業績以及使用 估計公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大非現金 減值費用，這可能會損害我們的運營業績和 財務狀況。

 

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，我們的運營結果 可能會受到損害。

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響 合併財務報表中報告的金額和 附註。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設 ，如本 招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 ”一節和我們的 合併財務報表所述，相關注釋包括 本招股説明書的其他部分。這些估計構成了 判斷資產、負債、 和權益的賬面價值以及從其他來源無法輕易看出的銷售和費用金額的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況 與我們的假設不同，我們的運營結果可能會 受到損害，這可能會導致我們的運營結果 低於證券分析師 和投資者的預期，並可能導致我們的股票 價格下跌。

 

 

有關前瞻性陳述的特別説明

 

 

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述” 。除本招股説明書中包含的歷史或當前事實陳述外， 本招股説明書中包含的所有陳述 均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述指的是我們當前與財務狀況、經營結果、計劃、 目標、戰略、未來業績和業務相關的預期和預測 。您可以 根據以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格的 關聯。這些陳述 可以包括諸如“預期”、“ ”、“假設”、“相信”、“ 能否擁有”、“沉思”、“繼續”、“ ”、“可能”、“設計”、“到期”、“ ”估計、“”預期“、” “”預測、“”目標“”、“打算”、“ ”、“可能”、“ ”目標、“ ”目標“”計劃“、”預測“、” “項目、”“潛在”“、”尋求“、” “應該”“、”目標“、”將“、” “將”將“以及與未來 運營業績或其他事件的時間或性質的任何討論相關的其他類似含義的詞語和術語 。例如，我們做出的所有 與我們的估計和預計成本、 支出和增長率、我們對未來 運營、增長或計劃或戰略的計劃和目標有關的陳述都是 前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，因此，您 不應過度依賴此類聲明。可能導致實際結果與這些前瞻性 表述或暗示的結果大不相同的風險和 不確定性包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的許多前瞻性陳述都基於我們的 運營預算和預測，這些預算和預測基於詳細的 假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但 我們提醒您，很難預測已知 因素的影響，而且我們不可能預測到 可能影響我們實際結果的所有因素。

 

有關上述風險和 不確定性的更完整討論，以及我們面臨的可能導致實際結果與這些前瞻性 表述或暗示的結果大不相同的其他風險和 不確定性，請參閲 招股説明書和本 招股説明書中的其他部分。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均 完全受這些警告性 聲明以及本招股説明書和此後在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公開溝通中作出的其他 限制。您應 在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性聲明 。

 

我們提醒您， 我們確定的風險和不確定性可能不是對您重要的所有 因素。此外，本招股説明書中包含的前瞻性 陳述僅在本招股説明書的日期 作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來 事件或 其他原因而公開更新或修改任何 前瞻性聲明的義務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

使用收益

 

根據 假設的首次公開發行(IPO)價格為每股 股(即本招股説明書封面所列區間的中點)，我們估計出售在此提供的普通股的淨收益約為美元，如果承銷商購買額外股票的選擇權 得到全部行使，則淨收益約為美元。 扣除估計承銷折扣後， 本招股説明書封面上列出的區間中點 為每股美元。 在扣除估計承銷折扣後，本招股説明書封面上列出的範圍的中點 預計為每股美元。

 

假設首次公開募股(IPO)發行價為每股1美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加或減少約 $ ，約為$ ，$1,000,000，假設 我們提供的股票數量(如上文所述)將增加或減少約 $ ，從而增加或減少我們從此次發行中獲得的淨收益 $ 。扣除 預計承保折扣和佣金以及預計 由我們支付的發售費用。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量 。如果我們增加1,000,000股或減少 股票數量，將增加或 減少本次發行給我們的淨收益約 1,000,000美元， 假設對公眾的假定首次公開發行價格保持不變，並在扣除我們估計的承銷 折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 後， 將增加或 減少本次發行的淨收益約為1,000,000美元。 假設對公眾的假定首次公開發行價格保持不變，扣除估計承銷 折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 。我們預計，對 公開發行的初始價格或這些數量的股票數量的改變不會對此次發行所得資金的使用產生 實質性影響， 儘管這可能會加快我們需要尋求 額外資本的時間。

 

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金 和一般企業用途，包括擴大我們的 製造能力，擴大我們在美國東海岸、中西部和東南部地區的銷售和營銷業務，以及研究和開發新產品。 預期使用 收益代表我們基於當前計劃和 業務條件的意圖。但是，我們將保留對此次發行淨收益的廣泛 自由裁量權。因此， 截至本招股説明書發佈之日起，除非本招股説明書明確規定 ，否則我們無法確定本次發行所得淨收益的所有 特定用途。我們實際支出的 時間和金額將基於許多 因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。在上述 淨收益應用之前，我們打算將此次 發行的淨收益投資於美國政府的短期有息債務、 投資級票據、存單或直接或 擔保債務。

 

雖然很難預測未來的流動資金需求，但 我們相信，此次發行的淨收益和我們現有的運營現金流將足以支持我們的 運營至少在未來12個月內。

 

 

股利政策

 

我們沒有宣佈或支付普通股的任何股息， 目前打算保留所有可用資金和任何未來的 收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股 支付股息。目前，除特拉華州法律規定的股息外，我們目前向普通股股東 支付股息的能力沒有 限制。但是，未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定， 取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本 要求、合同限制、一般業務 條件，以及我們的董事會可能認為 相關的其他因素。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋

 

如果您在本次發售中購買我們的普通股，您的所有權 權益將被稀釋，稀釋程度為 購買者在本次發售中支付的每股價格與本次發售結束後我們普通股的預計 形式(調整後的每股有形賬面淨值)之間的差額。

 

截至2018年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為20,838,000美元，或每股1.39美元 。每股有形賬面淨值的計算方法為： 將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2018年9月30日的已發行普通股股數 。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中購買 股普通股的購買者支付的每股金額與緊隨此次發售後的預計每股有形賬面淨值 調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

 

本招股説明書首頁所列範圍的中點，減去假定承銷折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本招股説明書首頁所列範圍的中點，即假設公開發行價 為每股美元，在本次發行中出售我們 股普通股後，我們的預計 表格經調整後淨額為1,390美元。 本招股説明書首頁規定的價格範圍的中點，扣除假設的承銷折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的預計 表格為調整後的淨額。或 美元，每股美元。這 代表向 現有股東立即增加每股有形賬面淨值 美元，向以 公開發行價購買我們此次發行的普通股的 投資者立即攤薄每股美元。下表説明瞭以每股為單位向新投資者攤薄股份的情況：

 

假設每股首次公開發行價格		$
截至2018年9月30日每股有形賬面淨值	$
增加可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值	$
預計為 本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值
以預計 形式向此次發行的新 投資者攤薄為調整後的每股有形賬面淨值		$

 

以上討論的調整後稀釋信息的備考形式僅供參考，將根據定價時確定的實際初始 公開發行價格和本次發行的其他條款進行更改。假設首次公開募股價格 每股增加或減少1.00美元，每股增加或減少美元，這是本招股説明書封面 頁規定的價格區間的中點，將使調整後每股有形賬面淨值的備考股票 增加或減少 每股美元，以及對參與此次發行的新投資者的每股攤薄 增加或減少 美元和每股美元，假設本招股説明書封面上所列我們提供的股票數量保持不變， 。 ，請注意，如果我們的股票數量保持不變， 將增加或減少調整後的每股有形賬面淨值 。 將增加或減少調整後的每股有形賬面淨值 和每股稀釋 。 增加或減少對參與此次發行的新投資者的每股攤薄 增加或減少 。我們還可能增加 或減少我們提供的股票數量。根據本招股説明書 封面所述，我們發行的股票數量增加1,000,000股，將使形式上的調整後每股有形賬面淨值增加 $，每股收益增加 ，對參與此次發行的投資者的每股攤薄減少 $ *。 假設假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，則本招股説明書封面 頁上列出的價格區間的中點保持不變，扣除 預計承銷折扣和佣金以及預計 我們應支付的發售費用。如 本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量將減少1,000,000股, 預計本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將減少 $，每股有形賬面價值將增加 $， 將對參與本次發行的新投資者的每股攤薄增加 $，$， 假設假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$ $，每股$，也就是每股攤薄的中點。 假設假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$， 的中點為每股美元。 假設假設的首次公開募股(IPO)價格為每股美元，每股收益為美元， 假設假設的首次公開募股(IPO)價格為每股美元，每股收益為美元保持不變，在扣除 預計承保折扣和佣金以及預計 我們應支付的發售費用之後。

 

 

如果承銷商購買我們 普通股的額外 股普通股的選擇權全部行使，假設首次公開發行(IPO)的發行價為每股美元，即本招股説明書封面 頁規定的區間中點，則在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的 發售費用後，調整後的有形淨額為1,390美元。 如果承銷商購買我們 普通股的選擇權全部行使，則調整後的有形淨額為調整後的有形淨額。 扣除承銷折扣和佣金以及估計的 我們應支付的發售費用後，調整後的有形淨額 對現有股東來説，有形賬面淨值增加了 美元，對現有股東來説，每股有形賬面淨值增加了美元，對以公開發行價格參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了 美元 。注：請考慮是否需要額外的

 

下表彙總了截至2018年9月30日，在上述調整後的預計 形式上，我們的普通股股數、總對價和每股平均價格(1)是由我們的現有股東支付給我們的， (2)是由購買我們的普通股的投資者在 本次發行中支付的，假設首次公開募股(IPO)價格為 美元。本招股説明書封面上列出的價格區間的中點 ，然後扣除我們應支付的預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用 。

 

	購買的股份		總計 考慮因素		加權 每股平均股價
	#	%	$	%
現有 個股東		%	$	%	$
新投資者購買普通股					$
總計		100.0%	$	100.0%

 

如上所示，本次發行後立即發行的普通股數量 基於截至2018年9月30日，已發行普通股15,000,000股 。截至2018年9月30日，此股票數量 不包括根據我們的股票激勵 計劃為未來發行預留的總計達 2,000,000股普通股 。

 

如果我們的任何 未償還期權被行使、新期權被髮行和 被行使，或者我們在未來 發行額外的普通股、其他 股本證券或可轉換債務證券，新的 投資者將進一步遭受稀釋。

 

 

大寫

 

下表列出了我們截至2018年9月30日的現金和現金等價物以及 我們的資本總額：

 

 

 

您應在閲讀本信息的同時閲讀《使用 收益》、《選定的合併財務和其他 數據》、《管理層對 財務狀況和經營成果的討論和分析》以及我們的 合併財務報表，以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋 。

 

截至2018年9月30日	實際	根據 調整(1)
現金和現金等價物	$982,000
股東權益 ：
普通股，每股面值0.001美元；授權股票1億股； 實際已發行和已發行股份15,000,000股 ；調整後已發行和已發行股份 (2)	15,000
優先股，每股面值0.001美元；授權發行1,000,000股 ；未發行和發行任何實際和調整後的股票	-
額外實收資本	14,217,000
累計赤字	(394,000)
非控股 權益	7,981,000
股東權益合計	20,857,000
總市值	$29,036,000	$

 

 

 

*選定的合併財務和運營數據

 

下表顯示了選定的 期間和指定日期的合併財務數據。截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度的彙總合併財務數據 源自本招股説明書中其他部分包含的經審核的合併財務報表 。截至9月30日和截至2018年9月30日的9個月的彙總 財務數據 來自本 招股説明書中其他部分包含的未經審計的精簡 合併財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

 

以下信息應與 一起閲讀。“資本化“、”管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析“、”業務“以及本 招股説明書中其他部分包含的合併 財務報表和相關注釋。

 

	(已審核) 截止財年 十二月三十一號，	(未審核) 截至9個月 九月三十號，
操作報表數據：	2017	2017	2018
收入	$140,058,000	$105,582,000	$129,619,000
銷貨成本	98,753,000	73,009,000	97,146,000
毛利	41,305,000	32,573,000	32,473,000
運營費用	35,297,000	26,142,000	30,326,000
營業收入	$6,008,000	$6,431,000	$2,147,000
其他 費用	1,363,000	888,000	417,000
淨收入	$4,549,000	$5,499,000	$81,000
基本和稀釋後每股收益 ：
基本信息	$0.31	$0.37	$0.01
稀釋	$0.31	$0.37	$0.01
加權平均 已發行普通股
基本信息	14,724,996	14,724,996	14,741,113
稀釋	14,724,996	15,000,000	14,741,113

 

	(經審計) 在… 12月 31，	(未經審計) 在… 九月 三十，
資產負債表數據：	2017	2018
現金 和現金等價物	$791,000	$982,000
流動資產合計	42,319,000	52,377,000
總資產	64,091,000	86,184,000
流動負債合計	45,627,000	55,995,000
總負債	53,393,000	65,327,000
股東權益總額	10,698,000	20,857,000
負債和股東權益合計	64,091,000	86,184,000

 

	(經審計) 年份 結束 12月 31，	(未經審計) 截至9個月 個月 九月 三十，
其他非GAAP財務數據 (未經審計)：	2017	2017	2018
調整後的EBITDA(1)	$9,042,000	$8,540,000	$5,651,000

 

 

 

我們 將調整後EBITDA定義為扣除(I)利息 費用、(Ii) 所得税費用和(Iii) 折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。我們公佈調整後的EBITDA是因為 我們認為，調整後的EBITDA可以幫助投資者和分析師在一致的基礎上 比較我們在各個報告期內的經營業績 ，因為它排除了我們認為不能反映我們經營業績的項目 。管理層和我們的董事會 已開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務 業績，並相信調整後的EBITDA有助於突出趨勢 ，因為它排除了管理層 無法控制的決策的結果，而其他衡量標準可能會因有關 資本結構、我們運營的税收管轄區和 資本投資的長期戰略決策而有很大差異 。我們已開始在 我們的決策中參考調整後的EBITDA，因為它提供了補充信息 ，便於內部將其與前期的歷史運營業績進行比較 。此外，我們的某些 前瞻性估計和預算基於調整後的EBITDA。 調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，您 不應單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析 GAAP報告的結果的 替代品。

 

	(已審核) 年終 十二月三十一號，	(未經審計) 截至 9月30日的9個月：
非GAAP財務數據對賬 ：	2017	2017	2018
淨收入 ：	$4,549,000	$5,499,000	$81,000
加 (扣)：
利息 費用	1,278,000	714,000	989,000
收入 税費(1)	96,000	44,000	1,649,000
折舊	3,049,000	2,239,000	2,853,000
攤銷	70,000	44,000	79,000
調整後的 EBITDA	$9,042,000	$8,540,000	$5,651,000

 

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下有關我們財務狀況和 運營結果的討論應與本招股説明書中其他地方包括的財務 報表和財務報表的相關注釋一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們的 未來財務業績相關的 前瞻性陳述。這些表述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的 實際結果、活動水平、業績或成就 與這些 前瞻性表述或暗示的任何未來結果、 活動水平、業績或成就大不相同。這些風險和其他因素包括 “前瞻性陳述”和 “風險因素”中列出的風險以及本 招股説明書中其他部分列出的風險和其他因素。

 

概述

 

我們打算在本次討論中提供有助於 瞭解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的 變化、導致這些變化的主要 因素，以及某些 會計原則如何影響我們的財務報表的信息。本 討論應與本 招股説明書中其他部分包含的截至2018年9月30日和2017年9個月的9個月以及截至2017年12月31日的 年度的財務 報表和附註一起閲讀。

 

我們是由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州奇諾市創立的 Lollicup USA Inc.。我們是一家快速增長的 製造商和分銷商，生產和銷售各種餐廳和餐飲場所使用的一次性環保產品。 我們是一家由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州奇諾市創立的 Lollicup USA Inc。我們是一家快速發展的 製造商和經銷商。我們提供各種一次性產品，包括杯子、蓋子、餐具、食品 容器、吸管和其他餐具。我們的產品有塑料、紙張、生物基和可堆肥的形式 。我們的Karat Earth 系列為我們的 客户提供了更多環保選擇，他們越來越關注可持續性。*除了製造和分銷，我們還為客户提供定製的 解決方案，包括新產品開發、 設計、印刷和物流優化。

 

2018年3月14日，根據修訂後的1986年《美國國税法》(Code)第1362(D)節，Lollicup通過向美國國税局(IRS)提交表格2553，撤銷了其S-Corporation 選舉。根據《守則》第1362(D)(1)(C)條，Lollicup 在撤銷函上指定其 撤銷的生效日期，從2018年1月1日開始。

 

我們在一個可報告的 細分市場中管理和評估我們的運營。

 

 

摘要

 

截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月收入分別為1.296億美元和1.056億美元。更高的收入 主要得益於收購新的連鎖客户以及 擴大我們的產品和產品種類，以及增加對現有客户的產品銷售量 。我們相信，餐館和快餐店增加送餐服務的持續趨勢 將繼續對我們的 收入產生積極影響。

 

2018年9月， 我們在特拉華州註冊成立了Karat Packaging Inc.，Lollicup公司 Lollicup，於先生和程先生以及 Lollicup的其他股東(統稱為Lollicup股東) 簽訂了換股協議和重組計劃 根據該協議，Lollicup股東將其持有的Lollicup普通股 換取同等數量的Lollicup普通股

 

我們目前 在加利福尼亞州奇諾運營着一個約300,000平方英尺的製造、配送和配送中心。 由於產能限制和持續增長的需求，我們在2019年第一季度在德克薩斯州羅克沃爾開設了第二個約500,000平方英尺的製造、配送和配送中心 。我們相信，一旦我們位於德克薩斯州羅克沃爾的工廠在2019年年中全面投入運營，我們將 顯著提高我們的製造能力，降低運輸成本 並擴大我們的地理足跡。

 

運營結果

 

截至2018年9月30日的三個月與截至2017年9月30日的三個月

 

截至2018年和2017年9月30日的三個月損益表摘要：

 

	(未審核) 三個月結束
	九月三十號， 2018	九月三十號， 2017
收入	$46,633,000	$37,644,000
銷貨成本	35,127,000	28,696,000
毛利	11,506,000	8,948,000
運營費用	11,497,000	7,223,000
營業收入	9,000	1,725,000
其他 收入	137,000	(204,000)
淨收入	74,000	1,513,000
調整後的 EBITDA	$1,571,000	$2,548,000

 

收入

 

截至2018年9月30日的三個月的收入 為4660萬美元，與截至2017年9月30日的三個月的3760萬美元相比，增長了900萬美元，增幅為24%。收入的增長 主要是由於向現有客户銷售的產品數量增加了890萬美元 我們繼續推出新產品並增加了我們的客户使用我們產品的 地點數量。

 

 

銷貨成本

 

截至2018年9月30日的三個月， 銷售商品的成本增加了640萬美元，增幅為22%，達到3510萬美元，而截至2017年9月30日的三個月，銷售成本為2870萬美元。 商品銷售成本增加的主要原因是 產品銷售額增加了520萬美元，以及從海外採購庫存的關税和運費 成本增加了110萬美元。

 

毛利

 

截至2018年9月30日的三個月的毛利潤增長了260萬美元，或 29%，達到1150萬美元，而截至2017年9月30日的三個月的毛利潤為900萬美元。*毛利潤的增長主要是 這段時間內產品銷售額的增長推動的。截至2018年9月30日的三個月的毛利潤為25% ，而截至2017年9月30日的三個月的毛利潤為24%， 下降了1%。毛利百分比的下降是由關税和運費成本增加 推動的，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，關税和運費成本分別約佔收入的6%和5%。

 

運營費用

 

截至2018年9月30日的三個月的運營費用為1,150萬美元 ，而截至2017年9月30日的三個月為720萬美元，增加了430萬美元，增幅為60%。 增長歸因於員工數量的增加， 由於產品需求較高，薪酬支出增加了約190萬美元 ，向客户交付產品的運輸成本增加了110萬美元。

 

營業收入

 

截至2018年9月30日的三個月的營業收入為 9000美元，而截至2017年9月30日的三個月為170萬美元，減少了169萬美元，降幅為99.5%。減少的原因是運營費用增加了約420萬美元，被毛利潤增加了250萬美元所抵消。

 

其他收入(費用)

 

截至2018年9月30日的三個月其他 收入為$ 10萬美元， 與截至2017年9月30日的三個月的其他費用20萬美元相比，增加了30萬美元，或 150%。增加的主要原因是美元和新臺幣之間的匯率波動 由於公司 主要從海外採購原材料， 可以用外幣進行交易。

 

淨收入

 

截至2018年9月30日的三個月淨收入為0.07美元 100萬美元， 與截至2017年9月30日的三個月的150萬美元相比，減少了143萬美元，降幅為 95%。下降的主要原因是如上所述，運營費用增加了 。

 

 

調整後的EBITDA

 

截至2018年9月30日的三個月的調整後EBITDA為150萬美元，而截至2017年9月30日的三個月的調整後EBITDA為250萬美元，減少了100萬美元，降幅為40%。 減少的主要原因是淨收益減少了 140萬美元，利息和 折舊費用分別增加了20萬美元和20萬美元， 抵消了這一影響。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是 非GAAP運營業績的補充財務指標 ，不基於 GAAP規定的任何標準化方法。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應將其作為淨收益、經營活動現金流或 根據公認會計原則確定的其他衡量標準的 替代指標。此外，調整後的 EBITDA不一定能與其他公司提供的同名措施 相媲美。

 

	(未審核) 三個月結束
調整後EBITDA對賬：	九月三十號， 2017	九月三十號， 2018
淨收入 ：	1,513,000	74,000
加 (扣)：
利息 費用	251,000	425,000
收入 税費	8,000	72,000
折舊	750,000	973,000
攤銷	26,000	27,000
調整後的 EBITDA	2,548,000	1,571,000

 

截至2018年9月30日的9個月與截至2017年9月30日的9個月

 

截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月營業報表摘要 ：

 

	(未審核) 截至9個月
	9月30日， 2018	九月三十號， 2017
收入	$129,619,000	$105,582,000
銷貨成本	97,146,000	73,009,000
毛利	32,473,000	32,573,000
運營費用	30,326,000	26,142,000
營業收入	2,147,000	6,431,000
其他 費用	(417,000)	(888,000)
淨收入	81,000	5,499,000
調整後的 EBITDA(1)	$5,651,000	$8,540,000

 

(1)有關這些非GAAP 衡量標準的對賬，請參閲彙總合併 財務和運營數據-其他非GAAP 財務數據(未經審計)。

 

收入

 

截至2018年9月30日的9個月，收入 增加了2400萬美元，增幅為23%，達到1.296億美元，而截至2017年9月30日的9個月的收入為1.056億美元 。 收入增長的主要原因是，隨着我們 繼續推出新產品並增加客户使用我們產品的 地點數量，面向現有客户的批量產品銷售額增加了2,400萬美元 。

 

銷貨成本

 

截至2018年9月30日的9個月， 銷售商品的成本增加了2410萬美元，增幅為33%，達到9710萬美元，而截至2017年9月30日的9個月為7300萬美元 。銷售成本的增加 主要是由於原材料價格上漲了2160萬美元 ，以及從海外採購庫存的關税和運費增加了210萬美元 。

 

毛利

 

截至2018年9月30日的9個月，毛利潤下降10萬美元，降幅為0% 至3250萬美元 ，而截至2017年9月30日的9個月毛利潤為3260萬美元。毛利下降的主要原因是這一時期原材料價格上漲 。截至2018年9月30日的9個月的毛利潤為25% ，而截至2017年9月30日的9個月的毛利潤為31%， 下降了6%。毛利百分比的下降是由原材料價格上漲 推動的，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，原材料價格分別約佔收入的68% 和63%。

 

  

運營費用

 

運營費用 在截至2018年9月30日的9個月中，收入增加了 420萬美元，增幅為16%，達到3030萬美元，而截至2017年9月30日的9個月為2610萬美元。運營費用的增加 主要是由於向我們的客户交付產品的運輸成本增加了170萬美元 ，以及 由於產品 需求旺盛而增加了員工人數，導致薪酬費用增加了 約180萬美元，這主要是由於增加了170萬美元的運輸成本 和 由於產品 的高需求而增加了員工人數，導致薪酬費用增加了約180萬美元。

 

營業收入

 

截至2018年9月30日的9個月的營業收入為210萬美元 與截至2017年9月30日的9個月的640萬美元相比，減少了430萬美元，降幅為67%。 減少的原因是運營費用增加了約420萬美元，毛利潤減少了10萬美元 。

 

其他費用

 

截至2018年9月30日的9個月的其他費用為40萬美元，而截至2017年9月30日的9個月為90萬美元， 減少了50萬美元，降幅為56%。減少的主要原因是 美元和新臺幣之間的匯率波動。 美元和新臺幣之間的匯率波動。 美元和新臺幣之間的匯率波動。由於公司 主要從海外採購原材料， 可以用外幣進行交易。

 

淨收入

 

截至2018年9月30日的9個月的淨收入為10萬美元 ，而截至2017年9月30日的9個月的淨收入為550萬美元，減少了540萬美元，降幅為98%。 減少的主要原因是所得税費用 增加了160萬美元，運營費用增加了 約410萬美元。160萬美元的所得税支出 包括120萬美元的一次性遞延税金調整，原因是公司的法律地位自2018年1月1日起從 S-Corporation轉換為C-Corporation ，性質為非經常性。

 

調整後的EBITDA

 

截至2018年9月30日的9個月的調整後 EBITDA為570萬美元，而截至2017年9月30日的9個月為850萬美元，減少了 330萬美元，降幅為37%。減少的主要原因是淨收益減少540萬美元 被利息支出增加30萬美元、所得税支出增加160萬美元和折舊費用增加 20萬美元所抵消。

 

 

流動性和資本資源

 

我們的業務趨勢

 

以下趨勢為我們的運營業績做出了貢獻， 我們預計它們將繼續影響我們未來的業績 ：

 

 

我們 相信這一趨勢將對我們的 運營結果產生積極影響，因為我們的更多客户將需要包裝和 容器，以滿足他們增加送餐和 帶出餐飲消費者的需求。

 

 

我們 相信這一趨勢將對我們的 運營結果產生積極影響，因為我們預計對環保和可堆肥的一次性產品的需求將會增加 。

 

 

我們 相信這一趨勢可能會對我們的運營結果產生積極或消極的影響 ，具體取決於此類運費 成本是增加還是減少。

 

 

我們 相信這一趨勢將對我們的運營結果產生積極或消極的影響 ，這取決於我們是否能夠 從當前美國 政府未徵收關税的國家 採購我們的原材料或製成品。

 

 

我們 相信這一趨勢將對我們的運營結果產生積極或消極的影響 ，這取決於PET塑料 樹脂成本是增加還是減少。

  

下表彙總了截至2018年9月30日與2017年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額 ：

 

	(未經審計) 九月 三十， 2018	(經審計) 12月 31， 2017	增加/(減少)
當前 資產	$52,377,000	$42,319,000	$10,058,000
流動負債	55,995,000	45,627,000	10,368,000
營運資金 赤字	(3,618,000)	(3,308,000)	(310,000)

 

截至2018年9月30日，我們的營運資金赤字為 $360萬美元，而截至2017年12月31日，營運資本赤字為330萬美元 ， 營運資本赤字增加了30萬美元，增幅為9%。營運資金的變化主要是由於應收賬款的增加，以及 庫存的增加，以及 當前長期債務的到期日。

 

我們預計在未來12個月內使用此次發行的收益、可用現金、運營產生的現金流和現有金融機構的 信用額度下的可獲得性為我們的運營提供資金。

 

截至2018年9月30日，我們的現金約為100萬美元 萬美元。根據對來年收入和運營業績增長的預測 、我們持有的可用現金以及通過此次發行獲得的 收益，我們相信至少在未來12個月內，我們將有 足夠的現金資源為我們的運營提供資金，償還任何 到期債務和租賃債務，以及預期的資本 支出。根據我們的 增長和經營業績，我們可能必須通過發行額外的股本和/或債務來籌集資金 ，如果我們 能夠獲得這些額外的股本和/或債務，可能會產生稀釋股東的效果。 任何股權或債務融資(如果有的話)可能會以對我們不利的條款 進行。隨着我們的債務或信貸安排 到期，我們需要償還、延長或更換此類債務。 我們能否做到這一點將取決於未來的經濟、金融、 業務和其他因素，其中許多因素超出了我們的 控制範圍。

 

有關我們的債務再融資計劃的更多信息，請參閲本 招股説明書中包含的財務報表的 註釋1。

 

 

現金流

 

下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月的現金流：

 

	%(未經審計) 截至9月30日的9個月，
現金流數據：	2017	2018
淨額 由經營活動提供(用於)的現金	$1,424,000	$(1,139,000)
淨額 現金(用於)投資活動	(5,184,000)	(8,425,000)
淨額 融資活動提供的現金	4,021,000	9,755,000
現金淨額 變化	261,000	191,000

 

經營活動中使用的現金流。在截至2018年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為 $110萬美元，主要原因是經某些非現金項目調整後的淨收入 $430萬美元， 包括折舊和攤銷、壞賬撥備 準備、緩慢移動和陳舊庫存準備、財產和設備銷售收益 以及遞延税項負債的變化。 押金、預付費用和應付帳款。在截至2017年9月30日的9個月中，運營 活動使用的淨現金為140萬美元，主要原因是淨收益為550萬美元，經某些非現金項目調整後總計為250萬美元，其中包括折舊和攤銷，以及 緩慢流動和陳舊庫存準備金，以及 淨營運資本增加660萬美元。

 

投資活動中使用的現金流。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為840萬美元和520萬美元，主要是由於同期購買了1600萬美元和540萬美元的製造設備。

 

截至2018年9月30日，公司沒有重大的資本支出承諾 。本公司相信，手頭的現金和 未使用的借款能力加上 運營的現金流將足以為這些 承諾提供資金。

 

融資活動提供的現金流。截至2018年和2017年9月30日的 9個月，融資活動提供的淨現金分別為970萬美元和400萬美元，這是由於我們的信貸和債務額度 的收益以及通過非控股權益投資於合併可變 利息的結果。在截至2018年9月30日的9個月中，我們償還了820萬美元的債務，向股東分配了50萬美元。

 

有關我們的債務和承諾的更多信息，請參閲 本表格S-1的“合併財務報表索引”中的附註6， 信用額度，附註8，長期債務，附註9，資本租賃項下的債務，附註10，可轉換債務，以及附註13，合併財務報表附註 和或有事項 。

 

 

承諾和合同義務

 

下面的 表列出了截至2018年9月30日我們的可強制執行且具有法律約束力的義務 ，適用於下面描述的類別 。表中包含的一些金額基於 管理層對這些義務的估計和假設， 包括其期限、續簽的可能性、第三方預期的 行動以及其他因素。由於這些 估計和假設必然是主觀的，我們的實際 付款可能與表中反映的不同。採購 在正常業務過程中做出的訂單不包括在下表 中。

 

	付款截止日期為 期限 至 至 。
		少於			超過 個
	總計	1 年	1-3年 年	3-5年 年	5年 年
長期債務 (1)	$14,462,000	$6,283,000	$5,173,000	$2,635,000	$371,000
信用額度	24,566,000	24,566,000	-	-	-
長期債務利息和信用額度(1)	3,001,000	$1,806,000	$988,000	$187,000	$20,000
經營租賃 (2)	29,727,000	3,732,000	5,383,000	5,601,000	15,011,000
資本租賃 包括利息的債務	129,000	129,000	-	-	-
資本支出 (3)	26,904,000	22,558,000	4,346,000
	$98,789,000	$59,074,000	$15,890,000	$8,423,000	$15,402,000

 

 

 

 

關聯方交易

 

卡拉特全球集團有限公司

 

作為公司的少數股東，Karat Global Group，Ltd.(以下簡稱Karat Global)截至2018年9月30日擁有250,004股普通股，由Karat Global在2018年第三季度通過行使兩張 可轉換票據收購。此外，Karat Global及其附屬公司Karat International Ltd.(以下簡稱Karat International) 除了是股東外，還擁有250,004股普通股。 除股東身份外，Karat Global及其附屬公司Karat International Ltd.(以下簡稱“Karat International”)還擁有250,004股普通股。 除股東身份外，Karat Global及其附屬公司Karat International Ltd.(以下簡稱“Karat International”)還擁有250,004股普通股。是我們海外的庫存供應商和採購代理。卡拉特全球和卡拉特國際由我們首席執行官Alan Yu的哥哥Jeff Yu所有，他也是我們的 員工之一。

 

我們已 與Karat Global簽訂了持續採購和供應協議。在截至2017年12月31日的一年中，我們從Karat Global購買了總計2330萬美元，從Karat International購買了370萬美元。 我們從Karat Global購買了總計2330萬美元，從Karat International購買了370萬美元。截至2017年12月31日，我們向Karat Global支付的應付款總額為 420萬美元，向Karat International支付的應付款總額為170萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，我們從Karat Global購買了總計1720萬美元，從Karat International購買了60萬美元。截至2018年9月30日，我們向Karat Global支付的應付款總額為 350萬美元，向Karat International支付的應付款總額為 10萬美元。

 

  

Plutus投資控股公司

 

本公司的另一個小股東Plutus Investment Holding Company(簡稱Plutus)截至2018年9月30日擁有25,000股普通股 ，Plutus是在2018年第三季度行使可轉換票據 時收購的。 Plutus也是Global Wells Investment Group LLC(簡稱Global Wells)的股東。

 

環球富國投資集團(可變利息 實體)

 

2017年，我們與Plutus和兩個不相關的各方一起向新成立的實體Global Wells投資了1251,000美元。該新實體的 目的是擁有、建造和管理位於德克薩斯州羅克沃爾的約650,000 平方英尺的 倉庫和製造設施。我們擁有該實體13.5%的所有權權益和25%的投票權權益。 全球 富國銀行的運營協議可能要求其成員在某些 條件下做出 額外貢獻。

 

2018年3月，我們與Global Wells簽訂了 商業租賃協議。租期 從2018年12月1日開始，到2028年10月1日結束， 要求我們每月向Global Wells支付227,500美元的租賃費，從2018年12月1日到2019年5月31日免費支付六個月的租金。在 簽訂運營租賃協議後，由於 我們持有當前和潛在的權利 ，使我們有權指導全球富國銀行的活動， 對全球富國銀行的經濟業績產生重大影響， 獲得重大收益，或承擔承擔 潛在重大損失的義務，因此，我們被視為在全球富國銀行擁有 控股權，因此我們是該實體的 主要受益者。因此，Global Wells在ASC主題810整合的風險和回報模型 下 整合到我們2018年的財務報表中。

 

整合Global Wells後確認的資產 不代表可用於滿足針對我們一般資產的索賠 的額外資產。相反，確認為合併Global Wells的 結果的負債並不代表對我們一般資產的額外 債權，它們代表針對Global Wells的 特定資產的債權。

 

棒棒糖特許經營有限責任公司 (可變利息實體)

 

我們 與Lollicup Franching LLC或Lollicup Franching共享所有權，後者擁有和經營四家泡泡 茶館，並將其名稱授權給第三方商店 所有者和運營商。我們將庫存出售給Lollicup特許經營，並 出售給獲得許可的第三方商店。關於向 第三方商店的銷售，我們與Lollicup 特許經營有一項獎勵計劃，向 第三方商店的銷售額的一定比例支付給Lollicup特許經營。我們確定 我們在Lollicup特許經營中持有可變權益，但是， 我們不被視為主要受益人 ，因為主要受益人被確定為另一方 。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，我們分別產生了20萬美元和10萬美元的獎勵 計劃費用 。

 

我們沒有 任何需要我們提供資金支持的顯性安排和隱性可變利息 棒棒糖 特許經營。我們確定，由於參與Lollicup特許經營而造成的最大損失風險 為零。

 

 

對通貨膨脹的影響

 

近年來經歷的通貨膨脹率對我們的財務報表沒有 實質性影響。我們試圖在合同和競爭允許的範圍內，通過提高產品價格 並從不同供應商那裏進行多樣化採購來將成本增加的影響降至最低 。

 

表外安排

 

我們目前沒有任何表外安排，在2017年或2018年9月30日的前9個月也沒有任何此類安排。

 

關鍵會計政策

 

我們認為以下會計政策對於幫助您充分理解和評估本 《管理層討論 以及財務狀況和 運營結果分析》是最關鍵的 。

 

使用估算

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及 或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。我們認為，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，對我們的 財務報表具有重要意義的估計包括壞賬撥備、 緩慢移動和陳舊庫存的預留，以及 物業、廠房和設備的預計使用年限。

 

財產和設備

 

財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷進行列報。折舊和 攤銷按資產的預計使用年限 按直線計算，從3年到28年 不等，或者(如果適用)租賃年限，以較短的 為準。

 

減損費用(如果有)包括在隨附的運營報表中的運營費用中。

 

所得税

 

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)的第740-10-30節計算所得税 會計準則編纂(“ASC”)。遞延 所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的 差異確定的，並使用制定的税率和 預期差異逆轉時將生效的 法律進行計量。遞延税項資產減去估值津貼 到管理層得出結論認為資產很可能無法變現的程度 。遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量，預計該税率將適用於預計收回或結算該等暫時性差異的年度的應納税所得額 。税率變動對遞延税項的影響 在 頒佈日期所在期間的營業報表中確認。

 

 

財務會計準則第740-10-25節涉及確定 是否應在納税申報單上申報或預期申報税收優惠 是否應在財務報表中記錄。根據 第740-10-25節，只有當 税務機關根據税務部門的技術優勢對 税收立場進行審查時，我們才能確認 不確定税收立場帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類 職位的税收 收益應根據最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大收益進行計量。第740-10-25節還提供了有關所得税的 除名、分類、利息和處罰的指導意見，並要求增加 披露。

 

資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異對未來税負的估計影響在隨附的綜合資產負債表以及税收抵免 結轉和結轉中報告。 資產和負債的計税基礎在隨附的 綜合資產負債表以及税收抵免 結轉和結轉中報告。我們定期審核記錄在綜合資產負債表上的遞延税項資產的可回收性 ，並在管理層 認為必要時提供估值津貼。

 

管理層對税法的解釋做出判斷，這可能會在審計中受到質疑，並導致 以前的納税義務估計發生變化。此外，我們在 多個徵税轄區內運營，並在這些 轄區接受審計。管理層認為，所有年份都有充足的所得税撥備 。如果按税收管轄區劃分的實際應税收入與估計值不同，則可能需要額外的 免税額或沖銷準備金。

 

2018年3月14日，根據美國國税法第1362(D)節，Lollicup通過向美國國税局(IRS)提交表格2553，撤銷了其S公司選舉。與第1362(D)(1)(C)節一致的 在其吊銷函中指定了吊銷的生效日期，從2018年1月1日開始。

 

收入確認

 

我們遵循FASB ASC第605-10-S99-1段確認收入 。我們將在收入實現或 可實現和賺取時確認收入。當滿足以下所有條件時，我們認為已實現或可實現的收入 和所賺取的收入：(I) 存在令人信服的安排證據，(Ii)產品已發貨或服務已向客户提供， (Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv) 可收款性得到合理保證。

 

我們在收入賺取期間確認收入成本 。如果我們為尚未發生的公約 產生收入成本，我們將此類金額記錄為預付費用 ，此類預付費用將在 公約發生期間支出。

 

 

最近 會計聲明

 

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，編碼為ASC 606 與 客户的合同收入“，取代了ASC 605”收入確認“中的收入確認 要求和大多數 行業特定指導。ASC 606的核心原則是， 實體應確認收入，以反映該實體預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價，以描述向客户轉讓 承諾的商品或服務的金額。要實現核心 原則，實體應應用ASC 606中規定的五個步驟。實體還必須披露足夠的信息，使財務報表的 用户能夠了解與客户的 合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括有關與客户的合同的定性和定量 信息、重大判斷 和判斷的變更，以及從 獲得或履行合同的成本中確認的資產。這些規定可以使用完全追溯或修改後的追溯方法實施 ， FASB已在各種更新(例如ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20和ASU 2017-05)中闡明瞭本指南。ASC 606適用於公共業務 實體的生效日期為2017年12月15日之後的年度報告期。 所有其他實體的生效日期為2018年12月15日之後的年度報告期 。作為向新興成長型公司(EGC)提供的IPO 救濟的一部分，EGC可以 選擇在向私營公司提供的時間表上採用新標準。 公司選擇在2018年12月15日之後開始的年度 報告期採用新準則，目前正在評估該準則對公司合併財務報表的影響。

 

2015年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了會計準則更新(ASU)2015-17號，資產負債表 遞延税金分類。ASU 2015-17要求 所有遞延税項資產和負債在資產負債表中歸類為非流動資產和負債 。在ASU 2015-17年度發佈之前， 遞延税項資產和負債要求以流動和非流動方式列報 。ASU 2015-17年度對非公共實體在2017年12月15日之後的財年的 年度有效 。2017 資產負債表上不存在遞延税金，因為當時公司是 S-Corporation。因此，公司沒有采用此 標準。從S-Corporation轉換為C-Corporation後， 公司採用ASU 2015-17將所有遞延税項資產和 負債作為非流動資產反映在資產負債表上。

 

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(主題 842)，租契“。本ASU修訂了租賃會計的許多 方面，包括要求承租人 在其資產負債表上將期限超過一年的經營性租賃確認為使用權資產和相應的租賃 負債(按租賃付款現值計算)。 本ASU在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，並且允許提前採用。財務會計準則委員會隨後發佈了ASU 2018-11(主題842)， 在兩個重要方面對ASC 842進行了修訂，其中包括：(I)允許出租人在符合特定標準的合同中按 類標的資產合併租賃和相關的非租賃組成部分 和(Ii)通過承認對期初餘額的累積影響 調整，為實體提供採用新租賃指導的可選方法 而不是 重申採用日期時顯示的比較期間。 ASC 842對公共業務實體的生效日期是從2018年12月15日之後開始的 年度報告期間。所有其他實體的 生效日期為2019年12月15日之後的年度報告期 。作為向新興成長型公司(EGC)提供的IPO救濟 的一部分，EGC可以選擇 在向私營公司提供的時間表上採用新標準。 公司選擇在2019年12月15日之後的年度報告期 採用新準則，目前正在評估該準則對公司合併 財務報表的 影響。

 

 

 

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13公允價值計量(主題820)披露 框架-更改公允價值計量的披露要求 “。本ASU 中的指導意見取消了所有實體的公允價值 計量的某些披露要求，要求公共實體披露 某些新信息，並修改了一些披露要求。 實體不再需要披露公允價值 層次結構中1級和2級之間轉移的金額和 原因，但要求上市公司披露公允價值計量的範圍和 加權平均值，用於為3級公允價值計量制定重要的不可觀察的輸入 。某些條款是前瞻性適用的，而其他條款是追溯適用的。此ASU 在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 適用於所有實體。允許提前 採用。我們預計採用此ASU不會 對我們的合併財務 報表產生實質性影響。“

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務

我們公司

 

我們是 一家快速增長的製造商和分銷商，生產和銷售主要用於餐館和餐飲服務場所的環保一次性產品 。我們為餐飲行業提供廣泛的 產品，包括食品 包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。 我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和 其他堆肥形式。我們的Karat Earth系列為我們的客户提供了額外的 環保選擇，他們 越來越關注可持續性問題。除了製造和分銷 之外，我們還為客户 提供定製的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷 和物流服務。我們的目標是成為滿足客户所有食品包裝和一次性 產品需求的單一來源供應商 。

 

我們的 客户包括各種知名的全國性和 地區連鎖餐廳。我們還向較小的連鎖店和企業供應產品，包括精品咖啡館、泡泡茶 咖啡館、披薩店和冷凍酸奶店。隨着我們製造能力和足跡的擴大 ，我們也開始向國家和地區超市以及 便利店供應 產品。*截至2018年9月30日的9個月，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。我們在餐飲服務 行業的強大品牌認知度，以及我們分銷網絡的規模和範圍，為我們提供了顯著的優勢，使我們能夠 獲得新客户並增加與 現有客户的業務。我們相信，我們作為 的製造能力，以及我們在全球採購產品的能力，使我們 相對於我們的競爭對手，成為差異化、經濟高效的高質量 產品供應商。

 

我們尋求 以及時、經濟高效的方式提供高質量的產品，為客户提供最高水平的客户服務 。我們以戰略性和廣泛的靈活性運營我們的業務，為我們的大小客户 提供他們成功運營和發展業務所需的廣泛產品。除了 傳統的採購渠道外，為了給我們的客户提供 更多的靈活性和便利性，我們已投入巨資 建立和發展我們的電子商務分銷渠道 www.lollicupstore.com。

 

我們 目前在加利福尼亞州奇諾經營着一個約300,000平方英尺的 製造設施、配送和實施中心。由於產能限制和持續增長的需求，我們在2019年第一季度在得克薩斯州羅克沃爾開設了第二個約500,000平方英尺的製造工廠， 配送和配送中心。我們 相信，一旦我們位於德克薩斯州羅克沃爾的工廠在2019年年中全面投入運營，我們將顯著提高我們的製造能力 ，降低運輸成本並擴大我們的地理足跡 。此外，我們還在新澤西州的Avenel、華盛頓州的Sumner和南卡羅來納州的Summerville運營另外三個配送中心 。鑑於我們在德克薩斯州羅克沃爾的設施產能增加，我們打算在2019年第二財季轉租整個南卡羅來納州薩默維爾分租點 。我們的配送和配送中心位於 戰略位置，靠近主要人口中心， 包括洛杉磯、達拉斯、紐約和西雅圖大都會地區 。

 

 

我們是由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾以加州公司Lollicup USA Inc.或 Lollicup創立的。最初，我們的業務重點是在全國範圍內建立、特許經營和授權泡泡茶門店。 被認為是北美泡泡茶業務的先驅， 我們的業務從2000年的一家Lollicup Tea Café 門店迅速增長到2006年的60多家門店。為了確保 各門店的一致性，我們在2004年將重點擴大到 包括泡泡茶行業的供應分銷。 2013年，我們將零售泡泡茶業務出售給了 Lollicup的股東之一。2014年，由於整個餐飲服務行業對我們包裝產品的需求不斷增長 ，我們開始 生產卡拉特品牌的產品在我們奇諾的設施裏。卡拉特包裝公司成立於2018年9月 ，作為Lollicup的控股公司。

 

競爭優勢

 

我們 相信以下優勢從根本上使我們有別於 我們的競爭對手，並推動我們取得成功：

 

 

增長戰略

 

我們計劃通過幾個關鍵計劃繼續有機地增長我們的業務及其 盈利能力。通過 以下計劃，我們的目標是成為領先的 餐廳和餐飲服務客户的 所有食品包裝和一次性需求的單一來源提供商：

 

 

 

我們的行業

 

一次性食品包裝行業規模很大，而且還在不斷增長。 根據Coherent Market Insights的數據，2017年一次性餐飲服務產品的全球市場規模為567億美元。他們估計，到2025年，市場規模將增長到781億美元，複合年增長率為3.6%。一次性 餐飲產品的主要類別包括食品包裝、容器、餐具、 杯子、蓋子、餐具、吸管、餐巾和袋子。產品的廣度和範圍之廣反映在 行業參與者的多樣性中，這些參與者既有大型國際 企業集團，也有較小的地區性和利基公司。因此， 該行業由大量公司代表， 仍然高度分散。同樣，一次性食品包裝行業的最終客户在 構成上也同樣多樣化。作為我們產品的主要購買者， 主要購買我們產品的餐廳和餐飲服務類別包括快餐店(QSR)、快速休閒餐廳、便利店、特色 飲品店、休閒餐飲，以及越來越多的高端休閒和家庭餐飲餐廳。

 

由於 近年來出現的幾個關鍵因素， 行業目前正在經歷一段既有增長又有 轉型的時期。其中包括不斷增長的外賣和外賣市場 ；公眾環保意識日益增強導致的政府新法規(主要是 )； 以及食品包裝行業的不斷整合。我們 相信，由於我們以客户為中心的方針、對環境友好型產品的承諾以及我們 業務模式的靈活性，我們將受益於這些市場 趨勢的延續。

 

送餐和外賣

 

隨着家庭用餐和移動性電子商務的發展趨勢不斷增強，送餐和外賣目前正在經歷快速增長 。Statista估計，在線外賣市場在2019年將超過210億美元，到2023年將增長 至290億美元，年複合增長率為8.5%。 據估計，51%的美國人使用外賣服務 ，26%的美國人每週至少訂購一次外賣或外賣。這種增長 在很大程度上是由GrubHub，Inc.、Uber Eats、DoorDash、Seamless和PostMates等電子商務公司推動的。為了 從這一不斷增長的市場趨勢中獲益，餐飲服務 機構正在積極嘗試提供可與 餐廳內體驗相媲美的高質量 家庭用餐客户體驗。這項工作的核心是食品質量 和整體展示，其中食品包裝起着非常關鍵的作用 。餐廳正在尋求開發高質量、定製的 一次性餐具，不僅提供最新鮮和最好的 食物體驗，還提供優質的品牌在家用餐 體驗。

 

 

政府規章

 

環境 對一次性產品的廣泛關注已導致 特定於餐飲服務 行業的許多重大變化，包括適用於我們客户的法規。州 和地方政府一直在積極立法， 禁止使用某些類型的最終產品以及 某些用於製造的原材料。2018年9月，加利福尼亞州 州實施立法，從2019年1月1日起嚴格限制 全方位服務餐廳使用塑料吸管。全國各地的地方政府和市政當局也頒佈了類似的立法。除了塑料吸管，2018年7月，西雅圖市禁止所有餐飲服務企業使用塑料餐具。此外， 許多地方立法禁止使用一次性聚苯乙烯泡沫塑料產品 。這包括紐約市 ，該市禁止一次性使用聚苯乙烯泡沫塑料的禁令將於2019年1月生效。由於這些變化(預計將擴大範圍和地理位置)，食品服務機構正在 尋找由可生物降解材料和其他環境友好型 選項製成的替代產品選項的來源。 這些變化預計會擴大範圍和地理位置，因此餐飲服務機構正在 尋找可生物降解材料和其他環境友好型 選項的替代產品選項。

 

此外， 美國聯邦政府不斷髮展的對外貿易政策 導致對一些進口的 一次性食品徵收關税，包括從中國進口的產品。為避免由此導致的更高的產品成本，許多國內 採購商可能會尋求建立替代分銷渠道 ，並從美國製造商或其他非關税國家/地區採購產品 。

 

行業整合

 

在過去幾年中，該行業進行了重大整合 。這在一定程度上是由於規模更大、業務更成熟的公司尋求通過擴大產品供應來實現增長並保持 盈利能力。由於 在食品包裝行業很常見，較大的公司 通常通過收購老牌公司 來擴大其產品組合，而不是從頭開始建立新的產品 類別。隨着整合的進行，現有的 客户經常會發現自己面臨着更改產品 可用性、停產、漲價、支持人員流失以及其他潛在的過渡相關問題。這些 問題可能會對客户的業務造成極大的影響，因此客户通常會尋找其他穩定且更可靠的渠道來採購產品。

 

我們的產品

 

我們提供多種高質量、高性價比的食品 包裝產品和一次性產品。我們與我們的客户密切合作， 開發產品以滿足其單個企業的獨特需求 。這包括開發容器 和食品儲存項目，這些項目既要有視覺吸引力，又要 提供儘可能好的食品質量和新鮮度。此外，我們 能夠自定義打印或標記我們的許多產品，以幫助我們的 客户為其客户的在家用餐體驗打上品牌。 我們的產品主要類別包括：

 

 

 

喀拉特地球

 

卡拉特地球是我們的專業環保產品系列 由符合道德規範的 來源的可再生資源製成。我們從未在卡拉特的任何產品中使用過聚苯乙烯泡沫塑料。 卡拉特地球系列包括食品容器、餐具、杯子、蓋子、用具和吸管。客户可以訂購以其品牌為特色的 純打印或定製打印的產品。

 

我們的Karat Earth產品通過了雪松林認證和 生物可降解產品協會(BPI)認證的堆肥。卡拉特 地球塑料產品由來自NatureWorks Ingeo PLA的聚乳酸(PLA)製成。Ingeo PLA是一種非石油基生物聚合物，由植物糖製成。由於其 材料成分，Ingeo PLA在焚燒後不揮發、無毒且 無味。

 

我們 打算投資於我們的Karat Earth 系列的研發，以顯著擴展我們的產品供應，以滿足我們客户的需求 和不斷髮展的監管 格局。

 

我們的設施：

 

我們的 總部、製造設施和配送中心位於我們的客户及其餐廳和餐飲服務 位置附近。從戰略上講，我們的設施位於主要人口中心附近，包括洛杉磯、達拉斯、紐約和西雅圖大都市區。這可以為這些人口較多的地區的客户提供快速交貨和 交付服務 。

 

奇諾總部和設施

 

我們 租用位於加州奇諾金博爾大道6185號的主要行政和行政辦公室，郵編：91708。

 

在 同一地點，我們運營着約300,000平方英尺的 製造、倉庫存儲和配送設施。製造廠一週七天、每天24小時運行，擁有最先進的機械設備，包括Reifenhauser擠出機和Illig熱成型機。工廠擁有4台定製印刷機、5台熱成型機、8台紙杯成型機、1台切紙機和3台模具切割機。

 

洛克沃爾設施

 

由於 製造能力的限制，我們最近在德克薩斯州羅克沃爾開設了一家約500,000平方英尺的製造、倉儲和分銷設施。我們從Global Wells Investment Group LLC租用設施 ，該實體由我們的一名股東 控制，我們在該實體中擁有股權， 在“某些關係和關聯方交易”中 進一步描述了這一點。我們預計該設施將在2019年年中全面投入運營 。該工廠不僅將顯著 提高我們的製造能力，還將加強我們的 分銷和覆蓋範圍。

 

 

從2019年年中開始，Rockwall工廠將一週七天、每天24小時運行。它將採用最先進的機械 ，包括兩臺Reifenhauser擠出機和Illig熱成型機、十臺紙杯成型機、一臺紙張切割機和一臺定製印刷機。

 

額外的配送中心

 

我們還 在南卡羅來納州薩默維爾運營一個約63,000平方英尺的倉庫存儲和配送設施， 在華盛頓州薩姆納市運營一個約46,000平方英尺的倉庫存儲和配送設施 在新澤西州阿韋納爾運營一個約40,000平方英尺的倉庫存儲和配送設施。鑑於我們德克薩斯州羅克沃爾工廠的產能增加，我們打算在2019年第二財季轉租整個位於南卡羅來納州薩默維爾的工廠。 我們在德克薩斯州羅克沃爾的工廠產能增加了。 我們打算在2019年第二財季轉租整個南卡羅來納州薩默維爾的工廠。

 

我們的分銷網絡

 

我們銷售 並將我們的產品分銷給大約全美5000名客户 。我們與各種規模的餐飲服務 機構合作，我們的客户範圍從大型 跨國連鎖餐廳到地區性和小型連鎖 機構。我們的客户受益於我們廣泛的產品 產品，使他們可以通過從單一來源的供應商購買所有一次性商品來簡化採購流程 。我們還將我們的產品直接銷售給領先的餐廳 供應公司，這些公司將產品分銷給國際上範圍廣泛的 餐飲服務機構。我們不斷壯大的銷售隊伍 與我們的客户密切合作，為客户量身定做最佳的 產品組合，以滿足其業務的獨特需求。我們打算 繼續在全國範圍內招聘更多銷售人員，以擴大我們的銷售範圍、地域覆蓋範圍，並 增加我們對食品服務 行業不同細分市場的滲透率。

 

我們 與我們的客户密切合作，為他們的業務定製最佳的物流和供應鏈解決方案。我們構建了 靈活的分銷系統，使我們的客户能夠根據其業務的實時需求 及時訂購和接收產品。除了定期送貨時間間隔 之外，我們的客户還可以通過電話、傳真、電子郵件或通過我們的在線 電子商務平臺訂購和安排送貨 產品，地址為Www.lollicupstore.com。 我們的地區倉庫和配送中心使我們能夠 將產品及時送達全美主要人口中心 。根據我們客户的需求，最終 產品通過快遞包裹遞送或通過我們公司僱傭的 遞送司機送貨到他們的商店或附屬配送中心 。

 

電子商務平臺

 

2004年，我們在以下位置建立了我們的電子商務平臺Www.lollicupstore.com， 為我們的客户提供購買我們 產品的額外渠道。我們的電子商務網站主要面向 我們的中小型客户，提供我們所有的 產品供在線採購。通過該網站，我們的客户 可以快速、 方便地購買產品並安排送貨時間。該網站還允許我們向客户提供每日 特惠和銷售折扣，以推動 銷售額的增長。此外，該網站使我們能夠向我們的客户跨市場銷售他們可能在其他地方購買的其他 產品。在 2018財年，我們在線平臺的收入約佔我們收入的6%。我們將繼續 開發和投資該平臺，我們預計該平臺將佔我們總收入的 %。

 

 

知識產權

 

我們的 知識產權組合包括16個有效商標， 包括Lollicup、Karat、Karat Earth和Strawless，以及5個 註冊版權。

 

名員工

 

截至2018年12月31日，我們有474名全職員工。 我們的員工目前都不在集體談判協議範圍內 。我們沒有與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係很好。

 

法律訴訟

 

我們不時會捲入各種法律訴訟。 雖然不能保證，但我們不相信我們目前懸而未決的訴訟中的任何一項都會對我們的財務狀況、現金流或 運營結果產生實質性的不利 影響。

 

最近的發展

 

從2018年10月31日到2018年11月14日，我們向11名投資者出售了總計190,000股普通股，總現金為1,900,000美元。

 

公司信息

 

我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，隨後以Lollicup USA Inc.(加州的一家公司)或Lollicup成立。2018年9月，我們 在特拉華州註冊成立了Karat Packaging Inc.，本公司 Lollicup，於先生和程先生以及 Lollicup的其他股東(合計為Lollicup股東) 簽訂了換股協議和重組計劃 根據該協議，Lollicup股東以其持有的Lollicup普通股 換取等額的Lollicup普通股 我們的主要行政辦公室和行政辦公室位於加利福尼亞州奇諾市金博爾大道6185號，郵編：91708，電話是(6269658882)。我們的網站地址 是www.lollicupusa.com。有關 我們的某些歷史信息，請參閲合併財務 報表附註1。

 

我們是《1934年證券交易法》(經修訂)規則12b-2 或《交易所 法》所定義的 小型報告公司，並已選擇利用適用於較小報告公司的特定規模 披露。

 

 

管理

 

我們的董事會和高管

 

高管和董事

 

 

下面是截至2019年2月8日擔任我們的高管和董事的 人的姓名、年齡、職位和業務經驗的簡要摘要 。

 

名稱		年齡		職位
行政人員
Alan Yu		48		首席執行官兼董事會主席
Peter Lee		53		臨時 首席財務官
馬文 程		49		生產副總裁兼總監
喬安妮 王		46		首席運營官
獨立董事
前夜 日元		63		導演
Paul Y. Chen		54		導演
Eric Chen		50		導演

 

Alan Yu是Lollicup的聯合創始人， 是我們的董事長兼首席執行官。餘先生就讀於加州大學洛杉磯分校。我們相信，俞敏洪先生 作為我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官以及我們兩個最大的股東之一 所帶來的 視角和經驗，有資格在我們的董事會任職。

 

Peter Lee於2018年10月加入公司，擔任臨時首席財務官 。李先生是PJ Tech LLP的註冊會計師、創始人和 管理合夥人，PJ Tech LLP是一家提供審計、財務和會計服務的公司。在2018年創立PJ Tech之前，他是RSM US LLP的 審計合夥人，在為公司提供各種會計和融資方面的諮詢 方面擁有20多年的經驗 。Peter擁有加州州立大學長灘分校工商管理學院的會計學學士學位。

 

Marvin Cheng是Lollicup的聯合創始人，是我們的副總裁 -製造和總監。程先生擁有洛杉磯加州州立大學商學學士學位。我們 相信程先生有資格在我們的 董事會任職，因為他作為我們的聯合創始人和副總裁( 製造)以及我們兩個最大的 股東之一帶來了遠見和 經驗。

 

Joanne Wang於2003年加入Lollicup，並於2018年12月被任命為我們的 首席運營官。作為首席運營官 ，王女士幫助建立我們的定價結構和銷售 培訓指導。在加入本公司之前，王女士在電信業開始了她的 職業生涯，之前曾在Premiere Telemedia，Inc.和Pincity.com擔任銷售和營銷副總裁。王女士擁有洛杉磯加州州立大學平面設計和視覺交流專業的學士學位。

 

 

Paul Y.Chen於2019年1月加入我們的董事會。 陳先生是一名執業會計師，是 Chen&Fan Accountioning Corporation的管理合夥人和首席執行官，專門負責美國企業的財務 審計、諮詢和所得税合規 實體，其中許多實體隸屬於在太平洋沿岸擁有核心業務的跨國集團 。陳先生擁有30多年的公共會計經驗，服務的行業包括分銷、物業管理、銀行、製造、生物技術、 和研發服務。在加入陳凡會計師事務所 之前，陳先生曾在德勤擔任審計師和税務經理。他是許多社區 組織的積極參與者，目前在南加州多個 社區商會和非營利組織 的董事會任職，包括社區發展金融機構Genesis LA Economic Growth Corporation的審計和財務 委員會。陳先生擁有南加州大學工商管理碩士學位和加州大學洛杉磯分校理學士學位。我們相信， 陳先生基於他在上市公司會計方面的豐富經驗，有資格擔任我們的 董事會成員。

 

甄子丹於2019年1月加入我們的董事會。甄子丹女士是總部位於加利福尼亞州奇諾市的濕紙巾製造商鑽石濕巾國際有限公司(Diamond Wipes International，Inc.)的創始人、共同所有者和首席執行官。嚴女士是百里俱樂部(100 Mile Club®)的董事會成員，該俱樂部是一個草根 非營利性組織，致力於在全國範圍內通過體育活動幫助兒童和家庭 實現健康的生活方式 。嚴女士還曾擔任亞太社區基金(APCF)董事會成員，致力於支持小型組織和培養來自少數族裔社區的未來領導者。嚴女士擁有紐約理工學院管理信息系統碩士學位 。我們認為，嚴 女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她 是一家總部位於加州的製造公司的首席執行官和創始人，她的觀點和經驗 。

 

Eric Chen於2019年1月加入我們的董事會。 陳先生是Eric K. 陳律師事務所的創始人和創建者。陳先生的專業經驗主要集中在人身傷害法、商業訴訟和國際公司法方面。 陳先生協助美國和中國的公司尋找合資企業和併購合作伙伴。此外，陳先生還擔任過加州鍼灸醫學會(CAMA)、加州鍼灸和東方醫學會(CAAOM)以及鍼灸和東方醫學會理事會(CAOMA)的法律顧問。陳先生是內華達州華人專業人士和商業協會的聯合創始人和副會長 。陳先生擁有西南大學法學院法學博士學位。我們認為，根據陳先生作為熟悉國際交易的商業訴訟律師的經驗， 陳先生有資格擔任我們的董事會成員 。

 

與PJ Tech LLP簽訂的服務協議

 

於2018年6月15日，我們與PJ Tech LLP(“PJ Tech”)簽訂了服務協議( “服務協議”)，有效期為2018年6月15日至 12月31日。 根據服務協議，PJ Tech同意向 公司提供(I)會計和若干與公司IPO相關的財務和諮詢 諮詢服務，包括 起草財務報表和協助以及(Ii)Peter Lee擔任我們臨時 首席財務官的服務，費用最高可達120,000美元。 李先生是PJ Tech的聯合創始人和所有者。在截至2018年12月31日的一年中，我們向PJ Tech支付了167,000美元。在截至2018年12月31日的年度內，沒有 直接支付給Lee先生的補償 。在2019年1月1日，服務協議按相同條款續簽了 ，延長至2019年4月30日 ，但需額外延期。

 

 

董事會組成和風險監督

 

我們的 董事會目前由五名成員組成。根據納斯達克全球市場的獨立 董事指南，我們有三名董事是獨立的。我們的 註冊證書和將在 本次發售完成後生效的章程規定，我們的董事人數應至少為 一人，並將不時由我們的 董事會決議確定。我們的任何 董事或高管之間沒有家族關係。

 

我們的 董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在 委員會層面。我們的 董事會負責全面監督風險 ，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。我們的 薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和 安排相關的風險管理 。我們的審計委員會負責監督與會計事項和財務報告相關的風險的 管理。我們的提名和公司治理 委員會負責監督我們與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險 的管理。雖然每個委員會 負責評估某些風險並監督此類風險的 管理，但我們的整個董事會會定期通過委員會成員關於此類風險的討論 得到通知。我們的董事會認為，它對 其風險監督職能的管理並沒有影響我們的 董事會的領導結構。

 

導演獨立性

 

我們已申請將普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為“KRAT”。根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的 規則，獨立董事必須在本次發行完成後的指定期限內 在上市公司董事會中佔多數 。此外，納斯達克全球市場的規則要求，除特定例外情況外， 上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的 。 除特定例外情況外， 上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司 治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須 滿足交易法規則10A-3 中規定的獨立性標準。根據納斯達克全球 市場的規則，只有在該公司的 董事會認為該人在履行董事職責時沒有 幹擾行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為“獨立 董事”。(注：根據納斯達克全球市場的規則，該董事只有在該公司的 董事會認為該人的關係不會 幹擾獨立判斷履行董事職責的情況下)才有資格成為“獨立 董事”。

 

根據規則10A-3被視為獨立的 上市公司審計委員會成員除 以審計委員會、 董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何 子公司的任何諮詢、諮詢或其他 補償費；或(2)

 

 

2019年1月，我們的董事會對其 組成、其委員會的組成以及我們董事的獨立性 進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們有實質性的 關係，從而影響其 在履行其職責時 進行獨立判斷的能力。根據每位董事要求和 提供的有關其背景、 就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的 董事會確定，我們的非僱員 董事在履行 董事職責時，沒有任何關係會干擾 獨立判斷的行使，並且這些非僱員董事都是 根據納斯達克全球市場規則 定義的 “獨立”的董事。 根據納斯達克全球市場規則 的定義，我們的 董事會確定，我們的非僱員 董事在履行 董事職責時，沒有任何關係會干擾 獨立判斷的行使，而且這些非僱員董事都是 “獨立”的。2019年1月，我們的董事會還決定，我們的審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會的成員 Yen Eve、Paul Y.Chen和Eric Chen分別滿足 適用的證券交易委員會規則和納斯達克全球市場規則為這些委員會設立的 獨立性標準。在 做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的 關係，以及董事會認為 與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的 實益所有權 。

 

董事會領導結構

 

我們的首席執行官劉宇先生也是我們的 董事會主席。我們的董事會認為，目前 由我們的首席執行官兼任董事會主席 為我們提供了最有效的 領導層，符合我們和我們的 股東的最佳利益。劉宇先生是本公司的聯合創始人，我們的董事會認為，劉宇先生在我們行業多年的管理 經驗以及他對我們的業務、運營和戰略的廣泛理解 使他非常有資格 擔任我們的董事會主席。

 

2019年1月，我們的董事會任命Paul Y.Chen擔任我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事 ，陳茂波將主持我們的 獨立董事的定期會議，作為我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能由 以其他方式確定和委託的 其他職責。

 

董事會委員會

 

我們的 董事會設有審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會，每個委員會 的組成和職責如下所述 。

 

 

審計委員會

 

我們審計委員會的 成員是Paul Y.Chen、Eve Yen和Eric Chen，他們都是我們董事會的獨立 成員。我們的審計委員會主席 陳保羅先生是我們的審計委員會財務專家，因為 該術語是根據SEC實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第 節第407節的規則定義的，並且擁有 納斯達克 全球市場規則定義的 財務成熟度。我們的審計委員會監督我們的公司 會計和財務報告流程，並協助我們的 董事會監控我們的財務系統。我們的審計 主席根據書面章程運作，該章程明確了其 職責，並滿足納斯達克全球市場適用的上市 標準。我們的董事會已經 決定，甄子丹，陳茂波和就審計 委員會而言，Eric Chen是獨立的，因為該術語在SEC規則 和適用的Nasdaq規則中定義，並且在 財務和審計事務方面有足夠的知識，可以在審計 委員會任職。

 

我們的 審計委員會將：

 

 

 

 

 

 

 

 

薪酬委員會

 

我們薪酬委員會的 成員是甄子丹、陳茂波和 陳瑞克。女士。楊晨是我們 薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的 薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的 薪酬委員會根據書面章程運作， 明確其職責，並滿足納斯達克全球市場適用的 上市標準。 薪酬委員會將：

 

 

 

 

 

 

 

提名和公司治理委員會

 

我們提名和公司治理委員會的 成員是 甄子丹、陳茂波和陳瑞克。先生。埃裏克·陳(Eric Chen)是我們的 提名和公司治理委員會主席。我們的提名委員會和 公司治理委員會監督並協助我們的 董事會審核和推薦被提名人當選為 董事。我們的提名和公司治理委員會 根據書面章程運作，該章程明確了其職責和 職責，並符合適用的納斯達克全球市場上市標準 。提名和公司治理委員會 將：

 

 

 

 

 

我們的 董事會可能不定期成立其他 委員會。

 

董事薪酬

 

在被任命為董事會成員後不久，我們的獨立 董事每人獲得了5,000份期權，這些期權將在本次 發售結束一週年時全部授予。根據個人 董事對公司的貢獻，可根據薪酬委員會的指示向 董事授予額外的股權獎勵。

 

 

商業行為和道德準則

 

2019年2月，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面業務行為和道德規範， 包括我們的首席執行官、首席財務官 、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員 。商業行為準則和道德規範自 註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效之日起生效。 此次發行後，將在我們網站的 投資者欄目中張貼一份該準則的副本。我們的業務守則的修訂或豁免 行為和道德規範將在修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站 www.karatpack aging.com 上提供。他説：

 

薪酬委員會聯動和內部人士參與

 

我們薪酬委員會的 成員是甄子丹、陳茂波和 陳瑞克。我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的 管理人員或員工。對於 有一名或多名高管在我們的 董事會或薪酬委員會任職的任何實體的 董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會 委員會，如果沒有 這樣的委員會，則指整個董事會)，我們的高管 目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的成員。有關詳細信息，請參閲此 招股説明書中標題為“某些關係和關聯方 交易”的部分。

 

責任限制和賠償事項

 

我們的 公司證書和章程規定對我們的董事和高級管理人員進行 最大限度的賠償 特拉華州 一般公司法，或DGCL。此外，我們的 公司註冊證書規定，我們的董事不應 因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任 ，如果 DGCL被修訂 以授權公司行動進一步限制董事的個人責任 ，則我們董事的責任應 在允許的最大範圍內受到限制DGCL，經如此修訂的 。

 

作為 由DGCL， 我們已經與我們的每一位 董事和我們的某些高級職員簽訂了單獨的賠償協議，其中 要求我們賠償他們因其董事或高級職員身份而可能產生的某些責任。我們 維護保單，根據這些保單，我們的董事和高級管理人員 將在 這些保單的限制範圍內，為他們作為或曾經是董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或訴訟程序 的當事人 提供與 辯護相關的某些費用，以及可能因 而施加的某些責任。這些保單提供的 保險範圍可能適用，無論我們 是否有權根據本保單的規定向此人賠償此類 責任DGCL.

 

我們 認為這些條款和協議對於吸引和留住合格人員作為我們的高級管理人員和董事是必要的。 目前，我們的董事或高級管理人員沒有涉及 需要賠償或允許 賠償的未決訴訟或訴訟程序，我們不知道有任何可能導致 賠償要求的訴訟或 訴訟程序。

 

 

高管和董事薪酬

 

截至2018年12月31日，我們任命的高管由我們的兩位創始人 首席執行官Alan Yu和製造副總裁Marvin Cheng、臨時首席財務官Peter Lee和首席運營官Joanne Wang 組成。

 

薪酬彙總表

 

下表列出了在截至2018年12月31日和 2017年的 年中，授予、 獲得或支付給我們所有四名指定高管的所有薪酬。

 

姓名和主要職務		年	工資(美元)	所有其他薪酬(2)($)	總成本(美元)
Alan Yu		2018	$ 162,000	$ 37,901	$ 199,901
首席執行官		2017	$ 126,500	$ 22,418	$ 148,918
彼得·李 (1)		2018	$ —	$ —	$ —
臨時首席財務官		2017	$ —	$ —	$ —
馬文 程		2018	$ 174,000	$ 24,777	$ 198,777
製造副總裁		2017	$ 116,500	$ 25,133	$ 141,633
喬安妮 王		2018	$ 160,024	$ 15,469	$ 175,493
首席運營官		2017	$ 119,816	$ 5,391	$ 125,207

 

 

 

與我們指定的高管的聘用安排

 

我們 打算簽訂書面聘書，列出除李先生以外的每位指定高管 的條款和僱用條件，如下所述。這些協議 規定可以隨意僱用。此外，我們的每位指定的 高管都簽署了我們的標準格式的機密 信息、發明轉讓和仲裁 協議。

 

股權薪酬計劃

 

在2019年1月之前，我們沒有股權薪酬 計劃。下面 描述了我們在2019年1月採用的薪酬計劃 。

 

 

概述

 

我們的 董事會已經批准了Karat Packaging Inc.股票 激勵計劃(“該計劃”)，根據該計劃， 公司可以發行最多2,000,000股普通股。 本計劃的主要目的是吸引、留住、獎勵和 激勵特定個人 獲得或增加 公司的所有權權益，並激勵他們為我們的成長和成功付出最大努力 ，以加強 這些個人和 股東之間的利益互補性。

 

下面的 總結了本計劃的主要條款。 本討論並非完整，僅限於 本計劃全文， 本計劃全文包括在註冊聲明中，此 信息聲明是註冊聲明的一部分。

 

管理

 

該 計劃將由我們的薪酬委員會管理 。

 

本計劃下的所有 撥款將由獎勵協議證明， 將在 薪酬委員會認為必要或合適的情況下納入本計劃的條款和條件。

 

覆蓋資格

 

計劃規定頒發獎勵(每個獎勵 “獎勵”)，包括股票期權 (“期權”)、股票增值權 (“SARS”)、限制性股票(“限制性 股票”)、限制性股票單位(“RSU”)、 績效股(“績效股”)和 績效單位(“績效單位”)。激勵 股票期權(“ISO”)只能在計劃 下授予我們的員工。我們的員工、顧問、董事、 獨立承包商以及已 承諾成為員工的某些潛在員工有資格獲得本計劃下所有其他 類型的獎勵(每個人都是符合條件的 個人)。

 

根據本計劃預留髮行的股份

 

根據 如下所述進行調整，在標題為 “控制權變更”的部分中，根據本計劃可供發行的普通股 股票數量為2,000,000股。根據本計劃的ISO ，最多可發行2,000,000股股票。 儘管如上所述，如果任何獎勵在 行使、交付或全部歸屬之前因任何原因被取消、沒收或終止，則受該獎勵約束的普通股 股票將可用於根據本計劃授予的 未來獎勵；但是，任何 受獎勵約束的普通股股票必須 支付股票期權的行使價、購買價或任何 税或預扣税款

 

 

如果公司的普通股流通股 因任何資本重組而增減或 變更為不同數量或種類的股票或其他證券， 重新分類、重組、股票拆分、反向拆分、 股份組合、換股、股票股息或其他 應付股本或其他 增減該等股份的行為，未經本公司收到 對價委員會應進行適當和適當的 調整，以：(I)計算 計劃下可用普通股的總數和種類，(Ii)計算計劃下可用普通股的減少額，(Iii)計算根據計劃授予的未償還 獎勵可發行的普通股數量和 種普通股，和/或(Iv)計算根據計劃授予的未償還期權或特別提款權的行使價 不得根據任何此類調整發行 普通股或其他證券單位 ，任何此類調整產生的任何零碎 應在每種情況下通過向下舍入到最接近的整股或單位來消除 。 對任何ISO進行的任何調整都應根據本規範的第 第424節進行。

 

授予RSU

 

2019年2月，我們向我們的主要 員工發放了總計267,000個RSU，每位員工都與我們簽訂了限制性股票獎勵 協議。RSU將授予從本次發售 結束一週年之日起分成三個等額的年度 分期付款。

 

授予期權

 

2019年2月，我們 向與我們簽訂股票期權協議的每位獨立董事授予了5,000份期權。 期權將在本次發行結束 一週年時全部授予。

  

控件更改

 

在發生控制權變更(如本計劃所定義)時， 委員會可根據具體情況規定：(I)所有獎勵均應終止， 但參與者應有權在緊接控制權變更發生前的 期間，在委員會全權酌情決定並指定的 合理期限內行使任何獎勵，(Ii)但參與者應有權獲得相當於在控制權變更交易中支付的普通股每股價格的現金支付 ，涉及受獎勵歸屬部分限制的 股票，扣除其行使價格(如果適用)，(Iii)在公司清算或解散的情況下，獎勵在 授予的範圍內，應轉換為獲得扣除行使價格後的清算收益的權利(如果 (Iv)加快獎勵的授予和(V)上述各項的任意 組合。如果委員會 沒有在 公司控制權變更時終止或轉換獎項，則該獎項應由收購方或 後續公司(或其附屬公司)承擔，或者實質上 等值的獎項應由收購方或 後續公司(或其附屬公司)替代。

 

 

主要股東

 

下表顯示了我們瞭解的有關我們普通股截至2019年2月8日 的受益所有權 的信息，具體如下：

 

 

受益所有權和百分比所有權由 根據SEC規則確定。在計算 個人實益擁有的股份數量和該人相應的所有權百分比 時，在2019年2月_日 60天內可行使的普通股標的期權、認股權證 和可轉換工具的股份被視為 流通股。持有該等期權、認股權證及 可轉換工具的股份在 計算該人士、 持有該等期權、認股權證及可轉換工具的 實體或集團的百分比所有權時視為已發行股份，但在計算任何其他人士、實體或集團的所有權百分比 時則不視為已發行股份。據我們所知，除 本表腳註中指出的情況以及適用的社區財產法另有規定外， 下表所列人員對其實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有獨家投票權和 投資權 。該表基於截至2019年2月8日的已發行普通股 15,190,000股。 未另外指明地址的個人的地址為：C/o Karat Packaging Inc.，6185Kimball Ave， Chino，CA 91708。

 

	實益擁有的普通股		發行後實益擁有的普通股
受益人姓名	股份數量	班級百分比	股份數量	班級百分比
董事和指定的高管
餘承東(Alan Yu)擔任首席執行官兼董事長。 首席執行官兼董事長	7,362,498	48.45%
彼得·李(Peter Lee)：** 臨時首席財務官	-	-
馬文 程説：製造副總裁兼總監	7,362,498	48.45%
喬安妮 王雪紅(Joanne Wang)*首席運營官	-	-
前夜 日元。總經理 總監	-	-
保羅·Y(Paul Y.) 陳冠希(Paul Y.)表示支持。導演	-	-
埃裏克 陳：總經理 總監	-	-
所有 高管和董事作為一個團隊。	14,724,996	96.94%

 

 

 

某些關係和關聯方交易

 

 

以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的金額超過12萬美元，我們的任何高管、 董事、發起人或持有超過5%的 股本的實益持有人已經或將擁有直接或間接的 利益，但本招股説明書標題為“高管和 ”一節中描述的 薪酬安排不在此列。 以下是我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過12萬美元，並且我們的任何高管、 董事、發起人或實益持有人擁有或將擁有直接或間接的 利益。 本招股説明書“高管和 ”一節描述的薪酬安排除外

 

關聯人交易策略

 

本產品完成後，我們打算採用正式的 書面政策來審查、批准或批准與相關人員的 交易。

 

證券定向增發銷售

 

下表列出了我們自2018年1月1日以來向相關人員發行的證券的摘要 或在下文中進一步説明的 ，但本招股説明書標題為“高管和 董事薪酬”部分所述的 薪酬安排除外。有關受益所有權的説明 請參閲本招股説明書標題為 “主要股東”的部分。

 

	普通股 股票
5% 股東：
餘家傑(Alan Yu)1	7,362,498
馬文 程1	7,362,498
卡拉特全球集團， 有限公司	250,004
Plutus Investment 控股公司	25,000
吳軍	50,000

 

 

股票交易所

 

根據 Lollicup公司與臺灣股份有限公司餘承東、鄭馬文、卡拉特全球 集團有限公司、臺灣股份有限公司普魯圖斯投資控股公司(“普魯圖斯”)於2018年9月27日簽訂的《換股協議和重組計劃》， 羅立普公司與 餘承東(以下簡稱餘志強)以及 餘志強(馬雲)分別簽訂的《股份交換協議和重組方案》。 羅立普公司與餘承東、鄭馬文、卡拉特全球 集團有限公司和臺灣 股份有限公司(“普魯圖斯”)分別簽訂了《股份交換協議和重組計劃》。以換取Lollicup股東擁有的Lollicup所有已發行和已發行的 股票( “股份交易所”)。餘家傑和鄭馬文都是我們的董事會成員， 股票交易所完成時 。根據股票交易所的完善， 餘承東和鄭馬文分別擁有我們已發行的 普通股的5%或更多股份。卡拉特環球由我們首席執行官艾倫·於(Alan Yu)的 兄弟傑夫·於(Jeff Yu)所有，他也是我們的員工之一。Plutus擁有德州有限責任公司Global Wells Investment Group LLC(簡稱“Global Wells”)的股權 ，Lollicup擁有該公司的 股權。

 

可轉換本票的折算

 

2018年9月，Lollicup根據可轉換的 本票向Karat Global發行了250,004股普通股 ，本金總額為2,500,036美元， Lollicup之前向Karat Global發行了25,000股普通股，並根據可轉換的 本票向Plutus發行了25,000股普通股 ，本金為250,000美元

 

 

普通股定向增發

 

在2018年10月31日至2018年11月14日期間，我們以私募方式發售了總計190,000股普通股 。Suntop Holdings是根據中華人民共和國(“Suntop”)法律成立的公司，其總經理吳軍 以500,000美元的收購價收購了50,000股普通股。Suntop Holdings是根據中華人民共和國(“Suntop”)法律成立的一家公司，其在 輪流擁有環球富國銀行(Global Wells)和Lollicup Franching的股權。Alan Yu和Marvin Cheng分別擁有Lollicup Franching 20%的股權 。

 

其他交易

 

我們已向我們的 執行官員和某些 非執行董事授予了期權和RSU。有關這些 選項的説明，請參閲標題為“高管和總監 薪酬”的章節。

 

我們 已與我們的董事和 高管簽訂了賠償協議。有關這些協議的説明，請參閲本招股説明書的 部分，標題為 “管理-責任限制和賠償 事項”。

 

我們已經 與Karat Global和Karat International簽訂了持續的採購和供應協議，Karat International由Jeff Yu擁有 ，是Karat Global的附屬公司。在截至2017年12月31日的一年中，我們從Karat Global購買了總計23,325,945美元，從Karat International購買了3,705,326美元。截至2017年12月31日，我們向Karat Global支付的總金額為4,151,090美元，向 Karat International支付的應付款總額為1,697,633美元。在截至2018年9月30日的9個月內，我們從Karat Global購買了17,264,926美元，從Karat International購買了645,915美元。截至2018年9月30日，我們向Karat Global支付的應付款總額為3,468,246美元，向Karat International支付的應付款總額為54,662美元。

 

2018年3月，我們與全球富國銀行 簽訂了一項商業租賃協議，使用位於德克薩斯州羅克沃爾的約500,000平方英尺 製造設施。租期 從2018年12月1日開始，到2028年10月1日結束， 要求我們每月向Global 富國銀行支付227,500美元的租金，公司從2018年12月1日至2019年5月31日期間可獲得6個月的免租金。自2018年3月23日起，本公司合併了其可變利息 實體Global Wells，本公司是該實體的主要受益者。作為此整合的 結果， 本公司與Global Wells之間的所有公司間交易均已取消 。

 

於2018年6月15日，我們與PJ Tech LLP(以下簡稱PJ Tech LLP)簽訂了服務協議(服務協議)，有效期為2018年6月15日至2018年12月31日。 根據服務協議，PJ Tech同意向 公司提供(I)與本公司IPO相關的會計和財務諮詢服務，包括起草財務 報表以及協助和準備證券交易委員會(SEC)備案文件。 根據服務協議，PJ Tech LLP同意向 公司提供(I)與公司IPO相關的會計和財務諮詢服務，包括起草財務 報表以及協助和準備SEC文件最高可達12萬美元。李先生是PJ Tech的聯合創始人和所有者。在截至2018年12月31日的年度中，我們向PJ Tech支付了167,000美元。2018財年未直接向李先生支付任何款項。自2019年1月1日起， 服務協議按相同條款續簽，將期限 延長至2019年4月30日，但可另行延期。

  

 

 

股本説明

 

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書 附錄或我們可能授權 交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何 附加信息，彙總了本 招股説明書中我們可能提供的股本的主要條款和 條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來股本，但我們將在適用的招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書中 更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們資本 股票的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的 章程，它們通過引用併入註冊 説明書中，本招股説明書是該説明書的一部分，也可能通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補充説明書中 。這些證券的 條款也可能受到DGCL的影響。下面的 摘要以及任何招股説明書附錄或 免費撰寫的招股説明書中包含的摘要均通過 參考我們的公司註冊證書和我們的 章程進行完整限定。

 

法定股本

 

我們被授權發行100,000,000股普通股，每股票面價值 $0.001，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

 

普通股

 

我們將 被授權發行100,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股持有人將有權 就提交股東投票表決的所有事項 享有一票投票權 ，包括董事選舉，但 只與一系列優先股條款有關的 公司註冊證書修正案除外。此外，提交股東投票表決的所有事項都需要持有多數股份的股東投贊成票 。 董事選舉不進行累計投票。在 我們清算或解散的情況下，普通股持有人 將有權按比例分享在 支付債務和任何 優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人 沒有優先購買權，也無權將其 普通股轉換為任何其他證券，也不會有適用於普通股的 贖回條款。

 

普通股持有人 將有權獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息，從可用於 支付股息的合法資金中撥付，但受 優先股持有人的優先權利和公司對普通股股息支付的任何合同限制 的限制。我們自成立以來一直沒有為我們的普通股支付 股息，在可預見的 未來，我們也不打算 為我們的普通股支付股息。

 

 

我們已申請將我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為 “KRAT”。

 

優先股

 

我們將 被授權發行10,000,000股“空白 支票”優先股，其名稱、權利和 優先股可能由我們的 董事會不時決定。截至2019年2月8日，我們沒有任何類別的已發行優先股 股票。

 

反收購條款

 

一般説來，DGCL第203條禁止特拉華州 公司在全國證券交易所上市或由2000名或更多股東 登記在案，在該股東成為有利害關係的 股東後的三年內與該公司進行“業務合併”，除非該業務合併是按照 規定的方式批准的。(br} / // / // / > “業務合併”包括 合併、資產或股票出售或其他 交易，為感興趣的股東帶來經濟利益 。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的 股東身份之前的三年內，與附屬公司和合夥人一起擁有或確實擁有 公司有投票權的 股份15%或以上的人。根據第203節，禁止 公司與利益相關股東之間的業務合併，除非 滿足以下條件之一：

 

 

 

 

DGCL允許公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的約束，方法是在其原始公司證書(或隨後對其公司證書或股東批准的章程進行的修訂)中明確説明這一點。本公司的公司註冊證書包含 明確選擇不適用 DGCL第203節的條款；因此，反收購法規不適用於 本公司。

 

 

書面同意的特殊股東會議和行動

 

根據我們的章程，我們的董事會主席、 董事長和大多數董事會成員 可以各自召開股東特別會議。章程不允許 任何其他人召開股東大會。 我們的公司註冊證書明確禁止 其股東在未經 股東會議的情況下采取書面同意的行動，除非事先獲得我們董事會通過的決議的授權，或者根據公司註冊證書中有關任何系列優先股 持有人權利的條款 另行規定或確定 。

 

上述的任何 方面，無論單獨或共同，都可能延遲或阻止 主動收購、控制權變更或我們 管理層的變更。

 

轉移代理和註冊表

 

我們股本的轉讓代理和登記商是VStock Transfer LLC。

 

 

 

 

 

 

有資格未來出售的股票

 

根據截至2018年9月30日的流通股數量計算，本次發行完成後，將有股普通股流通股 。所有這些股票都可以自由交易，沒有 限制，也沒有根據證券法進行進一步註冊， 但我們的“關聯公司”持有的任何股票除外，因為該術語在證券法第144條中有定義。受限證券 只有在註冊後才能在公開市場出售，或者 如果其轉售符合以下根據證券法頒佈的第144條規則所述的註冊豁免條件，或者 另一種可用的豁免條件，則可以在公開市場出售。在這些股票中，大約 普通股將有資格在本 招股説明書日期後90天 在公開市場出售，在某些情況下，受第144條規定的數量、出售方式和其他限制，以及適用於 公司大部分普通股持有人的180天 鎖定協議的限制。

 

規則144

 

一般來説，實益擁有我們普通股 限制性股票至少六個月的非關聯公司，以及 我們的任何關聯公司，擁有我們普通股的限制性或非限制性 股票，都有權在不向證券交易委員會登記的情況下出售其證券 ，根據證券 法案第144條規定的 登記豁免。

 

非附屬公司

 

在 銷售時或之前三個月內的任何時間，任何未被視為我們關聯公司之一的個人，均可根據 規則144出售無限數量的受限證券，條件是：

 

 

任何人在 出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司，並且持有受限證券至少一年， 包括除 我們附屬公司之外的任何先前所有人的持有期，將有權無限量地出售 受限證券，而不管我們是否符合 我們的交易法報告。非附屬公司轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案 條款的 限制。

 

分支機構

 

在出售時或在出售前三個月內的任何時間，尋求出售受限制證券的人員(屬於我們的 附屬公司)將受到上述 所述的限制。他們還受到額外的限制，根據這些限制， 此人將被要求遵守規則144的銷售方式和 通知條款，並有權在 任何三個月內僅出售數量不超過 以下兩項中較大者的證券：

 

 

 

 

鎖定協議

 

我們和我們的每位董事、高級管理人員和股東已 同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，除某些例外情況外，不得直接或 間接：

 

 

 

針對非美國持有者的某些美國聯邦税收注意事項

 

以下討論了適用於非美國持有人(如下面定義的 )的某些重要美國聯邦所得税考慮事項，涉及他們對根據此次發行發行的我們普通股的所有權和處置，但 並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。我們普通股的所有潛在非美國持有者 應就購買、擁有和處置我們普通股的美國 聯邦所得税後果，以及根據美國遺產税或任何其他 徵税管轄區法律產生的任何後果 ，包括任何州、地方和非美國税收 後果以及任何美國聯邦非所得税後果，諮詢他們自己的税務顧問。在 一般情況下，非美國持有者指的是我們普通股 的受益所有者(對於美國聯邦所得税而言，將 視為合夥企業的實體或安排除外)。 對於美國聯邦所得税而言， ：

 

 

本討論基於1986年修訂後的《美國國內税法》(我們稱為《税法》)的現行條款， 根據該法規頒佈的現行美國財政部法規， 公佈的行政裁決和司法裁決，所有這些均自本招股説明書之日起生效。這些法律可能會有 更改和不同的解釋，可能具有追溯力 。任何更改或不同的解釋都可能改變本 招股説明書中描述的對非美國持有者的税收 後果。

 

本討論僅限於持有本準則 第 1221節所指的資本資產 普通股股票的非美國持有者(通常用於投資)。本討論 不涉及與特定非美國持有者 個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國遺產税或贈與税的任何 方面，也不涉及任何州、地方或非美國的 税。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或 情況，也不 解決適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們5%以上股本的持有者(除非在下面明確規定的範圍內)、積累收益以逃避美國 聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、商品或貨幣、符合納税條件的退休 計劃、繳納替代性最低税或醫療保險 繳費税的持有人、作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分而持有我們普通股的持有人、轉換 交易或其他綜合投資、根據 守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人、受控外國公司、被動外國投資 公司和美國僑民以及某些前公民或 長期居民

 

 

此外，本討論不涉及 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為 合夥企業的實體或安排)或 通過此類合夥企業或此類實體或安排持有普通股的個人的税務處理 。如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或 安排)持有我們的普通股，則美國聯邦所得税 對此類合夥企業中的合夥人的税收待遇通常將 取決於合夥人的地位、 合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。 此類合夥人和合夥企業應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解購買、所有權 和處置我們的

 

不能保證國税局(我們將其稱為IRS)不會對此處描述的一個或多個税收 後果提出質疑，我們沒有也不打算獲得關於美國聯邦收入 關於以下討論事項的 税收後果的裁決 。

 

我們普通股的分配

 

我們普通股的分配(如果有的話)通常 構成美國聯邦所得税的股息，從我們當前或累計的收益和利潤中 支付， 根據美國聯邦所得税原則確定。如果 分配超過我們的當前和累計收益以及 利潤，超出部分將被視為 非美國持有者投資的免税回報，最高不超過該持有者在普通股中的 調整計税基準。任何剩餘的超出部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益 ，受 “-出售、交換或以其他方式處置我們 普通股的收益”中所述的税收處理。

 

根據以下有關備份預扣和 外國帳户的討論，支付給非美國持有者的股息通常按 30%的税率或適用的 所得税條約規定的較低税率代扣美國聯邦所得税。根據所得税條約有資格享受降低的美國預扣税税率 的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得 任何超額預扣税款的退款或抵免，或者可以提供 正確簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格) ，並滿足相關證明和其他要求，以 建立免除或降低預扣税率 的 -備份 預扣和信息報告“。建議非美國 持有者就其 根據相關所得税 條約享有的福利向其税務顧問諮詢。

 

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或 業務有效相關的股息 ，如果適用的所得税條約有此規定，則 非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地 通常免除30%的預扣税，前提是非美國持有者 滿足適用的認證和披露 要求。 如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則 通常免徵30%的預扣税。 如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求 ，則 通常免徵30%的預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須 向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格 W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明 紅利與非美國 持有人在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。但是，此類美國有效關聯收入，扣除 指定的扣除額和抵免後，按適用於美國個人的相同美國聯邦 所得税税率(如 代碼所定義)徵税。非美國 持有者(公司)收到的任何美國有效關聯收入，在某些情況下， 還可能按 30%的税率或適用的 所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

 

 

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

 

根據以下有關備份預扣和 外國帳户的討論，一般情況下，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們 普通股的股票時獲得的任何收益，將不會 繳納任何美國聯邦所得税，除非：

 

 

備份扣繳和信息報告

 

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該 持有人的股息總額，以及就此類 股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者必須遵守特定的 認證程序，以確定持有者不是美國 個人(如本規範中所定義)，以避免以適用的費率扣繳我們 普通股股息的後備 。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E或以其他方式建立豁免的 非美國持有者。

 

信息報告和備份預扣一般適用於非美國 持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國 或外國經紀人)的美國辦事處實現，除非持有人證明其身份為非美國 持有人並滿足某些其他要求，或者 確立豁免。通常，信息報告和 備份預扣不適用於向非美國持有者支付的處置款項 交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。 但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置 通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理 。 非美國持有者應就 信息報告和備份扣繳規則對其適用的問題諮詢其自己的税務顧問 。

 

 

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關 ，或者 根據特定條約或 協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。

 

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國 持有人的付款中扣留的任何金額均可被允許抵扣非美國 持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，並可 使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的 信息。

 

外國賬户

 

本守則一般對支付給“外國金融機構”的股息和出售我們普通股的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税(如 為此特別定義的)，除非該機構 與美國政府達成協議，除其他 事項外，預扣某些款項，並向 美國税務機關收集並向 美國税務機關提供有關此類機構的美國 帳户持有人(可能包括該機構的某些 股權和債務持有人，以及某些 具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)的重要信息。 位於與美國有 政府間協議管理 這些預扣和報告要求的司法管轄區的外國金融機構可能受 不同規則的約束。這項30%的美國聯邦預扣税 也適用於股息和將我們的 普通股出售給非金融外國實體的總收益，除非該 實體向扣繳代理人提供證明 它沒有任何直接或間接的美國 主要所有者或有關該實體的主要直接和間接 美國所有者的信息。如果外國金融機構或非金融 外國實體在其他方面有資格獲得規則豁免，則上述預扣税 將不適用。 上述預扣條款目前適用於我們普通股的股息，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的總 收益。在某些情況下, 非美國的 持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。 鼓勵非美國的持有者諮詢他們自己的税務 顧問，瞭解立法對 他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

 

每個潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問 有關購買、持有和處置我們普通股的税務後果，包括最近頒佈的適用法律變更的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非收入税法 產生的税收後果 。

 

 

承保

 

國家 證券公司將擔任 此次發行的主承銷商，並作為以下指定的 承銷商的代表。我們已與 承銷商簽訂承銷協議，日期為2019年。根據 承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售， 承銷商同意購買我們普通股的股票， 以公開發行價減去本 招股説明書封面上規定的承銷折扣和 佣金。

 

承銷商	個共享數量
國家證券公司
合計

 

承銷商承諾購買我們提供的普通股 的所有股票(如果有)，但 購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外。 承銷協議規定，承銷商購買我們普通股的義務 受承銷協議中包含的條件 的約束。承銷 協議的副本已作為註冊 聲明的證物存檔，本招股説明書是該聲明的一部分。

 

我們已 接到美國國家證券公司的通知，它建議 以本招股説明書封面上規定的 公開發行價格直接向公眾和金融 行業監管機構成員的某些交易商發售我們普通股的股票。 我們已收到美國國家證券公司的通知，它建議以本招股説明書封面上規定的 公開發行價直接向公眾以及金融 行業監管機構成員的某些交易商發售我們普通股的股票。承銷商出售給此類證券交易商的任何證券都將以公開發行價減去不超過每股 美元的出售特許權 出售。股票公開發行後， 承銷商可以變更發行價 等銷售條款。

 

不得直接或間接發售或出售本次發售中包含的任何證券， 也不得在 任何司法管轄區分發或發佈與發售 和銷售我們的任何普通股相關的材料或廣告，除非在會導致 遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下進行發行或發佈。 本招股説明書和任何其他 發售材料或廣告均不得在 任何司法管轄區分發或發佈。建議收到本招股説明書的人員 告知自己並遵守與本次發行我們的普通股和分發本招股説明書有關的任何限制 。在 不允許或不合法的任何司法管轄區，本招股説明書既不是出售要約，也不是 購買本次發行中包括的我們的任何普通股的 邀約。

 

每個 承銷商都通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權 權限的任何帳户的銷售 。

 

 

承保折扣和費用

 

我們 同意向承銷商支付相當於 承銷商介紹的投資者發行 總收益的7%的費用，以及相當於我們介紹的投資者 發行總收益的1%的費用，但我們介紹的投資者的 總收益不得超過 發行總收益的20%。下表彙總了我們將支付給承銷商的 承保折扣和佣金 ，假設最高手續費為發行價的7% 。

 

	每股 股	未行使超額配售的合計	超額配售合計
公開發行 價格	$	$	$
承保 折扣和佣金	$	$	$
收益，未扣除我們的 費用	$	$	$

 

除了上表中列出的折扣外，我們 還同意支付承銷商最高130,000美元的律師費 ，以及最高20,000美元的特定責任 費用。

 

超額配售選項

 

除了上表中列出的折扣外，我們還 授予承銷商不遲於本招股説明書發佈之日起 30天內行使的選擇權，以公開發行價減去本 招股説明書封面上列出的 承銷折扣，最多可額外購買本次發行中承諾的普通股股份的15%。承銷商僅可行使選擇權 承銷與本次發行相關的超額配售(如果有的話) 。如果根據超額配售選擇權 購買我們普通股的任何額外股份，承銷商 將按與此處發售其他普通股 相同的 條款提供這些額外普通股。

 

發行價的確定

 

我們已 申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“KRAT”。為了滿足在該交易所上市的要求 ，承銷商已承諾根據該交易所的要求將最低數量的股票出售給最低數量的受益 所有者。

 

在 本次發行之前，我們的普通股 尚未公開上市。我們的主承銷商國家證券 公司沒有義務在我們的證券上做市， 即使它選擇做市，也可以隨時停止做市 ，恕不另行通知。我們或任何承銷商都不能 保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者如果發展，市場將會 繼續發展。

 

 

本招股説明書的股票公開發行價格 由我們與承銷商協商確定。 在確定股票公開發行價格時考慮的因素 包括：

 

 

本招股説明書封面上的 發行價不應被視為股票實際價值的指示。 開盤後，我們的股票價格將 因市場狀況和其他 因素而發生變化，我們不能向您保證股票可以 或高於公開發行價的價格轉售。

 

鎖定協議

 

我們、我們的 高管和董事以及我們普通股的每位持有者同意，在本招股説明書發佈之日起六個月內，除非事先獲得國家證券公司的 書面同意，否則不得出售或轉讓任何普通股或 可轉換為、可交換或可執行的 普通股。 除特定例外情況外，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可執行為 普通股的證券。具體地説， 除某些有限的例外情況外，這些人員已同意不直接或間接 ：

 

 

此 鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可交換或可執行普通股的證券 。 它也適用於現在擁有或以後由 執行協議的人購買的普通股，或者執行 協議的人以後獲得處分權的普通股。

 

賠償

 

我們已 同意賠償承銷商的某些責任， 包括《證券法》規定的與損失 或因本招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏而引起的索賠有關的責任 本招股説明書 構成其一部分的註冊説明書、可能 用於此次發行以及在與此次發行相關的任何營銷材料中使用的某些免費撰寫的招股説明書，並向承銷商付款。 招股説明書是本招股説明書的一部分，可用於此次發行以及與此次發行相關的任何營銷材料，並向承銷商付款。 招股説明書是本招股説明書的一部分

 

 

空頭頭寸和罰金出價

 

承銷商可以從事超額配售、銀團承銷 交易和懲罰性出價或購買，以 根據《交易法》規定的規則 掛鈎、固定或維持普通股價格。

 

 

 

 

這些涵蓋交易和懲罰性投標的 辛迪加可能會 提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩 普通股的市場價格下跌。因此，普通股的價格可能會 高於公開市場中可能存在的價格 。這些交易可能會在納斯達克全球市場進行 ，如果開始，可能會在任何 時間終止。

 

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。 我們和承銷商都不會對 上述交易 可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會 表示承銷商將參與這些交易，或者任何 交易一旦開始，都不會在沒有 通知的情況下停止。

 

電子分發

 

電子格式的招股説明書可能會在 互聯網網站上提供，或通過 承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在的 投資者可以在線查看產品條款。除電子格式的招股説明書 外，承銷商 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息都不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的 註冊説明書， 未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書， 投資者不應依賴。

 

 

與此次發行相關的 承銷商賠償 僅限於上述 項下的費用和開支。“承保折扣和 費用。“

 

其他關係

 

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能 包括證券交易、商業和投資銀行業務、 財務諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、對衝、融資和經紀活動。 承銷商及其某些關聯公司今後可以在與我們的 正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。 承銷商及其某些關聯公司今後可以在與我們的 正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。 承銷商及其某些關聯公司可以在與我們的 正常業務過程中 從事投資銀行業務和其他商業交易。

 

此外， 承銷商及其附屬公司在正常的業務活動中，可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債權和股權證券(或 相關衍生證券)和金融工具(包括 銀行貸款)，用於其自有賬户和其 客户的賬户。 承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債務和股權證券(或 相關衍生證券)和金融工具(包括 銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的 證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資 建議和/或發佈或表達獨立研究 觀點，並且 可以持有此類證券和工具的多頭頭寸和/或 空頭頭寸，或向客户推薦他們持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

 

 

 

 

 

法律事務

 

此處提供的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Akerman LLP為我們傳遞 。 位於紐約紐約的 McGuireWoods LLP將為承銷商傳遞某些法律事務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專家

 

本招股説明書及作為其組成部分的 註冊説明書中所包含的截至2017年12月31日及截至2017年12月31日年度的綜合財務報表 依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告而列入 (合併財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落 ) 出現在本招股説明書的其他地方和本説明書的其他部分。 在本招股説明書的其他部分和本説明書的其他部分出現的 合併財務報表 包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落 。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

您可以在這裏找到更多信息

 

我們已根據證券法向證監會提交了表格 S-1的註冊聲明，內容涉及在此發售的股票 。本招股説明書是註冊聲明 的一部分，它省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和 承諾。有關我們和我們的普通股的更多 信息，請參閲註冊聲明 以及註冊聲明的展品和時間表 。本 招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明不一定完整，在 每個已將文件副本作為註冊聲明的 證物歸檔的情況下，請參考 證物以瞭解所涉及事項的更完整描述 。

 

由於此次發行，我們將遵守《交易法》的 信息和報告要求，根據該法，我們將向證券交易委員會提交定期報告、代理 聲明和其他信息。這些定期 報告、委託書和其他信息將通過證券交易委員會的網站www.sec.gov 提供。 我們還維護一個網站www.lollicupusa.com. 本次發行結束後，您可以訪問我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的 報告(Form 8-K)。 在本次發行結束後，您可以訪問我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前的 報告(Form 8-K)。根據交易法第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交的 報告，在以電子方式向證券交易委員會提交或 提交給證券交易委員會後，在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上免費提供該等報告的修訂 。

 

 

 

 

 

 

 

卡拉特包裝公司。

 

合併財務報表索引

 

	截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月的合併 財務報表(未經審計)
	a.		BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所報告		F-2
	b.		合併 截至2018年9月30日(未經審計)和2017年12月31日的資產負債表		F-3
	c.		截至2017年12月31日的年度和截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月的合併 損益表(未經審計)		F-4
	d.		截至2017年12月31日的年度和截至2018年9月30日的9個月的合併 股東權益報表(未經審計)		F-5
	e.		截至2017年12月31日的年度以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月的合併 現金流量表 (未經審計)		F-6
	f.		合併財務報表附註 (未經審計)		F-7

 

 

 

 

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

  

股東 和董事會

卡拉特 包裝公司

加州奇諾

 

對合並財務報表的意見

 

我們審計了Karat Packaging Inc.(“本公司”) 及其子公司截至2017年12月31日的合併資產負債表、截至2017年12月31日年度的相關合並 損益表、股東權益和現金流量表 以及相關附註 (統稱為“合併財務 表”)。我們認為，合併財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司於2017年12月31日的財務 狀況，以及 截至2017年12月31日的年度經營業績及其現金流符合美國公認的會計原則。

 

正在關注

 

 

隨附的 合併財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。正如合併財務報表附註1所述， 公司營運資金為負，運營現金流為負，信用額度即將到期，這使得 對其持續經營的能力產生了極大的懷疑 。附註1中也介紹了管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括 這一不確定性可能導致的任何調整。

 

意見基礎

 

這些 合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見 。我們是一家在 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及 證券交易委員會和 PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

 

我們 根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和 執行審計，以合理確定 合併財務報表是否沒有重大 錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序 (無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。此類 程序包括在測試基礎上檢查合併財務 報表中有關 金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

 

/s/ BDO USA，LLP

 

我們 自 2016年起擔任公司審計師。

 

加利福尼亞州洛杉磯

2019年2月11日

 

 

卡拉特包裝公司及其子公司

合併資產負債表位於

2017年12月31日和2018年9月30日

 

	(未經審計)	(經審計)
	九月 三十，	12月 31，
	2018	2017
資產
當前 資產
現金	$982,000	$791,000
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額
53,000美元和 39,000美元	15,280,000	11,226,000
盤存	32,357,000	28,517,000
預付費用和 其他流動資產	3,260,000	1,368,000
應由關聯 公司支付	198,000	117,000
應由 股東支付	300,000	300,000
總流動資產	52,377,000	42,319,000
財產和設備， 淨額	29,757,000	19,813,000
對其他 實體的投資	-	1,251,000
存款	4,021,000	689,000
其他 資產	29,000	19,000
總資產	$86,184,000	$64,091,000
負債 和股東權益
流動負債
應付帳款	$18,143,000	$11,622,000
應計費用	1,617,000	2,469,000
關聯方 應付	3,523,000	5,844,000
應付信用卡	759,000	405,000
信用額度	24,566,000	19,398,000
客户 存款	980,000	187,000
資本租賃，當前 部分	124,000	28,000
關聯方 可轉換債務，本期部分	-	2,150,000
可轉換債券， 當前部分	-	250,000
長期債務，當前 部分	6,283,000	3,274,000
流動負債總額	55,995,000	45,627,000
遞延税金 負債	1,153,000	-
長期債務，扣除 當期部分	8,179,000	7,416,000
關聯方 可轉換債務，扣除當期部分	-	350,000
總負債	65,327,000	53,393,000
承付款和 或有事項(注 13)
Karat 包裝公司股東權益
優先股，面值0.001美元，授權股票1000萬股	-	-
普通股，面值0.001美元，授權股票1億股，
於2018年9月30日發行並流通股15,000,000股 以及
截至2017年12月31日已發行和已發行的14,724,996股	15,000	15,000
從 股東處應收	(962,000)	(784,000)
額外支付資本	14,217,000	3,533,000
留存收益 (累計虧損)	(394,000)	7,934,000
Karat Packaging Inc.股東權益合計	12,876,000	10,698,000
非控股 權益	7,981,000	-
股東權益合計	$20,857,000	$10,698,000
負債和股東權益合計	$86,184,000	$64,091,000

請參閲合併財務報表的附註 。

 

 

	(未審核)	(未審核)	(審核)
	九月三十號，	九月三十號，	十二月三十一號，
	2018	2017	2017
淨銷售額	$129,619,000	$105,582,000	$140,058,000
銷貨成本	97,146,000	73,009,000	98,753,000
毛利	32,473,000	32,573,000	41,305,000
運營費用
銷售 費用	6,908,000	5,053,000	6,506,000
一般費用和 管理費	23,418,000	21,089,000	28,791,000
運營費用總額	30,326,000	26,142,000	35,297,000
營業收入	2,147,000	6,431,000	6,008,000
其他收入 (費用)
其他 收入	263,000	160,000	277,000
外匯損益	309,000	(334,000)	(362,000)
利息 費用	(989,000)	(714,000)	(1,278,000)
其他費用合計	(417,000)	(888,000)	(1,363,000)
所得税撥備前收入	1,730,000	5,543,000	4,645,000
所得税撥備	1,649,000	44,000	96,000
淨收入	81,000	5,499,000	4,549,000
可歸因於非控股權益的淨虧損	37,000	-	-
可歸因於Karat Packaging Inc.的淨收入。	$118,000	$5,499,000	$4,549,000
基本和稀釋後每股收益：
基本信息	$0.01	$0.37	$0.31
稀釋	$0.01	$0.37	$0.31
加權 平均已發行普通股，基本	14,741,113	14,724,996	14,724,996
加權 平均已發行普通股，稀釋後	14,741,113	15,000,000	14,724,996
預計信息(未審核) ：
所得税預計撥備	486,000	1,870,000	1,547,000
預計淨收入	1,244,000	3,673,000	3,098,000
可歸因於非控股權益的預計淨虧損	37,000	-	-
可歸因於Karat Packaging Inc.的預計淨收入 。	$1,281,000	$3,673,000	$3,098,000
預計每股收益(基本和稀釋後) ：
基本信息	$0.09	$0.25	$0.21
稀釋	$0.09	$0.25	$0.21
加權 平均已發行普通股用於
計算預計每股淨收益：
基本信息	14,741,113	14,724,996	14,724,996
稀釋	14,741,113	15,000,000	14,724,996

請參閲合併財務報表的附註 。

 

	*普通股 股票價格		*額外 實繳	*留存收益 (累計	應收賬款 來自	*總計 股東應分配給卡拉特的股權 包裝	非控制性	*總計 股東的
	個共享	金額	資本	赤字)	股東	公司	利息	股權
餘額， 2017年1月1日 (審核)	14,724,996	$15,000	$3,533,000	$4,085,000	$-	$7,633,000	$-	$7,633,000
淨收入	-	-	-	4,549,000	-	4,549,000	-	4,549,000
股東應收賬款	-	-	-		(784,000)	(784,000)	-	(784,000)
支付給股東的分配	-	-	-	(700,000)	-	(700,000)	-	(700,000)
餘額， 2017年12月31日(審核)	14,724,996	15,000	3,533,000	7,934,000	(784,000)	10,698,000	-	10,698,000
納税狀態從S公司變更為 C公司的影響	-	-	7,934,000	(7,934,000)	-	-	-	-
對全球富國投資集團有限責任公司初始合併的影響	-	-	-	-	-	-	6,508,000	6,508,000
來自非控股權益的貢獻	-	-	-	-	-	-	1,510,000	1,510,000
可轉換票據的轉換	275,004	-	2,750,000	-	-	2,750,000	-	2,750,000
股東應收賬款	-	-	-	-	(178,000)	(178,000)	-	(178,000)
支付給股東的分配	-	-	-	(512,000)	-	(512,000)	-	(512,000)
淨收入 (虧損)	-	-	-	118,000	-	118,000	(37,000)	81,000
餘額， 2018年9月30日(未經審計)	15,000,000	$15,000	$14,217,000	$(394,000)	$(962,000)	$12,876,000	$7,981,000	$20,857,000

 

請參閲合併財務報表的附註 。

 

 

	(未經審計)	(未經審計)	(經審計)
	九月 三十，	九月 三十，	12月 31，
	2018	2017	2017
經營活動產生的現金流
淨收入	$81,000	$5,499,000	$4,549,000
調整 將淨收入與(使用 中的)提供的淨現金進行調整
*運營 活動
折舊和 攤銷費用	2,932,000	2,283,000	3,119,000
(收益)財產和設備的銷售損失	173,000	-	(69,000)
壞賬撥備	14,000	-	39,000
庫存儲備 報廢	(6,000)	251,000	335,000
遞延 税	1,153,000	-	-
營業資產(增加)減少
應收賬款	(4,068,000)	(1,852,000)	(1,348,000)
盤存	(3,834,000)	(7,012,000)	(7,787,000)
預付費用和 其他流動資產	(1,892,000)	71,000	(61,000)
存款	112,000	-	(630,000)
應由關聯 公司支付	(81,000)	(161,000)	(117,000)
其他 資產	(13,000)	-	-
營業負債增加(減少)
應付帳款	6,316,000	1,354,000	1,719,000
應計費用	(852,000)	673,000	389,000
關聯方 應付	(2,321,000)	764,000	1,398,000
應付信用卡	354,000	(338,000)	(351,000)
客户 存款	793,000	(108,000)	(183,000)
提供(用於)經營活動的現金淨額	$(1,139,000)	$1,424,000	$1,002,000
投資活動產生的現金流
購買財產和設備	(12,828,000)	(2,094,000)	(5,510,000)
為 財產和設備支付的押金	(3,194,000)	(3,366,000)	-
出售財產和設備的收益	85,000	276,000	409,000
投資環球 威爾斯投資集團有限責任公司	-	-	(1,251,000)
環球富國投資有限責任公司初始合併對現金的影響	7,512,000	-	-
投資活動中使用的淨現金	$(8,425,000)	$(5,184,000)	$(6,352,000)
融資活動產生的現金流
貸方第 行的淨收益	5,168,000	2,740,000	4,840,000
長期債務收益	11,948,000	4,193,000	5,073,000
支付長期債務	(8,176,000)	(1,905,000)	(2,534,000)
來自 非控股權益的貢獻
可變利息的 實體	1,510,000	-	-
從 股東處應收	(178,000)	(556,000)	(626,000)
資本租賃項下 債務的本金支付	(5,000)	(81,000)	(93,000)
支付給 股東的分配	(512,000)	(370,000)	(700,000)
融資活動提供的淨現金	$9,755,000	$4,021,000	$5,960,000
現金淨增長	191,000	261,000	610,000
現金
年初 年	$791,000	$181,000	$181,000
年末	$982,000	$442,000	$791,000
補充 披露非現金融資活動：
可轉換票據的轉換	$2,750,000	$-	$-
補充 現金流信息披露：
繳納所得税的現金 税	$530,000	$44,000	$97,000
支付 利息的現金	$1,036,000	$849,000	$1,269,000