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2021年4月9日

由埃德加提交

證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：丹尼爾·莫里斯(Daniel Morris)，Esq.

尊敬的莫里斯先生：

本函代表eSports Technologies，Inc.(“本公司”)提交 以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)公司財務部(以下簡稱“本公司”)員工於2021年4月9日就本公司於2021年4月1日提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案(“註冊 説明書”)發出的意見函。本公司對其S-1表格註冊説明書(“經修訂的註冊 説明書”)的第2號修正案已提交證監會。

為方便您，我們在回覆之前用斜體重複了 備註。

表格S-1上經修訂的註冊説明書

未來產品和服務，第36頁

1.我們注意到您對之前評論的迴應 2。請修改以披露您與外部承包商簽訂的協議中的具體條款，該協議將以150萬美元的價格開發一款“免費 玩”產品，包括相關的成本和性能里程碑。此外，請將協議作為 附件歸檔。

證券交易委員會

第2頁

迴應：修改後的 註冊説明書中的披露內容修改如下(增加了重點):

“我們打算提供”免費玩“ 參與產品，世界各地的玩家都可以玩來玩去。雖然它們將集中於預測遊戲結果，但這些 遊戲不被視為賭博，我們將通過廣告(展示和聯盟)以及提供微交易 和遊戲內貨幣來實現流量貨幣化。除了有機會通過廣告和微交易創收外，這些免費的 遊戲互動產品將使我們能夠向尚未獲得遊戲許可的司法管轄區介紹我們的平臺， 在我們獲得許可之前建立粉絲或玩家基礎，並允許我們向可能不傾向於參與我們的博彩產品的潛在玩家 介紹我們的產品，從而證明我們有多種機會提高我們平臺的知名度 。我們仍處於此項目開發的開始階段，儘管我們已獲得第三方平臺， 我們將利用該平臺來開發此“免費播放”產品。我們預計在2021年下半年推出首個“免費播放”產品 。我們預計在未來三年內花費約150萬美元來開發、支持和 發佈該產品，具體如下：(I)向外部承包商支付約70萬美元的許可和開發成本；(Ii)約30萬美元的內部資源 ；以及(Iii)約50萬美元的營銷支持。我們將主要利用外部承包商 來開發此產品。“

公司已向外部承包商 提交協議，作為修訂後的註冊聲明的證物。

附件5.1

2.我們注意到， 意見僅限於“內華達州修訂法令第78章和紐約州”，但代表授權書 受加利福尼亞州法律管轄。請對意見進行相應的修改。

迴應：附件4.2已重新歸檔 ，並更改了紐約州的管轄法律。

一般信息

3.請確認 您將在生效前指定出售股東出售其股票的固定價格或價格範圍。 請參考S-K條例第501(B)(3)項。

迴應：公司修訂了修訂後的 註冊説明書，説明出售股東將出售其股票的價格範圍。

4.我們注意到，您的 平臺將被設計為允許博彩網站“找到其他願意接受大額博彩的網站”。 請補充説明使用您的平臺的博彩網站如何“請求”另一個網站在博彩的一方獲得 大額頭寸的一部分。還請告訴我們，您是否會獲得大額賭注中的買家和賣家的匹配費用 以及金額。在您的回覆中，您應説明您建議的平臺是否可被視為出售 證券權益的市場，例如二級交易所或另類交易平臺。

迴應：當該平臺推出時， 該公司將尋求將其他博彩網站作為其平臺的客户或用户。如果投注網站在特定的 體育賽事中持有希望減少風險的頭寸，該網站將尋求在該平臺上進行(或請求)匹配的投注， 該平臺的其他客户或用户可以選擇接受此類投注。通過這樣做，初始投注網站將減少其對ESPORTS事件的總體 風險敞口。該公司目前的預期是，它將在每筆匹配的交易中收取費用。在 這一次，費用的大小未知，但很可能與賭注的大小相關。

證券交易委員會

第3頁

該公司不相信其平臺 會被視為“證券”市場。如上所述，賭注本身不會通過該平臺進行轉移， 但該平臺將允許各方進行補償性賭注，以減少其對事件的風險敞口。無論投注是否 被轉移，本公司都不認為投注是根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)(1)條 ，該條款通過列舉國會明確打算在法規權限內獲取的財務安排的清單來定義術語《證券》的證券，其中投注未明確列在列舉的例子中。“證券”一詞的定義是： 根據修訂後的“證券法”第2(A)(1)節， 通過列舉國會明確打算在法規範圍內獲取的財務安排的清單來定義“證券”一詞，而在列舉的例子中並未明確列出投注。此外，利用SEC訴Howey案中的“Howey檢驗”，最高法院闡明瞭確定金融安排何時可被視為“投資合同”，從而被視為“擔保”的法律標準。正如Howey及其後代解釋的那樣， 如果金融安排涉及(1)資金投資；(2)投資於普通企業；(3)合理預期利潤將完全來自他人的努力，則該安排是一種“投資合同”。博彩投注不是對一個普通企業的投資，而是合理地期望從他人的努力中獲得利潤。此外， 公司通知員工，公司的平臺不會被美國實體使用。

為了更好地明確在平臺上使用的流程 ，修改後的註冊聲明修改如下(增加了重點):

“我們打算建立一個交易平臺，通過匹配在體育博彩領域運營 的企業的更大數量的投注和頭寸要求， 將允許更多的企業對企業體驗。我們相信，目前的ESPORTS投注運營商和服務都迎合了娛樂投注者的需求，軟件的 條款允許他們下注，以及向他們提供的金額和產品。我們打算創建更加 以交易為中心的體驗，支持更大的投注規模，並允許我們平臺的用户(我們預計該平臺將主要由其他博彩平臺組成)“請求”其他博彩運營商(而不僅僅是我們自己的公司)進行ESPORTS投注。 例如，如果另一家博彩網站在博彩的一方持有大量頭寸，該網站將能夠使用我們的平臺找到其他願意進行博彩的網站。 例如，如果另一家博彩網站在博彩的一方持有大量頭寸，該網站將能夠使用我們的平臺找到願意接受博彩的 其他網站。 例如，如果另一個博彩網站在博彩的一方持有大量頭寸，該網站將能夠使用我們的平臺找到願意接受這將通過在 平臺上尋找新的匹配賭注來實現，該平臺的其他客户或用户可以選擇接受此類新賭注。通過這樣做，初始下注 網站將減少其對esports活動的總體風險敞口。在這種情況下，我們的目標只會是幫助各方匹配 他們的賭注。我們不打算使用該平臺來增加我們在向我們的平臺顯示的投注方面的風險。我們相信，這些未來的 產品將能夠通過提供交易功能並啟用以交易為重點的 收入流來吸引其他投注網站以及更大的投注者，我們將交易流定義為基於在我們的平臺上完成的交易的收入流，它不需要我們承擔下注的風險 。此外，該平臺可能會為我們的建模團隊提供更多數據，以提高我們模型的效率和改進 ，我們認為這可能會降低我們的風險。我們在這個項目上仍處於開發的開始階段。我們預計 將在2021年第三季度初為該平臺開發內部測試版。我們將在內部測試這些內部測試版， 然後我們打算在2021年第三季度末有限度地推出該平臺。我們預計將花費大約200,000美元 用於平臺的初步介紹。我們開發上述平臺的能力基於我們改進有關ESPORTS事件的內部 建模的能力，以及創建容納該平臺所需的軟件的能力。我們完全在內部處理平臺的建模部分 ，我們不會將建模工作外包給獨立承包商。我們目前有五名員工 從事建模和數據檢索工作。該軟件平臺目前也在使用內部員工進行開發，前提是 我們未來可能會利用外部承包商來協助軟件開發。“

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如果您對上述內容有任何疑問 ，請撥打(202)724-6847與Cavas Pavri聯繫。