卡瓦斯·S·帕夫裏 202.724.6847 郵箱：cpapari@schiffhardin.com

100 N. 18街道 套房300 賓夕法尼亞州費城19103 t 202.778.6400 f 202.778.6460 Www.schiffhardin.com

2021年3月30日

由埃德加提交

證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：丹尼爾·莫里斯(Daniel Morris)，Esq.

表格 S-1上的註冊聲明

提交日期為2021年3月9日

案卷第333-254068號

尊敬的莫里斯先生：

本函 是代表eSports Technologies，Inc.(“本公司”)於2021年3月25日就美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)公司財務部(以下簡稱“本公司”)員工就本公司於2021年3月9日提交的S-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)發出的意見函 提交的。 本信函是代表eSports Technologies，Inc.(“本公司”)針對美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)公司財務部(以下簡稱“員工”)於2021年3月25日就本公司提交的S-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)發出的意見信。本公司對其S-1表格註冊説明書的第1號修正案( “經修訂的註冊説明書”)已提交證監會。

為方便您， 我們在回覆之前用斜體重複了評論。

表格S-1上的註冊聲明

參與體育博彩業，第10頁

1.我們注意到您的 修改後的披露，您可能會修改UltraPay提供給您的初始賠率。請修訂以解釋確定 哪些事件將收到修改的賠率的流程，以及您如何確定可接受的風險配置文件。在這方面，我們注意到貴公司 似乎比UltraPay更缺乏經驗的零頭製造商。此外，請告訴我們調整後的賠率如何承保損失，以及 程序是否與UltraPay賠率的損失不同。此外，請注意，我們不相信UltraPay協議 不是實質性協議，因為他們的投注範圍決定了您當前能夠向您的 客户提供的活動，並且是您賠率的主要來源。請將展品與您的下一修正案一起歸檔。

迴應：修改後的註冊説明書中引用的風險因素 修改如下(增加了重點):

參與體育博彩行業使 我們面臨交易、負債管理和定價風險，其中任何一項都可能使我們面臨並導致我們的盈利能力低於預期 並可能遭受重大損失。

我們的固定賠率投注產品涉及 根據所下的賭注和報價的賠率在何處支付獎金。我們目前在我們的平臺上通過第三方服務提供商生成初始賠率 。自2021年2月推出更新版本的gogawi.com以來， 我們使用了Galaxy Group Ltd.或UltraPlay提供的平臺，該平臺包括為我們網站上提供的所有類別的體育賽事提供賠率 。因此，我們不接受對UltraPlay具有 未確定初始賠率的任何事件的下注，並且我們沒有任何關於UltraPlay攜帶的事件的信息。雖然我們 站點上的初始賠率是基於UltraPlay提供的賠率，但我們可以根據自己的建模修改賠率。這些修改可能 包括降低超額賭注(即賭場的利潤率)，或調整賽事的整體賠率。 我們不打算對非esports賽事進行修改，但我們已開始根據內部建模調整有限數量的esports賽事的賠率 。(=我們修改賠率的ESPORTS事件的確定基於 我們最近才開始開發的內部建模數據。我們修改UltraPlay賠率的決定將調整我們接受的賭注的 風險配置文件。儘管UltraPlay作為一個博彩平臺擁有相當豐富的經驗，而且我們在建立賠率方面的經驗 有限，但我們認為為ESPORTS比賽建立賠率更加困難，因為由於行業的普遍新鮮性， 生成賠率所需的數據要有限得多。因此，我們認為UltraPlay提供的賠率 反映出，與傳統體育項目相比，它增加了比賽的全局性，從而缺乏可預測性。我們對UltraPlay賠率的初始調整 將側重於減少超額賠率。這可能會增加我們在我們平臺上接受的潛在風險。 我們根據內部建模確定我們願意接受的賠率調整事件的風險級別，這可能被證明 是不正確的，因此可能會導致我們遭受比不調整UltraPlay賠率更大的損失。無論我們是利用賠率還是UltraPlay賠率， 我們都需要通過我們的 平臺以相同的方式賠付賭注損失。隨着我們開發其他建模，我們打算增加修改UltraPlay提供的 初始賠率的ESPORTS事件數量。我們相信，我們在ESPORTS賽事上提供備用賠率的能力將使我們有別於使用相同或相似平臺的 競爭對手。

如果我們的內部建模不正確，通過提供備用賠率，我們可能會增加 我們的定價風險。確定賠率的目的是為 博彩公司提供大量活動的正回報。但是，逐項賽事 和逐日的總勝率可能會有很大差異。我們不能保證我們將有效地減少我們在未來面臨的此類風險。因此， 在短期內，產生正面總贏利的確定性較低，我們可能會在單個事件或博彩結果方面 遇到重大損失，特別是在單個事件或博彩結果或一系列事件或博彩結果 上進行大額押注的情況下。賠率編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使考慮到許多投注產品受到上限賠付的 事實，也可能會發生顯著的波動。在毛利基礎上的任何重大虧損 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與UltraPlay的協議包括與我們網站更新相關的某些一次性付款 ，以及基於博彩毛收入的持續版税付款，從高個位數百分比到低 兩位數百分比，這是基於輸掉賭注數量減去中獎賭注數量計算的。我們與UltraPlay的協議初始 期限將於2021年9月結束，之後協議將繼續可續訂的6個月 期限，前提是任何一方都可以在每個續約期結束前60天通知終止協議。 我們相信我們可以與多個可用的投注平臺和賠率提供商接洽，因此，如果需要，我們相信 60天通知期足以與其他提供商達成協議。然而， 在這種情況下，不能保證我們能夠及時與其他提供商簽訂未來協議， 這可能會導致我們的服務中斷。“

公司確認員工對提交UltraPlay協議的 意見，並已將證物與修改後的註冊聲明一起提交。

未來產品和服務，第36頁

2.我們注意到您對之前評論4的 回覆。目前尚不清楚誰負責創建新產品和服務。具體而言，請 澄清每種產品或服務是由內部開發還是由第三方開發。雖然我們注意到本節中披露了有關 “內部測試版”的信息，但您在第41頁披露的信息顯示，您只有11名員工，而且您的開發工作有很大比例外包給獨立承包商。 請修改以協調和解釋簽約、開發 和測試新產品和服務的流程。此外，請描述您在多大程度上擁有引入新技術的經驗 ，以及與擬議的產品和服務開發相關的具體挑戰。按照之前的要求，根據我們的 知識產權和許可協議提供類似的披露。

迴應：修改後的 註冊説明書中的披露內容修改如下(增加了重點):

“未來的產品和服務

我們打算投資於 以下技術領域的開發，目標是在2022年初之前推出以下產品。我們相信，此次發行的收益 將足以為以下討論的所有產品和服務提供資金，儘管新技術的開發 不可預測，我們不能保證我們的成本估算和預期開發時間表 準確。

我們的目標是提供優於我們競爭對手當前產品的esports 博彩比賽的整體價格，並提供更多比賽和新的博彩 市場以供實際投注。我們相信這將為我們的客户提供更好的體育博彩體驗。自從我們的gogawi.com更新版本於2021年2月推出 以來，我們使用了Galaxy Group Ltd.或UltraPlay提供的平臺 該平臺包括為我們網站上提供的所有類別的體育賽事提供賠率。雖然我們網站上的初始賠率是基於UltraPlay提供的賠率，但我們可以根據自己的建模修改賠率。 這些修改可能涉及降低超額賠率(即賭場的利潤率)，或調整賽事的總體賠率 。我們不打算對非ESPORTS事件進行修改，但我們已開始根據內部建模調整有限 個ESPORTS事件的賠率。此外，UltraPlay平臺允許我們創建新的活動和 博彩市場，這些活動和博彩市場不是從最初的賠率得出的。隨着我們開發其他建模，我們打算增加修改UltraPlay提供的初始賠率或創建獨立於UltraPay賠率的新事件的ESPORTS事件的數量 。我們相信，我們在ESPORTS賽事上提供備用賠率的能力將使我們有別於使用 相同或類似平臺的競爭對手。

從2021年2月推出我們的 更新網站開始，我們已經開始提供頻次套現，這類似於為那些 希望鎖定當前獲勝賭注的利潤或實時減少當前輸注損失的客户提供博彩保險。例如， 如果投注者在某項活動上下注，並且投注者在活動中途獲勝，則 套現功能將允許投注者終止投注並獲得一部分潛在利潤。雖然我們從推出更新後的gogawi.com網站開始了這些產品的初始推出，但目前與esports 活動相關的產品有限，我們打算在明年擴大我們的套現產品的範圍。我們平臺上的套現功能的功能 部分內置於平臺中，提供套現功能的能力並非我們網站獨有的 。但是，對於ESPORTS賽事，我們相信我們的內部建模將允許我們提供更多 數量的套現產品，因為正確計算適當套現金額的能力是基於指示特定時間特定賭注的勝負概率的建模 。我們可以選擇軟件許可協議 ，以使用、分發和轉售多項套現專利，以及與Colossus Bets(Ltd)合作的彩票和大獎軟件平臺。有關此協議的更多信息，請參閲下面的《-我們的知識產權和許可協議》。 到目前為止，我們尚未使用Colossus技術，但我們相信未來Colossus技術將幫助我們 改進我們用來確定套現定價的建模。到目前為止，我們已經在此項目上花費了大約600,000美元 初始發佈，隨着我們繼續擴大套現產品的範圍，我們預計還會再花費大約100,000美元。 我們在平臺上擴展和改進ESPORTS套現功能的能力基於我們改進有關ESPORTS事件的內部建模的能力 。我們的建模工作完全在內部進行，我們不會將建模工作 外包給獨立承包商。我們目前有五名員工從事建模和數據檢索工作。

我們打算建立一個交易平臺， 通過在ESPORTS博彩空間內運營的企業之間匹配更大數量的投注和頭寸要求， 將允許更多的企業對企業體驗。我們相信，當前的ESPORTS投注運營商和服務無論是從允許他們下注的軟件還是從向他們提供的金額和提供的服務來看，都是迎合休閒投注者的。我們打算 創建更加註重交易的體驗，支持更大的博彩規模，並允許我們的平臺(我們 預計主要由其他博彩平臺組成)的用户“請求”其他博彩 運營商(而不僅僅是我們自己的公司)進行ESPORTS博彩。例如，如果另一個下注站點在下注的一側擁有較大頭寸，則該 站點將能夠使用我們的平臺找到願意從下注中分得一杯羹的其他站點。在這種情況下， 我們的目標只會是幫助各方匹配他們的賭注。我們不打算使用該平臺來增加我們在向我們的平臺顯示的賭注方面的風險 。我們相信，這些未來的產品將能夠吸引其他投注網站以及 作為更大的投注者，通過提供交易功能和啟用以交易為重點的收入流，我們將其定義為基於在我們的平臺上完成的交易的 收入流，不需要我們承擔下注的風險。 此外，該平臺可能會為我們的建模團隊提供更多數據，以提高我們的模型的效率和改進我們的模型， 我們認為這可能會降低我們的風險。我們在這個項目上仍處於開發的開始階段。我們預計在2021年第三季度初為該平臺開發內部 測試版。我們將在內部測試這些內部測試版，然後我們 打算在2021年第三季度末有限度地推出該平臺。我們預計將花費大約 $200,000用於平臺的初步介紹。我們開發上述平臺的能力是基於我們 改進有關ESPORTS賽事的內部建模以及創建容納該平臺所需的軟件的能力。我們 完全在內部處理平臺的建模部分，我們不會將建模工作外包給獨立承包商。 我們目前有五名員工負責建模和數據檢索。軟件平臺也在使用內部員工進行內部開發 ，前提是我們將來可能會利用外部承包商來協助軟件開發.

我們還打算為正在消費和觀看體育賽事的用户提供更相關的 投注體驗和數據。由於大多數ESPORTS比賽是在三個平臺(Twitch、YouTube和Facebook/Mixer)內觀看的 ，我們打算創建擴展或覆蓋產品，這些產品可能會 向客户實時顯示與他們正在觀看的轉播相關的關鍵元賠率和賬户信息。我們相信 這將減少摩擦，增加與我們產品的參與度，並提供有機(低成本)營銷機會來激活 新客户。我們將被要求為不同的互聯網瀏覽器開發單獨的擴展。我們已經開發了第一個擴展的內部測試版 ，並打算在2021年第二季度開始推出。開發了 內部測試版後，我們會在內部測試這些版本，然後再有限地提供它們。我們預計 我們的初始推廣將是有限的。到目前為止，我們在最初的介紹中已經花費了大約150,000美元，隨着我們繼續引入新的擴展，我們預計 還會再花費150,000美元。我們完全在內部進行上述擴展 。

我們打算提供“免費玩” 互動產品，讓世界各地的玩家都可以玩來玩去。雖然它們將集中於預測遊戲結果，但 這些遊戲不被視為賭博，我們將通過廣告(展示和聯盟)以及提供微交易和遊戲內貨幣 將流量貨幣化。除了通過廣告和微交易創收的機會外， 這些“免費遊戲”互動產品將允許我們向尚未獲得遊戲許可的司法管轄區介紹我們的平臺，在我們獲得許可之前發展粉絲或玩家基礎，並允許我們向可能不打算參與我們的博彩產品的潛在玩家介紹我們的 產品，從而證明我們有多種機會 提高我們平臺的知名度。我們仍處於此項目開發的開始階段，儘管 我們已採購了一個第三方平臺，我們將利用該平臺來開發此“免費播放”產品。我們預計在2021年下半年推出首個“免費播放”產品 。我們預計將花費約150萬美元來 發佈此產品。我們將主要利用外部承包商來開發這一產品。

儘管我們相信我們的管理層擁有 開發這些未來產品的專業知識，但我們沒有為體育行業開發新技術的經驗，並且我們不能 保證我們將成功引入上述計劃中的任何項目。我們對上述所有項目的開發工作 均於2020年底開始。引入新技術的過程很困難，而且隨着競爭對手引入更新的技術，該過程也會不斷變化 。作為一家資源有限、員工人數少的公司， 我們可以承擔的開發項目數量有限，我們可能會選擇將資源花費在不成功或未被消費者接受的技術 上。上面列出的金額是對最初推出各種產品的成本的估計，我們將需要花費額外的金額來擴展這些未來的產品。“

3.我們 注意到您最近推出了套現功能。請修改以更全面地解釋其運作方式，並描述與變現專利相關的知識產權許可條款。 為清楚起見，您可能希望提供一個示例，説明您的客户如何使用套現 功能。

迴應：修改後的註冊説明書第 31頁的披露內容修改如下(增加了重點):

“從2021年2月我們更新的網站的推出 開始，我們已經開始提供頻率套現，這類似於為希望鎖定當前獲勝的賭注的利潤或將當前輸掉的賭注的損失降至最低的客户 提供的投注保險。以 為例，如果投注者在某項賽事上下注，並且投注方在賽事中途獲勝， 套現功能將允許投注者終止投注並獲得一部分潛在利潤。雖然 我們從推出更新的gogawi.com網站開始了這些產品的初始推出，但目前針對esports活動的產品 有限，我們打算在明年擴大我們的套現產品的範圍。我們平臺上的套現功能的功能 部分內置於平臺中，提供套現功能的能力並非我們網站獨有的 。但是，對於ESPORTS賽事，我們相信我們的內部建模將允許我們提供更多 數量的套現產品，因為正確計算適當套現金額的能力是基於指示特定時間特定賭注的勝負概率的建模 。我們可以選擇軟件許可協議 ，以使用、分發和轉售多項套現專利，以及與Colossus Bets(Ltd)合作的彩票和大獎軟件平臺。有關此協議的更多信息，請參閲下面的“-我們的知識產權和許可協議”。 到目前為止，我們還沒有使用Colossus技術，但我們相信未來Colossus技術將幫助我們 改進我們用來確定套現定價的建模。到目前為止，我們在此項目上的初始啟動費用約為600,000美元 ，隨着我們繼續擴大我們的套現服務範圍，我們預計還將再花費約100,000美元。我們在平臺上擴展和改進ESPORTS套現功能的能力基於我們改進有關ESPORTS事件的內部建模的能力 。我們的建模工作完全在內部進行，我們不會將建模工作 外包給獨立承包商。我們目前有5名員工從事建模和數據檢索工作。“

一般信息

4.請修改 您在整個備案過程中的披露，以澄清出售股東將以固定價格或在真實的 價格範圍內出售，直到您的股票在既定的公開交易市場上市或報價，然後以現行市場 價格或私人協商的價格出售。請在招股説明書中披露固定價格或真實價格範圍。請參閲S-K規則的第 501(B)(3)項。

迴應：本公司修訂了修訂後的註冊説明書 ，以澄清出售股東將以固定價格出售，直至本公司的 股票在既定的公開交易市場上市或報價，之後按現行市價或私下協商的 價格出售。

* * *

如果您對上述內容有任何 問題，請撥打(202)724-6847與Cavas Pavri聯繫。

真誠地

希夫·哈丁有限責任公司

/s/Cavas Pavri

發信人：卡瓦斯·帕夫裏

首席財務官吉姆·珀塞爾(Jim Purcell)