美國證券交易委員會

公司財務部
技術廳
東北F街100號
華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

謹代表我們的客户Karoooo Ltd.(前身為Karoooo PT.有限公司)關於本公司(以下簡稱“公司”)，本函闡述了公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部員工 (以下簡稱“員工”)在您於2021年2月16日的信函(以下簡稱“評議函”)中提出的意見的迴應。於2021年2月1日，本公司根據Jumpstart 我們的企業創業法案(“JOBS法案”)向委員會祕密提交了關於擬通過證監會的電子 數據收集、分析和檢索系統(“Edgar”)進行本公司普通股首次公開發行(IPO)的F-1表格註冊説明書草案(“註冊説明書草稿”)的 第一號修正案，以供保密審查。(“註冊説明書草稿”)涉及通過證監會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)對本公司普通股進行首次公開募股(“IPO”)，並根據Jumpstart 我們的企業創業法案(“JOBS Act”)向證監會進行保密審查。本公司已根據員工的意見修訂了註冊説明書草稿，並同時提交經修訂的F-1表格註冊説明書(“經修訂的 註冊説明書”)，該説明書反映了這些修訂和更新，並澄清了某些其他信息。

為方便員工，在回覆評論之前，評論 信中的每條評論都會用斜體重述。所有對頁碼和標題的引用(員工備註中的 除外)都與修訂後的註冊聲明中的頁面和標題相對應。

2021年2月1日提交的F-1表格註冊説明書草案第1號修正案

財務和其他信息摘要，第11頁

答覆：

本公司敬請員工的意見 ，並已修訂修訂後的註冊説明書第13、15、60及61頁的披露。

更換會計師，第158頁

答覆：

本公司敬請員工的意見 ，並已修改修訂後的註冊説明書第162頁的披露。

合併財務報表附註 2.2會計政策
q)收入

經銷商安裝，F-20頁

答覆：

公司尊重員工的意見 並通知員工，在客户簽署訂閲合同的時間點，該單位將被視為受益於 多個期限。該單元相應地從庫存重新分類為物業、廠房和設備，並在預期客户壽命60個月內攤銷 。

17.預收金額，F-33頁

答覆：

本公司謹此確認員工的意見 ，並告知員工，IFRS 15：121為實際權宜之計，如果某實體根據 IFRS 15：b16確認履行履約義務所得的收入，則可排除該實體披露IFRS 15：120所要求的資料 。根據IFRS 15：B16，公司確認訂閲收入為其有權開具發票的金額。公司向客户收取某些預付費用，這些費用將在預期的合同期限內延期並確認 。然而，任何該等費用在總交易價格中只佔微不足道的數額，因此，本公司相信 仍符合IFRS 15：B16的實際權宜之計。我們已經更新了F-20頁的收入確認會計政策 ，以披露本公司已實施這一實際權宜之計的事實。

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如果您對上述內容有任何疑問，請隨時與我聯繫，電話：212-450-4077，電子郵件：john.meade@davispolk.com 或Roshni Banker Cariello：212-450-4421，電子郵件：roshni.cariello@davispolk.com，如果我能提供任何其他信息，請聯繫 。

非常真誠地屬於你，

約翰·B·米德