附件1.1

承銷 協議

之間

IPSIDY Inc.

和

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

作為承銷商代表

IPSIDY Inc.

承銷 協議

紐約，紐約

[●], 2021

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門 。

作為本文件所附附表1所列承銷商的代表 道富17號，22號^釹地板

紐約， NY 10004

女士們、先生們：

以下簽名的 Ipsidy Inc.是根據特拉華州法律成立的公司(與其子公司和附屬公司合稱， 包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Ipsidy Inc.的子公司或附屬公司的所有實體(如下所述)、 、 公司“)特此確認其與福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity公司(以下簡稱”您“(包括其親屬)或”代表“)以及代表 代表本協議附表1所列其他承銷商(代表和此類其他承銷商統稱為”承銷商“ 或單獨稱為”承銷商“)的協議(本”協議“) 如下：

1.股份買賣。

1.1股公司 股。

1.1.1.自然 和購買公司股票。

(i) 根據本協議中包含的陳述和保證，公司 同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，向承保人發行和銷售以下合計[●]股份(“公司 股票)在公司普通股中，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii)承銷商(單獨且非共同)同意從本公司購買本合同附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，收購價為#美元。(##*_)[●]每股(每家公司股票發行價的93%)。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發售 (定義見本章程第2.1.1節)。

1.1.2。股票 支付和交付。

(i) 交割 和支付公司股票應在東部時間上午10：00於[●]，2021年，或代表與公司商定的較早時間 在Dorsey&Whitney LLP的辦公室，地址：西51號52^釹紐約州紐約市大街，郵編：10019-6119(“代表律師“)、 或代表與公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程)。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)購買公司股票的付款 應在截止日期以聯邦(當天)資金電匯支付，並在交付代表公司股票的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過存託信託公司的 設施)按公司訂單 支付。直接轉矩“)) 用於承銷商的賬户。實盤股份須在截止日期前至少兩(2)個完整營業日以代表可書面要求的名稱或名稱及授權面值登記。本公司沒有義務 出售或交付公司股份，除非代表投標支付所有公司股份。術語“營業日”指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或任何其他類似的命令或限制或關閉任何政府機構的 方向的任何實體分行地點。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天通常對客户開放。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天通常對客户開放。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

1.2超額配售 選項。

1.2.1.選項 個共享。為了彌補與公司股票分配和出售相關的任何超額配售，本公司 特此授予承銷商最多購買以下股票的選擇權[●]來自本公司的額外普通股，相當於本次發行中出售的公司股份的15% (15%)(超額配售 選擇權“)。諸如此類[●]普通股的額外股份，其淨收益將 存入公司的賬户，以下稱為“期權股份”。 每股期權股票支付的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司 股票和期權股票以下統稱為“公募證券”。 公募證券的發行和出售以下統稱為“發行”。

1.2.2.行使選擇權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後45天內對全部(在 任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不應 有任何義務購買任何期權股票。在此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜 郵件或傳真或其他電子傳輸方式確認，列明要購買的期權股份數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期 日期”)。 該通知必須以隔夜 郵件或傳真或其他電子傳輸方式確認，並列明將購買的期權股票的數量以及交付和支付期權股票的日期和時間(“期權截止日期 ”)。“)，截止日期不得遲於通知日期後整整兩(2)個營業日 或本公司與代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他 地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)的其他時間。 若購股權股份的該等交付及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將載於 通知內。於就全部或任何部分購股權行使超額配售選擇權時，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指定數目的購股權，及(Ii)每名承銷商分別及非聯名購買當時正在購買的購股權股份總數 中與該承銷商名稱相對的那部分 購股權。(Ii)本公司有責任向承銷商出售在該通知中指定的 份期權股份，及(Ii)每名承銷商須分別及非聯名購買當時正在購買的購股權股份總數中的該部分股份(br}與該承銷商名稱相對的附表1所載的購股權股份數目)。

1.2.3.付款 和送貨。期權股份的付款應在期權截止日期以聯邦(當日)資金電匯支付， 在向您交付代表期權股份的 代表期權股份(或通過DTC的便利)的證書(形式和實質令承銷商滿意)後，由承銷商支付給貴公司。購股權股份應在購股權截止日期前至少一個(1)個完整營業日前 以代表書面要求的 名稱和授權面值登記。本公司沒有義務出售或交付期權股份，除非 適用期權股份的代表投標付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時發生，則術語“成交日期”應指公司股票和期權股票的交割時間和日期。

1.3代表的 授權書。

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)發佈並銷售期權 (“代表授權書“) 購買合計[●]普通股，相當於公司股份的4.5%(不包括期權股份)， ，總收購價為$[●]。代表的擔保協議，以本協議附件A (“代表擔保協議”)的形式，可全部或部分行使，自登記聲明生效日期(“生效日期”) 後六(6)個月開始 ，截止於生效日期 週年後四年半的日期(按每個初始行使價格計算)。[●]，相當於該公司股票 公開發行價的125%。代表的認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股股票在下文中統稱為“代表證券”。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表的認股權證協議和普通股的相關股份存在重大限制，並經其接受，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的 股票。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內不得轉讓代表的認股權證協議和普通股的相關股份，並經其接受，同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的{衍生、看跌或催繳交易，該交易將在生效 日後180(180)天內對該等證券進行有效的經濟處置，但下列人士除外：(I)與發行相關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人 ；而且只有在任何此類受讓人同意上述鎖定限制的情況下 。

1.3.2.交付。 應在截止日期交付代表的擔保協議，並應以代表要求的一個或多個名稱和 授權面額簽發。

2.公司的陳述 和擔保。本公司在適用時間(定義如下)、 截止日期和期權截止日期(如果有)向承銷商作出如下聲明和擔保：

2.1提交註冊説明書 。

2.1.1。根據證券法 。該公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了申請“) 表格S-1(第333號檔案-[●])，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券和代表人證券的任何相關 招股説明書或招股説明書，該註冊説明書和 修正案或修正案在所有重要方面都是由本公司按照證券法和證券法(“證券法條例”)下的委員會規則和條例的要求準備的 ，並將包含所有需要陳述的重要陳述。除文意另有所指外，經修訂的註冊説明書應於註冊説明書生效時 向證監會提交(包括註冊説明書中包含的初步招股説明書、作為註冊説明書一部分或包含在其中的財務 陳述、附表、證物和所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款視為 自生效之日起作為註冊説明書一部分的所有信息(“規則430A信息”))的所有信息，該等註冊説明書應在註冊説明書生效時提交給證監會(包括註冊説明書中包含的初步招股説明書、作為註冊説明書一部分或納入其中的財務 陳述、明細表、證物和所有其他文件)。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊之後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的註冊聲明。 如果公司根據證券法條例第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後， 術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明 已被委員會宣佈自本聲明之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在本協議中被稱為“初步 招股説明書“待完成的初步招股説明書日期為[●]，2021年， 在緊接適用時間之前被包括在註冊説明書中，以下稱為“定價招股説明書”。 首次提交給承銷商用於發行的最終招股説明書以下稱為“招股説明書”。 任何對“最新初步招股説明書”的提及均應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書 。

“適用的 時間“指[時差][上午/下午]，東部時間，在本協議日期。

“發行者 免費寫作説明書“指”證券法條例“(”第433條“)第433條所界定的”發行人自由寫作招股説明書“，包括但不限於 任何與公開證券有關的”自由寫作招股説明書“(如”證券法條例“第405條所界定) 該等招股説明書是(I)本公司須向證監會提交的，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的”書面溝通路演“ 。或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為其包含對公開證券或發售的説明， 不反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或要求提交給委員會的表格，或 根據規則433(G)保留在本公司記錄中的表格。

“發行者 一般使用免費寫作説明書“指旨在 一般分發給潛在投資者的任何發行者免費寫作招股説明書(除”善意電子路演，“如規則 433所定義)，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作招股説明書“指不是 發行者一般使用免費寫作説明書的任何發行者免費寫作説明書。

“定價 披露包“指在 適用時間、定價説明書和本協議附表2-A中包含的信息(全部一併考慮)之前發佈的任何發行人通用免費寫作招股説明書。

2.1.2。根據交易法 。公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號001-[])根據修訂後的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)，根據第12(B)節規定註冊。“)，普通股股份。根據《證券交易法》進行的普通股登記，已被證監會宣佈於本條例生效之日或之前生效。本公司並無採取任何旨在 或可能會根據交易所法案終止普通股登記的行動，本公司 亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。 本公司並無根據交易法採取任何旨在或可能會終止普通股登記的行動，本公司 亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2股票 交易所上市。普通股股票已獲準在納斯達克資本市場(以下簡稱“交易所”)上市“)， 且本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動， 本公司亦未收到任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但 註冊聲明、定價披露資料及招股章程中所述者除外。

2.3禁止 停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管機構均未發佈任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起或(據本公司所知)威脅就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會要求提供更多信息的每個請求(如果有) 。

2.4註冊聲明中的披露 。

2.4.1.符合證券法和10b-5表述 。

(i) 註冊聲明的每個 及其任何生效後的修正案在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求 。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在提交給委員會時的招股説明書， 在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和 招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，但 在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 註冊聲明及其任何修正案在其生效時間、適用時間、截止日期或任何 期權關閉日期(如果有)均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；但是， 本陳述和保證不適用於核保人信息(定義如下)。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露包沒有、不會 也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據陳述的情況不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書 或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且截至適用時間，每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書(作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用)不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述 在其中陳述所需的重大事實。 在適用的時間，發行人有限公司使用免費寫作招股説明書 與定價招股説明書 並與定價招股説明書 一起使用，不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。但是，本 陳述和保證不適用於代表依據並符合代表明確向公司提供的有關保險人的書面信息以供在註冊聲明中使用而作出的陳述或遺漏的陳述, 定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類 信息僅包括招股説明書“承銷” 部分中的以下披露：(I)列明每位承銷商將購買的證券數量的表格；(Ii)標題為“折扣和佣金；費用”的小節的第一句 ；(Iii)在題為“可自由支配的 賬户”和“電子分銷”的小節下的披露；以及(Iv)以及(V)根據題為“銷售限制”的小節進行披露 (承銷商信息”).

(Iv) 招股説明書及其任何修正案或補充材料(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向證監會提交的任何文件 、截止日期或任何期權截止日期，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為在其中作出陳述所需的重要事實 。 在根據規則424(B)向證監會提交的任何文件中，招股説明書或其任何修正案或副刊(包括招股説明書封套)均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述為在其中作出陳述所需的重大事實。

2.4.2。協議披露 。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件 在所有重要方面均符合其中包含的描述，且證券法和證券法法規不要求 在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，也不要求提交給證監會作為註冊聲明的證物。未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的、對其具有約束力或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的協議或其他文書，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的協議或其他文書，均已由本公司正式授權並有效籤立，在所有實質性方面均具有十足效力，並可對本公司強制執行。 該協議或其他文書已由本公司正式授權並有效籤立，在所有實質性方面均具有十足效力，並可對本公司強制執行根據 其條款，除(X)外，此類可執行性可能受到一般影響 債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到 聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救 可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，因此任何訴訟都可以在此之前進行。本公司未轉讓任何此類協議或票據，據本公司所知，本公司或其他任何 方均未在本協議或票據項下違約，據本公司所知，未發生, 由於時間流逝或 發出通知，或兩者兼而有之，將構成本合同項下的違約。據本公司所知，本公司 履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、條例、 任何國內或國外政府機構或法院的判決、命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何 資產或業務(每一個都是“政府實體”)擁有管轄權“)， 包括但不限於與環境法律法規有關的法律法規。

2.4.3.之前的 證券交易。本公司或由其或其代表或為其利益 任何一名或多名控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士並無出售本公司的證券，但在註冊説明書、定價披露組合及初步招股説明書中披露者除外。

2.4.4.註冊説明書、定價披露包和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國法規對此次發行和本公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 ，註冊説明書、定價披露包和招股説明書中沒有披露的其他此類法規均不需要披露。 註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的關於發行和本公司業務的所有重大規定都是正確的。 註冊説明書、定價披露包和招股説明書中沒有如此披露的其他此類法規均不需要披露。

2.4.5.無 其他產品資料分發。本公司沒有直接或間接分發、也不會分發任何與此次發行相關的發售 材料，但根據證券法允許且符合下文第3.2節的任何初步招股説明書、招股説明書和其他材料(如有)除外。

2.5更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1.無 實質性不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，除非招股説明書另有明確陳述：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無任何重大不利變化，亦無任何單獨或總體上涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展，涉及或影響本公司的經營、業務、資產或前景的狀況(財務或其他)、結果 “)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易， ；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位 。

2.5.2.最近的 證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或因借款而承擔 任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣示或支付任何股息或作出任何其他分配 。 本公司並未：(I)發行任何證券或承擔 借款的任何責任或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派

2.6獨立會計師 。據本公司所知，Cherry Bekaert，LLP(“審計師”“)， 根據證券法和證券法法規以及公共公司會計監督委員會的要求，其報告作為註冊聲明、定價披露包和招股説明書的一部分提交給委員會的 是一家獨立的註冊會計師事務所。核數師在註冊 聲明、定價披露組合及招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞見於交易法 第10A(G)節。

2.7委員會備案文件中的披露 。自2019年8月5日以來，(I)本公司向證券交易委員會提交的文件中，沒有一份包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據做出陳述的情況 進行陳述， 不具有誤導性；以及(Ii)本公司已根據交易所 法案及其頒佈的委員會規則和法規(“交易所 法案條例”)向委員會提交所有要求的文件”).

2.8財務 報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營成果；該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP) “)， 在所涉及的整個期間內始終如一地適用(前提是未經審計的中期財務報表要接受年終審計的調整，這些調整預計總體上不是實質性的，並且不包含GAAP要求的所有腳註)；登記報表中包含的支持 明細表在所有重要方面都公平地呈現了需要在其中陳述的信息。 除其中包含的信息外，登記報表中不需要包括歷史或形式財務報表， 定價披露一攬子計劃或註冊表、定價披露包 和招股説明書中包含的調整後財務信息的備考和備考信息以及相關注釋(如果有)已根據證券法和 證券法規定的適用要求進行了適當的編制和準備，並公平地呈現了其中所示的信息，編制過程中使用的假設 是合理的，其中使用的調整也適用於實施其中提到的交易和情況。 所有包含在招股説明書中的披露都是合理的，並且其中使用的調整是適當的，以使其中提到的交易和情況生效。 所有包含在其中的披露都是根據證券法和 證券法規定的適用要求編制的，並公平地呈現了其中所示的信息。 有關“非GAAP財務 措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的定價披露包或招股説明書(如果有的話)應在適用的範圍內符合交易所 法案的G規則和證券法S-K規則的第10項。註冊説明書、定價披露包和招股説明書均披露所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務), 公司與未合併實體或其他個人的關係，這些關係可能會對公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本 資源或收入或費用的重要組成部分產生重大的當前或未來影響 。除在註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書中披露外，(A)本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各 一家“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)， 概無招致任何直接或或有重大責任或義務，或訂立 以外的任何重大交易。(B)本公司並無就其股本 宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(除 於業務過程中外)任何股本補償計劃下的任何授予，及(D) 公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.9授權 資本；期權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露包 及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的 假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後的 股票資本。除登記聲明、定價披露套餐及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期， 將不會有任何購股權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的普通股 或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或任何發行合約或承諾 。 將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的普通股 ，或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行任何合約或承諾

2.10有效的 證券發行等

2.10.1.已發行證券 。在本協議規定的交易之前發行的本公司所有已發行和未償還證券 均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人對此沒有解除權 ，也不因其持有人身份而承擔個人責任；該等證券的發行 均未違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權或本公司授予的類似合同權利。 普通股授權股票在所有重要方面均符合註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中包含的所有相關陳述。普通股已發行股份的要約及出售均為 根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記的所有相關時間，或 部分基於該等股份購買者的陳述及擔保而豁免該等登記要求。 本公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及根據這些計劃、安排、期權和其他權利授予的期權或其他權利的 描述，如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述，在所有重要方面準確而公平地呈現與該等計劃、安排、期權和權利有關的信息。

2.10.2.根據本協議出售的證券 。公開證券和代表證券已獲得正式授權發行和出售，在發行和支付時，將被有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不會受到本公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權 ；為授權、發行和銷售公開證券和代表處的證券所需採取的所有公司行動均已及時、有效地採取。公開證券和代表人證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述 。授權、發行和出售代表認股權證協議所需採取的所有 公司行動已經 及時和有效地採取；行使代表認股權證可發行的普通股已獲得正式授權 ，並預留供公司採取一切必要的公司行動進行發行，當根據 代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行時，該等普通股將有效發行， 已繳足股款且未支付。持股人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任； 及該等普通股股份不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束。 及該等普通股股份不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束。

2.11註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或交換為本公司證券的權利的 持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等 證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.12協議的有效性 和約束力。本協議和代表的擔保協議已由公司正式和有效授權 ，在簽署和交付時，將構成公司有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資的可執行性可能受到聯邦法律的限制 以及(Iii)具體履行和強制令的補救以及其他形式的衡平法救濟可能受到法院的衡平法抗辯和裁量權的約束，為此可向法院提起任何訴訟 。

2.13不存在 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表的保證書協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中設想的交易，遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會： (I)導致實質性違反、或與以下任何條款和規定衝突： (I)根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款終止或施加對公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔；(Ii)導致違反 本公司的公司註冊證書(該證書可能會不時修訂或重述)的規定，即“憲章”“) 或公司章程；或(Iii)違反任何 政府實體截至本協議日期的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.14無 默認值；違規。在適當履行和遵守任何 重大許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明對借款負有義務的任何其他協議或文書 ，或本公司作為訂約方、 本公司可能受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的妥善履行和遵守方面，不存在重大違約。本公司未(I)違反其章程或章程的任何條款或條款，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、 判決或法令，但第(I)款所述的違約、違規或違規行為除外，該等違約、違規或違規行為不會 個別或總體合理地預期會產生重大不利變化。

2.15公司權力；許可證；異議。

2.15.1。開展業務 。除《註冊説明書》、《定價披露包》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有 所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的開展業務所需的所有政府監管官員和機構 的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可 ，但未獲得此類同意、授權、 批准的除外。

2.15.2.此處預期的交易 。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。不需要 任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案，即可有效發行、出售和交付公開證券，完成本協議和 代表人認股權證協議以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，但適用的聯邦和州證券法以及金融業監管機構的規則和法規除外。”).

2.16 D&O 問卷。據公司所知，問卷(“問卷”)中包含的所有信息“) 由本公司每位董事及高級管理人員(”內部人士“)於緊接發行前填寫，並輔以 註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供予承銷商的禁售協議(定義見下文 2.25節)，在所有重要方面均屬真實無誤，本公司並不知悉任何資料

2.17訴訟； 政府訴訟。沒有任何訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決，或據本公司所知，威脅或涉及本公司，或據本公司所知，任何 高管或董事未在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中披露，或與本公司公開證券在聯交所上市申請有關 。

2.18站立良好 。本公司已正式成立並有效地作為一家公司存在，於本協議日期根據 特拉華州的法律信譽良好，在其財產所有權或租賃或業務行為需要此類資格的其他司法管轄區內，本公司有適當資格開展業務且信譽良好 除非單獨或總體未能符合資格 不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.19保險。 本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，保險金額及承保範圍為本公司認為足夠的風險，包括但不限於董事及高級職員的保險金額至少等於$3,500,000 ，本公司已將每位保險人列為董事及高級職員保險的額外承保方，而所有 該等保險均完全有效。本公司沒有理由相信其不能(I)在保單到期時續保其現有保險 ，或(Ii)在必要或適當時從類似機構獲得類似的承保 以開展目前開展的業務，並支付不會導致重大不利變化的費用。

2.20影響向FINRA披露的交易 。

2.20.1。發現者的 費用。除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司或任何內部人士就出售公開證券或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解 支付發起人、諮詢費或發起人費用的索賠、 付款、安排、協議或諒解，均不存在於 公司或(據本公司所知)其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解 中 確定的 公司或任何內部人士 所確定的 公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解 中

2.20.2。在十二(12)個月內付款 。除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述外， 本公司沒有直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他)作為發起人的 費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接的 從屬關係或關聯的任何個人或實體，但不包括向 承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.20.3.使用 的收益。除本協議特別授權外，公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發售的任何淨收益。

2.20.4.FINRA 從屬關係。據本公司所知，根據持有任何類別公司證券5%或以上的高級管理人員、董事和實益擁有人提供的信息，在他們的FINRA調查問卷中，沒有(I)本公司的高級管理人員或董事，(Ii) 本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人或(Iii)本公司未登記股本的實益擁有人 ，該等證券是在緊接提交登記聲明前180天期間收購的，而該等證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司 或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

2.20.5.信息。 本公司提供的所有信息，據本公司所知，其高級管理人員和董事 在其FINRA調查問卷中提供給代表律師的所有信息，專門供代表律師使用，與其向FINRA提交的公開系統備案(和相關披露)有關，在所有重要方面均真實、正確和完整。

2.21外國 反腐敗法。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 僱員或附屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士， 均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外)。任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去提出的，可能發生重大不利變化或(Iii)如果未來不繼續 ，可能會對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理的 步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act) 。

2.22符合OFAC的要求 。本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁“)， 本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供 此類所得資金，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.23洗錢法 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法規制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。“)；任何涉及本公司的政府實體在洗錢法律方面的訴訟、訴訟或法律程序均不會懸而未決，據本公司所知，也不會受到威脅。

2.24高級船員證書 。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師 的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25鎖定 協議。本合同附表3包含公司高級管理人員、董事和持有公司至少5%的已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為禁售方)的所有人的完整、準確的名單。“禁售方”指的是持有至少5%的公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為“禁售方”)的公司高級管理人員、董事和每位所有者。“)。 在簽署本協議之前，公司已安排各禁售方向代表人提交一份已簽署的禁售協議，其格式為本協議附件B(”禁售協議“)。 本協議簽署前，本公司已安排禁售各方向代表人提交一份已簽署的禁售協議，格式為本協議附件B(”禁售協議“)。

2.26附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司均按組織地或註冊成立地的法律妥為組織，且信譽良好，而每家附屬公司在其財產所有權或租賃或業務經營 需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如不符合資格不會對本公司整體資產、 業務或營運造成重大不利影響，則不在此限。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述 。

2.27相關 方交易。

2.28.1業務關係 。不存在涉及本公司或其任何子公司 或註冊説明書、定價披露包和招股説明書中要求説明的任何其他人員的業務關係或關聯方交易， 未按要求説明。

2.28.2與客户和供應商沒有 關係。一方面，本公司或其任何 子公司與本公司、其子公司或本公司任何關聯公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間不存在直接或間接的關係，而定價披露包和 招股説明書或通過引用併入其中的文件中沒有要求描述的關係，也沒有進行如此描述。(br}本公司或其任何附屬公司與本公司、其子公司或本公司的任何關聯公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，而定價披露包和招股説明書或通過引用併入招股説明書的文件中並未對此進行描述。

2.28.3無 未合併主體。本公司、其任何附屬公司或聯營公司(定義見證券法第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等實體可合理預期 會對本公司的流動資金或其資本資源的可用性或要求產生重大影響 定價披露套餐及招股説明書或文件中所述的 該等實體或實體之間的交易、安排或其他關係，包括但不限於 可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或要求產生重大影響的任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(如證券法第405條所界定)。

2.28.4不得向附屬公司提供 貸款或墊款。除在註冊説明書、定價披露資料及 招股説明書中披露外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或本公司向本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員或為其利益而提供的擔保或債務 。

2.28董事會 。公司董事會由定價説明書 和招股説明書“管理層”標題下的人員組成。董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《交易所法》和據此頒佈的證監會規章(以下簡稱《交易所法條例》“)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的適用於本公司的規則(”薩班斯-奧克斯利法案“(Sarbanes-Oxley ))以及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，因為 這一術語是根據S-K規則和聯交所上市規則定義的。此外，至少大多數在 董事會任職的人士符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.29薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 合規性。

2.29.1。披露 控制。本公司已制定並保持符合交易法規定的規則13a-15 或15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保有關本公司的所有重要信息 將及時告知負責準備本公司的 交易所法案備案文件和其他公開披露文件的個人。

2.29.2.合規性。 本公司正在或在適用的時間和截止日期將實質性遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定，並且已經實施或將實施此類計劃，並採取合理步驟以確保公司未來 遵守(不晚於相關的法定和監管截止日期)薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款(不言而喻，本款不要求公司在 之前遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條)。

2.30會計 控制。本公司及其子公司維持符合交易法要求的“財務報告內部控制”制度(見交易法規則13a-15和15d-15的定義 )，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員 設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務 報表提供合理保證，這些財務報表包括但不限於以下各項：足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii) 根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表並維持資產責任； (Iii)只有在獲得管理層的一般或具體授權後才允許查看資產；以及(Iv)記錄的 資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對 任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所披露外，本公司 並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制在設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，並已對或可能對本公司的記錄、處理及處理能力造成不利影響。 本公司的核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層知悉的所有財務報告內部控制設計或運作上的重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司的記錄、處理及處理能力造成不利影響。, 彙總和報告財務信息；以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要 角色的其他員工。

2.31否 投資公司狀態。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要註冊為修訂後的1940年“投資公司法”所界定的 “投資公司”，且在此之後，本公司將不再被要求註冊為 “投資公司”。

2.32無 勞動爭議。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據 公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。本公司並無接獲本公司或其任何 附屬公司的任何主要僱員或重要僱員計劃終止受僱於本公司或其任何附屬公司的通知。

2.33知識產權 產權。本公司及其各子公司擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、貿易 祕密和類似權利(“知識產權 權利”)的所有權利或擁有或具有有效權利使用所有專利、專利申請、 商標、服務標誌註冊、版權、許可證、發明、貿易 祕密和類似權利(“知識產權 權利“)本公司及其附屬公司目前進行的業務 以及註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的業務所必需的)。據 公司所知，本公司或其任何附屬公司在開展其當前業務所必需的任何行動或使用 ，如註冊聲明和招股説明書所述，將不會涉及或引起對他人任何知識產權的任何侵犯或許可或類似的 費用。本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱 任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非 不合理地預期 會導致重大不利變化(A)據本公司所知，否則第三方不會侵犯、 挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；(B)沒有懸而未決的 ，或據本公司所知，其他人對本公司在 或任何該等知識產權的權利提出的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類 索賠的合理基礎，而該等索賠與本第2.33節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致 發生重大不利變化；(C)本公司擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權沒有被有管轄權的法院判決全部或部分無效或不可執行，也沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟, 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑 的訴訟或索賠，且公司不知道有任何事實可構成此類索賠的合理 基礎，而這些索賠單獨或合計與本第2.33節中的任何其他索賠一起，合理地 預期會導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權或其他他人專有權利的懸而未決的或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道有任何 其他事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將單獨或合計與本第2.33節中的任何其他 索賠一起被合理預期及(E)據本公司所知， 本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利 披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何實質性條款，而違反該條款的依據涉及該員工在本公司的工作，或該員工在受僱於本公司期間採取的行動，並可合理地預期該等行為會導致個別結果。(E)據本公司所知，本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何實質性條款。在一個實質性的不利變化中。據本公司所知，由 開發並屬於本公司且未獲專利的所有重大技術信息均予以保密。本公司不是任何期權的當事人，也不受任何期權的約束, 與任何其他個人或實體的知識產權有關的許可證或協議，這些許可或協議需要在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中列出 ，但未在此處進行説明。註冊聲明、 定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句 所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反 本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式違反任何人的權利。

2.34税項。 本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文) ，或已正式獲得延期提交報税表的期限。本公司及其子公司均已 支付了已提交的該等申報表上顯示為到期的所有税款(定義見下文)，並已支付了對本公司或其各自子公司徵收或評估的所有税款，除非合理地預計不這樣做不會產生重大不利影響 。在隨註冊表提交或作為註冊表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)，以及截至幷包括該等合併財務報表日期的所有期間 ，都是足夠的。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關均未就本公司或其附屬公司聲稱應繳的任何退税或税項提出任何問題(且目前尚待解決) ，及(Ii) 本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關退税或收税的訴訟時效。本公司的資產、財產或業務沒有税收留置權。税收一詞是指 所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、 許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之財 利潤、關税、關税或其他任何税種、費用、評估或收費，以及任何利息和任何處罰。 税收附加或與此相關的附加金額。術語“退貨”是指所有退貨。, 與税收有關的申報、報告、 報表和其他文件。

2.35 ERISA 合規性。本公司及任何“員工福利計劃”(定義見1974年修訂的“僱員退休收入保障法” 及其下的條例和公佈的解釋)(統稱為“僱員退休收入保障法”，以下統稱為“僱員退休收入保障法”/“僱員退休收入保障法”/“僱員退休收入保障法”“)) 由公司或其”ERISA關聯公司“(定義見下文)建立或維護的ERISA在所有重要方面均符合ERISA 。就本公司而言，“ERISA附屬公司”是指本公司為 成員的1986年國税法(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節以及條例 及其下發布的解釋(“守則”)所述的任何組織集團的任何成員。對於公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃”，未發生或合理預期將發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利 計劃”(如果此類“員工福利計劃”被終止 )將不會有任何“無資金支持的福利負債”(根據ERISA的定義)。本公司或其任何 聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條而招致任何重大責任。本公司或其任何ERISA關聯公司根據本守則第401(A)條設立或維護的每個 “員工福利計劃” 均符合本準則第401(A)條的規定，且據本公司所知，無論是採取行動還是未採取行動，均未發生任何會導致喪失此類資格的事件 。

2.36遵守法律 。本公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司生產或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規(“適用的 法律(B)未收到任何其他 政府當局的任何警告信、無標題信件或其他通信或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、 授權、許可和補充或對其進行修訂(“授權”)；(B)未收到來自任何其他 政府當局的任何警告信、無標題信件或其他通信或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、 授權、許可和補充或對其進行的修訂； (C)擁有所有實質性授權，這些授權是有效的、完全有效的，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款 ；(D)未收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權 ，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E)未收到任何政府當局 已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類 政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂 ，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日是完整的 和正確的(或隨後提交的更正或補充)；以及(G)沒有主動或非自願地發起, 進行、發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、 安全警報、售後警告、“親愛的醫生”信函或與任何產品據稱缺乏安全性或 功效或任何所謂產品缺陷或違規有關的其他通知或行動，據本公司所知，沒有第三方發起、 進行或打算髮起任何此類通知或行動。

2.37不符合條件的 發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效 之時，本公司或其他發售參與者 此後最早提出公開證券的真誠要約(符合證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期 ，本公司不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”。不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定 。

2.38環境 法律。本公司及其子公司遵守適用於其業務的有關使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規 (“環境法律 “)，但不遵守規定不會導致重大不利變化的情況除外，無論是單獨的還是總體上不會造成 。本公司或其任何子公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司或其任何子公司承擔責任的任何其他實體)在本公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的任何財產上，沒有儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或由其 任何子公司(或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司對其作為或不作為負有責任的任何其他實體)排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。 或任何其他財產，違反任何法律、法規、條例、規則、規例、命令、判決、判令或許可，或 根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或許可，會導致 任何法律責任，但違反或合計不會與所有該等違法行為及法律責任一起構成重大不利改變的任何違反或法律責任 除外；且本公司並無知悉任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放至該 物業或該物業周圍環境，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放不會 與所有該等排放及其他排放一起單獨或合計造成重大不利變化的處置、排放、排放或其他釋放除外， 該等處置、排放、排放或其他排放不會對 該物業或該物業周圍的環境造成重大不利的影響，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放除外。在正常業務過程中，公司及其子公司定期審查環境法對其業務和資產的影響， 在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理所需的任何資本或運營支出, 關閉物業或遵守環境法或根據其頒發的政府許可， 對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核， 本公司及其附屬公司合理地斷定，該等相關成本及負債不會單獨或合計 產生重大不利變化。

2.39真實 財產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其每一家子公司在費用方面均擁有良好且具有市場價值的所有權，可租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司整體業務具有重大意義的所有不動產或動產項目 ，在每種情況下，不單獨或合計的所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷都是免費的和明確的 。在每種情況下，所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷都不是單獨的，也不是合計的，而是免費和明確的 所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷，這些都不是單獨的或合計的，對該等財產的價值有重大影響 ，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該財產的使用或擬使用； 本公司或其任何附屬公司持有登記説明書、定價披露包 和招股説明書中所述物業的所有租賃和分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務的所有租賃和分租都是完全有效的，本公司或任何子公司均未收到任何關於任何人聲稱的任何重大 索賠的通知，該索賠對本公司或其任何附屬公司在任何租賃下的權利不利。 本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於任何人聲稱的任何重大索賠的通知。 本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述物業的 項下，本公司或其任何子公司均未收到任何關於任何重大索賠的通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有 租賃或分租物業的權利。

2.40影響資本的合同 。本公司、其任何附屬公司 (該術語在證券法條例第405條中定義)與任何未合併實體(包括但不限於 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些實體可能合理地預期會對本公司或其任何子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響 或其資本資源的可用性或要求在註冊説明書中進行説明 或通過引用將其併入註冊説明書中， 、 定價披露包和招股説明書未按要求進行説明 或通過引用併入。

2.41給董事或高級職員的貸款 。除在註冊 聲明、定價披露方案和招股説明書中披露外，本公司或其任何附屬公司並無向本公司、其任何附屬公司或其任何家族成員或為本公司、其任何附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的未償還貸款、墊款(正常墊款除外)或擔保或債務。

2.42較小的 報告公司。截至提交註冊聲明時，該公司是一家“較小的報告公司”， 根據交易法條例第12b-2條的定義。

2.43行業 數據。每份註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源 或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.44新興 成長型公司。自首次祕密向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話， 本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人直接參與或通過其採取行動的第一個日期-Waters 通信)至本協議之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，如證券法第2(A) 節(“新興成長型 公司”)所界定。“)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。

2.45交換 交易報告。本公司須遵守交易所法案第13條或第15(D)條的規定提交報告，並已在 前12個月或本公司需要提交該等報告和材料的較短期限內，提交根據第13(A)、14或15(D)條規定須提交的所有報告和其他材料。本公司已於 前12個月或本公司須提交該等報告及材料的較短期間內，及時提交根據交易所法案第13(A)、13(E)、14及15(D)條規定須提交的所有報告。

2.46測試水域 通信。本公司並非(I)單獨從事任何水域測試通信，但經代表書面同意，與證券法第144A條 所指的合格機構買家的實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行測試水域通信 除外，以及(Ii) 授權代表以外的任何人從事水域測試通信。(Ii) 授權代表以外的任何人從事水域測試通信 與證券法第144A條 所指的合格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構合作，以及(Ii) 授權代表以外的任何人從事水域測試通信。本公司確認，代表 已獲授權代表其承擔Testing-the-Waters Communications。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何書面 測試水域通信。“書面 測試-水域通信“指根據證券法規則405的含義屬於 書面通信的任何試水通信。

2.47保證金 證券。本公司不擁有“保證金證券”一詞，該術語在美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)理事會的U規則 中被定義為“保證金證券”(以下簡稱“保證金證券”)。“)，發售所得款項將不會直接或間接用於 購買或攜帶任何保證金證券的目的、減少或免除最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務或可能導致任何普通股股份被 視為美國聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的”目的信用“的任何其他目的。(br}購買或攜帶任何保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為美國聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的”目的信用“的任何其他目的)，不得直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券的目的。

2.48份前瞻性 聲明。註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)未在 合理基礎上作出或重申，也未在真誠以外的情況下披露。

2.49整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法要求註冊任何此類證券的先前要約的情況下， 本公司或其任何聯屬公司或其代表均未直接或間接作出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

2.50保密 和非競爭。據本公司所知，本公司任何董事、高級管理人員、主要僱員或顧問均不受 與任何僱主或前僱主訂立的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而 可合理地預期 會對其以本公司各自身份行事的能力造成重大影響，或預期 會導致重大不利變化。

2.51分鐘 書籍。本公司的會議記錄簿已提供給承銷商和承銷商的律師，此類記錄簿 (I)包含本公司董事會(包括各董事會委員會)和股東 (或類似的管理機構和利益持有人，視情況而定)及其各子公司自各自成立或組織之日起至最近一次會議和行動之日起的所有會議和行動的完整摘要，以及(Ii)所有重要方面的準確摘要。 (I)包含本公司董事會(包括各董事會委員會)和股東 及其子公司(視情況而定)自各自成立或組織至最近一次會議和行動之日起的所有會議和行動的完整摘要。 本公司並無任何重大交易、協議、處置或其他行動未獲適當批准及/或準確及公平地記錄於本公司會議記錄(視何者適用而定)。

2.52穩定。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理預期導致或導致 根據交易所法令M條的規定穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進公開證券的出售或再出售。 (A)本公司及其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

2.53美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897條 意義下的美國房地產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。

3.公司契諾。本公司的契約和協議如下：

3.1對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表 應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2聯邦證券法 。

3.2.1.合規性。 公司應遵守證券法條例第430A條的要求，遵守證券法條例第430A條的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂 何時生效或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會要求對註冊説明書作出任何修訂，或對招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停 註冊聲明或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表的證券在任何司法管轄區要約或出售的資格，或為上述任何目的而提起或威脅任何訴訟 ，或根據證券法第8(D)或8(E)條關於註冊聲明的任何審查，以及(V)如果 公司成為證券法第8A條下與公開發售證券和代表人證券相關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B)規定的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的期限內完成證券法規則424(B)規定的所有備案，並應採取其認為必要的 步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到供證監會備案 ，如果不是，則應採取其認為必要的 步驟來確定是否已收到根據規則424(B)傳送以供備案的招股説明書表格 以供證監會備案，如果沒有收到，則應採取其認為必要的 步驟, 它將迅速提交招股説明書。本公司應盡其最大努力 防止發佈任何停止令、預防或暫停，如果發佈任何此類命令，應儘快獲得解除 。

3.2.2。繼續 合規性。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法 法規，以允許完成本協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在與公共證券相關的招股説明書 在任何時候(或者，除非《證券法條例》第172條規定的例外情況，否則，規則 172 承銷商或公司的律師認為， 承銷商或公司的律師認為，(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必要陳述的重大事實，以使 陳述不具誤導性，則應發生或存在任何事件或條件，從而導致 承銷商或公司的律師認為有必要(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要事件或條件；(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性 交付給買方 或(Iii)修改註冊説明書或修改或補充定價披露包或招股説明書， 為符合證券法或證券法規定的要求，公司將立即(br})將此類事件通知代表；(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使註冊聲明、定價披露包或招股説明書符合該等要求 ，並在任何擬議的提交或使用之前的一段合理時間內, 向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，並(C)向委員會提交任何該等修訂或補充文件；但公司不得提交或使用任何 該等修訂或補充文件，承銷商的代表或律師應合理反對該等修訂或補充文件。本公司將按承銷商合理要求的數量向承銷商提供該等修訂或補充的副本 。本公司已 在適用時間 前48小時內向代表通知根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請。公司應向代表發出通知，告知其有意在適用的 時間至截止日期較晚的時間內提交任何此類文件，並在本協議第1.2節 規定的超額配售選擇權全部行使或到期時通知代表，並將在提交該建議的 文件(視情況而定)之前的一段合理時間內向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師應 合理反對的任何此類文件。

3.2.3.Exchange 交易註冊。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其商業上合理的 努力，根據《交易法》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股 。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先徵得代表的書面同意，否則本公司不得提出 任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成 本公司根據規則433向委員會提交的或由 本公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分， 不得提出任何與公開證券有關的要約，否則不得構成 本公司根據規則433向證監會提交或由 本公司保留的“自由寫作招股説明書”或其部分；但代表應被視為已同意本協議的每份發行人通用型免費寫作 招股説明書以及經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面溝通的路演”。本公司聲明，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433， 所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括根據需要及時向 委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間， 發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或包含的信息衝突或將衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 ，或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則應根據隨後存在的情況 而非誤導性地，在註冊説明書中包含或將包含的信息與註冊聲明中包含的信息衝突或將會衝突，或將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏 或將會遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實此類發行人免費撰寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述 ，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實的事件或發展 ，公司應根據隨後存在的情況 迅速通知代表，並應 在其報告中迅速修改或補充。此類書面測試-水域溝通以消除或糾正此類不真實陳述或遺漏 。

3.3向註冊聲明承銷商交付 。公司已經或將免費向代表和代表律師免費交付或提供最初提交的註冊聲明及其各項修訂(包括隨其提交的證物)的簽名副本以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並且 還將免費向保險人交付一份最初提交的註冊聲明的一致副本以及每位保險人的每項修訂 (不含證物)。(br}本公司已向或將免費向代表和代表的律師免費交付或提供經簽名的註冊聲明副本 最初提交的註冊聲明及其各項修訂(包括隨附的證物)，以及所有同意書和專家證書的簽名副本， 還將免費向保險人交付原始提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)的一致副本。向承銷商提供的註冊聲明副本和對其進行的每項修訂將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸聲明副本相同，但在S-T法規允許的範圍內 除外。

3.4向招股説明書的承銷商交付 。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，公司特此同意 將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將免費向每位承銷商提供 承銷商可能合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。 在根據證券法規定必須交付與公開證券有關的招股説明書期間(或者，如果沒有第172條規定的例外)，承銷商將免費向該承銷商提供該招股説明書的副本數量(經修訂或補充)。 在此期間，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書副本數量(或，如果不是第172條所規定的例外)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

3.5有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使註冊 聲明在適用時間後至少九(9)個月內與現行招股説明書保持有效，並應立即通知 代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格 ，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序的任何訴訟程序的發出及交付；。(Iv)郵寄及交付監察委員會以提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi) 在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使登記聲明、定價披露包或招股説明書中關於重大事實的任何陳述不真實，或需要 更改(A)登記聲明以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中以作出其中的陳述無誤導性。 如果證監會或任何國家證券委員會隨時下達停止令或暫停該資格，本公司 應盡一切合理努力，爭取及時解除該停止令。

3.6財務報表審核 。在本協議日期後的五(5)年內，公司應自費使用其商業上合理的努力使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計) 公司在緊接任何季度財務信息公佈之前的三個會計季度的每個季度的財務報表。

3.7上市。 本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股(包括公開發行的證券)在本協議日期起至少三年內在聯交所上市。

3.8財務 公關公司。截至生效日期，本公司應保留代表和本公司合理接受的金融公關公司 ，該公司最初應為Makovsky and Company，Inc.，該公司應在協助 發行人進行證券首次公開發行(IPO)及其與證券持有人的關係方面擁有豐富經驗，並應在生效日期後不少於兩(2)年的時間內保留該公司或代表合理接受的另一家 公司。

3.9向代表報告 。

3.9.1。定期 報告等。在本協議日期後的三(3)年內，公司應盡其商業上合理的 努力，向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本 ，並迅速向代表提供： (I)根據交易所法案，公司應向證監會和交易所提交的每份定期報告的副本 。 (I)公司應根據《交易法》和交易所的規定，向委員會提交或提供該等財務報表和其他定期和特別報告的副本 ，並立即向代表提供： (I)公司應根據《交易所法》向證監會和交易所提交的每份定期報告的副本 (Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇新聞及文章副本一份；(Iii)本公司編制及提交的每份8-K表格副本一份；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明 副本一份；及(V)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料一份；及(V)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司的事務的額外文件及資料；(Iii)由本公司編制及提交的每份表格8-K副本；及(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明 ；及但如果公司提出要求，代表 應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表 和代表律師就代表收到此類信息而合理接受的。根據EDGAR系統向委員會提交的文件 應視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2。轉接 代理；轉接單。在本協議簽訂之日起的三(3)年內，公司應保留一名轉讓代理 和代表可接受的登記員(“轉讓 代理“)，並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單，費用和費用由公司承擔 。代表接受ComputerShare N.A.作為普通股股份轉讓 代理。

3.9.3。交易 報告。在公開證券在聯交所上市期間，本公司應向代表提供代表 合理要求的交易所發佈的有關公開證券價格交易的報告，費用由公司承擔。

3.10費用支付

3.10.1。與產品相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話) 在截止日期未支付的範圍內支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用， 包括但不限於：(A)與將在向證監會出售的發售中出售的普通股 股票登記有關的所有備案費用和通訊費用 ；(B)與 審查本協議所規定的 審查有關的所有公開申報系統備案費用(C)與該等公開證券在聯交所上市及 本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；。(D)與對本公司高級人員及董事進行背景調查有關的所有費用、開支及支出，總額不超過15,000元；。(E)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法律 與公共證券的註冊或資格有關的所有費用、費用和支出(包括但不限於所有備案和註冊費)；(F)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法註冊、資格或豁免公共證券的所有費用、支出和支出；(G)所有 郵寄和打印承銷文件的費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及 如果適用，承銷商之間的任何協議、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、 註冊聲明、招股説明書和所有修訂, 其副刊和展品以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書 ；(H)公關公司的費用和開支；(I)準備、印刷和交付代表公開證券的證書的費用；(J)普通股股票轉讓代理的費用和開支；(K)公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓和/或印花税(如果有)； (L)與收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上宣傳此次發行相關的費用；(M)與一套裝訂的公開發行材料以及紀念品和 塊有利可圖的墓碑相關的費用，公司或其指定人應在收盤日期後的合理時間內提供不超過3,000美元的數量 ；(N)公司或其指定人應在收盤後的合理時間內提供不超過3,000美元的數量；(N)公司或其指定人應在收盤後的合理時間內提供不超過3,000美元的公開發行材料的裝訂數量；(N)公司或其指定人應在收盤後的合理時間內提供代表合理要求的數量 (O)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；(P)代表法律顧問的合理費用和開支不超過125,000美元；(Q)承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行的相關費用29,500美元；(R)5,000美元的數據服務和通信費用 費用；(S)最多10,000美元的代表實際費用以及(T) 代表的做市和交易以及結算公司為此次發行支付的最高10000美元的結算費用。代表 可在截止日期或期權截止日期(如有)從應付給本公司的發售淨額中扣除, 本合同規定由本公司支付給保險人的費用，減去預付款(該術語在本合同第8.3節中定義)。

3.10.2.不負責任的 費用。本公司進一步同意，除根據第3.10.1節應支付的費用外， 應在截止日期向代表支付一筆非實報實銷費用津貼 ，方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於本公司出售公司股票(不包括期權股份)所得毛收入的百分之一(1%)的非實報實銷費用津貼 ，但條件是，如果發售終止，本公司同意根據第3.10.1節的規定向包銷商償還。(br})本公司同意根據第3.10.1節的規定向承銷商支付非實報性費用津貼 ，但條件是，如果發售終止，本公司同意按照第3.10.1節的規定向包銷商支付非實報性費用津貼 。

3.11淨收益申請 。本公司應以與註冊説明書、定價披露包和招股説明書中“收益使用”項下所述的應用 一致的方式使用其收到的發售所得款項淨額。

3.12 向證券持有人交付收益報表。公司應在可行的情況下儘快 向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天)本協議日期後的完整日曆月， 自本協議日期起至少連續十二(12)個月的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)節第158(A)條的規定) 。

3.13穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理預期 導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱 ，以協助出售或轉售公開證券。

3.14內部 控制。公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的 ，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許 接觸資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段時間與現有資產進行比較，並就此採取適當行動

3.15會計師。 截至本協議日期，公司應保留代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所 。代表確認代表可以接受審計師 。

3.16 FINRA。 如果公司知道或意識到(I)公司的任何 高管或董事，公司應通知代表(代表應向FINRA提交適當的備案文件)，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益 擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則及規例釐定 )。

3.17無 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是合同性質的 ，任何承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司負有與本協議預期的發行和其他交易相關的任何受信責任 。

3.18公司 鎖定協議。

3.18.1。對出售股本的限制 。公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意 ，在本協議簽訂之日起180天內(禁售期 )內“)，(I)要約、質押、出售、買賣合約、出售任何期權或購買合約、 購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接 購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券； 購買任何期權或合約，以直接或間接 購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的註冊説明書(表格S-8或其後繼表除外)；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售， 但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至 ，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何該等交易 將以交付本公司股本股份或該等其他 證券的方式結算

本節3.18.1中包含的 限制不適用於(I)本協議項下將出售的普通股，(Ii)公司在行使股票期權或認股權證或轉換 在本協議日期已發行的證券時 發行的普通股，這些限制在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，但該等期權、 認股權證和證券自本協議之日起未經修改以增加數量(Iii)本公司根據本公司任何股權補償計劃發行 本公司購股權或股本 ，惟 上文第(Ii)及(Iii)項中的每一項規定，標的股份在整個禁售期內不得出售，或(Ii)或(Iii)該等證券的交換價或換股價格或延長該等證券的期限的任何條款，或(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行 本公司的購股權或股本。

3.18.2。對連續產品的限制 。儘管有第3.18.1條所載的限制，本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在 本協議日期後12個月內，不會直接或間接在任何“市場”或持續股權交易中出售、出售、簽訂合同 出售、授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使的任何證券的任何選擇權。 在本協議生效之日起12個月內，本公司不會直接或間接地在任何“市場上”或連續的股權交易中出售、出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使的任何證券。

3.19 D&O禁售期發佈 。如果代表全權酌情同意解除或放棄本公司第2.25節所述的鎖定協議中規定的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將解除或放棄的通知 ，公司同意 通過主要新聞 以主要以附件C的形式發佈的新聞稿宣佈即將解除或放棄的限制

3.20藍色 天空資格。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開發行的證券具有發行和銷售的資格，並在完成 公開證券的分銷所需的時間內保持該資格的有效性；(br}本公司應在必要時與承銷商合作，使公開發行的證券有資格根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法進行發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；但本公司無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或 在其不具備上述資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商資格，或就其在任何司法管轄區內的業務 課税。

3.21報告 要求。在與公開證券有關的招股説明書根據《證券法》規定(或者，除非有第172條規定的例外情況，本公司才會)交付期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件 。(##**$##*_)。此外，公司 應根據證券法 條例第463條的要求報告公開證券發行收益的使用情況。

3.22新興 成長型公司狀態。如果公司在(I)完成證券法所指的公開證券分銷 和(Ii)禁售期結束後十五(15)天(以後者為準)之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.23按 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何關於公司、公司狀況、財務或其他方面、收益、 業務或業務前景的新聞稿或其他通訊 (正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，並通知代表)， 不得無理拒絕同意。並通知 代表後，按法律規定發佈新聞稿或進行溝通。

3.24薩班斯-奧克斯利法案。 公司應始終遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

3.25 IRS 表格。公司應在截止日期前或截止日期向每位承保人(或其代理人)交付一份正確填寫並簽約的美國國税局(IRS)“) 表格W-9或IRS表格W-8(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。

4.保險人的責任條件。承銷商購買和支付本協議規定的公開證券的義務應受以下條件的約束：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如果有的話)的持續準確性；(Ii)公司高級管理人員根據本協議規定作出的陳述的準確性；(Iii)公司履行本協議規定的義務；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項 。

4.1.1.登記聲明的有效性 ；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間 下午5：00、本協議日期或您書面同意的較晚日期和時間生效，並且在每個截止日期 和任何期權截止日期，均未根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令 ，也未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ， 也沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ， 也沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ， 據本公司所知，委員會正在考慮 。本公司已遵守證監會要求提供額外資料的每項要求(如有)。包含規則430A信息的招股説明書應按照規則424(B)(不依賴規則424(B)(8))要求的方式和時間範圍向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據規則430A的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽署之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額 。

4.1.3。交易所 股票市場結算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份和根據代表認股權證行使後可發行的普通股股份 應已獲準在聯交所上市，但 須遵守正式發行通知。於第一個購股權截止日期(如有)，本公司普通股股份(包括認股權股份)須已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。

4.2公司 律師事務。

4.2.1。律師的結案日期 意見。在截止日期，代表應已收到公司法律顧問Fleming PLLC的好感意見，註明截止日期，並主要以附件D的形式寫給代表。

4.2.2。公司特別知識產權顧問的意見 。截止日期，代表應已收到以下意見 [知識產權顧問姓名]，公司特別知識產權律師，日期為截止日期，主要以附件E的形式寫給代表 。

4.2.3.選項 律師的截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應收到第4.2.1節和第4.2.2節所列每位律師在期權成交日期寫給代表並在形式和實質上令代表合理滿意的有利意見 ，確認該等律師在期權成交日期提交的 各自意見中所作的陳述。

4.2.4。信賴。 在陳述該等意見時，該律師可依據：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜，且在該律師認為適當的範圍內，並在該 意見中指定的範圍內，依據該律師認為適當且熟悉適用法律的其他律師 合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質內容令該代表合理滿意)；(I)涉及適用法律以外的其他法律的適用事宜；(I)在該律師認為適當的範圍內，並在該 意見中規定的範圍內，依據該代表合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的一項或多項意見(其形式和實質令代表合理滿意)；及(Ii)在他們 認為適當的情況下，向保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級人員及各司法管轄區部門的高級人員的證書或其他書面聲明 提供事實，惟任何該等聲明或證書的副本須在被要求時送交代表律師。Fleming PLLC的意見和 Fleming PLLC所依賴的任何意見應包括一項聲明，大意是代表律師在提交給 承銷商的意見中可以依賴該意見。

4.3安慰 封信。

4.3.1。冷冰冰的 慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到一封冷淡的安慰信，其中包含財務報表的會計安慰函中通常包含的聲明 和信息，以及註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為代表人 ，形式和實質上均令代表人和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.3.2。拆下 封慰問信。在每個成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到 審計師的信函，日期為成交日期或期權成交日期(視情況而定)，大意是審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的 陳述，但所指的指定日期不得晚於成交日期或期權成交日期(視情況而定)前三(3)個工作日。

4.4軍官證書 。

4.4.1.軍官證書 。本公司應已向代表提交其首席執行官、總裁和首席財務官的證書，其截止日期為截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，聲明 該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用時間且截至 截止日期(或任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期))不包括對重大事實的任何不真實陳述 並且沒有遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實， 和定價披露包，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期，則為 ))。截至截止日期和截止日期(或任何期權截止日期 ，如果該日期不是截止日期，則為 )、招股説明書及其各項修訂或補充，截至其各自日期 和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據其作出陳述的情況，不誤導，(未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中説明的事件，(Iii)經合理調查後，盡其所知, 截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)的 ， 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下 在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 )之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在最近經審計的財務報表日期之後沒有本公司財務狀況或經營結果的任何重大不利變化， 或將單獨或總體涉及重大不利變化或預期重大不利變化的任何變化或發展 本公司的狀況(財務或其他)、經營結果、業務、資產或前景，或影響本公司狀況(財務或其他方面)的任何變化或發展， 招股説明書中陳述的除外。

4.4.2。祕書證書 。於每個截止日期及購股權截止日期(如有)，代表應已收到由本公司祕書籤署的本公司證書 ，日期分別為截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)， 證明：(I)本章程及附例的各項規定均屬真實、完整，未予修改，並具有十足效力及效力； (Ii)本公司董事會有關發售事項的決議完全有效，並已{(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有通信的準確性及完整性； 及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在 證書上。

4.5無 材料更改。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的最新日期以來，公司的條件或前景或業務活動(無論財務或其他方面)不應出現涉及預期重大不利變化的 重大不利變化或發展；(Ii)任何法律或衡平法上針對公司或任何內部人士的訴訟、訴訟或程序，不得 在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外； (Iii)證監會不應根據《證券法》發佈停止令，也不應就此提起或威脅訴訟 ；和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有實質性方面符合證券法和證券法法規的要求，且註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充均不得包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏。考慮到它們是在什麼情況下製造的, 不是誤導。

4.6無 重大錯誤陳述或遺漏。在截止日期 和任何期權截止日期之前，承銷商不應發現並向本公司披露登記聲明或其任何修訂或補充包含一項事實的不真實陳述 ，而承銷商的律師認為該事實是重要的，或者遺漏陳述該 律師認為重要的、需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何事實，或者 登記聲明、定價折扣。 承銷商的律師認為該事實是重要的、需要在其中陳述或使其陳述不具誤導性的，則承銷商不應發現並向公司披露該登記聲明或其任何修訂或補充包含對該事實的不真實陳述 ，該事實被承銷商的律師認為是重要的或遺漏的。任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 均包含對事實的不真實陳述，該陳述被該律師認為是重要的或遺漏陳述任何事實，該事實在 該律師的意見中是重要的，並且對於根據 作出陳述的情況作出陳述是必要的，而不具有誤導性。

4.7公司程序 。與本協議的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事項、 代表人的認股權證協議、註冊聲明、定價披露包、每份發行人自由寫作招股説明書(如果有)、招股説明書和與本協議、代表人的認股權證協議和 擬進行的交易有關的所有其他法律事項，因此應在所有重要方面合理地令承銷商的律師滿意， 公司應已提交。 公司應提供與本協議、代表的認股權證協議和 交易相關的所有其他法律事項，因此應在所有重要方面合理地令承銷商的律師滿意， 本公司應已向承銷商的律師提供有關本協議、代表的認股權證協議和交易的所有其他法律事項

4.8協議交付 。

4.8.1。鎖定 協議。在本協議日期或之前，公司應已向代表交付本協議附表3所列每個人簽署的鎖定協議副本 。

4.8.2。代表的 保修協議。在截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表的 認股權證協議副本。

4.9附加 個文檔。在截止日期和每個期權截止日期(如果有)，代表律師應已獲得他們可能需要的 文件和意見，以便使代表律師能夠向承銷商提供意見， 或證明本文中所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明滿足任何條件；以及公司就公開證券和代表的證券的發行和銷售採取的所有訴訟程序，如 所載的 文件和意見，以及公司就公開證券和代表的證券的發行和銷售所採取的所有程序，以及公司就公開證券和代表的證券的 證券的發行和銷售所採取的所有程序，以證明此處所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明任何條件的滿足情況；以及公司就公開證券和代表的證券的發行和銷售採取的所有程序。

5.賠償。

5.1保險人賠償 。

5.1.1.一般。 在符合以下規定的條件下，本公司同意賠償和保護每個承銷商、其關聯公司及其每個 及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和 代理人，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條 所指的任何此類承銷商的每個人(統稱“承銷商受賠方”)，並使其不受損害。，“和每個”承保人受保方“)， 任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠所合理招致的任何和所有法律或其他費用， 無論是任何承保人受保方與本公司之間或任何承保方與任何第三方之間的訴訟， )， 任何承保方與本公司之間或任何承保方與任何第三方之間的任何訴訟， 都不會產生任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟或威脅或任何索賠時合理招致的任何和所有法律或其他費用)， 交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外國法律下的(“索賠”)， (I)因(A)註冊 聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書或 任何書面測試-The-Waters Communication(不時)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於(A)任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書或 任何書面測試-The-Waters Communication(不時)(B)公司向投資者提供或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(C)由本公司 或基於本公司在任何司法管轄區為使公眾證券和代表人的證券符合其證券法的資格或向證監會、任何國家證券委員會或代理機構提交的書面資料而籤立的 或其他文件或書面通信(在本節5中統稱為“申請”)的任何申請 或其他文件或書面通信(在本節5中統稱為“申請”)。, 證券交易所或 任何其他國家證券交易所；或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實 根據作出陳述的情況，不具誤導性，除非該 陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息，或(Ii)在與發行相關或據稱與發行相關的其他情況下產生的 。本公司亦同意，將向各承保人獲賠付 方支付所有費用及開支(包括但不限於因調查、 準備或抗辯任何已開始或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有法律或其他開支)(統稱為“費用”)，不論該等訴訟是因 任何承保受賠方與本公司之間或任何承保受賠方與任何第三方 或其他之間的任何訴訟而引起的。並進一步同意在 任何可能的情況下提前支付保險人受保障方在調查、準備、追究 或為任何索賠辯護時發生的費用。

5.1.2。程序。 如果對承保人受賠方提起任何訴訟，並根據第5.1.1節的規定向本公司尋求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，並且 本公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人 受賠方批准)，以及在承保人受賠方提出要求時支付實際費用的情況下的實際費用。 如果承保人受賠方提出要求，則該承保方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，並在承保人受賠方提出要求時支付實際費用。 如果承保人受賠方提出請求，則公司應承擔辯護責任，包括律師的僱用和費用在任何此類情況下，該保險人 受保方有權聘請其自己的律師，但該律師 的費用應由本公司承擔，並由本公司墊付。對於未經公司同意(不得無理拒絕)而採取的任何 行動，公司不承擔任何和解責任。此外，未經保險人事先 書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受到威脅的訴訟 (無論該保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I) 包括無條件釋放每一保險人受賠方。 可要求賠償或分擔的此類訴訟所產生的費用和索賠，以及(Ii)不包括關於承保人或其代表的聲明 ，説明或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或不作為。

5.2公司賠償 。各承銷商(不是共同的)同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的 高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人，使其免受上述賠償 中所述的公司給承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述 。定價披露包或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。在 根據任何初步招股説明書、登記 聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請對本公司或任何其他受賠人提起訴訟的情況下，對於可能向任何承銷商尋求賠償的 ，該承銷商擁有賦予本公司的權利和義務，而 公司和每一名如此獲得賠付的人應具有給予承銷商的權利和義務本公司同意立即通知代表，就公開證券的發行和銷售或與註冊 聲明、定價披露方案、招股説明書相關的任何訴訟或訴訟程序的開始，本公司 或其任何高級管理人員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人(如有)提起訴訟或訴訟程序的情況下，本公司同意立即通知代表本公司或其任何高級管理人員、董事或任何控制本公司的人(如有)就公開證券的發行和銷售或與註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書有關的訴訟或程序的開始。, 或任何發行商免費寫作説明書或任何書面測試-水域溝通。

5.3貢獻。

5.3.1。投稿 權利。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠方根據第5.1條或第5.2條就其中提到的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害 ，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。 (I)按適當的比例 反映本公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例 不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，還反映本公司和承銷商的相對 過錯對於導致該等損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對 利益，應被視為 與本公司根據本協議購買的公開證券發行所得的全部淨收益(扣除費用之前)的比例，如招股説明書封面上的表格所述，以及承銷商收到的承銷折扣和佣金總額。 承銷商根據本協議購買的公開證券的總承銷折扣和佣金總額，應視為與本招股説明書封面上的表格中所列的本公司根據本協議購買的公開證券的發行淨收益(扣除費用前)以及承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。如招股説明書封面上的表格所述, 從另一方面來説。相關過錯應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定 。本公司和承銷商一致認為，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商 為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定， 將是不公正和公平的。 如果按照本條款第5.3.1節的規定，按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法不考慮本文提及的公平考慮 ，則 將不是公正和公平的。因本第5.3.1節所述的上述損失、索賠、損害或責任或訴訟而由受補償方支付或應付的金額應被視為包括，就本第5.3.1節而言，受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理承擔的任何法律 或其他費用。 儘管本第5.3.1節另有規定，但在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過該承銷商因公開證券的發行而收到的承銷折扣和佣金總額的 ，超過該承銷商因該不真實 或被指控而被要求支付的任何損害賠償金的金額。 在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過該承銷商因該不真實 或被指控的情況而被要求支付的任何損害賠償金的金額。 在任何情況下，承銷商支付的總承銷折扣和佣金的金額均不得超過 。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2.投稿 程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果就該訴訟、訴訟或程序向另一方 (“出資方”)提出出資請求，則該方應在收到通知後十五(15)天內“)， 通知出資方本合同的生效日期，但未如此通知出資方並不解除其對本合同項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果針對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟 ，且該當事人在上述15天內通知提交方或其代表其開始，則提交方有權在通知方和任何其他提供方類似通知的情況下參與此訴訟、訴訟或訴訟。 如果該訴訟、訴訟或程序針對任何一方，且該提供方在上述15天內通知提交方或其代表，則提交方有權參與訴訟、訴訟或訴訟程序 。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解 ，均不向尋求出資的任何一方承擔責任。 任何此類出資方均不因受其影響的任何索賠、訴訟或程序達成任何和解而承擔任何責任。本節5.3.2中包含的出資條款 旨在在法律允許的範圍內取代根據證券法、 交易所法或其他方式獲得出資的任何權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務是多個 ，而不是連帶的。

6.承銷商的失責。

6.1違約 不超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約， 購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售期權在本合同項下行使，並且與該違約相關的公司股票或期權股票的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權 股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非上市承銷商 購買

6.2違約 超過10%的公司股份或期權股份。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股票或期權股票，您可以根據此處包含的條款自行安排或安排另一方或另一方購買與違約相關的公司 股票或期權股票。如果在違約後的一(1)個工作日內，涉及超過10%的公司股份或期權股份的 您沒有安排購買該等公司股票或期權股份， 則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期限內促使另一方或多個令您滿意的各方按該等條款購買上述公司股票或期權股份。如果您和本公司均未按照本第6條的規定安排購買與違約相關的公司股票或期權股票 ，則本協議將由您或本公司自動終止 ，公司方面(除本協議第3.9條和第5條規定的除外)或承銷商 (本條款第5條規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權股票發生此類違約，本協議 將不會終止此外，本協議的任何規定均不免除違約保險人對其他保險人和本公司因其在本合同項下的違約所造成的損害所承擔的責任(如果有)。

6.3將截止日期推遲 。如果與違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或本公司有權將 成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便 在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中做出任何必要的更改承銷商的律師認為可能因此需要的定價 披露包或招股説明書。“承銷商”一詞“本協議中使用的 應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力與其最初是該普通股方面的本協議的一方 一樣。

7.附加契諾。

7.1董事會 組成和董事會名稱。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和 交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，審計委員會至少有一名 成員。(Ii)如果適用，公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、交易所法案和 交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)；以及(Ii)如果適用，審計委員會至少有一名 成員“因此， 一詞是根據S-K規則和聯交所上市規則界定的。

7.2新聞稿和公告禁止 。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為東部時間1日(1)下午5點。^ST)第45(45)日之後的營業日 截止日期後一天)，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

7.3優先購買權 。如果公司股份是按照本協議的條款出售的，則代表享有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權” “)，在截止日期後的十八(18)個月內，由代表全權酌情決定擔任該十八(18)個月期間的每一次公開或私募或債券發行的獨家 和獨家投資銀行家、獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商 和/或獨家配售代理，包括所有與股權掛鈎的融資(每筆”主題交易“)、 、 根據慣例的條款和條件 向代表提交此類主題交易。為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬 任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理。

公司應通過以掛號郵件或隔夜快遞服務向代表提供 書面通知的方式，通知代表其進行主題交易的意向，包括交易的實質性條款。 公司應通過掛號郵寄或隔夜快遞服務向代表提供有關該交易的 書面通知。如果代表在該 書面通知郵寄後十(10)個工作日內未能就任何主題交易行使其優先購買權，則代表對該主題交易沒有進一步的請求權或權利。代表 可根據其唯一和絕對酌情權選擇不對任何主題交易行使優先購買權；但 代表的任何此類選擇不得對代表在上文商定的十八(18)個月期間內對任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1生效日期 。本協議在公司和代表雙方簽署本協議並將其副本 交付給另一方後生效。

8.2終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或 國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場 ；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求 證券價格的最高區間； 或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果暫停銀行業 或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為這些損失是否已投保，將使公司股票或期權 股票的交付變得不可取； 如果您認為此類損失已投保，則公司不宜繼續交付公司股票或期權 股票；或(V)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失是否已投保，則不可取繼續交付公司股票或期權 股票；或(Vii)如果公司實質性違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如果 代表在本協議日期後意識到公司的條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，在一般市場條件下出現不利的重大變化，從而無法繼續進行發售 , 出售和/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券 訂立的合同。

8.3費用。 儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第 6.2節保險人違約的情況除外，如果本協議因任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何 延長期限內不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的 當時到期和應支付的費用(包括手續費)。在本協議中，除保險人違約外，本公司有義務在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何 延長時間內，以任何理由不履行本協議，並向核保人支付與本協議預期的當時到期和應付的實際和負責任的 費用(包括費用包括公司以前支付給 代表的50,000美元可交代費用預付款(“預付款“) 應要求，公司應代表保險人向代表支付全部費用；但是， 該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管 如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定向公司退還實際未發生的預付款 。

8.4賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且 無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍將保持完全的效力和作用，且不應 以任何方式受到此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響。

8.5陳述、 保修、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高管證書 中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商、其 高級管理人員或董事或任何控制本公司的人士或其代表進行的任何 調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1通知。 除本合同另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或 掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認，且在投遞或傳真並確認時或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致代表：

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

17 道富銀行，22號^釹地板

紐約 紐約，NY 10004 收信人：投資銀行業務主管埃裏克·洛德先生

傳真 號碼：(212)349-2550

請 將副本(不構成通知)發送給：

Dorsey &Whitney LLP

51 西52^釹街道

紐約州，郵編：10019-6119

收信人： 安東尼·J·馬西科(Anthony J.Marsico)，Esq.

傳真 號碼：(212)953-7201

如果 給公司：

Ipsidy Inc.

長灘大道670

長 海灘，紐約11561

注意：託馬斯·L·蒂莫特(Thomas L.Thimot)

傳真 號碼：(516)274-0313

請 將副本(不構成通知)發送給：

弗萊明 PLLC

30 華爾街，8地板

紐約，郵編：10005

注意： 史蒂芬·M·弗萊明(Stephen M.Fleming)，Esq.

傳真 號碼：(516)977-1209

9.2標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修改。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與Fordham Financial Management，Inc.旗下ThinkEquity於2021年5月19日發出的某份聘書 的所有其他條款和條件將繼續完全有效。

9.5綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、公司 和本協議第5節所指的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、 繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不包括 以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6管轄法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、 訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並 認為此類法院是一個不方便的法院。向本公司送達的任何該等傳票或傳票，均可通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資、按 本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達 該等傳票或傳票的副本。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力 。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與 準備工作相關的所有合理律師費和開支。 該訴訟或訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費和開支。公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利 。

9.7執行 對應項。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署， 每份應視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議的其他各方時 生效。 通過傳真或電子郵件/pdf傳送已簽署的本協議副本應構成有效且充分的 傳送。

9.8棄權、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不得視為 或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守 或不履行本協議任何規定的放棄，除非在 被尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或 不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

確認 截至上文首次提及的日期，代表其本人並作為本合同附表1中指定的承銷商代表 ：

[簽名 頁]

IPSIDY Inc. -承銷協議

時間表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量 ：[●]

期權股票數量 ：[●]

公開 每股發行價：$[●]

承銷 每股折扣：$[●]

承銷 每股非實報實銷費用津貼：$[●]

每股公司收益 (未扣除費用)：$[●]

附表 2-B

發行人 一般使用免費招股説明書

[沒有。]

附表 2-C

書面 測試-水域通信

[沒有。]

時間表 3

禁售方列表

附件 A

代表授權書協議表格

本認購權證的 註冊持有人接受本認購權證後，同意IT部門不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意在生效日期(定義如下)後180天內不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給 除(I)Fordham Financial Management，Inc.的分公司ThinkEquity或其他任何人 以外的其他任何人。 (I)Fordham Financial Management，Inc.的分支機構ThinkEquity，或(I)Fordham Financial Management，Inc.的分支機構ThinkEquity，或(I)Fordham Financial Management，Inc.的分公司ThinkEquity或福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)或任何此類承銷商或選定交易商的分支機構。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[________________][自發售生效日期起180天的日期]. 東部時間下午5點以後作廢，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

購買普通股的認股權證

IPSIDY Inc.

認股權證 股：_

初始 鍛鍊日期：_，20__

本普通股購買認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_[●]根據FINRA規則 5110(G)(8)(A)，在下午5點之前。(紐約時間)於生效日期後五(5)年(“終止 日期”)(但非其後)認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)Ipsidy Inc.認購最多_股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“認股權證股份”)，以作以下調整 。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節定義的行使價 。

第 節1.定義除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的 相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 ，該等術語在證券法下的規則405中使用並解釋。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子 。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“生效日期”是指表格S-1(檔案號)中登記聲明的生效日期。[XXX-XXXXXX])，包括本公司已向證監會提交的任何相關招股説明書 ，用於登記公司普通股、每股票面價值0.0001美元的股票和根據證券法 規定的認股權證股票的任何相關招股説明書或招股説明書。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“規則 144”是指委員會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該規則可以不時修改或解釋 ，或者委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例 。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列第一項條款確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或 在交易市場掛牌或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場 的日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30 開始的時間計算)“VWAP” 指適用於以下條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或 在交易市場報價，則為彭博新聞社報道的普通股在該交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股價格隨後在“Pink ”中報告 如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由持股人真誠選擇的獨立評估師確定併為本公司合理接受的普通股的公允市值，費用 和開支由本公司支付。

第 節2.練習。

Iv) a)本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後、終止日或之前的任何一個或多個時間全部或部分行使，方法是將一份正式籤立的通知傳真(或電子郵件附件)送交本公司(或本公司可能以書面通知方式指定的其他本公司其他辦事處或代理機構，地址為本公司賬簿上的註冊持有人的地址) ，以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。 在終止日或之前的任何時間或任何時間，可將正式籤立的通知傳真副本(或電子郵件附件)交付本公司(或本公司通過書面通知指定的其他公司辦事處或機構) ，以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權在上述行使通知 之後的兩(2)個交易日內，除非適用的行使通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序 ，否則持有人應以美國銀行開具的電匯或本票交付適用行使通知 中指定的股票的總行使價格。不需要墨水原件的行權通知，也不需要 任何行權通知的任何勛章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定 ，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在向本公司遞交最終行使通知之日起五(5)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供購買的部分認股權證股份的 應 減少本認股權證可購買的已發行認股權證股票數量，其金額等於所購買的認股權證股票的適用數量 。(##**$ ， _)。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期 。公司應在收到任何行使通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，承認並同意，由於本段的規定 ，在購買部分本認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證項下可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值 。

B) 行使價。根據本認股權證，普通股的每股行使價為_

C) 無現金鍛鍊。除了通過電匯或本票 提交行使總價的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可以在此時全部或部分通過“無現金 行使”的方式行使，在該行使方式中，持有人有權獲得等同於除以 所得商數的認股權證股票數量 ，而不是通過電匯或本票 的方式行使本認股權證，而是通過“無現金 行使”的方式全部或部分行使本認股權證。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知 是(1)在非交易日的交易日根據本規則第2條(A)籤立和交付，或(2)在“正常交易時間”(如規則600(B)(64)中定義的 )之前的交易日同時籤立和交付的 和根據本規則第2(A)條籤立和交付的 ，則為(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP(如規則600(B)(64)中定義的 )。(Ii)如該行使通知是在交易日的“正常 交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”收市 結束後兩(2)小時內交付)，則在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Iii)在適用的 行使通知日期的VWAP(如該日期)的情況下，在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日的VWAP(如適用的行使通知在交易日的“正常交易時間”內籤立)或(Iii)在適用的 行使通知日期的VWAP(如適用的行使通知的日期)在其後兩(2)小時內交付在該交易日“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定執行和交付行權 ；

(B) =本認股權證的行使價，經以下調整；及

(X) =根據本認股權證條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目 (如果行使是以現金行使而非無現金行使的方式) 。

如果 認股權證股票是在這種“無現金行使”的情況下發行的，雙方承認並同意，根據證券法第 3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司同意 不採取任何違反本第2(C)條的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日期，本認股權證應根據第(Br)條第(2)款(C)項通過無現金行使方式自動行使。

D) 練習機械學。

四、 一、行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人或其指定人通過託管系統(“DWAC”) 向託管信託公司發行或轉售認股權證股票 ，公司應通過其轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票 通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中存入該賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股票 轉交給持有人。 如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許將認股權證股票發行給或轉售 或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條無數量或銷售方式限制進行轉售，且在任何一種情況下，認股權證股票均已由持有人在認股權證股票交割日期(如下文定義的 )之前出售，否則可通過實物交付在公司股票登記冊上登記的以 持有人或其指定人的名義登記的證書。(B)於行權通知送交本公司後兩(2)個交易日(該日期為“認股權證股份交割日期”)前，按持有人於行權通知內指定的地址 索取持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份數目。如果認股權證股票可以通過 DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔。 轉讓代理應在認股權證股份交付日期 之前收到公司要求交付該等認股權證股票所需的任何法律意見或其他文件(取決於公司從持有人那裏收到的合理備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，如果適用，並且在認股權證股份交付日期 之前由公司提出要求, 轉讓代理應已收到持有人關於出售認股權證股份的確認書(前提是 持有人要求提供出售認股權證股份的確認書不適用於在無現金行使本認股權證時發行無傳奇認股權證股份 ，如果認股權證股份符合根據規則第144(B)(1)條規定可轉售的條件，則該等認股權證股份將不適用於發行無傳奇認股權證股份)。認股權證 股票應被視為已發行，股東或被指定在認股權證中被指名的任何其他人應被視為已 於認股權證行使之日就所有目的成為該等股份的記錄持有人，並已向本公司 支付行使價(或在允許的情況下以無現金行使方式)以及根據第2(D)(Vi)條規定持有人在發行該等認股權證之前須支付的所有税款(如有) 。 在發行該等認股權證之前，根據第2(D)(Vi)條 須向本公司支付行使價(或無現金行使)及所有税款(如有)的情況下，應視為已 成為該等股份的記錄持有人如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股票 ，但須在認股權證股票交割日期後的第二個交易日前發出行使通知，公司應向持有人支付 現金，作為違約金，而不是作為罰款，以行使認股權證股票1,000美元(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。該認股權證股份交割日期後第二個交易日之後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日 增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

Ii. 行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在認股權證股份交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、 撤銷權。如果公司未能促使其轉讓代理在認股權證股票交割日之前按照第(br}2(D)(I)節的規定將認股權證股票交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；然而， 持有人須退還任何認股權證股份或普通股，但須同時 向持有人退還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的 權利(包括髮出證明該等 恢復權利的替換認股權證證書)，但須受任何該等已撤銷的行使通知所規限。

四、 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入賠償。除 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理根據 或在認股權證股票交割日之前的行使將認股權證股票轉讓給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場 交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足 持有人出售認股權證股票的要求 則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括 經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量 ；(2)產生該購買義務的賣單的價格 所得的金額(如果有)；(C)公司應(A)以現金方式向持有人支付(X)持有人購買普通股的總價(包括 經紀佣金(如有))；(Y)乘以(1)公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量(2)產生該購買義務的賣單的價格 恢復認股權證的 部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價使 產生了10,000美元的購買義務, 根據前一句(A)款的規定，公司應 向持有者支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的任何其他補救的權利，包括但不限於特定履行法令 和/或關於本公司根據本協議條款要求在行使認股權證時未能及時交付普通股的強制令救濟 。 根據本協議條款的要求，持有人有權尋求任何其他補救措施，包括但不限於特定履行法令 和/或關於本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股的強制令救濟 。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使 時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或股票。至於持有人在行使該等權力時原本有權購買的任何零碎股份，本公司 應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付， 該等認股權證股份應以持有人名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 惟如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，本認股權證於 交出行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可 要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司 (或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)。

Vii. 結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

八、 簽名。本第2節和隨附的行使表規定了持有人行使本認購權證所需的全部程序 。在不限制上述語句的情況下，不需要墨水原件行使單， 也不需要任何行使單的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使 本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示即可行使本認購權證 。本公司應履行本認購權證的行使義務，並根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關股份。 本公司將按照本認購權證的條款、條件和期限交付認股權證股票。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定 行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他 人)在按照適用的行使通知所述的行使權利後， 將實益擁有超過 的股份 ，否則，持有人無權行使本認股權證的任何部分 ，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他 人)將實益擁有超過 就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量 應包括根據本 權證行使時可發行的普通股數量 ，但應不包括在(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分 和(Ii)行使或轉換時可發行的普通股數量。 為上述句子的目的，持股人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證後可發行的普通股數量 ，(Ii)行使或轉換後可發行的普通股數量。 持有者或其任何關聯公司實益擁有的普通股股數 應包括行使或轉換權證時可發行的普通股股份數量。任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯屬公司實益擁有的限制 。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。, 持有人確認，本公司並非向持有人表示該等計算 符合交易所法案第13(D)條，持有人須獨自負責根據該等計算 提交的任何時間表。在本第2(E)條所載限制適用的範圍內，確定本認股權證 是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人連同任何附屬公司擁有的其他證券有關)的 決定。公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例確定上述任何集團地位的確定。 就本第2(E)節而言，股東在確定普通股流通股數量時，可依據(A)公司最近提交給委員會的定期或年度報告(視具體情況而定)中反映的普通股流通股數量 、 、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或本公司的轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的股份數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。 在任何情況下，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司自報告該流通股 股數量之日起轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”為緊接本認股權證實施後發行的普通股數量的9.99% 。 認股權證可以發行的普通股數量 。股東可在通知本公司後增加或減少本節2(E)項的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本條2(E)條的規定 將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST 在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式應不嚴格遵守本第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制 不一致的 ，或進行必要的更改或補充以適當實施此類限制 。本段包含的限制適用於本認股權證的繼任者 。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未到期期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 對其普通股股份或普通股 應支付的任何其他股本或股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，
r H>(Iii)將已發行普通股(包括以反向 股票拆分的方式)合併為較少數量的股份，或(Iv)通過重新分類普通股發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中 分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數 ，分母為股份數在行使本認股權證時可發行的 股票數量應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變 。根據本第3(A)條作出的任何調整應在 有權獲得該股息或分派的股東確定的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在 生效日期後立即生效。為澄清起見，如果本公司或其任何子公司(視情況而定)出售或授予任何期權 以購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售)，本認股權證的行使價 將不會調整, 授予或任何選擇權 購買或其他處置)任何普通股或普通股等價物，每股實際價格低於當時有效的行權價格 。

b) [已保留]

C) 後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給登記在冊的 任何類別普通股的持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款 收購。如果持有人在緊接 授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票 的記錄持有人進行授予的日期之前可獲得的總購買權(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)；或者，如果沒有記錄，則為授予確定普通股 股票的記錄持有人的日期之前的總購買權(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制， 則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，且該購買權應在 持有人期間暫時擱置，直到其購買權不會導致持有人超過 持有者的範圍為止。 則該持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)。 該購買權應在 持有者期間暫時擱置，直至其權利不會導致持有者超過該購買權限制為止。 則該持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)。

D) 按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或作出任何股息(現金股息以外的 )或對其資產(或收購其資產的權利)的其他分派(“分派”)(以下簡稱“分派”)，則本公司將向普通股持有人宣佈或以其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)派發任何股息( )或以其他方式分派其資產(或收購其資產的權利)(下稱“分派”)。 在本認股權證發行後的任何時間，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的可收購普通股數量 (不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益的 所有權限制)之前的可購入普通股數量相同。 如果沒有此類記錄，則持有者有權參與該分配。 如果沒有此類記錄，則持有人有權參與該分配。 如果沒有該記錄，則在該記錄未被記錄的情況下，該持有人有權參與該分配。 如果沒有該記錄，則該持有人將有權參與該分配。 如果沒有該記錄，則該持有人將有權參與該分配確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何該分配的權利會導致該持有人超過 受益所有權限制，則該持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得的任何普通股的受益所有權)，且該分配的部分 應如果曾經有過, 因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制)。如果本認股權證在 分發時尚未部分或全部行使，則該部分分發應為持有人的利益而擱置，直至持有人 行使本認股權證為止。

E) 基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論由本公司或其他人)完成 據此，普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性換股進行任何重新分類、重組或資本重組 ，據此，普通股有效地轉換為普通股。 (Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性換股進行任何重新分類、重組或資本重組 ，據此將普通股有效轉換為有效轉換為普通股的任何強制性換股(V)本公司在一項或多項關連交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆 或安排方案)，藉此該其他人士或團體收購超過50%的已發行普通股 股(不包括由該其他人士或其他人士持有的任何普通股)，或與 訂立或關聯 此類股票或股份購買協議或其他業務組合)(每個 為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權 根據持有人的選擇權(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生之前行使該等權利時可發行的每股認股權證股票， 獲得繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股數量。以及普通股持有人因該等基本 交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”)，以及在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的每股普通股的任何額外 代價(不受第2(E)項對行使本認股權證的任何限制)的任何額外 代價(“替代代價”)，以及普通股持有人因該等基本 交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”)。就任何此類行使而言，應根據該基礎交易中普通股的可發行替代對價的金額，對行權價格的確定進行適當調整，以適用於該替代對價 ，公司應以合理的方式在備選對價中分攤行權價格 ，以反映替代對價的任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人被給予在基礎交易中獲得的證券、現金或財產的任何選擇，則該價格應適用於該替代對價。 如果普通股持有人有權選擇在該基礎交易中獲得的證券、現金或財產，則公司應合理地在該替代對價中分攤行權價格 , 則 持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 公司應促使本公司不是倖存者 的基礎交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本第3(E)條的規定，按照本條款第3(E)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理延遲)。公司應根據持有人的選擇，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務。向持有者交付 在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，該證券可在此類基本交易之前以等同於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體 (或其母實體)的股本股份行使(不考慮 對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據 項下普通股股份對該等基本交易的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及行使價格 是為了保障本認股權證在緊接該等基本 交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上均令持有人合理滿意的行使價(但已計及根據 項下普通股股份對該等基本交易的相對價值及該等股本股份的價值，以保障本認股權證在緊接該等基本 交易完成前的經濟價值)。一旦發生任何此類基本交易， 後續實體應繼承, 並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中提及“公司”的條文 應改為指繼承實體)，並可行使本公司的各項權利及 權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承 實體已在此被指定為本公司。

F) 計算。根據本第3條進行的所有計算應根據 具體情況，以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位進行計算。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本第三節的任何規定調整行權價時，公司 應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價以及由此對 數量的權證股份進行的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持有者行使的通知。如果(A)公司應宣佈向 普通股派發股息(或任何其他形式的分派)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)需要獲得公司任何股東的批准，才能認購或購買任何類別或任何權利的 股本，(D)就 普通股， 公司應宣佈特別非經常性現金股息或普通股贖回，(C) 公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本。本公司參與的任何合併或合併，出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司均應將通知郵寄至持有人在授權書上顯示的最後地址 在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日， 説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期， 或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、轉讓 或換股預計生效或結束，以及預計登記在冊的普通股持有者有權將其普通股換成證券的日期 , 在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但未提供該通知或其中的任何缺陷 不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本協議規定的任何通知 構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司 應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權 在該通知發出之日起至觸發該通知的事件的生效日期期間行使本認股權證 。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓性。根據FINRA規則5110(E)(1)(A)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票，在緊接本認股權證發售生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、賣權、 或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本認股權證發售生效或開始銷售之日起180天 期間對證券進行有效的經濟處置。

1. 因法律的實施或公司重組的原因；

Ii. 任何參與發行的FINRA會員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

如果持有人或相關人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

Iv. 由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的，前提是沒有參與成員管理 或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有 基金10%的股權；或

V. 任何證券的行使或轉換，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)條的鎖定限制 。

在符合上述限制、任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分轉讓 本公司主要辦事處或其指定代理人，連同大體上符合本認股權證隨附的 格式的書面轉讓，由持有人或其代理人或代理人及足以支付任何轉讓税的資金正式籤立。在此基礎上，本認股權證的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出 時全部或部分轉讓，以及由持有人或其代理人或代理人正式籤立的本認股權證的書面轉讓。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書 規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證 應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須向本公司實際交出 本認股權證，在此情況下，持有人應在持有人向本公司遞交轉讓表格將本認股權證全部轉讓 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須 發行新的認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須於 本公司上述辦事處出示，並連同由持有人或其代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證 或合併。所有在轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期 ，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 保證書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄( “認股權證登記冊”)上，並不時以本認股權證持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的， 以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，本認股權證的註冊持有人可被視為本認股權證的絕對擁有者。

D) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 ，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非為 或違反證券法或任何適用的州證券 法律而分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第 節5.註冊權。

5.1 按需註冊。

5.1.1授予 權限。本公司應持有人(“認購通知”)最少51%認股權證及/或相關認股權證股份(“多數持有人”)的書面要求(“催繳通知”)，同意在某一場合登記全部或任何部分認股權證股份 (統稱“可登記證券”)。在這種情況下，公司將在收到索要通知後六十(60)天內向委員會提交涉及可註冊證券的註冊 聲明，並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須遵守委員會的審查 ；但是，如果公司已提交 註冊聲明(根據本協議第5.2節持有人有權搭載註冊權)，並且(I)持有人已選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發售，或(Ii)如果該註冊 聲明涉及本公司承銷的首次公開發行證券，則在該註冊聲明所涵蓋的發售被撤回或至三十(30)日之前，本公司無須遵守要求付款通知。 註冊聲明 持有人有權搭載註冊權 ，並且：(I)持有人已選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發售，或(Ii)如該註冊聲明所涵蓋的發售與本公司的承銷首次公開發售有關，則在該註冊聲明所涵蓋的發售被撤回或直至三十(30)日之前，本公司無須遵守要求繳款通知書註冊要求可在任何時間 自初始行使日起至生效日五週年止。本公司承諾並同意 在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認股權證及/或 註冊證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人已收到任何催繳通知。

5.1.2 條款。本公司應承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的費用 。公司 同意盡其合理的最大努力使本協議要求的備案迅速生效，並在持有人合理要求的國家對應註冊證券進行資格認證或註冊 ；但是，在任何情況下， 公司都不需要在以下州註冊可註冊證券：(I)公司有義務 在該州註冊或許可經營業務，或接受在該州的一般流程服務，或(Ii)公司的主要股東 有義務託管其持有的公司股本股份。(C)在任何情況下， 公司都不會被要求在該州註冊可註冊證券，因為該註冊會導致：(I)公司有義務在該州註冊或發放業務許可證，或接受在該州的一般流程服務，或(Ii)公司的主要股東 有義務託管其持有的公司股本股份。本公司應使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明 在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內保持有效 。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的認股權證股份 ，如本公司通知 持有人該招股説明書因重大失實或遺漏而可能不再使用，持有人將立即停止使用本公司提供的任何招股説明書。儘管有本 第5.1.2節的規定, 持有人僅有權在一(1)次獲得本第5.1.2節規定的要求登記，根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和(C)，該要求 登記權應在承銷協議日期(定義見下文)五週年時終止。

5.2 “Piggy-Back”註冊。

5.2.1授予 權限。除本章程第5.1節所述的登記請求權外，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，持有人有權在不超過兩(2)年的時間內，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，在不超過兩(2)年的時間內，將可註冊證券包括在公司提交的任何其他證券登記中(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據表格S-8或任何其他規定擬進行的交易除外)。但是，如果僅就本公司賬户的任何主承銷公開發行股票 ，其主承銷商應根據其合理的酌情決定權，對可包括在登記聲明中的股份數量施加限制，因為在該承銷商的判斷、營銷或其他因素中， 該限制對於促進公開分銷是必要的， 則本公司有義務僅在該登記聲明中包含該有限部分的登記內容。 則本公司有義務在該登記聲明中僅包括該有限部分的可登記股票， 則本公司有義務在該登記聲明中僅包括該有限部分的可登記股票， 則本公司有義務在該登記聲明中僅包括該有限部分的可登記股票。任何排除可註冊證券 的情況應由尋求納入可註冊證券的持有人按照該等持有人尋求納入的可註冊證券數量的比例按比例確定；但是，除非 本公司已首先排除所有未清償證券，否則本公司不得排除任何可註冊證券，這些證券的持有人無權將此類證券納入 註冊説明書中，或無權按比例納入可註冊證券中，否則本公司不得將其排除在可註冊證券中，除非 本公司首先排除了所有未償還證券，而這些證券的持有人無權將此類證券包括在 註冊聲明中或無權按比例包含在可註冊證券中。

5.2.2 條款。本公司應承擔根據本協議第5.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選擇代表其銷售可註冊證券的任何法律顧問的費用 。(B)本公司應承擔根據本章程第5.2.1節註冊應註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付所有承銷佣金以及由持有人選擇代表其銷售可註冊證券的任何法律顧問的費用 。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於 向當時的未償還可登記證券持有人發出書面通知。在初始行使日期後兩(2)年內，本公司提交的每份登記聲明應 繼續向持有人發出該等通知 ，直至持有人售出所有應登記證券為止。可註冊證券的持有人應 在收到公司擬提交註冊聲明的通知後十(10)日內以書面通知的方式行使本協議規定的“搭售”權利。除本認股權證另有規定外，持有人根據本第5.2.2條申請註冊的次數不受 限制；但此類註冊 權利應在初始行使日期的兩週年時終止。

5.3 一般術語

5.3.1賠償。 公司應賠償根據本協議項下的任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人，以及 證券法第15條或交易所法第20(A)條所指的控制該等持有人的每個人(如果有)免受所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理 招致的所有合理律師費和其他費用)，使其免受損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)。由該註冊聲明引起，但僅限於與 本公司已同意賠償承銷商的條款相同的程度和效力 承銷商與本公司簽訂的承銷協議第5.1節中所載的條款 ，日期為，日期為 ，該條款的範圍和效力與 承銷商與本公司簽訂的承銷協議第5.1節中所載的條款相同，且具有相同的效力[___]，2021年。根據 該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司因其根據證券法、交易法或其他規定提供的信息而可能遭受的所有損失、 索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理招致的所有合理律師費和其他費用)。 根據《證券法》、《交易法》或其他規定，他們可能遭受的所有損失、 索賠、費用或責任(包括在調查、準備或抗辯任何索賠時合理發生的所有合理律師費和其他費用) 應分別(而不是共同)賠償公司。在該註冊聲明中具體包含 ，其範圍和效力與承銷協議第5.2節所載的規定相同 根據該條款，承銷商已同意賠償本公司。

5.3.2 認股權證的行使。本認股權證的任何內容均不得解釋為 要求持有人在首次提交任何註冊聲明之前或之後行使其認股權證或其有效性 。

5.3.3 交付給持有人的單據。公司應向參與上述任何發行的每位持有人和任何此類發行的每個承銷商(如有)提供：(I)公司律師的意見，日期為該註冊聲明的生效日期 (如果該註冊包括包銷的公開發行，則為根據與此相關的任何承銷協議的成交日期的意見)，並向該持有人或承銷商提供一份已簽署的對應方 ，以及(Ii)一份“冷淡的安慰”(冷慰藉)；以及(Ii)“冷淡的安慰”；(Ii)一份“冷淡的安慰”的意見，日期為該註冊聲明的生效日期 (如果該註冊包括包銷的公開發行，則為根據與此相關的任何承銷協議下的成交日期的意見)。 如果該註冊包括包銷的公開發行，則由出具本公司財務報表報告的獨立註冊會計師事務所簽署的信函(日期為承銷協議規定的日期) 在該註冊報表中包括 ，在每種情況下，涉及與該註冊報表(以及其中包括的招股説明書)基本相同的事項，對於該會計師的信函，則涉及 該財務報表日期之後的事件。通常在發行人律師的意見和在承銷的公開發行證券中發給承銷商的會計師信函中都有涉及。公司還應迅速將委員會與公司、其律師或審計師之間的所有通信和備忘錄以及與委員會或其 工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本迅速交付給參與發售的每個持有人 ，並在合理提前 通知的情況下，允許每個持有人和承銷商進行此類調查。 如果有的話，公司還應將委員會與公司、其律師或審計師之間的所有通信以及與委員會或其 工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本交付給主承銷商，並允許每位持有人和承銷商在合理提前 通知的情況下進行此類調查, 關於註冊聲明中包含或遺漏的信息，因為它認為遵守適用的證券法律或FINRA規則 是合理必要的。該等調查應包括查閲賬簿、記錄及物業，以及與其高級職員及獨立核數師討論本公司業務的機會 ，一切均按任何該等持有人合理要求的合理程度及合理時間 進行。

5.3.4 承銷協議。本公司應與主承銷商(如有)簽訂承銷協議，該主承銷商是由任何持有人根據本 第5條註冊的，主承銷商應合理地令本公司滿意。該協議在形式和實質上應令本公司、每位持有人和該等主承銷商合理滿意，並應包含本公司的陳述、擔保和契諾，以及主承銷商通常使用的此類協議中通常包含的其他條款。 持有人應是與其註冊證券的包銷有關的任何承銷協議的當事人，並可根據其選擇，要求本公司的任何或所有陳述、擔保和契諾。 持有者應是與其註冊證券的包銷有關的任何承銷協議的當事人。 該等持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保 ，或與本公司或承銷商達成任何協議，除非該等持有人、其認股權證股份及其擬採用的 分銷方式與該等持有人、其認股權證股份及擬採用的 分銷方式有關。

5.3.5 由持有人交付的單據。參與上述任何發行的每位持有人應向本公司提供一份填寫完整並已簽署的調查問卷，該問卷由本公司提供，要求提供通常要求的 出售證券持有人的信息。 每名參與上述發行的持有人均應向本公司提供一份填寫並簽署的調查問卷。

5.3.6 損壞。如果本合同第5.1和5.2條要求的登記或其效力被本公司延遲，或本公司以其他方式未能遵守該等規定，則持有人除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 有權獲得針對威脅違反該等規定或繼續違反該等規定的具體履行或其他公平 (包括禁制令)救濟，而無需證明實際損害，也無需提交保證書或其他擔保或其他。

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證第2(D)(I)條所述之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利 。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理 信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及 在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，其 不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司 將作出及以代替該認股權證或 股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。

D) 授權股份。

公司承諾，在認股權證未完成期間，將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股票。 本公司還承諾，其發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證股票。 本公司承諾，在行使本認股權證項下的任何購買權時，公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股票。 本公司將採取一切 必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效 發行、繳足股款及毋須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費 (與該等發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)所影響。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。 但將始終本着善意協助執行本認股權證中規定的保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和採取的所有行動。 但將始終真誠地協助執行本認股權證中規定的所有條款和採取所有必要或適當的行動，以保護持有者的權利不受損害。在不限制上述 一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額 ，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司 可以在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)將 合理努力用於商業用途，以獲得所有此類授權、豁免使公司能夠履行其在本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價之前，本公司應獲得 任何一個或多個擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E) 管轄權。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應 按照日期為6月1日的承銷協議的規定確定。[●]，2021年，由本公司和ThinkEquity(Fordham Financial Management，Inc.)的分支機構ThinkEquity 作為其中規定的承銷商代表簽署(“承銷協議”)。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票(如果未登記)，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得 視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款 的情況下，如果公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付 持有人在收取根據本認股權證到期或以其他方式強制執行的任何金額時發生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的費用。 如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款， 導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付 任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條款均不會導致 持有人或作為本公司股東對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論該責任是由本公司 或本公司債權人主張的。 本協議的任何條款均不會導致 持有人就任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以賠償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄，且不在任何具體履行訴訟中 主張法律補救即已足夠的抗辯理由。(br}本公司同意賠償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並在此同意放棄且不會在任何針對具體履約的訴訟中主張法律補救即已足夠的抗辯理由。

K) 個繼任者和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應 符合本公司的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力 持有人的繼承人和獲準受讓人 。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L) 修正案。經本公司和 持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效 ，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應 無效，而不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘 條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。 在此作證。 公司已安排由其正式授權的高級職員在上述日期執行本認股權證。

運動通知

_________________________

(1) 以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐(如獲準)可根據第 2(C)款所載公式，按第(br}2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載無現金行使程序 可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3) 請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱登記和發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號，或通過實物交付證書交付給：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認可投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則簽字人是根據1933年證券法(經修訂)頒佈的法規D中定義的“認可投資者”

[持有人簽名 ]

投資主體名稱 ：___

投資主體授權簽字人簽名 : _________________________________________

授權簽字人姓名 ：___

授權簽字人頭銜 ：___

Date： ____

作業 表單

(要 轉讓前述授權證，請執行 此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於接收到的 值，[____]所有或[_______]特此將前述認股權證的股份及其證明的所有權利轉讓給

___ whose地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： _

持有人的 簽名：_

持有人的 地址：_

_____________________________

注： 本轉讓表格的簽名必須與授權書表面的名稱相符，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人員和以受託或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當 證據。

附件 B

禁售協議表格

[●], 2021

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

17 道富銀行，22號^釹地板

紐約，郵編：10004

作為以下提及的承銷協議附表1中指定的承銷商代表，女士們、先生們：

簽署人理解福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity(ThinkEquity，Fordham Financial Management，Inc.)代表“)， 建議與特拉華州的Ipsidy Inc.(”本公司“)訂立包銷協議(”包銷協議“)，規定公開發售(”公開發售“)本公司的普通股 每股面值0.0001美元的普通股(”普通股“)。

為 誘使代表人繼續努力與公開發售有關，簽名人特此同意，未經代表人事先書面同意，簽名人自本協議簽署之日起至與公開發售有關的承銷協議簽署之日起至180天止的期間內(“禁售期”)，(1) 要約、質押、出售、合同銷售、授予、出借、或以其他方式轉讓或處置：(1) 不得直接或間接地：(1) 銷售、質押、出售、合同銷售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置：(1)(1) 要約、質押、出售、合同銷售、授予、出借、或以其他方式轉讓或處置：(1) 任何普通股或 任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，無論是現在擁有或以後由簽名人 擁有或此後獲得處置權的 (統稱為禁售證券)； (2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券的所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利； 或(4)公開披露有意進行任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝 或與任何鎖定證券有關的其他安排。儘管如上所述，在符合以下條件的情況下，簽署的 可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)與公開發行完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券有關的交易；但不得根據1934年《證券交易法》第13節或第16(A)節提交任何文件 。, 或者 在此類公開市場交易中獲得的禁售證券的後續出售，應當要求或者自願作出其他公告；(B)轉讓禁售證券作為善意通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人或家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託 (就本鎖定協議而言，“家庭成員” 指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如簽署人為公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體， (I)向控制、受簽署人控制或與簽署人共同控制的另一公司、合夥企業或其他商業實體轉讓鎖定證券，或(Ii)向簽署人的成員、合夥人、股東、附屬公司或聯屬公司(定義見根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第405條規則)分銷鎖定證券；(E)如以下籤署的 是信託，則授予該信託的受託人或受益人；但如屬依據上述(B)、 (C)(D)或(E)條進行的任何轉讓，(I)任何該等轉讓均不涉及價值處置, (Ii)每個受讓人應簽署並向代表人 提交一份基本上以本鎖定協議形式存在的鎖定協議，以及(Iii)不需要或自願根據《交易所法》第13條或第16(A)條提交任何文件或其他公告；(F)在授予限制性股票獎勵或股票單位或行使購買 公司根據公司的股權激勵計劃或承銷協議(定義見承銷協議)所述的僱傭安排發行的 公司普通股時，簽字人收到 公司的普通股(“計劃股份”)，或在公司證券歸屬事件時或在發生公司證券歸屬事件時，向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券。在每種情況下，均以“無現金”或“淨行使”為基礎或 支付以下簽字人與此類歸屬或行使相關的納税義務，但僅限於該權利在禁售期內到期，前提是不需要或自願在承銷協議之日後90天內或之後根據交易所法案第13條或第16條(A)項或其他公告進行申報 ^Th 當日，如果要求籤字人根據《交易法》第13條或第16條(A)提交報告，報告禁售期內普通股實益所有權的減少 ，則簽字人應在該明細表或報告中 包括一項聲明，表明此類轉讓的目的是支付簽名人與此類歸屬或行使相關的預扣税款義務 ，並進一步規定該計劃股票應受本禁售期協議條款的約束；(G)根據定價説明書中所述的協議轉讓禁售期證券，根據該協議，公司有權回購該等證券或就該等證券的轉讓享有優先購買權，但如果要求籤字人根據交易法第13條或第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽字人應在該附表或報告中包括一項聲明，説明在禁售期內普通股的實益所有權減少。(H)根據《證券轉讓交易法》第10b5-1條建立交易計劃， 條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓鎖定證券，以及(Ii)在以下籤署人或本公司或其代表要求或自願就設立該計劃作出的公告或備案(如有)的範圍內， 或其代表須根據《交易法》作出公開公告或提交文件， 或本公司的代表必須或代表其自願就該計劃的設立作出規定， ， ，該公告或備案應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期內的證券；(I)通過法律實施發生的鎖定證券的轉讓，例如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓, 條件是： 受讓人同意在禁售期的剩餘時間內以本禁售期協議的主要形式簽署和交付一份禁售書，並進一步規定，因此類轉讓而要求 在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明該轉讓是通過法律操作 進行的；以及(J)根據向所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更(定義見下文)並經公司董事會批准的真誠第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易轉讓禁售證券；但如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則簽字人擁有的禁售證券仍受 的約束 。(J)轉讓禁售證券是根據向所有普通股持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似 交易進行的，涉及在公開發行結束後公司控制權(定義見下文)的變更；但如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則以下簽字人擁有的禁售證券仍受 限制。就以上第(K)款而言，“控制權變更”應指 任何善意的第三方要約、合併或其他類似交易的完成，其結果 是任何“人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)或一羣人，成為本公司有表決權股票的多數投票權的實益 擁有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)。 簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商 輸入停止轉讓指示，以反對轉讓簽署人的禁售證券，除非遵守本鎖定協議。

簽字人 同意，在自本禁售協議之日起至(包括)第34天期間內，在進行任何交易或採取任何其他受本禁售協議條款約束的行動之前， 同意在禁售期屆滿後第二天， 簽署人將就此向本公司發出通知，除非 收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

如果 簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣 適用於簽署人可在公開發售中購買的任何發行人指導或“親友”證券； (Ii)代表同意，至少在解除或免除與轉讓鎖定證券有關的上述 限制的生效日期前三(3)個工作日，代表將通知本公司有關轉讓鎖定證券的任何限制。 (Ii)代表同意，至少在解除或免除與轉讓鎖定證券有關的上述限制的生效日期之前三(3)個營業日，代表將通知本公司有關轉讓鎖定證券的任何限制。 (I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽名人可在公開發售中購買的任何發行人指導或“親友”證券及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿 宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議授予任何此類高管或董事的任何免責或豁免 僅在該新聞稿發佈日期 後兩(2)個工作日有效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許 非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的 相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

以下籤署人 理解本公司和代表依靠本鎖定協議完成公開發售 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人 理解，如果承銷協議在2021年12月31日前仍未簽署，或者如果承銷協議(除承銷協議條款外的條款在終止後仍然有效)在支付和交付承銷協議項下將出售的普通股 股票之前終止或終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

是否真正進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會 根據承銷協議作出，而承銷協議的條款須由本公司與代表磋商。

附件 C

新聞稿表格

IPSIDY Inc.

[日期]

Ipsidy Inc.(以下簡稱“本公司”)今天宣佈，福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是本公司最近公開發行_股普通股的承銷商代表。[豁免][釋放]對_股公司普通股的禁售限制[某些官員 或董事][高級職員或董事]公司的成員。這個[豁免權][發佈]將於20_

本 新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年證券法 註冊或豁免註冊，則不能在美國提供或出售此類證券。

附件 D

律師意見表格

(I)本公司已妥為組織，並以公司身分有效存在，並根據 特拉華州法律享有良好聲譽，並擁有必要的公司權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)及經營其各自物業， 並按註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述進行業務，以及訂立及履行其在承銷協議項下的責任。本公司作為一家外國公司具有辦理 業務的正式資格，並在要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好(無論是由於財產的所有權或租賃 或業務開展)，但如果不具備資格或信譽不佳不會導致重大 不利變化，則不在此限。

(Ii)本公司所有 已發行及未償還證券均已妥為授權及有效發行，且已繳足股款且毋須評估，且 該等證券並無違反本公司任何股東因法律實施或根據章程、附例或(據該大律師所知)重大合約(定義見下文)而產生的優先購買權 。未償還證券的要約和銷售 在所有相關時間均根據證券法登記或免除此類登記要求 。本公司的法定股本和流通股載於招股説明書。

(Iii)根據承銷協議，公開證券已獲正式授權發行及出售予承銷商，而當 根據承銷協議條款發行及支付時，該等公開證券將獲有效發行及悉數支付，且無須評估；其 持有人不會亦不會僅因其持有人身份而承擔個人責任。公開 證券的發行不受本公司任何證券持有人因 法律實施或根據憲章、附例或重大合同而產生的優先購買權或類似權利的約束。

(Iv)承銷協議已由本公司正式及有效授權、簽署及交付。

(V)代表擔保協議已由本公司正式有效授權、簽署和交付，並構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(A)由於 此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制， (B)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (C)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯 以及因此可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權的制約。根據代表認股權證協議行使 可發行的普通股，已獲正式授權並預留供本公司採取一切必要的公司行動 發行，當按照代表認股權證協議的條款發行時，將有效 發行、繳足股款且無需評估，且不受因法律實施或根據憲章、章程或重大合同而產生的 公司任何證券的任何持有人的優先購買權或類似權利的約束。 公司的任何證券持有人因法律的實施或根據章程、附例或重大合同而享有的優先購買權或類似權利將不會受到限制。 公司的任何證券的任何持有人因法律的實施或根據章程、附例或重大合同而享有的優先購買權或類似權利將不會受到限制。

(Vi) 簽署、交付和履行承銷協議和代表的認股權證協議， 本公司遵守其中的條款和條款並完成擬進行的交易，以及發行和 出售公開證券，不會也不會(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(A)違反、 衝突或導致違反任何條款或條款，或構成違約根據 任何按揭、信託契據、票據、契據、貸款、合同、承諾或其他協議或文書(統稱為“重大合同”)的條款，對本公司的任何財產或資產的擔保權益、押記或產權負擔(統稱為“重大合同”)，(br}導致任何 違反章程、本公司章程或任何其他管理文件的規定，或(C)違反任何法律， 適用於任何政府實體的公司的規則或條例。

(Vii)根據招股章程發售的 普通股股份在所有重大方面均符合 註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載的描述。招股説明書中要求 描述的任何美國或州法規或法規均未按要求進行描述(各州的藍天法律除外， 律師未表示意見)，也沒有要求在註冊 聲明、定價披露包或招股説明書中描述任何性質的合同或文件，或通過引用將其作為註冊聲明 的證物進行歸檔或合併。 未按要求進行描述或提交。

(Viii)用於證明普通股的 表格在所有重要方面均符合所有適用的特拉華州法律要求、 符合章程和細則的任何適用要求以及交易所的要求。

(Ix)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中標題為“股本説明 ”的陳述，只要該等陳述旨在總結法律問題、法律結論、憲章、章程或其中討論的 其他協議或文件，在所有重要方面都是正確的。

(X)註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中標題為“非美國聯邦普通股持有者的重要美國聯邦税收考慮事項”的陳述，只要該等陳述旨在總結美國聯邦税收法律法規的事項或與此相關的法律 結論，在所有重大方面都是正確的。(X)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中標題為“非美國聯邦普通股持有者的重要美國聯邦税收考慮事項”的陳述在所有重大方面都是正確的。

(Xi)根據證券法和證券法法規，註冊聲明已由委員會 宣佈生效。沒有根據證券法發佈暫停註冊 聲明有效性的停止令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行者 免費撰寫招股説明書或招股説明書的命令，委員會或任何其他政府實體也沒有就任何此類目的提起訴訟，或據該律師 所知，該訴訟正在待決。根據證券法條例下的規則424(B)，招股説明書及其任何必要的補充文件的任何必要備案均已按照規則424(B)所要求的方式並在規則424(B)(不參考規則424(B)(8))所要求的時間內完成。

(Xii)根據1940年修訂後的“投資公司法”，本公司不需要註冊為“投資公司”，而且在實施公開證券的發行和銷售以及註冊聲明、定價披露和招股説明書中所述的收益後，本公司將不再需要註冊為“投資公司”。(Xii)根據修訂後的1940年投資公司法 ，本公司不需要註冊為“投資公司”，並且在實施註冊聲明、定價披露包和招股説明書所述的公開證券的發行和銷售後，本公司將不再需要註冊為“投資公司”。

(Xiii)自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或 之前，本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人的第一個日期--Waters Communications)至本協議之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，其定義見證券法 2(A)節。

(Xiv)本公司不需要或要求 向任何政府實體 提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 (已獲得的《證券法》和《證券法條例》或各州的證券或藍天法律可能要求的除外，我們不需要對此發表意見)，公司 履行承銷協議項下與發售、發行或出售 相關的義務時，不需要或要求 向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 (已獲得的《證券法》和《證券法條例》除外，或各州的《證券法》或《藍天法》可能要求，我們不需要對此發表意見)。除已經 或獲得的，或交易所規則、州證券法或FINRA規則可能要求的以外

(Xv)在正式發出發行通知後， 公開證券已獲準在聯交所上市。

(Xvi)據該律師 所知，除登記聲明、定價披露套餐及招股説明書所披露外，並無任何人士擁有註冊權或其他類似權利，可根據註冊人聲明登記任何證券或以其他方式由本公司根據證券法登記出售。

(Xvii)據 該律師所知，並無(1)本公司為當事一方或本公司財產為標的之任何待決法律程序，或(2)任何政府當局擬進行之任何法律程序，兩者均須在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中 披露且未予披露。

(Xviii)據 該律師所知，本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司行事的任何人士，均未直接或 直接或 在會導致 根據證券法規定將要約與本公司先前要約合併的情況下，提出或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，而根據證券法，任何此等證券的銷售均須登記 。

(Xix)(1)註冊聲明的每個 ，(2)定價披露包，截至適用時間， 和(3)招股説明書截至其日期(除其中包括的財務報表和配套附表外，均為 無需提供意見的 )，在所有重要方面均符合證券法和證券法 法規的要求。

意見還應包括以下內容：

該律師未注意到任何 導致該律師相信(1)註冊説明書在 生效時包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ；(2)截至適用時間，定價披露套餐中包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述陳述其中陳述所必需的重要事實的 。或(3)招股説明書在其日期、截止日期 或期權截止日期(視情況而定)包含或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出陳述所必需的重要 事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性 (但在每種情況下，該律師均不需要就財務報表和附表 及其附註發表任何觀點或陳述定價 披露包或招股説明書)。

附件 E

知識產權特別顧問意見表

大寫的 此處使用的術語沒有定義，其含義與承銷協議中賦予它們的含義相同。

例如 E-1