依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-257193

招股説明書

20,312,500股

F45 Training Holdings Inc.

普通股

這是F45 Training Holdings Inc.首次公開發行普通股 。

我們將提供18,750,000股普通股。本招股説明書中確定的出售股東 將發行1,562,500股普通股。我們不會從出售股東出售的普通股中獲得任何收益。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股16.00美元。我們已獲準 將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為FXLV。

我們是一家新興的成長型公司，也是一家根據聯邦證券法定義的較小的報告公司，因此，我們可能會選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的披露要求。參見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響 。

我們目前的主要股東，包括我們的某些董事和 管理人員，他們將在此次發行後實益擁有我們約72.4%的已發行普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為69.3%)，他們將能夠 控制或在很大程度上影響此次發行後的公司決策。

一家或多家與喀裏多尼亞有關聯的基金已表示 有興趣以首次公開募股(IPO)價格購買本次發行中總計高達1.0億美元的普通股。由於這一意向指示並不是具有約束力的購買協議或承諾，因此，一個或 個與喀裏多尼亞有關聯的基金可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份，或者承銷商可以決定向一個或多個與喀裏多尼亞有關聯的基金出售更多、更少或不購買股份。承銷商將 從一個或多個與喀裏多尼亞有關聯的基金購買的任何我們的普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股的折扣相同的折扣。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲從第24頁開始的標題為 風險因素的部分，瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$	16.00			$	325,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.12			$	22,750,000
扣除費用前的收益，給我們		$	14.88			$	277,500,000
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$	14.88			$	23,250,000

(1)	有關 承銷折扣和佣金以及預計發售費用的其他披露，請參閲第176頁開始的承銷(利益衝突)。

我們已授予承銷商購買最多625,000股額外普通股的選擇權，出售股東已授予承銷商購買最多2,421,875股普通股的選擇權，每種情況下均按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣 和佣金，僅用於超額配售。

承銷商預計在2021年7月19日左右向購買者交付普通股。

高盛有限責任公司		摩根大通

貝爾德		考恩		古根海姆證券		麥格理資本		MUFG		羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

招股説明書日期為2021年7月14日。

團隊訓練改變生活

我們的使命是改善人們的生活和世界上最好的功能性鍛鍊

我愛上了這種能量。我愛上了社區意識。馬克·沃爾伯格(Mark Wahlberg)

總計售出2,801個國家/地區63個工作室1,555個*截至2021年6月30日的數據**此 招股説明書中包含的2021年6月30日業務指標由我們的管理層編制，並由管理層負責。這些指標代表截至2021年6月30日的三個月的初步估計結果，可能會發生變化。

功能性45

2801個特許經營權銷售84個特許經營權2014 255個特許經營權2015 549個特許經營權2017年1,274個特許經營權2018年 1,892個特許經營權2019年2,244個特許經營權2020年共售出2,247個特許經營權2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2021 2020 255個特許經營權2015 2017 907個特許經營權2019 2019 1,274個特許經營權2020年2,244個特許經營權3月2021年3月2,247 特許經營權84個2014 2016 549特許經營權***截至2021年6月30日的數據**本招股説明書中包含的2021年6月30日業務指標由我們的管理層 準備，並由其負責。這些指標代表截至2021年6月30日的三個月的初步估計結果，可能會發生變化。

目錄

		頁面
一般信息			II
招股説明書摘要			1
風險因素			24
關於前瞻性陳述的特別説明			65
收益的使用			67
股利政策			69
大寫			70
稀釋			72
選定的歷史合併財務和其他數據			74
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			77
業務			109
管理			130
高管薪酬			142
某些關係和關聯方交易			150
主要股東和出售股東			161
股本説明			164
符合未來出售條件的股票			169
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素			171
承銷(利益衝突)			176
法律事項			183
專家			183
在那裏您可以找到更多信息			183
合併財務報表索引			F-1

除 本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東和承銷商對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東僅在合法的情況下和在司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約，我們和出售股票的股東提出只有在合法的情況下才出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日 準確，與本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間無關。

對於 美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區 允許本次發行或擁有或分發本招股説明書 。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與此次發售以及將本招股説明書 分發到美國境外有關的任何限制。

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一般信息

行業、市場和其他數據

本招股説明書包含 關於我們的行業、我們的業務、我們的特許經營權以及我們產品和服務的市場的估計、預測和其他信息。一些數據和統計信息基於第三方的獨立報告，包括 國際健康、球拍和體育俱樂部協會(IHRSA)，以及我們在2017年10月對4184名受訪者進行的成員調查。

與我們的加盟商相關的一些數據和其他信息，包括估計的初始投資、EBITDA利潤率和平均單位銷量，都是基於我們進行的研究得出的內部估計和計算 。為了確定某些特許經營權和工作室級別的信息，我們在2019年7月對我們的加盟商進行了一次調查，即特許經營權調查，該調查只 反映了新冠肺炎爆發之前的數據。此調查是在進行調查時向所有工作室的加盟商提供的，併產生了來自加盟商的回覆，這些加盟商代表我們 全球工作室網絡中約57%的工作室。在生成來自這些受訪者提供的信息的數據、估計和計算時，我們排除了某些不完整或我們確定為顯著異常值的答覆。因此，雖然我們相信本招股説明書中提供的與我們的加盟商相關的數據和其他信息是準確可靠的，但這些數據和其他信息是基於有限受訪者池提供的答覆的， 可能不代表更廣泛的加盟商網絡，也沒有經過我們或任何獨立來源的獨立核實。此類數據也不反映2019年7月之後新冠肺炎或其他方面對我們的業務或加盟商造成的任何影響。

我們相信，截至本招股説明書公佈之日，上述各段所述資料均屬準確。但是，此信息通常 涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類信息、估計或預測。我們從獨立各方獲得的行業出版物和其他報告一般聲明， 這些出版物或其他報告中包含的數據是出於善意或從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類數據的準確性或完整性。此外，對我們所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和 估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素章節 和有關前瞻性陳述的特別説明中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立第三方和我們做出的預測和估計中表達的結果大不相同。

商標、商號和服務標記

本招股説明書 包括我們的一些商標、商號和服務標誌，包括F45、F45培訓以及我們某些鍛鍊和產品的名稱。這些商標、商號或服務標誌中的每一個都是我們的註冊商標、我們正在等待申請的 商標、我們聲稱擁有普通法權利的商號或服務商標，或者是我們已獲得第三方授權使用的註冊商標或註冊申請。

僅為方便起見，本招股説明書中包含的商標、服務標記和商號不包含^®, ^™或其他適用符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上 主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，但此類引用不會以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

II

某些定義

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指外：

•

？我們、？F45？和公司是指(I)在MWIG交易之前的 期間，F45 AuS的業務，以及(Ii)在MWIG交易完成後，F45 Training Holdings的業務，在每種情況下，連同其合併的子公司；(I)在MWIG交易之前的 期間，F45 AuS的業務，以及在MWIG交易完成後的期間，F45 Training Holdings的業務，在每種情況下，連同其合併的子公司；

•

？F45 Aus？是指F45 Aus Hold Co Pty Ltd，一家澳大利亞所有權有限公司；

•

？F45 Training Holdings是指特拉華州的F45 Training Holdings Inc.；

•

？MWIG？是指由家族理財室投資基金Fod Capital LLC和Mark Wahlberg領導的特殊目的私人投資基金工具；

•

？MWIG交易是指於2019年3月15日完成的一系列交易，據此，MWIG收購了我們的少數股權；

•

？我們的可轉換票據是指我們 根據截至2020年10月6日的可轉換信貸協議發行的總計1.00億美元的可轉換票據本金總額；以及

•

？我們的可轉換優先股是指我們持有的可轉換優先股的流通股，面值 每股0.0001美元，由MWIG持有。

非GAAP財務信息

本招股説明書中提出的某些財務指標，如EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不符合美國公認會計原則(GAAP)。我們對這些術語的定義如下：

•

？EBITDA？是指在任何報告期內，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。

•

？調整後的EBITDA是指在任何報告期內，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(EBITDA)，並進行調整，以排除銷售税負債、交易費用、某些法律成本和和解、免除董事貸款和搬遷成本以及某些其他被確定為影響 可比性的項目(如果適用)的影響。

•

調整後的EBITDA利潤率指的是，在任何報告期內，調整後的EBITDA除以收入。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率之所以包括在本招股説明書中，是因為它們是管理層使用的重要指標 ，作為評估我們財務業績的手段之一。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們行業的公司。 這些指標與相關的GAAP財務指標一起使用時，為投資者提供了一個額外的財務分析框架，可能有助於評估我們的公司及其運營結果。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是財務業績的補充指標，不是GAAP要求的，也不是按照GAAP的規定列報的。這些非GAAP指標有一定的侷限性，不應視為根據GAAP編制的財務指標(如淨收入)的替代指標，也不應視為財務業績指標或

三、

根據GAAP或作為流動性衡量標準得出的任何其他業績衡量標準。這些衡量標準也不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些非GAAP衡量標準進行調整的不尋常或非經常性項目的影響 。管理層通過使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為補充財務指標，並與我們根據公認會計原則編制的業績相結合，彌補了這些限制。其他公司，包括本行業的其他公司，可能不會使用此類衡量標準，或者可能以與本招股説明書中介紹的不同的方式計算一個或多個衡量標準 ，從而限制了其作為比較衡量標準的有效性。

本 招股説明書中的非GAAP信息應與我們經審計的年度財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。有關最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲簡介 彙總、歷史合併和合並財務及其他數據。

其他財務指標和其他數據

•

？平均單位音量？或？AUV？是指一組工作室在特定時間段內產生的平均工作室級收入 。由於我們工作室的年齡相對較小，我們認為評估AUV是合適的，因為AUV在計算AUV的整個時期內都已經開放。我們將隊列定義為一組 工作室，它們在同一全年開業，並在截至2021年6月30日的六個月內開業和運營。

•

？現金回報意味着工作室級的EBITDA高於初始投資。

•

？初始工作室開業數是指確定在此期間首次開業的工作室數量。 我們將初始工作室開業時間歸類為工作室首次產生月收入至少4,500美元的第一個月。對於因新冠肺炎疫情或其他原因暫時關閉的工作室，最初的工作室開放時間不會向下調整。

•

？會員？是指在給定月份內收取20美元或以上會員費的付費會員數量。

•

？售出的新特許經營權是指在任何特定時期內，使用以下針對總特許經營權銷售的 方法在此期間售出的特許經營權數量。

•

？Open Studios？是指截至某一日期開放營業的工作室數量。工作室可能被 歸類為開放式工作室，無論其月收入是否最低為4,500美元。在新冠肺炎大流行期間，我們網絡的很大一部分被迫暫時關閉，這減少了開放工作室的數量。 隨着工作室根據州和地方法規重新開放，它們反映在開放工作室的數字中。

•

？在任何報告期內，同一家門店銷售額是指由 個特許經營工作室的可比基數產生的工作室級收入，我們將其定義為運營超過16個月的開放工作室。

•

？全系統銷售是指向我們的工作室支付的所有款項，包括給定時期內的課程、服裝和 其他銷售的付款。我們跟蹤整個系統的銷售情況，以顯示我們的加盟商網絡的實力。

•

？銷售的特許經營權總數是指，截至任何指定日期，(I)已支付設立費用的已簽署特許經營權協議的總數 ，以及(Ii)截至該日期已支付預付款的多工作室協議中承諾的特許經營權總數，在每種情況下均未終止 。(2)銷售的特許經營權總額是指(I)截至該日期已簽署的特許經營權協議總數 已支付設立費用，以及(Ii)截至該日期已支付預付款的多工作室協議中承諾的特許經營權總數(在每種情況下均未終止)。每項新專營權均包括在自該專營權首次符合上文第(I)或(Ii)條(視何者適用而定)的條件之日起售出的專營權總數內。售出的總特許經營權包括簽署特許經營協議後所有開發階段的特許經營權安排 ，還包括開放工作室的特許經營權。特許經營權將從特許經營協議終止時售出的全部特許經營權中刪除。

四.

•

？截至任何指定日期的工作室總數，是指截至該日期的累計初始工作室開張總數減去截至該日期的累計永久工作室關閉數 。對於因新冠肺炎疫情或其他原因暫時關閉的工作室，Total Studios不會向下調整。

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？訪問量？是指在任何指定時間段內註冊的個人鍛鍊次數。當消費者簽入某個課程時，將註冊鍛鍊 。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括合併財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋。在審查這些 風險因素時，您還應考慮正在發生的新冠肺炎疫情及其後果，這些疫情會牽連並可能放大我們面臨的風險和不確定性，以及它們對我們的業務、財務狀況和 運營結果的潛在影響。鑑於此次大流行的不可預測性、史無前例和多變性及其對我們業務的特殊影響，它可能會以我們沒有預料到或知道的方式，或者我們認為 不會帶來重大風險的方式，對我們產生實質性的負面影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的其他風險、事件和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的部分或全部投資可能會損失 。

與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險

持續的新型冠狀病毒新冠肺炎大流行和旨在防止其傳播的政府限制已經並預計將繼續 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這種影響的性質和程度是高度不確定和不可預測的。

2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒新冠肺炎的全球爆發定為大流行。全球和國內政府和企業對新冠肺炎疫情的反應是史無前例的，而且還在繼續發展。包括美國和澳大利亞在內的許多國家已經宣佈國家進入緊急狀態，並實施了預防措施 。

這些應對措施包括聯邦、州、省和/或地方當局的命令，限制行動和 旅行，如隔離和就地避難所要求，並限制或要求關閉一些或所有商業和商業活動。隨着時間的推移，這些措施變得更加嚴重，並可能無限期地持續下去，這取決於疫情的持續演變，由於某些地區可能再次爆發，疫情仍不可預測。我們或我們的員工、加盟商、會員、供應商和其他合作伙伴一直並可能繼續被無限期地禁止在正常過程中開展業務和其他活動，包括由於停工、旅行限制、社交距離要求、居家訂單和諮詢以及政府當局可能建議 或強制實施的其他限制。

我們的業務受到了新冠肺炎疫情和全球應對措施的實質性不利影響。在疫情最初的高峯期，我們幾乎所有的工作室都因為新冠肺炎而關閉。雖然我們的一些工作室已經重新開張，但在一些地方，疫情的再次爆發導致一些州和地方政府重新對 企業實施更嚴格的監管，根據這些當地法規，某些重新開業的工作室不得不重新關閉，未來可能會再次關閉更多的工作室。這些持續的限制已經並可能繼續對開業的製片廠數量以及對特許經營商的待定和未來銷售產生實質性的不利影響 。某些政府要求(甚至更多的政府可能開始要求)針對健身工作室的運營制定嚴格的指導方針，包括減少班級 參與者的數量，增加參與者之間的間距要求，以及限制共享健身房設備。這些要求

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以及任何相關的合規成本已經並可能繼續對我們的運營產生不利影響，包括我們的加盟商保留會員的能力。

新冠肺炎病毒以及地方、國家和全球層面採取的應對措施仍然存在相當大的不確定性。大流行可能會繼續蔓延，這可能會加速或放大上述或本招股説明書中其他地方描述的一個或多個風險。雖然我們預計疫情和相關事件將繼續對我們的業務產生負面影響，但對我們的業務和行業以及對國家、地區和全球市場和經濟的影響的全面程度和範圍是高度不確定的，無法預測。新冠肺炎的任何未來發展都不在我們的控制範圍之內， 目前無法準確預測，例如疫情的持續時間和蔓延、政府遏制疾病的行動的範圍和有效性，以及這些因素和其他因素對我們的加盟商、員工、 會員和供應商的影響。新冠肺炎造成的長期經濟中斷已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的負面影響。有關 新冠肺炎對我們業務影響的更多信息，請參閲管理層對新冠肺炎疫情的財務狀況和運營結果的討論和分析。

新冠肺炎給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一系列風險，包括但不限於以下風險：

與收入相關的風險。新冠肺炎在很多方面對我們的收入造成了負面影響。在截至2020年12月31日的一年中，與2019年同期相比，由於新冠肺炎疫情導致工作室暫時關閉，我們的收入下降了11%.在整個疫情期間，由於製片廠暫時關閉，一些加盟商無法支付所需的每月加盟費 ，因此，我們的加盟費收入減少了。此外，由於工作室暫時關閉，我們沒有意識到我們可變的特許經營費結構帶來的預期好處，因為我們的特許經營商的運營和財務業績受到疫情的不利影響。

與 操作相關的風險。新冠肺炎疫情以及相關的就地避難限制和其他遏制措施已經並將繼續對我們的運營產生重大影響，包括強制關閉演播室，對演播室運營的嚴格 指導方針，包括減少課程參與者數量，增加參與者之間的間距要求，以及限制共享健身房設備。這些要求和任何相關的合規成本已經並可能繼續對我們的運營產生不利影響，包括我們的加盟商保留會員的能力。

與增長相關的風險 。我們的增長已經並可能繼續受到新冠肺炎的損害。由於新冠肺炎的流行，一些加盟商已經停止，未來可能會選擇停止工作室的開發。此外，我們 在新冠肺炎大流行期間銷售的新特許經營權數量有所下降。例如，在截至2020年12月31日的一年中，銷售的新特許經營權從截至2019年12月31日的618家減少到352家。同樣，截至2021年3月31日的三個月，新銷售的 特許經營權從截至2020年3月31日的三個月的67個減少到3個。此外，由於新冠肺炎的原因，我們的工作室經歷了會員人數的下降。

與融資相關的風險。不能保證未來將提供債務融資來為我們的 義務提供資金，或將以與我們的預期一致的條款提供資金。此外，新冠肺炎對金融市場的影響預計將對我們通過股權融資籌集資金的能力產生不利影響。我們還在 4月份根據Paycheck保護計劃獲得了大約210萬美元的貸款。雖然公司相信其有資格獲得貸款的全額減免，但公司將撤回其豁免申請，並在 公司完成此次發售時全額償還貸款。

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與我們的業務相關的風險

與健身俱樂部和健身業經營相關的風險

如果我們不能預測和滿足消費者的偏好和不斷變化的健康和健身觀點，併成功開發和推出新的、創新的和 更新的健身服務，我們的業務可能會受到不利影響。

健身行業非常容易受到消費者偏好變化的影響 。我們的成功有賴於我們識別和創造趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。如果我們不能及時推出新服務和產品，或者 趕在競爭對手之前推出新服務和產品，或者我們的新服務和產品不被客户接受，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。如果不能及時預測和響應不斷變化的消費者偏好，可能會 導致會員數量和使用率降低等。即使我們成功預測了消費者的偏好，我們對這些偏好做出充分反應並解決這些偏好的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新、高質量的健康和健身服務的能力。如果我們不能有效地推出被消費者接受的新的健康和健身服務，可能會導致收入下降。此外，研究或公眾輿論對我們提供的鍛鍊和產品類型的發展或 轉變可能會對我們的業務產生負面影響。如果不能預測和應對輿論、公共研究和消費者偏好的變化，可能會對我們的業務產生重大和 不利影響。

健身俱樂部和健身業的高度競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，多個行業細分市場爭奪分配給健身支出的錢包中的消費者份額。 雖然我們專門在工作室健身類別中運營，但我們認為以下關鍵行業領域的公司是潛在的競爭對手：其他工作室健身概念；全方位服務健身俱樂部；網球拍、網球、鄉村和其他體育俱樂部；注重價值的健身俱樂部；以及包括數字健身內容在內的家庭健身產品。我們還競爭合格的特許經營商、管理、健身培訓 專業人員和其他人員。我們的加盟商也在爭奪合格的健身教練。我們可能無法在我們目前開展業務或未來可能開展業務的地區進行有效競爭。競爭對手可能 試圖複製我們的業務模式或部分業務模式，這可能會侵蝕我們的市場份額和品牌認知度，並損害我們的增長率和盈利能力。競爭對手，包括規模更大、資源比我們更多的公司，可能會 與我們競爭，在我們的地區吸引會員和合格的健身教練。其他工作室健身概念可能會降低它們的價格，或者在我們的市場中創造出價格更低的品牌替代品。此外，由於低成本工作室健身替代品的數量增加，如果我們的會員價格上漲或可自由支配支出減少，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，隨着我們向新市場擴張，我們可能會面臨滲透這些市場的競爭性 挑戰，其中包括可能已經在這些市場佔據重要地位的競爭對手, 消費者不熟悉我們的品牌，我們自己也不熟悉這些 地區的健康和健身市場。當前和未來的競爭可能會限制我們和我們的特許經營商吸引新會員和保留現有會員的能力，可能會限制我們吸引和留住新的和現有特許經營商的能力，並可能阻礙我們的特許經營商吸引和留住合格健身教練的能力 ，這在任何情況下都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

按需健身課程的持續增長可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

在家裏，按需健身課程提供用户選擇的在家鍛鍊的好處 用户可以根據需要改變他們每天進行的鍛鍊類型。許多

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還可以直播按需健身課程，允許實時互動，包括來自課程講師的指導提示。隨着 按需健身課程(包括直播課程)的可用性和多樣性持續增長，我們的會員偏好可能會從對我們的業務模式至關重要的 演播室內體驗轉變為在家點播課程。尤其是千禧一代，他們代表着最大、最活躍的人口羣體 ，當他們進入新的生活階段(如為人父母)時，他們可能會表現出對按需健身課程的偏好轉變，並因此發現對他們的空閒時間施加了新的限制。因此，按需鍛鍊可能會變得更適合他們的生活方式。此外，新冠肺炎大流行加速了家庭健身課程的增長和需求，這可能會延伸到大流行之外。如果我們不能及時發現並有效應對消費者偏好的任何變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出，這可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。可能對消費者支出產生負面影響的一些因素 包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋止贖和房屋價值下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動，以及政治和經濟環境整體未來的總體不確定性。在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者購買 非必需品(如我們工作室的會員卡和健身包)通常會下降。如果消費者在我們工作室購買的 會員卡和健身包減少，我們的特許經營費收入可能會受到不利影響。此外，在經濟低迷期間，現有的特許經營商可能會選擇不與我們續簽特許經營協議，潛在的 特許經營商可能會選擇不與我們簽訂特許經營協議，這每一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和我們的加盟商可能無法吸引和留住會員，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們業務的成功取決於我們和我們的特許經營商吸引和留住會員的能力。我們和我們的 加盟商的營銷努力可能不會成功地吸引會員加入電影公司，隨着時間的推移，會員數量可能會大幅下降，特別是在運營時間較長的電影公司。會員可在發出適當的提前書面通知後隨時取消其 會員資格，但受適用於某些會員資格的初始最低期限的限制。如果會員在延長的 期限內不付款，我們的加盟商也可以取消或暫停會員資格。此外，我們經歷了自然減員，我們和我們的特許經營商必須不斷吸引現有會員和吸引新會員，以維持會員水平。我們的部分會員可能不會 定期使用我們的工作室，並可能取消其會員資格。可能導致會員數量下降的一些因素包括：

•

改變消費者的慾望和行為或他們對我們品牌的認知；

•

政府關門、社會疏遠要求、留在家中的命令和建議或任何其他限制或 我的政府當局採納的建議；

•

可自由支配支出趨勢的變化；

•

市場成熟度或飽和度；

•

我們以具競爭力的價格提供優質服務的能力下降；

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•

未能推出會員感興趣的新功能、產品或服務；

•

新產品或服務的推出或對現有產品和服務的更改不受歡迎 ；

•

影響會員體驗的技術或其他問題；

•

由於通貨膨脹，每月會費增加；

•

我國行業的直接競爭和間接競爭；

•

公眾對健康和健身的興趣下降；以及

•

經濟狀況的普遍惡化或消費者支出偏好或購買趨勢的改變。

為了提高會員級別，我們的加盟商可以不定期提供促銷活動或降低月費或年費 。如果我們的加盟商不能成功地優化定價或找到其他方式在新的和現有的工作室添加會員資格，我們的會員級別可能會降低，進而可能會影響每月會費或年費的增長， 這將對我們的財務業績產生越來越大的影響，因為我們將繼續轉向基於特許經營費的月度毛收入模式。我們的平均會費或費用的任何降低或更高的會員費都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響。此外，進一步向國際市場擴張可能會在吸引和留住會員方面帶來新的挑戰，我們可能無法成功應對這些挑戰，因為這些市場存在 以下討論的獨特風險。由於這些因素，我們不能確定我們的會員數量是否足以維持或允許擴大我們的業務。會員級別的下降將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的加盟商商業模式和戰略相關的風險

我們的財務業績受我們出售的特許經營權和我們開設的工作室的數量以及這些工作室的運營和財務業績的影響，隨着我們繼續實施可變特許經營費結構，這些影響將變得更加顯著。

根據我們的特許經營協議條款， 我們的每個特許經營商在簽署新的特許經營協議時都必須向我們支付開户費，並在特許經營協議有效期內每月支付特許經營費和相關費用。我們很大一部分收入來自這樣的 費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們收入的46.3%和63.8%分別來自特許經營收入。因此，我們的財務業績取決於出售的特許經營權和製片廠的數量。如果我們 無法出售最終開設工作室的新特許經營權，或續簽現有特許經營權協議，我們的財務業績將受到不利影響。

在2019年7月之前，我們的月度特許經營費通常是固定的月費。從那時起，我們已將我們在美國針對 新特許經營商的模式轉變為基於固定月度特許經營費或電影公司月度毛收入百分比較大的特許經營費。在美國以外的特定市場以及美國現有特許經營商的續簽方面， 我們正在制定向類似模式過渡的戰略。不能保證在我們的 市場中，我們是否會成功地對新的特許經營商實施此模式，或將現有的特許經營商過渡到此模式。我們預期，專營者每月支付的專營費，不論是定額費用或浮動費用，在未來仍會佔我們收入的很大一部分。因此，我們有賴於我們的加盟商 成功運營他們的工作室，併產生足夠的收入，使他們能夠按時向我們支付每月特許經營費和其他費用。如果我們的特許經營商沒有成功運營他們的 工作室，他們可能無法向我們支付所需的每月特許經營費，這

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可能會因特許經營費收入減少而損害我們的運營業績。在整個新冠肺炎大流行期間，由於工作室暫時關閉，一些加盟商無法支付所需的月度加盟費，因此，我們的加盟費收入減少了。參見管理層對新冠肺炎大流行的影響的財務狀況和運營結果的討論和分析。隨着我們 繼續實施可變的特許經營費結構，我們的財務業績將變得更加依賴於我們加盟商的運營和財務業績。此外，加盟費結構的這種轉變可能會導致我們的業績在每年和季度之間變化更大，因為我們的加盟費收入將直接受到加盟商銷售業績的影響。因此，隨着這一架構的繼續實施，我們 預計一期一期對我們經營業績的比較不太可靠，不能作為我們未來任何時期業績的指標。

如果我們不能確定、招募和與合格的特許經營商簽訂合同，我們開設新的特許製片廠和增加收入的能力可能會受到重大影響 並受到不利影響。

是否開設更多的特許製片廠在一定程度上取決於是否有符合我們標準的潛在特許經營商 。我們可能無法及時在目標市場物色、招聘或與合適的特許經營商簽約，甚至根本不能。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們的特許經營商 最終可能不具備商業敏鋭性，或者無法獲得開設併成功運營他們與我們的特許經營協議所設想的工作室所需的財務或管理資源。由於其他原因(包括新冠肺炎疫情)以及適用的特許經營法，我們終止或修改這些特許經營協議的能力可能會受到限制，加盟商已經停止，未來可能會 選擇停止工作室開發。例如，由於新冠肺炎疫情，我們在截至2020年12月31日的一年和截至2021年3月31日的三個月裏，與各自的可比期相比，新特許經營權的銷量都出現了顯著 下降。如果我們無法招募到合適的 加盟商，或者加盟商無法或不願意按計劃開設新的工作室，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們增加收入的能力造成實質性的不利影響，並對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們無法與現有的特許經營商續簽特許經營協議，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的業務和運營結果取決於 維護與現有特許經營商的特許經營協議。我們典型的特許經營協議的初始期限為五年。在初始期限屆滿時，我們或加盟商可以選擇是否續簽特許經營協議。 是否續簽特許經營協議取決於：

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被特許人執行當時形式的特許經營協議的情況，其中可能包括增加或不同的特許經營費收入、營銷費和其他費用和成本；

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滿足一定條件，包括對演播室進行設備更新和改建，以及其他要求；

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繳付續期費；及

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其他我們無法控制的條件，包括那些影響我們的加盟商的條件，例如經濟狀況、他們的財務狀況、他們的工作室的成功、他們的其他承諾以及他們是否有能力以可接受的條件續簽他們的工作室租約或找到合適的替代地點。

我們的加盟商是否有能力就即將到期的租約談判有利條款，或協商帶有續訂選項的租約的優惠條款，或者相反， 選擇合適的替代地點的能力，可能取決於房地產市場狀況、對理想物業的競爭以及我們的加盟商與當前和未來房東的關係，或者可能取決於我們或我們的加盟商無法控制的其他因素 。截至2020年12月31日，129個項目的初始專營期

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和353家特許經營工作室將分別在2021年和2022年剩餘時間到期。如果我們無法續簽此類電影公司或其中很大一部分的特許經營協議 ，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

銷售特許經營權的開業時間 可能與歷史經驗有很大不同，未來實際開業的新特許製片廠數量可能與我們目前從現有和新的特許經營商那裏獲得或預期簽署的承諾數量有很大不同 。

截至2020年12月31日，已售出的相當數量的特許經營權還沒有運營工作室。一般來説，每個新的 工作室將在我們與加盟商簽署特許經營協議後大約九個月開業，而不是在新冠肺炎大流行期間。然而，每個新工作室的開業時間受到我們控制之外的許多因素的影響，包括下面討論的那些因素。我們近年來增長迅速，在目前的運營規模下運營經驗有限。如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括由現有和新的特許經營商開發新的製片廠 ，我們的品牌以及增加收入和運營利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。” 因此，新工作室的開業時間可能與歷史經驗有很大的不同 。此外，隨着我們不斷將業務擴展到新的國際市場，我們的加盟商在這些市場可能面臨的風險，如政治和經濟不穩定、當地法律法規和品牌基礎設施不足，可能會導致開設新工作室的時間更長。

我們出售的部分特許經營權最終可能不會作為新的特許製片廠開業 。於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度期初售出的特許經營權中，分別約有0.2%及3.0%其後終止。 對新特許製片廠簽署的承諾的歷史轉換率可能不能表明我們未來將經歷的轉換率，未來實際開業的新制片廠總數可能與任何時候披露的已簽署承諾的數量有很大不同 。如果我們的特許經營商不能像我們預期的那樣開設新的製片廠，我們將無法實現我們預期的收入增長。如果我們不能增加大量新制片廠，將對我們 增加收入和運營收入的能力產生不利影響。

我們對加盟商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生 負面影響，而且我們的加盟商受到超出我們控制範圍的因素的影響。

加盟商是獨立的 經營者，不是我們的員工，我們不對日常工作他們工作室的運作。我們為 加盟商提供培訓和支持，並制定和監控運營標準，但加盟製片廠的質量可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。加盟商可能無法以符合我們的標準 和要求的方式成功運營工作室，包括與我們的營銷戰略、適用法律或法規相關的標準和要求，或者不得僱用和培訓合格的培訓師和其他人員。此外，我們不能確定我們的特許經營商是否具有在其批准的地點成功運營特許經營所需的商業頭腦或財務資源。適用的州特許經營法律可能會限制我們終止或修改與不遵守或不成功的特許經營商 的特許經營協議的能力。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，或者如果消費者對我們的特許製片廠有負面看法或體驗，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，整個系統的會員數量可能會大幅下降，這可能會減少我們的特許經營費和其他收入。

作為小企業主，我們的一些加盟商可能會受到資本要求、負面經濟狀況(包括新冠肺炎疫情)的負面和不成比例的影響。

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經濟衰退、通貨膨脹和失業率上升，或其他問題。此外，加盟商的業務義務可能不限於我們工作室的運營，這使得他們 面臨與我們工作室的運營無關的業務和財務風險。這些不相關的風險，以及消費者信心下降或消費者行為改變的影響，可能會嚴重損害我們的加盟商的財務狀況 ，這將導致我們的特許經營費和其他收入下降，並因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

此外，與加盟商的糾紛通常會損害我們的品牌形象和聲譽，以及我們與加盟商的關係。

我們商業戰略的成功取決於我們是否有能力有效地管理和支持我們的特許經營系統。

我們在幾乎100%的特許經營模式下運營。因此，我們業務戰略的成功取決於我們的特許經營網絡，這需要我們持續的 支持和監督，包括關於會員營銷和日常工作運營、業務支持系統、營銷支持、 管理信息系統以及其他系統和程序的支持。如果不能為我們的加盟商提供足夠的培訓、支持和資源，可能會對我們的新加盟商和現有加盟商產生實質性的不利影響，並 導致我們與加盟商之間的糾紛。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們近年來發展迅速，在目前的業務規模下，運營經驗有限。如果我們不能成功實施我們的增長 戰略，包括由現有和新的特許經營商開發新的工作室，我們的品牌以及增加收入和運營利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務擴張很快，但以目前的規模，我們的運營經驗有限。例如，我們將一些首批特許經營權出售給了我們原始工作室的 成員，並在接下來的30個月裏開設了近200家工作室。在不到8年的時間裏，我們已經將全球業務擴展到在63個國家和地區銷售的2,801家特許經營權，其中包括1,555家Total Studios，其中1,415家 在因新冠肺炎疫情而關閉後重新開業，截至2021年6月30日。此外，隨着業務的擴大，我們增加了員工人數，我們預計在可預見的未來，員工人數將繼續增長。我們的 增長戰略在很大程度上依賴於現有和新的特許經營商開設的新工作室，我們正在不斷尋求確定我們可以進入或擴大的目標市場，並考慮到許多因素，如我們當前工作室的位置、人口統計數據和交通模式。我們的加盟商在開設新的製片廠時面臨許多挑戰，包括：

•

融資的可獲得性和成本；

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選擇和提供合適的工作室地點；

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工作室用地的競爭；

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談判可接受的租賃和融資條件；

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獲得所需的國內或外國政府許可和批准，包括分區批准；

•

新地理區域的健康和健身趨勢以及對我們產品的接受程度；

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聘用、培訓和留住當地市場的合格人員；

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有能力在我們和我們的加盟商期望的時間內開設新的工作室；

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他們的製片廠運營所處的總體法律和監管環境；

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新冠肺炎疫情對公共衞生造成的實際或預期威脅；

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確定和設定適當的會員費，以確保其工作室的成功；以及

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一般經濟和商業狀況。

特別是，由於新工作室的開發完全由加盟商投資提供資金，我們的增長戰略依賴於我們的加盟商(或潛在加盟商)獲得資金為此類開發提供資金的能力。新電影公司的加盟商可能很難獲得足夠的資金，特別是在新冠肺炎疫情持續存在的情況下，以及在可能缺乏足夠歷史和品牌熟悉度的新市場 。如果我們的特許經營商或潛在的特許經營商不能以商業合理的利率獲得融資，或者根本不能獲得融資，他們可能不願意或無法投資於 開發新的製片廠，我們未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的加盟商在新市場或現有市場 成功開設和運營新工作室的能力可能會因為缺乏對我們品牌的認知或接受度，以及在這些新市場缺乏現有的營銷努力和運營執行力而受到不利影響。在我們無法實施有效的營銷和促銷計劃以及在新市場上培養品牌認知度和親和力的情況下，我們的加盟商和新制片廠的表現可能達不到預期，我們的增長可能會顯著 延遲或受到影響。此外，新制片廠可能不會成功，或者我們的平均製片廠會員銷售額可能不會以歷史速度增長，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們和我們的加盟商無法為新的特許製片廠尋找和確保合適的地點，我們的收入增長率和運營利潤可能會受到 負面影響。

要成功擴展我們的業務，我們必須與我們的特許經營商一起，為符合我們既定標準的新特許經營 工作室確定並確保選址。除了尋找具有合適的人口統計數據和我們在選擇過程中採用的其他指標的網站外，我們還評估我們的競爭對手在市場上的滲透率。我們和我們的加盟商在爭奪符合我們標準的網站方面面臨着 激烈的競爭，因此我們和我們的加盟商可能會失去這些網站，我們的競爭對手可能會複製我們的格式，或者我們的加盟商可能會被迫為這些 網站支付更高的租金。如果我們和我們的特許經營商無法在合適的地點物色和確保新電影公司的選址，我們的收入增長率和運營利潤可能會受到負面影響。此外，如果我們或我們的特許經營商對製片廠場地適宜性的分析不正確，我們的特許經營商可能無法收回開發和建設新制片廠的資本投資，進而可能無法向我們支付所需的版税。

隨着我們工作室數量的增加，我們的特許經營商可能也會在成本較高的地區開設工作室，這可能會帶來更高的租賃費和 建設成本等。這些工作室的投資資本水平較高，可能需要更高的運營利潤率和每家工作室更高的淨收入，才能產生我們的特許經營商和潛在特許經營商預期的回報水平。如果不能 提供這一水平的回報，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

近距離開設新工作室 可能會對我們現有工作室的收入和盈利能力產生負面影響。

截至2021年6月30日，我們在63個國家和地區共銷售了2801個特許經營權 ，我們計劃在未來開設許多新的工作室，其中一些將位於現有市場。作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續在現有市場開設新的特許經營工作室，其中一些是

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可能距離這些市場中已有的工作室很近。在現有工作室附近開設新工作室可能會吸引一些現有工作室的會員， 這可能會導致我們和我們的加盟商的收入和盈利能力下降，而不是增加市場份額，特別是在我們繼續轉向基於特許經營費的月度毛收入模式的情況下。此外，由於新工作室在現有市場開張，而且隨着時間的推移，較老的工作室在我們工作室基礎中所佔的比例將越來越大，因此未來我們同一家門店的銷售額增長可能會低於歷史上的水平。

我們的加盟商可能會產生與新建演播室和維護現有演播室相關的成本上升，這可能會對我們特許經營模式的吸引力產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的工作室需要 前期和持續投資，包括定期改建和設備更換。如果我們的加盟商成本高於預期，加盟商可能無法實現預期的目標回報。此外，增加的成本可能會導致 加盟商的利潤下降，這可能會導致他們終止特許經營協議或使我們更難吸引新的加盟商，這反過來又可能對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果加盟商不願意或無法獲得必要的融資來投資於其工作室的維護和維護 ，包括定期改建和更換設備，其工作室的質量可能會惡化，這可能會對我們的品牌形象以及我們吸引和維護會員的能力產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 負面影響。

如果我們無法維持建造費、World Pack和特許經營費的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法維持建立費用、World Pack和特許經營費的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的收入和運營利潤都可能大幅下降。此外，我們圍繞新輔助產品和服務開發的決策基於對最終定價水平的 假設。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與現有或潛在特許經營商的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的發展有賴於與加盟商保持良好的關係。特許經營商作為獨立的企業經營者，可能會不時與我們和我們的戰略就業務或我們對特許經營協議下我們各自的權利和義務的解釋存在分歧 ，包括在特許經營安排下涉嫌違約或非法終止的問題 。分歧可能會導致與我們的加盟商發生糾紛，我們預計這種糾紛會時有發生。我們與我們的特許經營商之間的糾紛，無論是在法庭上還是在其他方面，都可能與任何一方違反 其合同義務有關。我們還可能與特許經營商提起訴訟，以強制執行我們特許經營協議的條款並遵守我們的品牌標準，因為我們認為有必要保護我們的品牌、我們工作室 和客户體驗的一致性，或者如果我們因被特許經營商指控的行為或不作為而捲入涉及第三方的案件，則我們可能會強制執行我們的合同賠償權利。此外，我們的 加盟商可能會提出與我們的特許經營披露文件(FDD)相關的索賠，包括基於我們的FDD中包含的財務信息的索賠。此外，如果我們終止或未能續簽特許經營關係，現有和未來的特許經營相關法律可能會使我們面臨額外的訴訟風險。與特許經營商糾紛有關的不利判決或和解可能

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導致針對我們的金錢或禁令救濟，包括使我們所依賴的競業禁止、領土排他性或其他與開發相關的條款無效 。這類糾紛的任何負面結果都可能對我們的經營業績以及我們擴大特許經營系統的能力產生實質性的不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。如果我們與加盟商發生 糾紛，我們管理層和加盟商的注意力、時間和財政資源將從我們的業務運營中轉移，這可能會對我們的業務、運營結果、 財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。即使我們在特許經營商糾紛中取得成功，也可能損害我們的特許經營商的財務或運營，或我們與他們的關係，或我們吸引新特許經營商的能力。

我們的業務受到各種特許經營法律法規的約束，這些法律法規的變化，或者不遵守現有或未來的法律和 法規，以及其他影響特許經營的法律發展，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為特許經營企業，我們受聯邦貿易委員會特許經營規則的約束，該規則是聯邦貿易委員會頒佈的一項針對特許經營的行業法規，規範在美國的特許經營的提供和銷售，並要求我們在FDD中向所有潛在的 特許經營商提供某些強制性披露。此外，我們受多個州的州特許經營登記和披露法律的約束，這些法律對特許經營的提供和銷售進行監管，要求我們(除非另有豁免)在這些州 登記我們的特許經營產品，然後才能在這些州提出任何特許經營要約或出售特許經營，並根據這些法律向潛在的特許經營商提供FDD。在我們開展業務的其他國家/地區，包括澳大利亞、加拿大、中國、法國、法屬波利尼西亞、印度尼西亞、馬來西亞、墨西哥、新喀裏多尼亞、俄羅斯、南非、韓國、西班牙、臺灣和美國，我們也受特許經營登記和 披露法律的約束， 除非另有豁免，否則要求我們以規定的格式登記特許經營披露文件，並根據此類法律向潛在特許經營商提供該特許經營披露文件。 並規範特許經營關係的某些方面。我們目前在其他提供特許經營權的國家也受到類似法律的約束，未來我們還可能受到其他國家的法律約束。我們 目前和過去都沒有遵守某些司法管轄區的某些適用特許經營登記和披露法律。此外，隨着我們在澳大利亞、新西蘭、加拿大、美國、英國和新加坡等更重要的市場之外拓展新市場, 我們可能對當地的特許經營法律和法規瞭解有限，可能需要時間來了解這些法律和法規。不遵守適用的特許經營登記和披露法律可能導致被特許經營商根據其特許經營協議條款撤銷其特許經營協議的權利和損害賠償，並可能導致聯邦、州或 地方特許經營當局的調查或行動、民事罰款或處罰以及停止令等補救措施。

我們還受制於 多個司法管轄區的特許經營關係法律，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的關聯權等。我們不遵守此類特許經營關係法律可能會導致罰款、損害以及我們 違反此類法律時無法執行特許經營協議。我們方面的任何不遵守行為都可能導致對加盟商和監管機構的責任，無法執行我們的特許經營協議，以及我們預期的特許經營費收入的減少，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和我們的加盟商還必須 遵守修訂後的1938年美國公平勞工標準法案，以及美國、加拿大、澳大利亞和其他外國司法管轄區管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律 。一個

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我們的許多特許經營商員工的薪酬可能與美國聯邦或州最低工資標準相關，而且美國聯邦和/或州最低工資標準可能會提高。勞動力成本的任何增加都可能導致我們的加盟商沒有足夠的人員配備製片廠。此外，勞動力成本的增加和勞動法的其他變化可能會影響製片廠的表現和服務質量，減少特許經營費收入，並 對我們的品牌造成不利影響。

我們和我們的加盟商的運營和物業都受到廣泛的聯邦、國際、州、省和地方法律法規的約束，包括與環境、建築和分區要求相關的法規。不遵守這些法律要求可能會導致吊銷所需的許可證、 行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們和我們的 特許經營商有責任遵守規範製片廠及其成員之間關係的適用法律。許多司法管轄區的消費者保護法規可能會限制在開業前 收取會員費，要求披露某些定價信息，強制規定會員的最長合同期限和冷靜期(購買會員後)，設置工作室的託管和保證金要求，管理會員搬遷或殘疾情況下的會員 權利，規定工作室關閉或搬遷時的特定會員權利，或禁止自動續簽會員資格。我們的加盟商未能完全遵守這些規則或要求 可能會對我們或我們的加盟商處以罰款、處罰、損害賠償和民事責任，或者導致會員合同無效或可撤銷。此外，對此類法律或其解釋的任何更改都可能單獨或整體 導致我們改變或限制我們的商業實踐，這可能會降低我們的商業模式對我們的加盟商或我們的會員的吸引力。

有關特許經營業務模式中責任分配的 法律中的不確定性可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

特許經營商業模式的法律基礎之一是，在沒有特殊情況的情況下，特許經營商通常不對其特許經營商的行為、遺漏或責任負責，無論是對特許經營商 員工還是其他方面。在過去的幾年裏，這一原則在國家勞動關係委員會和法院一直是不同和不一致的解釋的主題，根據替代責任理論(有時被稱為共同僱主)，特許人是否可以為特許經營商的行為或責任承擔責任的問題已經變得高度依賴於事實，通常也是不確定的。如果確定我們是與我們的加盟商 的共同僱主，或者我們的加盟商是一個統一系統的一部分，承擔連帶責任，可能會使我們和/或我們的加盟商承擔與僱傭相關的責任和加盟商的其他責任，並可能導致我們 產生對我們的運營結果產生實質性不利影響的其他成本。此外，在某些司法管轄區(包括澳大利亞)，如果我們的加盟商未能遵守僱傭和工作健康安全法規，我們可能會承擔責任。 任何發現我們對此類違規行為負有責任的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們要承擔與我們的特許經營商相關的各種額外風險。

我們的特許經營業務模式使我們面臨上述所有風險和許多其他風險，其中任何一個風險都可能影響我們從特許經營商那裏收取的特許經營費 收入，可能會損害與我們品牌相關的商譽，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。其他風險包括：

加盟商訴訟；監管努力的影響。我們和我們的加盟商面臨各種訴訟風險， 包括但不限於會員索賠、人身傷害或不當死亡。

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索賠、替代責任索賠、與我們與加盟商的關係有關的訴訟、聲稱加盟商是我們的員工或我們是加盟商員工的共同僱主的訴訟、員工對加盟商或我們不當終止合同的指控、性騷擾或敵對工作環境指控、歧視或員工 分類、房東/租户糾紛和知識產權索賠等等。這些索賠中的每一項都可能增加成本，減少新特許經營協議的執行，並影響我們和我們的特許經營商可能擁有的保險或賠償的範圍和條款 。此外，我們和我們的特許經營商還受到執行僱傭法律的各種監管措施的制約，例如努力將特許經營商歸類為其 特許經營商員工的共同僱主，立法將個別特許經營企業歸類為大僱主以獲得各種就業福利，以及其他可能對特許經營商和/或特許經營業務產生不成比例影響的法律或法規。任何這些變化都可能給特許經營帶來更大的成本和監管負擔，並對我們銷售新特許經營的能力產生負面影響。

加盟商保險。我們的特許經營協議要求每個特許經營商保持一定的保險類型和水平 承保範圍。但是，某些特殊危險造成的損失可能不在承保範圍內，並且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能僅以高得令人望而卻步的費率購買)，或者特許經營商可能無法 購買所需的保險。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對 加盟商履行其特許經營協議或其他合同義務的能力產生重大不利影響，這可能會導致加盟商終止其特許經營協議，進而對我們的運營和財務 業績產生負面影響。

特許經營協議和特許經營商關係。我們的加盟商根據我們的特許經營協議中規定的 條款開發和運營他們的工作室。這些協議產生了長期關係，涉及一系列複雜的相互義務和相互合作。我們與我們的特許經營商通常使用標準協議，但 不同的特許經營商在這些協議中協商了具體條款。此外，我們可能會不時與個別特許經營商或特許經營商團體洽談特許經營協議的條款。我們尋求與我們的特許經營商建立積極的關係 ，部分基於我們對協議規定的相互權利和義務的共同理解，以使特許經營商業務和我們的業務都能取得成功。但是，我們和我們的加盟商可能不會 始終保持積極的關係或總是以相同的方式解釋我們的協議。我們未能與加盟商建立積極的關係可能會單獨或整體(包括加盟商組成 獨立的加盟商協會)導致我們改變或限制我們的業務做法，這可能會降低我們的商業模式對我們的加盟商或我們的成員的吸引力。

雖然來自特許經營商的收入並不集中在某一方或少數幾方，但我們業務的成功在很大程度上取決於我們與盈利工作室的特許經營商保持合同關係的能力 。典型的特許經營協議期限為五年。截至2020年12月31日，我們最大的特許經營商羣體約佔我們銷售的 特許經營商的1%。如果我們不能以可接受的條款維持或續簽合同關係，或者如果這些重要的特許經營商中有一個或多個破產或不願支付應付給我們的款項，我們的業務、 聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

特許經營協議 終止。作為特許人，我們可以終止每個特許經營協議，如果發生違約，通常在適用的補救期限到期後終止，儘管在某些情況下，我們可能會在通知後終止特許經營協議，而沒有機會終止特許經營協議。(br}如果發生違約，我們可能會終止特許經營協議，但在某些情況下，我們可能會在沒有機會終止特許經營協議的情況下終止特許經營協議。專營權協議中的失責條款草擬得很籠統，規定如有違反情況，我們可終止合約。此類違規行為 可能包括，

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除其他事項外，加盟商未達到運營標準以及可能威脅許可知識產權的加盟商行為。在我們運營的某些地區， 加盟商在某些情況下可能有權終止其特許經營協議。

加盟商營業額 。不能保證未來會留住任何加盟商，包括表現最好的加盟商，也不能保證我們將保持吸引、留住和激勵足夠數量的同級加盟商 的能力。現有加盟商運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括加盟商未能或無法聘用或留住合格的經理和其他人員。 經理和其他人員的培訓可能不足。這些和其他負面因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

特許經營商的破產。加盟商破產可能會對我們收取根據此類加盟商特許經營協議到期的 付款的能力產生重大負面影響。在特許經營商破產時，破產託管人可以根據美國破產法或其他國家/地區的類似法律，根據第365條拒絕其特許經營協議、開發區和/或特許經營商租賃/轉租，在這種情況下，該特許經營商將不再支付特許經營費，並且我們可能不會在該特許經營商的破產程序中因此類拒絕而導致的損害索賠而最終追回這些款項。

加盟商改變了控制權。我們的特許經營權由獨立企業主 運營。雖然我們有權批准專營權擁有人和任何受讓人，但我們很難預先預測某一專營權擁有人會否成功。如果個人特許經營權所有者 無法成功建立、管理和運營工作室，工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響，這可能會減少會員數量，並對我們的特許經營費收入和品牌形象產生負面影響。 儘管我們的協議禁止在未經我們作為特許經營商事先同意的情況下更改對特許經營商的控制，但特許經營權所有者可能希望將工作室轉讓給受讓方特許經營商。此外，我們在 多個地區(包括美國)的特許經營協議規定，如果特許經營商(如果是自然人)或特許經營商實體的負責人死亡或殘疾，被特許經營商的執行人和代表必須 將相關特許經營協議轉讓給特許經營商批准的後續特許經營商。在任何轉讓情況下，受讓方可能無法履行前特許經營商根據特許經營協議承擔的義務，並且 可能無法成功運營適用的工作室。在這種情況下，這些工作室的表現和服務質量可能會受到不利影響，這也可能會減少會員數量，並對我們的特許經營費收入和品牌形象造成負面影響。

我們的一些加盟商是經營實體。特許人可以是自然人，也可以是法人。我們的加盟商 是運營公司(而不是有限目的實體)面臨商業、信用、財務和其他風險，這些風險可能與其工作室的運營無關。這些不相關的風險可能會對作為運營公司的特許經營商及其在支付特許經營費的同時為其會員提供服務和維持工作室運營的能力產生實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的品牌和戰略相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們 品牌價值的能力，包括我們的工作室成員與我們品牌的聯繫。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟時。我們依賴社交媒體作為營銷策略，這使得我們特別容易受到廣泛的負面宣傳的影響。

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可能損害我們品牌的事件可能與我們的政策、我們管理與加盟商的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力或我們或我們加盟商業務的正常進程有關。其他可能損害我們品牌的事件可能源於我們無法控制的事件， 例如：

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一個或多個加盟商或其員工採取(或未採取)與健康(包括應對新冠肺炎疫情)、安全、福利或其他相關的行動；

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與我們和我們的加盟商電子支付系統相關的數據安全漏洞或欺詐活動；

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訴訟和訴訟請求；

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第三方挪用、稀釋或侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權；

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針對我們或他人的非法活動；或

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與我們有關聯的個人可能違反道德標準或以其他方式損害我們 品牌聲譽的行為。

如果任何此類事件或其他 問題侵蝕了消費者對我們或我們的工作室的信心，消費者對我們工作室和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致出售或續訂的會員數量減少。如果工作室會員減少，未來的加盟商可能不會開設新的工作室，現有加盟商可能不會續簽其 特許經營協議，工作室銷售額可能會下降，所有這些都會降低特許經營費收入，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的營銷戰略依賴於社交媒體平臺的使用，此類社交媒體平臺上的任何負面宣傳都可能對公眾對我們品牌的認知產生不利影響 這反過來可能對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，我們使用社交媒體可能會 受到罰款或其他處罰。

我們依靠社交媒體營銷，通過Instagram、YouTube和Facebook與我們的 現有會員互動，並吸引新會員。現有會員和新會員都可以通過F45培訓社區的帖子以及專門的F45培訓社交媒體賬户與品牌進行有機互動。雖然社交媒體平臺的使用使我們能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人，但我們將社交媒體作為關鍵營銷工具的使用和依賴使我們面臨廣泛負面宣傳的重大風險。社交媒體 用户通常能夠在社交媒體平臺上發佈信息，而無需對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。有關我們或我們品牌的信息可能會隨時發佈在此類平臺上。此類 信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種信息都可能損害我們的聲譽和品牌價值。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的途徑，因此可以更容易地組織針對我們工作室的集體行動，例如抵制。如果組織了這樣的行動，我們的工作室可能會遭受聲譽損害和物質上的 損害。社交媒體平臺可能被用來攻擊我們、我們的信息安全系統和我們的聲譽，包括通過使用垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、分佈式 拒絕服務攻擊、密碼攻擊、“中間人”攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doxing和拍打。就其本身而言, 無論信息的準確性如何，在社交媒體平臺和其他在線平臺上傳播信息都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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此外，我們使用社交媒體平臺作為營銷工具還可能受到罰款或 其他處罰。隨着法律法規(包括聯邦貿易委員會(FTC)的法律法規)和執法部門迅速發展，以規範這些平臺的使用，我們、我們的員工、我們的特許經營商或第三方未能按照我們的指示在使用這些平臺時遵守適用的法律和法規，可能會對我們和我們的特許經營商的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，或使我們受到罰款或其他 處罰。

如果我們無法獲得並保持高調的戰略合作伙伴關係安排，或者如果我們的任何合作伙伴的聲譽受到損害，我們的 業務可能會受到影響。

我們營銷計劃的一個主要組成部分是與知名營銷合作伙伴(如 Mark Wahlberg)合作，以幫助我們擴大品牌覆蓋範圍。我們已經與另外幾位知名人士建立了合作伙伴關係。雖然我們已經通過這種方式與幾個知名合作伙伴進行了合作，但我們可能無法吸引 並在未來與新的營銷合作伙伴協作，包括我們目前正在洽談的那些合作伙伴。此外，如果我們的合作伙伴的行為損害了他們或我們的聲譽，我們的合作伙伴關係對我們的 現有或潛在成員的吸引力可能會降低。這些關係也依賴於我們和我們的合作伙伴之間積極的工作關係。如果我們與我們的任何合作伙伴之間發生糾紛，或者如果關係受損，合作關係 可能不會成功，並可能威脅到我們未來繼續進行成功的高調合作的能力。此外，我們將部分營銷支出用於吸引這些知名合作伙伴，我們預計 確保此類合作伙伴關係將需要大量股權撥款，正如我們目前正在尋求的合作伙伴關係所設想的那樣。即使在進行了如此重大的投資之後，這些合作伙伴關係也可能被證明是無效的，無法擴展我們品牌的覆蓋範圍。 它們也可能對品牌的認知產生不同的影響(如果有的話)。我們或我們的合作伙伴的任何這些失敗都可能對我們的業務和收入產生實質性的不利影響。

我們繼續擴大輔助產品供應的能力是不確定的，這些新的業務線面臨風險。

我們目前計劃通過以下方式繼續我們業務的長期增長： 在我們的全球工作室網絡中，通過加強我們提供的與健康和健身相關的產品(如鞋類和服裝、準備的膳食計劃、營養和補充劑)以及可穿戴設備(如我們的專利獅子心率 監視器)來利用會員參與度。由於所有這些產品目前都處於規劃階段或相對較新，我們很難預測它們可能產生的銷售水平。此外，這類產品的市場飽和程度很高，並受到消費者偏好的影響，這一偏好可能會不時發生變化。某些產品，如預製膳食、營養和補充劑，也面臨獨特的風險，如污染和食源性疾病， 要求制定特定的食品安全計劃，並遵守食品和衞生監管制度。這些風險和增加的合規性可能會對我們的業務產生實質性影響。不能保證我們的會員會接受我們擴展的輔助產品 ，也不能保證我們能夠執行這一增長戰略。

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與知識產權相關的風險

我們依賴第三方許可來使用音樂來補充我們的鍛鍊和鍛鍊教程。對我們或我們的 加盟商未持有必要許可證的不利更改、損失或聲稱，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們使用 音樂來補充我們的鍛鍊。為了確保使用音樂來補充我們的鍛鍊和鍛鍊教程的權利，我們或我們的特許經營商通常必須從版權所有者那裏獲得許可，例如唱片公司、音樂出版商、表演版權 組織、收集協會、藝術家和其他版權所有者或他們的代理。

獲得許可證的過程涉及識別和 與許多權利所有者(其中一些人未知或難以識別)進行談判，並牽涉到許多司法管轄區內無數複雜且不斷變化的法律問題，包括關於何時以及是否需要特定 許可證以及由誰需要特定許可證的法律問題。版權持有者也可能試圖利用他們的市場力量向我們尋求苛刻的財務條款。我們與某些版權所有者的關係可能會惡化。藝術家和/或藝術家團體可能會反對 ，並可能對版權所有者施加公開或私下壓力，要求其停止或修改許可條款。此外，有抱負的權利所有者、其代理或立法或監管機構可能會創建或嘗試創建新的 權利，這可能需要我們與新定義的權利所有者羣體簽訂新的許可協議，並向其支付版税，其中一些權利可能難以識別或無法識別。

我們要求我們的特許經營商獲得一定的音樂許可證，才能在我們的工作室使用音樂，並補充我們的鍛鍊。任何未能獲得此類許可證或 未遵守此類許可證條款和條件的行為都可能導致第三方索賠或訴訟和/或對我們的業務產生不利影響。

我們或我們的特許經營商通常需要獲得公開表演許可證，才能在我們的工作室使用音樂作品，並補充我們的 鍛鍊。在美國，音樂作品的公開表演權利是從音樂出版商、個人藝術家那裏獲得的，或者更典型的是，通過稱為表演權組織(PRO)的中介機構獲得，這些中介機構(A)向版權用户發放 公開表演其劇目中的作品的一攬子許可證，(B)根據這些許可證收取版税，以及(C)將此類版税分配給版權所有者。我們要求我們的特許經營商進入並 維護必要的許可，以便他們使用我們來自適當專業人員的鍛鍊的音樂作品。我們目前不保留此類許可證。現在專業人員提供的版税費率將來可能不會提供。由兩個專業人士(ASCAP和BMI)提供的許可證 目前受同意法令管轄，這些同意法令一方面是這兩個專業人士之間的協議，另一方面是美國司法部(US Department Of Justice)的協議，目的是遏制反競爭行為 。刪除或更改這些協議的條款或解釋，可能會影響我們的加盟商以當前和/或其他優惠條款從這些專業人員那裏獲得許可證的能力，這可能會損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。

此外，專業人士和收藏家協會的許可證可能不會為我們在我們運營的國家或未來可能運營的國家的工作室中使用的所有 音樂作品的演出提供全面覆蓋。一些出版商、詞曲作者和其他版權持有者選擇不由專業人士或收集協會代表， 這對我們確保此類版權持有者擁有或控制的音樂作品的許可安排的能力產生了不利影響。

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除了公共演出許可證，我們通常可能需要獲得額外的音樂許可證， 與我們與加盟商共享的音樂劇每日混音相關。任何未能獲得此類許可證或未遵守此類許可證條款和條件的行為都可能導致第三方索賠或訴訟，和/或對我們的業務產生不利的 影響。

除了我們的特許經營商獲得的許可證外，我們通常還需要從 音樂作品和錄音的版權持有者那裏獲得額外的許可證，這些版權所有者可能包括個人藝術家、唱片公司、專業人士和/或音樂出版商和管理員。我們注意到，我們不能強制任何此類版權持有者將其音樂授權給我們， 並且我們能夠獲得的許可證可能不會涵蓋我們需要的所有權利。我們還注意到，確定給定音樂作品的所有版權所有者可能具有挑戰性，鑑於音樂行業內容高度集中、少數許可方的 市場力量以及作曲和錄音缺乏透明的所有權信息，我們可能無法許可大量音樂或某些流行藝術家的音樂，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們收到環球音樂集團的一封要求函，聲稱可能侵犯了某些作品和唱片 ，我們已經與該集團簽訂了收費協議，並正在進行談判。我們之前曾收到澳大利亞表演權協會和澳大利亞機械版權所有者協會(APRA AMCOS)以及澳大利亞錄音表演公司(PPCA)的索要信件，並與這些版權持有者達成了許可安排。不能保證我們不需要與其他版權所有者經歷類似的 流程。此外，不能保證與APPRA AMCOS、PPCA或任何其他權利持有人簽訂的任何許可安排將解決或消除先前侵犯或侵犯權利的潛在責任 。

儘管我們尋求遵守有關在我們的工作室中使用音樂的法律、法規和司法框架，並 補充我們的鍛鍊和鍛鍊教程，但我們不能保證我們或我們的特許經營商目前或將永遠擁有使用與我們的鍛鍊和鍛鍊教程相關的所有音樂的所有必要權利， 我們不能向您保證，我們和我們的特許經營商都沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方的知識產權。 我們不能向您保證，我們和我們的特許經營商都沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們也不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將永遠擁有與我們的鍛鍊和鍛鍊教程相關的所有音樂的使用權利

這些挑戰，以及與我們的鍛鍊和鍛鍊教程相關的音樂使用方面的其他挑戰，可能會使我們面臨鉅額音樂版税 以及版權侵權、違約或其他索賠的重大責任，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的知識產權，包括專利、商標和商號，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。

我們的品牌和相關知識產權對我們的持續成功非常重要。我們尋求通過行使適用的州、省、聯邦和國際法規定的權利來保護我們的專利、商標、商號、版權 和其他知識產權。監管未經授權使用和其他侵犯我們知識產權的行為是困難的，我們採取的步驟可能 無法阻止對我們知識產權的挪用、侵權或其他侵犯行為。2019年11月，我們向澳大利亞新南威爾士州聯邦法院提交了一份針對BodyFit Training Company Pty Ltd的索賠聲明，指控 侵犯了我們的技術專利。BodyFit Training Company Pty Ltd提出反索賠，要求使我們的某些專利無效。我們還在2020年9月向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控BodyFit Training USA Inc.侵犯專利。如果我們因任何原因無法成功保護這些專利或我們的其他知識產權，或者任何第三方(包括健身訓練或其附屬公司)挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會

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對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。對我們聲譽的任何損害都可能導致會員級別下降或更難吸引新的 會員。

我們還可能不時被要求提起訴訟，就像BodyFit Training及其附屬公司一樣，以強制執行我們的 專利、商標、服務標誌和其他知識產權。第三方也可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能導致針對我們的訴訟。訴訟 本質上是不確定的，可能會轉移管理層的注意力，導致大量成本和資源轉移，並對我們的會員銷售和盈利產生負面影響，無論我們是否能夠成功執法或 捍衞我們的權利。

我們面臨風險，例如與我們通過我們的 內容交付平臺製作、許可和分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。

作為內容的製作者和發行商，我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權的責任，或基於我們生產、許可和分發的材料的性質和內容的其他索賠。我們還可能面臨用於宣傳我們的工作室和鍛鍊的內容(包括營銷材料)的潛在責任。如果我們認為某些類型的內容可能不被我們的會員接受或可能損害我們的品牌和業務，我們可以 決定從我們的鍛鍊中刪除內容，不在我們的工作室中放置某些內容，或者停止或更改此類內容的製作。

如果我們不能準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但 最終沒有出現在我們的工作室或從我們的工作室刪除的內容，或者如果我們對我們製作、許可或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂， 任何責任產生的費用和損害都可能損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，我們也可能不會為這些類型的索賠投保，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

與技術和隱私相關的風險

我們和我們的加盟商嚴重依賴信息系統，任何重大故障、中斷或弱點都可能阻礙我們有效地運營業務並損害我們的聲譽。

我們和我們的加盟商越來越依賴信息系統，包括我們的技術支持的平臺，我們通過該平臺將鍛鍊分發到我們的 全球加盟商基礎上，銷售點處理系統和由第三方管理的其他信息系統，與我們的加盟商和會員互動，預訂健身項目並收集、維護和存儲會員信息、賬單信息和其他個人身份信息，包括工作室運營、現金收集、法律和法規合規性、供應鏈管理、會計、人事、債務支付、ACH交易、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們和我們的加盟商是否有能力高效地管理我們各自的業務 在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量，第三方無法提供優質不間斷服務的任何潛在故障都不在我們的控制範圍之內。

我們和我們的加盟商的運營取決於我們的能力，以及我們的加盟商和第三方服務提供商(以及他們的 第三方服務提供商)保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、 病毒、拒絕服務襲擊和其他幹擾。這些系統因維護問題、升級或 過渡到新平臺而無法有效運行，從而擴展了我們的

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隨着我們的發展，系統安全受到破壞或其他意想不到的問題，可能會導致我們的業務和會員服務中斷或延遲，並降低我們的運營效率。此外，實施技術更改和升級以維護當前系統並集成新系統也可能導致服務中斷、因使用新系統相關的學習曲線而導致的操作延遲、交易 處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用法律。如果我們的信息系統或我們的加盟商和第三方服務提供商(以及他們的第三方服務提供商)的信息系統失敗 ，而我們或我們的合作伙伴的第三方備份或災難恢復計劃不足以解決此類故障，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響 。

如果未能成功實施我們的新企業資源規劃(ERP)系統，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們目前正在實施新的ERP系統，以處理我們運營和公司職能內的業務和 財務流程。ERP系統是一個集成應用程序系統，用於管理我們的業務並使許多與財務報告、人力資源和其他服務相關的功能自動化。我們 預計實施工作將於2021年完成。ERP實施是複雜且耗時的項目，需要對業務和財務流程進行轉換，任何此類轉換都涉及轉換到新的 系統所固有的風險。這些風險包括信息丟失、數據完整性和控制系統受損，以及對我們正常業務運營和財務報告流程的潛在幹擾。如果 ERP系統未按計劃工作，或者如果我們遇到與實施相關的問題，實施過程可能會中斷。我們還可能需要為實施和實施後活動聘請顧問或其他人員，這些活動可能會持續 多年。

實施ERP系統後，我們可能會遇到由於系統轉換、系統的一般使用、其他定期升級或更新或我們無法控制的其他外部因素而導致的財務功能週期性或長期中斷。此外，如果ERP系統未按預期運行，我們對財務報告的內部 控制的有效性可能會受到不利影響，我們充分評估這些控制的能力可能會延遲。如果我們在實施ERP系統期間或之後遇到服務中斷或運營困難，並且 無法有效管理我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們或我們的加盟商未能妥善維護我們數據的機密性和完整性，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響 。

在正常業務過程中，我們和我們的加盟商在我們維護的信息系統以及由加盟商和與我們簽約提供服務的第三方維護的信息系統中傳輸和收集工作室成員和員工的數據，包括家庭地址、性別、出生日期和其他高度敏感的個人身份信息。我們還通過使用獅子心率監測器 收集個人會員信息。其中一些數據是敏感的，可能成為具有廣泛動機和專業知識的惡意第三方犯罪攻擊的有吸引力的目標， 包括獨狼、有組織犯罪集團、黑客活動家、心懷不滿的現任或前任員工和其他人。會員和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。

儘管我們採取了安全措施來遵守適用的法律和規則、我們的設施和系統以及我們的加盟商和 第三方服務提供商(以及他們的

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第三方服務提供商)，可能容易受到安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、破壞或盜竊、計算機病毒、數據或程序丟失或損壞或 人為錯誤或其他類似事件的影響。此外，我們的信息系統以及我們的加盟商和第三方供應商(以及他們的第三方服務提供商)的信息系統的規模和複雜性，使得此類系統可能 容易受到我們的員工、加盟商或供應商的疏忽或故意操作或惡意第三方的攻擊而造成的安全漏洞。由於此類攻擊日益複雜且性質頻繁變化，我們， 我們的加盟商和我們的第三方服務提供商可能無法預見到這些攻擊或實施足夠的預防措施，我們的系統或我們的加盟商和第三方供應商(以及他們的 第三方服務提供商)的系統受到的任何損害都可能無法被及時發現和補救。在發生安全漏洞或感知的安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、破壞或盜竊、計算機病毒、數據或程序丟失或 損壞、人為錯誤或其他影響競爭對手、大型零售商或金融機構的類似事件後，消費者行為的變化可能會對我們的業務產生實質性和負面影響。

此外，我們或我們的特許經營商對個人身份信息的處理受聯邦、州和 國際層面的監管。聯邦、州和國際機構也可能會不時考慮和實施適用於我們企業的新隱私和安全要求。遵守合同義務以及不斷變化的隱私和 安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、我們業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們處理存儲在我們或我們的一個或多個加盟商數據庫或我們的第三方服務提供商數據庫中的個人身份信息施加進一步的 限制。實際或被認為不遵守隱私法，或 實際或被認為違反安全規定，涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感或機密信息，無論是我們還是我們的特許經營商或供應商，都可能對我們和我們的特許經營商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響 ，包括收入減少、重大罰款和罰款、訴訟、增加的財務處理費、補償性、法定、懲罰性或其他 損害賠償，對我們的營業執照採取不利行動。儘管我們做出了努力，但個人身份信息的處理可能不符合適用的法律，或者這些信息 可能會由於黑客事件或未經授權訪問我們的信息系統，或者通過發佈或不當披露而泄露或丟失，任何這些都可能影響我們的品牌價值。

網絡事件的發生或網絡安全方面的缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、機密信息受損 或損壞，和/或損害我們的員工和業務關係及聲譽，所有這些都可能損害我們的品牌和業務。

我們可能會遭遇威脅信息資源保密性、完整性或可用性的網絡事件或其他不良事件， 包括故意攻擊或無意事件，各方未經授權訪問系統，以中斷運營、損壞數據或竊取有關客户、加盟商、供應商和員工的機密信息。許多零售商 和其他公司最近都經歷了嚴重的網絡事件和信息技術系統被攻破。隨着我們對技術的依賴增加，我們的系統(無論是內部系統還是我們外包的系統)面臨的風險也在增加。 發生網絡事件可能直接導致的三個主要風險包括運營中斷、破壞與會員和加盟商的關係以及私人數據泄露，每一種風險都可能造成額外的風險和暴露。

在正常業務過程中，我們和我們的加盟商傳輸和收集有關我們會員的個人身份數據 。我們還維護重要的公司內部數據，例如

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有關我們員工和加盟商的個人身份信息以及與我們運營相關的信息。我們對個人身份信息的使用受外國、聯邦 和州法律以及某些第三方協議的監管。隨着隱私和信息安全法律法規以及與第三方的合同義務的發展，我們可能會產生額外的成本，以確保我們始終遵守這些法律法規和合同義務。 如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者我們的員工或加盟商未能遵守這些法律、法規或合同條款，而這些信息被 未經授權的人獲取或不當使用，則可能會對我們的聲譽造成重大不利影響，並可能擾亂我們的運營，並導致因違反聯邦和州法律以及 支付卡行業法規而產生的代價高昂的訴訟、判決或處罰。

根據某些法律、法規和合同義務，網絡事件還可能要求我們將事件通知 客户、員工或其他團體，或者可能導致負面宣傳、銷售和利潤損失或支付給第三方的費用增加。我們還可能招致處罰或補救以及其他成本，這可能會對我們的業務運營和運營結果產生重大影響 。

我們要承擔支付處理風險。

我們和我們的特許經營商使用第三方來處理我們會員對我們產品和服務的付款。此外，我們還使用第三方來處理我們加盟商的 付款。如果我們和我們的加盟商使用的支付處理系統出現中斷，例如延遲接收支付處理商的付款，或更改有關付款處理的規則或法規 ，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們和我們的加盟商使用的第三方處理商不願意或無法繼續代表我們或他們處理付款，我們和我們的 加盟商將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對會員保留率產生不利影響。此外，我們不時會遇到支付方式的欺詐性使用，這可能會影響我們的運營結果 ，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們服務的負面看法。

我們的一些產品和服務包含開源軟件 ，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。一些開源軟件許可證 要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的 條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的 條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們 使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(其中可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼 ，購買昂貴的許可證，或者停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計流程可能需要我們投入大量額外的研發資源，而且我們不能保證一定會成功。

此外，使用某些開源軟件可能會 導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保或

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對軟件來源的控制。通常沒有對開源軟件的支持，我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推動 更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。許多與使用開源軟件相關的風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除。 如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助降低這些風險的流程，包括審查我們開發人員的開源軟件使用請求的審核流程，但我們不能確定 所有開源軟件在我們的產品和服務中使用之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的供應商和供應鏈相關的風險

我們對有限數量的設備供應商以及某些產品和服務的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和毛利造成嚴重的 不利影響。

演播室使用的設備和某些產品和服務，包括我們的鍛鍊設備、技術包組件和銷售點軟件和硬件均由第三方供應商提供。我們幾乎所有的健身房設備都是從中國的一家供應商那裏購買的。此外，我們依賴第三方供應商來管理和維護我們的網站和在線會員流程。儘管我們相信目前有足夠的替代品可用，但我們依賴這些 第三方供應商高效地運營我們的業務，並始終滿足我們的業務需求。這些第三方供應商能否成功提供可靠、高質量的供應和服務受到我們無法控制的技術和 運營不確定性的影響，包括我們海外供應商的船舶可用性和港口延誤或擁堵。我們供應商運營的任何中斷都可能影響我們的供應鏈，影響我們為現有工作室提供服務並按時或根本不按時開設新工作室的能力，從而產生收入。如果我們失去此類供應商，或者我們的供應商遇到與我們的設備或其他產品或服務的需求無關的財務困難，我們 可能無法以可接受的條款及時確定替代供應商或與其簽訂協議(如果有的話)。轉換到新供應商將既耗時又昂貴，並可能導致我們的運營中斷。 如果我們或我們的特許經營商在確保我們或我們的特許經營商開設新的和翻新現有演播室所需的設備數量方面遇到延遲或困難，我們的供應商難以滿足我們和我們的特許經營商對 產品或服務的需求，我們的網站因第三方技術錯誤或所提供的產品或服務存在缺陷、缺乏或質量差而延遲或受損，或者我們的供應商無法滿足我們和我們的特許經營商對 產品或服務的需求, 我們為會員服務和發展品牌的能力將被中斷。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

對我們從中國採購的設備增加關税和貿易限制可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們幾乎所有的健身器材都是從中國的一家供應商那裏購買的。自2018年初以來，幾位美國和外國領導人就對外國進口某些商品和材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。例如，在美國貿易代表301調查之後，美國對從中國進口的指定產品 徵收關税。這些關税已經並可能對我們的健身器材的成本產生更大的影響，這取決於當前貿易談判的結果 ，談判曠日持久，最近導致美國提高了對來自中國的特定產品的關税，包括我們的健身器材和世界包中包括的器材。增加我們健身器材的成本， 包括

46

包含在我們的World Pack中的成本可能會對我們的毛利率產生實質性影響，因為我們可能無法將此類成本轉嫁給我們的加盟商。此外，如果美國和中國之間的貿易緊張局勢繼續升級，我們可能會在向加盟商交付健身房設備方面遇到延遲或中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法 及時或足量生產或獲得優質產品。

我們對供應商、製造商 和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險：

•

無法滿足對我們的World Pack產品或我們目前在工作室或 未來可能提供的其他產品或服務的需求；

•

減少對交貨時間和產品可靠性的控制；

•

監控我們的World Pack產品和其他產品中使用的製造流程和組件的能力降低；

•

制定綜合製造規範以考慮任何材料短缺或 替代的能力有限；

•

我們第三方製造商的製造能力差異；

•

物價上漲；

•

重要供應商、製造商或物流合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行對我們的義務；

•

如果我們與現有供應商、製造商或物流合作伙伴之間遇到 困難，則難以建立其他供應商、製造商或物流合作伙伴關係；

•

材料或部件短缺；

•

盜用我們的知識產權；

•

暴露在自然災害、政治動亂、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定中，導致我們的World Pack產品和其他產品的製造國或其零部件來源地的貿易 中斷；

•

我們的供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況變化 ；

•

實施新的法律和法規，包括有關勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税費和其他進口收費的法律和法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；以及

•

對向我們的製造商提供的組件或我們的合作伙伴的性能提供的保修和賠償不足。

與我們的負債有關的風險

我們可能 無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們是否有能力對我們的債務進行定期付款或對債務進行再融資，將取決於我們的子公司和我們的 特許經營商未來的經營業績和

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經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。這些因素中有許多是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額是否足以使我們履行債務義務或滿足我們的其他需求。為了讓我們履行債務義務 ，我們必須繼續執行我們的業務戰略。如果我們無法做到這一點，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們不能保證我們將能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資 。

我們的負債條件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們是(I)截至2019年9月18日的高級擔保信貸協議，或經2020年6月23日的信貸協議第一修正案和2020年10月6日的信貸協議第二修正案修訂的擔保信貸協議，擔保信貸協議由管理代理、澳大利亞證券託管人、貸款人、Swingline貸款人和發行銀行摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署， 由700萬美元的循環信貸安排或循環安排以及3500萬美元的期限組成與Alter Domus(US)LLC作為 行政代理和澳大利亞證券託管人及其貸款方，包括：(I)1.25億美元定期貸款安排或附屬定期貸款安排以及(Iii)與某些持有方簽訂的附屬可轉換信貸協議或可轉換信貸協議，據此，吾等發行了1.0億美元的可轉換票據。擔保信貸協議、附屬信貸協議和可轉換信貸協議包含限制性契約 ，其中限制了我們的能力：

•

分紅、分配、回購股票；

•

與關聯公司進行交易；

•

設立留置權；

•

不屬於擔保信貸協議項下的債務；

•

從事回租交易；

•

進行投資；

•

為他人提供貸款和擔保義務；

•

簽訂互換協議；

•

修改重大協議和組織文件，簽訂影響分紅能力的協議；

•

維護或參與不受美國法律約束的既定員工福利計劃或安排；以及

•

出售或處置我們的全部或幾乎所有資產，並進行指定的合併或合併。

此外，擔保信貸協議及附屬信貸協議載有若干財務契諾，包括 維持綜合總槓桿率及綜合固定費用覆蓋比率。我們在循環貸款機制下借款的能力取決於我們是否遵守這些金融契約。我們無法控制的事件，包括總體經濟和商業條件的變化，可能會影響我們履行這些金融契約的能力。我們不能向您保證我們將來會履行這些金融契約，或者貸款人將放棄任何未能履行這些 金融契約的行為。

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我們對高級信貸協議和次級信貸協議持有人的債務由我們幾乎所有資產的擔保權益 擔保，如果我們違約，這些債務的持有人可以取消我們資產的抵押品贖回權。

我們在擔保信貸協議和相關交易文件下的義務以我們幾乎所有資產的擔保權益作為第一留置權的擔保，而我們在附屬信貸協議下的義務以我們幾乎所有資產的擔保權益作為第二留置權的擔保。因此，如果我們未能履行高級 信用協議或次級信用協議下的義務，抵押品代理可能會代表貸款人取消抵押品權益的抵押品贖回權，並清算我們的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和 運營的結果，並可能要求我們減少或停止運營，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和此 產品相關的風險

我們的普通股目前沒有公開市場，在此次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展。 這次發行之後，我們的普通股可能永遠不會有活躍的交易市場。

在這次發行之前，我們的普通股一直沒有市場。儘管我們已獲準將我們的 普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為FXLV，但我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者，如果一個市場發展起來，它可能無法在此次發行後持續下去。因此，無法保證以下 ：

•

我們普通股的活躍交易市場將發展或持續的可能性；

•

任何此類市場的流動性；

•

我們的股東出售其普通股的能力；或

•

我們的股東可以從他們的普通股中獲得的價格。

如果我們普通股的活躍市場沒有形成或維持有意義的交易量，我們普通股的市場價格可能會 大幅低於發行價，您可能無法出售您的股票。

此外，我們目前預計，應我們的要求，我們在此提供的普通股中最多3%將通過Robinhood Financial，LLC或Robinhood作為銷售集團成員，通過其在線經紀平臺提供給散户投資者。Robinhood是一個最近才用於首次公開募股(IPO)的平臺，使用Robinhood平臺可能存在我們無法預見的風險，包括與平臺的技術和運營相關的風險，以及平臺用户對社交媒體的宣傳和使用 ，這是我們無法控制的。

我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

作為一家上市公司，我們的季度運營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治 條件，可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們、銷售股東和承銷商將協商確定首次公開發行(IPO)價格。您可能無法 以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您的股票，或者根本無法轉售。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•

新冠肺炎疫情對我們業務的其他影響；

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•

更廣泛的股市行情；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；

•

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

經營結果與證券分析和投資者的預期不同；

•

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同或收購；

•

銷售或預期銷售我們的大量庫存；

•

關鍵人員的增減；

•

法規、法律或政治動態；

•

公開回應我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告，包括我們提交給證券交易委員會的文件；

•

訴訟和政府調查；

•

不斷變化的經濟狀況；

•

會計原則的變化；

•

根據管理我們債務的協議違約；

•

匯率波動；以及

•

其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為者或對這些事件的反應。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求 大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止 投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會 對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和 注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

本次發行後，我們目前的主要股東將繼續 對我們的公司擁有重大控制權，這可能會限制您影響有待股東批准的事項(包括控制權變更)結果的能力。

本次發行後，我們目前的主要股東將繼續擁有對我們公司的重大控制權，這可能會限制您 影響有待股東批准的事項(包括控制權變更)的結果的能力。這些股東，包括我們的某些董事和高管，在此次發行後將實惠擁有我們已發行普通股的約72.4% (如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為69.3%)。因此，在這次發行之後，如果這些股東採取行動的話

50

合在一起，將能夠影響或控制股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他非常 交易的批准，並將有能力控制我們公司的管理和事務。他們的利益可能與你不同，他們的投票方式可能與你不同，這可能會對你的利益不利。這種所有權集中 可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並且 可能會影響我們普通股的市場價格。

我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家新興的成長型公司，如就業法案所定義，我們是一家規模較小的報告公司，如交易所 法案所定義。作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不必像非新興成長型公司或較小的報告公司那樣進行所有的披露 。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)本財年總收入達到10.7億美元或更多的財年最後一天；(B)本次發行完成之日後的財年最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們被視為大型 加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，我們由 非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值超過7億美元(我們已上市至少12個月，並至少提交了一份10-K表格的 年報)。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層討論和 財務狀況和經營披露結果分析；

•

減少對我們高管薪酬安排的披露；

•

免除對高管薪酬或黃金降落傘安排進行非約束性股東諮詢投票的要求；

•

延長遵守新會計準則或修訂會計準則的過渡期；

•

根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師認證要求 ；以及

•

豁免遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或 提供有關審計和財務報表的附加信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)的任何要求。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則；由於此次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相媲美。

根據《交易法》的定義，我們也是一家較小的報告公司，我們將繼續是一家較小的報告公司，直到 財年，因為我們的投票和

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非附屬公司持有的無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元， 非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠提供簡化的 高管薪酬披露，並具有某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務 數據、補充財務信息或風險因素。

我們可能會選擇利用適用於 新興成長型公司和較小報告公司的部分(但不是全部)可用豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

本招股説明書提供的普通股每股發行價 可能無法準確反映您的投資價值。

在此次發行之前，我們的 普通股一直沒有市場。本招股説明書提供的普通股每股發行價是在出售股東、承銷商和我們之間協商的。在確定我們普通股價格時考慮的因素包括：

•

主營業務相近的公司的歷史和前景；

•

這些公司的市場估值；

•

我們的資本結構；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

我們和他們認為相關的其他因素。

發行價可能不能準確反映我們普通股的價值，並且可能不會在隨後的任何股票處置中變現。

與喀裏多尼亞有關聯的一個或多個基金參與此次發行可能會減少我們普通股的公開流通股。

一家或多家與喀裏多尼亞有關聯的基金已表示有興趣以首次公開募股(IPO)價格購買本次發行中總計高達1.0億美元的普通股 。由於這一意向指示並不是具有約束力的協議或購買承諾，因此，一個或多個與喀裏多尼亞有關聯的基金可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份，或者承銷商可以決定向一個或多個與喀裏多尼亞有關的基金出售更多、更少或不購買股份。承銷商將從一個或多個與喀裏多尼亞有關聯的基金購買的我們的任何普通股獲得相同的折扣，與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他普通股獲得的折扣相同。

如果一個或多個與喀裏多尼亞有關聯 的基金被分配其表示對此次發行或更多股份感興趣的全部或部分股票，併購買任何此類股票，如果此類實體長期持有 這些股票，此類購買可能會減少我們股票的可用公眾流通股。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。 我們對這些分析師沒有任何控制權。

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證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會 受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，而其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此， 如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。您將立即感受到每股15.43美元的稀釋， 代表本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。有關更多詳細信息，請參閲稀釋？

您在美國的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或任何部分普通股，包括行使期權後可發行的股票，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的 優先股將降低您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們中的權益可能會受到該優先股持有人的優先權利的約束 。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務 表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，我們將擁有90,246,682股已發行普通股。這包括我們在此次發行中出售的18,750,000股 股票，以及出售股東正在出售的1,562,500股股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售，並假設沒有行使未償還期權，也沒有行使 承銷商從我們手中購買額外股票的選擇權。根據與本次發行相關的協議，本次發行中幾乎所有未出售的股票都將受到180天 禁售期的限制。但是，這些股票將能夠在鎖定協議到期後轉售 ，如本招股説明書的有資格未來出售的股票部分所述。

我們還打算根據修訂後的1933年證券法或證券法，以表格S-8形式提交一份或多份 登記聲明，以登記我們根據我們的2021年計劃可能發行的所有普通股，以及轉售沃爾伯格先生持有的基礎RSU的2,738,648股普通股。我們預期表格S-8的初步登記聲明將涵蓋7,738,648股。此外，我們與某些投資者簽訂了一項股東協議， 規定了需求註冊權，這可能要求我們在未來提交與此類投資者出售股票相關的註冊聲明。這樣的銷售可能意義重大。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守本招股説明書承銷(利益衝突)一節中描述的鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者出售股票或被市場認為打算出售股票，我們股票的 市場價格可能會下跌。

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由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息，因此您 可能不會獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。

我們 從未就我們的股本宣佈或支付現金股息，我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力 受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值 ，這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

我們未來籌集資金的能力可能有限。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。然而，上述鎖定限制的失效或放棄，或我們股東的任何出售或可能出售的看法，以及我們普通股市場 價格的任何相關下跌，都可能削弱我們籌集資金的能力。另外，額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本需求提供資金 。如果我們發行新的債務證券，債券持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行證券 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來證券發行的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

我們是一家控股公司，依賴於子公司的現金流。

我們是一家控股公司，除了子公司的股權外，沒有其他實質性資產。我們的子公司承擔着我們幾乎所有的業務，並擁有我們幾乎所有的資產和知識產權。因此，我們的現金流和我們履行義務並向股東支付任何未來股息的能力取決於我們子公司的現金流以及 他們以股息、分配和其他付款的形式直接或間接向我們付款的能力。如果我們的子公司不能向我們付款，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的管理層在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能 不會將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將在應用 我們在此次發售中收到的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於題為使用收益的章節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益 是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不能有效地利用從此次發行中獲得的淨收益 ，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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與我們憲章文件中規定有關的風險

我們組織文件的規定可能會使收購我們的業務變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或 撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程( 將於本次發行結束時生效)將包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

•

一個分類的董事會，每個類別的成員交錯任職三年，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事；

•

股東提案和董事提名的提前通知要求；

•

董事會確定董事人數、填補任何空缺和新設董事職位的能力 ；

•

我們的董事會有能力在沒有 股東批准的情況下發行新的系列優先股，並指定優先股的條款，這可能被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經我們董事會 批准的收購；

•

董事選舉無累計投票權；

•

限制股東召開特別會議和書面同意採取行動的能力；以及

•

以絕對多數票通過股東修訂並重述公司註冊證書或修訂及重述公司章程 。

此外，DGCL的第203條可能會影響有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後三年內從事某些 業務合併的能力。

因為我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售股票的能力 ，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。參見股本説明。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前生效，該證書將規定，除非我們 書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人或我們的 股東違反受託責任的行為；

•

根據本條例的任何規定提出索賠的任何訴訟；

•

解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或章程的有效性的任何行為 ；

•

主張受內政原則管轄的主張的任何行動。

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在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或位於 特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)管轄被指定為被告的不可或缺的當事人。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，但《論壇選擇條款》 將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。雖然我們認為這些條款通過提高特拉華州法律在特定類型的訴訟和 訴訟中的適用一致性而使我們受益，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現我們修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的法律中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的個人或實體，應視為已知悉並同意本排他性論壇條款。, 但 不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

與我們的全球運營相關的風險

與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的盈利能力和國際增長前景產生不利影響。

截至2021年6月30日，我們在全球63個國家和地區共銷售了2801個特許經營權。我們的國際業務 受到在國外運營固有的許多風險的影響，我們國際業務的任何擴張都將增加這些風險的影響。這些風險包括：

•

國外品牌基礎設施不足以支持我們的國際活動；

•

外國機構或政府的監管不一致或政策突然改變；

•

向外國特許經營商收取特許權使用費；

•

外國特許經營商履行合同義務困難；

•

增加維持國際特許經營和營銷努力的成本；

•

以不同的文化基礎和消費者偏好進入國際市場的問題；

•

國外市場的政治和經濟不穩定；

•

遵守適用於國際業務的法律法規，如《反海外腐敗法》和外國資產管制辦公室頒佈的規定；

•

新冠肺炎疫情對公共衞生造成的實際或預期威脅；

•

外幣匯率的波動；以及

•

在與合同和知識產權相關的法律法規的解釋、適用和可執行性存在重大不確定性的新市場、發展中市場或其他市場運營。

因此，在國際市場面臨這些風險的新制片廠可能不如我們現有市場的製片廠成功。此外，有效地管理增長可能是具有挑戰性的，特別是在

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我們繼續向新的國際市場擴張，我們必須在當地管理的靈活性和一定程度的自主權與與我們的使命和標準保持一致的需要之間取得平衡。

貨幣匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。

我們以美元以外的多種貨幣進行交易，並且有大量的版税和費用以 美元以外的貨幣計價，這使我們面臨貨幣匯率風險。我們很大一部分國際特許權使用費和費用是以當地貨幣計價的，包括澳元、歐元、英鎊、加元和 新加坡元，這些貨幣對美元匯率波動。由於我們從國際業務中獲得了可觀的版税，但我們的大部分成本都在美國，因此外幣波動的影響，特別是 美元的走強，可能會對我們的業務產生不對稱和不成比例的影響。

我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會使我們承擔責任，並削弱我們在國際市場上的競爭能力。

美國和各國政府對某些技術的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們的產品可能受美國出口管制，這可能需要提交 產品分類和年度或半年度報告。遵守有關我們產品和服務出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品和服務在國際 市場的推出，阻止我們的國際成員訪問我們的產品和服務，在某些情況下，甚至完全阻止向某些國家出口我們的產品和服務。

此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供產品和服務。儘管我們採取預防措施防止我們的產品被提供給美國製裁的目標，但我們的產品和服務(包括固件更新)可以提供給這些目標或由我們的 成員提供。任何此類規定都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰、聲譽損害。如果我們的產品未能獲得所需的進出口批准，可能會損害我們的國際和國內銷售 ，並對我們的收入造成不利影響。

我們未來可能會在遵守政府出口以及 進口管制和經濟制裁法律方面受到執法行動，這些法律會導致懲罰、成本和出口特權限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律 ，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們經營全球業務，可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們受“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐敗法”(FCPA)、“美國聯邦法典”第18編 201節所載的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“英國反賄賂法”以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地以腐敗方式承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西給外國政府官員、政黨和私營部門接受者，目的是 獲取或保留業務，將業務導向任何人，或獲取任何利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並有足夠的內部會計控制系統 。在許多國家，包括

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在我們可能開展業務的地方，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的行為可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能尋求處以鉅額民事和/或刑事罰款 以及可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的處罰。

我們的員工、 承包商和代理以及我們將某些業務外包給的公司可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響 。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或 民事制裁，就《反海外腐敗法》而言，還可能導致暫停或取消美國政府合同的資格，任何此類行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，迴應 任何執法行動都可能導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。

一般風險

我們已發現我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷，如果我們對這些重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

在編制財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致 年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。重大缺陷與未能正確設計我們的財務結算 和報告流程有關，無法及時記錄、審查和監控對交易的公認會計原則的遵守情況。這包括管理層對會計文件 和日記帳分錄的審核不夠精確，包括缺乏證據支持已進行審核。此外，在某些關鍵的財務報告流程中缺乏職責分工，包括日記賬分錄的編制人和審核者之間缺乏分離；對總賬、賬單和薪資系統具有管理訪問權限的個人用户也可以訪問過帳日記帳分錄；在我們的計費系統中沒有實施發票的自動審批層次結構，以確保審核由適當的人員執行。最後，我們所遵循的政策和內部控制缺乏正式文件，包括但不限於涉及風險評估程序和結論的實體級控制 、防止網絡安全漏洞的工具以及旨在防止或檢測欺詐的控制。我們得出的結論是，我們在財務報告的內部控制中出現這些重大缺陷是因為，在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，沒有必要的業務流程和系統, 滿足上市公司會計和財務報告要求所需的人員和相關內部控制。

我們相信，我們已經採取了必要的行動，實質上解決了上面討論的每一個重大弱點，我們 計劃採取更多措施來改善我們的會計職能。但是，在確認此類補救措施在足夠長的時間內有效運行之前，我們可能無法完全補救這些重大缺陷 。此外，我們不能向您保證，任何此類行動將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將阻止或

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避免未來潛在的材料缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點 。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的 經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。

我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄、設計或操作的 級別不滿意，可能會出具不利的報告。未能對財務報告實施並保持有效的內部控制也可能對定期 管理評估和有關我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告 中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生 負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們計劃中的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

在過去幾年中，我們的業務活動和運營經歷了顯著增長，包括系統範圍內工作室數量的 增加。我們過去的擴展對我們的行政、運作、財政和其他資源有重大的需求，而我們計劃中的未來擴展也可能對我們的行政、運作、財政和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理增長的情況 都可能嚴重損害我們的業務。要取得成功，我們需要繼續實施和改善我們的管理信息系統，以及我們的運營、行政、財務和會計系統和控制。我們還需要培訓 新員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些流程既耗時又昂貴，增加了 管理責任，分散了管理注意力，而且我們可能無法實現投資回報。此外，我們相信，我們在工作室培養的文化是我們成功的重要貢獻者。然而，隨着我們的擴張，我們可能 難以維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們擴張的業務需求。隨着我們業務的不斷擴大，這些風險可能會加劇。如果我們未能成功跟上計劃中的工作室擴張步伐， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們和我們的加盟商可能會在我們的工作室向會員提出與健康和安全風險相關的索賠 。

通過體力消耗和使用我們的服務和設施(包括健身器材)，使用我們的演播室會給會員或客人帶來潛在的健康和安全風險。其中某些風險因新冠肺炎而加劇。我們已經並可能在未來就會員或客人在演播室鍛鍊和使用設施時受傷或死亡 向我們的加盟商和我們提出索賠。我們可能無法成功地為這樣的主張辯護，任何這樣的主張都可能對我們的品牌和公眾對我們品牌的認知造成實質性的損害。我們也可能無法 在未來以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或維持足以為此類潛在索賠提供足夠保險的保險水平。在過去，我們可能沒有保持適用於我們這種規模的業務的一般責任保險水平 ，歷史上可能會對我們提出索賠。取決於任何此類事件的結果

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無論歷史或非歷史索賠，這些問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，一個或多個關鍵人員的表現不佳或流失，或者無法吸引、聘用、 整合和留住高技能人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務和表現。我們依靠高管 確定戰略方向、運營業務、確定、招聘和培訓關鍵人員、確定增長機會以及領導一般和行政職能。我們的 高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們F45田徑部的培訓專業人員和體育科學家對我們的成功也是至關重要的，我們依賴他們根據我們的算法為我們的成員開發安全、有效和有趣的鍛鍊。如果我們無法吸引或留住富有創意和經驗的培訓專業人員和體育科學家，我們可能無法生成 規模或足夠高的質量來保留或擴大我們的會員基礎的鍛鍊內容。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵員工(包括我們的任何培訓專業人員或科學家)表現不佳或流失，可能會對我們的業務產生嚴重的 不利影響。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工將涉及大量時間和費用，並可能嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須確定、聘用和留住高技能人才。我們可能無法成功維護 我們的企業文化，並繼續吸引和留住合格人員。未能發現、聘用和留住必要的關鍵人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們只有有限的運營歷史來評估和預測會員保留率。

我們的大多數會員可以隨時取消訂閲。我們關於會員續約率的歷史數據有限 ，因此我們可能無法準確預測客户續約率。此外，由於各種原因，先前的續約率可能無法準確預測未來的會員續約率，例如會員對我們的服務不滿意 以及我們的訂閲成本、宏觀經濟狀況或我們或我們的競爭對手推出的新服務。如果我們的會員不續簽會員資格，我們的收入可能會下降，我們的業務也會受到影響。

此外，在未來，我們可能會替換或修改當前的會員模式，這可能會導致額外的成本。目前尚不清楚我們的會員 將如何應對新的會員模式，以及實施這些模式的成本或物流是否會對我們的業務產生不利影響。如果採用新的會員模式對我們的會員關係產生不利影響，那麼會員保留率、 會員增長、我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。

收購可能使我們面臨重大風險和額外的 成本。

收購涉及的風險是，被收購的企業將不會像預期的那樣表現，有關被收購企業的價值、優勢和劣勢的判斷將被證明是錯誤的。我們可能無法準確評估收購目標的價值、優勢、劣勢或潛在盈利能力，我們針對特定業務的收購戰略可能被證明 不成功或使我們面臨額外風險。我們可能對被收購企業的某些不可預見的收購前負債承擔責任，包括(其中包括)税務負債、環境負債、或有負債和 僱傭行為負債，這些負債可能是重大的。此外，收購可能導致客户關係和其他收購資產(如商譽)的減值。我們還可能招致成本和體驗 如果收購擴展了我們所在的行業、產品、市場或地理位置，那麼由於我們對以下方面的風險敞口有限

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以及特定行業、市場或地區的經驗。收購可能需要我們招致額外的債務來為交易融資，這可能是巨大的，並限制了我們的運營靈活性 或者，收購可能需要我們發行股票作為對價，這可能會稀釋股權。收購還可能涉及許多事項的交易後糾紛，包括收購價或 營運資本調整、盈利或其他或有付款、環境負債或其他義務。任何收購戰略都會對我們管理層的時間提出重大要求，這可能會分散他們對我們 日常業務運營的注意力，並可能導致大量盡職調查和其他費用，無論我們是追求還是完成任何收購。由於我們收購的業務數量和 多樣性或其他原因，我們也可能無法通過收購來管理我們的增長。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。

任何不能成功整合收購或實現其預期收益的行為，都可能對我們產生實質性的不利影響。

收購將要求我們將歷史上獨立運營或作為 另一個更大組織的一部分運營、具有不同系統、流程和文化的獨立公司整合到我們現有的運營中。收購可能需要整合財務和行政組織，並涉及到我們以前從未運營過的司法管轄區的不同法律和監管制度 。

我們可能無法成功整合我們收購的任何業務，或者無法以及時、高效或經濟實惠的方式進行整合。如果我們不能按時有序地有效完成新業務的整合，可能會增加成本，降低利潤。成功整合 收購的業務所涉及的風險包括但不限於：

•

轉移我們管理層和被收購企業的注意力；

•

合併或連接不同的會計和財務報告系統以及內部控制系統，並在某些情況下實施新的控制和程序；

•

合併計算機、技術和其他信息網絡和系統，包括企業資源規劃系統；

•

吸收人事、人力資源和其他行政部門，並潛在地對比企業文化 ；

•

招致或擔保額外債務的；

•

中斷與我們業務或被收購業務的主要客户和供應商的關係或損失；

•

幹擾我們正在進行的業務或被收購公司的業務，或使其失去動力；

•

未能留住我們的關鍵人員或被收購公司的關鍵人員；以及

•

整合過程中的延誤或成本超支。

我們無法通過收購(包括整合流程)管理我們的增長，無法實現收購的預期收益 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

國際商業活動的美國和外國税收立法的變化或採用其他税制改革政策，以及此類法律的應用，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國、英國、澳大利亞和其他外國税法最近或未來的變化可能會影響我們對外國收益的税收待遇。我們通常通過全資方式進行我們的國際業務。

61

我們擁有子公司、分支機構或代表處，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應税收入。此外，我們正在 實施一個國際結構，該結構與我們根據國際市場、擴張計劃以及美國以外的員工和實體基礎設施的運營需求評估的財務和運營目標保持一致 。我們的法人實體之間的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉讓定價法規的約束。儘管我們相信我們遵守了美國、英國和其他相關國家的 適用的轉讓定價和其他税法，但由於這些法律和規則的變化，我們未來可能不得不修改我們的國際結構，這將產生成本， 可能會提高我們的全球有效税率，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要有重要的判斷力。

在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如， 法定税率較低的國家/地區的收益低於預期，而法定税率較高的國家/地區的收益高於預期， 外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能會對我們的有效税率產生不利影響。由於我們在多個徵税轄區開展業務，税法的適用可能會受到這些轄區税務機關的不同解釋，有時甚至是 相互衝突的解釋。除其他事項外，不同國家的税務當局在轉讓定價或知識產權估值方面的適用方式 存在意見衝突的情況並不少見。

如果美國、英國、澳大利亞或其他外國税法進一步改變，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務機關的質疑，或者如果我們無法適當調整我們經營業務的方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步昂貴的 修改，我們的納税義務和經營業績可能會受到不利影響。

我們有義務 收取和匯出銷售税和其他税款，我們還可能在其他司法管轄區承擔額外義務或為過去的銷售承擔納税責任，這可能會對我們的業務造成不利影響。

州和地方司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規 可能會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。特別是，這些税收是否適用於我們在不同司法管轄區的培訓還不清楚。雖然我們不認為我們目前需要在尚未徵收此類税的任何司法管轄區對我們的設備徵收和匯出銷售額或 類似税，但我們可能會面臨納税評估和審計的可能性。如果成功斷言我們應該在我們沒有這樣做或歷史上沒有這樣做的司法管轄區對我們的設備徵收銷售税、使用税、增值税或其他 税，或者我們沒有就過去的税收收取正確的金額，這可能會導致 過去的銷售產生大量的税收負擔和相關處罰，阻礙客户購買我們的服務，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務 面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的總部設在得克薩斯州奧斯汀，在澳大利亞帕丁頓和英國倫敦設有另外兩個全球辦事處。我們的業務容易 受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統、運營和製造商 也面臨類似的風險。例如，地震、火災或洪水等重大自然災害可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們的保險範圍產生不利影響

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可能不足以補償我們可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能 對我們或我們的供應商和製造商、企業或整個經濟造成中斷。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害會影響為我們存儲 大量庫存的地點，包括我們的服務器所在的設備和World Pack產品，或者我們從中生成內容的位置。這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接 中斷供應商和製造商的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務面臨與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務和財務業績已經並可能在未來受到影響我們和我們的客户、供應商和加盟商所在市場和社區的衞生流行病、流行病和類似疫情的不利影響 。儘管我們努力管理這些問題，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素 ，包括任何疫情爆發的持續時間、嚴重程度和復發，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員，包括我們的高管，在管理上市公司、與上市公司投資者和分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，面臨來自投資界越來越大的壓力、聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。如果我們的管理團隊不能成功地 管理上市公司運營的這些方面，這種失敗可能會對我們的業務、投資者信心和我們的股票價格產生實質性的不利影響。

這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層給予極大關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持充分的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格 董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的 。我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、SEC隨後實施的規則、紐約證券交易所上市標準的規則和規定以及其他適用的證券規則和法規的報告要求 。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。

除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。 此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)還要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了保持並在需要時改進我們的披露控制和 程序，以及財務報告的內部控制以達到此標準，可能需要大量資源和管理監督。在編制我們的財務報表的過程中

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2020年，我們發現財務報告內部控制存在三個重大缺陷。見？我們已發現財務報告內部控制中的三個重大弱點 如果我們對這些重大弱點的補救措施無效，或者如果我們不能發展和維護有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。如果將來我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤 ，我們的合併財務報表可能會成為現實。 如果我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤 ，我們的合併財務報表可能會成為現實有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。

此外，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性 ，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 雖然我們已經聘請了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模較小，未來可能需要招聘更多員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使我們獲得 董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要承擔更高的成本才能獲得和維持相同或類似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 和合格的高管。

此外，由於本招股説明書和我們的 交易所法案以及上市公司要求的其他文件中披露的信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會使我們的一些競爭對手獲得 競爭優勢，這些競爭對手可能不會被類似地要求披露此類信息。除了這些增加的成本和負擔外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動和民事訴訟 ，任何這些都可能對我們普通股的價格產生負面影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們 認為在這種情況下合理的各種其他假設，如《管理層在關鍵會計政策和估計中對財務狀況和運營結果的討論和分析》中所提供的。這些估計的結果 構成對資產、負債和股東的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和費用金額的判斷的基礎 。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入相關的準備金、公允價值計量(包括普通股估值、物業廠房和設備的使用壽命、產品保修、商譽和有限壽命的無形資產)、所得税、基於股票的薪酬支出和承諾以及或有事項。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下跌。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與 未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：可能、將會、應該、期望、計劃、預期、預期、可能、意圖、目標、項目、思考、相信、估計、預測、潛在、或這些詞的否定、這些詞的變體或與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表達此類前瞻性陳述會受到與可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大不相同的因素有關的某些風險、 不確定性和假設的影響，包括但不限於：

•

我們對加盟商的運營和財務業績的依賴，以及我們與加盟商的關係，以及他們新的和現有的製片廠的成功；

•

我們有能力保護我們的品牌和聲譽；

•

我們有能力識別、招募並與足夠數量的合格特許經營商簽訂合同；

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我們執行增長戰略的能力，包括通過新的和現有的加盟商開發新的工作室；

•

我們有能力管理我們的增長以及與之相關的資源壓力；

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我們有能力成功整合任何收購，或實現其預期收益；

•

健康健身行業競爭激烈；

•

與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險；

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改變我們經營的行業；

•

我們對信息系統的依賴，以及我們和我們的特許經營商適當維護我們數據的機密性和 完整性的能力；

•

發生網絡事件或我們的網絡安全協議存在缺陷；

•

我們和我們的加盟商有能力吸引和留住會員；

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我們和我們的加盟商有能力為新的特許製片廠確定和確保合適的地點；

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一般與加盟商有關的風險；

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我們有能力獲得使用音樂的第三方許可證，以補充我們的鍛鍊；

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在我們的演播室出現的對會員的某些健康和安全風險；

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我們有能力充分保護我們的知識產權；

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與在我們的營銷中使用社交媒體平臺相關的風險；

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我們有能力獲得並保持高調的戰略夥伴關係安排；

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我們有能力遵守現有或未來的特許經營法律和法規；

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我們預測和滿足消費者偏好的能力，以及對健康和健身觀念的轉變；

•

我們的商業模式容易受到訴訟的影響；

•

作為一家上市公司而增加的費用；以及

•

從本招股説明書第24頁開始，在標題？風險因素下確定的其他因素。

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你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。我們目前對未來事件的預期和預測在一定程度上是基於我們在2019年7月對我們的加盟商進行的一項調查的結果，該調查只反映了新冠肺炎爆發之前的數據。此調查在進行調查時提供給了 所有電影公司的加盟商，並從代表我們全球電影公司網絡中約57%的電影公司的特許經營商那裏獲得了回覆。在生成來自這些受訪者提供的信息的數據、估計和計算 時，我們排除了某些不完整或我們確定為顯著異常值的答覆。因此，雖然我們相信本招股説明書中提供的與我們的 加盟商相關的數據和其他信息是準確可靠的，但這些數據和其他信息是基於有限受訪者池提供的答覆，這些答覆可能不代表更廣泛的加盟商網絡，也沒有經過我們或任何獨立來源的 獨立核實。這些數據也不反映2019年7月之後新冠肺炎或其他方面對我們的業務或加盟商的任何影響。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受 題為風險因素的章節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素 。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況一定會實現或發生， 實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性 陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期 之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述 基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

66

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益約為2.759億美元(或 如果承銷商全面行使向我們購買額外股票的選擇權，則約為2.852億美元)。

在扣除承銷折扣和佣金後，出售股東將從此次發行中獲得約2330萬美元的淨收益(如果承銷商 全面行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權，則淨收益約為5930萬美元)。我們將不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。我們 已同意代表出售股東支付與此次發行相關的某些費用。

此次發行的主要目的是 增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。

我們目前打算使用我們從此次發行中獲得的淨收益如下：

•

約1.906億美元用於償還債務，包括償還我們的定期貸款、循環貸款、次級定期貸款和購買力平價貸款；

•

約2,500萬美元，用於支付我們收購飛輪室內自行車演播室業務的某些資產的收購價(參見飛輪交易中的某些關係和關聯方交易)；

•

大約250萬美元，用於向我們的某些員工支付現金獎金，包括我們的某些高管，與此次發行相關的 (參見IPO獎金和高管薪酬的某些關係和關聯方交易)；

•

約560萬美元，用於支付與此次發行相關的費用；以及

•

其餘部分用於營運資金和一般公司用途。

定期貸款按季度分期付款計息，利息為本金的3.75%，直至2021年9月30日。從2021年12月31日開始至 到期日，定期貸款按本金的5.00%計入季度利息。定期貸款本金和利息支付按照到期日為2022年9月18日的攤銷時間表每季度支付一次。 循環貸款按我們的選擇權計息，浮動利率為倫敦銀行同業拆借利率加1.5%，或備用基準利率加0.5%。我們目前選擇在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.5%的利率下計息。我們需要向 貸款人支付循環貸款每日未使用金額的0.25%的季度承諾費和與開立信用證有關的費用。附屬定期貸款的PIK利率為13.00%，在 期限內累計，該期限將於2025年10月5日到期。PPP貸款的利率為1%，期限為1.5年，從2020年11月開始，最終分期付款將於2025年4月到期。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司是定期貸款和循環貸款項下的貸款人 。正如題為“收益的使用”一節所述，本次發行的淨收益的一部分將用於償還定期融資和循環融資項下的借款。 因為我們預計此次發行的收益的5%以上將由J.P.摩根證券有限責任公司的附屬公司收到，每個附屬公司都是定期融資和循環融資項下的貸款人，因此本次發行為

67

按照由金融業監管局(FINRA)管理的規則5121進行。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並進行了盡職調查，並參與了本註冊聲明的準備。見標題為？承保(利益衝突)？利益衝突的章節。

68

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於 我們的業務運營，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們擔保信貸工具的條款包含對我們 申報和支付現金股息的能力的限制。參見管理層對最近交易的財務狀況和經營結果的討論和分析。此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會只能在我們盈餘的範圍內宣佈 股息，盈餘的定義是以公平市值減去總負債的總資產減去法定資本，如果沒有盈餘，則從當時和緊隨其後的 年度的淨利潤中分紅。

69

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

實際基礎(在實施2021年7月6日發生的公司普通股1股換2股遠期拆分後)；

•

在形式基礎上，實現(I)在本次發售完成後將我們所有已發行的可轉換優先股 轉換為總計27,368,102股我們的普通股，(Ii)在本次發售完成後將我們所有已發行的可轉換票據轉換為總計14,847,066股我們的普通股，以及(Iii)我們重述的公司註冊證書的備案和有效性；以及

•

(I)上述備考調整，(Ii)吾等在扣除承銷折扣及佣金及吾等估計應付的發售開支後，於本次發售中出售及發行本公司普通股的估計淨收益 ，以及(Iii)償還1.906億美元的債務，包括償還吾等定期貸款、循環貸款、附屬定期貸款及購買力平價貸款，包括相關的預付罰款399萬美元，以作為調整後的基礎；(Ii)吾等在本次發售中出售及發行普通股的估計淨收益(扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用)，包括償還吾等定期融資、循環融資、附屬定期融資及購買力平價貸款，包括相關的預付罰款399萬美元。(Iv)2,500萬美元用於支付收購飛輪室內自行車工作室業務某些資產的收購價，以及(V)560萬美元用於支付與此次 發售相關的其他費用，以及約250萬美元用於向我們的某些員工和高管支付現金獎金。

您應 連同本招股説明書中題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》、《收益的使用》、《精選歷史合併財務和其他數據》、截至2021年3月31日的中期未經審計的簡明綜合財務報表、截至2021年和2020年3月31日的三個月的中期未經審計的簡明綜合財務報表、截至2020年和2019年12月31日的經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他地方包括的相關注釋 一節一併閲讀

		截至2021年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)		實際				親 表格				形式上的 AS 調整後的
現金和現金等價物		$	25,333			$	25,333			$	80,650
債務：
可轉換票據			78,965				-				-
定期貸款安排			32,078				32,078				-
左輪手槍信貸安排			6,950				6,950				-
附屬定期貸款			128,502				128,502				-
購買力平價貸款			2,063				2,063				-
扣除債務貼現和未攤銷遞延融資成本後的總債務			248,558				169,593				-
可轉換優先股，面值0.0001美元；已發行和已發行股票9,854,432股，實際；沒有 股已發行和已發行股票，形式和調整後的形式			98,544				-				-

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		截至2021年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)		實際				親 表格				形式上的 AS 調整後的
股東赤字：
普通股，每股面值0.00005美元；授權108,000,000股，已發行29,281,514股，實際未完成；已授權108,000,000股，已發行和未完成，預計71,496,682股；已授權108,000,000股，已發行和未完成90,246,682股，調整後預計		$	1			$	3			$	4
額外實收資本			11,456				214,095				487,480
累計其他綜合損失			(943	)			(943	)			(943	)
累計赤字			(212,691	)			(237,823	)			(261,299	)
減價：國庫股			(174,720	)			(174,720	)			(174,720	)
股東(赤字)權益總額			(376,897	)			(199,388	)			50,522
總市值		$	(29,795	)		$	(29,795	)		$	50,522

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2021年3月31日的已發行普通股90,246,682股 為基礎，假設(I)本次發行完成後，截至2021年3月31日我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計27,368,102股普通股，以及(Ii)將我們所有的可轉換票據轉換為總計14,847,066股我們的普通股。 在本次發行之後，我們的普通股數量將根據截至2021年3月31日的已發行普通股90,246,682股 計算，假設(I)在本次發行完成後，截至2021年3月31日我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計27,368,102股普通股，以及(Ii)不包括將在註冊説明書(本招股説明書構成其一部分)生效後可根據 2021計劃未來發行的1,145,416股股票(其中包括3,854,584股我們可在結算RSU時發行的普通股以及根據2021年計劃向我們的某些員工(包括某些高管)授予的與本次發行相關的 將授予 我們某些員工(包括某些高管)的股票期權，這些股票期權的每股行使價將等於本次發行的首次公開募股(IPO)價格)，其中包括根據2021年計劃向我們的某些員工(包括某些高管)授予的與本次發行相關的 可發行的普通股3,854,584股。

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稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的預計差額。

截至2021年3月31日，我們的歷史有形淨賬面赤字為3.788億美元，或每股普通股12.94美元。我們每股的有形賬面淨赤字等於總有形資產(總資產減去無形資產和遞延發行成本)減去 負債和可轉換優先股，除以截至2021年3月31日的普通股流通股數量。

截至2021年3月31日，我們的預計淨有形賬面赤字為2.013億美元，或普通股每股2.82美元。我們的預計每股有形賬面淨赤字是指我們的有形資產總額減去我們的總負債，再除以我們普通股的總流通股數量，在實施(I)本次發行完成後，我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計27,368,102股我們的普通股 股票，以及(Ii)完成此次發行後，我們所有已發行的可轉換票據轉換為總計14,847,066股我們的普通股。

在實施(I)上述備考調整後，(Ii)我們在本次發售中以每股16.00美元的首次公開募股價格出售18,750,000股我們的普通股 ，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，以及(Iii)我們對發售所得資金的使用，包括償還我們定期融資、循環融資、附屬定期融資和購買力平價貸款項下的190.7美元債務。其中包括相關的399萬美元的預付款罰款和1270萬美元的加速利息，因為截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為5110萬美元，或每股0.57美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股3.39美元，對此次發行的投資者來説立即稀釋了每股15.43美元。本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指在本次發行中購買普通股的新投資者支付的每股金額與本次發行完成後緊隨其後的預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

首次公開發行(IPO)每股價格		$	16.00
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)			(12.94	)
可轉換優先股和可轉換票據的每股有形賬面淨值預計增加			10.12
在本次發售生效前，預計截至2021年3月31日的每股有形賬面淨虧損			(2.82	)
可歸因於新投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加			3.39
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值			0.57
在本次發行中以調整後每股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄			15.43

72

下表顯示，截至2021年3月31日，在上文 調整後的基礎上，(I)現有股東和(Ii)新投資者在本次發行中以每股16.00美元的首次公開募股價格收購我們的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，我們普通股的股份數量、總對價和每股平均價格。

		股份所有權								總對價								加權平均 每股價格
		數				百分比				金額 (單位：千)				百分比
現有股東			69,934,182				77.5	%		$	270,000				45.4	%		$3.62
新投資者			20,312,500				22.5	%			325,000				54.6	%		16.00
總計			90,246,682				100.0	%		$	595,000				100.0	%		$6.40

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)價格為每股16.00美元，即估計發行價區間的中點 ，每增加或減少1.00美元，新投資者支付的總對價將增加或減少約1,740萬美元(視情況而定)，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，將增加或減少約1,740萬美元。同樣，假設首次公開募股價格保持不變，在扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們在此次發行中提供的股份數量每增加或減少1,000,000股 將視情況增加或減少新投資者支付的總對價約1,490萬美元。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商不會 行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有74.3%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的25.7%。

緊隨本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2021年3月31日的90,246,682股已發行普通股，假設(I)在本次發行完成後，截至2021年3月31日我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計27,368,102股普通股，以及(Ii)所有已發行可轉換票據轉換為總計14,847,066股普通股。 ，不包括(A)在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)生效後可供未來根據2021年計劃發行的股票(包括3854,584股我們的普通股可發行的股票 )，在結算RSU和行使根據2021年計劃將授予我們的某些員工(包括某些高管)與本次發行相關的股票期權後，每股行使價等於本次發行的初始 公開發行價和(B)2,733股。 不包括(A)本招股説明書生效後將根據2021年計劃未來發行的股票(包括3,854,584股)(其中包括3,854,584股可發行普通股 )，以及(B)2,733股我們根據與MWIG投資相關的促銷服務協議向沃爾伯格先生發放了這些股份(有關沃爾伯格先生持有的RSU的更多詳細信息，請參閲某些關係和關聯方交易以及促銷協議)，RSU將在發售時授予這些RSU，但要到2022年才能結算)。

此外，在行使任何未償還期權或認股權證的情況下，此次發行的投資者將遭受進一步稀釋。

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選定的歷史合併財務和其他數據

下表顯示了截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精選歷史中期未經審計的簡明綜合財務和其他數據，以及截至2020年和2019年12月31日的精選歷史綜合財務和其他數據。您應閲讀下面選定的歷史 合併財務數據，同時閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的中期未經審計的簡明合併財務報表 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的年度合併財務報表、相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息。本節中選定的歷史綜合財務數據和其他數據並不打算取代綜合財務報表，其全部內容受本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和相關附註 的限制。截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精選簡明綜合財務信息來源於本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表 。選定的截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合歷史財務和其他數據取自本招股説明書其他部分包括的經審計的年度綜合財務報表 。中期未經審核簡明合併財務報表已按經審核年度合併財務報表的相同基準編制，並在 中反映管理層的意見, 我們業務的中期未經審計簡明綜合財務報表的公允報表所需的所有正常的、經常性的調整。下面列出的 期間的運營結果不一定代表未來的預期結果。

		截至三個月 三月三十一號，								年終 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(千美元，每股和每股除外 信息)
綜合業務報表數據：
收入：
特許經營權(相關方：截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為45美元和97美元，2020年和2019年分別為340美元和883美元 )		$	13,156			$	13,638			$	52,555			$	42,897
設備和商品(關聯方：截至2021年和2020年3月31日的三個月為0美元，2020年和2019年分別為116美元和122美元)			5,035				11,204				29,758				49,793
總收入			18,191				24,842				82,313				92,690
成本和運營費用：
特許經營收入成本(關聯方：截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為0美元和12美元，2020年和2019年分別為0美元和140美元)			1,214				3,184				7,937				11,310
設備和商品成本(相關方：截至2021年3月31日和2020年的三個月分別為941美元和1051美元，2020年和2019年分別為4067美元和2702美元)			3,181				6,331				21,713				26,678
銷售、一般和行政費用			16,828				13,991				57,827				41,126
免除對董事的貸款			-				-				-				22,263
總成本和運營費用			21,223				23,506				87,477				101,377
營業收入(虧損)			(3,032	)			1,336				(5,164	)			(8,687	)
衍生負債損失淨額			25,505				-				8,818				-
利息支出，淨額			8,415				378				9,399				414
其他(收入)費用，淨額			291				1,681				(1,154	)			384
所得税前虧損			(37,243	)			(723	)			(22,227	)			(9,485	)
(福利)所得税撥備			(398	)			10				3,062				3,117

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		截至三個月 三月三十一號，								年終 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(千美元，不包括股票和每股信息)
淨損失		$	(36,845)			$	(733	)			$ (25,289)			$	(12,602	)
其他綜合收益(虧損)
利率互換未實現收益(虧損)，税後淨額			71				(850	)			(533	)			(127	)
外幣換算調整，税後淨額			(32	)			1,281				92				(682	)
綜合損失		$	(36,806	)		$	(302	)		$	(25,730	)		$	(13,411	)
每股淨虧損
基本的和稀釋的		$	(1.26	)		$	(0.01	)		$	(0.50	)		$	(0.22	)
加權平均流通股
基本的和稀釋的			29,281,514				58,000,000				50,434,598				58,000,000

		三月三十一號，				截止到十二月三十一號，
		2021				2020				2019
		(千美元)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	25,333			$	28,967			$	8,267
總資產			84,765				78,517				49,960
遞延收入			17,650				14,095				23,941
總負債			363,118				320,064				91,055
可轉換優先股			98,544				98,544				110,000
股東赤字總額			(376,897	)			(340,091	)			(151,095	)

		截至三個月 三月三十一號，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019
		(千美元)
其他數據：
EBITDA(1)		$	(28,176	)		$	209			$	(10,180	)		$	(7,529	)
調整後的EBITDA(1)		$	5,270			$	2,614			$	25,473			$	30,678
調整後的EBITDA利潤率(1)			29.0	%			10.5	%			30.9	%			33.1	%
同店銷售額增長(2)			(21.2	)%			3.0				(31.2	)%			13.3	%
已售出的特許經營權總數(3)			2,247				1,959				2,244				1,892
道達爾工作室(4)			1,487				1,242				1,437				1,140

		截至三個月 三月三十一號，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019
		(千美元)
合併現金流量表數據：
經營活動提供的現金淨額(用於)		$	(201	)		$	(2,863	)		$	(19,822	)		$	8,328
用於投資活動的淨現金			(179	)			(680	)			(1,537	)			(1,143	)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(1,313	)			6,912				42,552				(4,198	)

(1)	有關每個非GAAP財務衡量標準與最直接可比GAAP財務衡量標準的對賬以及我們 認為其有用的原因，以及對這些衡量標準的重大風險和侷限性的討論，請參閲招股説明書彙總彙總合併財務和其他數據。

(2)	同一家門店銷售額是指在任何報告期內，由可比的特許經營權 工作室產生的工作室級收入，我們將其定義為一直在運營的Total Studios

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