美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13E-3

(第5號修正案)

規則13E-3第13(E)條所指的交易結算表

1934年證券交易法

Brookfield Property Partners L.P.

(簽發人姓名)

Brookfield Property Partners L.P.

布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)

BPY安排 公司

(提交陳述書的人士姓名)

有限合夥 個單位

(證券類別名稱)

G16249107

(證券類別CUSIP編號)

(授權接收通知和代表提交聲明的人員的姓名、地址和電話號碼 )

複製到：

本聲明與以下內容相關(勾選相應的框)：

如果複選框(A)中提到的徵集材料 或信息聲明是初步副本，請選中以下複選框：¨

如果提交是報告交易結果的最終修訂，請選中以下複選框：¨

提交費的計算

*僅為確定 申請費而計算。交易價值是根據Brookfield Property L.P.(“BPY Units”) Partners L.P.(“BPY Units”)(將按照附表13E-3的本交易聲明中所述收購的證券) 按照1934年“證券交易法”第0-11(B)條規則(經修訂如下) 的市值計算得出的：(I)乘積 (W)$17.76，即4月20日每個BPY單位的最高價和最低價的平均值將 乘以(X)289,587,416 bpy單位，(Ii)乘以(Y)$18.50，即2021年5月24日納斯達克股票市場報價的每bpy單位的平均高低價，再乘以(Z)58,461,006 bpy單位。前述BPY單位的估計數量 是指買方(定義見下文)根據附表13E-3本交易報表 中的交易將收購的BPY單位數量(包括BPY的某些股權獎勵和某些未償還的可交換證券所涉及的BPY單位)。

**根據《交易法》規則0-11 確定，匯率等於每1,000,000美元交易額的109.10美元。

x 根據§240.0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷 費用的備案。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。

之前支付的金額：$ 77,198.90*

表格或註冊號：附表 13E-3

申請方：Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield Asset Management Inc.和BPY Arranging Corporation

提交日期：2021年5月28日

之前支付的金額：$ 40,775.00*

表格或註冊號：表格F-4上的註冊 聲明

申請方：Brookfield Asset Management Inc.、Brookfield Property Preference L.P.、Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股II有限公司、BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司

提交日期：2021年5月27日

先前支付的款額：279,026.47美元*

表格或註冊號：表格F-4上的註冊 聲明

申請方：Brookfield Asset Management Inc.、Brookfield Property Preference L.P.、Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股II有限公司、BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司

提交日期：2021年4月26日

*代表與買方收購BPY單位(包括BPY的某些股權獎勵和某些未償還的可交換證券相關的BPY單位)相關的備案費用，如附表13E-3上的本交易聲明中所述。

美國證券交易委員會(br}或任何州證券委員會均未：批准或不批准本次交易；評價本次交易的優點或公平性； 或評價本附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

引言

根據加拿大安大略省法律成立的Brookfield Asset Management Inc.(根據加拿大安大略省法律成立的公司)Brookfield Asset Management Inc.正在向美國證券交易委員會(SEC)提交對附表13E-3的規則13E-3交易聲明的第5號修正案 (以下簡稱修正案5)，以及本修正案的證物 (經修訂至本修正案的日期為本《附表13E-3》)。 Brookfield Asset Management Inc.是一家根據加拿大安大略省(以下簡稱BAM)的法律成立的公司， BPY Arrangement Corporation是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。 百慕大豁免有限合夥企業Brookfield Property Partners L.P.(“買方各方”)和Brookfield Property Partners L.P.(“BPY” ，與買方各方一起稱為“備案人員”)。BAM、New LP(如本附表13E-3所定義)和 擔保人(如本附表13E-3所定義)已向證券交易委員會提交了表格F-4的登記聲明(檔案號333-255512、 333-255512-02、333-255512-03、333-255512-04、333-255512-05、333-255512-06、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07、333-255512-07333-255512-09 和333-255512-10)(經對錶格F-4的註冊説明書和表格424(B)(3)的最終招股説明書 的第1和2號修正案修訂)，包括通函/招股説明書(“通函/招股説明書”)， 根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)註冊，BAMShares，New LP優先股 單位註冊聲明根據證券法於2021年6月8日生效，最終通函/招股説明書於2021年6月17日左右郵寄給BPY單位持有人。

此處使用但未在本修正案第5號中定義的定義術語應具有本附表13E-3中賦予它們的含義。

第15項補充資料

(c) 其他材料信息.

現對本附表13E-3第15(C)項進行修改和補充 ，增加以下內容：

2021年7月16日，BPY舉行了 會議，會上，BPY單位持有人以達到標準批准門檻和少數派門檻的多數票的贊成票，投票批准了安排和安排決議。

第16項展品

現對本附表13E-3第16項進行修正和補充，增加以下內容：

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。