附件 4.5

金德摩根公司

2021年修訂並重述

股票激勵計劃

1.計劃的目的。Kinder Morgan，Inc.2021年修訂和重新設定的股票激勵計劃(“計劃”)的目的是鼓勵員工 (定義見下文)和顧問(定義見下文)持有公司P類普通股，面值0.01美元(“股票”)，並使公司能夠有效地與其他企業競爭，以吸引並留住員工和顧問，從而為未來的努力提供激勵，並促進公司及其股東的利益。鼓勵員工和顧問持有面值0.01美元的公司P類普通股(“股票”)，並使公司能夠有效地與其他企業競爭，以吸引並留住員工和顧問。通過授予(A)購買股票的期權(“期權”)，(B)受計劃或任何個人獎勵協議(“限制性股票”或“限制性股票獎勵”)規定限制的股票，(C)股票增值權(定義見下文)，(D)接受股票股票的權利(“受限股票單位”)，(E)績效補償獎勵(定義如下)和(F)其他基於股票的獎勵，授予購買股票的期權(“期權”)，(B)受計劃或任何個人獎勵協議(“限制性股票”或“限制性股票獎勵”)規定限制的股票股票，(C)股票增值權(定義如下)，(D)接受股票股票的權利(“受限股票單位”)，限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、績效薪酬獎勵和其他以股票為基礎的獎勵，統稱為獎勵)。

該計劃最初被董事會採納為Kinder Morgan，Inc.2011股票激勵計劃，自2011年1月1日起生效。該計劃於2015年1月21日被董事會修訂並重述為Kinder Morgan，Inc.2015修訂和重新確定的股票激勵計劃，隨後也進行了修訂。自2021年1月20日起對本計劃進行修訂和重述，但須經公司股東批准。

參與者。

(A)根據本計劃，公司及其附屬公司的任何員工和顧問(定義見下文，包括在本計劃通過後成為該計劃的附屬公司 )均可根據本計劃授予獎勵，由委員會(每個人，“受贈人”)決定；但條件是只能向員工授予激勵性股票期權，如果此類獎勵將導致計劃不再是定義為“員工福利計劃”的“員工福利計劃”，則不能向任何人授予獎勵。如果獎勵將導致計劃不再是定義為“員工福利計劃”的“員工福利計劃”，則不能向任何人授予獎勵，這將導致計劃不再是定義為“員工福利計劃”的“員工福利計劃”

(B) 如果在授予時，由於顧問向本公司提供的服務的性質(即融資)，或者因為顧問不是自然人，或者因為顧問向公司提供的服務的性質(即融資)，或者因為顧問不是自然人，或者因為顧問不能根據證券法(“表格S-8”)登記公司的證券的要約或向該顧問出售證券，顧問沒有資格獲獎除非本公司決定(I)該授權書(A)應根據《證券法》(br})以另一種方式登記(例如：或(B)不需要根據證券法進行註冊以符合證券法的要求(如果適用)，以及(Ii)此類授予符合所有其他相關司法管轄區的證券法。

3.生效日期，計劃期限。經董事會於2021年1月20日修訂和重述的計劃的通過取決於公司股東在2021年年度股東大會上的批准。該計劃經董事會於2021年1月20日修訂並重申，條件是在2021年年度股東大會上獲得本公司股東的批准。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。該計劃將一直有效，直到根據計劃授予的所有獎勵均已完成或到期。

定義。

(a) “附屬公司” 指委員會選定的本公司擁有直接或間接所有權權益的實體；但條件是，在“控制權變更”的定義中，“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由相關人員控制或與其共同控制的任何其他人。(B)“關聯公司”指的是由委員會選定的公司擁有直接或間接所有權權益的實體；就“控制權變更”的定義而言，“關聯公司”指任何直接或間接控制、由有關人員控制或與其共同控制的其他人。如上一句最後一條但書所用，術語“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

(b) “適用的法律”指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理相關或暗示的要求。

(d) “獎勵協議”指公司與受贈人之間的書面協議，證明個人獎勵授予的條款和條件。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

(e) “福利計劃“指本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，以及由本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何信託或人士，該等計劃、信託或人士是在控制權變更之前維持的。

(f) “董事會” 指公司董事會。

(g) “緣由“ 指，就本計劃而言(除非公司或其子公司之一與承授人之間的書面僱傭協議或適用的獎勵協議中有不同的含義)，在控制權變更後，董事會(或任何後續董事會，如果適用)認定承授人(I)在履行承授人對公司的職責時存在重大疏忽、嚴重不稱職或嚴重不當行為，(Ii)(Iii)從事對本公司造成重大損害的行為，(Iv)犯有盜竊、欺詐、挪用公款、挪用公款或違反對本公司的受託責任的行為，或(V)被判犯有任何重罪(或在外國司法管轄區發生的類似進口犯罪)，但未提出抗辯；(Iv)犯有盜竊、欺詐、挪用公款、挪用公款或違反對本公司的受託責任的行為，或(V)被判犯有任何重罪(或在外國司法管轄區發生的類似進口犯罪)，但未提出抗辯；但是，一旦出現上述(I)至 (Iii)中規定的一種或多種條件，董事會應向承授人發出通知，告知該等條件的存在，承授人應在收到該通知後30天內糾正該條件，董事會應本着誠意自行決定是否已糾正該條件。如果承保人未能糾正此類情況，則在30天改正期屆滿後，承保人將因此終止僱傭關係。

(h)

“更改控件中的 ”指：

(I) 任何個人或團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的個人或團體)，包括為收購、持有或處置證券而行事的任何團體 (交易所法令第13d-5(B)(1)條所指的)，但許可持有人除外 (交易所第13d-3條所指的實益擁有權) (交易所規則13d-3所指的實益擁有權) (交易所規則13d-3所指的實益擁有權) (交易所法令第13d-3條所指的實益所有權) (交易所法令第13d-3條所指的實益所有權) 超過本公司當時已發行普通股的20%或本公司當時已發行有表決權股票的總投票權；但就本條第(I)款而言，下列收購不構成控制權變更：(A)公司直接或間接收購；(B)直接從公司收購； (C)福利計劃收購；或(D)符合變更定義第(Ii)款(A)、(B)和(C)款的任何重組、合併、合併、出售或類似交易或系列關聯交易

(Ii)涉及本公司的重組、合併或合併，或出售本公司全部或實質全部資產，或類似的交易或一系列相關交易，除非在該等重組、合併、合併、出售或交易後， (A)因該重組、合併而產生的本公司當時已發行普通股的50%或以上，或公司以外其他實體的普通股證券。出售或交易(包括因該等交易而擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體的實體或最終母公司 )以及該公司或其他實體當時已發行的有表決權股票的合併投票權直接或由緊接重組、合併、合併、出售或交易前本公司已發行普通股的實益擁有人的全部或幾乎所有人直接或間接實益擁有，其比例與緊接該重組、合併、合併、出售或交易之前為本公司已發行普通股的實益擁有人的比例大致相同公司已發行普通股的合併、合併、出售或交易； (B)任何人(不包括核準持有人或福利計劃或在緊接重組前直接或間接擁有本公司當時已發行普通股的20%或以上或本公司當時已發行有表決權的合併投票權的20%或以上的任何人)直接或間接實益擁有該公司當時已發行的普通股或普通股證券的20%或以上的已發行普通股或普通股證券， (B)任何人(不包括核準持有人或福利計劃或在緊接重組前直接或間接實益擁有該公司當時已發行普通股的20%或以上或該公司當時已發行有表決權的合併投票權的20%或以上的任何人士)均不直接或間接實益擁有該公司當時已發行普通股的20%或以上，或該公司的普通股證券由於這樣的重組、合併、合併而產生的, 出售或交易或當時該公司或其他實體的已發行表決權股票的合併投票權；以及(C)由於該等重組、合併、合併、出售或交易而產生的該公司的董事會成員或最類似於公司董事會的機構(如果不是公司的話)至少有多數成員在初步協議或董事會就該重組作出的初步行動時是現任董事會成員(定義見下文)。

(Iii)截至生效日期構成董事會的個人 (“現任董事會”)因任何原因停止組成當時在任的董事會至少多數成員；但除第(Br)(B)條另有規定外，現任董事會(A)須包括在生效日期後成為董事的任何個人，而該個人由董事會選出或提名由本公司名股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少三分之二(2/3)投票通過，以及(B)應排除因實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何董事，該競爭涉及董事會以外的其他人選舉或罷免董事，或其他實際或威脅的委託書或同意的徵集，或任何旨在避免或解決任何此類實際或威脅的徵集結果的協議；(B) 排除其首次就任的任何董事是由於董事會以外的其他人選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集代表或同意的人，或任何旨在避免或解決任何此類實際或威脅徵集結果的協議而產生的；和

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤計劃。

儘管本協議有任何相反規定，但只有在獎勵受規範第409a節約束的範圍內，並且根據上述“控制變更”定義支付獎勵會導致該獎勵在其他方面不符合規範第409a條的情況下，只有在事件既構成上文定義的“控制變更”又構成定義的“控制變更事件”的情況下，才可在“控制變更”時支付獎勵金。只有在事件同時構成上述定義的“控制變更”和定義的“控制變更事件”的情況下，才可支付賠償金。

(i) “更改控件值中的 ”就控制權變更而言，指(I)在任何合併、合併、重組、出售資產或解散交易中向公司股東提供的每股價格，(Ii)在任何要約收購、交換要約或出售或以其他方式處置本公司已發行有表決權股票時向本公司股東提供的每股價格，或(Iii)如果控制權變更不是第(I)或(Ii)款所述的情況，則為每股公平市值以適用者為準。如果向本公司股東提出的對價包含現金以外的任何東西，委員會應確定公允現金等值提出的對價中現金以外的部分。

(j) “代碼” 指可能會不時修訂的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。對本守則某一節的任何提及應視為包括對根據該守則頒佈的任何法規和行政指導的提及。

(k) “委員會” 指董事會或薪酬委員會，作為本計劃的管理人。

(l) “薪酬委員會”指由一名或多名董事會成員組成的委員會，由董事會根據第(6)(C)節指定管理本計劃。

(m) “公司” 指的是特拉華州的Kinder Morgan，Inc.

(n) “顧問” 指任何個人，包括本公司或聯屬公司聘請以提供諮詢或諮詢服務的顧問，以及因該等服務而獲得報酬或根據書面協議向本公司或聯屬公司提供真誠服務的任何個人；只要該等個人是自然人，且該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，且不直接或間接促進或維持本公司證券市場。

(o) “授予日期 ”指委員會通過決議案或採取其他適當行動，明確向受授人頒發獎勵的日期，明確規定獎勵的關鍵條款和條件，承授人從此開始受益於股票公平市價的後續變化或受到不利影響的日期，或者，如果決議中規定了較晚的日期，則該決議中規定的日期。在任何情況下，授予日期不得早於委員會採取此類行動的日期。

(p) “導演” 指管理局成員。

(q) “生效日期 ”指公司股東根據本條例第3節批准該計劃的日期。

(r) “員工” 指受僱於本公司或其附屬公司的任何個人。儘管如上所述，就授予激勵股票期權而言，個人除非是母公司或子公司的員工，否則不是員工。

(s) “實體” 指公司、有限責任公司、合資企業、合夥(普通或有限)、信託、非法人組織、合作社、協會或其他實體。

(t) “交易所法案”指經修訂的1934年證券交易法。

(u) “公允的市值”指截至任何日期的股票價值，如下所示。證券根據《交易法》第12條註冊並在任何全國性證券交易所上市的任何日期的公平市值應為該日在任何全國性證券交易所的股票收盤價(如果該全國性證券交易所在該日未開放交易，則為該全國性證券交易所開市前的最後一天在該全國性證券交易所的每股股票收盤價)，此後(I)如果該股票被接納為，則為該全國性證券交易所開市前一天的每股股票收盤價)，此後(I)如果該股票被接納為，則為該全國性證券交易所開市交易的前一天的股票收盤價，此後(I)如果該股票被接納為，則為該全國性證券交易所開業交易的前一天的股票收盤價任何特定日期的公平市價不得低於該日期報告的該股票的最高出價和最低要價的平均值，或(br}如沒有報告該日期的出價和要價，則為報告該價格的日期前最後一天的公平市價，或(Ii)若該股票沒有既定市場，則由委員會本着誠意釐定的公平市價，且該釐定為最終決定，並對所有人士具有約束力。儘管有上述規定，在所有情況下，公平市價的確定應符合規範第409a節及其下規定的要求。

(v) “表格S-8” 具有第2(B)節規定的含義。

(w) “自由站立權利”具有第10(A)節規定的含義。

(x) “好的原因“就本計劃而言(除非在公司與受讓人之間的書面僱傭協議或適用的獎勵協議中有不同的含義)，是指在控制權變更後，未經受讓人同意而發生下列任何情況：(I)受讓人的薪酬總額大幅減少(包括受讓人(1)基本工資和(2)激勵性補償機會之和)，(Ii)大幅減少(由受讓人的(1)基本工資和(2)激勵性補償機會組成)”或(Iii)承保人必須提供服務的地點變化超過50英里；但是，除非承保人在條件最初存在後80天內向公司或其一家子公司(如適用)發出通知，告知公司或其一家子公司存在一種或多種前述條件，否則，以正當理由終止僱傭關係的終止不會生效。公司或其一家子公司(視情況而定)收到此類通知後30天內，該等條件仍未得到糾正，且受保人終止僱傭的日期為。 (見附件一節，附註： -)

(y) “Grantee” 指根據本計劃獲得獎勵的人員，或(如果適用)持有未完成獎勵的其他人員。

(z) “激勵股票期權”指委員會指定為規範第422節所述的激勵性股票期權，並以其他方式滿足本計劃中規定的要求的期權。

(Aa)“非員工董事”指規則16b-3所指的“非僱員董事”。

(Bb)“不合格的股票期權”指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。

(抄送)“警官” 指根據“交易法”第16條及其頒佈的規則和條例所指的公司高級管理人員。

(DD)“選項” 指根據本計劃授予的獎勵股票期權或不合格股票期權。

(EE)“選項協議”指本公司與期權持有人之間的書面協議，證明個人期權授予的條款和條件。每份期權協議應遵守本計劃的條款和條件，不需要完全相同。

(FF)“OptionHolder” 指根據本計劃獲得選擇權的承授人，或(如果適用)持有未完成選擇權的其他人。

(GG)“母公司公司”指代碼第424(E)節所指的公司的“母公司”。

(Hh)“績效補償獎“指委員會根據本計劃第14條指定為績效補償獎勵的任何獎勵。

(Ii)“性能標準”指績效期間的績效目標所依據的一個或多個標準，可以包括以下任何一項標準，或由委員會確定的其他標準：

(I)股票的價格；

(二)公司股票基本或攤薄每股收益，或者委員會指定的子公司或業務單位的收益；

(Iii)公司或委員會指定的子公司或業務單位的股東總價值；

(Iv)本公司或委員會指定的附屬公司或業務單位的股息或分派，合計或每股；

(V)公司或委員會指定的子公司或業務單位的收入；

(6)債務與公司或委員會指定的子公司或業務單位的權益、淨債務、利息覆蓋範圍或淨債務與調整後或未調整的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率；

(七)公司或委員會指定的子公司、業務單位的其他槓桿率；

(八)公司或委員會指定的子公司或業務單位的現金覆蓋率；

(九)公司或委員會指定的子公司或業務單位的淨收入(或所得税前收入)；

(X)公司或委員會指定的子公司或業務單位的投資、自由現金流或經營、投資或融資活動產生的現金流返還；

(Xi)公司或委員會指定的子公司或業務單位經調整的或未調整的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA) ；

(Xii)公司或委員會指定的子公司或業務單位的合計或每股可分配的現金流；

(十三)公司或委員會指定的子公司或業務單位的資本支出；

(Xiv)公司或委員會指定的子公司或業務單位的運營費用、維護費或一般管理費；

(Xv)公司或委員會指定的子公司或業務單位實現的股東權益、資產回報或投資資本回報；或

(Xvi)公司或委員會指定的子公司或業務單位的環境、健康和/或安全績效、其他運營績效和/或遵守公司政策。

任何一個或多個績效標準可以絕對或相對的基礎上用來衡量公司和/或關聯公司作為整體的業績，或委員會認為合適的公司和/或關聯公司的任何部門、業務部門或運營部門或其任何組合的業績，或與一組可比公司的業績相比較的上述業績標準中的任何一項，或委員會全權酌情認為合適的公佈的或特別的指數，或委員會認為適當的上述業績標準中的任何一項委員會還有權根據本段規定的績效標準，根據績效目標的實現情況，加速授予任何獎項。如果適用的税收和/或證券法律允許委員會酌情更改管理業績標準，而無需股東批准，則委員會有權在未經股東批准的情況下進行此類更改。

(JJ)“性能公式“指在績效期間，委員會可建立的一個或多個目標公式，可根據相關績效目標應用，以確定特定受贈人的績效補償獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有獲得績效期間的績效補償獎勵。

(KK)“績效目標“係指委員會根據委員會酌情確定的業績標準為某一業績期間確定的一個或多個目標，指委員會根據其酌處權確定的業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。委員會有權根據其唯一和絕對自由裁量權調整或修改與下列任何一個或多個事件或委員會確定的其他事件相關的績效期間績效目標的計算：

(I)資產減記；

(Ii)訴訟或索賠判決或和解；

(三)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律、監管規則的變化的影響；

(Iv)任何重組和重組計劃；

(V)損益表中描述的異常或不常見項目--異常或不常見項目(小標題225-30)(或其任何繼承者或聲明)和/或管理層對公司在適用年度提交給股東的年度報告中出現的財務狀況和經營業績的討論和分析；

(6)收購或剝離；

(Vii)任何其他特定的不尋常或不經常發生的事件或其客觀可確定的類別；

(Viii)外匯損益；以及

(Ix)公司會計年度的變化。

(Ll)“績效週期“指委員會可以選擇的一段或多段時間，在這段時間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定受贈人獲得和支付績效補償金的權利。

(毫米)“允許的托架”意思是理查德·D·金德。

(NN)“人”“指自然人或實體。

(OO)“計劃” 指的是Kinder Morgan，Inc.2021年修訂和重新制定的股票激勵計劃。

(PP)“相關股票增值權利”具有第10(A)節規定的含義。

(QQ)“受限期限”指委員會就授權書設定的期限，在此期間，授權書仍可沒收，且不能由受贈人行使或支付給受贈人(視具體情況而定)。

(RR)“受限庫存”指根據第8(A)條授予的任何獎勵。

(SS)“受限庫存單位”指根據第9(A)條授予的任何獎勵。

(TT)“規則16b-3” 指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，該規則不時生效。

(Uu)“SAR金額” 具有第10(K)節規定的含義。

(VV)“特區行使價”具有第10(A)節規定的含義。

(全球)“證券法”指修訂後的1933年證券法。

(XX)“共享用於股票交換“具有第7(F)節規定的含義。

(YY)“庫存” 指公司的P類普通股，面值為0.01美元。

(ZZ)“股票增值權” 指根據第10條授予的任何獎勵。

(AAA)“子公司公司”指守則第424(F)節所指的本公司的“附屬公司”。

(Bbb)“代課獎”具有第5(C)節規定的含義。

(CCC)“總股份儲備”具有第5(A)節規定的含義。

(DDD)“投票股票”指(I)對一個公司而言，指該公司的所有類別或系列證券，而該類別或系列的證券一般有權在該公司的董事選舉中投票或根據合約委任該公司的董事(不包括因任何意外情況的發生而有權投票的任何類別或系列，只要該意外情況尚未發生)；及(Ii)對於並非公司的實體，指一般有權在選舉中投票的任何類別或系列的所有證券最類似於公司董事會的機構成員。

庫存以計劃為準。

(A)根據第12條的規定進行調整的情況下，根據本計劃可授予獎勵的股票總數不得超過63,000,000股(包括在生效日期之前根據本計劃授予獎勵的股票)，其中任何或全部股票可根據獎勵股票期權(“總股票儲備”)發行；如果任何受獎勵的股票到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部股票，則該計劃將再次可供發行。現金股票增值權的行使或任何現金獎勵的支付不計入總股票儲備。儘管本協議有任何相反規定：(I)為支付期權的行使價格而交出或扣留的股票將計入總股票儲備，不得再用於根據本計劃授予獎勵；以及(Ii)公司為履行任何預扣税義務而扣繳的股票應計入根據本協議，不得發行股票的零碎股份。

(B)根據授權書交付的股票應由委員會酌情決定從授權但以前未發行的股票或本公司重新收購的股票(包括在公開市場購買的股票和本公司的金庫持有的股票)中提供。(B)根據授權書交付的股票應由委員會酌情決定從授權但以前未發行的股票或本公司重新收購的股票(包括在公開市場購買的股票)和本公司的金庫持有的股票中提供。

(C)獎勵可由委員會全權酌情根據本計劃授予，以取代或假設之前由本公司收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵 (“替代獎勵”)。(C)委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以取代之前由本公司收購或與其合併的實體授予的獎勵 (“替代獎勵”)。替代獎勵不計入總股票儲備；但假設假設或替代擬作為激勵股票期權的未償還期權而發放的替代獎勵應計入根據激勵股票期權可能發行的股票數量。在符合適用證券交易所要求的情況下，本公司直接或間接收購或本公司與之合併的實體的股東批准計劃下的可用股票(經適當調整以反映該等收購或交易)可用於該計劃下的獎勵，如此使用的股份不計入總股份儲備。

(D)儘管有第7(D)、8(F)、9(F)、10(C)、10(D)和11條規定的獎勵可行使或歸屬的最短期限，(I)截至生效日期，根據本計劃可供獎勵的股票份額的最高為至10%(10%)，但須根據第12條進行調整，並可依據獎勵授予，但最低可行使性或歸屬要求為12個月。但任何規定在授權書授予後的36個月期間內將獎勵的一部分歸屬，並在36個月後授予剩餘部分的獎勵，僅就授權書授予後的 36個月期間內歸屬的獎勵部分計入10%(10%)；(Ii)在控制權變更的情況下，第12(E)條適用；及(Iii)每份獎勵協議可規定在承授人死亡、殘疾、公司終止、承授人以正當理由終止或退休以外的情況下加速行使或轉歸。

計劃的管理。

(A)該計劃應由董事會管理，除非並直至董事會將管理授權給薪酬委員會，如第6(C)節所規定的。

(B)董事會有權和授權：(I)解釋和解釋本計劃並實施其規定；(Ii)頒佈、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度；(Iii)授權任何人代表本公司簽署為實現本計劃目的所需的任何文書；(Ii)頒佈、修訂和撤銷與本計劃管理有關的規則和法規；(Iii)授權任何人代表本公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書；(Ii)頒佈、修訂和撤銷與本計劃管理有關的規章制度；(Iii)授權任何人代表本公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書；(Iv)在不涉及交易法第16條所指“內部人士”的獎勵方面，授權公司的一名或多名高級管理人員；(V)決定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；(Vi)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時選擇應授予獎勵的受贈人，並作出任何此類獎勵；(F)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時選擇應授予獎勵的受贈人，並作出任何此類獎勵；(V)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時選擇應授予獎勵的受贈人，並作出任何此類獎勵；(V)確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；(Vii)決定每項獎勵的股份數目；(Viii)規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格和支付媒介、歸屬和沒收條款以及回購權利條款，並指定獎勵協議中與此類授予或出售有關的規定；(Ix)指定獎勵為績效補償獎，並選擇將用於確定績效目標的績效標準(X)修改任何懸而未決的獎勵，包括為了修改歸屬的時間或方式，或任何懸而未決的獎勵的期限；(Xi)決定可授予受獎人的缺勤假期的持續時間和目的，而不構成為本計劃的目的終止他或她的僱用 , 其期限不得短於根據公司僱傭政策一般適用於員工的期限；(Xii)就控制權變更或第12條所述事件後可能需要的未完成獎勵做出決定；(Xiii)解釋、管理、調和其中的任何不一致，糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏以及與計劃相關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；(Xiii)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處，並/或提供計劃中的任何遺漏和/或提供與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；及(Xiv)行使酌情權，作出其認為對本計劃的管理必需或適宜的任何及所有其他決定。除第7(B)條或第12條另有規定外，未經股東批准，不得修改未償還期權或股票增值權的條款以降低未償還期權或股票增值權的行使價，或取消未償還期權或股票增值權，以換取行使價格低於原有期權或股票增值權行權價的現金、其他期權、股票增值權或其他獎勵。

(c)

薪酬委員會。

(I) 董事會可將本計劃的管理授權給由一名或多名董事會成員組成的薪酬委員會。如果管理委託給薪酬委員會，薪酬委員會應擁有董事會在此之前擁有的第6(B)條所述的與計劃管理相關的權力，包括將薪酬委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力，但須遵守董事會可能不時通過的不與計劃條款相牴觸的決議。董事會可在隨時撤銷對薪酬委員會的任何授權，並重新審查董事會對本計劃的管理。

(Ii) 董事會有權酌情決定是否打算遵守規則16b-3(如果適用)的豁免要求。如果董事會打算滿足該等豁免要求，在符合交易所法案第16條的前提下，關於獎勵任何內部人士，薪酬委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。如果董事會打算遵守規則16b-3的豁免要求，那麼薪酬委員會將是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。如果董事會打算滿足該豁免要求，則薪酬委員會應為董事會的薪酬委員會。在該等授權範圍內，董事會或薪酬委員會可授權由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會，向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。如果獎勵是由並非始終只由兩名或兩名以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據本計劃頒發的，本文中的任何規定都不能推論該計劃下的獎勵不是有效授予的。如果獎勵由董事會的薪酬委員會在任何時候都不只由兩名或兩名以上非僱員董事組成，則該獎勵不是根據該計劃有效授予的。

(D)委員會對本計劃或委員會授予的任何獎勵的任何條款的解釋和解釋應是最終的、最終的，並對各方具有約束力，包括本公司、其股東和董事，以及本公司及其附屬公司的高管和員工。委員會成員不對本公司、任何股東、任何承保人或本公司或其關聯公司的任何員工就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。委員會任何成員都不能對授予他或她的任何獎項進行投票。

(E)除作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會因任何訴訟、訴訟或法律程序或與其中的任何上訴有關而實際發生的合理費用，包括合理的律師費，委員會可能因根據或未採取任何行動或與計劃或任何計劃有關的任何行動或未採取行動而參與的以及委員會為達成和解而支付的所有款項(前提是和解已獲得公司批准，不得無理拒絕批准)，或委員會為滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，但與委員會沒有本着善意行事並以該人合理地相信符合公司最佳利益的方式行事或在本案中該人合理地相信符合公司最佳利益的事項不在此列者不在此限，否則不適用於委員會為達成和解而支付的所有款項(只要和解已獲得公司批准，但不得無理拒絕批准)，或委員會為滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，但如與該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決有關，則不在此限沒有理由相信被投訴的行為是非法的；但在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理和抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。

(F)管理本計劃的費用由公司承擔。

選項。

(A)根據本計劃授予的期權可以是獎勵股票期權，也可以是非合格股票期權；但不得向不是本公司、母公司或子公司僱員的任何個人授予獎勵股票期權。每個期權應採用委員會認為適當的形式，並應包含委員會認為適當的條款和條件。儘管本協議有任何相反規定，但本公司的意圖是，根據本協議授予的所有期權應在適用的範圍內符合守則第409a節的規定和要求。不同選項的規定不必完全相同。儘管有上述規定，如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時候都不符合資格，或者如果期權被確定構成守則第409a節所指的“不合格遞延補償” ，並且該期權的條款不符合守則第409a節的要求，本公司不對任何期權持有人或任何其他人承擔任何責任。如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時候都不符合該資格，或者如果該期權被確定為構成守則第409a節所指的“不合格遞延補償” 。

(B)每股購股權的行使價不得低於購股權授出日期股份公平市價的100% 。儘管如上所述，如果一項期權是根據另一項期權的假設或替代而授予的，且該期權的授予方式符合守則第424(A)或409a條的規定，則該期權可以低於前一句中規定的行權價授予該期權。除在行使期權之前推遲確認收入外，任何期權不得包括任何延遲補償的特徵。

(C)根據本計劃授予的期權的到期日應由委員會在授予時確定，但每個期權不得在期權授予之日後十年內到期。

(D)每項購股權應在委員會授予該期權並在期權協議中指定的時間或時間全部或部分或分期行使；但除非第12(E)節或第5(D)節規定的控制權發生變更，否則不得在授予後少於36個月的時間內行使任何期權，但如第12(E)節或第5(D)節所規定的控制權發生變更，則不在此限。(D)每項期權應在委員會授予並在期權協議中指定的時間或時間全部或部分或分期行使；但不得在授予後36個月內行使任何期權，除非第12(E)節或第5(D)節規定的控制權發生變更。

(E)購股權的行權價應在適用法規允許的範圍內以(I)現金或以保兑支票或銀行支票支付，或(Ii)由委員會酌情決定，按委員會批准的條款支付： (A)向本公司交付正式批註轉讓給本公司的其他股票，其公平市價在交割日相當於應支付的行使價(或其部分)的數目。 (A)向本公司交付正式批註為轉讓給本公司的其他股票，其公平市價在交割日期等於應支付的行使價(或其部分)的數目為： (A)向本公司交付正式批註為轉讓給本公司的其他股票。或通過認證方式，即期權持有人識別在認證日期具有等於行使價(或其部分)的公平市值的特定股票，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的股票認證股票數量之間的差額的股票數量( “股票交換”)；(B)通過與經紀商建立的“無現金”行使計劃； (C)減少在行使該期權時以公平市價相等於行使時的總行使價格可交付的股票數量；或(D)以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除購股權協議另有特別規定外，根據以交付(或見證)方式向本公司支付的期權購入的股票的行使價直接或間接從本公司收購的其他股票只能由持有超過六個月(或為避免從財務會計目的計入收益所需的較長或較短的期間(如有))的股票支付。儘管有上述規定，在股票公開交易的任何期間(即, 本公司股票在任何現有證券交易所或全國市場系統上市)對於本計劃項下的任何獎勵，禁止高管直接或間接涉及或可能涉及本公司直接或間接延長信用額度，或違反薩班斯-奧克斯利法案(簡稱為交易法第13(K)條)第402(A)條規定的公司授信安排的任何行為，否則不得行使該權力。本計劃項下的任何獎勵均不得涉及或可能涉及本公司直接或間接延長信用額度或公司安排信用額度的安排，這直接或間接違反了薩班斯-奧克斯利法案(簡稱為交易法第13(K)條)。

(F)經委員會書面批准後，委員會可全權酌情決定將不受限制購股權轉讓予獲準受讓人，但轉讓範圍須符合期權協議的規定。(F)在購股權協議規定的範圍內，非限定購股權可轉讓予準許受讓人。允許受讓人包括：(I)通過禮物或家庭關係訂單轉讓給期權持有者的直系親屬(子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係)，任何享有選擇權的人這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上表決權權益的任何其他實體；(Ii)委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，期權持有人可獲得現金支付或其他對價，作為轉讓該期權的對價；以及(Iii)委員會憑其全權酌情決定權允許的其他受讓人。如果購股權沒有規定可轉讓，則該期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由購股權持有人在其有生之年行使。儘管如上所述，購股權持有人可以向本公司遞交書面通知，以令公司滿意的形式指定第三方，在購股權持有人死亡的情況下，該第三方此後有權行使期權。

(G)任何購股權持有人在行使購股權後購買普通股之前，不得享有普通股股東對受購股權約束的股票的任何分派或其他權利。在行使購股權後購買該股票之前，購股權持有人不得享有普通股股東對該股票的任何分派或其他權利。

(H)每份個別期權協議應説明期權持有人終止與本公司或關聯公司的僱傭或服務對期權持有人持有的期權的可行使性的影響，但在期權的原始期限屆滿之後，不得繼續行使任何期權。儘管如上所述，委員會可在該僱傭或服務終止之前的任何時間，自行決定在該僱傭或與本公司的其他關係終止後行使任何選擇權，前提是購股權持有人不得在該僱傭或其他關係終止之前或之後，直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司的任何活動有競爭關係的任何活動，也不得以其他方式行事，否則不得在該僱傭或其他關係終止之前或之後以其他方式行事，這一前提條件是，期權持有人不得直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司的任何活動相競爭的任何活動，或在該等僱傭或其他關係終止之前或之後以其他方式行事。以任何方式有害或任何方式違反本公司的最佳利益，而購股權持有人向本公司提供委員會應合理要求的有關符合前述條件先例的資料。

(I) 根據第17(H)條指定的期權持有人的受益人，或者如果沒有指定任何受益人，該期權持有人的法定代表人或有管轄權的法院裁定的其他有權享有該權利的人，可以按照本第7條的規定和在符合本條第7條的規定下，行使授予該期權持有人的任何未終止和未到期的期權，其行使程度與期權持有人本人在其在世時可以行使該期權的程度相同。該期權持有人的法定代表人或有管轄權法院裁定的其他有權享有該權利的人，可以按照本條第7條的規定行使授予該期權持有人的任何未終止和未到期的期權，其程度與期權持有人本人在生時可以行使該期權的程度相同。但條件是，根據該計劃授予的購股權不得超過購股權持有人在其受僱於本公司及其聯屬公司或與其聯屬公司終止僱傭或與其其他關係終止之日根據該計劃可購買的股份。

(J)儘管第7節有任何相反規定，激勵性股票期權應遵守以下要求：

(I)如購股權持有人擁有本公司或母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%的股票，則購股權將於授出日期後不超過五年屆滿，行使價不得低於購股權授出當日股票公平市價的110% 。(I)如購股權持有人擁有超過本公司或母公司或附屬公司所有類別股票投票權的百分之十的股份，則購股權將於授出日期後不超過五年到期，行使價不得低於購股權授予日股票公平市價的110%。

(Ii)激勵性股票期權不得轉讓，除非以遺囑或繼承法和分配法轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。獎勵股票期權不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則，否則不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的有生之年行使。

(Iii)至任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司、母公司或附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計(於授出日期釐定)超過100,000美元的範圍，該等獎勵股票期權應視為非限定股票期權。

(Iv)任何承授人應在授予該獎勵股票期權之日起兩年內或在行使該獎勵股票期權後一年發行因行使該獎勵股票期權而獲得的股票的全部或任何部分進行“處置”(定義見守則第424節)，應立即以書面通知本公司出售的發生情況和該等股票的出售所實現的價格。任何承授人應立即以書面形式將出售的發生情況和出售該等股票所實現的價格通知本公司。承授人應在授予該獎勵股票期權之日起兩年內或在因行使該獎勵股票期權而獲得的股票發行後的一年內，立即以書面通知本公司出售該股票的全部或任何部分股份。

(K)儘管第7節有任何相反規定，如果授予股票不構成 “服務接受者股票”(如財務法規第1.409A-1(B)(5)(Iii)節所定義)的員工的期權，該期權應在適用範圍內符合守則第409a條。

受限庫存。

(A)受限制股票是對實際股票的獎勵，可但不必規定，在適用的受限制期限內，該等受限制的股票將被沒收，且不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押作為貸款或履行任何義務或任何其他目的的抵押品。委員會可酌情根據第14條授予限制性股票獎勵作為績效補償獎勵。計劃下的每一次限制性股票授予均應由獎勵協議證明，並應遵守本第8節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。

(B)每名獲授予限制性股票的承授人應簽署並向本公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，其中列明適用於該限制性股票的限制及其他條款和條件。如果以簿記或電子形式發行，委員會可將限制性股票標明為限制性股票。如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以第三方託管形式持有，而不是以簿記或電子形式發行或交付給承保人，以等待適用限制的解除，委員會可要求受保人另外簽署並向公司交付 (I)委員會滿意的託管協議(如果適用)，(Ii)該協議涵蓋的受限制股票的適當空白股票權力，以及(Iii)該協議所涵蓋的關於受限制股票的其他文件如果承保人未能執行證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議、股權和其他適用文件(如果適用)，則該獎勵無效。在受獎勵協議所載限制的規限下，承授人一般享有P類普通股股東對該等限制性股票的權利及特權，包括對該等限制性股票投票的權利及收取股息的權利。根據委員會的酌情決定權，有關限制性股票的現金股息和股票股息可以當前支付給承授人，也可以由公司扣留在承授人的賬户中, 並可按委員會決定的利率和條款扣留的現金股息的金額計入利息。委員會扣留的可歸因於任何特定限制性股票的現金股息或股票股息(以及其收益，如果適用)應以現金形式分配給承授人，或在委員會酌情決定的情況下，在解除對此類限制性股票的限制時，以公平市值等於此類股息的金額的股票(如果適用)分配給承授人，或者，如果此類受限股票被沒收，則該等股息(及其收益，如果適用)也應沒收。

(C)授予受贈人的受限制股票在限制期屆滿前應遵守以下限制，並受適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束：(A)如果採用第三方託管安排，受贈人無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票將被沒收及(D)若該等股票被沒收，股票(如適用)須歸還本公司，承授人就該等股票及作為股東對該等股票的所有權利將終止，而本公司並無額外責任。

(D) 委員會有權在任何時候因適用法律的改變或受限制股票授予日期後出現的其他情況變化而認為該等行動是適當的，有權取消對受限制股票的任何或全部限制。

(E)在適用的限制期內，當終止與本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務(包括因該聯屬公司不再是本公司的聯屬公司)時，限制性股票應被沒收；但委員會可通過規則或法規或任何獎勵協議規定，在承授人死亡、殘疾、被公司終止(原因除外)的情況下，加速授予限制性股票。

(F)就限制性股票而言，限制期應自授予之日開始，並於委員會在適用授予協議中確定的時間表規定的一個或多個時間結束；但任何限制期不得少於36個月，除非第12(E)節或第5(D)節規定的控制權發生變化。

(G)在任何受限股票的限制期結束後，除適用獎勵協議中規定的限制外，本第8節和適用的獎勵協議中規定的限制對該股票不再具有效力或效力。承授人有權將第8(H)節所要求的圖例從其股票中刪除，或者如果以簿記或電子形式發行，則有權從該等股票中刪除類似的符號。如果採用第三方託管安排，到期時，公司應免費向承授人或其受益人交付證明限售期已滿的受限制股票的股票證書 (至最近的全部股票)，以及就該受限制股票及其利息(如有)記入承授人賬户的任何現金分派或股票股息。

(H)根據該計劃授予的代表限制性股票的每張證書應以本公司認為適當的形式標明圖例，而以簿記或電子形式發行的任何限制性股票獎勵應以該圖例為準。

受限制的個庫存單位。

(A) 限制性股票單位是一項獎勵，授權受贈人獲得相當於該獎勵授予時將交付的股票的公平市值的股票或現金。委員會可酌情根據第14條將限制性股票單位獎勵作為績效補償獎勵授予。每個限制性股票單位獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守第9(A)節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(B)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在書面授予協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何股票，公司將不需要預留基金用於支付任何此類獎勵。承授人對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會酌情決定，每個限制性股票單位(相當於一股股票)可計入相當於本公司就一股股票支付的現金分派和股票股息(“股息等價物”)的金額。根據委員會的酌情決定權，股息等價物可以在向本公司股東支付股息時支付給承授人，也可以由公司扣留在承授人的賬户中，並可以按委員會確定的利率和條款扣留的現金股息等價物的金額計入利息。記入承授人賬户的可歸因於任何特定限制性股票單位的股息等價物(以及其收益，如果適用)應以現金形式分配給承授人，或者在委員會酌情決定的情況下，以公平市值等於該等股息等價物和收益(如果適用)的股票分配給承授人，或者，如果該限制性股票單位被沒收，則該股息等價物(及其收益，如果適用) 應分配給承授人。

(C) 授予任何承授人的受限股票單位應受(A)沒收，直至限制期屆滿，並在適用的獎勵協議規定的範圍內滿足該期限內任何適用的業績目標，且在該限制性股票單位被沒收的範圍內，承保人對該等受限股票單位的所有權利將終止，而公司方面沒有進一步的義務以及(B)可能設定的其他條款和條件

(D) 委員會有權在委員會認為由於適用法律的改變或受限制股票單位授出日期之後出現的其他情況變化而採取適當行動時，取消對受限制股票單位的任何或全部沒收條件。

(E)在適用的限制期內，當終止與本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務(包括因該聯屬公司不再是本公司的聯屬公司)時，受限制股份單位將被沒收；但但委員會可根據規則或規例或任何獎勵協議，規定在承授人死亡、傷殘或終止的情況下，本公司可加速轉授受限制股份單位，但因以下原因而終止的股份單位則不在適用的限制期內。然而，委員會可根據規則或規例或在任何獎勵協議中規定，在承授人死亡、傷殘或終止的情況下，本公司加速轉授受限制股份單位。

(F)就限制性股票單位而言，限制期應自授予之日開始，至委員會在適用授予協議中確定的時間表規定的一個或多個時間結束；但除第12(E)節或第5(D)節規定的控制權變更外，任何限制期不得少於36 個月。

(G)於任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，本公司應免費向承授人或其受益人交付每個該等已發行的限制性股票單位(“已歸屬單位”)一股股票和相當於根據本協議第9(B)節就每個該等既有單位記入貸方的任何股息等價物的現金，以及其利息或委員會酌情決定的公平市場股票的利息。但是，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分股票，以代替僅為既有單位交付股票。如果以現金支付代替交付股票，則該支付金額應等於該歸屬單位的限制期屆滿之日股票的公平市價。

10.

股票增值權。

(A) 股票增值權是指根據根據本第10條授予的獎勵，在行使獎勵時獲得以下 (E)段規定的金額的權利。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據本計劃授予的全部或部分期權一起授予(“相關股票增值權利”)。委員會將決定向誰授予股票增值權以及授予股票增值權的時間；受股票增值權約束的股票數量；股票的每股行使價(“特區行權價”)；以及股票增值權的所有其他條件。相關股票增值權不得授予超過相關期權的股票。股票增值權必須以不低於授予日股票公平市價的特別行政區行權價授予。股票增值權的股票數量必須在股票增值權授予之日確定，並且股票增值權不得包括任何延遲補償的特徵，除非將收入確認推遲到行使股票增值權行使之日。對於每個受讓人，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第10節規定的下列條款和條件，並應包含委員會認為適用的獎勵協議中規定的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會確定；但條件是, 股票增值權的行使時間不得晚於授予之日起十週年。

(B)股票增值權的承授人不享有有關獎勵的任何權利，除非及直至該接受者已簽署獎勵協議並向本公司交付一份完整簽署的獎勵協議副本。被授予股票增值權的受讓人在授予或行使該權利方面不享有作為本公司普通股股東的權利。

(C)自由站立權利可在授予時或之後由委員會決定的時間或時間行使，並受委員會決定的條款和條件的約束；但不得在授予後36個月內行使自由站立權利，除非第12(E)節或第5(D)節規定的控制權發生變更。

(D)相關股票增值權只能在相關期權根據上文第7節和本計劃第10節的規定可行使的時間和範圍內行使；但相關股票增值權不得在授予後36個月內行使，除非發生第12(E)節規定的控制權變更或第5(D)節規定的控制權變更。

(E)於行使股份增值權時，承授人有權從本公司收取相等於 (I)於行使當日超過該股份增值權或其相關購股權所指定股份每股特別行政區行使價格一股股份的公平市價，乘以(Ii)行使該股份增值權的股份數目的乘積。行使不受守則第409a條約束的股票增值權的款項應在行使之日支付。與行使受守則第409a節約束的股票增值權有關的付款應根據第10(K)節的規定，在獎勵協議中規定的時間支付。支付方式可由委員會自行決定，以股票(有或無關於沒收和轉讓的重大風險，由委員會全權酌情決定)、現金或其組合的形式支付。根據本第10條行使股票增值權所產生的股票零碎股份，應以現金結算。
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(F)獨立股票增值權的 SAR行使價格由委員會決定，但不得低於授予該股票增值權當日每股股票公平市場價值的100%。在授予期權的同時或之後授予的相關股票增值權，連同相關期權或以替代方式授予的相關股票增值權，應與相關期權具有相同的行使價格，只能按照與相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與相關期權相同的程度上行使；然而，根據其條款，股票增值權只能在受股票增值權及相關購股權約束的股票的每股公平市值超過其每股特別行政區行使價格時才可行使，除非委員會確定符合第10(A)節的要求，否則不得同時授予股票增值權。

(G)於任何相關股份增值權獲行使後，可行使相關購股權的股份數目須減去已行使股份增值權的股份數目。可行使相關股票增值權的股票數量應在行使相關期權時減去已行使該期權的股票數量。

(H)股票增值權僅在期權可根據計劃第7條轉讓時才可轉讓。

(I)每份個別獎勵協議須説明承授人終止受僱於本公司或聯營公司的工作或服務對承授人持有的股票增值權的可行使性的影響，惟任何股票增值權不得在股票增值權的原有年期屆滿後繼續行使。儘管有上述規定，委員會可在任何該等僱傭或服務終止前的任何時間自行決定，在該僱傭或與本公司的其他關係終止後立即行使任何股票增值，須符合以下條件：承保人不得直接或間接從事與本公司或其任何關聯公司的任何活動有競爭關係的任何活動，亦不得以其他方式行事，不論在該僱傭或服務終止之前或之後或{以任何方式損害或以任何方式違背本公司的最佳利益，承授人向本公司提供委員會應合理要求的有關滿足上述先例的信息。

(J)受規範第409a節約束的股票增值權應滿足本第10(J)節的要求和規範第409a節適用於不合格遞延補償的附加條件。如果本計劃項下的任何股票增值權在授予股票增值權之日以低於獎勵標的股票的公平市價的SAR行權價格授予(無論該SAR行權價格是否有意或無意低於公平市價，或者在公平市場價值超過SAR行權價格時被重大修改)，本規定應適用。授予股票不構成“服務接受者股票”(定義見財務法規第1.409A-1(B)(5)(Iii)節)的員工，或以其他方式被確定為構成守則第409a節所指的“不合格遞延補償”的員工。任何該等股票增值權均可規定可在有關書面文件許可的任何時間行使，但該項行使僅限於確定股票於行使當日的公平市價超過特區行使價格(“SAR金額”)的計量。然而，一旦行使股票增值權，特區金額只可於有關書面文件指定的固定時間、付款時間表或其他事件支付。但一旦行使該股票增值權，該特別行政區金額只可在該書面文件指定的固定時間、付款時間表或其他事件中支付。但一旦行使該股票增值權，該股票增值權便只能在該書面文件規定的固定時間、付款時間表或其他事件中予以支付。

11.其他股票獎勵。委員會被授權以其他股票獎勵的形式向受贈人授予獎勵，該獎勵由委員會認為符合本計劃的目的並由獎勵協議證明。其他股票獎勵應包括根據本計劃授予受贈人的權利或其他利益，該權利或其他利益可以以股票計價或支付，可以參照股票全部或部分估值，或以其他方式基於股票或與股票相關，包括但不限於股息等價物。其他股票獎勵應包括根據計劃授予受贈人的權利或其他利益，包括但不限於股息等價物，其全部或部分價值可參考股票，或以其他方式基於股票或與股票相關，包括但不限於股息等價物其中每一項都可能需要達到業績目標或連續受僱一段時間，或委員會確定的其他條款或條件。委員會應在授予之日或之後確定與本計劃條款一致的其他以股票為基礎的獎勵的條款和條件，包括任何業績目標和績效期限。根據獎勵交付的股票或其他證券或財產(性質為根據本第11條授予的購買權) 應以下列方式和形式購買：股票、其他獎勵、票據或其他財產，包括但不限於，股票、其他獎勵、票據或其他財產，其支付方式和方式包括但不限於，股票、其他獎勵、票據或其他財產，包括但不限於，股票、其他獎勵、票據或其他財產。根據獎勵交付的股票或其他證券或財產的性質應以下列方式和形式支付：股票、其他獎勵、票據或其他財產但條件是，除第12(E)節規定的控制權變更或第5(D)節規定的控制權變更外，其他股票獎勵不得在授予後36個月內授予。

12.

大寫的調整和變化；控制的變化。

(A)如果由於股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、合併、合併、資本重組，或由於股票股息或其他相關的資本變化，或由於股票股息或其他相關市值變化，股票流通股的數量或類別發生變化，或者由於股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、合併、合併、資本重組，或由於股票股息或其他相關的資本變化，此後可能根據根據本計劃授予的獎勵發行的股票數量或類別期權及股票增值權的行使價及受獎勵約束的業績目標應根據受該等獎勵約束的股票或其他代價的數量、價格或種類進行公平調整或取代，以反映為保持該等獎勵的經濟意圖所必需的變化，一切均由委員會決定。如果已發行股票的數量或種類發生任何其他變化，或任何股票或該等股票已變更為或已交換的其他證券或財產的數量或種類發生任何其他變化，則如果委員會認為該變化公平地需要對之前授予的或根據本計劃可能授予的任何未償還獎勵進行調整，則應根據該決定進行調整。根據本第12條進行的任何調整不得對根據規則16b-3提供的豁免產生不利影響，除非委員會認定此類調整符合本公司及其關聯公司的最佳利益，否則將導致違反守則第409a條或取消任何獎勵股票期權的資格。

(B)本公司應向每位獲獎者發出任何調整的通知，且該等調整(不論是否發出該通知)對本計劃的所有目的均屬有效及具約束力。

(C)根據本第12條對獎勵進行任何調整所產生的零星股票可以現金或委員會可能決定的其他方式結算。

(D)儘管有上述規定，但如果發生下列情況之一：(I)本公司與另一公司或實體合併或合併，與此相關的本公司股東以尚存實體的股票或其他股權以外的其他形式收取代價，或在建議交易完成後不承擔尚未支付的獎勵；(Ii)本公司的全部或實質上所有資產由另一人收購；(Iii)重組或清算或(Iv) 公司應簽訂書面協議，同意發生上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的事件，則委員會可酌情取消任何懸而未決的獎勵，並至少提前10天通知受影響的人，並促使以現金、股票或其他財產或其任何組合的形式向其持有人支付此類獎勵的價值，該等獎勵的價值基於其他普通股已收到或將收到的每股股票價格本第12條的條款可由委員會在任何特定授標協議中更改。

(E)雙重觸發歸屬。除第12(G)條另有規定外，在控制權變更的情況下，對未完成的獎勵的歸屬和沒收限制不應自控制權變更之日起失效；相反，對於每個懸而未決的獎勵，適用的基於時間和績效的歸屬和沒收限制將失效，或該獎勵的可行使時間將在(I)適用獎勵協議中為此類歸屬和沒收限制失效或行使時間指定的原始日期或(Ii)公司終止與本公司及其子公司的僱傭或其他服務關係的日期中較早的日期失效或(Ii)本公司終止與本公司及其子公司的僱傭或其他服務關係的日期中指定的原始日期或(Ii)公司終止與本公司及其子公司的僱傭或其他服務關係的日期中較早的日期或(Ii)本公司終止與本公司及其子公司的僱傭關係或其他服務關係的日期本公司的構成“充分理由”的行動)在控制權變更之日起24個月內發生。

(F)獎勵調整。在第12(G)條的規限下，如果控制權發生變化，委員會可酌情采取其認為適當的下列一項或多項行動，涉及未完成的獎勵，這些行動可因授予個別受贈人的獎勵而有所不同：(I)規定由尚存實體或繼任公司或其母公司或子公司承擔、替代或繼續獎勵，並對證券的數量和種類進行適當調整受影響獎勵的授予要求和其他條款和屬性；但是，如果倖存的實體或繼任公司或其母公司或子公司不承擔、替代或繼續獎勵，或者委員會自行決定任何此類假定的、替換的或繼續的獎勵不會提供實質上相等的價值、歸屬要求和其他條款和屬性，則委員會可(X)將受影響獎勵的歸屬或可行使性條款加速至控制權變更之日，儘管有第12(E)條的規定，或(Y)規定(以現金支付，或由委員會自行決定，以受讓人獲得財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付，如果受讓人在緊接控制權變更之前是獎勵所涵蓋股票數量的持有人)(減去任何適用的行使價)，則該受讓人將有權在控制權變更發生時收到該等財產、現金或證券(或其組合)。如果承授人在緊接控制權變更之前是獎勵所涵蓋的股票數量的持有人(減去任何適用的行使價)，則該受讓人將有權在控制權變更發生時獲得該等財產、現金或證券(或其組合)。按照委員會的決定 , 要求選定的受贈人強制向公司交出該受贈人持有的部分或全部未完成獎勵(無論此類獎勵是否隨後根據本計劃授予或可行使) 截至委員會指定的控制權變更之前或之後的日期；或(Ii)對當時未完成的獎勵進行委員會認為適當的調整，以反映控制權的變更；但是，委員會可根據其單獨的酌情決定權決定以下事項：在控制權變更之前或之後對當時未完成的獎勵進行調整，以反映控制權的變更；但是，委員會可根據其單獨的酌情決定權決定不應將未完成的獎勵交由委員會指定的日期起；或(Ii)對當時未完成的獎勵進行委員會認為適當的調整，以反映控制權的變更但進一步規定，不得采取任何會降低獎勵價值的行動。儘管有上述授予委員會的裁量權，但如果任何獎項受守則第409a節的約束，並且上述任何行動將被視為根據守則第409a節對該獎項進行的不合規修改，則不應對該獎項採取此類行動，而應以委員會決定的符合守則第409a節的其他方式對待該獎項。

(G)儘管本協議包含任何相反規定，但對於截至生效日期之前任何日期尚未執行的任何授標，第12(E)條和第12(F)條均不適用，該授標協議的條款適用於控制權變更對該授標的影響。

(H)本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對作為整體繼承本公司及其關聯公司全部或實質所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。

13.

證券 ACT要求。

(A)如果公司律師認為購買或出售股票或發行股票會違反證券法或具有類似要求的其他聯邦或州法規或監管機構規則(br}當時可能有效)，則不得在獎勵項下購買或出售任何股票。如果購買或出售股票或發行股票會違反證券法或其他具有類似要求的聯邦或州法規或監管機構規則，則不得在獎勵下購買或出售股票；每項獎勵均須受另一項要求的約束，即在委員會根據任何證券交易所要求或根據任何適用法律，根據其各自的裁量權，決定受該獎勵約束的股票的上市、註冊或資格，或經任何政府監管機構同意或批准，作為授予該獎勵或根據該獎勵發行股票的條件或相關條件時，該獎勵不得行使或發佈(視情況而定)。任何時候，委員會應根據其各自的裁量權決定，該獎勵的上市、註冊或資格，或經任何政府監管機構的同意或批准，均為必要或適宜的，或與授予該獎勵或根據該獎勵發行股票有關。同意或批准應在委員會不接受的任何條件下達成或獲得。

(B)作為根據本計劃可以股票結算的任何獎勵的頒發條件，委員會可要求承授人提供一份書面陳述，表明他或她獲得該獎勵是為了投資，而不是為了向公眾分發該股票，以及一份限制該獎勵股票可轉讓性的書面協議，並可在代表該股票的證書面上附加一個或多個限制性的圖例或多個圖例。(B)委員會可要求承授人提供書面陳述，表明他或她是出於投資目的而獲得該獎勵，而不是為了向公眾分發該獎勵的股票，並可在代表該股票的證書面上附加一個或多個限制性的圖例。只有在委員會和公司律師認為有必要使公司能夠遵守證券法或其他具有類似要求的聯邦或州法規的規定的情況下，才需要該陳述、協議和/或圖例，任何提供此類陳述和協議的股東應在其適用的股票根據證券法或具有類似的其他聯邦或州法規的登記或資格登記或合格的時間被解除該陳述和/或圖例。委員會和公司法律顧問認為，為使公司能夠遵守證券法或其他具有類似要求的聯邦或州法規的規定，該陳述和協議和圖例不再是必要的。

14.

績效補償獎勵。

(A) 委員會有權在授予本計劃所述的任何獎勵時(授予行使價等於或大於授予當日每股股票公平市值的期權和股票增值權利除外)，將該獎勵或該獎勵的一部分指定為“績效補償獎勵”。

(B) 委員會將自行決定哪些受贈人有資格在績效期限內獲得績效補償獎勵。但是，指定在本合同項下有資格在績效期間獲得獎勵的受讓人不得以任何方式使其有權就該履約期間期間的任何績效補償金獲得付款。關於該受獎人是否有權獲得績效補償獎勵的決定應完全根據本第14條的規定作出決定。此外，指定有資格在特定績效期間獲得本合同規定的獎勵的受贈人，不需要指定該受贈人有資格在隨後的績效期間獲得獎勵，也不要求指定一人為有資格獲得獎勵的受贈人，也不要求指定任何其他人為獲獎者。

(C)對於特定的績效期間，根據獎勵計劃可行使或授予的任何最短期限(經第5(D)節修改)，委員會有完全自由裁量權選擇該績效期限的長度、將頒發的績效補償獎勵的類型、將用於確定績效目標的績效標準、績效目標的種類和/或級別

(D)績效補償獎勵的支付。

(I)除非適用獎勵協議另有規定，否則承授人必須在績效期間的最後一天受僱於公司或關聯公司，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。

(Ii) 受贈人只有在以下條件下才有資格獲得績效補償獎勵的付款：(A)委員會確定的績效期間適用的績效目標已實現；以及(B)基於對委員會確定的績效目標應用任何績效公式，已在績效期間賺取了該受贈人的績效補償獎勵的全部或部分。根據第5(D)條修改的獎勵可行使或授予計劃下的任何最短期限，委員會可加速績效補償獎勵的任何或全部限制的授予和/或失效該加速不應影響該獎勵的任何其他條款和條件。

(Iii)在績效期間結束後，在支付任何績效補償獎勵之前，委員會應審查並確定績效期間的績效目標是否已經實現，以及達到何種程度，如果已經實現，則計算績效期間所賺取的績效補償獎勵的金額，該金額可以基於績效公式進行計算。(Iii)在績效期間結束後，在支付任何績效補償獎勵之前，委員會應審查並確定績效期間的績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則計算績效期間獲得的績效補償獎勵的金額。然後，委員會應確定每個受贈人在履約期內的績效補償獎勵的實際金額，在此過程中，可在其認為適當的情況下行使酌處權。

(Iv)績效在完成本第14條要求的決定後，應在行政上可行的情況下儘快向受贈人支付績效期間的補償金。

(V)除第12節的調整條款另有規定外，儘管本計劃中有相反的規定，(A)在任何五(br})連續五年期間，不得根據本計劃向任何一名個人授予超過4,000,000股股票的期權，(B)在任何連續五(5)年的期間，根據本計劃授予任何個人的股票增值權不得超過4,000,000股，，(B)在任何連續五(5)年期間，根據本計劃向任何一名個人授予的股票增值權不得超過4,000,000股。(C)在任何連續五(5)年期間，根據本計劃向任何個人授予的限制性股票不得超過3,000,000股； (D)在任何連續五(5)年期間，根據本計劃向任何個人授予的限制性股票單位不得超過3,000,000股；以及(E)在任何連續五(5)年期間，不得向任何個人授予超過3,000,000股股票根據計劃向任何個人授予的其他基於股票的獎勵

(Vi)對於被指定為績效補償獎勵的限制性股票和限制性股票單位，委員會有酌情權決定該等限制性股票的股息和該等限制性股票單位的股息等價物是否打算構成績效補償獎勵，以及該等股息或股息等價物是否必須與相關的限制性股票或限制性股票單位分開實現業績目標。

(Vii)如果，在實現適用的績效目標後，以現金支付績效補償獎勵的時間提前，則支付的金額將貼現，以合理反映金錢的時間價值。任何延期的績效補償獎勵不得(在延遲獎勵之日和支付日期之間)(A)對於以現金支付的績效補償獎勵增加，增加的衡量因數不得超過委員會設定的合理利率，或者(B)對於以股票支付的績效補償獎勵，從獎勵推遲到支付之日起，增加的金額不得超過股票增值

15.扣繳義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，受讓人可根據委員會的自由裁量權，通過下列任何方式(公司有權扣繳公司支付給受贈人的任何補償之外)或通過以下方式的組合來履行與行使獎勵或收購股票有關的任何聯邦、州、省或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司從因行使或收購獎勵項下的股票而可向承授人發行的股票中扣留股票，但不得扣留任何價值超過承授人適用的最高法定税率的股票；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的股票。(B)授權本公司從因行使或收購獎勵項下的股票而可向承授人發行的股票中扣留股票，但不得扣留任何股票的價值超過適用於承授人的最高法定税率；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的股票。

16.

計劃和獎勵的修改。

(A)董事會可隨時、不時更改、修訂、暫停或終止本計劃的全部或部分內容。然而，董事會不得違反第16b-3條作出任何更改或修訂以減少根據本規則授予委員會的任何權力，且除第12條有關股份變動調整及第16(B)條的規定外，任何修訂均不得生效，除非獲得本公司股東批准，以符合任何適用的法律、規則、規例或證券交易所上市要求。在作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。董事會可全權酌情提交對該計劃的任何其他修訂，以供股東批准。在本計劃暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可能會超過計劃暫停或終止的日期。

(B)明確預期董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格的僱員和顧問提供根據守則及其頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節和/或非限制性遞延薪酬條款的規定提供或將提供的最高福利，以符合根據該守則授予的計劃和/或獎勵的規定。

(C)儘管有上述規定，未經承授人書面同意，對計劃的修改或終止不會對任何承授人在修改計劃之前授予的任何獎勵的任何權利造成不利影響。(C)儘管有上述規定，但未經承授人書面同意，該計劃的修改或終止不得對該承授人在該計劃修改前授予的任何獎勵的任何權利造成不利影響。

(D) 委員會可隨時並不時修訂任何一項或多項獎勵的條款；但除非(A)本公司請求承授人同意，且(B)承授人書面同意，否則委員會不得作出任何否則會對任何獎勵項下的權利構成損害的修改。

17.

一般規定。

(A)沒有就業或其他服務權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵，均不得賦予任何受保人以授予獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，或不影響本公司或關聯公司終止(I)僱用員工(不論是否發出通知)以及無故或無故終止(I)僱用員工的權利，或(Ii)根據該顧問與本公司或關聯公司的協議條款提供的服務。視情況而定。

(B)代碼第409a節。本計劃和根據本協議授予的每項獎勵旨在符合規範第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合規範第409a條的規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃或獎勵中描述的、在規範第409a節和條例及根據其發佈的其他指導意見中所述的“短期延期期限”內到期的任何付款，不得視為不合格的延期補償。如果董事會(或其代表)自行決定獎勵被確定為符合規範第409a節的“不合格遞延補償”，並且受贈人是規範第409a(A)(2)(B)(I)節及其下發布的條例和其他指導所定義的“指定員工”，則在受資助人離職後的六(6)個月期間，根據計劃應支付的任何金額和應提供的福利，應改為在受資助人離職六個月紀念日(或受資助人去世，如果較早，則為 )後的第一個工資單日期支付。就規範第409a節而言，一系列分期付款應視為單獨的付款。儘管本協議有任何其他規定，“終止服務”、 “終止僱傭”和“終止聘用”等術語應指守則第409a節所指的“離職”，但在本協議下的任何行使或分配可被視為為此目的的“非限定遞延補償”的範圍內。儘管如此，, 本公司或委員會均無義務採取任何行動，阻止根據守則第409a條對任何承保人評估任何消費税或罰款，本公司或委員會均不對任何承保人承擔任何該等税款或罰款的責任。

(C)共享證書和賬簿條目。在本計劃規定發行代表股票的股票的範圍內，在適用法律和股票上市或報告所在的任何國家證券交易所或系統的適用規則允許的範圍內，股票的發行可以在無證書的基礎上進行。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍可酌情通過以簿記或電子形式交付股票來履行交付以股票表示的股票的任何義務。如果本公司以簿記或電子形式發行任何受轉讓條款、條件和限制約束的股票，轉讓代理的記錄中應註明所有適用的轉讓條款、條件和限制。如果是根據本計劃授予的限制性股票，則該符號應反映第8(I)節中描述的圖例。

(D)第16條。本公司的意圖是本計劃滿足規則16b-3的適用要求，並以符合規則16b-3的方式進行解釋，以便受讓人有權享受規則16b-3或根據交易法第16條頒佈的任何其他規則的利益，並且不會根據交易法第16條承擔短期責任。因此，如果本計劃任何條款的實施與本條款17(D)中表達的意圖相沖突，則應在可能的範圍內對該條款進行解釋和/或視為修改，以避免此類衝突。

(E)資金不足計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均不需要設立任何特別或單獨的基金或分離任何資產以保證其履行本計劃下的義務。

(F)可分割性。如果本計劃或任何授標協議的任何條款被認為全部或部分無效、非法或不可執行，該條款應被視為修改了，但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍，其餘條款不受此影響。

(G)沒收事件。委員會可在獎勵協議中規定，除適用的獎勵授予條件外，受贈人與獎勵有關的權利、付款和福利應在某些事件發生時予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含或適用於承授方的競業禁止、競標、保密、或其他限制性契約、因原因終止承授方的僱傭或其他服務，或承授方的其他有損公司和/或其關聯公司業務或聲譽的行為。

(H)受益人指定。本計劃下的每個受贈人可不時指定在該受贈人死亡的情況下，由誰來行使本計劃項下的任何權利的受益人的名字。每項指定都將撤銷同一承授人之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在承授人在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

(I)待遇不統一。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲獎或實際獲獎的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並簽訂非統一和選擇性的授標協議。

(J)不保證税收後果。本公司、其聯屬公司、董事會、委員會或前述任何人員、員工、代理人或代表均不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵作出任何承諾或保證任何特定的税收待遇將(或不會)適用於任何受贈人(或通過或代表任何受贈人提出索賠的任何一方)，包括守則第409a條下的任何税收後果，或承擔與此相關的責任或責任。

18.法律上的修改。董事會可在董事會認為適當的方面修訂本計劃和根據本計劃授予的任何未完成獎勵，以便在本計劃或任何此類獎勵中納入旨在遵守或利用本準則或任何其他法規、或國税局或任何其他聯邦或州政府機構在本計劃通過後頒佈或頒佈的規定或規定的任何新規定或更改。(br}在本計劃通過後制定或頒佈的任何其他聯邦或州政府機構，或美國國税局(IRS)或任何其他聯邦或州政府機構制定或頒佈的規則或條例 )，以在本計劃或任何此類獎勵中納入旨在遵守或利用守則或任何其他法規的要求或條款的任何新條款或變更。

19.追回。在公司政策或適用法律、規則、法規或證券交易所上市要求的範圍內，公司有權並應採取一切必要行動，追回根據本計劃支付給任何個人的任何金額。

20.

法律問題。

(A)因本計劃或與本計劃相關而由本公司或代表本公司或任何股東針對任何過去、現在或將來的董事會成員、本公司高級職員或僱員而提出的每項訴訟權利，不論可在何處提起，亦不論任何該等承授人的居住地點，均須於(I)在(I)作出作為或不作為的日期起計三年屆滿時停止及被禁止，兩者以較遲者為準或 (Ii)本公司年度報告和股東年會委託書發佈後向股東普遍提供的第一個日期，該年報和委託書單獨或共同列出了相關期間獲獎股票的總數；年報和委託書分別或同時列明瞭相關期間獲獎股票的總股數；(B)年度報告和委託書發佈後股東年度會議委託書的首次公開發行日期，該年報和委託書分別或同時列明瞭相關期間獲獎股票的總股數；而本公司任何僱員或行政人員(過去、現在或將來)因本計劃或與本計劃有關而對本公司提出的任何及所有訴訟權利，不論可在何處提起，自產生該等訴訟權利的作為或不作為之日起計滿三年後即告終止並被禁止。

(B)本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受德克薩斯州法律管轄，適用於任何與法律衝突的原則，但不影響，並據此解釋。

21.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與本獎項有關的任何文件。要參與本計劃，承保人同意通過電子交付和通過公司或公司指定的第三方供應商建立和維護的在線(和/或語音激活)系統接收所有適用的文檔。

22.外籍名員工。在不修改本計劃的情況下，董事會可規定受外國或司法管轄區法律管轄的員工參與本計劃，參與的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同，這些條款和條件可能在行政上是必要的、必要的或可取的，以促進和促進本計劃目標的實現。為促進此類目的的實現，董事會或其指定人員可進行此類修改、修訂、程序、子計劃等，以符合附屬公司運營或員工所在的其他國家/地區或司法管轄區的法律規定。