證物(A)(1)(A)

提供現金購買
由
戴安娜航運公司。
共個
最多3,333,333股普通股
收購價4.50美元

要約、按比例分配期限和提款權利將到期。
東部時間2021年8月16日下午5點
除非延長優惠期限。

馬紹爾羣島的戴安娜航運公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)提出以每股4.50美元的價格收購最多3333,333股其普通股，面值為每股0.01美元(“普通股”)，價格為每股4.50美元，以現金淨額，減去任何適用的預扣税金，不計利息，按照本要約購買要約和相關附函中所述的條件(以下簡稱“要約”和相關附函)中所述的條款和條件，收購最多3333,333股普通股(“普通股”)，價格為每股4.50美元，扣除任何適用的預扣税金，不計利息。構成“要約”)。除文意另有所指外，凡提及股份，均指本公司普通股。

這一要約不以收到融資或投標的任何最低股票數量為條件。不過，此報價受某些其他條件的限制。請參見第6節。

這些股票在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌交易，交易代碼為“DSX”。2021年7月15日，據報道，該股在紐約證券交易所的收盤價為每股4.10美元。敦促股東獲得這些股票的當前市場報價。請參見第7節。

我們的董事會一致批准了這一提議。但是，本公司及其董事會、託管機構或信息代理都不會就是否投標您的股票向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，要投標多少股票。在執行此操作時，您應仔細閲讀此購買要約和相關意見書中的信息，包括我們提出要約的原因。請參見第2節。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一人或多人可以這樣做，但沒有義務這樣做。請參見第10節。

如果要約獲得超額認購，我們將按比例從所有適當出價股票的股東手中購買股票。參見第1節。因此，如果您希望最大限度地增加您的股票被購買的機會，並希望最大限度地增加您接受支付的股票數量，您應該出價與您擁有並願意在要約中出售的股票數量一樣多。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准此交易，也未對此交易的優點或公平性做出判斷，也未對此收購要約中包含的信息的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

重要

如果您希望投標您的全部或部分股份，您應該：

(1)(A)如果您以自己的名義持有證書，按照遞交函的説明填寫並簽署遞交函，如果遞交函的説明1有此要求，則保證您在遞交函上簽名，並將遞交函連同任何其他所需文件(包括股票)郵寄或交付給寄存人(如本文所定義)，地址在遞交函上顯示的地址之一，或

(B)如果您是參與存託信託公司的機構，請按照第三節規定的賬簿轉讓程序投標股票；或

(2)如果您有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的股票，如果您希望投標該等股票，並要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為您完成交易，您必須聯繫代名人。

如果您希望投標股票，並且您的股票證書不能立即獲得，或者無法及時完成賬簿登記轉讓程序，或者時間不允許所有需要的文件在到期時間(如本文定義)之前送達託管人，您的投標可能通過遵循第3節規定的保證交付程序進行。

要正確投標股票，您必須有效地填寫遞交函，包括與您投標股票的價格相關的部分。

如有問題或請求幫助，請直接向優惠的信息代理Georgeson LLC諮詢，地址和電話請參閲本優惠封底上規定的購買電話。本購買要約、相關傳送函或保證交付通知的額外副本的請求可直接發送給信息代理。

在此類要約或要約非法的任何情況或司法管轄區，要約不構成購買或徵求出售股票的要約。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該投標或禁止投標您的股票提出任何建議。您應該只依賴此報價中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供與要約相關的信息或進行任何陳述，但此要約或相關意見書中包含的信息除外。如果任何人提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不得依賴經我們、保管人或信息代理授權的該推薦、信息或陳述。

摘要條款表		II
關於前瞻性陳述的警示説明		第七章
引言		1
出價		2
1.	報價條款	2
2.	要約的目的；要約的某些效果；其他計劃	3
3.	股份投標程序	6
4.	提款權	9
5.	購買股份和支付收購價	10
6.	報價條件	11
7.	股票價格區間	13
8.	資金來源和金額	14
9.	有關戴安娜航運公司的信息。	14
10.	董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排	19
11.	要約收購對股票市場的影響；交易法規定的登記	21
12.	法律事務；監管審批	21
13.	這一提議的某些重大美國聯邦所得税後果。	22
14.	延長要約；終止；修訂	27
15.	費用和開支	27
16.	雜類	28

摘要條款表

為了您的方便，我們提供了這份摘要條款説明書。公司有時被稱為“我們”、“我們的”或“我們”。我們把普通股的股稱為“股”。此摘要條款説明書重點介紹了此購買要約中的某些重要信息，但您應該意識到，它並沒有像此要約購買中描述的那樣描述此要約的所有詳細信息。我們懇請您閲讀完整的購買報價和相關的意見書，因為它們包含了報價的全部細節。我們提供了對此購買優惠各部分的參考，您可以在其中找到更完整的討論，這對您很有幫助。

誰提出要買我的股票？

戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)

該公司提出要購買什麼？

我們提出購買最多333333股我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。請參見第1節。

股票的收購價是多少，支付方式是什麼？

我們提出以每股4.50美元的價格購買最多3333333股普通股，以現金淨額出售，減去適用的預扣税，不含利息。

如果您的股票是在要約中購買的，我們將在要約到期後立即以現金形式向您支付購買價格，減去任何適用的預扣税，並且不含利息。見第1節和第5節。在任何情況下，即使延遲付款，我們也不會為購買價格支付利息。

如果投標的股份少於3,333,333股，會發生什麼情況？

這一要約不以投標的最低股份數量為條件。如果正確投標的股票少於3,333,333股，根據要約條件，我們將購買所有正確投標且未正確撤回的股票。

如果投標的股份超過3,333,333股，會發生什麼情況？

若有超過3,333,333股股份於到期日(定義見此)前被適當投標而未被適當撤回，吾等將根據要約條款，按比例從所有已投標股份中按比例向所有適當投標股份的股東購入股份。由於上述按比例分配條款，如果您投標的股票超過3,333,333股且未正確撤回，我們可能不會購買您投標的所有股票。請參見第1節。

即使您持有的股票數量超過了我們在要約中可接受購買的股票數量，您也可以出價購買您擁有的全部或任何部分股票。如果超過3,333,333股被正確投標，且在到期時間之前沒有被適當撤回，我們將根據要約條款，按比例向所有適當投標股票的股東購買股份。因此，如果你希望最大限度地增加你接受支付的股票數量，你應該出價與你擁有並願意出售的股票數量一樣多。

公司將如何支付股份？

假設在要約中以每股4.50美元的收購價投標最多3333,333股，那麼總收購價格將約為1500萬美元。我們預計，我們將從現金和現金等價物的可用資金中支付要約中投標的股票。

我需要在多長時間內投標我的股票？要約可以延期、修改或終止嗎？

你可以投標你的股票，直到要約期滿。除非我們延長報價，否則報價將於2021年8月16日(“到期時間”)美國東部時間下午5：00到期。請參閲第1節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，則被指定人很可能已設定了較早的截止日期，要求您採取行動指示被指定人代表您接受要約。我們敦促您聯繫經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以瞭解被提名人的截止日期。

根據適用的法律，我們可以選擇以任何理由隨時延長報價。請參閲第14節。我們不能向您保證我們會延長優惠或指明我們可能提供的任何延期的期限。如果我們延長報價，我們將推遲接受任何已投標的股票。我們可以在到期時間(如本文定義)之前的任何時間自行決定修改報價。如果不符合第6節規定的條件，我們也可以在到期前終止報價。參見第6節和 14節。

如果公司延長報價或修改報價條款，我將如何收到通知？

如果我們延長報價，我們將發佈新聞稿，宣佈延期和新的到期時間，截止時間為東部時間上午9：00，即先前計劃的到期時間之後的下一個工作日。我們將以公告的方式公佈對要約的任何修改。請參見第14節。

報價的目的是什麼？

2021年7月15日，我們的董事會一致批准了對3333,333股普通股的收購要約，我們可以接受在要約中支付，但要受到一定的限制和法律要求。我們的董事會認為，該要約是對我們運營和其他財務資源可用現金的審慎使用，併為我們的股東帶來價值。我們的董事會還決定，現金收購要約是一種適當的機制，可以向在當前市場條件下尋求流動性的股東返還資金，同時允許沒有參與要約的股東分享我們未來潛力的更高份額。

該要約為股東(特別是那些因其持股規模而可能無法在不對股價造成潛在影響的情況下出售其股份的股東)提供機會，獲得其全部或部分股份的流動性，而不會對股價造成潛在的幹擾，也不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金。此外，如果我們完成要約，沒有參與要約的股東將自動增加他們在我們和我們未來業務中的相對所有權權益，而不會對他們造成額外成本。

我們目前沒有任何進行額外投標要約或以其他方式購買額外普通股的計劃。但是，不能保證基於我們對未來市場狀況的評估以及我們認為對股東最有利的因素，我們將來不會這樣做。

要約的重要條件是什麼？

我們接受和支付您投標的股份的義務取決於必須滿足或放棄的一些條件，包括，但不限於：

•

我們普通股在紐約證券交易所的收盤價在到期時間之前(包括到期日)的任何工作日不得比我們普通股在2021年7月15日的收盤價低10%以上。

三、

•

道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數不得在到期時間之前(包括到期日期)的任何營業日收盤，比2020年7月15日各自的收盤價低10%以上。

•

本公司不應提起、威脅或懸而未決的法律行動挑戰要約，或尋求對吾等(或吾等的任何聯屬公司)收購或持有股份或行使全部股份所有權的能力施加限制。

•

在要約期間，不得發生戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難的開始或升級。

•

任何人不得提出、宣佈或作出投標或交換要約(此要約除外)、合併、業務合併或涉及我們或我們的任何子公司的其他類似交易。

•

任何人(包括某些集團)不得收購或提議獲得超過5%的我們股份的實益所有權，但截至本次要約購買之日持有我們超過5%股份的任何人除外。

•

我們的業務、狀況(財務或其他)、資產、收入、運營、前景或股權不會發生重大不利變化。

•

我們將確定，完成要約並根據要約購買股份將導致我們的普通股從紐約證券交易所退市的可能性不大(這一決定將由我們做出)。

該要約受第6節更詳細描述的其他一些條件的制約。

收購要約之後，該公司是否會繼續作為一家上市公司？

是。根據其條款及條件完成要約將不會導致本公司從紐約證券交易所退市或不再受經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的申報要求的約束。我們根據要約購買股票的義務的一項條件是，我們確定該購買不會導致股票從紐約證券交易所退市的可能性不是合理的。見第6節。我們的普通股是根據交易法第12(B)節登記的，因此我們必須遵守交易法的報告要求。在按照其條款和條件完成要約後，我們的普通股將繼續根據交易法第12(B)條進行登記。請參見第11節。

我如何投標我的股票？

如果您想要投標全部或部分股票，您必須在當天結束前(美國東部時間下午5：00、2021年8月16日 )或要約可能延長至的任何較晚時間和日期之一進行投標：

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，您必須聯繫被指定人並請求被指定人為您投標您的股票。

•

如果您以自己的名義持有證書，您必須按照其説明填寫並簽署一份提交函，並將其連同任何所需的簽名保證、提交給提交函所要求的股票證書和任何其他文件給要約的託管機構Computershare Trust Company，N.A.。

四.

•

如果您是參與入賬轉讓機制(如本文定義)的機構，您必須按照第三節中描述的入賬轉讓程序投標您的股票。

•

如果您無法在規定的時間內將股票或其他所需文件的證書交付給保管人，或者您不能遵守登記轉讓程序，您必須遵守第三節中規定的保證交付程序。

您可以聯繫信息代理尋求幫助。信息代理的聯繫信息顯示在此購買要約的封底上。請參見第3節和傳送函説明。

一旦我投標了要約中的股份，我可以撤回我的投標嗎？

是。您可以在美國東部時間2021年8月16日下午5：00之前的任何時間撤回您投標的任何股票，除非我們延長要約，在這種情況下，您可以撤回您的股票，直到延長的要約到期。如果我們尚未接受您提交給我們的股票，您也可以在當天結束之後的任何時間(東部時間2021年8月16日下午5：00)撤回您的股票。請參見第4節。

我如何撤回我之前投標的股票？

要退出股票，您的書面退出通知以及所需信息必須在您仍有權退出股票的情況下由託管機構收到。您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量以及這些股票的登記持有人的姓名。如果要撤回的股票已交付給託管機構，或您的股票已根據第3節規定的入賬轉讓程序進行投標，則適用一些額外要求。請參閲第4節。如果您是通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出指示來投標您的股票的，您必須指示被提名人安排您的股票退出。

公司或其董事會是否對要約採取了立場？

我們的董事會一致批准了這一提議。本公司及其董事會、託管機構或信息代理都不會就您是否應該投標您的股票向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，要投標多少股票。在此過程中，您應仔細閲讀此購買要約和相關意見書中的信息，包括我們提出要約的原因。請參見第2節。

公司董事或高級管理人員是否打算在要約中出售他們的股份？

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一位或多位可以但沒有義務這樣做。沒有參與要約的任何董事或高管的比例將在要約完成後增加。要約終止後，根據適用法律，我們的董事和高管可以在要約結束後的公開市場交易中出售他們的股票，價格可能比要約中支付給我們股東的收購價更優惠，也可能不比要約中支付給我們股東的價格更優惠。請參見第10節。

如果我決定不投標，出價會對我的股票有什麼影響？

在要約完成後，選擇不投標其股票的股東將在我們的已發行普通股中擁有更大百分比的權益。請參見第2節。

我的股票最近的市場價格是多少？

2021年7月15日，紐交所公佈的上市股票收盤價為每股4.10美元。建議您在決定是否投標您的股票之前，先獲得股票的當前市場報價。請參見第7節。

公司什麼時候支付我投標的股票？

我們將宣佈按比例分攤的結果，並將在要約到期後立即為我們購買的股票支付收購價，淨額為賣方現金，減去任何適用的預扣税，並且不計利息。請參見第5節。

如果我投標股票，我需要支付經紀佣金嗎？

如果您是您股票的創紀錄所有者，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不必支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，而被指定人代表您投標您的股票，則被指定人可能會因此而向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確定是否收取任何費用。請參見第3節。

如果我投標我的股票，美國聯邦所得税的後果是什麼？

通常，如果您是美國持有者(如第13節所定義)，當您收到我們的現金以換取您在要約中投標的股票時，您將繳納美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，您投標股票的現金收受通常將被視為(1)有資格獲得資本收益或損失處理的出售或交換，或 (2)公司股票的分配。請參閲第13節。如果您不是美國持有者，您將不需要繳納根據要約收到的付款的美國所得税或預扣税，除非此類毛收入與您在美國境內進行的貿易或業務有效相關。隨函一起提交的還有美國國税局表格W-9或隨函附帶的美國國税局表格W-8 的適用版本。任何投標股東或其他受款人如果未能填寫、簽署並將隨附於遞交函(或其他適用的其他IRS表格)的IRS表格W-9交回保管人，則可按相當於根據要約支付給股東或其他受款人的總收益的24%的費率進行美國備用扣繳，除非該股東確定該股東屬於豁免備用扣繳的人員類別(包括某些公司和某些外國個人和實體)。在此情況下，任何投標股東或其他受款人可按相當於根據要約支付給股東或其他受款人的總收益的24%的費率進行美國後備扣繳，除非該股東確定該股東屬於豁免後備扣繳的人員類別(包括某些公司和某些外國個人和實體所有股東應審閲第13節中有關税務問題的討論，並就股票投標的税務影響諮詢他們的税務顧問。

本公司是否打算在要約期間或要約之後根據要約回購任何股份？

2021年7月15日，我們的董事會一致批准了這一要約。交易法規則13E-4(F)禁止我們購買除要約以外的任何股票，直至到期時間後至少10個工作日。因此，要約以外的任何回購可能要在要約到期後至少10個工作日才能完成。為免生疑問，截至本次要約購買之日，我們目前沒有任何意圖或授權(來自我們董事會的)對我們的普通股股票進行任何進一步的要約要約，或者在要約之外回購任何我們的普通股，無論是通過規則10b-18的購買計劃還是其他方式。根據我們普通股和幹散貨行業的未來市場狀況以及我們未來的現金狀況，我們可能會評估並決定未來尋求購買更多股票。

如果我有問題，我可以和誰説話？

如果您對優惠有任何疑問，請與優惠的信息代理Georgeson LLC聯繫，電話：(800)248-7690或 +1-781-575-2137。信息代理的其他聯繫信息列在此購買要約的封底上。

關於前瞻性陳述的警示説明

本收購要約包括以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何文件，包含“前瞻性陳述”，即有關未來事件、未來財務表現、戰略、預期和競爭環境的陳述。諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。

您不應閲讀前瞻性聲明，以此作為未來業績或結果的保證。它們不一定是是否或何時會實現此類績效或結果的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠意。這類陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，我們在截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中“風險因素”標題下列出的因素，以及與本收購要約中討論的交易有關的因素，以及以下因素：新冠肺炎大流行的持續影響、各國政府對這一流行病的應對、租船費率和船舶價值的波動、幹散貨船運業需求的變化。船舶供應的變化，公司運營費用的變化，包括燃油價格、船員成本、幹船塢和保險成本，政府規章制度的變化或監管機構採取的行動，未決或未來訴訟的潛在責任，國內和國際總體政治狀況或勞動力中斷，因事故或政治事件可能擾亂航運航線，以及公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中描述的其他重要因素。和紐約證券交易所(New York Stock Exchange), 或者紐約證交所。我們提醒購買本報價的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明其日期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

您不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本報價的購買日期或通過引用併入的文件的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務對本購買要約、隨附的傳送函或通過引用併入本要約購買的任何文件中包含的前瞻性陳述進行任何修改，或對其進行更新以反映本要約購買之日之後發生的事件或情況。

此外，有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同或可能影響我們公司和業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲通過引用納入本收購要約的文件(參見第9節)。本文通過引用併入本收購要約的文件中包含的任何陳述，只要該陳述在本要約購買中被修改或取代，應被視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本購買要約的一部分，除非經如此修改或取代。

儘管本收購要約、遞交函或通過引用併入本收購要約的任何文件均不適用於與要約收購相關的聲明，但1995年《私人證券訴訟改革法案》的避風港保護條款不適用於與要約收購相關的聲明。

第七章

引言

致我們普通股的持有者：

我們邀請我們的股東以每股0.01美元的面值發行我們的普通股(“普通股”)。根據條款和受本要約收購條件和相關意向書的約束，我們提出以每股4.50美元的價格購買最多3,333,333股股票，以現金淨額支付給賣方，扣除適用的預扣税，不含利息。

要約將在2021年8月16日美國東部時間下午5點當天結束時到期，除非延期。

由於此收購要約中描述的按比例分配條款，如果我們尋求的股票數量超過我們尋求的股，我們可能不會購買所有投標的股票。我們將在到期後立即將我們因按比例分配而沒有購買的股票退還給投標股東，費用由我們承擔。請參閲第1節。

投標股東的股份是以他們自己的名義登記的，並且直接投標給要約的託管人Computershare Trust Company，N.A.，他們將沒有義務支付經紀費或佣金，或者，除非在傳送函的指示6中所述，我們根據要約購買股票時沒有義務支付股票轉讓税。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，並且被指定人代表您投標您的股票，則被指定人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

這一要約不以投標的最低股份數量為條件。我們有義務接受並支付根據要約有效投標的股票，條件是滿足或放棄本要約第6節規定的購買條件。

我們的董事會已經批准了這項要約。但是，本公司及其董事會、託管機構或信息代理都不會就您是否應該投標您的股票提出任何建議。你必須決定是否投標你的股票，如果是的話，要投標多少股票。您應該與您的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否投標您的股票。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本購買要約和相關意見書中的信息，包括我們提出要約的原因。請參見第2節。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一個或多個此類人員可以(但沒有義務)這樣做。未參與要約的任何董事或高管的比例將在要約完成後增加。要約終止後，根據適用法律，我們的董事和高管可以在要約之後的公開市場交易中以可能比要約中支付給我們股東的收購價更優惠的價格出售他們的股票。請參見第10節。

截至2021年7月16日，我們的普通股已發行和流通股為91,535,002股。我們在此向購買的3333,333股股票約佔截至2021年7月16日我們普通股已發行股票總數的3.6%。該公司股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DSX”。2021年7月15日，該股在紐約證券交易所的收盤價為每股4.10美元。

敦促股東在決定是否競購他們的股票之前，獲得這些股票的當前市場報價。請參見第7節。

出價

報價條款

將軍。根據要約條款並受制於要約條件，我們將購買最多3,333,333股我們的普通股，或如果低於3,333,333股被適當投標，則根據第4節以每股4.50美元的收購價(“收購價”)向賣方以現金淨額購買所有經過適當投標且未被適當撤回的股票，最高收購價最高為15,000,000美元，如下文“收購價”標題下進一步描述的那樣。

術語“到期時間”是指美國東部時間2021年8月16日下午5點當天結束，除非我們自行決定延長要約有效期，在此情況下，術語“到期時間”指的是我方如此延長的要約到期的最晚時間和日期。有關我們延長、推遲、終止或修改優惠的權利的説明，請參閲第14節。

如果超額認購如下所述的要約，投標的股份將根據在到期時間之前投標的股的數量按比例分配。

除本文所述外，提款權利在到期時到期。

如果我們：

•

提高每股4.50美元以上的股票支付價格或者降低4.50美元以下的股票支付價格；

•

增加要約募集的股份數目，使其總數超過3333,333股；或

•

減少要約中尋求的股份數量；以及

•

按照計劃，要約將在美國東部時間午夜12：00當天結束之前的任何時間到期，截止日期為第十個工作日(定義如下) ，自首次以第14條規定的方式發佈、發送或發出任何該等增減通知之日起計，則該要約將延長至該十個工作日的期限屆滿。就要約而言，“工作日”是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括東部時間上午12：01至午夜12：00。

購貨價格

收購價為每股普通股4.50美元。收購價是根據截至2021年7月15日紐約證券交易所普通股收盤價溢價約10%計算的。

這一要約不以投標的最低股份數量為條件。但是，該報價受某些其他條件的限制。請參見第6節。

我們在要約中收購的所有股份都將以相同的收購價收購。但是，由於本次要約收購中所述的按比例分配條款，如果投標的股票數量超過我們尋求的股票數量，我們可能不會購買所有投標的股票。我們將在要約到期後立即將我們因按比例分配而未購買的股票退還給投標股東，費用由我們承擔。

若於到期日前已正式投標及未正式撤回的股份數目少於或等於3,333,333 股，吾等將根據要約條款及在要約條件的規限下，買入所有如此投標的股份。

根據要約條款及在要約條件的規限下，倘超過3,333,333股股份已獲適當投標，而在到期日前未有適當撤回，吾等將按比例購買所有經適當投標的股份，並作出適當調整，以避免購買以下所述的零碎股份。由於此按比例分配條款，股東在要約中投標的所有股票可能無法購買。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期時間後立即確定按比例分配係數。根據為避免購買零碎股份而進行的調整，每位股東投標股份的比例將基於股東適當投標和未適當撤回的股份數量與所有股東適當投標和未適當撤回的股份總數的比率。我們將在到期時間後立即宣佈最終的按比例分配係數，並開始支付根據要約購買的任何股票。在到期時間之後，股東可以從信息代理獲得初步的按比例分配信息，也可以從他們的經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，我們根據要約向股東購買的股票數量可能會影響該股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否投標股票以及是否以我們購買該股東所持一定數量的股票為條件的決定有關。

此購買要約和相關的意見書將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行和信託公司，他們的姓名或被指定人的姓名出現在我們的股東名單上，或者(如果適用)被列為結算機構證券頭寸列表參與者的人，以便隨後傳送給受益的股票所有人。

要約的目的；要約的某些效果；其他計劃

報價的目的。2021年7月15日，我們的董事會一致批准了對我們普通股最多3333,333股的收購要約，總收購價約為1500萬美元，要約價為4.50美元，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們可以接受這一收購要約中的付款。我們的董事會已經確定，這一要約是對我們運營和其他財務資源可用現金的謹慎使用，併為我們的股東帶來價值。我們的董事會還確定，現金投標要約是向在當前市場條件下尋求流動性的股東返還資本的適當機制，同時允許股東分享我們未來潛力的更高份額。

該要約為股東(特別是那些由於其持股規模而可能無法在不對股價造成潛在影響的情況下出售其股份的股東)提供獲得全部或部分股份流動性的機會，而不會對股價和股份造成潛在的幹擾，而不會招致與公開市場銷售相關的經紀費或佣金。此外，如果我們完成要約，未參與要約的股東將自動增加他們在我們和我們未來業務中的相對所有權權益百分比，而不會對他們造成額外成本。

在過去的兩年裏，我們已經進行了事先的投標報價。2018年11月21日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物提供的資金，以每股3.60美元的價格購買最多4,166,666股(約3.86%)我們當時已發行的普通股(“投標要約1號”)。2018年12月31日，我們宣佈，我們購買了與1號投標報價相關的共計4,166,666股股票，總收購價為14,999,997.60美元。

2019年2月27日，我們宣佈開始投標要約，以每股2.80美元的價格，使用現金和現金等價物提供的資金，購買最多5178,571股，約佔我們當時已發行普通股的4.9%(“第二號投標要約”)。2019年4月2日，我們宣佈，我們購買了與第二號投標要約相關的總計3,889,386.6175股票，總收購價為10,890,282.53美元。

2019年4月15日，我們宣佈開始投標要約，以每股3.20美元的價格，使用現金和現金等價物提供的資金，購買最多3125,000股，或約3.1%的我們當時的已發行普通股(以下簡稱第三號投標要約)。2019年5月14日，我們宣佈將第3號投標要約中支付的收購價格提高到每股3.40美元，並延長了第3號投標要約，以便讓股東有更多時間投標他們的股票。2019年6月5日，我們宣佈，我們購買了與第三號投標要約相關的總共3,125,000股股票，總購買價為10,625,000美元。

2019年6月14日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物提供的資金，以每股3.25美元的價格購買我們當時已發行普通股的最多200萬股，約2.0%(“第4號投標要約”)。2019年7月11日，我們宣佈將第4號投標要約中支付的收購價格提高到每股3.75美元，並延長了第4號投標要約，以便讓股東有更多時間投標他們的股票。2019年7月31日，我們宣佈，我們購買了總計2,000,000股與第4號投標報價相關的股票，總購買價為7,500,000美元。

2019年9月6日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物提供的資金，以每股3.55美元的價格購買我們當時已發行普通股的最多1,408,450股，或約1.5%(“第5號投標要約”，以及1號投標要約、2號投標要約、3號投標要約和4號投標要約，即“之前的投標要約”)。2019年9月30日，我們宣佈以每股3.55美元的同樣價格將我們提出購買的股票數量從1,408,450股增加到2,816,900股，並延長了5號投標要約，以便股東有更多時間投標他們的股票。2019年10月18日，我們宣佈，我們購買了與第5號投標要約相關的總共2,816,900股股票，總收購價為10,000,000美元。

2019年11月12日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物的可用資金，以每股3.65美元的價格購買最多2,739,726股已發行普通股，約佔2.9%(“第6號投標要約”，與第1號投標要約、第2號投標要約、第3號投標要約、第4號投標要約和第5號投標要約，即“優先投標要約”)一起收購我們當時的已發行普通股(“第6號投標要約”，以及第1號投標要約、第2號投標要約、第3號投標要約、第4號投標要約和第5號投標要約，即“優先投標要約”)。2019年12月18日，我們宣佈，我們購買了與第6號投標要約相關的總共2,739,726股股票，總收購價為10,000,000美元。

2020年1月3日，我們宣佈開始投標要約，以現金和現金等價物形式提供的資金，以每股3.30美元的價格購買最多3030,303股我們當時已發行的普通股，約佔3.3%(“第7號投標要約”)，連同第1號投標要約、第2號投標要約、第3號投標要約、第4號投標要約、第5號投標要約和第6號投標要約，即“先行投標要約”(以下簡稱“投標要約”)，購買當時已發行普通股的最多3030,303股，或約3.3%的股份(“第7號投標要約”，以及第1號、第2號投標要約、第3號投標要約、第4號投標要約、第5號投標要約和第6號投標要約)。2020年2月10日，我們宣佈，我們購買了與第7號投標要約相關的3030,303股股票，總收購價為1000萬美元。

2020年12月15日，我們宣佈開始要約收購，以現金和現金等價物提供的資金，以每股2.00美元的價格購買最多600萬股股票，約佔我們當時普通股的6.7%(“第8號投標要約”)，連同第1號投標要約、第2號投標要約、第3號投標要約、第4號投標要約、第5號投標要約、第6號投標要約和第7號投標要約，即“優先投標要約”。2021年1月13日，我們宣佈將購買普通股的價格從每股2.00美元提高到2.50美元。2021年2月2日，我們宣佈，我們購買了與第8號投標要約相關的總共600萬股股票，總購買額為1500萬美元。

本公司及其董事會、託管機構或信息代理均未就是否投標任何股份向任何股東提出任何建議。我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。股東應仔細評估要約中的所有信息。還敦促股東諮詢他們的税務顧問，以確定參與或不參與要約對他們的影響，並應自行決定是否認購股票，如果是，則決定認購多少股票。在執行此操作時，您應仔細閲讀此購買要約和相關意見書中的信息。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一人或多人可以但沒有義務這樣做。

如果要約獲得超額認購，我們將按比例從所有適當認購股票的股東手中購買股票。請參閲第 1節。因此，如果您希望最大限度地增加您的股票被購買的機會，並希望最大限度地增加您接受支付的股票數量，您應該出價與您擁有並願意在要約中出售的股票數量一樣多。

報價的某些效果。未根據要約認購其股份的股東以及因部分股份投標或按比例分配而保留本公司股權的股東將繼續成為本公司的所有者。因此，這些股東將實現他們在公司的相對股權的比例增加，從而增加我們未來的收益和資產(如果有的話)，並將承擔與擁有我們的股權證券相關的相關風險，包括我們購買股票產生的風險。但是，我們未來可能無法發行額外的股票或股權。股東未來可能會在紐約證交所或其他交易所出售未投標的股票，淨價明顯高於或低於要約中的收購價。然而，我們不能保證股東未來能夠以多高的價格出售他或她的股票。

我們根據要約收購的股票將被取消，我們將可以在不採取進一步股東行動的情況下發行股票(適用法律或紐約證券交易所規則要求的除外)，目的包括但不限於收購、籌集額外資本和履行現有或未來員工福利或薪酬計劃或股票計劃或董事薪酬計劃下的義務。

該要約將減少我們的“公眾流通股”(由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股票數量)，並可能減少我們的股東數量。在要約完成後，這些減持可能會導致我們普通股的股票價格更低或更高，和/或交易市場上的流動性減少。

除前述以及本購買要約或通過引用併入本文的文件中另有披露外，我們目前沒有任何計劃、建議或正在進行的談判涉及或將導致：

•

涉及我們或我們的任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓一定數量的我們的資產或我們的任何子公司的資產，作為一個整體，這對我們和我們的子公司都是重要的；

•

我們現有董事會或管理層的任何變動，或任何改變董事人數或任期的計劃或建議(除非我們可能填補董事會現有的任何空缺和未來董事會出現的空缺)；

•

我們的負債或資本、公司結構或業務有任何重大變化；

•

我們任何類別的股權證券不再被授權在紐約證券交易所上市；

•

根據“交易法”第12(G)條終止我們任何類別股權證券的註冊；

•

暫停我們根據《交易法》提交報告的義務；或

•

任何人收購或處置我們的證券。

儘管如此，作為我們公司增加股東價值的長期目標的一部分，我們定期考慮提升股東價值的替代方案，包括公開市場回購我們的股票、修改我們的股息政策、戰略收購和業務合併，我們打算繼續考慮提高股東價值的替代方案。除本收購要約另有披露外，截至本收購要約日期，尚未達成任何協議、諒解或決定，且不能保證我們將決定採取任何此類替代方案。

股份投標程序

有效投標。股東根據要約提出有效的股份要約收購：

(I)保管人必須在到期時間之前，在本要約的封底上所列的地址之一收到本購買要約的以下內容：(I)保管人必須在到期時間之前收到本要約封底上規定的地址之一：

•

一份填寫妥當、籤立妥當的傳送函，連同任何所需的簽字保證，或者，如果是圖書錄入轉讓，則為“代理人信息”(見下文“-圖書錄入轉讓”)，以及任何其他所需的文件；以及

•

代表投標股票的證書，或者，如果投標股票是按照下面描述的簿記轉讓程序交付的，則為該交付的簿記確認 (見下文“簿記轉讓”)；或

(Ii)投標股東必須在到期日之前遵守我們下面描述的保證交付程序。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，則被指定人很可能已設定了較早的截止日期，要求您採取行動指示被指定人代表您接受要約。我們敦促您與您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以瞭解被指定人適用的截止日期。

閣下按照本第3節所述程序之一進行的有效股份投標，將構成閣下與吾等就要約條款(並受要約條件約束)達成的具有約束力的協議。

我們敦促通過經紀人或銀行持有股票的股東諮詢經紀人或銀行，以確定如果他們通過經紀人或銀行而不是直接向存託機構發行股票，是否適用交易費用。

登記轉賬。就要約而言，託管機構將在本次要約購買之日起兩個工作日內，在存託信託公司(“賬簿轉賬設施”)開立股票的賬户。任何參與簿記轉讓設施系統的金融機構都可以通過使簿記轉讓設施根據簿記轉讓設施的轉讓程序將這些股票轉移到託管人的賬户中，來進行股票的簿記交付。雖然股票的交付可以通過將賬簿轉入存託人在賬簿轉賬設施的賬户來實現，但在任何情況下，正確填寫和正式籤立的傳送函，以及任何所需的簽名擔保或代理人的信息，以及任何其他所需的文件，都必須在本要約的封底上列明的購買要約的地址之一傳送給存託人，並由存託人在到期日之前收到，或者投標股東必須遵守規定的規定的，否則投標股東必須遵守，否則，投標股東必須遵守，否則投標股東必須遵守，否則投標股東必須遵守{br

如上所述，在賬簿錄入轉移設施將股票記賬轉移到保管人賬户的確認在本文中被稱為“賬簿錄入確認”。根據圖書輸入轉移設施的程序向圖書輸入轉移設施交付文件不構成向保管人交付文件。

術語“代理人的信息”是指由圖書錄入轉讓設施向託管人發送並由託管機構接收並構成圖書錄入確認的一部分的報文，聲明圖書錄入轉讓設施已收到參與者通過圖書錄入轉讓設施出價股票的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行該協議。

送貨方式。股票、傳送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過簿記轉讓設施交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。股票只有在託管人實際收到時才被視為已交付(包括在賬簿入賬轉移的情況下，通過賬簿入賬確認)。如果您打算郵寄快遞，我們建議您以掛號信遞送，並要求退回收據，並獲得適當的保險。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

簽名保證。在下列情況下，將不需要在由此投標的股票的傳送函上簽字擔保：

•

該等股份的“登記持有人”在傳送書上簽字，且未填寫傳送函中標題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框；或

•

這些股票是為一家“合格機構”的賬户投標的。

為此目的，投標股票的“註冊持有人”將包括賬簿登記轉讓設施系統中的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸列表上的這些股票的所有者，而“合格機構”是一家“金融機構”，其術語包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會以及券商，其參與下列任何一項：(I)證券轉讓代理獎章計劃；(Ii)紐約證券交易所公司獎章簽名計劃；或(I)紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)獎章簽名計劃；或(Ii)紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)獎章簽名計劃；或(Ii)紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)獎章簽名計劃；或

除非我們如上所述，因此投標股票的任何遞交函上的所有簽名都必須由合格的機構擔保。請參閲附函的説明1和説明6。如果股票是以遞交書籤字人以外的其他人的名義登記的，或者如果要付款，或者沒有投標或不接受付款的股票要退還給交回股票的登記持有人以外的人，那麼投標的股票必須背書或附帶適當的股票權力，無論是哪種情況，都必須與證書上登記持有人或所有者的姓名完全相同，並在上述保證的證書或股票權力上簽名。在這兩種情況下，投標的股票都必須背書或附有適當的股票權力，簽名與證書上的登記持有人或所有人的姓名完全相同，並在上述保證的證書或股票權力上簽名。在上述情況下，投標的股票必須背書或附有適當的股票權力，簽名與證書上的登記持有人或所有人的姓名完全相同，並在上述保證的證書上簽名請參閲附函的説明1和説明6。

保證送貨。如果您希望根據要約投標股票，並且您的股票證書無法立即獲得，或者無法及時完成記賬轉讓手續，或者時間不允許所有必需的文件在到期時間之前到達託管機構，則如果滿足以下所有條件，則您的投標可能會生效：

•

您的投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

•

按照我們提供的格式，保管人在到期日之前收到如下規定的、填寫妥當且籤立妥當的保證交付通知；以及

•

託管機構在購買要約封底上規定的地址之一，並在保證交付通知執行之日起兩個工作日內，收到以下兩種情況之一：(I)以適當的轉讓形式提交的代表被投標股票的證書，以及(1)已正確填寫和正式籤立的傳送函，其中包括所需的所有簽名擔保和(2)所有其他所需文件；或(Ii)確認將股票記賬轉入存管人在賬簿轉賬設施的賬户，連同(1)已正確填寫和正式籤立幷包括所需的所有簽字保證或代理人信息的傳遞函，以及(2)所有其他所需的文件。

保證送達通知必須在期滿前通過隔夜快遞、傳真或郵件送達保管人，並必須包括符合條件的機構以保證送達通知規定的形式提供的擔保。

退還未購買的股份。託管人將在要約到期或終止或股票適當退出(視情況而定)後立即返還未購買股票的證書，或者，如果股票是通過簿記轉讓方式在簿記轉讓設施進行投標的，託管機構將把股票貸記到投標股東在簿記轉讓設施中開立的適當賬户中，每種情況下都不向股東支付費用。

投標股東代表和擔保；我們的接受構成協議。違反了根據《交易法》頒佈的第14e-4條規則，即任何人單獨或聯合他人直接或間接地為該人自己的賬户投標股票，除非在投標時和到期時該人在(A)等於或大於投標金額的股份中持有“淨多頭頭寸”，並將在要約中指定的期限內為投標的目的交付或安排交付該等股份，或(B)其他可行使或可交換為等於或大於投標金額的股份(“等值證券”)，並於接納該投標後，將在要約條款所規定的範圍內透過轉換、交換或行使該等等值證券的方式收購該等股份，並將在要約指定的期限內交付或安排交付為向吾等進行投標而收購的該等股份。規則14e-4 也規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。根據本文規定的任何交付方式進行的股份投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東向我們作出的陳述和保證：(A)該股東持有股票或同等證券的“淨多頭頭寸”，至少等於規則14e-4含義內正在投標的股票。 , 及(B)該等股份投標符合規則第14E-4條的規定。吾等接受支付根據要約認購的股份，將構成投標股東與吾等根據要約條款及在要約條件下訂立的具約束力的協議。

有效性的確定；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。所有關於將接受的股份數量、將接受的股份的價格以及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的問題將由吾等全權酌情決定，吾等的決定將是最終的，並對所有參與要約的人士具有約束力，但要約參與者在具有司法管轄權的法院對該決定提出異議。我們保留在要約到期前拒絕任何或所有我們認為格式不正確的投標的絕對權利，或拒絕接受我們的律師認為可能是非法的付款或付款的絕對權利。我們還保留絕對的權利放棄所有股東的要約條件或任何特定股票或任何特定股東的投標中的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為。在所有與股份投標有關的缺陷或違規情況得到糾正或放棄之前，股份投標將被視為已有效作出。我們、保管人、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。我們對要約條款和條件的合理解釋，包括傳送函及其指示，將是最終的，並對所有參與要約的人具有約束力，但要約參與者是否在有管轄權的法院對此類決定提出異議。通過向我們提供股份的方式, 您同意接受我們就這些事項作出的所有決定，並放棄否則您可能不得不對這些決定提出質疑的任何權利；但是，如果投標股東可以在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑，投標股東不應被視為放棄了任何權利(如果根據《交易所法》第29(A)條的規定，放棄該權利是不允許的)。

證書丟失了。如果登記持有人希望交出的股票已遺失、銷燬或被盜，股東應及時通知託管人，電話：(800)546-5141。託管機構將指示股東為更換證書而必須採取的步驟。

提款權

除非第四節另有規定，否則股份投標是不可撤銷的。除非我們延長要約，否則您可以在到期前的任何時間根據我們下面描述的程序撤回您之前根據要約提交的所有股票。您也可以在2021年8月16日美國東部時間下午5點之後的任何時間撤回之前投標的股票，除非該等股票已按照要約的規定接受付款。

為使撤回生效，書面撤回通知必須：

•

寄存人在本購買要約封底所列地址之一及時收到；以及

•

如果與提交股份的人的姓名不同，請指明提交要撤回的股份的人的姓名、要撤回的股份的數量和要撤回的股份的登記持有人的姓名。

如果股票證書已交付或以其他方式標識給託管機構，則在這些證書實際發行之前，這些證書上顯示的序列號必須提交給託管機構，除非符合條件的機構提交了這些股票，否則符合條件的機構必須保證在取款通知上的簽名。

如果一名股東使用了一封以上的意見書或以其他方式投標了一組以上的股票，只要包括上述信息，股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來退出股票。

如果股票已按照第3節所述的記賬轉讓程序交付，則任何取回通知還必須指明存入被收回股份的記賬轉讓機構的賬户名稱和編號，否則必須符合記賬轉讓機構的程序。

股票投標的撤回不得撤銷，任何適當撤回的股票此後將被視為未就要約目的進行有效投標。被撤回的股票可以在到期前的任何時間按照第3節所述的程序之一重新投標。

我們將自行決定有關撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，並且每個此類決定均為最終決定，並對所有參與要約的人具有約束力，但其他參與者在有管轄權的法院對此決定提出異議者除外。我們還保留絕對權利放棄任何股東在退出股票時的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄任何其他股東的類似缺陷或違規行為。我們、託管機構、信息代理或任何其他人員均不承擔任何責任通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

如果我們延長要約，延遲購買股份，或由於第6節披露的條件失敗而無法根據要約購買股票，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管人可以在符合適用法律的情況下，代表我們保留投標的股份。且該等股份不得撤回，除非提出要約股東有權享有本條第4節所述的撤回權利。我們對已接受付款的股份延遲付款權利的保留，受根據交易法頒佈的規則13e-4(F)(5)的限制，該規則要求吾等必須在要約終止或撤回後立即支付要約代價或退還要約股份。

購買股份和支付收購價

就要約而言，吾等將被視為已接受付款(因此已購買)，但須受本要約按比例計算條款的規限，只有當吾等向託管銀行發出口頭或書面通知，表示吾等接受根據要約付款的股份時，吾等才獲適當投標而未被適當撤回。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將接受付款，並於到期日後立即就根據要約接受付款的所有股份支付每股收購價。在所有情況下，根據要約投標和接受付款的股份的付款將在可行的情況下儘快支付，但受按比例分配事件可能延遲的限制，但只有在託管機構及時收到以下款項後才能支付：

•

股票憑證，或者及時將股票存入存管人賬户的記賬確認書，

•

一份填妥並簽署妥當的傳送函，或者，如果是賬簿登記轉移，則為代理人的信息，以及

•

任何其他所需的文件。

吾等將支付根據要約購買的股份，將股份的購買總價存入托管機構，而託管機構將充當投標股東的代理，以接收吾等的付款並將付款轉給投標股東。

在按比例分配的情況下，我們將確定按比例分配係數，並在到期時間後立即支付接受支付的投標股票。所有已投標和未購買的股票(包括因按比例分配而未購買的股票)的證書將退還，如果是通過簿記轉讓方式投標的股票，則將由在到期時間或要約終止後立即將股票交付給投標股東的參與者記入使用簿記轉讓設施維護的賬户。

在任何情況下，我們都不會因延遲付款而支付購買價款的利息，包括但不限於。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買股票。請參見第6節。

我們將支付根據要約購買的股票轉讓給我們時應繳納的所有股票轉讓税(如果有)。但是，如果向登記持有人以外的任何人支付購買價款，或者(在要約允許的情況下)將未購買的股票登記在登記持有人的名下，或者如果投標的股票登記在簽字人以外的任何人的名下，則所有股票轉讓税的金額(無論是向登記持有人還是其他人徵收的)，除非提交令人滿意的股票轉讓税或股票轉讓税豁免證明，否則因轉讓給該人而應支付的款項將從購買價格中扣除。參見傳送函的説明6。

報價條件

儘管本要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受支付、購買或支付任何已要約的股份，並可終止或修改要約，或可推遲接受付款或購買和支付已要約的股份，但須遵守《交易法》第13e-4(F)(5)條(該規則要求提出要約的發行人應在要約終止或撤回後立即支付要約的對價或退還要約的證券)，，並可根據《交易法》第13e-4(F)(5)條的規定終止或修改要約，或推遲接受要約的付款或購買和支付要約的股份的付款。如果在到期時間之前發生了以下任何事件(或我們合理地確定已經發生)，並且根據我們的合理判斷，無論導致該事件或事件的情況如何(除了我們的行動或未採取行動直接導致的任何此類事件)，不宜繼續進行要約或接受付款：(br}如果在到期時間之前發生了以下任何事件(或本公司合理地確定已經發生)，則無論引發該事件或事件的情況如何(我們的行動或未採取行動直接導致的事件除外)，都不建議繼續進行要約或接受付款)：

•

對美國任何全國性證券交易所或場外交易市場的證券交易實施任何一般交易限制或一般最低或最高價格限制的任何全面暫停交易或施加任何一般交易限制或一般最低或最高價格限制；

•

在本收購要約之日或之後，在美國境內或涉及美國境內或涉及美國的任何戰爭、武裝敵對行動或其他國際災難(包括任何恐怖主義行為)的開始，或在本要約購買之日之前已經開始的任何此類武裝敵對行動的實質性升級，在每種情況下，都有可能對本公司或本公司完成要約的能力產生重大不利影響；

•

我們普通股在紐約證券交易所的收盤價，在到期時間之前(包括到期日)的任何一個工作日，比我們普通股在2021年7月15日的收盤價低10%以上；

•

道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數在到期時間之前(包括日期)的任何一個工作日收盤，比2021年7月15日各自的收盤價低10%以上；

•

在要約開始時存在上述任何情況的情況下，根據我們的合理判斷，要約的實質性加速或惡化；

•

我們或我們的任何子公司或關聯公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、許可證、運營或前景作為一個整體發生的任何變化(或涉及預期變化的任何情況、事件或發展)，根據我們的合理判斷，對我們或我們的任何子公司或關聯公司整體而言確實或合理地可能產生重大不利影響，或者我們已經意識到任何事實，根據我們的合理判斷，該變化或變化很可能對我們或我們的任何子公司或關聯公司產生重大不利影響對該等股份的價值有或相當可能會有重大不利影響；

•

修訂1986年《國內收入法典》(下稱《法典》)的立法已由美國眾議院或參議院通過，或正在美國眾議院、參議院或其任何委員會待決，根據我們的合理判斷，其影響將是以任何對我們或我們的任何附屬公司產生不利影響的方式改變要約所考慮的交易的税收後果；

•

任何法院或政府、行政或監管機構或國內或國外當局，或國內或國外任何其他人或法庭，曾以書面威脅、提起或待決任何訴訟、程序、申請或反索賠，該訴訟、程序、申請或反訴由任何法院或政府、行政或監管機構或國內或外國當局或任何其他人或法庭提出：

o

挑戰或尋求挑戰、限制、禁止或推遲要約的提出、吾等收購要約中的股份或與要約有關的任何其他事項，或尋求獲得任何實質性損害或以其他方式與要約擬進行的交易相關；

o

尋求使根據要約購買或支付部分或全部股票的行為非法，或導致我們延遲接受或支付部分或全部股票的能力；

o

否則，可能會對我們或我們的任何子公司或附屬公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、許可證、運營結果或前景(整體而言)或股票價值產生重大不利影響；

•

任何國內或國外的法院、政府或政府機構或其他監管或行政機關已採取任何行動，或提出、尋求、頒佈、進入、頒佈、強制執行或被視為適用於要約或吾等或吾等的任何附屬公司或附屬公司的任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)，根據我們的合理判斷，該等法院、政府或政府機構或其他監管或行政當局已採取任何行動或提出、尋求、頒佈、頒佈、實施或視為適用於要約或吾等或吾等的任何附屬公司或附屬公司；

o

表示可能需要任何該等法院、機關或主管當局批准或採取任何其他行動，以根據該等規定要約或購買股份；

o

可合理預期禁止、限制或延遲完成要約；或

o

否則，可能會對我們或我們的任何子公司或附屬公司的整體業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、許可證或運營結果產生重大不利影響；

我們瞭解到：

o

任何實體、“集團”(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)或個人已獲得或提議獲得超過5%的我們流通股的實益所有權，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(在2021年7月16日或之前提交給證券交易委員會的附表13D或附表13G中披露的情況和程度除外)；

o

在2021年7月16日或之前向證券交易委員會提交附表13D或附表13G的任何實體、集團或個人，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何期權或權利或其他方式，都已經或打算收購額外1%或更多流通股的實益所有權；

o

根據我們合理的酌情決定權，未按我們滿意的條款獲得與要約相關的任何政府實體要求獲得的任何批准、許可、授權、有利審查或同意；或

•

吾等認為，完成要約收購及購買股份合理地可能導致該等股份從紐約證券交易所退市。

上述條件僅對我們有利，無論在何種情況下導致任何這些條件(我們的行動或未採取行動直接導致的條件除外)，我們都可以主張這些條件，並且我們可以在到期時間之前的任何時間和不時根據我們的合理酌情權放棄全部或部分條件。截至要約購買日期，我們不知道任何與要約相關的政府實體要求獲得的任何批准、許可、授權、有利審查或同意，均未在我們的合理酌情決定權中以令我們滿意的條款獲得，也不知道本條款6中的任何條件在要約到期之日或之前存在或有合理可能存在。如吾等知悉上述任何條件存在或不能滿足，本公司將以修訂收購要約的形式通知股東該等條件，並告知本公司是否選擇放棄該等條件，如有需要，延長要約的到期時間。

我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何權利，每項此類權利都將被視為一項持續的權利，可以在到期時間之前的任何時間和不時地主張該權利。吾等就上述事件所作的任何決定均為最終決定，並對參與要約的所有人士具有約束力，但須受該要約參與者在具司法管轄權的法院就該決定提出異議的情況所限。

股票價格區間

這些股票在紐約證券交易所交易，代碼是“DSX”。下表列出了紐約證券交易所根據公佈的財務來源報告的每個時期的最高和低每股銷售價格。

截至2021年12月31日的財年

	高		低
第一季度	$	3.60	$	1.89
第二季度		5.42		2.96

截至2020年12月31日的財年

	高		低
第一季度	$	3.08	$	1.27
第二季度		1.99		1.36
第三季度		1.58		1.37
第四季度		2.03		1.34

截至2019年12月31日的財年

	高		低
第一季度	$	3.57	$	2.45
第二季度		3.31		2.90
第三季度		3.73		3.02
第四季度		3.95		3.01

截至2018年12月31日的財年

	高		低
第一季度	$	4.50	$	3.35
第二季度		5.10		3.34
第三季度		5.00		3.80
第四季度		4.18		3.06

2021年7月15日，據報道，在紐約證券交易所上市的股票的收盤價為每股4.10美元。我們敦促股東在決定是否出售他們的股票之前，先獲得股票的當前市場價格。

資金來源和金額

假設在要約中以每股4.50美元的收購價購買3333,333股股票，總收購價將為約1500萬美元。我們預計，我們將從我們的現金和現金等價物中支付要約中投標的股票，以及支付相關的費用和開支。

有關戴安娜航運公司的信息。

Diana Shipping Inc.是根據利比裏亞法律於1999年3月成立的控股公司，前身為Diana Shipping Investments Corp.。2005年2月，公司的公司章程進行了修訂。根據修訂和重述的公司章程，該公司更名為Diana Shipping Inc.，並從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。我們的執行辦公室位於希臘雅典的Pendelis 16,175，64 Palaio Faliro。我們這個地址的電話號碼是+30-210-947-0100。我們在美國的代理和授權代表是我們於2006年9月在特拉華州成立的全資子公司散貨船(美國)有限責任公司，該公司位於特拉華州中心維爾路2711Centerville Road，Suite400，Wilmington，Delware 19808。

運營

我們是一家全球性的航運運輸服務提供商。我們專門經營幹散貨船的所有權。截至本次報價之日，我們的運營船隊由37艘幹散貨船組成，其中11艘是巴拿馬型，5艘是Kamsarmax，5艘是Post-Panamax，12艘是好望角型，4艘是NewCastlemax船，總載重量約為470萬載重噸，加權平均船齡為10.41年。

我們以短期、中期和長期定期租船的方式向客户出租船舶。目前，我們的大多數船舶都是短期和中期定期租船。根據我們的定期租船合同，承租人通常向我們支付固定的日租費率，並承擔所有航程費用，包括燃料油成本以及港口和運河費用。然而，我們的航程結果可能會受到燃料油價格差異的影響。我們仍然負責支付租船的運營費用，包括船員、保險、維修和維護費用，備件和消耗品的費用，噸位税和其他雜項費用，我們還向一個或多個獨立的船舶經紀人和與租船人有關聯的內部經紀人支付佣金，以安排相關的租船。

董事和高級管理人員

以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會由9名成員組成，每年交錯選舉一次，每名當選的董事任期三年，直到他或她的繼任者當選並具備資格為止，除非該董事去世、辭職、免職或提前終止其任期。高級職員由我們的董事會不時任命，任職至任命繼任者或終止聘用為止。我們目前的董事會組成如下：

名字	年齡		職位
帕利烏(Semiramis Paliou)		47	第三類董事兼首席執行官
西蒙·帕利奧斯		79	一級董事兼董事長
阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯		65	一級董事兼總裁
Ioannis Zafirakis		49	一級董事、首席財務官、首席戰略官、司庫和祕書
威廉(比爾)·勞斯		77	二級董事
康斯坦丁諾斯詩篇(Konstantinos Psaltis)		82	二級董事
克里亞科斯·裏裏斯(Kyriacos Riris)		71	二級董事
Apostolos Kontoyannis		72	第三類董事
康斯坦丁諾斯·福蒂亞迪斯		70	第三類董事
Eleftherios Papatrion		51	首席運營官
瑪麗亞·迪德		49	首席會計官

我們一級董事的任期將於2024年屆滿，我們的二級董事的任期將於2022年屆滿，我們的三類董事的任期將於2023年屆滿。

每位高級管理人員和董事的營業地址是我們主要執行辦公室的地址，這些辦公室位於希臘雅典的Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。

我們每位董事和高級管理人員的個人簡歷如下。

塞米拉米斯·帕利烏(Semiramis Paliou)自2015年3月以來一直擔任董事。自2021年3月1日以來，她一直擔任首席執行官、執行委員會主席和可持續發展委員會成員。她曾在2019年10月至2021年2月期間擔任公司副首席執行官。帕利歐女士還在2018年8月至2021年2月期間擔任公司執行委員會成員和首席運營官。Paliou女士還擔任戴安娜航運服務公司的首席執行官。從2018年11月到2020年2月，Paliou女士還擔任Performance Shipping Inc.的首席運營官。Paliou女士在航運運營、技術管理和船員方面擁有20多年的經驗。帕利歐女士的職業生涯始於1996年至1998年在勞合社(Lloyd‘s) 船舶註冊處擔任見習驗船師。她隨後受僱於Diana Shipping Agents S.A.。從2007年到2010年，她被聘為Alpha Sigma Shipping Corp.的董事和總裁，從2010年2月到2015年11月她是Diana Shipping Services S.A.運營、技術和船員部門的負責人。從2015年11月到2016年10月，她在同一家公司擔任副總裁。2016年11月至2018年7月底，她擔任聯合遠洋運輸有限公司董事總經理兼技術、運營、船員和供應部主管。Paliou女士在倫敦帝國學院獲得機械工程學士學位，在倫敦大學學院獲得海軍建築碩士學位。Paliou女士在哈佛商學院完成了高級管理人員金融和真正的領導者發展課程。她是公司董事長西蒙·帕利奧斯(Simeon Palios)的女兒, 他是德國勞合社希臘委員會委員、日本經濟學會希臘委員會委員和希臘委員會委員會委員，也是德意志銀行希臘委員會的委員，也是日本經濟學會希臘委員會的委員，也是威裏塔斯局希臘委員會的委員。自2018年3月以來，帕利歐女士一直在希臘海洋環境保護協會(HELMEPA)董事會任職，並於2020年6月被任命為該協會主席。

Simeon P.Palios自2005年2月21日起擔任戴安娜航運公司董事會主席，自1999年3月9日起擔任董事，並擔任該公司首席執行官直至2021年2月。Palios先生還自2010年1月13日起擔任Performance Shipping Inc.的董事會主席，並擔任首席執行官至2020年10月。帕利奧斯先生目前還擔任我們的管理公司戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)的總裁，該公司成立於1986年。帕利奧斯先生是戴安娜航運代理公司(Diana Shipping Agents S.A.)的創始人，他在2004年11月之前一直擔任該公司的常務董事，全面負責該公司的活動。帕利奧斯先生自1969年以來一直在航運業擁有經驗，並在技術和運營問題上擁有專業知識。他曾在希臘海軍擔任海軍少尉，代表商務部檢查客船，並具有造船建築師和輪機工程師資格。帕利奧斯先生是全球多家領先船級社的成員，也是英國貨運滯期費和防務協會有限公司的董事會成員。自2015年10月7日以來，Palios先生一直擔任“雅典學院生物醫學研究基金會之友”協會主席，擁有達勒姆大學海洋工程學士學位。

阿納斯塔西奧斯·C·馬加羅尼斯(Anastasios C.Margaronis)自2005年2月21日以來一直擔任我們的總裁和董事。 Margaronis先生是戴安娜航運服務公司的副總裁，他還在戴安娜航運服務公司擔任董事和祕書。馬加羅尼斯先生也是該公司執行委員會的成員。2005年2月21日之前，Margaronis先生受僱於戴安娜航運代理公司(Diana Shipping Agents S.A.)，並代表我們履行他現在作為總裁提供的服務。他於1979年加入戴安娜航運代理公司(Diana Shipping Agents S.A.)，負責監管我們船隻的保險事務，包括船體和機械、保護和賠償以及戰爭險。從2010年1月到2020年2月，他擔任Performance Shipping Inc.的董事兼總裁。Margaronis先生自1980年以來擁有航運業的經驗，包括船舶金融和保險。他是美國航運局希臘全國委員會成員，並於2005年10月至2019年10月期間擔任英國相互蒸汽船保險協會(歐洲)有限公司董事會成員。他擁有華威大學經濟學學士學位和威爾士科學與技術學院海事法理學碩士學位。他擁有英國華威大學經濟學學士學位和威爾士科學技術學院海事法碩士學位，並於2005年10月至2019年10月期間擔任英國相互蒸汽船保險協會(歐洲)有限公司董事會成員。他擁有華威大學經濟學學士學位和威爾士科學與技術學院海事法碩士學位。

Ioannis G.Zafirakis自2005年2月起擔任本公司董事兼祕書，自2020年2月起擔任首席財務官(臨時首席財務官至2021年2月)和財務主管，他也是本公司的首席戰略官。扎菲拉基斯先生也是該公司執行委員會的成員。扎菲拉基斯先生曾擔任多個高管職位，如首席運營官、執行副總裁和副總裁。此外，扎菲拉基斯先生是戴安娜航運服務公司的首席財務官，他還在戴安娜航運服務公司擔任董事和財務主管。1997年6月至2005年2月，Zafirakis先生受僱於Diana Shipping Agents S.A.，在那裏他擔任過多個財務和會計職位。2010年1月至2020年2月，他還擔任Performance Shipping Inc.的董事兼祕書，在那裏他擔任過首席運營官和首席戰略官等多個高管職位。Zafirakis先生是希臘美國學院ALBA研究生院航運項目商業諮詢委員會成員。他擁有倫敦城市大學商學院商學學士學位和加的夫威爾士大學國際運輸碩士學位。

威廉(比爾)·勞斯自2005年3月以來一直擔任我們審計委員會的董事和主席。勞斯先生在1987年至2002年期間擔任摩根大通及其前身銀行的董事總經理和地區高級管理委員會成員。在加入摩根大通之前，他是Grindlay銀行航運融資的全球主管。2007年12月至2019年3月，他擔任Teekay Tankers Ltd董事會獨立成員和審計委員會主席。Lawes先生於2016年加入海事慈善機構Seafarers UK，擔任受託人和財務委員會成員。勞斯先生具有蘇格蘭特許會計師協會會員資格。

Konstantinos Psaltis自2005年3月以來一直擔任董事，自2015年5月以來擔任我們的提名委員會主席，自2017年5月以來擔任我們的薪酬委員會成員。1981年至2006年，Psaltis先生擔任Ormos Compania Naviera S.A.的常務董事，這是一家專門經營和管理多用途集裝箱船的公司。從2006年到現在，他一直擔任該公司的總裁。在加入Ormos Compania Naviera S.A.之前，Psaltis先生同時擔任紡織製造業的技術經理和M.J.Lemos管理的航運公司的股東。1961年至1964年，他在希臘皇家海軍擔任海軍少尉。他擁有Technische Hochschule Rutlingen&Wuppertal的機械工程學位和德國圖賓根大學的工商管理學士學位。

Kyriacos Riris自2015年3月起擔任董事，並自2015年5月起擔任我們的提名委員會成員。從1998年開始，Riris先生在希臘普華永道(PwC)擔任過一系列職位，包括高級合夥人、審計執行合夥人和諮詢/諮詢部門。2009年至2014年， Riris先生擔任希臘普華永道(PwC)董事會主席。在與普華永道合併之前，裏裏斯先生受僱於希臘均富集團，並於1984年成為那裏的合夥人。1976年至1982年，Riris先生受僱於希臘Arthur Young。自2018年11月以來，裏裏斯一直擔任比利時公司泰坦水泥國際有限公司(Titan Cement International S.A.)的董事長。Riris先生擁有伯明翰理工學院(現為伯明翰城市大學)的學位，並於1975年在英國註冊會計師協會(ACCA)完成了他的專業資格認證，並於1985年成為註冊會計師協會會員。

Apostolos Kontoyannis自2005年3月以來一直擔任我們薪酬委員會的董事和主席以及我們的審計委員會成員。自2021年3月起，Kontoyannis先生兼任公司可持續發展委員會主席。Kontoyannis先生擁有40多年的航運融資經驗，目前擔任多家航運公司的財務顧問。1975年至1987年，他在法蘭克福(企業銀行)、倫敦(航運金融西南歐地區負責人)和比雷埃夫斯(航運金融集團經理)受僱於大通曼哈頓銀行(Chase曼哈頓銀行N.A.)。Kontoyannis先生擁有波士頓大學金融與市場營銷學士學位和金融工商管理碩士學位。

Konstantinos Fotiadis自2017年以來一直擔任董事。Fotiadis從Performance Shipping Inc.的非公開發行完成至2011年2月8日，一直擔任Performance Shipping Inc.的獨立董事和審計委員會主席。從1990年到1994年，Fotiadis先生擔任利潔時(希臘)總裁兼董事總經理，利潔時是英國跨國企業利潔時(Reckitt&Colman plc)的一部分，生產家用、化粧品和保健品。從1981年到1989年被利潔時收購，Fotiadis 先生是希臘一家生產和營銷化粧品和保健品的公司Dr.Michalis S.A.的總經理。從1978年到1981年，Fotiadis先生在Esso Chemical Ltd.和Avrassoglou S.A.任職。Fotiadis先生還積極擔任商業顧問和房地產開發商。Fotiadis先生擁有柏林理工大學的經濟學學位和柏林Freie大學的工商管理學位。

Eleftherios Papatrion自2021年3月以來一直擔任該公司和戴安娜航運服務公司的首席運營官。帕帕特里豐先生以無投票權的身份參加公司執行委員會。他從2010年起擔任乾散貨運服務提供商昆塔納航運有限公司(Quintana Shipping Ltd)的首席執行官、聯合創始人兼董事，直到該公司成功出售資產並於2017年進行清算。在此之前，他曾擔任Excel Marine Carriers Ltd的首席財務官和董事約六年。在此之前，帕帕特里豐先生曾在美國和希臘的多個公司財務和資產管理職位任職約15年。帕帕特里豐先生擁有巴魯克學院(CUNY)的本科(BBA)和研究生(MBA)學位。他也是CFA協會會員和CFA特許持有人。

瑪麗亞·迪德(Maria Dede)自2005年9月1日以來一直擔任我們的首席會計官，在此期間，她負責所有財務報告要求。自2005年3月以來，迪德夫人還一直擔任戴安娜航運服務公司的員工。2000年，Dede女士加入了Arthur Andersen的雅典分公司，該分公司於2002年與安永(Ernst And Young)(希臘)合併，在那裏她擔任航運公司的外部審計師，直到2005年。從1996年到2000年，迪德女士受僱於維納斯企業有限公司(Venus Enterprise S.A.)，這是一家船舶管理公司，她在那裏擔任過多個職位，主要是會計和用品。Dede女士擁有比雷埃夫斯大學海事研究學士學位、ALBA研究生院工商管理碩士學位和希臘特許會計師協會審計和會計碩士學位。

員工

我們的船員主要是希臘軍官和菲律賓軍官和海員，也可能僱用來自波蘭、羅馬尼亞和烏克蘭的海員。Diana Shipping Services S.A.(“DSS”)和Diana Wilhelmsen Management Limited(“DWM”)主要通過船員代理機構負責物色合適的高級船員和海員。船員代理機構負責每個海員的培訓、旅行和工資發放。管理公司確保我們所有的海員都具備遵守國際規則和航運慣例所需的資格和執照。此外，我們的航海員工在造船廠和幹船塢設施執行大部分調試工作並監督工作。我們通常為我們的船隻配備比船旗所在國家所要求的更多的船員，以便履行日常維護職責。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守交易法的某些信息備案要求。由於我們是“外國私人發行人”，我們不受“交易法”規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，其高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受“交易法”第16條中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交報告和財務報表。然而，我們被要求向證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。根據規則13E-4(C)(2)，我們已按時間表向證券交易委員會提交了發行人投標要約聲明(以下簡稱“時間表”)，其中包括與要約相關的其他信息。證交會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們向證交會提交或以電子方式提供的報告和其他信息，包括時間表。您也可以通過寫信或致電信息代理索取優惠的時間表和相關展品的副本，電話號碼在此優惠封底上列明的購買。

我們沒有授權任何人向您提供與此購買報價中包含的信息不同的信息。您不應假設本收購要約中包含的信息在本要約購買日期以外的任何日期都是準確的，向我們的股東郵寄本要約購買要約，或決定投標或不投標普通股，均不會產生任何相反的暗示。

此購買要約不構成在任何司法管轄區向或從在該司法管轄區內非法向其提出任何此類要約或要約的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或邀請代理人。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息合併到此購買要約中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。該要約通過引用併入下列文件(或部分文件)，包括先前提交給證券交易委員會的文件中包含的財務報表及其相關説明。這些文件包含有關我們的重要信息。

(A)我們於2020年3月12日向證券交易委員會提交的2020年12月31日Form 20-F年度報告。

以引用方式併入本收購要約的文件中包含的任何陳述，應視為在本要約中修改或取代該陳述的範圍內修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本收購要約的一部分。

您可以從我們或美國證券交易委員會的網站(地址為 )獲取本報價中引用的任何文件，購買地址如上所述。通過引用合併的文件可免費從我們處獲得，不包括這些文件的任何證物。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)
Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro，希臘雅典
注意：Ioannis Zafirakis先生
電話：+30-210-9470-100，傳真：+30-210-9470-101
電子郵件：izafirakis@dianashippinginc.com

請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。如果您請求任何合併的文檔，我們將在收到您的請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣及時的方式將其郵寄給您。如需更多信息，請訪問我們的網站：http://www.dianashippinginc.com.。我們網站上包含的信息不是此優惠的一部分，也不包含在此優惠中。

10.

董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排

截至2021年7月16日，已發行和已發行的普通股有91,535,002股。我們根據要約購買的 3333333股，約佔截至2021年7月16日已發行股票總數的3.6%。

下表列出了截至2021年7月16日我們所知道的關於我們普通股所有權的信息，(I)持有我們普通股5%或更多的受益所有者，以及(Ii)我們的高級管理人員和董事，無論是個人還是作為一個團體。我們的所有股東，包括此表中列出的股東，每持有一股普通股有權投一票，但我們C系列優先股的持有者和D系列優先股的持有者除外，C系列優先股的持有者每股有1,000票，D系列優先股的持有者每股有權最多 100,000票。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一位或多位可以但沒有義務這樣做。如果上表中列出的一位或多位人士在要約中出價其部分或全部股份，則上述報告的實益所有權可能會在要約完成後發生變化。

班級名稱	個人或團體的身份	擁有的股份數量		類別百分比*
	帕裏烏(Semiramis Paliou)(1)		16,062,285		17.5	%
普通股，面值0.01美元	阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯。(2)		7,791,234		8.5	%
	科珀尼克全球投資者有限責任公司(Kopernik Global Investors LLC)(3)		7,384,879		8.1	%
	Hosking Partners LLP(4)		5,724,407		6.3	%
	作為一個整體的所有其他高級職員和董事(6)		7,118,692		7.8	%

*基於截至2021年7月16日已發行的91,535,002股普通股。

(1)

Semiramis Paliou女士可能被視為通過托斯卡納航運公司或托斯卡納以及通過4 Sweet Dreams S.A.間接實益擁有17.5%的股權，這是由於她有能力控制該等實體的投票權和處置權。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，Semiramis Paliou夫人分別間接持有我們已發行普通股的0.5%、1.2%和17.8%。此外，2019年1月31日，我們向Taracan Investments S.A.或Taracan發行了10,675股新指定的C系列優先股，每股面值0.01美元，後者於2020年9月向托斯卡納捐款。C系列優先股投票權加上我們的普通股和每股C系列優先股，使其持有人有權在提交發行人普通股股東投票表決的所有事項上投1,000票。此外，帕利歐夫人還於2021年6月22日收購了D系列優先股400股。D系列優先股將與公司普通股一起投票，D系列優先股的每股股東將有權在提交公司股東投票的所有事項上擁有最多100,000票的投票權。 , 根據該持有人有資格投得的D系列優先股的最高票數，以及持有人持有的本公司任何其他有表決權證券等於(I)就向本公司股東提出的任何事項有權投票的總票數的36%及(Ii)持有人從D系列優先股以外的證券取得的總投票權的總和及有權就向本公司股東提出的事項投出的總票數的15%，兩者中以較少者為準的情況下，D系列優先股及持有人持有的本公司任何其他有表決權證券的最高投票權不得少於(I)有權就向本公司股東提出的任何事項投票的總票數的36%及(Ii)持有人從D系列優先股以外的證券所得的總投票權總和。通過她對普通股和C系列優先股和D系列優先股的實益所有權，帕利烏女士目前控制着提交給普通股股東投票表決的任何事項的36%的投票權。

(2)

我們的總裁兼董事會成員Anastasios Margaronis先生可能被視為實益擁有Anamar Investments Inc.和ESX Investments Inc.，因為他有能力控制這些實體的投票權和處置權，共計7,791,234股。

(3)

此信息來源於2021年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G/A，該附表根據截至本報告日期的已發行和已發行普通股調整了百分比數字。

(4)

此信息來源於2021年2月1日提交給證券交易委員會的附表13G/A，該附表根據截至本報告日期的已發行和已發行普通股調整了百分比數字。

假設我們在此次發售中購買了總計3,333,333股股票，且我們的董事或高管均未出售要約中的任何股份，則上表所列董事和高管的實益持股將從2018年11月20日(我們開始要約1號投標前的日)佔我們總已發行和流通股的27.5%變為35.1%，反映出所有董事和高管的實益股份持有量合計增加了7.6%。我們董事和高管實益所有權的這種變化主要但不完全歸因於優先投標要約。

我們的高管和董事目前的意圖是，這些個人股票的實益總擁有量在任何時候都不會超過我們已發行和流通股的50%。

最近的證券交易

請參閲我們最近投標報價的説明，標題為“2.報價的目的；報價的某些效果；其他計劃。”自2021年3月12日提交給證券交易委員會的2021年12月31日Form 20-F年度報告的日期以來，除了本文提到的以外，近期沒有其他證券交易。

11.

要約收購對股票市場的影響；交易法規定的登記

我們根據要約購買股票將減少原本可能公開交易的股票數量，並可能減少股東數量。因此，要約完成後交易量相對較小的股票對交易價格的影響可能比要約完成前更大。

我們相信，在要約完成後，將有足夠數量的流通股和公開交易的股票，以確保股票有一個持續的交易市場。根據紐約證券交易所公佈的指導方針，我們不相信我們根據要約購買的股票會導致剩餘的流通股從紐約證券交易所退市。要約收購的條件根據我們的合理判斷，不存在任何合理的可能性，即完成要約收購和購買股份將導致股票從紐約證券交易所退市。請參閲第6節。

這些股票是根據《交易法》登記的，該法要求我們向我們的股東和委員會提供某些信息，並遵守委員會關於我們股東會議的委託書規則。

12.

法律事務；監管審批

我們不知道是否有任何許可證或監管許可對我們的業務產生重大影響，收購要約所預期的股份，或任何國內、外國或超國家政府或政府、行政或監管機構或機構為收購或擁有要約所預期的股份所需的任何批准或其他行動對要約的成功至關重要。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，如果可行，我們將在要約預期的期限內尋求批准或其他行動。我們無法預測我們是否需要在任何此類事件的結果之前推遲接受或支付根據要約投標的股份。不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)將在沒有大量成本或條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。根據要約，我們接受支付和支付股票的義務是受條件限制的。請參見第6節。

13.

這一提議的某些重大美國聯邦所得税後果。

以下摘要描述了與美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)要約相關的某些重大美國聯邦所得税後果。此討論基於守則、現有和擬議的財政部法規、行政聲明和司法裁決，對其進行更改可能會對本文所述的税收後果產生重大影響，並可追溯進行。

本討論僅涉及作為資本資產持有的股票，而不涉及所有類別的持有者(如金融機構或“金融服務實體”；經紀自營商；選擇按市值計價的納税人；免税實體；政府或機構或其工具；保險公司；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；某些外籍人士或前美國長期居民；實際或建設性地擁有我們公司10%或以上股份的個人)可能涉及的所有税收後果(如金融機構或“金融服務實體”；經紀-交易商；選擇按市值計價的納税人；免税實體；政府或機構或其工具；保險公司；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；某些外籍人士或前美國長期居民；實際或建設性擁有我們持有我們普通股作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合交易一部分的人；必須在不遲於收入包括在“適用的財務報表”中確認收入的人；或功能貨幣不是美元的人)。本討論不涉及替代最低税的應用，也不涉及參與優惠的州、當地或非美國税收後果。股票的持有者應諮詢其税務顧問，瞭解參與要約對其產生的特殊後果。

本文所使用的“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的股票的實益持有人：(A)個人公民或美國居民，(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或者(D)如果(I)美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有控制信託的所有重大決策的權力，或者(Ii)根據適用法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇，則該信託。

如果合夥企業(為此包括任何實體或安排，無論是國內還是國外的，按照美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)實益擁有股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的受益所有人以及此類合夥企業的合夥人，應諮詢其自己的税務顧問。

非美國持股人的股票持有者被稱為“非美國持有者”。

美國持有者的實質性考慮

根據要約交換股份。根據要約進行的股票換現金將是美國聯邦所得税的應税交易。根據美國股東的特殊情況，參與要約的美國股東將被視為確認出售股票的收益或虧損，或被視為接受我們的股息分配。

根據守則第302條，如果(A)交換導致美國持有人在美國的所有股權被 “完全終止”，(B)導致對該美國持有人的贖回“大大不成比例”，或(C)相對於美國股東“本質上不等同於股息”(“第302條測試”)，美國持有人將確認以股票換取現金的損益(“第302條測試”)。在應用第302條測試時，美國股東必須考慮這些美國股東根據某些歸屬規則建設性地擁有的股份，根據這些規則，美國股東將被視為擁有由某些家庭成員擁有的股份(除非在某些情況下，美國股東可以放棄家庭成員的歸屬)和相關實體，以及美國股東有權通過行使期權獲得的股份。對於美國持有人而言，如果在緊接交換之後，該美國持有人在美國持有的當時已發行股票的百分比低於該美國持有人在緊接交換之前在美國持有的股份百分比的80%，則股票換現金將是相當不成比例的贖回。如果以股票換取現金不能滿足“實質上不相稱”的檢驗標準, 儘管如此，美國持有者可能會滿足“本質上不等同於分紅”的測試。如果以股票換取現金會導致美國持有者在美國的股權“有意義地減少”，那麼它將滿足“本質上不等同於股息”的測試。如果股票換現金導致美國持有者在我們的比例股權減少，且持有我們的相對股權微乎其微，並且不對我們的公司事務進行任何控制或參與管理，則應被視為“本質上不等同於股息”。美國持有者應就第302條規則在其特定情況下的適用向其税務顧問諮詢。

如果美國持股人被視為確認出售股票換取現金的收益或損失，該損益將等於收到的現金金額與該美國持有者在換取的股票中的計税基礎之間的差額。假設我們在任何課税年度不構成被動型外國投資公司(PFIC)，任何此類損益都將是資本損益，如果股票在交換之日的持有期超過一年，則將是長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本利得按優惠税率徵税。資本損失受使用限制。

如果根據第302條測試，美國持有者未被視為確認股票換現金的損益，則該美國持有者根據股票換現金收到的全部金額現金將被視為分配。在以下討論的PFIC規則的約束下，我們就普通股向美國持有人作出的任何分配通常將構成股息，在我們當前或累積的收益和利潤的範圍內，這些股息可能作為普通收入或“合格股息收入”徵税，如下所述。根據美國聯邦所得税原則確定。超出我們收入和利潤的分配將首先在美國持有者按美元交換其普通股的納税基礎範圍內被視為免税資本返還，然後被視為資本收益。因為我們不是美國公司，所以作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分紅申請紅利扣減。

普通股支付給作為個人、信託或財產的美國股東(“美國非公司股東”)的股息通常將被視為“合格股息收入”，應按優惠的美國聯邦所得税税率向這些股東徵税，前提是(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場(如普通股目前上市的納斯達克資本市場)交易；(2)在支付股息的課税年度或緊接之前的課税年度(我們不認為我們現在、過去或將來會是這樣)，我們不是被動型外國投資公司(PFIC)；(3)美國非公司股東在普通股除股息之日前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天；以及(4)滿足其他條件。

我們支付的任何股息如果沒有資格享受這些優惠利率，將作為普通收入向美國持有者徵税。

特殊規則可能適用於我們支付的任何“非常股息”--通常是指相當於或超過普通股中股東調整後基數10%的股息。如果我們為我們的普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國非公司股東因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為此類股息範圍內的長期資本損失。

被動型外商投資公司規則

美國聯邦所得税特殊規則適用於持有美國聯邦所得税的外國公司中持有股票或通過應用某些歸屬規則(例如，將期權視為股票)而被視為持有股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，如果在該持有人持有我們普通股的任何課税年度內，下列情況之一，我們將被視為PFIC：

•

在該課税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入(例如，除積極經營租賃業務外的股息、利息、資本利得和租金)；或

•

在該課税年度內，該公司所持資產的平均價值中，最少有50%會產生或為產生被動收入而持有。

•

有關將PFIC規則應用於認股權證持有人的討論，請參閲“税務考慮-美國聯邦所得税後果-美國持有人的聯邦所得税”。

為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為賺取並擁有其持有子公司股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產的比例份額。我們因履行服務而賺取或視為賺取的收入不會構成被動收入。相比之下，租金收入，包括光船租金，通常會構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

根據我們目前的運營和未來的預測，我們不認為我們現在是，也不希望成為任何課税年度的PFIC。雖然在這一點上沒有直接的法律權威，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為PFIC，我們從我們全資子公司的包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，我們認為該收入不構成被動收入，我們或我們的全資子公司擁有和運營的與產生該收入相關的資產，特別是船隻，對於確定我們是否為PFIC而言，並不構成被動資產。我們相信，有堅實的法律權威支持其立場，包括判例法和美國國税局(Internal Revenue Service)關於將來自定期包租和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。應該指出的是，在沒有任何法律機構具體涉及監管PFIC的法定條款的情況下，美國國税局或法院可能不同意這一立場。此外，儘管我們打算以避免在任何納税年度被歸類為PFIC的方式處理其事務，但不能保證我們的業務性質在未來不會改變。

正如下面更詳細討論的，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人將遵守不同的税收規則，具體取決於該美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠對普通股進行按市值計價的選舉，如下所述。此外，如果我們被視為PFIC，美國持有者將被要求提交該持有者普通股當年的IRS表格8621。

適時舉行QEF選舉的美國持有者的税收

如果美國持有人及時進行了QEF選舉(美國持有人被稱為“選舉持有人”)，則選舉持有人必須每年報告在選舉持有人納税年度結束或在該納税年度結束的課税年度中，其在我們的普通收入及其淨資本利得(如果有)中的比例份額，無論選舉持有人是否從我們那裏收到了分配。選舉股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已徵税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，分配後將不再徵税。選舉股東一般會確認出售、交換或其他處置普通股的資本收益或損失。美國持有者可以通過提交美國國税局表格8621和他或她的美國聯邦所得税申報單，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。在每個納税年度結束後，我們將確定我們在該納税年度是否為PFIC。如果我們確定或以其他方式意識到我們是任何納税年度的PFIC，我們將向每位美國持有人提供所有必要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使該持有人能夠在該納税年度選擇QEF。美國持有人不得就其對權證的所有權進行QEF選舉。

對進行“按市值計價”選舉的美國持有者徵税

或者，如果我們在任何課税年度都被視為PFIC，並且正如預期的那樣，我們的普通股被視為“可銷售的股票”，美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇。如果做出這一選擇，美國持有者通常會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市值超出該美國持有者在普通股中的調整計税基礎的超額(如果有的話)計入普通收入。在納税年度結束時，美國持有者的普通股調整後的計税基礎超出其公平市值的部分(如果有的話)的普通虧損也將被允許，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在其普通股股票中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。普通股出售、交換或其他處置所實現的收益將被視為普通收入，而出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者之前計入的按市值計價的淨收益。

對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税

最後，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，在該年度既沒有進行QEF選舉也沒有進行按市值計價選舉的美國持有者，我們稱之為“非選舉持有者”，將受到關於以下方面的特別規則的約束：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在納税年度收到的普通股分派超過非選舉持有人在前三個納税年度收到的年均分派的125%的部分(如果較短，則為非選舉持有人對普通股的持有期)，以及 (2)通過出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益。 (2)非選舉持有人在前三個納税年度收到的平均年度分派的125%以上的部分，以及 (2)通過出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益。根據這些特別規則：

•

超額分配或收益將按比例分配給非選舉權持有人持有普通股的合計持有期；

•

分配給本課税年度和我們成為被動型外國投資公司之前的任何課税年度的金額，將作為普通收入徵税；以及

•

分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延福利的利息費用。

這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織沒有借入資金或以其他方式利用槓桿收購我們的普通股。如果作為個人的非選舉持有人在擁有我們的普通股時去世，該非選舉持有人的繼任者一般不會獲得關於該股票的税基的遞增。

非美國持有者的實質性考慮。

投標股票的非美國持有者一般不應繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非要約收益與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)。

備份扣繳和信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給非法人美國持有人，以及非法人美國持有人將我們的普通股出售給或通過經紀人的美國辦事處進行其他處置的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦事處完成的銷售和其他處置)將在有限的情況下接受信息報告。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣(目前税率為24%)通常應適用於將我們的普通股支付給非公司美國持有人的分配，以及非公司美國持有人出售我們普通股的收益和其他處置我們普通股的收益，該非公司美國持有人：

•

未提供準確的納税人識別碼的；

•

被美國國税局通知需要預扣備用資金；或

•

在某些情況下不符合適用的認證要求。

一般情況下，非美國持有者可以通過在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供其外國身份證明(受偽證處罰)或以其他方式確立豁免，來取消信息報告和備份扣繳的要求。

備用預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，任何預扣的備份金額一般都應作為抵扣美國或非美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使這些持有人有權獲得退税。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部條例中規定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須提交IRS表格8938，其中包括所有此類資產的總價值在該課税年度內任何時候超過75,000美元或在該課税年度最後一天超過50,000美元(或規定的較高美元金額)的每個課税年度的有關資產的信息。(br}所有這類資產的總價值在該課税年度的任何時候超過75,000美元或在該課税年度的最後一天超過50,000美元(或規定的較高美元金額)。指定的外國金融資產將在其他資產中包括普通股，除非這些股票是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交IRS表格 8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規規定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)沒有提交該表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在本立法下的申報義務。

根據持有者的具體情況，上述有關美國聯邦所得税的討論可能不適用。根據適用的聯邦、州或當地法律，持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解該優惠的税務影響。

14.

延長要約；終止；修訂

吾等明確保留在到期日之前及不時之任何時間，不論第6節所載之任何事件是否已發生或吾等是否認為已發生之權利，延長要約公開期間，從而延遲接納及支付任何股份，方法是向託管人發出有關延期的口頭或書面通知，並公佈有關延期的公告，以期延長要約的有效期，從而延遲接受及支付任何股份的款項，而不論第節所載的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生。(b r}本公司明確保留此權利，以延長要約的公開期限，從而延遲接受任何股份及支付任何股份的款項，方法是向託管人發出有關延期的口頭或書面通知，並就延期作出公告。吾等亦明確保留，如第6節所載任何條件已發生或吾等認為已發生，吾等有權終止要約，拒絕付款及不就任何迄今未獲接受付款或已付款的股份付款，或在適用法律的規限下，以口頭或書面方式向託管人發出有關終止或延遲付款的口頭或書面通知，並就該等終止或延遲作出公告，以延遲支付股份款項。吾等對吾等接受付款之股份延遲付款之權利之保留受限於交易法頒佈之規則13E-4(F)(5) ，該規則要求吾等必須於要約終止或撤回後立即支付要約代價或退還要約股份。在遵守適用法律的前提下，我們還保留在我們的全權裁量權內，無論第6節所述的任何事件是否已經發生或將被我們視為已經發生，我們都有權在任何方面修改要約，包括但不限於, 通過減少或增加要約中向股份持有人提出的對價，或通過減少或增加要約中尋求的股份數量。對要約的修訂可隨時並不時通過公告進行，如屬延期，公告將不遲於美國東部時間上午9點發布，即上次安排或宣佈的到期時間之後的下一個工作日上午9點之前發佈的公告。(##**$$} }如果是延期，則不遲於美國東部時間上午9：00，即上次安排或宣佈的到期時間後的下一個工作日發佈)。根據要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速分發給股東，以告知股東此類變化。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則我們沒有發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告的義務，但通過公司的投資者關係公司發佈新聞稿除外。此外，我們將把這份新聞稿作為展品提交給。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，我們將根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長要約。這些規則以及委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，要約條款或與要約有關的信息(價格變化或所尋求證券百分比的變化除外)發生重大變化後，要約保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性；然而，在任何情況下，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約保持開放的時間不得少於五個工作日。如果(1)(A)我們增加或降低對股票的支付價格，(B)減少要約中尋求的股份數量，或(C)增加要約中尋求的股份數量，以及(2)要約將於自(包括)以第14條規定的方式首次發佈、發送或提供給股東的增減通知首次發佈、發送或給予股東之日起個營業日(包括當日)結束之前的任何時間到期。優惠將延長至該十個個工作日的期限結束。

15.

費用和開支

我們已聘請Georgeson LLC擔任信息代理，並聘請Computershare Trust Company，N.A.擔任要約的託管機構。信息代理可以通過郵寄、傳真和麪談的方式聯繫股票持有人，並可以要求經紀人、交易商和其他指定股東將有關要約的材料轉發給實益所有者。信息代理人和託管機構將各自獲得合理和慣例的服務補償，我們將報銷合理的自付費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

我們不會向經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金(上述向信息代理支付的費用除外) 根據要約徵求股份投標。敦促通過經紀人或銀行持有股份的股東諮詢經紀人或銀行，以確定如果股東通過經紀人或銀行而不是直接向存託機構出價股票，是否可以收取交易費用。但是，如果要求，我們將補償經紀人、交易商和商業銀行在將要約和相關材料轉發給其作為代名人或以受託身份持有的股份的受益所有人時產生的慣例郵寄和手續費。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司被授權作為我們的代理或信息代理或託管機構的代理來進行要約。我們將支付或促使支付我們購買股票的所有股票轉讓税(如果有)，除非遞交函中的説明6另有規定。

16.

雜類

根據交易法規則13E-4(C)(2)，我們已按時間表向委員會提交了發行人投標報價聲明，，其中包含有關報價的其他信息。的明細表，包括展品及其任何修改和補充，可以在第9節中關於我們的信息的相同地點和相同方式進行檢查，並可以獲得副本。關於我們的信息，可以在第9節中規定的相同地點和相同方式獲得。

在此類要約或要約非法的任何情況或司法管轄區，要約不構成購買或徵求出售股票的要約。如果我們發現任何司法管轄區的要約提出或接受股份不符合適用法律，我們將真誠努力在可行的情況下遵守適用法律。

您只應依賴此報價中包含的信息或我們提到的信息來購買。我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該投標您的股票提出任何建議。我們沒有授權任何人提供任何與要約相關的信息或陳述，但本要約中包含的信息或相關意見書中包含的信息或陳述除外。如果提供或作出任何建議或任何此類信息或陳述，不得將其視為經我們、保管人或信息代理授權。

2021年7月16日

公司的每一位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按以下方式向託管機構發送或交付提交意見書、股票證書和任何其他所需文件：

要約的保管人為：
N.A.Computershare Trust Company，N.A.

頭等郵件：	連夜快遞：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)	北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)
注意：企業行為	注意：企業行為
郵政信箱43011	羅亞爾街150號，套房V
羅德島普羅維登斯，郵編：02940-3011年	馬薩諸塞州坎頓市，郵編：02021

將遞送函投遞至上述地址以外的地址並不構成對寄存人的有效投遞。

如有疑問或請求協助或索取本購買要約、傳送函和保證送達通知的其他副本，請通過以下列出的電話號碼和地點向信息代理提出。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關報價的幫助。

優惠的信息代理是：

美洲大道1290號，9號地板
紐約，NY 10104
銀行、經紀人和股東撥打免費電話：(800)248-7690
美國以外的各方可以通過+1-781-575-2137聯繫信息代理