目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號333-257431​
招股説明書
792萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/lg_rapidmicro4clr.jpg]
快速微生物系統公司
A類普通股
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這是Rapid Micro Biossystems，Inc.首次公開發行A類普通股。在此之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。首次公開募股價格為每股20.00美元。
我們的A類普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RFID”。
本次發行後，我們將有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。除法律另有規定外，A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股則無投票權。B類普通股的每股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守我們重述的公司註冊證書中規定的所有權限制，該限制將在本次發行結束時生效。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。參見“招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。
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每股
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合計
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首次公開募股價格 ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ 158,400,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1) ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ $ 11,088,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們 ​ ​ ​ $ 18.60 ​ ​ ​ ​ $ 147,312,000 ​ ​
(1)有關承保折扣和佣金以及預計發行費用的其他披露，請參閲“承銷”。
我們已授予承銷商30天的選擇權，可以在首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後，向我們增購最多1,188,000股A類普通股。
投資我們的A類普通股風險很高。請參閲第18頁標題為“風險因素”的章節，瞭解您在購買A類普通股前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2021年7月19日左右向購買者交付A類普通股。
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聯合賬簿管理經理
​ 摩根大通 ​ ​
摩根士丹利
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考恩
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Stifel
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2021年7月14日
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第 頁
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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吾等或承銷商均未授權任何人提供除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的A類普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售A類普通股。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或我們A類普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
截至2021年8月8日(本次發售開始後25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外。
我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標誌的專有權。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標誌可能不帶®和TM符號，但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
 
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招股説明書摘要
本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和財務報表，並對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含對您做出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明。
定義藥品質量控制的未來
我們正在引領一場全球變革，向製藥生產中的全自動化微生物質量控制邁進。我們的產品可保護行業中最複雜、最關鍵的生物處理工作流程，從而實現更快、更安全、更高產能的藥品生產。通過我們在微生物學、機器人系統和先進視覺算法方面的獨特專業知識，我們正在為端到端質量控制自動化奠定基礎，以實現先進製藥製造的未來。
概述
我們是一家創新的生命科學技術公司，提供關鍵任務自動化解決方案，以促進生物製劑、疫苗、細胞和基因療法以及無菌注射劑等醫療保健產品的高效製造和快速、安全發佈。我們的旗艦Growth Direct平臺可實現過時的手動微生物質量控制(MQC)測試工作流程的自動化和現代化，這些工作流程用於全球規模最大、最複雜的製藥生產運營。Growth Direct平臺將質量控制實驗室帶到了製造車間，釋放了在線/在線MQC自動化的力量，以提供更快的結果、更高的準確性、更高的運營效率、更好地遵守數據完整性法規，以及更快的決策，我們的客户依賴這些來確保重要保健產品的安全和一致供應。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_fullyauto4clr.jpg]
我們的Growth Direct平臺是唯一的全自動化、高吞吐量和安全的MQC解決方案。Growth Direct系統經過客户超過1500年的積極反饋而開發，旨在應對全球面臨的日益增長的規模、複雜性和監管審查帶來的MQC挑戰
 
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製藥商。我們的平臺提供強大且可擴展的MQC自動化，以支持對生物製劑、疫苗、細胞和基因療法以及無菌注射劑等新穎和複雜治療模式的快速增長的需求。我們的系統旨在吸收和自動化任何製藥製造設施的絕大多數日常MQC測試量，並且可以在每個設施或園區的多個系統的網絡車隊中運行，以適應大規模生產。
MQC是一個無處不在的關鍵測試過程，每天在全球大規模執行，以確保製藥生產設施和產品不受細菌、黴菌和其他外來物質等外來微生物的微生物污染。MQC通過持續檢測原材料、生產環境、人員的微生物污染，以及藥品的過程和最終無菌測試，確保釋放給患者使用的最終藥品的安全性。一家藥品生產設施每年可能進行數萬到100多萬次MQC測試，以確保產品質量。這項測試由美國食品和藥物管理局(FDA)和其他全球監管機構授權並密切監控，以確保所有藥品的安全，如果不符合要求，將帶來嚴重的監管和財務後果。未能通過FDA MQC審核的公司將面臨重複的FDA表格483、警告信、完整的回覆信、延長工廠關閉時間以及鉅額產品報廢和補救費用。FDA表格483是FDA在檢查完可能構成違反聯邦食品、藥品和化粧品法或FDA執行的其他法律和法規的條件後簽發的。
進行MQC測試的傳統方法是“促進生長”，即由MQC專家在培養基平板上人工採集樣品，在不同的温度條件下人工處理和培養，並目視檢查是否有生長的菌落，這表明微生物的存在。這種由來已久的方法的好處是，人們相信，在培養基上生長的菌落強烈表明，在採集化驗結果的地點或樣本中生長的有活性的、潛在污染的有機體的存在。( - )然而，傳統方法給製造商帶來了巨大的成本和風險，主要是因為該過程交付結果緩慢，完全依賴人工，易受技術人員失誤和錯誤的影響，不安全，並且不符合數據完整性法規。由於這些原因，手工傳統的MQC已經過時，無法與日益增長的複雜生物處理規模相匹配。
我們的Growth Direct平臺改進了傳統的MQC流程，保持了值得信賴的基本增長促進方法，但應用了先進的機器人自動化、強大的光學成像、算法視覺分析和數據管理，使其在未來的先進製藥製造中具有更高的可擴展性和更高的效率。我們的專有技術通過軟件和基於圖像分析的算法檢測和計數取代了人工對不斷增長的蜂羣的計數。我們利用微生物的自然自發熒光特性，通過使用專有的視覺算法檢測其亮度隨時間的微小變化來計數微生物菌落，而無需任何新試劑或額外的樣品準備。我們的系統將這項核心檢測技術與全自動、大容量、可隨意移動的機器人樣本處理和孵化技術結合在一起，並鎖定在安全的界面後面，使其能夠遵守數據完整性法規。
Growth Direct可將交付結果的時間縮短數天，比傳統方法提高50%，並將MQC測試簡化為簡單的兩步工作流程，消除了傳統MQC 85%的手動步驟，為我們的客户節省了大量時間、運營成本和成本。此外，我們的平臺通過MQC流程的完全自動化提高了準確性和效率。客户依賴Growth Direct強大的安全性、連通性和數據完整性能力，再加上其高可靠性(正常運行時間超過99%)。
我們相信，隨着我們Growth Direct平臺的廣泛部署，MQC市場即將迎來顛覆和現代化，我們已着手轉變MQC測試市場，以標準化我們的全自動MQC解決方案。
在全球範圍內，我們估計每年在數千家專門的製藥製造設施進行近3.5億次MQC測試，這些工廠每年負責生產數十億劑治療藥物。我們估計，到2021年，我們的潛在市場總額(TAM)約為100億美元，預計到2026年將增長到140億美元以上。我們估計的TAM是基於我們衍生產品的總潛在需求
 
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來自我們委託Health Advance LLC進行的研究和我們目前的定價。我們的TAM既包括系統銷售機會，也包括消費品和服務合同銷售的經常性機會，後者在2021年估計約為50億美元。隨着我們將我們的產品嵌入全球製藥製造業務，並開始將他們的工作流程自動化和數字化，我們相信我們的平臺處於非常有利的地位，能夠實現質量控制自動化的未來，並釋放更多重要的TAM擴展機會。
我們僱傭了直接的商業和服務團隊，推動我們的產品在全球採用。從售前、入職、諮詢驗證服務、現場技術培訓到整個關係中的持續客户支持，我們創造了卓越的用户體驗。我們擁有可擴展的商業基礎設施，包括在北美和歐洲的直銷隊伍。此外，還有廣泛且高度專業化的客户服務和驗證基礎設施。此基礎設施通過在整個客户站點網絡中進行初始驗證和後續購買來確保Growth Direct系統的成功入駐，在整個客户站點網絡中，最大容量的站點可能需要數十個Growth Direct系統。我們目前在14個國家和地區的大約70個地點擁有客户，我們的大多數客户擁有多個Growth Direct系統，並在多個設施地點部署了Growth Direct平臺。
我們於2017年推出了最新一代的Growth Direct系統，已在全球放置了100多個系統，售出了100多萬件消費品。我們的客户羣包括以收入衡量的前20大製藥公司中的一半以上，以及全球批准的細胞和基因療法的30%。Growth Direct系統在我們客户的設施中安裝和驗證後，可通過持續的消耗品和服務合同提供經常性收入。基於我們的Growth Direct平臺為客户提供的顯著價值，儘管受到新冠肺炎疫情的影響，我們在過去兩個財年經歷了強勁的有機增長，導致截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年產品和服務收入合計分別為1,150萬美元和1,410萬美元，年增長率為22.9%。2019年和2020年，我們分別產生了2120萬美元和3710萬美元的淨虧損。
我們尋求將Growth Direct平臺打造為自動化MQC領域值得信賴的全球標準，提供我們的客户所依賴的速度、準確性、安全性、數據完整性和法規遵從性，以確保患者安全和一致的藥品供應。
我們的優勢
以下競爭優勢使我們能夠利用我們的先發優勢，進一步確立我們在MQC測試市場自動化方面的領先地位：
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專有技術平臺提供同類最佳的自動化和安全的MQC測試，基於跨多個技術領域的投資和受專利保護的創新。
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頂級客户協作者驗證並確立Growth Direct平臺作為全球行業標準。
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在嚴格監管的製藥生產流程中深度整合。
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極具吸引力的業務模式，利用我們不斷增長的系統客户羣，通過消耗品和服務合同產生持續的經常性收入。
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能夠利用我們廣泛的監管專業知識更好地滿足客户需求。
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經驗豐富的管理團隊和員工，具有深厚的領域知識。
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我們的行業背景
MQC是製藥商通過檢測和阻止任何外部微生物(如細菌、黴菌和其他異物)的污染來確保其設施和成品持續無菌的主要方法。MQC是生物工藝和製藥生產工藝的關鍵組成部分，由FDA根據當前良好的製造規範或 進行監管和強制執行
 
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CGMP和其他國際監管機構。MQC測試貫穿整個製造工作流程，隨着流程接近最終產品發佈，控制越來越嚴格。
當前的MQC方法非常費力和耗時，幾十年來缺乏任何有意義的創新。典型的傳統MQC工作流程可能需要15個單獨的手動處理步驟，包括手工貼標籤和清點、多輪樣品處理和運輸、多次人類視覺閲讀以及紙質和電子記錄系統 - 之間數據的手工轉寫，所有這些都會導致操作效率低下並增加風險。因此，傳統的MQC方法帶來了幾個運營挑戰，包括：
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結果產生的時間較慢，從5-14天不等，這會延遲對污染的反應。
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結果主觀性源於MQC專家之間的差異。
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在處理樣本和記錄數據時存在人為錯誤和篡改的漏洞。
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缺乏數據完整性和審核控制。
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由於密集的勞動力需求，缺乏可擴展性。
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在時間敏感、監管嚴格的藥品生產運營中，這些流程漏洞可能會使組織面臨重大的運營、財務和聲譽風險，包括丟失有價值的產品批次、降低製造能力、漫長的監管調查、代價高昂的執法行動以及救命產品的延遲發佈。
傳統MQC方法與Growth Direct平臺對比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_15step4c.jpg]
我們的Growth Direct平臺將見效時間縮短了幾天，比傳統方法提高了50%，並將MQC測試簡化為簡單的兩步工作流程，將傳統MQC的手動步驟減少了85%，為我們的客户節省了大量時間、運營成本和成本。
我們的核心技術和方法
到目前為止，由於速度太慢、規模太小或太難驗證，現有技術產品未能成功實現MQC工作流程的規模化自動化。我們首創Growth Direct平臺，將成熟的增長促進MQC方法完全自動化和數字化。
核心Growth Direct技術的第一個關鍵組件是我們基於視覺的檢測和枚舉。Growth Direct系統依賴於所有微生物 - 的一個基本屬性，它們包含生長所需的細胞成分，稱為黃素和黃素蛋白，它們在特定的光波長下自動熒光或發光，而不需要添加外部試劑。我們的專有系統檢測到自體熒光
 
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通過用藍色光譜光照射細菌或真菌微菌落，並將產生的綠色光譜信號引導到電荷耦合器件(或ccd)芯片 - 一組獨立的感光像素元件上，可以獲得細菌或真菌微菌落。我們的圖像分析軟件使用視覺算法來解釋這些光信號，並對代表每個微菌落的發光像素簇進行計數。因此，我們的系統在微生物菌落階段(~100個細胞)檢測微生物生長，這通常是肉眼檢測可見菌落所需時間(~1000萬個細胞)的一半。
該方法是非破壞性的，它確保檢測到的菌落代表實際可存活的微生物污染物，並允許將生物體培養成可見菌落，以便隨後進行微生物鑑定，以便進行根本原因調查和修復後續工作。
我們Growth Direct技術的第二個關鍵組件是我們無與倫比的高吞吐量自動化能力。Growth Direct系統自始至終完全處理樣品，無需人工幹預，自動管理樣品採集、培養、成像、安全無紙化數據管理和處理。這大大減少了與MQC相關的勞動力，幾乎消除了人為操作錯誤的風險。
我們的技術集成在Growth Direct系統中，實現了比傳統方法更快、更高效、更安全、更可靠的自動化方法。我們相信有幾個因素使我們的Growth Direct技術成為全MQC自動化領域的領先者：
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測試吞吐量和容量越高，速度越快，時間就減半；
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能夠吸收任何設施的絕大多數日常MQC測試；
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通過全自動化提高準確性；
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提高了流程效率；
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強大的安全性、連接性和數據完整性；
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可靠性高，正常運行時間>99%；以及
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具有明確驗證路徑的監管驗收。
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我們的產品和服務
我們的Growth Direct平臺自動執行MQC的成長促進方法，使客户能夠更高效、更準確、更安全地執行這一關鍵測試流程。我們的平臺包括Growth Direct系統、專有耗材、實驗室信息管理系統(LIMS)、連接軟件以及全面的客户支持和驗證服務。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d1-ph_growth4clr.jpg]
 
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我們的Growth Direct系統是一臺全自動、高通量的儀器，用於日常處理我們耗材上的MQC樣品， - 是一個裝在盒子裏的微生物質量控制實驗室。Growth Direct系統包含兩個大容量孵化器、一個先進的成像系統和用於樣品處理的內部機器人。該系統可方便地批量裝載樣品，每台儀器可容納700件我們的消耗品。其雙重、獨立控制的孵化器可自動管理多温度孵化方案。機載成像和視覺軟件檢測和計數微生物生長，提供測試結果的時間是手動方法的一半。
我們的專有耗材旨在通過我們的Growth Direct系統促進高通量自動處理和圖像處理。我們的耗材涵蓋大多數日常大容量例行測試，包括環境監測(EM)、水(W)和生物負荷(BB)測試，幷包含多種標準生長介質。我們的耗材使用與傳統MQC板相同的生長促進方法來促進微生物生長，但結合了特定的機械、光學和跟蹤管理功能，以促進自動化處理、Growth Direct系統內的圖像處理以及數據完整性合規性。
此外，我們正在開發一種基於生長的快速自動無菌測試，用於Growth Direct系統。快速無菌測試用於任何生產無菌產品(如生物製品和無菌注射劑)的工廠的最終釋放測試，在疫苗生產中尤其有價值，以實現更快的釋放和更大的產能，以及在細胞和基因治療製造環境中，考慮到製造這些產品所需的純度、污染控制和速度之間具有挑戰性的平衡。傳統的無菌檢測方法需要至少14天才能得出結果，這會導致延遲或要求放行有風險的產品。在商業化後，我們預計我們的快速無菌檢測將使傳統方法的14天結果時間縮短至少50%，從而使最終釋放速度更快，目標是加快關鍵藥物和疫苗的上市速度，加快客户收入確認，並降低庫存成本。我們的開發計劃得到了美國衞生與公眾服務部生物醫學高級研究與發展局(U.S.Department of Health and Human Services Biomedical Advanced Research&Development Authority)合同資金的支持，該局正在支持改進疫苗生產方法，以加快針對具有大流行潛力的病毒的疫苗的供應。
我們的LIMS連接軟件提供與LIMS的雙向集成，實現無紙化工作流程。這消除了手動輸入結果可能產生的人為錯誤風險，並提高了效率。我們的LIMS連接軟件以安全的方式向利益相關者提供信息，旨在確保遵守數據完整性法規。此外，每個系統都完全支持遠程管理，使我們的客户服務團隊能夠根據客户權限級別在全球範圍內與我們的系統進行交互，以確保最大的系統可用性和更低的服務成本。這一能力使Growth Direct平臺有可能擴展到數據存儲、信息分析以及相關產品和服務領域。
我們的產品以世界級的客户服務、驗證、現場服務(包括安裝)和服務合同為後盾。我們全面的增值服務幫助我們的客户更快地上網，為這一關鍵功能提供他們預期的可靠正常運行時間，併產生他們所尋求的運營價值和效益。通過這樣做，我們可以延長客户製造設施的在線時間，降低勞動力成本，防止質量控制錯誤，並幫助他們更快地做出決定。
我們的市場
我們估計2021年我們的TAM約為100億美元，我們預計到2026年將增長到140億美元以上，即5年複合年增長率(CAGR)約為8%。我們估計的TAM是基於對我們產品的總潛在需求，這些需求來自於我們委託Health Advance LLC進行的研究和我們目前的定價。如下所示，我們主要針對所有生產受監管的保健產品的公司，包括生物製劑、細胞和基因療法、疫苗、小分子注射劑量、小分子口服劑量和醫療器械，這些公司每年總共進行約3.5億次MQC測試。我們的TAM既包括系統銷售機會，也包括消費品和服務合同銷售的經常性機會，後者在2021年估計約為50億美元。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_coretam4c.jpg]
我們特別專注於為高增長的生物製劑、細胞和基因治療市場服務，這些市場每批生產的產品具有最高的MQC檢測強度。預計到2026年，這些複雜治療方式的MQC測試將以10%-30%的複合年增長率增長。這些先進的設備需要自動化來支持其複雜的多步驟製造流程的擴大。對於新興的細胞和基因治療類別尤其如此，這推動了對更快、更高效製造的需求，以及全球生物處理能力的相關擴大。全球批准的細胞和基因治療產品中有30%使用Growth Direct平臺來自動化MQC，其餘1,000多種處於1-3期臨牀試驗的細胞和基因治療對我們的業務來説是一個重要的機遇。我們尋求通過建立Growth Direct平臺作為生物製劑、細胞和基因治療的先進生物處理中MQC自動化的全球標準來推動大幅增長。
我們的業務進一步處於有利地位，能夠抓住多個TAM擴展機會。我們相信，有機會在個人護理產品製造等鄰近市場擴展我們現有的自動化MQC測試解決方案，我們的Growth Direct平臺目前正在這些市場使用，我們估計這帶來了大約80億美元的機會，每年估計有2.7億次MQC測試。我們根據我們委託Health Advance LLC進行的研究得出的對我們產品的總潛在需求和我們目前的定價來估計TAM。我們還打算開發服務和產品，使我們能夠提供目前我們的Growth Direct平臺尚未解決的集成QC工作流，我們估計這代表着大約100億美元的機會。我們根據我們自己的市場研究得出的潛在需求和其他市場上可比的綜合產品的當前定價來估計TAM。結合我們的核心TAM，我們相信這些擴張機會可以將我們的潛在TAM增加到320億美元。
我們的增長戰略
我們專注於在我們的全自動Growth Direct平臺上標準化MQC測試市場的近期目標，以及在整個醫療保健產品製造業提供MQC實驗室自動化的長期使命。我們追求這一願景的增長戰略包括以下要素：
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利用我們的先發優勢和行業領先優勢，鞏固Growth Direct平臺作為快速增長的生物處理市場(包括生物製劑、細胞和基因治療製造)中MQC自動化的新標準。
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•
通過轉換我們核心市場中的領先製造商(包括但不限於前50家制藥公司和領先的合同開發和製造組織或CDMO)，推動新客户採用Growth Direct平臺。
​
•
通過在其全球製造現場網絡中部署更多系統，並在逐個系統的基礎上推動更高的應用利用率和消耗品拉動，擴大Growth Direct平臺在我們現有客户羣中的實施。
​
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•
通過創新和推出新的應用程序、硬件和軟件產品來提升我們平臺的價值，這些應用程序、硬件和軟件產品可在我們客户的MQC工作流程中提供集成自動化的強大功能。
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通過大量手動MQC測試，將Growth Direct平臺擴展到相鄰的終端市場。
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尋求機會性戰略投資、合作伙伴關係和收購，以加強我們的產品平臺，使我們能夠進入新市場，並提升我們的增長形象。
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截至2021年6月30日的第二季度初步財務業績
我們目前正在敲定截至2021年6月30日的三個月的財務季度結算流程。雖然目前還沒有完整的財務信息和運營數據，但以下是我們預計將於2021年第二季度報告的運營結果的某些初步估計。然而，我們的實際結果可能與這些估計大不相同，因為從現在到截至2021年6月30日的三個月的財務結果最終敲定之間，我們的財務結算程序、最終調整和其他可能出現的事態發展。下面的估計是管理層可獲得的最新信息，並不代表我們截至2021年6月30日的季度的運營結果和財務狀況的所有必要信息。我們為下面描述的初步結果提供了一個範圍，主要是因為我們截至2021年6月30日的季度的財務結算程序尚未完成。因此，我們的最終結果有可能與這些初步估計有所不同。我們目前預計我們的最終結果將在下面描述的範圍內。然而，我們的最終結果有可能不在我們目前估計的範圍內。對截至2021年6月30日的三個月的估計不一定代表未來的任何時期，應該與“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀。
本註冊聲明中包含的初步財務數據是由我們的管理層準備的，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)沒有對這些初步財務數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。
以下是我們對截至2021年6月30日的三個月的初步估計：
•
總收入預計在580萬至610萬美元之間，與去年同期的260萬美元相比，增長124%至135%。
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商業收入預計在540萬至570萬美元之間，與去年同期的240萬美元相比，增長123%至136%。
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運營虧損預計在950萬美元至1150萬美元之間，與上年同期的600萬美元相比增長58%至91%。
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現金和現金等價物預計為1億美元。
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根據我們的定期貸款安排，我們預計未償還貸款總額約為2620萬美元，包括實物支付利息，但不包括債務折扣。
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我們預計截至2021年6月30日的三個月的結算程序將於2021年8月完成。因此，我們截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的三個月的財務報表將在本次發售完成後才能提供。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決策之前意識到這些風險。這些風險在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些風險包括以下風險：
 
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目錄
 
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新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的運營，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響；
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我們自成立以來出現了重大虧損，我們預計未來還會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現並保持盈利能力；
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•
我們可能需要籌集更多資金來支持我們現有的業務，改善我們的平臺，或者開發新產品並將其商業化，或者擴大我們的業務；
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我們的收入主要來自銷售我們的Growth Direct系統、專有耗材和LIMS連接軟件，這需要相當長的時間才能產生經常性收入；
​
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我們可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行；
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•
我們在營銷和銷售方面的經驗有限，如果我們不能擴大我們的營銷和銷售組織來充分滿足客户的需求或擴大我們的客户基礎，我們的業務可能會受到不利影響；
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我們必須開發新產品，適應快速而重大的技術變革，應對競爭對手推出的新產品，才能保持競爭力；
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我們業務的持續成功在很大程度上取決於我們作為自動化MQC測試領先提供商的市場地位的確立和保持；
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如果我們唯一的製造和開發設施受損或無法運行，或者我們需要騰出現有設施，我們進行和實施製造和開發工作的能力將受到威脅；
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我們的生產運營依賴於第三方供應商，包括單一來源的供應商，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務；
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如果我們失去了關鍵管理層，無法招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或其他重要人員，或者我們的薪酬成本增加，我們的業務可能會受到實質性損害；
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我們可能會收購業務或組建合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生重大費用；
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我們的客户使用我們的Growth Direct平臺作為其質量控制工作流程的一部分，受FDA和其他類似監管機構的監管；
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如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響；
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如果我們無法為我們的技術(包括Growth Direct平臺)獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功實現產品商業化的能力可能會受到損害；
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由於我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源；
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我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層；
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我們A類普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致我們A類普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失；以及
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目錄​
 
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在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。
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作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義
我們符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用降低的報告要求，這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
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本招股説明書僅提供兩年經審計的財務報表和兩年的相關《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》的選擇權；
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未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求；
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不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息(即審計師討論和分析)的任何要求；
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減少了我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務；以及
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免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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我們可以利用這些條款，直到本財年的最後一天，即本次發售完成五週年之後的最後一天。然而，如果以下任何事件在這樣的五年期末之前發生，(I)如果我們的年總收入為10.7億美元或更多，(Ii)如果我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)如果我們成為一家“大型加速申報公司”​(根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的規則第32b-2條的定義)，我們將在這五年結束之前不再是一家新興的成長型公司。(Ii)如果我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者(Iii)如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們將在這五年結束前不再是一家新興的成長型公司。當我們(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7億美元時，我們將被視為“大型加速申請者”，(B)我們被要求根據交易法提交年度和季度報告，期限至少12個月，以及(C)我們根據交易法至少提交了一份年度報告。(B)我們將被視為“大型加速申請者”，條件是：(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們擁有由非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值7億美元或更多；(B)我們被要求提交年度和季度報告，期限至少為12個月。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。
根據證券法和交易法的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。只要(I)我們非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的公開流通股不到2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元，並且我們非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的公開流通股不到7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇只在我們的Form 10-K年報中展示最近兩個財政年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家符合上述(Ii)要求的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。
由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的A類普通股的吸引力不如他們原本的吸引力。其結果可能是我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能會變得更加波動。
 
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企業信息
我們於2006年根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Rapid Micro Biossystems，Inc.我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州洛厄爾01854號波塔基特大道西1001號280室，電話號碼是9783493200。我們的網站地址是www.rapidmicroBio.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
 
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產品
我們提供的A類普通股
792萬股。
承銷商購買額外股票的選擇權
我們已授予承銷商從我們手中額外購買最多1,188,000股A類普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使該選擇權。
本次發行後發行的A類普通股
33,087,232股(或34,275,232股，如果承銷商行使選擇權，全額購買A類普通股)。
本次發行後發行的B類普通股
六千九百零三千三百七十九股。
本次發行後發行的普通股總數
39,990,611股(如果承銷商行使選擇權全數購買A類普通股，則為41,178,611股)。
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為143.6美元(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約為165.7美元)，公開發行價為每股20美元。我們預計，此次發行的淨收益將用於擴大我們的商業資源和能力，包括銷售和營銷，用於研究和開發我們現有的產品和新產品，包括開發新的管道機會，擴大我們的全球業務，並用於營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲第58頁開始的“收益的使用”。
投票權
本次發行後，我們將有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有者的權利相同，但投票權和轉換權除外。
除法律另有規定外，A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股則無投票權。
每股B類普通股可由其持有人選擇轉換為一股A類普通股，但須遵守我們重述的公司註冊證書中規定的所有權限制，該限制將在本次發行結束時生效。
有關更多信息，請參閲《股本説明》。
 
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目錄
 
風險因素
請參閲第18頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。
納斯達克全球精選市場
符號
“RFID”
​
本次發行後我們普通股的總流通股數量是基於截至2021年6月30日我們A類普通股的966,312股，沒有B類普通股的流通股，其中包括266,069股需要回購的未歸屬限制性股票，不包括：
•
4,518,884股A類普通股，根據我們的2010年股票期權和授予計劃或2010年計劃，截至2021年6月30日，根據我們的2010年股票期權和授予計劃，按加權平均行權價每股3.30美元行使，可發行4,518,884股A類普通股；
​
•
55,835股我們的A類普通股，可在行使某些認股權證後發行，以購買截至2021年6月30日已發行的A類普通股，加權平均行權價為每股137.08美元；
​
•
764,703股A類普通股轉換後可發行的A1系列優先股行使認股權證後可發行，以每股0.05美元的行使價(在轉換後的基礎上)購買截至2021年6月30日已發行的我們A1系列優先股；
​
•
239,994股A類普通股轉換後可發行的B1系列優先股行使認股權證後可發行，以每股0.05美元的行使價(在轉換後的基礎上)購買我們截至2021年6月30日已發行的A系列B1優先股；
​
•
239,130股A類普通股轉換後可發行的C1系列優先股行使認股權證後可發行，以每股5.75美元的行使價(在轉換後的基礎上)購買截至2021年6月30日已發行的我們C1系列優先股；
​
•
根據我們的2021年激勵獎勵計劃或2021年計劃，為未來發行預留4200,000股A類普通股，這將在本次發行中生效，包括150,000股A類普通股，在行使授予的股票期權時可發行，但取決於註冊説明書的有效性，本招股説明書構成2021計劃的一部分，每股行使價等於我們A類普通股的首次公開發行價格，以及為我們預留的A類普通股數量的任何自動增加
​
•
根據我們的2021年員工購股計劃(即2021年ESPP)，將可供未來發行的A類普通股為40萬股，根據2021年ESPP中自動增加2021年ESPP下的股票儲備的條款，我們的A類普通股將可供發行。
​
除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下內容：
•
2021年7月9日，我們的A類普通股和B類普通股進行五分之一的反向股票拆分；
​
•
我們A1、B1、C1和D1系列優先股的所有流通股自動轉換為A類普通股的24,200,920股，C2和D2系列的所有流通股轉換為B類普通股的6,903,379股，這將在本次發行結束時進行；
​
•
將購買我們優先股的所有已發行認股權證轉換為購買我們A類普通股的認股權證，這將在本次發行結束時進行；
​
•
2021年6月30日之後不得行使未行使的期權或認股權證；
​
​
 
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目錄
 
•
承銷商未行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權；
​
•
我們目前的公司註冊證書的備案和效力，將我們當時已發行的普通股重新分類為A類普通股，並授權我們的B類普通股，並向ABG WTT-Rapid Limited或ABG WTT發行11,437,301股C2系列優先股，以換取同等數量的C1系列優先股，並向Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.，或Ally Bridge MedAlpha發行2,364,509股D2系列優先股，以換取2,364,509股D2系列優先股，以換取相同數量的C1系列優先股，並向Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.或Ally Bridge MedAlpha發行2,364,509股D2系列優先股
​
•
我們重述的公司證書的備案將在本次發行結束後進行。
​
​
 
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彙總合併財務數據
下表列出了截至所示日期的彙總合併財務數據，以及截至該日期的期間的彙總財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的綜合運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合經營表數據和截至2021年3月31日的綜合資產負債表數據，這些簡明綜合財務報表與經審計的綜合財務報表的編制基礎相同。管理層認為，未經審計的數據反映了公允陳述這些報表中的財務信息所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。您應閲讀以下彙總綜合財務數據，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的更詳細的信息，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(以千為單位，共享除外
和每股數據)
​
合併報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入
​ ​ ​ $ 9,328 ​ ​ ​ ​ $ 10,992 ​ ​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 3,718 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ 3,091 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​
非商業性收入
​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 16,512 ​ ​ ​ ​ ​ 16,077 ​ ​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4,995 ​ ​
成本和運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入成本
​ ​ ​ ​ 10,627 ​ ​ ​ ​ ​ 18,642 ​ ​ ​ ​ ​ 3,212 ​ ​ ​ ​ ​ 5,510 ​ ​
服務成本收入
​ ​ ​ ​ 3,021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,386 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
非商業收入成本
​ ​ ​ ​ 3,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 5,429 ​ ​ ​ ​ ​ 6,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​ ​ ​ ​ 5,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,924 ​ ​ ​ ​ ​ 9,976 ​ ​ ​ ​ ​ 2,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,203 ​ ​
總成本和運營費用
​ ​ ​ ​ 35,146 ​ ​ ​ ​ ​ 46,617 ​ ​ ​ ​ ​ 10,235 ​ ​ ​ ​ ​ 14,686 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (18,634) ​ ​ ​ ​ ​ (30,540) ​ ​ ​ ​ ​ (7,236) ​ ​ ​ ​ ​ (9,691) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (2,110) ​ ​ ​ ​ ​ (6,404) ​ ​ ​ ​ ​ (751) ​ ​ ​ ​ ​ (12,391) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (20,744) ​ ​ ​ ​ ​ (36,944) ​ ​ ​ ​ ​ (7,987) ​ ​ ​ ​ ​ (22,082) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (21,171) ​ ​ ​ ​ $ (37,078) ​ ​ ​ ​ $ (8,007) ​ ​ ​ ​ $ (22,101) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (2,745) ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​ ​ ​ ​ (818) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ ​ (2,704) ​ ​ ​ ​ ​ (4,398) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (1,411) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損 - Basic
和稀釋(1)
​ ​ ​ $ (26,620) ​ ​ ​ ​ $ (45,221) ​ ​ ​ ​ $ (9,613) ​ ​ ​ ​ $ (24,299) ​ ​
普通股股東 - Basic和攤薄後每股淨虧損(1)
​ ​ ​ $ (76.72) ​ ​ ​ ​ $ (126.11) ​ ​ ​ ​ $ (27.20) ​ ​ ​ ​ $ (37.89) ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋(1)
​ ​ ​ ​ 346,978 ​ ​ ​ ​ ​ 358,582 ​ ​ ​ ​ ​ 353,465 ​ ​ ​ ​ ​ 641,371 ​ ​
普通股預計每股淨虧損
股東 - 基本和稀釋(未經審計)(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.37) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
預計加權- - 基本股和稀釋後普通股平均流通股(未經審計)(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,962,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,745,670 ​ ​
​
 
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目錄​​
 
(1)有關用於計算普通股股東應佔歷史基本和稀釋後每股淨虧損以及計算每股金額的加權平均已發行普通股的方法的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註15和未經審計簡明綜合財務報表附註15。
(2)截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考基本和稀釋後每股普通股淨虧損已做好準備，以實施完成合格首次公開募股(IPO)後產生的調整。用於計算普通股股東應佔未經審計備考基本淨虧損和稀釋每股虧損時使用的未經審計預計淨虧損不包括可贖回可轉換優先股優先股增加至贖回價值或累計可贖回優先股優先股股息以及優先股權證負債公允價值變化的影響，因為該計算適用於(I)我們目前的公司註冊證書的歸檔和有效性，將我們當時已發行的普通股重新分類為類別。根據2021年6月的交換協議，向Ally Bridge MedAlpha出售301股C2系列優先股，以換取同等數量的C1系列優先股，並向Ally Bridge MedAlpha出售2364,509股D2系列優先股，以換取同等數量的D1系列優先股；(Ii)將A1、B1、C1和D1系列的所有可贖回可轉換優先股自動轉換為24,200,920股A類普通股；(Iii)將C2和D2系列的所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為6,903,379股B類普通股；及(Iv)將所有購買可贖回可轉換優先股的認股權證自動轉換為購買A類普通股的認股權證，猶如建議的首次公開發售已發生一樣, 2020年或可贖回可轉換優先股或優先股權證的發行日期。
用於計算截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的預計基本普通股和稀釋加權平均普通股，用於計算截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的預計基本和稀釋後每股普通股淨虧損，已準備好在符合條件的首次公開募股(IPO)後生效：(I)自動轉換A1、B1系列的所有流通股。C1和D1可贖回可轉換優先股為24,200,920股A類普通股，以及(Ii)C2和D2系列所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為6,903,379股B類普通股，猶如擬議的首次公開募股發生在2020年1月1日。
未經審計的預計基本和稀釋後普通股股東每股淨虧損計算如下(單位：千，不包括每股和每股金額)：
​ ​ ​
年終
2020年12月31日
​ ​
三個月
已結束
2021年3月31日
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (45,221) ​ ​ ​ ​ $ (24,299) ​ ​
另外：優先股權證負債的公允價值變動
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 11,448 ​ ​
加碼：可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 3,745 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
加：累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​
普通股股東預計淨虧損
​ ​ ​ $ (37,009) ​ ​ ​ ​ $ (10,653) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 358,582 ​ ​ ​ ​ ​ 641,371 ​ ​
形式調整，反映可贖回可轉換優先股自動轉換為普通股
​ ​ ​ ​       26,604,306 ​ ​ ​ ​ ​ 31,104,299 ​ ​
預計加權- - 基本股和稀釋後普通股的平均流通股
​ ​ ​ ​       26,962,888 ​ ​ ​ ​ ​ 31,745,670 ​ ​
普通股股東 - Basic和攤薄後預計每股淨虧損
​ ​ ​ $ (1.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
​
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式(2)
​ ​
形式為
調整後(3)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 108,635 ​ ​ ​ ​ $ 108,635 ​ ​ ​ ​ $ 252,586 ​ ​
營運資金(1)
​ ​ ​ ​ 115,384 ​ ​ ​ ​ ​ 115,384 ​ ​ ​ ​ ​ 260,312 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 138,916 ​ ​ ​ ​ ​ 138,916 ​ ​ ​ ​ ​ 281,561 ​ ​
優先股權證責任
​ ​ ​ ​ 15,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 56,131 ​ ​ ​ ​ ​ 40,566 ​ ​ ​ ​ ​ 39,589 ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 233,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 112,632 ​ ​ ​ ​ ​ 361,718 ​ ​ ​ ​ ​ 505,261 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (263,689) ​ ​ ​ ​ ​ (263,689) ​ ​ ​ ​ ​ (263,689) ​ ​
股東(虧損)總股本
​ ​ ​ ​ (151,047) ​ ​ ​ ​ ​ 98,350 ​ ​ ​ ​ ​ 241,972 ​ ​
​
(1)我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們的合併財務報表。
(2)未經審計的備考合併資產負債表數據實現(I)將我們A1系列、B1系列、C1系列和D1系列的所有流通股自動轉換為總計24,200,920股A類普通股，(Ii)自動轉換所有流通股
 
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目錄​​
 
(Br)購買可贖回可轉換優先股的所有認股權證成為購買A類普通股的認股權證，這將在本次發售結束時發生。(br}我們的C2和D2系列優先股將轉換為總計6,903,379股B類普通股，以及(Iii)購買可贖回可轉換優先股的所有認股權證成為購買A類普通股的認股權證。
(3)反映腳註(2)所述的備考調整，以及在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中A類普通股股票的發行和出售，首次公開募股價格為每股20.00美元。
 
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目錄​
 
風險因素
在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素(包括下文所述的因素)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計未來還會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。
我們自成立以來遭受了重大損失。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月以及截至2021年3月31日的三個月，我們分別淨虧損2,120萬美元、3,710萬美元和2,210萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為263.7美元。我們預計，隨着業務的增長，我們的運營費用將繼續增加，而且我們成為上市公司後，運營費用也將增加。自我們成立以來，我們的運營資金主要來自私募我們的可轉換優先股、產生的債務，其次是來自我們的Growth Direct平臺和非商業合同的收入。我們把幾乎所有的資源都投入到Growth Direct平臺的開發和商業化，以及與提升和擴大我們的技術能力相關的開發活動上。我們將需要創造大量的額外收入來實現和維持盈利，即使我們實現盈利，我們也不能確保我們在很長一段時間內都能保持盈利。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，我們最近和歷史上的增長不應被視為我們未來業績的指標。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們成立於2006年，並於2017年推出了目前的第二代Growth Direct平臺，為此，我們正在繼續增強我們的製造、銷售和營銷能力。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。雖然我們的產品和服務收入增加了，但如果我們的增長戰略不成功，我們可能無法繼續增長收入或運營。我們有限的經營歷史、不斷髮展的業務和快速增長，使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，我們可能無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長。
此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的挑戰。我們正在向一家能夠支持大規模商業製造、銷售和營銷的公司轉型。我們在這樣的過渡中可能不會成功，因此，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們的Growth Direct平臺的成功，而這可能無法實現或維持。
我們能否實現並保持商業市場對我們的Growth Direct平臺的接受程度取決於許多因素，包括：
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藥品製造商對自動化MQC檢測的接受程度很高；
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我們能夠提高對自動化MQC測試能力以及我們的技術和解決方案的認識；
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我們的客户願意採用新技術和工作流程；
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我們能夠將我們的平臺與客户的現有工作流程集成，包括與監管驗證流程相關的工作流程；
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我們的平臺是否可靠地提供了傳統的手動MQC測試方法和其他自動化技術的優勢，並且客户認為我們的平臺經濟實惠；
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製藥和生物製藥行業的持續增長，特別是生物製藥、細胞和基因療法；
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我們執行業務戰略的能力，包括繼續在細胞和基因療法市場擴張；
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我們的平臺和解決方案被製藥商採用的速度；
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我們對系統和耗材收取的價格；
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我們的平臺整體和平臺組件的相對可靠性和健壯性；
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我們有能力為現有客户開發新產品，並在MQC測試工作流程中擴展我們的能力；
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我們有能力在現有客户中擴展我們平臺的使用；
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其他競爭對手的自動化MQC測試平臺；以及
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我們在產品創新和商業增長方面的投資的影響。
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我們不能向您保證，我們將成功滿足這些標準或其他可能影響市場對我們產品接受度的標準。如果我們不能成功實現並維持我們的Growth Direct平臺的商業市場接受度，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們過去的經營業績波動很大，未來也會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。
我們的季度和年度經營業績在過去有很大波動，未來可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多都不是我們所能控制的，包括但不限於：
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我們的客户傾向於在一次交易中購買我們的Growth Direct系統，包括多個系統，這導致我們系統的銷售額隨着時間的推移有很大差異；
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我們的平臺和解決方案的需求水平可能差異很大；
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購買我們的系統的銷售週期長度；
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由於客户的預算週期和暑假期間的休假，我們的業務具有季節性；
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在客户使用和購買我們的耗材之前，驗證所需的交付期；
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我們的耗材需求變化；
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技術開發和商業化活動的時間、成本和投資水平，可能會不時變化；
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生產運行的開始和結束；
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我們平臺的相對可靠性和健壯性；
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我們或本行業其他人推出新產品或增強產品；
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我們可能產生的獲取、開發或商業化其他產品和技術的支出；
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專利權利要求的準備、備案、起訴、維護、辯護和執行費用；
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未來的會計聲明或會計政策的變更；以及
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一般市場狀況和其他因素，包括通貨膨脹等因素，與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關。
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例如，由於新冠肺炎疫情導致我們的一些客户關閉，我們在2020年安裝的Growth Direct系統有所減少。上述因素之一的影響，或上述因素組合的累積影響，可能會導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的收入主要來自銷售我們的Growth Direct系統、專有耗材和LIMS連接軟件，這些產品需要相當長的時間才能產生經常性收入。
產品收入，包括我們Growth Direct系統、專有耗材和LIMS連接軟件的銷售額，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中分別佔我們收入的56.5%和68.4%。我們預計，這些產品的銷售額將繼續佔我們收入的很大一部分，隨着我們擴大客户基礎和擴大與現有客户的業務，這些產品的銷售額將會增加。Growth Direct系統功能齊全，可供客户在交付時使用，因此，我們會在將系統控制權移交給客户時確認Growth Direct系統的銷售收入。在將系統放置給客户並安裝後，開始提供驗證服務，這通常需要3到9個月的時間。一旦系統通過驗證，我們通常希望我們的客户從傳統的MQC測試手動方法過渡到我們的自動化方法，並在長達三個月的時間內開始定期使用消耗品。因此，從安裝系統到定期銷售該系統的消耗品所產生的收入之間，可能有長達12個月或更長的時間。因此，我們很難預測我們的產品收入，而且在我們從消費品銷售中獲得經常性收入之前，可能需要很長一段時間。我們還可能遇到產品收入的波動，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們無法保持Growth Direct系統的銷售水平，或者我們對現有客户的消耗品和服務合同銷售額下降，我們未來的經營業績將受到不利影響。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們45.8%的收入來自兩個客户，46.1%的收入來自三個客户。來自這些客户的收入主要來自我們Growth Direct系統的銷售。我們的客户通常一次性購買我們的Growth Direct系統，我們希望他們在需要購買新系統之前使用這些系統多年。我們創造收入的能力取決於我們向新客户銷售我們的Growth Direct系統或擴大現有客户對我們系統的使用的能力。因此，在短期內，我們預計我們每年有很大一部分收入將主要來自少數不同的客户。我們還依賴耗材和服務合同作為現有客户經常性收入的來源。這些消耗品和服務合同是按需購買的，因此，這些來源的收入可能會隨着客户購買實踐和政策的變化或他們對我們的消耗品和服務合同的需求的變化而發生變化。如果我們無法向新客户銷售我們的Growth Direct系統，如果我們的現有客户不擴大他們對我們系統的使用，或者如果我們的現有客户決定減少購買我們的消耗品和服務合同，或者終止他們與我們的關係，我們的收入可能會大幅下降，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。
由於我們在Growth Direct系統上提供保修而產生的維修或更換成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們為Growth Direct系統提供為期一年的有限保修，此保修包含在銷售價格中。現有和未來的保修將使我們面臨未來發生維修或更換費用的風險。我們成立了
 
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我們根據歷史信息、當前成本數據和未來預測估算的保修費用的應計費用。在確定預期的產品保修成本時，我們使用估計的材料、勞動力和其他成本進行判斷。雖然我們認為歷史經驗為估算此類保修成本提供了可靠的基礎，但不可預見的質量問題或組件故障率可能會導致未來的成本超出此類估算。截至2021年3月31日，我們預留了60萬美元的保修費用。大量的保修索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能需要籌集更多資金來支持我們現有的業務，改善我們的平臺，或者開發新產品並將其商業化，或者擴大我們的業務。
我們預計將投入大量資金來擴展現有業務，繼續改進我們的Growth Direct平臺，並開發新產品和耗材。根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，以及預期的運營現金流，將使我們能夠為至少到2023年的運營費用和資本支出需求提供資金。這一估計和我們對此次發行淨收益充足程度的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們的可用資本資源。在此之前，如果我們能夠產生足夠的收入，我們可能會通過股票發行和債務融資或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
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我們實現收入增長的能力；
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擴展我們的業務(包括我們的製造設施)和我們的產品(包括我們的銷售和營銷工作)的成本；
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我們推出和商業化新產品的進度，以及與採用我們的Growth Direct系統相關的銷售和營銷活動的成本；
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我們研發產品的進度和相關研發活動的成本；
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技術和市場競爭發展的影響；
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專利權利要求的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用；以及
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與國內和國際擴張相關的成本。
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如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資和優先股融資(如果有的話)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。此外，任何籌集資金的努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們推進產品開發活動的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止產品開發或商業化努力。
與我們的業務和戰略相關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的運營，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
自2019年末以來，新冠肺炎疫情已蔓延至全球，包括我們主要辦公室和製造設施所在的馬薩諸塞州波士頓地區。新冠肺炎疫情正在演變，並已導致
 
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各種應對措施的實施，包括政府強制實施的就地避難令、隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。為了應對新冠肺炎的傳播，並根據州和地方政府當局的指示，我們限制了必須執行必須現場完成的關鍵活動的人員和第三方進入我們設施的權限，限制了可以隨時出現在我們設施中的此類人員的數量，並要求我們的大部分人員進行遠程工作。雖然馬薩諸塞州正在分階段重新開業，但如果政府當局停止重新開業或修改目前的限制，我們從事開發或製造活動的員工可能無法進入我們的製造空間，我們的核心活動可能會受到嚴重限制或縮減，可能會持續很長一段時間。
由於新冠肺炎爆發，我們已經並可能在未來經歷嚴重的中斷，包括：
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由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷，我們依賴的第三方(其中包括為我們的Growth Direct系統和消耗品製造組件)的產品和供應品接收中斷或延遲，這可能會削弱我們銷售產品的能力；
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地方、州或聯邦政府對我們業務運營的限制可能會影響我們銷售產品的能力；
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客户設置的現場訪問限制和禁令，可能會影響我們開展售前活動(如面對面會議和現場訪問)以及提供售後活動(如安裝和驗證、培訓以及服務和支持)的能力；
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客户的購買決策以及與客户和潛在客户的談判延遲；
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工作場所、實驗室和辦公室關閉以及越來越依賴在家工作的員工、差旅限制、網絡安全和數據可訪問性、通信或公共交通中斷造成的業務中斷；以及
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員工資源受到限制，否則將集中在我們的活動中，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸。
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這些因素中的任何一個都可能嚴重影響我們的開發活動、業務運營和銷售，或者延遲與製造地點以及其他重要承包商和客户的必要互動。例如，由於我們客户的業務關閉，我們遇到了從第三方接收供應的中斷和安裝數量的減少。新冠肺炎大流行引發的這些和其他因素可能會在已經受到新冠肺炎影響的國家惡化，可能會繼續蔓延到更多國家，或者可能重新出現在大流行已得到部分控制的國家，並可能進一步負面影響我們總體開展業務的能力，並對我們的運營、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。
疫情可能在多大程度上對我們或我們第三方製造商、供應商、合作伙伴或客户的運營和運營結果產生負面影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制、額外或修改的政府行動、關於新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息，以及控制疫情爆發或治療其影響的行動，如社會距離、隔離、封鎖或企業關閉。
我們業務的持續成功在很大程度上取決於我們作為自動化MQC測試領先提供商的市場地位的確立和保持。
我們未來的盈利能力將取決於我們能否成功執行和維護可持續的業務模式，併產生持續的收入流。我們的商業模式是基於這樣一個事實，即我們現在是，並將繼續是自動化MQC測試的領導者，以及我們的地位創造的競爭優勢。我們的Growth Direct平臺旨在減少MQC測試和
 
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我們認為比傳統的MQC測試更具成本效益的方式存在人為錯誤的機會。然而，如果競爭對手開發並商業化與我們相當的自動化MQC測試平臺，並能夠獲得客户的支持，我們可能無法保持領先地位並執行我們的業務戰略，這可能會對我們的財務狀況和前景產生不利影響。如果我們不能擴大或繼續擴大我們在新的藥物製造領域(如細胞和基因療法)的客户，繼續擴大我們Growth Direct平臺的市場採用率，並保持我們作為自動化MQC測試行業領先者的地位，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能很難實施改善增長的戰略。
我們的成功將取決於我們是否有能力擴大與現有客户的業務，並瞄準新的藥品製造客户，以在MQC測試價值鏈中佔據更大份額。我們與現有客户發展業務的能力將取決於我們是否有能力將我們的自動化MQC測試應用擴大到MQC測試工作流程的更大部分，並在他們的製造設施中增加Growth Direct系統的數量。我們擴大業務的能力還將取決於我們吸引新客户的能力，以及將我們的平臺與新的製造方法(如細胞和基因療法)相結合的能力。未來的收入增長還將取決於我們開發和營銷新產品、技術和解決方案以滿足客户不斷變化的需求的能力，以及我們在製藥行業以外的其他行業為我們的技術確定新應用和客户的能力。
隨着我們不斷擴大業務規模，我們可能會發現，我們的某些產品、某些客户或某些行業可能需要一支專門的銷售隊伍或銷售人員，他們的經驗與我們目前僱用的人員不同。確定、招聘和培訓更多的合格人員將需要大量的時間、費用和注意力。如果我們不能推動新客户轉向自動化MQC和我們的Growth Direct平臺，無法將我們的Growth Direct平臺推廣到新的行業和市場，或者提高我們平臺對客户的使用率和價值，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們可能無法成功實施將我們的Growth Direct平臺擴展到製造細胞和基因療法的客户的戰略。
我們是否有能力執行我們的增長戰略，將我們的Growth Direct平臺擴展到生產細胞和基因療法的客户，這取決於我們將我們的平臺與為這些療法開發的新制造工藝相集成的能力。製造細胞和基因療法的公司正在開發新的方法來處理這種製造方法，包括新的設施佈局、新的工藝和工作流程，以及新的質量和風險管理框架。與傳統的“小分子”藥物製造不同，生物製劑的製造，如細胞和基因療法，對時間更敏感，而且由於材料處理和工藝轉換而增加了污染風險。目前也有少量的細胞和基因療法獲得了FDA的批准。雖然我們有為生產大量此類已批准療法的客户提供自動化MQC測試的經驗，但當我們將Growth Direct平臺應用於未來更多已獲批准的療法的測試時，我們可能會遇到挑戰或意想不到的問題。我們不能確定我們是否能夠成功或始終如一地將我們的平臺與這一新的製造工藝相結合。如果我們不能成功地將我們的Growth Direct平臺擴展到這一不斷增長的治療製造領域，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
自動化MQC測試和其他關鍵性能指標的市場規模和市場增長預測基於許多複雜的假設和估計，可能不準確。
我們估計我們的Growth Direct平臺每年的潛在市場總量和市場增長預測。我們還制定了一套標準的關鍵業績指標，以使我們能夠評估我們在多個市場和跨多個市場的業務表現，並預測未來的收入。這些估計、預測和關鍵業績指標基於一系列複雜的假設、內部和第三方估計和市場研究以及其他業務數據，包括與我們的 相關的假設和估計
 
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通過將我們的平臺擴展到新藥製造領域和新行業來創造收入的能力。雖然我們相信我們的假設以及作為我們估計和關鍵業績指標基礎的數據是合理的，但在衡量或預測這些信息方面存在固有的挑戰。因此，這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素和指標的預測準確性。因此，我們對潛在市場總量的估計和對當前或未來產品的市場增長預測可能被證明是不正確的，我們的關鍵業績指標可能不能反映我們的實際業績。如果我們平臺的潛在市場總量或潛在市場增長低於我們的估計，或者如果我們用來預測收入的關鍵業績指標不準確，可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
新產品開發涉及一個漫長而複雜的過程，我們可能無法及時開發產品或將其商業化，甚至根本無法實現。
我們開發計劃中的產品需要時間和大量資源來開發，可能包括對我們的系統、軟件和消耗品進行改進或更改。我們可能無法及時完成開發並將其商業化，甚至根本無法完成。不能保證我們的開發計劃將生產商業產品和解決方案，在我們可以將任何新產品商業化之前，我們將需要花費大量資金，以便：
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進行實質性研發，可能包括驗證研究；
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進一步開發和擴展我們的工程和製造流程，以適應不同的產品；
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進一步開發和擴展我們的基礎架構，以便能夠分析越來越多的數據；以及
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在我們的研發計劃中利用現有Growth Direct平臺產生的數據和分析見解來推進這些計劃。
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我們的產品開發流程風險很高，這些工作可能會因為多種原因而延遲或失敗，包括：
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產品未按預期運行；
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成本高於預期；以及
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未能可靠地展示我們產品的優勢。
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此外，如果我們無法從我們現有的Growth Direct平臺生成更多數據和見解，那麼我們可能無法快速推進這些計劃，或者根本無法推進這些計劃，或者在沒有重大額外投資的情況下推進這些計劃，所有這些都可能對我們的產品開發工作產生實質性的不利影響。
即使我們成功開發了新產品，也需要我們在營銷和銷售資源方面進行大量額外投資，以便將任何此類產品商業化。因此，我們可能無法成功地將我們開發的新產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的客户使用我們的Growth Direct平臺作為其質量控制工作流程的一部分，受FDA和其他類似監管機構的監管。
我們提供用於醫藥產品生產中的質量控制測試的產品和服務。我們的客户受到FDA和其他國家類似監管機構的廣泛監管，例如，包括cGMP法規和相關要求，以驗證用於製造其產品的方法。為了滿足法規遵從性要求，我們的客户實施了質量控制工作流程，以監控微生物生長和污染。雖然我們的Growth Direct平臺不受FDA或其他類似機構的直接監管，我們也沒有驗證我們的Growth Direct平臺是否符合此類法規，但我們已將我們的平臺設計為作為合規質量控制工作流程的一部分進行集成。如果我們的Growth Direct平臺無法滿足 的監管標準
 
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合規性或我們無法更新我們的平臺以滿足新的法規要求，我們將失去客户，我們的業務將受到不利影響。雖然根據我們與客户的協議，我們對Growth Direct平臺的不合規不承擔任何責任，但如果客户因我們的Growth Direct平臺而遭遇合規失敗，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務前景也會受到不利影響。
如果我們無法支持對Growth Direct平臺和未來產品的需求，包括確保我們有足夠的容量來滿足不斷增長的需求，我們的業務可能會受到影響。
隨着使用Growth Direct平臺的客户數量和我們安裝的系統數量的增加，我們將需要繼續增加我們的客户服務和支持能力，包括我們系統的維護服務，並擴大我們的製造能力。因此，我們還需要購買額外的設備，其中一些可能需要幾個月或更長時間來採購、設置和驗證，並增加我們的人員水平以滿足日益增長的需求。不能保證任何這些規模的增加、人員、設備、製造或服務的擴大都將成功實施，也不能保證我們將有足夠的空間(包括我們的製造設施)來容納所需的擴展。
當我們將更多產品商業化時，我們將需要採用新設備、實施新技術系統和流程，並聘用新人員，這些人員可能具有與現有人員相比具有補充或不同資質的資格。如果管理不好這種增長或過渡，可能會導致產品延遲、產品收入成本上升、產品質量下降、客户服務惡化以及對競爭挑戰的反應變慢。上述任何一個領域的失敗都可能使我們難以達到市場對我們產品的預期，並可能損害我們的聲譽和業務前景。
我們在營銷和銷售方面的經驗有限，如果我們無法擴大營銷和銷售組織來充分滿足客户需求或擴大客户基礎，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在營銷和銷售產品方面的經驗有限，目前依靠一個小團隊在世界各國進行直銷。為了支持我們計劃中的增長，我們需要迅速增加我們的銷售和營銷團隊。在製藥行業內，對能夠銷售昂貴儀器的員工的競爭非常激烈。擁有我們自己的銷售和營銷團隊涉及大量費用和風險，包括我們有能力招聘、培訓、留住和適當激勵足夠數量的合格人員，產生足夠的銷售線索，為我們的銷售和營銷團隊提供足夠的渠道接觸可能想要購買我們產品的客户，有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊，以及其他不可預見的成本和開支。我們可能無法吸引和留住員工，或無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們產品的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。此外，根據產生或預計的收入，為特定產品或服務建立一支專門的銷售、營銷和服務隊伍的時間和成本可能很難證明是合理的。
我們也可以選擇聘請分銷商銷售我們的產品。我們將對這些分銷商施加有限的控制，如果他們對我們產品的銷售和營銷努力不成功，我們的業務將受到實質性的不利影響。我們可能無法成功地找到具有當地行業經驗和知識的分銷商，使其合格並與其接洽，或者我們可能無法與他們達成優惠條款的安排。即使我們成功地找到了分銷商，這些分銷商也可能從事違反當地法律或我們內部政策的銷售行為。此外，任何此類分銷商使用的當地可接受的銷售行為可能不符合適用於我們的美國法律所要求的銷售行為標準，這可能會產生額外的合規風險。
我們可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。
我們經歷了產品和服務收入的快速增長，並預計我們的業務運營將進一步增長。我們的增長需要管理層投入大量時間和精力，並給我們的運營和製造系統和流程、財務系統和內部控制以及
 
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我們業務的其他方面。隨着業務的發展，我們預計未來將繼續增加員工人數，並招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的工程師、客户和客户服務人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以適當地管理我們的增長。我們可能還需要聘用、培訓和管理擁有與我們目前擁有的專業知識分開、補充或不同的專業知識的人員，因此，我們在招聘、培訓和管理這些人員方面可能不會成功。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。
開發和發佈新產品以及創新和改進現有產品要求我們僱傭並留住更多的工程、銷售和營銷、軟件、製造、分銷和質量保證人員。因此，我們經歷了員工人數的快速增長。隨着我們的發展，我們的員工在地理上變得更加分散。我們為分佈在多個國家的客户提供服務，並計劃作為我們增長戰略的一部分，繼續向新的國家擴張，這將導致我們的員工更加分散，包括銷售員工和我們服務和支持團隊的員工。此外，我們預計我們將需要招聘更多的會計、財務、法律和其他人員，以使我們成為一家上市公司，並努力遵守成為一家上市公司的要求。一旦公之於眾，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來維持對這些要求的遵守。我們可能會面臨整合、發展和激勵我們快速增長和日益分散的員工基礎的挑戰。
我們可能無法保持我們平臺的質量、可靠性或健壯性，或我們的服務和支持的預期週轉時間，或無法在其增長時滿足客户需求。我們有能力恰當地管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。改善我們現有的系統和程序、實施新的系統和程序以及為這些現有和新的系統和程序配備足夠的人員所需的時間和資源是不確定的，如果不能及時和有效地完成這些活動，可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果我們不能成功競爭，我們可能無法增加或維持收入，也無法實現和維持盈利能力。
我們目前主要與為MQC測試提供耗材的老牌公司以及少數擁有自動化MQC測試系統的老牌公司和早期公司競爭。此外，我們的客户也可以選擇繼續使用傳統的MQC測試方法，而不是我們的平臺，並可能決定停止使用我們的平臺。
我們的競爭對手和潛在競爭對手可能享有比我們更多的競爭優勢，包括：
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更長的運營歷史；
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更大的客户羣；
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更高的品牌認知度和市場滲透率；
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更多財力；
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更多的技術和研發資源；
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更好的系統可靠性和健壯性；
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更強大的銷售和營銷能力；以及
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更成熟、規模更大、成本更低的製造能力。
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因此，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠更快地響應客户需求的變化，投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的平臺或工具，或者銷售他們的平臺或工具，或者以旨在贏得顯著市場份額的價格提供與我們的平臺和服務具有競爭力的服務。我們可能無法有效地與這些組織競爭。
此外，競爭對手可能被規模更大、實力雄厚、資金雄厚的公司收購、接受投資或與其建立其他商業關係。我們的某些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商那裏獲得關鍵投入，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價政策，並投入比我們多得多的資源用於產品開發。此外，自動化MQC測試市場的競爭雖然目前有限，但未來可能會加劇，因此我們可能無法保持在行業中的領先地位。如果我們不能成功競爭，我們可能無法增加我們平臺的市場採用率和銷售額，這可能會阻礙我們增加收入或實現盈利。
我們必須開發新產品，適應快速而重大的技術變革，並對競爭對手推出的新產品做出迴應，以保持競爭力。
我們在具有顯著增強功能和不斷髮展的行業標準的行業銷售我們的產品。因此，我們客户的需求正在迅速發展。如果我們不對新技術進行適當的創新和投資，我們的產品和服務在我們服務的市場上可能會變得不那麼受歡迎，我們的客户可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者決定恢復到傳統的MQC測試方法。雖然我們相信我們市場的客户對特定產品的供應商表現出了相當大的忠誠度，但我們也相信，由於我們的許多客户做出購買新產品的決定所需的初始時間投資，一旦客户從競爭對手那裏購買產品，可能很難重新獲得該客户。如果不及時推出新的產品、服務和增強功能，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在新技術、產品和市場的開發和識別上，以進一步擴大我們的產品範圍。如果我們不能及時推出新的和創新的產品或服務，不能充分預測客户的需求，或者不能獲得預期的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。
由於進入新市場需要大量資源，我們必須做出戰略和運營決策，優先考慮某些市場、產品和服務。我們可能會花費資源進入市場，開發不會產生實質性收入的產品和服務，或者我們可能無法利用可能更有利可圖或更具成功潛力的市場、產品或服務。
我們相信我們的平臺在廣泛的市場上都有潛在的應用，我們已經瞄準了某些我們認為我們的技術具有顯著優勢或更高的成功概率或更大的收入機會的市場，例如細胞和基因療法的製造。我們尋求在我們的計劃之間保持優先順序和資源分配的過程，以保持在為我們的平臺推進近期機會和開拓更多市場之間保持平衡。然而，由於開發新市場的產品和服務需要大量資源，我們必須決定開拓哪些市場，以及分配多少資源給每個市場。我們關於向特定市場、產品或服務分配研究、開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致任何可行的產品或服務的開發，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們可能會選擇追逐某些市場，這些市場可能不會像我們因資源有限而沒有追逐的其他市場那樣有利可圖。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
Growth Direct平臺可能包含未發現的錯誤或缺陷，可能達不到客户的預期，這意味着我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響。
我們的Growth Direct平臺包括Growth Direct系統、專有耗材和LIMS連接軟件。當我們嚴格測試我們的平臺及其組件時，可能會出現未檢測到的錯誤或
 
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缺陷。我們的平臺或構成我們平臺的組件的中斷或其他性能問題可能會對我們客户的製造流程、合規工作流程或業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致與維修或更換相關的收入減少或成本增加。如果發生這種情況，我們還可能產生鉅額成本，我們主要人員的注意力可能會轉移，或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能因產品中的錯誤或缺陷而遭受保修索賠或違反合同。此外，我們可能會因我們的平臺以及構成我們的平臺的系統、消耗品和軟件中的任何缺陷或錯誤而受到法律索賠。
我們的成功取決於市場對Growth Direct平臺的信心，即與傳統的MQC測試方法相比，Growth Direct平臺能夠大幅增強生產活動的質量控制，並將實現更高效或更好的藥品生產。製藥公司和代工組織(CMO)可能對我們平臺的使用中的缺陷和錯誤特別敏感，包括如果我們的平臺未能在MQC測試中提供有意義的改進，其結果至少與使用傳統MQC測試方法產生的結果一樣好。不能保證我們的平臺會滿足這些公司或CMO的期望。
我們產品的複雜性和向客户交付產品所需的交付期在過去和將來都會導致發佈新產品和工作流程的延遲。此外，我們在過去和將來都經歷過系統可靠性方面的挑戰。如果我們的產品延遲交付給我們的客户，或者如果我們的產品表現不像傳統的MQC測試那樣好或更好，或者不能為我們的客户產生可靠的結果，我們的收入可能會減少或延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
這些複雜性還要求我們培訓客户操作我們的Growth Direct平臺，這既昂貴又耗時。任何誤用我們的產品，包括由於培訓不足，都可能導致我們的產品無法按預期運行或無法展示我們產品的工藝優勢。培訓要求也可能會阻止一些客户使用我們的產品。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
針對我們的潛在產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
使用我們可能開發的任何產品和銷售任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。銷售或以其他方式接觸我們產品的製藥公司、CMO或其他人可能會向我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行抗辯，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是否是最終結果，產品責任索賠都可能導致：
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我們的商業聲譽受損和媒體的嚴重負面關注；
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客户撤退；
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訴訟辯護的鉅額費用；
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分散管理層對我們主要業務的注意力；
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對索賠人的鉅額金錢獎勵；
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無法將產品商業化；
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產品召回或撤回；
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任何產品的市場需求減少；以及
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收入損失。
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我們目前投保的產品責任保險，以及我們將來購買的任何額外的產品責任保險，可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險費用越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而蒙受的損失。對我們提出的成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何產品的商業化。
我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。
我們運營的重要要素依賴於信息技術和電信系統，包括我們的知識管理系統、客户報告、我們的平臺、高級自動化系統以及高級應用程序和LIMS連接軟件。我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和功能領域，例如，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施業務的系統。這些實施可能非常昂貴，並且需要大量的時間和精力。這些信息技術和電信系統支持多種功能，包括製造業務、數據分析、質量控制、客户服務和支持、計費、研究和開發活動以及一般行政活動。
信息技術和電信系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意軟件、錯誤或病毒、人為行為和自然災害。此外，儘管我們採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們或我們的員工、客户和其他各方擁有或控制的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、客户信息、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括丟失訪問風險、不適當的使用或披露、未經授權的訪問、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸到我們用來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據的第三方供應商和分包商。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能仍然容易受到黑客或病毒的攻擊，或由於員工失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而導致入侵，我們過去也曾經歷過這種情況。此外，針對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加。, 並由具有廣泛動機和專業知識的複雜而有組織的團體和個人進行。由於新冠肺炎大流行，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞
 
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可能會在較長時間內保持檢測不到。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，以及監管處罰。可能需要向受影響的個人或其他州、聯邦或外國監管機構發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和我們的競爭能力。雖然我們已經實施了安全措施來防止未經授權的訪問，但這些數據目前可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前和將來都受到美國、州和外國法律法規的約束，這些法規對我們收集、存儲和處理個人信息的方式施加了義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。
在我們運營的司法管轄區內，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的各種法律法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的、不斷變化的要求，在可預見的未來，執法實踐可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法的約束。
在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求。歐盟和歐洲經濟區(EEA)成員國根據GDPR的任務是制定並已經頒佈了某些實施立法，這些立法增加和/或進一步解釋了GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟和歐洲經濟區成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區以外、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。除其他要求外，GDPR還規定將受GDPR約束的個人數據轉移到第三方
 
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尚未發現對此類個人數據提供足夠保護的國家，包括美國，歐盟和美國之間當前傳輸機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了從歐盟向美國轉移數據的轉移框架，名為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR以及英國GDPR或英國GDPR，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高罰款2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何長期受到監管。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。目前，歐盟和英國貿易與合作協定(Trade And Cooperation Agreement)商定了4至6個月的寬限期，最遲將於2021年6月30日結束，同時各方將討論適當的決定。歐盟執委會於2021年2月19日公佈了充足性決定草案。如果獲得通過，該決定將允許數據從歐盟成員國轉移到英國，期限為四年，隨後可以延長。
所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，例如與組織變更、實施其他保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，都可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、處罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們失去了關鍵管理層，無法招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或其他重要人員，或者我們的薪酬成本增加，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們高度依賴管理層和董事，包括首席執行官Robert Spignesi等。由於我們的每一位高級職員和主要員工都擁有關於我們的產品和服務以及我們的運營的專業知識，我們的任何高級職員或董事失去服務都可能延遲或阻礙我們平臺的成功銷售和擴張。我們不為我們的首席執行官或其他高級管理人員或董事投保關鍵人物人壽保險。一般而言，我們與行政人員之間的聘用安排，並不妨礙他們隨時終止聘用。
此外，我們未來的成功和增長在一定程度上將取決於我們董事、員工和管理人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多人員的能力。如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難或成本很高，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、營銷和銷售我們產品所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多科技公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或有效激勵這些額外的關鍵人員。此外，我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定發展和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受聘於我們以外的實體，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住人才，我們的產品開發和商業化能力就會受到限制。
 
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我們可能會收購業務或組建合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生鉅額費用。
我們可能會收購業務和資產。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用我們的技術和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。我們沒有收購其他公司的經驗，也沒有形成戰略合作伙伴關係的有限經驗。我們可能找不到合適的合作者或收購候選者，也可能無法以優惠的條件完成此類交易(如果有的話)。對合作者或收購候選者的競爭可能會非常激烈，談判過程將既耗時又複雜。如果我們進行任何收購，我們可能無法成功地將這些收購整合到我們現有的業務中，這些收購可能不會加強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對交易持負面看法，我們可能無法留住任何收購業務的關鍵員工，與任何收購業務的關鍵供應商、製造商或客户的關係可能會因管理層和所有權的變化而受損，我們可能會承擔未知或或有負債。未來的任何收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠完全收回任何收購的成本。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期收益。我們也可能會因投資其他公司而蒙受損失。, 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們A類普通股的價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的股票作為對價收購公司或為合資項目提供資金。
我們的保單很貴，而且只能保護我們免受一些商業風險的影響，這會讓我們承擔大量未投保的責任。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保，並且我們的保單有限制和重大免賠額。我們目前維持的一些保單包括一般責任、財產、保護傘以及董事和高級職員保險。
我們將來購買的任何額外產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險愈來愈昂貴，將來我們可能不能以合理的成本或足夠的金額維持保險，使我們不會蒙受損失。一項成功的產品責任索賠或一系列索賠的判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何產品的商業化。
我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。不過，我們不知道我們能否維持現有保險的承保水平。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付鉅額費用，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的貸款和擔保協議包含約束我們經營活動的契約，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
2020年5月，我們與Kennedy Lewis Management LP或貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，貸款人同意向我們提供本金總額最高為 的某些定期貸款
 
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6000萬美元，其中我們借了2500萬美元。在我們償還這些債務之前，貸款和擔保協議要求我們遵守各種慣例契約，包括關於財務報告、最低流動資金和保險的要求，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、產生額外債務、對我們的財產產生留置權、支付任何股息或對股本進行其他分配(僅以資本支付的股息除外)的能力的限制。在未經貸款人事先書面同意的情況下，支付次級債務、不遵守某些合規要求以及修改我們的經營文件。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
如果貸款和擔保協議下發生違約事件，我們可能需要償還貸款安排下的未償債務。以下情況將發生違約事件：我們未能根據貸款和擔保協議支付所需款項；我們違反了貸款和擔保協議下的任何契約，但對某些違規行為有特定的治癒期限；貸款人確定發生了重大不利變化(如貸款和擔保協議中的定義)；我們或我們的資產受到某些法律程序的約束，如破產程序；我們無法在債務到期時償還債務；或者我們違約了與第三方的合同，允許第三方加速到期。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。在這種情況下，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或運營，或者授予他人開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品的權利。貸款人還可以行使其作為擔保貸款人的權利，接管和處置擔保定期貸款的抵押品，該抵押品幾乎包括我們的所有財產(不包括受負質押約束的知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。
我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前的國際業務有限，但我們的業務戰略包含了潛在的重大國際擴張。我們目前在國際上保持着一支規模較小的銷售隊伍，只聘用一家分銷商。我們還與美國以外的客户建立了關係，未來可能會擴大我們的國際客户基礎。在國際上做生意涉及很多風險，包括：
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多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、關税、經濟制裁和禁運、勞動法、監管要求以及其他政府批准、許可和許可證；
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我們或我們的經銷商未能獲得在各國開展業務的批准；
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不同的知識產權；
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在獲取知識產權保護、執行我們的知識產權和防禦第三方知識產權索賠方面的複雜性和困難；
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對外業務人員配備和管理困難；
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與運輸系統以及系統和消耗品零部件相關的物流和法規，以及運輸延誤；
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旅行限制，限制營銷、售前、銷售、服務和支持團隊為客户提供服務的能力；
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金融風險，如付款週期較長、應收賬款難以收回、地方和地區金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及受外幣匯率波動的影響；
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可能導致關税和其他保護措施的國際貿易爭端；
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自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、抵制、貿易削減和其他商業限制；以及
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監管和合規風險，包括與美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律相關的嚴厲處罰，如刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。
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這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，某些國際市場受到重大政治和經濟不確定性的影響，例如包括聯合王國退出歐盟的影響。我們打算運營的國際市場的重大政治和經濟發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，除了造成全球經濟狀況的不穩定外，還給在這些市場運營帶來了進一步的挑戰。
某些法律和政治風險也是海外業務固有的。在我們可能開展業務的某些國家，外國政府可能會將私營企業國有化，這是有風險的。在某些國家或地區，恐怖活動和對此類活動的反應可能比在美國對我們的行動構成更大的威脅。某些國家的社會和文化規範可能不支持遵守我們的公司政策，包括那些要求遵守實質性法律法規的政策。此外，在我們可能開展業務的國家，總體經濟和政治狀況的變化對我們的財務業績和未來增長構成風險。此外，需要為美國以外的業務確定財務和商業實力雄厚的合作伙伴和客户，這些合作伙伴和客户將遵守我們要求的高法律和監管標準，這對我們的財務業績是一個風險。隨着我們在全球經營業務，我們的成功在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。不能保證這些因素和其他與我們國際業務有關的因素的後果不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的員工、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動。
我們面臨員工、顧問和合作者欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣和其他業務安排。此類不當行為可能導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們採取的任何預防措施都可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論我們是否成功應對此類行動或調查，我們都可能會招致包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對這些索賠或調查進行辯護的注意力，這些索賠或調查可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們和我們的員工越來越多地使用社交媒體工具作為內部和外部溝通的方式。
儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播指南並遵守適用的規則，但我們或我們的員工使用社交媒體傳播我們的產品或業務可能會導致我們被發現違反了適用的要求。此外，我們的員工可能會故意或無意地以不符合適用法律法規、我們的政策以及其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能會導致監管執法行動、責任、導致商業祕密或其他知識產權的損失或導致個人信息的公開曝光
 
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我們員工、客户和其他人的信息。此外，社交媒體上關於我們或我們產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
與製造和供應相關的風險
如果我們唯一的製造和開發設施受損或無法運行，或者我們被要求騰出現有設施，我們進行和實施製造和開發工作的能力將受到威脅。
我們目前在馬薩諸塞州洛厄爾的一家工廠進行開發和製造。我們的設施和設備可能會受到自然災害或人為災難或其他我們無法控制的情況(包括火災、斷電、通訊中斷、戰爭或恐怖主義)或其他災難性事件(如大流行病或類似疫情或公共衞生危機)的損害或導致無法操作或無法使用，這些情況可能會使我們難以或不可能為客户提供支持和開發產品。如果我們的設施無法運行或在很短一段時間內無法使用，並可能導致客户流失或損害我們的聲譽，可能會導致無法制造我們的系統和消耗品。此外，我們用於製造和開發的設施和設備可能無法獲得或維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施，定位和鑑定新的設施或許可證，或將我們的專有技術轉讓給第三方，都將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方來協助製造和開發工作，我們也可能無法與第三方協商商業上合理的條款。
我們還在馬薩諸塞州洛厄爾的工廠存儲一定數量的產品組件庫存。
我們為我們的財產損失和業務中斷投保，但此保險可能不包括與我們的業務損壞或中斷相關的所有風險，可能不會提供足以彌補我們潛在損失的保險金額，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。
我們的製造業務依賴於第三方供應商，包括單一來源的供應商，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
我們從第三方供應商處採購Growth Direct系統的組件和耗材。除採購訂單外，我們沒有與大多數供應商簽訂供應協議，儘管我們保留了零部件庫存，但預測的數量可能不準確，我們可能會因為與這些供應商的嚴重供應問題而出現短缺。我們不能保證我們的零部件供應不會受到限制、中斷，或質量不會令人滿意，或者不會繼續以可接受的價格供應。例如，我們已經經歷過新冠肺炎疫情導致我們的供應鏈中斷，未來可能會經歷更多的中斷。
我們從單一供應商處獲得的Growth Direct系統和消耗品的某些關鍵組件，任何這些供應商的供應損失都可能對我們的業務產生重大不利影響。為了防止此類損失，我們維持或正在努力獲得足夠的這些組件庫存，使我們能夠在獲得新供應商資格所需的期間內繼續生產我們的系統和消耗品。例如，我們Growth Direct系統中使用的攝像機制造商打算停止生產該攝像機，我們已經獲得了我們認為足以使我們獲得新攝像機供應商資格的供應量。雖然我們相信我們有或將有足夠的庫存來保護我們的獨家供應商不受變化的影響，但我們對在此期間獲得新供應商資格所需的時間長度或生產我們的系統和消耗品所需的庫存水平的估計可能是不正確的，並且我們可能會比預期更早耗盡庫存。此外，我們還沒有為我們所有的單一來源組件獲得足夠的庫存，而且我們可能無法按照我們預測的所需數量做到這一點。此外，對新供應商的任何變更都將需要我們投入大量的時間和資源，導致額外的成本，並可能涉及一段時間內我們的產品可能無法及時或一致地生產。我們也可能無法以商業上合理的條件或根本不能與新供應商達成協議。任何這些情況的發生
 
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事件可能會對我們的業務和客户關係產生不利影響。此外，如果單一供應商提供的任何關鍵部件丟失，我們可能需要根據更換部件的功能、限制、特性和規格來更改制造流程的設計。
構成我們Growth Direct平臺的其他幾個非關鍵組件和材料目前由一家供應商或有限數量的供應商生產。在許多情況下，我們還沒有獲得替代供應商的資格，而是依賴採購訂單，而不是長期供應協議。供應中斷或需求增加超出我們現有供應商的能力可能會損害我們生產產品的能力，除非找到新的供應來源並使其合格。我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列可能損害我們業務的風險，包括：
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供應商修改或停止運營導致的供應中斷；
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由於未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在組件上的變化導致的產品發貨延遲；
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我們與供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排；
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無法及時獲得充足的供應，或無法以商業合理的條件獲得充足的供應；
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及時為我們的組件尋找和鑑定替代供應商的困難和成本；
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製造工藝或部件在無意或無意中對我們產品的運行產生負面影響的修改或更改；
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與替代供應商的產品評估和測試相關的生產延遲，以及相應的監管資格；
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由於我們的供應商優先考慮其他客户訂單而導致交貨延遲；
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供應商生產的有缺陷的零部件對我們的品牌聲譽造成損害；
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由於供應商生產的部件存在缺陷而進行產品維修或更換，增加了我們保修計劃的成本；以及
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由於我們或其其他客户的需求變化，供應商的交貨量出現波動。
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任何組件或材料供應中斷，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得替代組件或材料，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們通過預測銷售額來確定我們產品中使用的組件和材料的需求，如果我們的預測不正確，我們可能會遇到發貨延遲或庫存成本增加的情況。
為了管理我們與第三方供應商的運營，我們預測預期的產品訂單和材料需求，以預測我們的庫存需求，並根據這些需求輸入採購訂單。我們有限的歷史商業經驗和最近的增長可能不會為我們提供足夠的數據來一致而準確地預測未來的需求。如果我們的業務擴大，我們對零部件和材料的需求增長超出我們的估計，我們或我們的供應商可能無法滿足我們的需求。此外，如果我們低估了我們的組件和材料需求，我們的庫存可能會不足，這可能會中斷、延遲或阻止向客户交付我們的產品。相比之下，如果我們高估了我們的零部件和材料需求，我們可能會有過剩的庫存，這將增加我們的費用。這些情況中的任何一種都會對我們的財務業績和業務結果產生負面影響。
運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸過程中遭受的損壞或損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們產品的發貨在我們提供產品的各個國家/地區受各種法規的約束。例如，我們的增長型介質耗材的發貨可能需要遵守發貨
 
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美國運輸部(DOT)和美國聯邦航空管理局(US Federal Aviation Administration)頒佈的要求，以及國際航空運輸協會(International Air Transport Association)制定的發貨規則。如果我們不能遵守這些規則或規定中的任何一項，我們及時交付產品的能力可能會受到不利影響。此外，即使我們能夠遵守這些規章制度，遵守也會導致成本增加。在任何一種情況下，我們的財務結果和狀況都可能受到不利影響。
我們目前還依賴第三方供應商發貨。如果我們不能與這些實體協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的經營業績和客户體驗產生負面影響。我們的產品可能會受到嚴重損壞或在運輸過程中丟失。如果產品在運輸過程中損壞，可能會導致客户訂單的履行大幅延遲，而且根據損壞的類型和程度以及事故是否在保險範圍內，可能會導致重大的經濟損失。？如果我們的產品沒有及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止使用我們的產品或服務，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們使用的生物和危險材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致向我們索賠。
我們使用的材料包括可能危害人類健康和安全或環境的化學品、生物製劑和化合物。我們的業務還產生危險和生物廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、搬運和處置。我們接受聯邦、州和地方當局的定期檢查，以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的規定，我們可能會受到罰款和處罰。此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這些風險可能會導致我們的商業化努力、研發計劃和業務運營中斷，以及環境破壞，從而導致代價高昂的清理工作，並根據適用的法律法規承擔責任。如果受到污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。
與我們知識產權相關的風險
如果我們無法為我們的技術(包括Growth Direct平臺)獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到損害。
我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不能維護、保護或執行我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖追回或限制使用我們的知識產權時，可能會招致鉅額訴訟費用。
如果我們的知識產權保護不足，或者被發現無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。
 
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與其他科技公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力就我們的產品和技術在美國和其他國家獲得並維護我們可能單獨或與他人共同擁有的知識產權，特別是專利。在我們認為合適的情況下，我們申請專利，涵蓋我們的產品和技術及其用途。然而，在我們的行業中獲取和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品、服務和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可任何可能從此類專利申請中頒發的專利。如果我們延遲提交專利申請，而競爭對手在我們之前提交了相同或類似技術的專利申請，我們獲得專利權的能力可能會受到限制。我們可能根本無法為這項技術申請專利。即使我們能申請專利，我們也可能只能申請有限範圍的技術專利，而有限的範圍可能不足以保護我們的產品，或阻止與我們相似或相鄰的競爭對手的產品。我們最早的專利申請已經公佈。競爭對手可能會審查我們公佈的專利，並得出與我們開發的產品相同或相似的技術進步。如果競爭對手在我們之前提交了此類預付款的專利申請，那麼我們可能無法再保護該技術，我們可能需要競爭對手的許可，如果該許可不能以商業上可行的條款獲得。, 那我們可能就不能推出我們的產品了。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護授權給第三方的專利的權利。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。
我們的任何待決專利申請都可能不會及時或根本不能頒發專利，即使授予專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效。其他人可能會圍繞我們當前或未來的專利技術進行設計。將來，我們的一些專利、許可專利和專利申請可能會在美國專利商標局(USPTO)或其他司法管轄區的專利局的訴訟程序中受到挑戰。我們可能無法成功地抗辯對我們的專利或專利申請提出的任何此類挑戰。任何第三方對我們專利的成功挑戰都可能導致我們的專利被縮小、失效或無法強制執行，這可能會導致我們業務面臨更激烈的競爭。我們可能不得不挑戰第三方的專利或專利申請。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們對他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者如果成功，可能會花費大量時間和導致大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。
科技公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或其他地方還沒有出現關於這類公司專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。法院經常提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見。如果我們持有的專利和專利申請對我們產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的產品，並威脅到我們將產品商業化的能力。
根據與我們達成的協議，我們當前和未來的許可方可能保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現以及對與該技術相關的信息進行常規科學和學術披露的權利。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來執行我們的權利。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
專利的壽命有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。各種擴展可以是
 
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可用，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的某個產品需要延長開發或測試時間，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。例如，雖然我們的專利和專利申請的有效期將持續到2039年，但我們涉及Growth Direct系統及其使用的某些美國專利將於2024年到期，相應的外國專利將於2022年到期。雖然我們擁有其他到期日較晚的專利，涵蓋Growth Direct平臺的各種改進和耗材，但這些其他專利可能無法提供與最早申請的專利相同的保護，因此，我們的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國政府可以對我們使用政府資金開發的某些發明行使某些權利。
美國聯邦政府根據《專利商標法修正案法案》或《貝赫-多爾法案》保留在其財政資助下生產的發明的某些權利。我們一直致力於並在某些情況下獲得專利保護的某些發明，是利用美國衞生與公眾服務部生物醫學高級研究與發展局(BARDA)的聯邦資金開發出來的。因此，美國政府可能對任何由美國政府提供資金的專利權以及由這些專利權開發的任何產品或技術擁有一定的權利，包括所謂的進行權。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權美國政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
除了我們目前使用BARDA基金開發的發明外，我們有時還與學術機構合作，以加快我們的研究或開發。雖然我們的政策是避免讓我們的大學合作伙伴參與存在聯邦資金可能被混合的風險的項目，但我們不能確保根據貝赫-多爾法案，任何共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。如果在未來，我們共同擁有或許可對我們的業務至關重要的技術，而該技術是全部或部分由受Bayh-Dole法案約束的聯邦資金開發的，則我們強制執行或以其他方式使用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，包括我們技術平臺的部分內容，並保持我們的競爭地位。我們預計，隨着我們某些專利的期限到期，我們對它們的依賴在短期內將會增加。例如，雖然我們的專利以及(如果頒發)我們的專利申請的期限將到2039年到期，但我們涉及Growth Direct系統及其使用的一些美國專利預計將於2024年到期，相應的外國專利預計將於2022年到期。一旦這些專利到期，我們可能不得不更多地依賴商業祕密來維持我們的競爭優勢。如果我們的員工、顧問和供應商有意或無意地披露我們從事研究或製造活動的信息，或者第三方盜用我們的商業祕密或專有信息(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在開發過程中依賴第三方，並且
 
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在生產我們的產品時，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
商業祕密和技術訣竅可能很難保護。除了為我們的技術申請專利外，我們還與我們的員工、顧問、顧問、合作者和客户簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議，以保護我們的知識產權和專有技術。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行，或可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。如果我們被要求對這樣一個政黨主張我們的權利，可能會導致巨大的成本和分心。
監控未經授權的信息披露是困難的，我們不知道我們已經採取的防止此類信息披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，如果我們選擇訴諸法院阻止第三方使用我們的任何商業祕密，可能會導致我們的商業祕密被公開披露，並相應地失去權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被竊取風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。
我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或被競爭對手或其他第三方獨立發現，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們依賴來自第三方的In-License。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們改進Growth Direct平臺和開發新技術的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力可能會喪失或受到限制。
我們與Thermo CRS，Ltd.或Thermo Fisher簽訂了收取版税的許可協議，授予我們使用與我們的Growth Direct平臺相關的某些專利權的權利。我們可能需要從其他公司獲得額外的許可，以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們與第三方簽訂的這些和其他知識產權許可協議可能會將各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、里程碑和/或使用費支付以及其他義務強加給我們。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。如果我們未能履行這些協議規定的義務(包括由於新冠肺炎影響我們的運營)，我們未經授權使用許可的知識產權，或者我們受到破產相關程序的影響，許可條款可能會被大幅修改，例如將當前獨家許可變為非獨家許可，或者可能會讓我們的許可人
 
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他們有權分別終止與我們的協議，這可能會限制我們執行當前業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可的專利的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。我們的許可方可能無法成功起訴我們獲得許可的專利申請。即使就這些專利申請發出專利，我們的許可人也可能無法維持這些專利，可能會決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能不會像我們那樣積極地提起訴訟。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。此外，我們可能對這些活動或任何其他可能未獲許可的知識產權擁有有限的控制權。例如，我們不能確定許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能對我們的許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對我們獲得許可的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。如果我們的許可人未能充分追求和維護他們控制的專利和應用的專利保護，並及時將這種起訴的控制權讓給我們，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的許可或其他協議可能會產生爭議，包括：
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根據協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；
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我們的系統和消耗品、技術和流程侵犯許可方不受許可協議約束的知識產權的程度；
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我們在許可協議下的盡職調查義務，以及哪些活動滿足這些盡職調查義務；
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由我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權；以及
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專利技術發明的優先權。
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儘管我們努力遵守我們在許可協議下的義務，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議下的義務，因此可能終止相關許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果任何此類許可內協議終止，或者許可的專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可能有權營銷或開發與我們類似的產品。此外，如果沒有根據此類許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯作為這些協議標的的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能會被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，在這種情況下，我們可能最終需要修改我們的活動或產品來圍繞此類侵權進行設計，這將耗費時間和資源，最終可能不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。特別是，如果我們與Thermo Fischer的執照被終止，我們可能會遭受與我們的業務相關的上述後果。
此外，我們對某些技術的權利是以非獨家方式授予我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們與第三方的某些協議可能會規定產生的知識產權
 
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根據這些協議，可能對我們的業務有價值的數據將歸交易對手所有，在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用此類數據或對此類數據的使用擁有排他性，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用此類數據與我們競爭。
美國和其他司法管轄區專利法的變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的更改可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。
一般來説，美國以外的司法管轄區實行“先申請”專利制度。在美國，在2013年3月之前，要求保護的發明的“最先發明者”有權獲得專利(假設所有其他要求都得到滿足)。2013年3月之後，隨着“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Inents Act)或“美國發明法”(America Inents Act)的通過，美國過渡到了“第一個提交專利申請的發明人”制度，即第一個就一項發明提交專利申請的發明人有權獲得專利(假設所有其他要求都得到滿足)，即使另一方是第一個發明該發明的人也是如此。“美國發明法”還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括引入派生程序；在專利訴訟期間擴大向美國專利商標局提交的第三方申請的允許內容；以及在專利頒發後質疑專利有效性的額外程序，包括授予後審查和當事各方審查。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。相應地，, 第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先以被告身份提出質疑，我們的專利主張不會無效。“美國發明法”及其繼續實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已授權專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
另外，像我們這樣的公司的專利地位特別不確定。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，包括美國最高法院在內的各個法院都做出了影響某些發明或發現的可專利性範圍的裁決。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然法或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然法或應用自然法。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。
如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局)提出質疑，涉及我們產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行。
專利的發佈對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)可能會在異議、派生、複審、各方間審查、授權後審查或幹擾方面受到挑戰。在本訴訟或任何其他訴訟中，任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會損害我們的業務。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。場地
 
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不可執行性斷言可能是指與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞重要信息，或作出誤導性陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是根據誠實和善意的義務進行的。此外，關於對我們專利有效性的挑戰，可能存在使現有技術無效的情況，我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們平臺技術某些方面的專利保護。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區的成本，以及由此導致的任何專利保護的喪失，都可能對我們的一個或多個產品和業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提出其他反訴，這可能會造成辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金。, 停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付版税(這在商業上合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行知識產權的任何努力都可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的精力。
我們可能不知道可能與我們的產品相關的所有第三方知識產權。發現的公佈往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在申請後大約18個月才會公佈，在某些情況下，也要等到專利申請發佈後才會公佈。我們可能不是第一個提出每一項未決專利申請所涵蓋的發明的公司，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序、派生程序或其他授權後程序，這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果是不確定的。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。
如果我們不能以合理的條款獲得或許可技術使用權，我們將來可能無法將新產品商業化。
未來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的第三方知識產權和技術，包括開發新產品或服務或將其商業化，而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用此技術的能力。但是，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類許可證。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可，我們也可能需要向許可方支付使用此類許可方技術的費用、一次性付款、基於某些里程碑(如銷售額)的付款或基於我們平臺銷售額的版税。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款達成必要的協議，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果收購或許可的專利或其他權利被發現無效或無法強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。更有甚者, 當我們試圖開發替代產品或服務時，我們可能會遇到延遲推出產品或服務的情況。
我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在全世界所有國家申請、起訴和捍衞我們產品的專利費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能會非常昂貴
 
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沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重問題。許多其他國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，這可能會使我們很難阻止挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和其他國家法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得足夠保護的能力，以及知識產權的執法。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。
像我們這樣的行業中常見的情況是，我們已經並預計將聘用以前在其他公司工作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們盡力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不會使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會被指控我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了知識產權，包括其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或我們不當使用或獲取此類商業祕密的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權，並面臨更激烈的業務競爭。關鍵研究人員工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將潛在產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，也無法在我們感興趣的市場建立知名度，從而損害我們的競爭地位。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避、宣佈通用或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標或商號上的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的認可。我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局反對我們商標註冊的訴訟。儘管我們將有機會迴應這些問題
 
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反對意見，我們可能無法克服這樣的反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能獲得註冊商標或根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權清單的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的權益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會影響在其上頒發的專利的有效性和可執行性。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的觀點；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。可能有必要提起訴訟來抗辯這些和其他質疑我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的主張。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些客户或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們可能會捲入訴訟，聲稱我們侵犯了第三方的知識產權，這可能既耗時又昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
最近幾年，涉及知識產權的訴訟很多。我們可能會捲入美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟，聲稱我們或我們的合作者或客户使用我們的解決方案和服務盜用或濫用了其他方的知識產權。我們預計，隨着我們產品數量的增加、市場份額的擴大和市場競爭的加劇，此類索賠的數量可能會增加。任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，轉移管理層從業務發展上的時間和注意力，要求支付金錢損害賠償(包括三倍的損害賠償、律師費、成本和開支)或版税，或者導致潛在或現有客户推遲購買我們的產品或與我們簽約，等待糾紛解決。
當我們為我們的平臺進入新的市場和應用時，這些市場的現有參與者可能會向我們主張他們的專利和其他專有權利，作為減緩我們進入此類市場的一種手段，或者作為從我們那裏獲取大量許可和版税的一種手段。我們的競爭對手和其他公司擁有比我們目前更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入
 
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我們自己的專利可能很少或根本不能對他們起到威懾或保護作用。因此，我們的商業成功在一定程度上可能取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利，或該等專利或專有權利的無效。
我們的研究、開發和商業化活動未來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的索賠。在美國國內外，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他專利挑戰，包括專利侵權訴訟、幹預、反對和向美國專利商標局以及相應的外國專利局提起的各方間審查程序。在我們正在開發產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着自動化MQC測試行業的擴大和專利的頒發，我們的產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。在我們現有和目標市場的現有參與者和新參與者之間，許多重大的知識產權問題已經、正在並可能繼續提起訴訟，一個或多個第三方可能會聲稱，我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，這是阻礙我們成功進入這些市場或在這些市場增長的商業戰略的一部分。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前待決的專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的產品和服務可能會侵犯已頒發的專利。此外，與我們行業中的其他公司所經歷的類似，我們知道有一項專利，可能有我們不知道的專利，或者將來會頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們的平臺或其組件。此外，已公佈的待決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以覆蓋我們的平臺或其組件。根據某些司法管轄區的適用法律，專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的產品的能力產生負面影響。
不能保證我們會在第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，成功解決或以其他方式解決專利侵權索賠。對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，如果我們被發現故意侵權，可能會導致對我們的重大損害賠償，包括三倍的損害賠償金、律師費、費用和開支。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，或者這些許可可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，當我們試圖開發替代產品或服務，或重新設計我們的產品或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會在推出產品或服務時遇到延遲並招致重大成本。任何訴訟的抗辯或未能獲得任何這些許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化，而禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務以及我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生重大影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，即使我們成功地打贏了一場官司, 這樣的辯護會分散我們的管理團隊對我們運營的注意力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，由於在 中需要大量的發現
 
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與我們的知識產權相關的知識產權訴訟或其他法律程序，我們的某些機密信息可能會在此類訴訟或其他程序中因披露而泄露。
此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人涉及侵權索賠(包括上述索賠類型)的範圍內對其進行辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要的話。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們會不時地對競爭對手的產品和服務進行分析，並可能在未來針對潛在的侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為強制執行我們的權利。然而，我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以針對此類侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為執行我們的權利。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們產品和服務的需求。
我們可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。如果我們不能在這類法律訴訟中獲勝，我們可能會被要求支付損害賠償金，我們可能會失去對我們的產品或服務的重大知識產權保護，以至於競爭對手可能會抄襲我們的產品或服務，我們可能會被迫停止將我們的某些產品或服務商業化。即使結果對我們有利，我們收到的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。
未來可能需要的任何訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不包括有爭議的技術為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在這類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。即使我們在未來任何與知識產權有關的訴訟中獲勝，訴訟的成本和時間要求也可能對我們的財務業績產生負面影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。
知識產權訴訟可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。
因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部律師使用外部服務向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，意外失誤，包括由於新冠肺炎疫情對我們或我們的供應商的影響，可以通過支付滯納金或根據適用的規則通過其他方式修復。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能可以在不侵犯我們專利的情況下進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們使用開源軟件可能會影響我們提供服務的能力，並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用與我們的產品和服務相關的開源軟件，這些軟件是由第三方作者在“開源”許可下授權給我們的。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。
此外，一些開放源碼軟件許可證要求發佈包含開放源碼軟件的軟件的用户公開向被許可方包含、鏈接或使用此類開放源碼軟件的軟件公開全部或部分源代碼，並免費向第三方提供被許可方創建的開放源碼的任何衍生作品，其中可能包括被許可方自己有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或者可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。儘管我們努力監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但存在這樣的風險，即開源許可證可能被解釋為可能對我們提供或分發我們的平臺的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨第三方聲稱擁有開源許可證或尋求強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼的源代碼，這些源代碼是使用此類開源軟件開發的或與此類開源軟件一起分發的。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺，重新設計我們的平臺，向第三方尋求昂貴的許可證，或者以其他方式招致額外的成本和開支。, 其中任何一項都可能導致聲譽損害，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。
此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生更改，我們可能會被迫重新設計我們的平臺，產生額外的成本來遵守更改後的許可條款或更換受影響的開源軟件。雖然我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的平臺和解決方案中的使用和納入，但我們不能確定這些政策是否有效，我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的平臺和解決方案中。
 
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與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的A類普通股可能不會形成活躍的交易市場。
在此次發行之前，我們的A類普通股尚未公開上市。我們A類普通股的首次公開發行價格是通過與承銷商談判確定的。儘管我們的A類普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但在此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的A類普通股沒有形成活躍的市場，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票，或者根本就很難。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以A類普通股作為對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。
我們A類普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致我們A類普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。
我們的股價可能會波動。股票市場，尤其是小型科技公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售你的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：
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我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括我們季度和年度業績的波動；
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我們或本行業其他人推出新產品或增強產品；
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產品和系統可靠性差異；
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我們所在行業和所在市場的整體情況；
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與我們或他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；
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由於競爭對手的經營業績，我們的經營業績或增長率發生了實際或預期的變化；
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我們有能力開發和營銷新的、增強的產品，並及時拓展到新市場；
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投資者認為與我們相當的公司估值波動；
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•
產品責任索賠或其他訴訟；
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宣佈或期望進行額外的融資工作；
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•
我們或我們的股東出售我們的普通股；
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可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；
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對我們的產品或本行業其他公司的產品進行媒體曝光；
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證券分析師盈利預期或推薦的變化；
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一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；以及
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本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分描述的其他因素。
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此次發行後，如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力控制提交給股東批准的所有事項。
本次發行結束後，根據截至2021年6月30日的已發行A類普通股數量，我們的高管、董事和股東持有我們已發行普通股的5%以上
 
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本次發行前的普通股及其各自的關聯公司將合計持有約佔我們已發行有表決權股票的72.03%的股份(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，也沒有將我們無投票權的B類普通股轉換為A類普通股)。這一百分比可能會發生變化，這取決於我們無投票權的B類普通股股票轉換為A類普通股股票的情況。我們B類普通股的持有者有能力將其B類普通股的任何部分轉換為A類普通股。我們的B類普通股不能轉換，如果持有者在轉換後立即實益擁有超過4.9%的已發行和已發行的A類普通股。由於這一轉換權，我們B類普通股的持有者可以隨時增加他們對我們的投票權控制。由於他們的聯合投票權，如果我們的高管、董事和持有我們已發行普通股超過5%的股東選擇共同行動，他們將能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制董事的選舉、我們管理層的組成以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。
我們普通股的雙重股權結構，以及我們B類普通股持有者轉換為A類普通股的選擇權，可能會限制您影響公司事務的能力。
我們的A類普通股，即我們在此次首次公開募股中提供的股票，每股有一票投票權，而我們的B類普通股沒有投票權。儘管如此，我們B類普通股的每股股票可以根據其持有人的選擇在任何時候轉換為一股已發行和已發行的A類普通股，但要遵守我們重述的公司註冊證書中規定的限制，這些限制禁止將我們的B類普通股轉換為A類普通股，條件是一旦轉換，該持有人將實益擁有我們A類普通股超過4.9%的股份。因此，如果B類普通股持有者在本次發行後行使選擇權進行轉換，這種行使將會增加我們B類普通股先前持有者的相對投票權(受上一句所述所有權限制的約束)，並增加我們有表決權普通股的流通股數量，並相應地降低我們A類普通股當前持有者的相對投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。
如果您在此次發行中購買A類普通股，您的投資將立即受到稀釋。
我們A類普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果股票隨後是根據已發行的期權或認股權證發行的，您將招致進一步的攤薄。根據每股20.00美元的首次公開募股價格，截至2021年3月31日，您將立即經歷每股13.94美元的稀釋，這代表着本次發行生效後，我們預計的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此外，本次發售中A類普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付的總價的30.4%，但在此次發售之後將只擁有我們已發行普通股的19.8%。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。我們預計，我們將利用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物以及短期投資來擴大我們的商業資源和能力，用於研究和開發，擴大我們在全球的業務，以及用於營運資本和其他一般公司用途，如“收益的使用”一節所述。然而，我們對這些收益的實際使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們A類的價格
 
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普通股下降並延遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來上市，這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。
本次發行後，根據截至2021年6月30日的流通股數量，我們將擁有39,990,611股A類普通股和B類普通股，合計為39,990,611股A類普通股和B類普通股。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的附屬公司購買了這些股票。由於適用的證券法或鎖定協議，剩餘股份目前受到限制，將有資格在本次發行後180天開始的不同時間出售，除非由我們的一家附屬公司持有，在這種情況下，這些證券的轉售將受到1933年證券法(修訂)及其下頒佈的規則和法規的某些限制。此外，根據與我們某些股東簽訂的投資者權利協議，在本次發行之後，持有我們A類普通股(包括B類普通股轉換後可發行的股票)共計31,524,913股的股東將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中，直到權利終止。我們還打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有A類普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的限制和本招股説明書“承銷”部分中描述的鎖定協議。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在本次上市結束五週年後的本財年最後一天之前，我們可能仍是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件發生在這一五年期結束之前，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年結束前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
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除規定的任何未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少本招股説明書中“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的披露；
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在財務報告內部控制評估中未要求遵守審計師認證要求；
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減少高管薪酬的披露義務；
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免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除提供我們的首席執行官與員工之間的薪酬比例的要求；以及
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豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求。
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我們利用了此招股説明書中降低的報告要求。特別值得一提的是，在這份招股書中，我們只提供了兩年的審計財務報表，並沒有包括所有高管
 
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如果我們不是一家新興成長型公司，則需要提供薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會降低或更加波動。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們原本適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，因此，我們不會被要求在同一時間線上遵守新的或修訂的會計準則，與其他公眾公司一樣。
我們是一家“較小的報告公司”，降低適用於較小報告公司的披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“較小的報告公司”，因此只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就有權依賴某些降低的披露要求，例如降低高管薪酬的披露要求。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們在提交給證券交易委員會(SEC)的文件中披露的減少可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們目前沒有被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的規則，因此，我們沒有必要對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。一旦成為上市公司，我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露我們內部控制和程序的變化，但我們不需要根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們需要向SEC提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告之後的一年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司和“非加速申請者”之日。在這個時候，如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告。
為了符合上市公司的要求，我們需要採取行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們的業務運營很重要的事情上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足施加給我們的遵守第404節要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或者我們無法及時遵守第404節的要求，或者我們斷言我們的財務報告內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行結束後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們正在繼續完善我們的披露控制和程序，以提供合理的保證
 
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目錄
 
我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露資料的管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。
這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現，這可能會對投資者對我們的報告的信心和我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款將在本次發行結束時生效，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他公司控制權變更，包括您可能獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股股票支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些規定包括：
•
一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
​
•
董事選舉沒有累計投票權，限制了中小股東選舉董事候選人的能力；
​
•
本公司董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的空缺；
​
•
我們的董事會有能力授權發行優先股，並在沒有股東批准的情況下決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
​
•
董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力；
​
•
至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的持有人批准通過、修訂或廢除我們的附例或廢除我們重述的公司章程中關於選舉和罷免董事的規定； 在董事選舉中有權投票的股份的至少三分之二的持有者同意通過、修改或廢除我們的附例或廢除我們重述的公司章程中關於選舉和罷免董事的規定；
​
•
必須得到至少三分之二有表決權股份持有人的批准，以(I)實施重組、資本重組、換股、股份分類、合併、轉換或合併，(Ii)出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置我公司的全部或幾乎全部資產，或(Iii)解散我公司或撤銷我公司的解散； (I)進行重組、資本重組、換股、換股或合併，(Ii)出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置我公司的全部或幾乎所有資產，或(Iii)解散我公司或撤銷我公司的解散；
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•
書面同意禁止股東採取行動，強制股東在年度或特別股東大會上採取行動；
​
•
要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及
​
 
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目錄
 
•
股東必須遵守的預先通知程序，才能提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
​
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們重述的公司註冊證書指定特定法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛的能力。
我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，它規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提出的索賠的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院；前提是，排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》、其規則和條例規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述重述公司註冊證書的規定。
我們認為，這些條款使我們受益，因為它們提高了在解決公司糾紛方面經驗豐富的總理對特拉華州法律的適用，以及聯邦法官(如果適用)對證券法的應用的一致性，與其他論壇相比，可以更快地高效地管理案件，並保護我們免受多法庭訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有可用資金和未來收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。有關更多信息，請參閲“股利政策”。
 
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我們使用淨營業虧損和研發税收抵免來抵消未來應納税所得額或所得税負債的能力可能會受到一定的限制。
截至2020年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別為212.5美元和106.7美元，這可能可用於抵消分別於2027年和2025年開始到期的未來應税收入(如果有的話)。此外，我們還有7820萬美元的聯邦NOL，這些NOL不會到期，但(從2020年12月31日之後的應納税年度開始)通常將其使用限制在相當於應税收入80%的年度扣除額。此外，我們分別擁有310萬美元和200萬美元的聯邦和州研發税收抵免，這可能可用於抵消未來的税收負擔，並分別於2028年和2024年開始到期。總體而言，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節或該法典，一家公司經歷“所有權變更”，通常定義為一個或多個股東或一組股東在三年滾動期間擁有該公司至少5%的股票，其股權按價值計算的變化超過50%，其利用所有權前變更NOL和税收抵免來抵消未來美國聯邦所得税的應税收入或所得税負債的能力受到限制。“所有權變更”通常被定義為在三年內擁有至少5%股份的一個或多個股東或股東團體，其股權所有權按價值計算的變化超過50%，其利用所有權變更前NOL和税收抵免來抵消未來美國聯邦所得税的應税收入或所得税負債的能力受到限制類似的規則可能適用於州税法。我們現有的NOL和税收抵免可能會受到以前所有權變更的限制。我們股票所有權的未來變化，包括此次發行的結果，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能會導致所有權變化。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用NOL和税收抵免的很大一部分。
一般風險因素
税法的變化，包括2020年美國總統和國會選舉的結果，可能會影響我們未來的財務狀況和運營結果。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。特別是，美國最近的總統和國會選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務，或由於對我們客户和供應商的影響而間接影響我們。例如，美國政府可能對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商或我們的客户有負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，即使我們的業務表現良好，我們的股價和交易量也可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的分析師對我們、我們的業務模式或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的產品開發或營銷和銷售結果未能達到分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
 
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目錄
 
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下跌。
按照GAAP編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。
我們可能會受到證券集體訴訟。
過去，證券公司的證券市場價格下跌，往往會引發證券集體訴訟。這一風險與我們特別相關，因為近幾年來，處於早期階段的科技公司經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
作為上市公司運營，我們的成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司和非加速申請者之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。
 
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目錄​​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研究和開發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品的未來結果和前景、管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“計劃”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“將”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受許多已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節以及本招股説明書其他部分中描述的那些風險、不確定性和假設。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。, 無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不受1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的1933年“證券法”第227A節提供的安全港保護。
市場和行業數據
本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。行業出版物、研究和調查一般聲明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及許多假設和限制，由於各種因素，包括那些在“風險因素”中描述的因素，這些假設和限制必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。
 
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收益使用情況
我們估計，在本次發行中發行和出售我們的A類普通股的淨收益約為143.6美元，按每股20美元的首次公開募股價格計算，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。如果承銷商完全行使從我們手中購買額外股份的選擇權，我們估計我們的淨收益將約為165.7美元。
我們預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將用於以下目的：
•
大約3000萬至3500萬美元，用於擴展我們的商業資源和能力，包括銷售和營銷；
​
•
大約2000萬至2500萬美元用於我們現有產品和新產品的研發，包括開發新的渠道機會；
​
•
大約1,500萬至2,000萬美元用於擴大我們的全球業務；以及
​
•
其餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。
​
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產，儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的具體分配或所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。預測開發產品所需的成本可能很困難，我們預計我們將需要額外的資金來完成任何產品的開發。我們實際支出的金額和時間以及開發的程度可能會因眾多因素而有很大不同，包括自動化MQC測試市場的增長、我們開發和商業化工作的進展、與我們產品製造和供應相關的時間和成本、以及我們可能與第三方就我們的產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求，因此，我們的管理層將在此次發售的淨收益的應用和具體分配方面保留廣泛的自由裁量權。
根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，我們估計這些資金將足以使我們至少在2023年之前滿足我們的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可以通過出售股權證券和債務融資，或者這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。
在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期、投資級、計息工具和美國政府證券。
 
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股利政策
我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。任何與我們的股息政策相關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。此外，我們支付現金股息的能力目前受到貸款和擔保協議條款的限制，該協議管理着我們的定期貸款安排。
 
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大寫
下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況，如下所示：
•
按實際計算；
​
•
在形式基礎上反映：
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•
本次發行結束後，我們A1、B1、C1和D1系列的所有流通股將自動轉換為24,200,920,000股A類普通股；
​
•
本次發行結束後，我們C2系列和D2系列優先股的所有流通股自動轉換為6,903,379股B類普通股；
​
•
所有購買可贖回可轉換優先股的權證成為購買A類普通股的權證；
​
•
根據2021年6月的一項交換協議，我們現有的公司註冊證書的備案和效力，將我們當時已發行的普通股重新分類為A類普通股，授權我們的B類普通股，並向ABG WTT發行11,437,301股C2系列優先股，以換取同等數量的C1系列優先股，並向Ally Bridge MedAlpha發行2,364,509股D2系列優先股，以換取相同數量的D1系列優先股；每種情況下，都將根據一項交換協議，向ABG WTT發行11,437,301股C2系列優先股，以換取同等數量的D1系列優先股；
​
•
我們重述的公司註冊證書的備案和有效性將在本次發行結束後生效。
​
•
在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，按調整後的備考基準進一步實施(I)上述備考調整和(Ii)我們在此次發行中以每股20.00美元的首次公開募股價格發行和出售7920,000股A類普通股。
​
本次發行結束後，我們的資本將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。您應結合我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關説明，以及本招股説明書中包含的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他財務信息閲讀本信息。
 
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​ ​ ​
截至2021年3月31日
​ ​
​ ​ ​
(單位為千，共享數據除外)
​ ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
(未審核)
​ ​
形式為
已調整
(未經審計)
 ​ ​
現金和現金等價物以及短期投資
​ ​ ​ $ 113,635 ​ ​ ​ ​ $ 113,635 ​ ​ ​ ​ $ 257,586 ​ ​ ​
應付票據，扣除未攤銷貼現
​ ​ ​ $ 24,884 ​ ​ ​ ​ $ 24,884 ​ ​ ​ ​ $ 24,884 ​ ​ ​
優先股權證責任
​ ​ ​ ​ 15,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股(系列A_1、B_1、C_1、C_2、D_1
和D2)，每股面值0.01美元；184,368,950股
授權，實際；已發行155,521,633股，
已發行、實際發行；未授權、未發行或
未償還、預計金額和調整後的預計金額
​ ​ ​ ​ 233,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；4000萬股
授權的，實際的；已發行和已發行的929,171股，
實際；沒有授權、發行和流通股，形式上
和調整後的備考金額
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
A類普通股，每股票面價值$0.01；無授權、發行和流通股，實際；2.1億股授權股，預計和調整後的預計數；25,130,091股已發行和已發行的股份，預計數；33,050,091股已發行和已發行的股份，調整後的預計數
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​
B類普通股，每股票面價值0.01美元；無股份
授權、發行和發行，實際；1000萬股
授權、預計和調整後的預計；6,903,379
已發行和已發行股票，形式和形式為
調整後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​
優先股，每股面值0.01美元；無授權股份，
已發行流通股，實際；授權發行1,000萬股
形式和調整後的形式；未發行股票和
未償還、預計金額和調整後的預計金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
追加實收資本
​ ​ ​ ​ 112,632 ​ ​ ​ ​ ​ 361,718 ​ ​ ​ ​ ​ 505,260 ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (263,689) ​ ​ ​ ​ ​ (263,689) ​ ​ ​ ​ ​ (263,689) ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額(虧損)
​ ​ ​ ​ (151,047) ​ ​ ​ ​ ​ 98,350 ​ ​ ​ ​ ​ 241,972 ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 123,234 ​ ​ ​ ​ $ 123,234 ​ ​ ​ ​ $ 266,856 ​ ​ ​
​
上表中的股票數量基於截至2021年3月31日已發行的929,171股A類普通股(其中包括248,903股需要回購的未歸屬限制性股票)和截至2021年3月31日我們的B類普通股中沒有已發行的股票，不包括：
•
4,246,685股A類普通股，根據2010年計劃，根據2010年計劃，截至2021年3月31日，可按加權平均行權價每股2.36美元發行；
​
•
444,080股A類普通股，根據2010年計劃在2021年3月31日後授予的股票期權行使時可發行，加權平均行權價為每股12.11美元；
​
•
55,835股我們的A類普通股，可在行使認股權證時發行，以購買截至2021年3月31日已發行的A類普通股，加權平均行權價為每股137.08美元；
​
 
61
目錄
 
•
764,703股A類普通股轉換後可發行的A1系列優先股行使認股權證後可發行，以每股0.05美元的行使價(在轉換後的基礎上)購買截至2021年3月31日已發行的我們A1系列優先股；
​
•
239,994股A類普通股轉換後可發行的B1系列優先股行使認股權證後可發行，以每股0.05美元的行使價(在轉換後的基礎上)購買我們截至2021年3月31日已發行的A系列B1優先股；
​
•
239,130股A類普通股轉換後可發行的C1系列優先股行使認股權證後可發行，以每股5.75美元的行使價(在轉換後的基礎上)購買我們截至2021年3月31日的已發行優先股；
​
•
根據我們的2021年計劃，我們為未來發行預留的A類普通股增加了4,200,000股，此次發行將生效，根據2021年計劃，我們為未來發行預留的A類普通股數量將自動增加；以及
​
•
根據2021年ESPP將可供未來發行的A類普通股的400,000股，將在本次發行中生效的A類普通股，以及根據2021年ESPP中自動增加2021年ESPP下的股份儲備的條款可獲得的A類普通股。
​
 
62
目錄​
 
稀釋
如果您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至我們A類普通股的每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的預計差額。
截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為152.4美元，或每股普通股163.97美元。我們每股的歷史有形賬面淨值(赤字)等於總有形資產減去總負債，再減去我們的可贖回可轉換優先股(不包括在股東赤字中)的賬面價值除以截至2021年3月31日我們已發行的普通股的929,171股。
截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為9700萬美元，或每股3.03美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債的金額，在實施(I)我們目前的公司註冊證書的備案和有效性之後，該證書將我們當時已發行的普通股重新分類為A類普通股，並授權我們的B類普通股，並向ABG WTT發行11,437,301股C2系列優先股，以換取同等數量的C1系列優先股，並向Ally Bridge MedAlpha發行2,364,509股D2系列優先股，換取同等數量的優先股(Ii)將我們已發行的A1、B1、C1和D1系列的所有優先股自動轉換為總計24,200,920股我們的A類普通股；(Iii)將我們已發行的C2和D2系列的所有優先股自動轉換為總計6,903,379股我們的B類普通股；及(Iv)所有購買可贖回可轉換優先股的認股權證成為購買A類普通股的認股權證，與此次發行相關。預計每股有形賬面淨值代表我們的預計有形賬面淨值除以截至2021年3月31日的流通股總數，在實施上述預計調整後。
進一步收到我們發行A類普通股的淨收益並以每股20美元的首次公開募股價格出售本次發行的7,920,000股A類普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為242.0美元，或每股約6.06億美元。這一數額代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股3.03美元，對參與此次發行的新投資者來説立即稀釋了約每股13.94美元。我們通過從新投資者購買A類普通股所支付的現金金額中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定稀釋。下表説明瞭這種稀釋：
​
每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​
​
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)
​ ​ ​ $ (163.97) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於轉換的每股有形賬面淨值增加
我們的優先股
​ ​ ​ ​ 167.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值(虧損)
​ ​ ​ ​ 3.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ 3.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.06 ​ ​
​
此次發行向新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13.94 ​ ​
​
如果承銷商行使選擇權全數購買我們A類普通股的額外股份，本次發行後調整後的有形賬面淨值預計為每股6.42美元，對現有股東的每股有形賬面淨值增加3.39美元，對新投資者的稀釋每股13.58美元，每種情況下，按每股20.00美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，預計每股有形賬面淨值將增加3.39美元，對新投資者的稀釋將為每股13.58美元
 
63
目錄
 
下表在上述調整後的備考基礎上彙總了截至2021年3月31日從我們手中購買的股票數量、以現金支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差異。以下計算是基於每股20.00美元的首次公開募股價格，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
均價
每股
​
​ ​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 32,033,470 ​ ​ ​ ​ ​ 80.2% ​ ​ ​ ​ $ 362,084,972 ​ ​ ​ ​ ​ 69.6% ​ ​ ​ ​ $ 11.30 ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 7,920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​ ​ ​ $ 158,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 39,953,470 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 520,484,972 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
上表假設承銷商未行使選擇權，在本次發行中額外購買1,188,000股A類普通股。如果承銷商完全行使購買A類普通股增發股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後已發行普通股總數的77.9%，參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後已發行普通股總數的22.1%。
此外，如果行使任何未償還股票期權、行使未償還認股權證或行使其他權利，或者我們未來發行額外的股本或可轉換證券，參與此次發行的投資者將遭受進一步稀釋。
以上表格和計算基於截至2021年3月31日我們的A類普通股已發行929,171股(其中包括248,903股需要回購的未歸屬限制性股票)和截至2021年3月31日沒有我們的B類普通股已發行股票，不包括：
•
根據2010年計劃，截至2021年3月31日，根據2010年計劃，可按加權平均行權價每股2.36美元發行4,246,685股A類普通股；
​
•
444,080股A類普通股，根據2010年計劃在2021年3月31日後授予的股票期權行使時可發行，加權平均行權價為每股12.11美元；
​
•
55,835股我們的A類普通股，可在行使認股權證時發行，以購買截至2021年3月31日已發行的A類普通股，加權平均行權價為每股137.08美元；
​
•
764,703股A類普通股轉換後可發行的A1系列優先股行使認股權證後可發行，以每股0.05美元的行使價(在轉換後的基礎上)購買截至2021年3月31日已發行的我們A1系列優先股；
​
•
239,994股A類普通股轉換後可發行的B1系列優先股行使認股權證後可發行，以每股0.05美元的行使價(在轉換後的基礎上)購買我們截至2021年3月31日已發行的A系列B1優先股；
​
•
239,130股A類普通股轉換後可發行的C1系列優先股行使認股權證後可發行，以每股5.75美元的行使價(在轉換後的基礎上)購買我們截至2021年3月31日的已發行優先股；
​
•
根據我們的2021年計劃，我們為未來發行預留的A類普通股增加了4,200,000股，此次發行將生效，根據2021年計劃，我們為未來發行預留的A類普通股數量將自動增加；以及
​
•
根據2021年ESPP將可供未來發行的A類普通股的400,000股，將在本次發行中生效的A類普通股，以及根據2021年ESPP中自動增加2021年ESPP下的股份儲備的條款可獲得的A類普通股。
​
 
64
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家創新的生命科學技術公司，通過我們的快速自動化MQC檢測平臺，能夠安全高效地生產藥品。我們開發、製造、營銷和銷售Growth Direct系統以及相關的專有耗材和增值服務，以實現生物製劑、細胞和基因療法、疫苗、無菌注射劑和其他保健品生產中的快速MQC測試。我們的系統通過現代化和數字化MQC操作，為生物加工和製藥製造公司提供工業自動化的力量。我們的Growth Direct平臺是在客户超過1500年的積極反饋下開發的，旨在滿足全球製藥製造面臨的日益增長的規模、複雜性和監管審查帶來的日益增長的需求。我們的Growth Direct平臺包括Growth Direct系統、可選的實驗室信息管理系統(LIMS)、連接軟件(我們的大多數客户都會購買)、專有耗材以及全面的現場服務、驗證服務和保修後服務合同。一旦嵌入並驗證到我們客户的設施中，我們的Growth Direct平臺就可以通過持續銷售耗材和服務合同來實現經常性收入。
我們的技術使製藥MQC流程完全自動化和數字化，旨在使我們的客户能夠更高效、準確和安全地執行這一關鍵測試流程。我們的Growth Direct平臺將交付結果的時間縮短了幾天，比傳統方法提高了50%，並將MQC測試簡化為簡單的兩步工作流程，將傳統MQC的手動步驟減少了85%，為我們的客户節省了大量的時間、運營和成本。我們致力於將Growth Direct確立為自動化MQC領域值得信賴的全球標準，提供我們的客户所依賴的速度、準確性、安全性和數據完整性合規性，以確保患者安全和一致的藥物供應。
自成立以來，我們將大部分資源投入到設計、開發和構建我們專有的Growth Direct平臺及相關產品，將我們的Growth Direct平臺商業化推出，擴展我們的銷售和營銷基礎設施以提高我們的銷售額，建立一個全球客户支持團隊來提供我們的增值服務，投資於強大的製造和供應鏈運營以服務於全球客户，併為這些運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售優先股的收益、貸款協議下的借款、產品和服務銷售，以及我們與美國衞生與公眾服務部生物醫學高級研究與發展局(BARDA)簽訂的成本補償合同。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們分別創造了1650萬美元和1610萬美元的收入，同期淨虧損2120萬美元和3710萬美元。截至2021年3月31日的三個月，我們創造了500萬美元的收入，淨虧損2210萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為2.637億美元。我們預計與我們正在進行的活動相關的淨虧損將繼續出現，包括：
•
通過進一步擴大我們的銷售和營銷能力，我們的產品在美國和國際市場的銷量不斷增長；
​
 
65
目錄
 
•
擴展我們的製造和供應鏈流程和基礎設施，以滿足對我們產品日益增長的需求；
​
•
投資研發，開發新產品，進一步提升現有產品；
​
•
保護和加強我們的知識產權組合；以及
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•
吸引、聘用和留住人才。
​
在我們能夠創造足夠的收入以實現盈利之前，我們預計將通過股票發行和債務融資相結合的方式為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的擴張計劃，包括我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。
我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠至少在2023年之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。請參閲“流動性和資本資源”。
新冠肺炎更新
為了應對新冠肺炎疫情和隨之而來的各種政府指令，我們採取了積極主動的措施，保護員工、客户和合作夥伴的健康和安全，同時保持向客户供應和服務的能力。我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務以及我們的客户和供應商業務的影響。我們採取的一些措施如下：
•
在這場流行病期間，我們迅速採取行動，實施了幾項業務連續性計劃，旨在保持不間斷的製造和供應能力，同時確保我們員工的安全，包括成立一個新冠肺炎特別工作組，組建多個交錯班次的製造團隊，提高庫存安全庫存水平，以及為重要的現場人員建立適當的保護設備和距離政策。
​
•
我們已被指定為基本業務，可以在新冠肺炎大流行期間繼續運營。2020年3月初，我們迅速制定了協議，讓許多人員遠程工作。與此同時，由於我們繼續被指定為基本業務，許多員工繼續在我們位於馬薩諸塞州洛厄爾的工廠現場工作，從事支持基本業務的製造活動，向生產救命藥物的全球製藥客户提供關鍵任務的MQC測試產品。我們還限制商務旅行，並限制除供應商、供應商和合作夥伴以外的外部訪客進入我們的設施，這些供應商、供應商和合作夥伴是支持我們業務不可或缺的一部分。到目前為止，這些安排並沒有對我們維持業務運營的能力產生重大影響，包括財務報告系統的運作、對財務報告的內部控制以及披露控制和程序。
​
•
我們的生產、運輸和客户服務功能保持正常運行，以保持向客户持續供應產品。我們正在與供應商和物流合作伙伴定期溝通，以確保我們的供應鏈保持完好，到目前為止，我們沒有遇到任何材料供應問題。我們在世界各地的客户服務團隊正在遠程操作，並隨時可根據需要為我們的客户和合作夥伴提供幫助。
​
•
由於旅行限制和就地避難所訂單，我們在運輸、安裝和驗證系統以及在某些地區培訓客户的能力受到影響，這對我們在2020至2021年間的產品和服務收入產生了負面影響。儘管有這些限制，我們還是實施了幾項措施，包括遠程和客户協助的支持活動，以支持我們業務的持續增長。
​
•
我們正在積極審查和管理成本，以適應當前環境。然而，到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對運營結果產生實質性的不利影響。
​
 
66
目錄
 
雖然目前預計新冠肺炎造成的中斷是暫時的，但其持續時間存在相當大的不確定性。我們預計這些中斷將繼續影響我們的運營業績。然而，目前還無法合理估計這些中斷的相關財務影響和持續時間。
影響我們業績的因素
我們相信，在可預見的未來，我們的財務業績一直是，在可預見的未來也將繼續，主要是由下面描述的多種因素推動的，每一種因素都為我們的業務帶來了增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長並改善我們的經營成果。我們成功應對這些挑戰的能力受到各種風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。
新客户採用Growth Direct平臺
我們的財務業績在很大程度上是由我們在關鍵市場提高Growth Direct平臺全球採用率的能力推動的，這將是我們未來成功的一個關鍵因素。我們計劃通過北美、歐洲和亞洲的直接和間接銷售和營銷組織推動全球客户的採用。我們正在對這些組織進行大量投資，並預計未來將繼續這樣做。作為這一努力的一部分，在截至2020年12月31日的一年中，我們的直銷和營銷團隊比前一年年底增加了23%。
在我們現有客户羣內擴展
通過購買更多系統以在現有位置轉換更多測試量、支持多個位置、滿足宂餘要求或受增加容量需求的驅動，我們的現有客户組織有機會更廣泛地採用和利用我們的Growth Direct平臺。截至2021年3月31日，我們約50%的客户購買了多個站點的Growth Direct系統，約60%的客户購買了多個Growth Direct系統。隨着客户通過Growth Direct平臺採用週期(從早期驗證初始應用程序到驗證和轉換Growth Direct平臺上的多個應用程序)，現有客户的利用率也會提高。
在Growth Direct平臺上創新併發布新產品
我們相信，我們Growth Direct平臺的深度、可擴展性和強大功能使我們能夠應對製藥行業MQC測試面臨的關鍵機遇和挑戰。作為自動化MQC測試領域的創新領導者，我們打算投資於進一步增強我們現有的Growth Direct平臺以及我們核心市場的端到端工作流程解決方案。我們計劃進一步投資研發以支持Growth Direct平臺的擴展，通過開發和推出新的應用程序來獲取更大的客户測試量份額，通過新的產品格式來擴大我們服務不同細分市場的能力，並推出新的產品和技術來解決整個MQC工作流程中相鄰的細分市場。我們計劃繼續聘用具有必要科學和技術背景的員工，以提升我們現有的產品，並幫助我們將新產品推向市場。我們預計會因此產生額外的研發費用。我們相信，通過擴大並不斷增強Growth Direct平臺，我們可以增加現有客户的收入，並擴大我們的解決方案對潛在新客户的吸引力。
將Growth Direct擴展到鄰近的終端市場
我們已經確定了鄰近的終端市場，這些市場在監管控制下進行大量的MQC測試，並通過MQC自動化提高運營效率來獲得價值，我們可能會抓住機會進入這些市場。我們可以通過我們現有的技術，通過調整我們的現有技術，或者通過開發新產品來專門解決這些鄰近市場未得到滿足的需求，從而擴展到這些市場。我們可以通過建設專門針對這些市場客户的商業基礎設施，或者通過與這些市場的其他參與者合作，來推動我們在這些市場的擴張。
 
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目錄
 
收入組合
我們的收入來自銷售我們的Growth Direct系統、我們的LIMS連接軟件、專有消耗品、服務以及我們與BARDA簽訂的成本補償合同。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，以及截至2020年和2021年3月31日的三個月內，Growth Direct System收入是我們收入的最大組成部分。由於Growth Direct系統收入涉及資本銷售過程，並且每年往往集中在一小部分(但不同的)客户羣體中，因此它可能會因季度而異。雖然我們預計Growth Direct系統收入將在中短期內繼續成為我們收入的最大貢獻者，但隨着我們經過驗證的Growth Direct系統的基數繼續增長，我們預計我們的經常性收入(消耗品和服務合同)的增長速度將快於非經常性收入(Growth Direct系統、驗證和其他服務)的增長速度，我們預計這將推動我們收入組合的可變性和長期趨勢。
我們的非商業收入來自與政府機構和第三方簽訂的長期合同，這些合同的範圍和價值通常是固定的。因此，在每個時期確認的非商業收入的數額可能會根據有效合同的數量以及每份合同下完成的工作和剩餘價值等因素而發生變化。
關鍵業務指標
我們定期檢查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們認為以下指標代表了我們當前的業務；但是，我們預計隨着業務的增長和發展，這些指標可能會發生變化，或被其他或不同的指標所取代。
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放置的系統： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間放置的系統
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
累計放置的系統
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6% ​ ​
驗證的系統： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間驗證的系統
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​
累計驗證的系統
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 88.9% ​ ​
產品和服務收入 - 合計
​ ​ ​ $ 11,456 ​ ​ ​ ​ $ 14,083 ​ ​ ​ ​ $ 2,627 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9% ​ ​
產品和服務收入 - 經常性
​ ​ ​ $ 2,294 ​ ​ ​ ​ $ 3,908 ​ ​ ​ ​ $ 1,614 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放置的系統： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間放置的系統
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0% ​ ​
累計放置的系統
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 50.8% ​ ​
驗證的系統： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間驗證的系統
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ -75.0% ​ ​
累計驗證的系統
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 67.7% ​ ​
產品和服務收入 - 合計
​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 4,785 ​ ​ ​ ​ $ 3,187 ​ ​ ​ ​ ​ 199.4% ​ ​
產品和服務收入 - 經常性
​ ​ ​ $ 859 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ ​ 87.0% ​ ​
 
68
目錄
 
Growth Direct System Places
我們認為，Growth Direct系統在將系統控制權移交給客户後將被“放置”，此時該系統的收入將被確認。我們定期評估每個時期放置的Growth Direct系統數量和累計放置的Growth Direct系統數量，以此作為我們業務業績的領先指標。我們的收入在歷史上一直受到Direct System Places增長率的推動，未來也將繼續受到這一增長率的影響，這反映了我們在銷售和交付產品方面的成功。我們預計，隨着我們增加在現有市場的滲透率並擴展到新市場，我們的Growth Direct系統投放將隨着時間的推移繼續增長。
Growth Direct系統下單數量和增長率因時期而異，原因包括但不限於Growth Direct系統訂單量和時間以及對客户站點的訪問(包括新冠肺炎相關限制)。因此，由於上述因素，我們預計我們的Growth Direct系統投放數量將持續變化。
經過驗證的系統
我們定期檢查每個時期通過驗證的Growth Direct系統和累計Growth Direct系統的數量，以此作為我們業務績效的指標。管理層將重點放在經過驗證的Growth Direct系統上，將其作為未來可能出現的經常性收入的領先指標，同時也是我們成功驗證Placed系統的反映。我們預計我們經過驗證的Growth Direct系統將隨着時間的推移繼續增長，因為我們增加了我們放置的累積系統的基數，然後驗證這些系統。在將Growth Direct系統放置給客户並安裝之後，我們將與客户合作驗證該系統，這通常需要3到9個月的時間。一旦驗證完成，我們通常希望我們的客户從傳統的手動方法過渡到我們的自動化方法，並在長達三個月的時間內開始定期使用消耗品。
經過驗證的Growth Direct系統的數量和增長率因時期而異，原因包括但不限於Growth Direct系統的訂單量和時間、客户之前是否在其站點或網絡內驗證過Growth Direct系統、對客户站點的訪問權限(包括2020年和2021年新冠肺炎相關限制和延遲的結果)、客户站點就緒性以及安裝和驗證每個系統的時間。因此，由於上述因素，我們預計經過驗證的Growth Direct系統數量將持續波動。
產品和服務收入
我們定期評估與我們的產品和服務收入合計相關的趨勢，以此作為我們業務業績的指標。產品和服務收入代表我們業務的所有商業收入。它不包括非商業性收入，非商業性收入通常支持其他業務功能，如研發，本質上受到重大變異性的影響。
在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月內，與新冠肺炎相關的旅行限制和就地安置訂單對我們在某些地區發貨、安裝和驗證系統以及培訓客户的能力產生了負面影響。這對我們本年度的產品和服務收入產生了負面影響。雖然我們預計這些中斷將繼續影響我們的運營業績，但目前無法合理估計這些中斷的相關財務影響和持續時間。
經常性收入
我們根據我們提供的產品、客户羣以及我們對客户如何使用我們產品的瞭解，定期評估與經常性收入(即來自耗材和服務合同的收入)相關的趨勢。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年，經常性收入分別佔我們總收入的13.9%和24.3%。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，經常性收入分別佔我們總收入的28.6%和32.2%。我們的經常性收入佔產品和服務總收入的百分比通常會根據經過驗證的Growth Direct系統的累計數量而有所不同
 
69
目錄
 
期間，以及其他變量，如正在執行的測試量以及在這些Growth Direct系統上使用的測試應用程序。隨着我們經過驗證的系統基礎繼續增長，我們預計我們的經常性收入流將以更快的速度增長，這最終將導致它們在較長期內佔我們收入的大部分。
經營成果構成
收入
我們通過銷售Growth Direct系統(包括LIMS連接軟件)、耗材、驗證服務、服務合同和現場服務以及與BARDA的合同安排獲得收入。我們主要通過直銷代表銷售我們的產品和服務。在所有權移交給客户後，這些安排通常是不可取消和不可退還的。
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
百分比
總數中的 個
收入
​ ​
年終
12月31日
2020
​ ​
百分比
總數中的 個
收入
​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入
​ ​ ​ $ 9,328 ​ ​ ​ ​ ​ 56.5% ​ ​ ​ ​ $ 10,992 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4% ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,091 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​
非商業性收入
​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​ ​ 30.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 16,512 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 16,077 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
​ ​ ​
三個月
截至3月31日
2020
​ ​
百分比
總數中的 個
收入
​ ​
三個月
截至3月31日
2021
​ ​
百分比
總數中的 個
收入
​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入
​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​ ​ ​ $ 3,718 ​ ​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​
非商業性收入
​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ 46.7% ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 4,995 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
產品收入
我們的產品收入主要來自銷售我們的Growth Direct系統和相關消耗品以及我們的LIMS連接軟件，我們的大多數客户都購買這些軟件。截至2021年3月31日，我們已經向全球30多家客户銷售了100多套Growth Direct系統，其中包括按收入衡量的前20家制藥公司中的一半以上，以及全球批准的細胞和基因療法的30%。
Growth Direct Systems
Growth Direct系統收入是一種非經常性產品收入流，我們在將系統控制權移交給客户後確認為收入。Growth Direct系統功能齊全，可供客户在交貨時使用，因為根據合同條款，控制權轉移發生在裝運或交貨時。我們預計，隨着我們在現有客户和市場中增加系統配置，並向新客户和市場擴張，我們的Growth Direct系統收入將隨着時間的推移繼續增長。
耗材
我們的消耗品收入是一種經常性產品收入流，由兩種專有消耗品組成，用於捕獲測試樣本以在Growth Direct系統上進行分析，一種是環境監測或EM消耗品，另一種是水/生物本能消耗品(W/BB消耗品)。這兩種專有耗材都支持全球監管機構規定的基於增長的MQC測試的藥典方法，並提供具有可比性的結果
 
70
目錄
 
到傳統耗材。我們的耗材設計具有Growth Direct系統的自動化功能、用於跟蹤和數據完整性的條形碼以及用於機器人處理的物理特徵，以支持視覺檢測和防止假冒。
隨着我們累積驗證的Growth Direct系統基數的增長，以及這些系統定期、持續地使用我們的消耗品，我們預計未來一段時間內消耗品收入將會增加。
LIMS連接軟件
我們的LIMS連接軟件是一種非經常性產品收入來源。雖然可選，但我們的大多數客户都選擇購買該軟件，該軟件允許Growth Direct系統導出結果報告，並安全地鏈接到客户的雙向LIMS連接軟件，以完全消除手動數據輸入並提高生產率。
服務收入
我們從向客户銷售的驗證服務、現場服務(包括安裝)和服務合同中獲得服務收入。來自驗證服務和外地服務的收入是非經常性服務收入流，而來自服務合同的收入是經常性服務收入流。
我們為客户提供驗證服務(包括相關文檔)，使他們能夠替換現有的手動測試方法，並根據相關的MQC法規使用其Growth Direct系統。驗證服務隨着時間的推移被確認為收入，因為這些服務是向客户提供的。
我們為客户提供的服務合同可在所有客户購買Growth Direct系統時獲得的一年保修到期後購買。根據這些合同，他們有權獲得電話支持、緊急現場維護支持和每年兩次預防性維護訪問。這些服務合同一般都有固定費用，期限為一年。隨着時間的推移，我們確認銷售服務合同的收入，因為這些服務是在各自的合同期限內提供的。
我們還為客户提供現場服務，包括現場服務工程師提供的在客户現場安裝Growth Direct系統的服務。隨着時間的推移，我們確認現場服務的收入，因為這些服務是提供給客户的。
我們預計未來一段時間內，隨着放置和驗證的Growth Direct系統數量的增加，服務收入將會增加，我們能夠從新放置的系統的驗證服務和現場服務中獲得越來越多的非經常性收入，並從經過驗證的系統的服務合同中獲得越來越多的經常性收入。
非商業性收入
我們通過與政府機構和第三方簽訂長期合同獲得非商業收入。到目前為止，我們的非商業收入來自與BARDA的合同。我們目前與BARDA的合同是一項可償還成本的成本分擔安排，根據BARDA的安排，BARDA將按總成本(包括允許的間接成本)的一定比例向我們報銷。我們使用一種輸入法，根據迄今發生的成本與總估計成本之比，隨着時間的推移確認來自非商業性收入的收入。
由於基礎合同通常在範圍和價值方面是固定的，因此每個期間確認的非商業收入金額可能會根據有效合同數量以及每個合同下完成的工作和剩餘價值等因素而變化。根據我們目前的估計，我們與BARDA目前合同下的剩餘資金將在截至2021年6月30日的三個月內得到充分利用。我們在2021年4月從BARDA獲得了額外的資金。
成本和運營費用
收入成本
產品收入成本主要包括原材料零部件成本和相關運費、運輸和搬運成本、工資和其他人員成本，包括基於庫存的薪酬費用、合同
 
71
目錄
 
製造商成本、報廢、保修成本、庫存儲備、特許權使用費、折舊和攤銷費用、分配的信息技術和設施相關成本、間接費用以及與該期間確認為產品收入的銷售相關的其他成本。
服務成本收入主要包括工資和其他人員成本，包括基於庫存的薪酬費用、差旅成本、執行安裝、驗證和其他服務時消耗的材料、分配的與培訓相關的信息技術和設施相關成本，以及與該期間確認的服務收入相關的其他費用。
非商業性收入的成本主要包括工資和其他人員成本，包括股票薪酬費用、諮詢費、材料、差旅和其他與期內確認為非商業性收入的收入相關的成本。我們與BARDA的合同受聯邦採購條例(FAR)的約束，並根據生產商品或提供服務的估計或實際成本定價。FAR提供了在確定美國政府合同下提供的商品或服務的價格時允許的成本類型的指導。
我們預計我們的收入成本一般會隨着收入的增加或減少而增加或減少，但隨着時間的推移，此類成本的增加速度將慢於相關收入流。
研發
研發費用主要包括我們的研究活動、產品開發、硬件和軟件工程以及顧問服務所產生的成本，以及與我們的技術增長直通平臺和產品相關的其他成本，包括：
•
從事研發職能的員工與員工相關的費用，包括工資、獎金等人員成本，包括股票薪酬費用；
​
•
開發、維護和改進新的和現有產品設計的成本；
​
•
硬件和軟件工程成本；
​
•
研究材料和用品；
​
•
聘請外部顧問進行與我們的技術和產品相關的研發的外部成本；以及
​
•
信息技術和設施費用，包括租金、設施維護和保險以及相關折舊和攤銷的直接費用和分攤費用。
​
我們的研發成本在發生時計入費用。我們相信，我們在研發方面的持續投資對我們的長期競爭地位至關重要，我們預計這些費用在未來一段時間內將會增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括工資、佣金、福利和其他人員成本，包括基於股票的薪酬費用，以及與差旅、諮詢、公關相關的成本，以及為從事銷售和營銷活動的員工分配的信息技術和設施相關成本。我們預計，隨着銷售和營銷人員數量的增加，未來銷售和營銷費用將會增加，我們將繼續擴大我們的地理覆蓋範圍和能力，擴大我們的客户基礎，並推出新產品。
一般和行政
一般和行政費用主要包括工資、獎金和其他人事成本，包括財務、法律、人力資源和一般管理人員的股票薪酬費用，以及法律、專利、會計、審計、投資者關係、招聘、諮詢和 的專業費用
 
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目錄
 
其他服務。一般和行政費用還包括直接和分配的信息技術和與設施有關的費用。隨着行政人員數量的增加，以支持不斷增長的業務規模和複雜性，預計未來一段時期的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們將產生與上市公司運營相關的增量會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險費用，以及投資者關係費用。
其他收入(費用)
利息支出
利息支出包括與我們的貸款和擔保協議下的未償還借款相關的利息成本，以及與此類安排相關的遞延融資成本和債務折扣的攤銷。
優先股權證負債公允價值變動
關於我們與貸款人簽訂的2020年5月定期貸款安排，即2020年定期貸款，我們發行了1,195,652份認股權證，以每股1.15美元的行使價購買系列C1優先股。這些權證立即可行使，並在發行日10年後到期。我們還有其他未發行的認股權證，可以購買與以前的融資安排相關的優先股。
我們將所有購買優先股的權證歸類為綜合資產負債表上的負債，因為權證是獨立的金融工具，可能需要我們在行使時轉移資產。與每份認股權證相關的負債在發行日最初按公允價值記錄，隨後在每個報告日按公允價值重新計量。由此產生的優先股權證負債的公允價值變化作為其他收入(費用)的組成部分記錄在我們的綜合經營報表中。我們將在每個報告期繼續確認該優先股權證負債的公允價值變化，直至每個相應的認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。
債務清償損失
債務清償損失包括2020年4月將2020年可轉換票據轉換為系列C1優先股造成的損失。此外，債務清償損失包括未攤銷發行成本、後端費用和提前付款費用，這些費用與我們在2020年5月通過2500萬美元新定期貸款進行1800萬美元定期貸款再融資有關。我們將債務清償損失確定為債務回購價格與清償債務賬面淨值之間的差額。
其他收入
其他收入主要包括利息收入以及與我們的核心業務無關的其他雜項收入。
所得税費用
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們產生了重大的應税虧損，因此在這些期間沒有記錄任何美國聯邦或州所得税支出。然而，在這些期間，我們確實記錄了一筆無形的外國所得税支出。
對於我們每年發生的淨營業虧損或我們在美國產生的研發税收抵免，我們沒有記錄任何美國聯邦或州所得税優惠。截至2020年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉分別為212.5美元和106.7美元，這些虧損可能可用於抵消未來的應税收入，並分別於2027年和2025年開始到期。此外，自2018年以來產生的7820萬美元的聯邦NOL結轉永遠不會到期。截至2020年12月31日，我們還有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為310萬美元和200萬美元，可能會提供給
 
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目錄
 
抵銷未來納税義務，分別於2028年和2024年開始到期。由於之前發生或將來可能發生的所有權變更，美國聯邦和州NOL結轉和研發税收抵免結轉的使用可能會受到相當大的年度限制。我們在每個資產負債表日記錄了我們的遞延税項淨資產的全額估值備抵。
運營結果
修訂上期財務報表
隨附的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》對我們之前報告的2019和2020財年合併財務報表的修訂生效。錯誤對我們合併財務報表的影響的説明在截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表的附註1(列報基礎)中披露，並在本招股説明書末尾顯示。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度對比
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的運營結果：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入
​ ​ ​ $ 9,328 ​ ​ ​ ​ $ 10,992 ​ ​ ​ ​ $ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ 3,091 ​ ​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 45.3% ​ ​
非商業性收入
​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ (3,062) ​ ​ ​ ​ ​ (60.6%) ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 16,512 ​ ​ ​ ​ ​ 16,077 ​ ​ ​ ​ ​ (435) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6%) ​ ​
成本和運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入成本
​ ​ ​ ​ 10,627 ​ ​ ​ ​ ​ 18,642 ​ ​ ​ ​ ​ 8,015 ​ ​ ​ ​ ​ 75.4% ​ ​
服務成本收入
​ ​ ​ ​ 3,021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,386 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
非商業收入成本
​ ​ ​ ​ 3,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ (978) ​ ​ ​ ​ ​ (31.6%) ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 5,429 ​ ​ ​ ​ ​ 6,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​ ​ ​ ​ 5,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​ ​ ​ ​ 47.3% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,924 ​ ​ ​ ​ ​ 9,976 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
總成本和運營費用
​ ​ ​ ​ 35,146 ​ ​ ​ ​ ​ 46,617 ​ ​ ​ ​ ​ 11,471 ​ ​ ​ ​ ​ 32.6% ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (18,634) ​ ​ ​ ​ ​ (30,540) ​ ​ ​ ​ ​ (11,906) ​ ​ ​ ​ ​ 63.9% ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ (1,072) ​ ​ ​ ​ ​ 45.1% ​ ​
優先股權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (318) ​ ​ ​ ​ ​ (127.7%) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,910) ​ ​ ​ ​ ​ (2,910) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (2,110) ​ ​ ​ ​ ​ (6,404) ​ ​ ​ ​ ​ (4,294) ​ ​ ​ ​ ​ 203.5% ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (20,744) ​ ​ ​ ​ ​ (36,944) ​ ​ ​ ​ ​ (16,200) ​ ​ ​ ​ ​ 78.1% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ (293) ​ ​ ​ ​ ​ (68.6%) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (21,171) ​ ​ ​ ​ $ (37,078) ​ ​ ​ ​ $ (15,907) ​ ​ ​ ​ ​ 75.1% ​ ​
​
收入
產品收入增加了170萬美元，增幅為17.8%，其中130萬美元的增長歸因於Direct System Places的增長，以及累計增長導致的消耗品出貨量增加
 
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目錄
 
Growth Direct系統經過驗證，提高了某些客户站點的利用率。在剩餘的40萬美元增長中，總共50萬美元是由於平均銷售價格上漲，但被2020年產品組合導致的10萬美元降幅部分抵消。
服務收入增加了100萬美元，增幅為45.3%。服務收入的增長主要是由於服務合同收入增加了70萬美元，這主要是由於驗證的累計增長Direct系統增加了70萬美元，以及驗證收入增加了20萬美元，以及2020年期間Growth Direct系統的增加導致現場服務收入增加了10萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中，與新冠肺炎相關的旅行限制和就地避難訂單對我們在某些地區發貨、安裝和驗證系統以及培訓客户的能力產生了負面影響。這對我們本年度的產品和服務收入產生了負面影響。雖然我們預計這些中斷將繼續影響我們的運營業績，但目前無法合理估計這些中斷的相關財務影響和持續時間。
非商業收入減少310萬美元，降幅為60.6%。非商業收入減少的主要原因是，由於可報銷活動水平較低，可計費成本減少了160萬美元，BARDA根據合同償還成本的成本分攤百分比減少了150萬美元。
成本和運營費用
收入成本
產品收入成本增加了800萬美元，增幅為75.4%。在截至2019年12月31日的一年中，我們能夠出售前幾年減記的庫存，因此沒有與這些產品相關的成本。因此，在截至2019年12月31日的一年中，我們的產品收入成本降低了350萬美元。剩餘的增長是由於銷售量增加導致產品和運費成本增加140萬美元，增加員工人數以支持增加的生產量和製造支持活動以及在潛在的新冠肺炎相關中斷的情況下提供宂餘而導致的與人員相關的成本增加130萬美元，與過渡到新的自動化消耗品生產線和其他一次性事件相關的材料成本增加120萬美元，與自動化生產線相關的折舊費用增加30萬美元，以及其他成本淨增加30萬美元
服務成本收入增加40萬美元，增幅12.1%。這一增長主要是因為2019年和2020年聘用的額外驗證和現場服務員工增加了與員工人數相關的成本，以支持增加的服務活動。
非商業收入成本減少了100萬美元，降幅為31.6%。這一下降主要是由於開發活動的時機和範圍導致支出減少，諮詢活動減少了80萬美元，員工工資和福利成本減少了10萬美元。
研發
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 5,429 ​ ​ ​ ​ $ 6,531 ​ ​ ​ ​ $ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​
總收入的百分比
​ ​
    32.9%
​ ​
    40.6%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用增加110萬美元，增幅20.3%。這一增長主要是因為員工相關成本增加了60萬美元，主要是由於員工人數增加，支持研發活動的諮詢費用增加了40萬美元，其他一般研發費用增加了10萬美元。
 
75
目錄
 
銷售和營銷
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ $ 4,047 ​ ​ ​ ​ $ 5,962 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​ ​ ​ ​ 47.3% ​ ​
總收入的百分比
​ ​
    24.5%
​ ​
    37.1%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用增加190萬美元，增幅為47.3%。這一增長主要是由於我們銷售組織的擴張，導致與員工相關的成本(包括賺取的佣金)增加了140萬美元，招聘和諮詢費增加了30萬美元，支持我們的銷售和營銷組織的其他費用增加了20萬美元，扣除新冠肺炎導致的與差旅相關的費用減少。
一般和行政
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 8,924 ​ ​ ​ ​ $ 9,976 ​ ​ ​ ​ $ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
總收入的百分比
​ ​
    54.0%
​ ​
    62.1%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用增加了110萬美元，或11.8%。這一增長主要是由於基本業務活動增加，與法律、審計、會計、招聘和諮詢活動相關的專業費用增加了140萬美元。由於新冠肺炎導致的差旅相關費用減少和股票薪酬支出減少，這一增長被減少的30萬美元部分抵消。
其他收入(費用)
利息支出
截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的利息支出分別為240萬美元和340萬美元。增加110萬美元，或45.1%，主要是由於70萬美元的定期貸款利息支出，這主要是由於我們的1800萬美元定期貸款在2020年5月通過新的2500萬美元定期貸款進行了再融資。促成這一增長的還有與2020年2月發行的2020年可轉換票據相關的利息和衍生工具折價攤銷30萬美元，隨後於2020年4月轉換為CC1系列優先股的股票。
優先股權證負債公允價值變動
截至2019年12月31日的年度，優先股權證負債的公允價值變化為20萬美元，而截至2020年12月31日的年度為虧損10萬美元。這一變化主要是由於用於確定優先股權證價值的基礎優先股的公允價值增加。
債務清償損失
截至2019年12月31日的年度，債務清償沒有虧損，而截至2020年12月31日的年度虧損290萬美元。2020年290萬美元的虧損包括2020年可轉換票據轉換為CC1系列優先股造成的200萬美元的清償虧損，以及2020年5月通過2500萬美元的新定期貸款對我們1800萬美元的定期貸款進行再融資造成的90萬美元的清償虧損，其中包括20萬美元的未攤銷發行成本，60萬美元的後端費支付，以及10萬美元的提前還款費用。
 
76
目錄
 
所得税費用
截至2019年12月31日的財年，所得税支出為40萬美元，而截至2020年12月31日的財年，所得税支出為10萬美元。減少30萬美元主要是因為2020年與我們的德國子公司相關的所得税支出減少。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月對比
下表彙總了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入
​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 3,718 ​ ​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ ​ 213.0% ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 160.2% ​ ​
非商業性收入
​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ (1,191) ​ ​ ​ ​ ​ (85.0%) ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4,995 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 66.6% ​ ​
成本和運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入成本
​ ​ ​ ​ 3,212 ​ ​ ​ ​ ​ 5,510 ​ ​ ​ ​ ​ 2,298 ​ ​ ​ ​ ​ 71.5% ​ ​
服務成本收入
​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​
非商業收入成本
​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (48.1%) ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 1,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ 49.3% ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,203 ​ ​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​
總成本和運營費用
​ ​ ​ ​ 10,235 ​ ​ ​ ​ ​ 14,686 ​ ​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5% ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (7,236) ​ ​ ​ ​ ​ (9,691) ​ ​ ​ ​ ​ (2,455) ​ ​ ​ ​ ​ 33.9% ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (763) ​ ​ ​ ​ ​ (932) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ 22.1% ​ ​
優先股權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (11,448) ​ ​ ​ ​ ​ (11,453) ​ ​ ​ ​ ​ N/m ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (257.1%) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (751) ​ ​ ​ ​ ​ (12,391) ​ ​ ​ ​ ​ (11,640) ​ ​ ​ ​ ​ 1549.9% ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (7,987) ​ ​ ​ ​ ​ (22,082) ​ ​ ​ ​ ​ (14,095) ​ ​ ​ ​ ​ 176.5% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (5.0%) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,007) ​ ​ ​ ​ $ (22,101) ​ ​ ​ ​ $ (14,094) ​ ​ ​ ​ ​ 176.0% ​ ​
​
收入
產品收入增加了250萬美元，增幅為213.0%。增加270萬美元的原因是，在截至2021年3月31日的三個月裏，Growth Direct系統的放置數量增加，以及由於經過驗證的累積Growth Direct系統的增加和某些客户地點利用率的提高，消費品出貨量增加。價格和產品組合下降了20萬美元，部分抵消了這一增長。
服務收入增加了70萬美元，增幅為160.2%。服務收入的增加主要是因為驗證收入增加了30萬美元，服務合同收入增加了30萬美元，這是由於驗證的Direct系統的累計增長，以及2021年第一季度Growth Direct系統的增加導致現場服務收入增加了10萬美元。
 
77
目錄
 
非商業收入減少120萬美元，降幅為85.0%。非商業性收入減少的主要原因是，由於可報銷活動水平降低，可收費成本減少了80萬美元，根據與我們的合同，BARDA報銷成本的分攤百分比減少了40萬美元。
成本和運營費用
收入成本
產品收入成本增加了230萬美元，增幅為71.5%。這一增長是因為銷售量增加導致產品和貨運成本增加了150萬美元，增加了員工人數以支持增加的生產量和製造支持活動，並在潛在的新冠肺炎相關中斷情況下提供宂餘，導致與人員相關的成本增加了50萬美元，以及與設施相關的成本增加了30萬美元，其中包括為現場員工提供的定期新冠肺炎測試服務。
服務成本收入增加了20萬美元，增幅為19.6%。這一增長主要是因為在2020年下半年和2021年初聘用了額外的驗證和現場服務員工以支持增加的服務活動，從而導致與員工人數相關的成本增加。
非商業收入成本減少了40萬美元，降幅為48.1%。這一減少主要是由於開發活動的時間和範圍導致支出減少，諮詢活動減少了30萬美元，與BARDA相關的其他成本減少了10萬美元。
研發
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 1,438 ​ ​ ​ ​ $ 2,147 ​ ​ ​ ​ $ 709 ​ ​ ​ ​ ​ 49.3% ​ ​
總收入的百分比
​ ​ ​ ​ 47.9% ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用增加了70萬美元，增幅為49.3%。這一增長主要是由於支持研究和開發活動的諮詢費用增加了50萬美元，與員工相關的成本增加了10萬美元，這主要是由於員工人數增加，以及其他一般研究和開發費用增加了10萬美元。
銷售和營銷
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ $ 1,466 ​ ​ ​ ​ $ 2,275 ​ ​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​
總收入的百分比
​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​ ​ ​ ​ 45.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用增加了80萬美元，增幅為55.2%。這一增長主要是由於市場研究、招聘和諮詢費用增加了60萬美元，以及由於員工人數增加，與員工相關的成本(包括賺取的佣金)增加了20萬美元。
一般和行政
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 2,371 ​ ​ ​ ​ $ 3,203 ​ ​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​
總收入的百分比
​ ​ ​ ​ 79.1% ​ ​ ​ ​ ​ 64.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
一般和行政費用增加了80萬美元，增幅為35.1%。這一增長主要是由於員工人數增加導致與員工相關的成本增加了60萬美元，以及與法律、審計、會計、招聘和諮詢活動相關的專業費用由於基本業務活動的增加而增加了40萬美元。其他一般和行政費用減少20萬美元，部分抵消了這一增加。
其他收入(費用)
利息支出
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息支出分別為80萬美元和90萬美元。增加10萬美元，增幅22.1%，主要是由於截至2021年3月31日的長期債務本金餘額增加，產生利息支出。
優先股權證負債公允價值變動
截至2020年3月31日的三個月，優先股權證負債的公允價值變動收益不到10萬美元，而截至2021年3月31日的三個月虧損1,140萬美元。這一變化主要是由於用於確定優先股權證價值的基礎優先股的公允價值增加。
流動性和資本資源
自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。到目前為止，我們主要通過出售可贖回的可轉換優先股的收益、貸款協議下的借款以及銷售我們的產品、服務和合同的收入來為我們的業務提供資金。截至2021年3月31日，我們擁有現金和現金等價物以及113.6美元的短期投資。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將使我們能夠在這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為我們的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。
我們基於的假設可能被證明是不準確的，我們可能會比預期更快地利用可用的資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
•
我們的Growth Direct系統獲得市場認可；
​
•
我們銷售、營銷和分銷能力的擴展；
​
•
我們的研發活動以及及時推出新功能和產品的成本；
​
•
技術和市場競爭發展的影響；
​
•
能夠擴展和擴展製造能力以支持銷售增長；以及
​
•
我們的銷售和營銷費用以及一般和管理費用的水平。
​
我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。如果將來有債務融資，除了現有的公約外，未來的債務融資可能會涉及公約，限制我們的業務或我們承擔額外債務的能力，或可能限制我們獲得新的債務融資或現有債務的再融資的能力。我們籌集的任何債務或股權融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少銷售、營銷、研發、客户支持或其他用於我們產品的資源，或者停止運營。
 
79
目錄
 
現金流
下表彙總了我們在所顯示的每個時期的現金來源和使用情況：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
經營活動使用的淨現金
​ ​ ​ $ (21,147) ​ ​ ​ ​ $ (30,996) ​ ​ ​ ​ $ (8,315) ​ ​ ​ ​ $ (11,262) ​ ​
投資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (15,670) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ 9,749 ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 14,870 ​ ​ ​ ​ ​ 64,234 ​ ​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​ ​ ​ ​ 80,069 ​ ​
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增
​ ​ ​ $ (7,972) ​ ​ ​ ​ $ 17,568 ​ ​ ​ ​ $ 1,106 ​ ​ ​ ​ $ 78,556 ​ ​
​
經營活動
在截至2019年12月31日的一年中，運營活動使用了2,110萬美元的現金，主要原因是我們的淨虧損2,120萬美元，以及我們的運營資產和負債的變化使用的淨現金210萬美元，但部分被220萬美元的非現金費用所抵消。截至2019年12月31日的年度，我們的運營資產和負債變化使用的淨現金主要包括原材料庫存增加390萬美元，以支持預計的需求增長，預付費用和其他流動資產增加130萬美元，這主要是由於與我們2018年定期貸款相關的庫存保證金和預付承諾費，應收賬款增加50萬美元，其他長期資產增加30萬美元。這些現金使用被遞延收入增加140萬美元、應付帳款增加100萬美元、應計費用和其他流動負債增加100萬美元以及遞延租金增加50萬美元部分抵消。應付賬款、應計費用和其他流動負債的增加是由於開具發票和現金支付的時間安排所致。應收賬款和遞延收入增加的原因是帳單和收入確認時間的增加。
在截至2020年12月31日的一年中，運營活動使用了310億美元的現金，主要原因是我們的淨虧損3710萬美元，以及我們的運營資產和負債的變化使用的淨現金110萬美元，但部分被720萬美元的非現金費用所抵消。截至2020年12月31日的年度，我們的運營資產和負債變化使用的淨現金主要包括支持預期需求增長的庫存增加340萬美元，應收賬款增加140萬美元，預付費用和其他流動資產增加130萬美元，以及其他長期資產增加40萬美元。這些現金使用被遞延收入增加250萬美元、應計費用和其他流動負債增加180萬美元以及應付賬款增加100萬美元部分抵消。應付賬款和應計費用增加的原因是開票和現金支付的時間安排。應收賬款的增加是產品收入增加的結果。遞延收入增加的原因是，與Growth Direct系統置入的數量和時間相關的驗證服務預付費增加，以及與服務合同下的更多系統相關的預付費增加。
在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動使用了830萬美元的現金，主要原因是我們的淨虧損800萬美元，我們的運營資產和負債的變化使用了120萬美元的現金淨額，這部分被90萬美元的非現金費用所抵消。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的營業資產和負債變化使用的淨現金主要包括100萬美元的庫存增加和100萬美元的其他長期資產，這兩項資產都與購買和庫存存款有關，以及110萬美元的應付賬款減少。營業資產和負債使用的現金被應收賬款減少120萬美元和遞延收入增加70萬美元部分抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用了1130萬美元的現金，主要原因是我們的淨虧損2210萬美元，這是我們的運營資產和負債變化使用的淨現金
 
80
目錄
 
130萬美元，但被1210萬美元的非現金費用部分抵消，其中包括1140萬美元優先股權證負債的公允價值非現金變化。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的營業資產和負債變化使用的淨現金主要包括庫存增加80萬美元，以支持產量的增加，以及應付賬款減少200萬美元，應計費用和其他流動負債減少80萬美元。營業資產和負債使用的現金被應收賬款減少130萬美元、遞延收入增加70萬美元以及預付和其他流動資產減少30萬美元部分抵消。
投資活動
在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為170萬美元，全部包括購買物業和設備。
在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1,570萬美元，其中包括購買2,500萬美元的短期投資以及購買70萬美元的物業和設備，但被1,000萬美元的短期投資到期日所抵消。
在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為10萬美元，全部用於購買房產和設備。
在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金淨額為970萬美元，其中包括1,000萬美元的投資到期日，部分被購買物業和設備30萬美元所抵消。
融資活動
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,490萬美元，主要包括髮行B1系列可贖回可贖回優先股的淨收益1,490萬美元，扣除發行成本。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為6420萬美元，主要包括髮行系列C1和C2可贖回可贖回優先股的淨收益4990萬美元，扣除發行成本後的淨收益2410萬美元，我們2020年定期貸款項下的借款淨收益2410萬美元，以及發行可轉換票據的收益950萬美元。這些現金流入被與我們2018年定期貸款清償相關的1940萬美元本金和手續費現金流出部分抵消。
在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為950萬美元，其中包括髮行可轉換票據的淨收益950萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為8010萬美元，主要包括髮行D1和D2系列可贖回可轉換優先股的淨收益7980萬美元，以及員工購買限制性普通股和行使股票期權的收益60萬美元，部分抵消了為遞延發售成本支付的30萬美元現金。
長期債務
我們於2020年5月簽訂了2020年定期貸款，該貸款規定在交易完成時最初借款2,500萬美元，並有權分兩批額外借款至多3,500萬美元，第二批貸款為2,000萬美元，B期貸款為2,000萬美元，第三批貸款為1,500萬美元，取決於某些Growth Direct System銷售里程碑。當我們在2020年1月1日至2021年11月14日的連續12個月內累計收到預定義數量的新系統訂單時，我們有權提取條款B貸款的里程碑就實現了。當我們在2020年1月1日至2022年5月14日的連續18個月期間累計收到預定義數量的新系統訂單時，我們就達到了有權提取定期C貸款的里程碑。收盤時，我們向貸款人發行了認股權證，購買1,195,652股系列C1優先股
 
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行權價為每股1.15美元。如果我們動用B期貸款和C期貸款，我們將有義務向貸款人發行額外的權證，總行使價值分別相當於110萬美元和80萬美元。我們為2020年的定期貸款支付了80萬美元的融資費。
2020年定期貸款的利率可以由我們每個季度選擇，可以是(A)12%，其中最高可能是實物支付的7%，或者是PIK利息，或者(B)13%的PIK利息。2020年定期貸款的應計現金利息按季度支付。所有未償還本金，包括任何和所有應計PIK利息，都將於2025年5月或到期日到期並全額支付。我們可以選擇在到期日之前預付全部或部分本金餘額，但需支付預付款溢價。2020年的定期貸款協議包括某些金融和非金融契約。這些公約包括在往後12個月的基礎上超過某些最低收入門檻，保持至少150萬美元的現金和現金等價物餘額，保持所有庫存處於良好和可銷售的狀態，以及對我們財務狀況的任何重大不利變化提出報告要求。截至這些綜合財務報表發佈之日，我們遵守了所有公約。有關2020年定期貸款的更多信息，請參閲合併財務報表中的附註9 - 長期債務。
合同義務和承諾
2013年10月，我們簽訂了馬薩諸塞州洛厄爾辦公和製造空間的運營租約，該租約將於2026年7月到期。租約條款包括一次性延長租約五年和提前在2024年7月終止租約的選項，以及70萬美元的租户改善津貼，這筆津貼已經全部用完。截至2020年12月31日和2021年3月31日，本租約截至2026年7月的未來最低承諾分別為260萬美元和250萬美元。
2016年12月，關於修改當時未償還的貸款協議，我們與貸款人簽訂了一項協議，根據該協議，如果在2026年12月31日之前發生了一次符合條件的退出事件，我們有義務向貸款人支付80萬美元的退出費用。根據協議的定義，“合格退出事件”包括但不限於公司的清算、合併、出售或控制權變更，或其普通股的公開發行。截至2020年12月31日或2021年3月31日，由於不太可能發生合格的退出事件，這筆退場費沒有應計金額。
2020年3月，我們與一家供應商達成了一項協議，以確保未來供應用於製造我們的Growth Direct系統的某些材料。截至2020年12月31日，我們已承諾在2022年12月31日之前根據這些安排支付總計90萬美元的最低付款。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的供應協議應計金額分別為10萬美元和不到10萬美元。
2020年12月，我們與一家服務提供商就軟件即服務和雲託管服務達成了一項不可取消的協議。截至2020年12月31日，我們已承諾在2026年1月31日之前根據這些安排支付總計110萬美元的最低付款。截至2020年12月31日和2021年3月31日，本協議沒有應計金額。
有關我們的合同義務和承諾的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註16 - 承諾和或有事項。
季節性
我們的收入通常在每個日曆年中逐漸增加，第一季度是全年收入最低的季度，第四季度是一年中收入最高的季度。然而，由於季節性的原因，我們的收入可能會因季度而異，包括客户的預算週期和客户的預算週期以及延長的暑假期間等因素，這些因素可能會影響我們在這些時期向客户交付產品和提供現場服務的能力。我們預計，在可預見的未來，這種季節性將持續下去，這可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動。然而，隨着我們的收入組合從非經常性收入轉變為經常性收入，我們未來的季節性趨勢可能會有所不同。
 
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關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、成本和費用金額，以及或有資產和負債的披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的附註2 - 對我們合併財務報表的重要會計政策摘要中有更詳細的描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計是最重要的。
收入確認
產品收入
我們的產品收入主要來自銷售Growth Direct系統和相關耗材。產品收入在承諾的系統和耗材的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些產品或耗材的對價(交易價格)。對於我們銷售的Growth Direct系統和消耗品，控制權在某個時間點轉移給客户。
服務收入
我們的服務收入主要來自銷售驗證服務、服務合同和現場服務(包括安裝)。收入是在向客户提供服務時確認的，其金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價(交易價格)。隨着時間的推移，使用基於服務合同流逝時間的輸入法和基於驗證服務和外地服務實現的里程碑的產出方法確認服務收入。
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的產品或服務轉讓給客户，這些產品或服務既可以是不同的，客户也可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從產品或服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，因此產品或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。在合同上下文中，履行義務是指向客户轉讓不同的產品或服務，從而客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益，從而將產品或服務的轉讓與合同中的其他承諾分開識別。我們在客户協議中的主要履約義務是Growth Direct系統、LIMS連接軟件、專有消耗品、驗證服務、現場服務和服務合同規定的服務。
多重履約義務
當客户購買與LIMS連接軟件、專有耗材或服務一起銷售的Growth Direct系統等產品和服務組合時，我們的合同可能包括多項性能義務。對於這些安排，我們使用我們對合同中每個不同產品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，在相對獨立的銷售價格基礎上將合同的交易價格分配給每個履行義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是基於獨立向客户銷售時觀察到的價格或成本加成利潤，具體取決於義務的性質和可獲得的公允價值證據。交易價格的分配在合同開始時確定。
 
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非商業性收入
我們通過與BARDA簽訂長期合同獲得收入，BARDA是美國政府的一部分。該合同是一份費用可償還、費用分擔的合同，根據該合同，BARDA向我們報銷包括間接允許費率在內的總費用的一定比例。我們在交易價格中包含了無限制的對價金額。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。
股票薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、高級管理人員和董事的股票期權獎勵。這些獎勵的補償費用在必要的服務期內確認，這通常是各個獎勵的獲得期。我們會在罰沒發生時對其進行核算。費用確認的直線方法適用於所有僅具有服務條件的獎勵。
每個股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型使用我們普通股的公允價值和我們對普通股波動性的假設、我們普通股期權的預期期限、接近我們普通股期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息率。
我們根據授予日的普通股價值來衡量授予員工的所有受限普通股。限制性普通股的收購價為授予日的普通股價值。限制性普通股包括回購權，而在特定事件發生時，我們有權回購未授予的限制性普通股。因此，受限制普通股的公允價值計入合併資產負債表中的其他長期負債。
普通股公允價值的確定
由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已經由我們的董事會在管理層的參與下，在每次期權授予的日期確定。董事會考慮我們最新可獲得的第三方對普通股的估值，以及對其認為相關且可能從最近估值日期至授予日期已發生變化的其他客觀和主觀因素的評估。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
我們的普通股估值是使用期權定價方法(或OPM)或混合方法進行的，這兩種方法都使用市場法和收益法來估計我們的企業價值。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM)，其中兩種或更多情況下的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值以適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期，以得出普通股的價值指示。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如戰略出售或合併)時，可供分配給股東的資金超過優先股清算優先股的價值時，普通股才有價值。這些第三方估值是在不同日期執行的，因此我們的普通股估值如下：
 
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日期
​ ​
每股估值
普通股的 個
​
2019年10月21日
​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​
2020年5月14日
​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​
2021年1月1日
​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​
2021年3月9日
​ ​ ​ $ 10.85 ​ ​
2021年5月24日
​ ​ ​ $ 11.45 ​ ​
2021年6月17日
​ ​ ​ $ 13.60 ​ ​
除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股截至每個授予日的公允價值，包括：
•
我們出售優先股股票的價格(包括我們在2021年3月出售的系列D1和系列D2優先股)，以及每次授予時優先股相對於我們普通股的更高權利和優惠；
​
•
我們產品研發的進展情況；
​
•
我們的開發和商業化階段以及我們的業務戰略；
​
•
影響我們行業和全球醫藥行業的外部市場狀況；
​
•
我們的財務狀況，包括手頭現金，以及我們歷史和預測的業績和經營業績；
​
•
我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場；
​
•
根據當前市場狀況實現首次公開募股(IPO)或首次公開募股(IPO)或出售我們公司等流動性事件的可能性；以及
​
•
生命科學工具和診斷行業的IPO分析以及類似公司的市場表現。
​
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的完成相關，我們的董事會將不再需要根據我們授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計來估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將基於我們普通股的報價市場價格來確定。
授予期權和限制性股票獎勵
下表按授予日期彙總了在2020年1月1日至2021年6月23日期間授予的股票數量、期權的每股行權價、每個授予日的普通股公允價值以及獎勵的每股估計公允價值：
授予日期
​ ​
獎勵類型
​ ​
數量
受 限制的股票
選項/獎勵
已批准
​ ​
每股
行使價
個選項/
獎項
​ ​
每股
公允價值
常見的 個
上的 個共享
授予日期
​ ​
每股
預計公平
選項值/
獎項
​
2020年2月7日
​ ​ 選項 ​ ​
20,000
​ ​
$1.10
​ ​
$1.10
​ ​
$0.80
​
2020年7月29日
​ ​ 選項 ​ ​
1,113,489
​ ​
$0.75
​ ​
$0.75
​ ​
$0.55
​
2020年10月29日
​ ​ 選項 ​ ​
171,265
​ ​
$0.75
​ ​
$0.75
​ ​
$0.55
​
2020年12月18日
​ ​ 選項 ​ ​
42,246
​ ​
$0.75
​ ​
$0.75
​ ​
$0.55
​
2021年2月1日
​ ​ 選項 ​ ​
308,903
​ ​
$2.10
​ ​
$2.10
​ ​
$0.90
​
 
85
目錄
 
授予日期
​ ​
獎勵類型
​ ​
數量
受 限制的股票
選項/獎勵
已批准
​ ​
每股
行使價
個選項/
獎項
​ ​
每股
公允價值
常見的 個
上的 個共享
授予日期
​ ​
每股
預計公平
選項值/
獎項
​
2021年2月2日
​ ​
受限獎
​ ​
248,903
​ ​
$ 2.10
​ ​
$ 2.10
​ ​
$2.10
​
2021年3月15日
​ ​ 選項 ​ ​
580,299
​ ​
$10.85
​ ​
$10.85
​ ​
$4.75
​
2021年6月7日
​ ​ 選項 ​ ​
308,580
​ ​
$11.45
​ ​
$11.45
​ ​
$4.85
​
2021年6月23日
​ ​ 選項 ​ ​
135,500
​ ​
$13.60
​ ​
$13.60
​ ​
$5.75
​
優先股購買權證估值
我們將購買可贖回可轉換優先股股票的權證歸類為綜合資產負債表上的負債，因為這些權證是獨立的金融工具，可能需要我們在行使時轉移資產。優先股權證負債最初在每份認股權證發行日按公允價值記錄，隨後在每個報告日按公允價值重新計量。優先股權證負債的公允價值變化在我們的綜合經營報表中被確認為其他收入(費用)的一個組成部分。我們將繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。
我們利用Black-Scholes期權定價模型對優先股權證進行估值，該模型結合了管理層的假設和估計。我們每季度評估一次這些假設和估計，因為我們獲得了影響這些假設的更多信息。影響公允價值計量的估計和假設包括相關可贖回可轉換優先股的每股公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息率和相關優先股價格的預期波動性。我們通過考慮我們最近出售的優先股以及我們認為相關的其他因素來確定標的優先股的每股公允價值。我們歷史上一直是一傢俬營公司，缺乏我們股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同業公司的歷史波動率估計預期的股票波動率，期限等於權證的剩餘合同期限。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於權證的剩餘合同期限。我們根據預期股息率和我們從未支付或宣佈股息的事實，估計股息率為0%。
本次發行結束後，購買可贖回可轉換優先股股票的權證將可用於普通股，屆時我們將在將可贖回可轉換優先股權證負債重新分類為額外實收資本之前，將可贖回可轉換優先股權證負債調整為公允價值。因此，在本次發售結束後，認股權證將不再受公允價值會計處理。
存貨計價
我們以成本或可變現淨值中較低的值來評估庫存。成本計算採用先進先出的方法。我們定期檢查現有庫存數量是否過剩和過時，並在情況允許的情況下，在評估未來需求、預期產品生命週期和當前庫存水平後，記錄將庫存減記至估計可變現淨值的費用。此類費用在營業報表中被歸類為產品收入成本。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。
衍生品估值
我們在2020年2月發行的無擔保從屬可轉換本票(或可轉換票據)發行時，最初按公允價值記錄衍生品，這與一項轉換選擇權有關，根據該選擇權，在特定融資事件結束時，可轉換票據將自動轉換為我們以相等的轉換價格向融資中的其他投資者發行的同一類別和系列股本的股票
 
86
目錄
 
其他投資者支付的證券每股價格的80%。初始公允價值是根據管理層對合格融資事件發生的可能性的假設確定的。衍生負債的公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。於2020年4月，指定的融資事項完成，因此票據轉換為系列C1優先股的股份，衍生負債被消滅，未攤銷衍生工具折價確認為消滅虧損。
最近發佈的會計公告
本招股説明書末尾的附註2 - 重要會計政策摘要中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年12月31日，我們擁有4510萬美元的現金和現金等價物以及短期投資，其中包括現金等價物和美國國債。截至2021年3月31日，我們擁有現金和現金等價物以及1.136億美元的短期投資，其中包括現金等價物和美國國債。利息收入對一般利率水平的變動十分敏感，但基於這些投資的性質，即時把利率調高10%，不會對我們投資組合的公平市值有實質影響。
我們2020年定期貸款下的借款按(A)-12%的利率計息，其中最高可能為7%的PIK利息或(B)13%的PIK利息。華爾街日報最優惠利率立即發生10%的變化，不會對我們的債務相關義務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
新興成長型公司狀況
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，或JOBS Act，允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的其他上市公司進行比較。只要私營公司獲準提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。
我們將在下列日期中最早的一天停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入在10.7億美元或以上的財年的最後一天，(Ii)本財年的最後一天
 
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目錄
 
在本次發行結束五週年後，(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，我們被視為大型加速申請者的日期。
此外，即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們仍有可能符合“較小的報告公司”的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
 
88
目錄​
 
業務
定義藥品質量控制的未來
我們正在引領一場全球變革，向製藥生產中的全自動化微生物質量控制邁進。我們的產品可保護行業中最複雜、最關鍵的生物處理工作流程，從而實現更快、更安全、更高產能的藥品生產。通過我們在微生物學、機器人系統和先進視覺算法方面的獨特專業知識，我們正在為端到端質量控制自動化奠定基礎，以實現先進製藥製造的未來。
概述
我們是一家創新的生命科學技術公司，提供關鍵任務自動化解決方案，以促進生物製劑、疫苗、細胞和基因療法以及無菌注射劑等醫療保健產品的高效製造和快速、安全發佈。我們的旗艦Growth Direct平臺可實現過時的手動微生物質量控制(MQC)測試工作流程的自動化和現代化，這些工作流程用於全球規模最大、最複雜的製藥生產運營。Growth Direct平臺將質量控制實驗室帶到了製造車間，釋放了在線/在線MQC自動化的力量，以提供更快的結果、更高的準確性、更高的運營效率、更好地遵守數據完整性法規，以及更快的決策，我們的客户依賴這些來確保重要保健產品的安全和一致供應。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_fullyauto4clr.jpg]
我們的Growth Direct平臺是唯一的全自動化、高吞吐量和安全的MQC解決方案。Growth Direct是在客户超過1500年的積極反饋下開發的，旨在應對全球製藥製造商面臨的日益增長的規模、複雜性和監管審查帶來的MQC挑戰。我們的平臺提供強大且可擴展的自動化，以支持對生物製劑、疫苗、細胞和基因療法以及無菌注射劑等新型和複雜治療模式的快速增長的需求。我們的系統旨在吸收和自動化任何製藥製造設施的絕大多數日常MQC測試量，並且可以在每個設施或園區的多個系統的網絡車隊中運行，以適應大規模生產。
 
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目錄
 
MQC是一個無處不在的關鍵測試過程，每天在全球大規模執行，以確保製藥生產設施和產品不受細菌、黴菌和其他外來物質等外來微生物的微生物污染。MQC通過持續檢測原材料、生產環境、人員的微生物污染，以及藥品的過程和最終無菌測試，確保釋放給患者使用的最終藥品的安全性。一家藥品生產設施每年可能進行數萬到100多萬次MQC測試，以確保產品質量。這項測試由美國食品和藥物管理局(FDA)和其他全球監管機構授權並密切監控，以確保所有藥品的安全，如果不符合要求，將帶來嚴重的監管和財務後果。未能通過FDA MQC審核的公司將面臨重複的FDA表格483、警告信、完整的回覆信或CRL、延長工廠停產以及鉅額產品報廢和補救費用。FDA表格483是FDA在檢查完可能構成違反聯邦食品、藥品和化粧品法或FDA執行的其他法律和法規的條件後簽發的。
MQC檢測的傳統方法，或傳統方法，也被稱為藥典方法，涉及到通過一種稱為“促進生長”的過程來檢測活的、潛在的污染生物體。在這種方法中，樣品被人工收集在培養基平板上，手工標記和清點，物理地運輸到一箇中央實驗室，並在不同的温度下孵化數天到數週。然後，MQC專家人工目視檢查這些平板，對微生物菌落進行計數，並手工記錄數千個平板的計數，這是一個容易發生操作員誤計數的重複過程。總體而言，傳統方法每個樣品需要15個單獨的處理步驟。這種由來已久的方法的好處在於它是可信的--在培養基上生長的菌落強烈地意味着在採集化驗的地點或樣品中生長着活的、潛在污染的有機體的存在。
然而，傳統的手動MQC方法已經過時，無法與不斷增長的全球製藥生產規模相匹配-尤其是生物製劑、細胞和基因療法的複雜生物處理-​，主要是因為該過程交付結果緩慢，完全依賴人工，受技術人員易出錯和錯誤的影響，不安全，不符合數據完整性法規。在時間敏感、監管嚴格的藥品生產運營中，這些流程漏洞可能會使組織面臨重大的運營、財務和聲譽風險，包括丟失有價值的產品批次、降低製造能力、宂長的監管調查、代價高昂的執法行動以及救命產品的延遲發佈。
我們的Growth Direct平臺改進了傳統的MQC流程，保持了值得信賴的基本增長促進方法，但應用了先進的機器人自動化、強大的光學成像、算法視覺分析和數據管理，使其在未來的先進製藥製造中具有更高的可擴展性和更高的效率。我們的專有技術通過軟件和基於圖像分析的算法檢測和計數取代了人工對不斷增長的蜂羣的計數。我們利用微生物的自然自發熒光特性，通過使用專有的視覺算法檢測其亮度隨時間的微小變化來計數微生物菌落，而無需任何新試劑或額外的樣品準備。我們的系統將這項核心檢測技術與全自動、大容量、可隨意移動的機器人樣本處理和孵化技術結合在一起，並鎖定在安全的界面後面，使其能夠遵守數據完整性法規。
我們相信，隨着我們Growth Direct平臺的廣泛部署，MQC市場即將迎來顛覆和現代化，我們已着手轉變MQC測試市場，以標準化我們的全自動化解決方案。
Growth Direct平臺使製藥MQC流程完全自動化和數字化，使我們的客户能夠更高效、更準確、更安全地執行這一關鍵測試流程。我們的平臺包括Growth Direct系統、專有耗材、實驗室信息管理系統(LIMS)、連接軟件以及全面的客户支持和驗證服務。我們的Growth Direct系統是一臺全自動、高通量的儀器，用於在我們專有的耗材上進行MQC樣品的日常處理--一個盒裝微生物質量控制實驗室。我們已經實現了一種自動化方法，比傳統方法更快，產生更準確、可靠和可訪問的數據。Growth Direct在一半時間內實現更快的結果
 
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時間和更高的測試吞吐量和容量可以承擔任何設施的大部分日常MQC測試。我們的系統通過MQC流程的全自動化提高了準確性和效率。客户依賴Growth Direct強大的安全性、連通性和數據完整性能力，再加上其高可靠性(正常運行時間超過99%)。
我們相信我們是第一家解決現有MQC自動化障礙的公司。我們的產品平臺反映了我們在多個技術領域(包括系統設計、機器人操作、微生物學、光學成像、軟件圖像分析、數據管理和安全以及過程自動化)的創新和集成方面的專長。我們的業務是專門為滿足製藥生產需求而建立的，在為我們的客户提供可靠結果方面有着良好的記錄，這就是為什麼我們相信我們是微生物自動化領域值得信賴的標準。
在全球範圍內，我們估計每年在數千家專門的製藥製造設施進行近3.5億次MQC測試，這些工廠每年負責生產數十億劑治療藥物。我們估計，到2021年，我們的潛在市場總額(TAM)約為100億美元，預計到2026年將增長到140億美元以上。我們的TAM既包括系統銷售機會，也包括消費品和服務合同銷售的經常性機會，後者在2021年估計約為50億美元。隨着我們將我們的產品嵌入全球製藥製造業務，並開始將他們的工作流程自動化和數字化，我們相信我們的平臺處於非常有利的地位，能夠實現質量控制自動化的未來，並釋放更多重要的TAM擴展機會。
我們僱傭了直接的商業和服務團隊，推動我們的產品在全球採用。從售前、入職、諮詢驗證服務、現場技術培訓到整個關係中的持續客户支持，我們創造了卓越的用户體驗。我們擁有可擴展的商業基礎設施，包括在北美和歐洲的直銷隊伍。此外，還有廣泛且高度專業化的客户服務和驗證基礎設施。此基礎設施通過在整個客户站點網絡中進行初始驗證和後續購買來確保Growth Direct的成功入網，在整個客户站點網絡中，最大容量的站點可能需要數十個Growth Direct系統。我們目前在14個國家和地區的大約70個地點擁有客户，我們的大多數客户擁有多個Growth Direct系統，並在多個設施地點部署了Growth Direct。
我們於2017年推出了最新一代的Growth Direct系統，已在全球放置了100多個系統，售出了100多萬件消費品。我們的客户羣包括以收入衡量的前20家制藥公司中的一半以上，以及全球批准的細胞和基因療法的30%的製造商。在我們客户的設施中安裝和驗證後，Growth Direct通過持續的消耗品和服務合同提供經常性收入。基於我們的Growth Direct平臺為客户提供的顯著價值，儘管受到新冠肺炎疫情的影響，我們在過去兩個財年經歷了強勁的有機增長，導致截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年產品和服務收入合計分別為1,150萬美元和1,410萬美元，年增長率為22.9%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別產生了2120萬美元和3710萬美元的淨虧損。
我們致力於將Growth Direct確立為自動化MQC領域值得信賴的全球標準，提供我們的客户所依賴的速度、準確性、安全性、數據完整性和法規遵從性，以確保患者安全和一致的藥物供應。
行業背景和挑戰
MQC概述
MQC是製藥商通過檢測和阻止任何外部微生物(如細菌、黴菌和其他異物)的污染來確保其設施和成品持續無菌的主要方法。MQC是生物工藝和製藥生產工藝的關鍵組成部分，由FDA根據當前良好的製造規範或 進行監管和強制執行
 
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目錄​​​
 
CGMP和其他國際監管機構。目前的MQC測試方法都是手工的、費力的，在過去的幾十年裏缺乏創新。
大多數生物工藝和製藥生產流程都遵循傳統的高級工作流程：
1.
原料：輔料、活性藥物成分或原料藥、水等原料的接收和準備。
​
2.
上游加工：將這些原料經過各種加工工序組合轉化，生產出藥品。
​
3.
下游加工：藥物產品在灌裝/完成操作中被配製並等分成其劑型。
​
4.
灌裝/完成：最後，將成品藥劑打包準備放行。
​
這些流程步驟發生在ISO指定潔淨室的製造套件中，隨着流程接近最終產品發佈，通過升級潔淨室級別(控制最嚴格的是A級)來表示日益嚴格的控制。
藥品生產流程
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_typical4c.jpg]
為保證最終產品的質量和接受產品的患者的安全，製造商必須確保其產品沒有潛在的有害微生物污染。這一要求帶來了相當大的操作挑戰，因為自然環境中到處都是微生物，如果患者進入這些潔淨室並污染製造過程的任何方面，這些微生物可能會對患者構成嚴重風險。因此，製藥公司必須在其生產設施中保持嚴格的無菌控制，對其生產場所、設備和成品藥物保持警惕，並對任何微生物污染做出快速反應。這是通過MQC測試來實現的，MQC測試通常包括四個特定的微生物污染測試應用程序：
•
環境監測(EM)-測試製造環境，包括循環空氣、裸露表面和人員，約佔全球MQC測試量的65%-70%；
​
•
水(W)-測試在藥品生產過程的任何階段使用的任何純淨水，包括注射用水或WFI，約佔全球MQC測試量的15%；
​
•
過程中生物(BB)-測試原材料、藥材和過程中產品，約佔全球MQC測試量的15%；以及
​
 
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•
無菌放行(ST)-在產品投放商業銷售之前對成品進行最終測試，以確保無菌，佔全球MQC測試量的5%以下。
​
由於MQC測試在製藥生產操作的所有方面都很重要，因此MQC測試的數量很大，必須每天執行，並在所有生產線上實施。因此，製藥廠每年可能進行多達數萬到100多萬次測試。
傳統MQC技術和關鍵挑戰
MQC測試的傳統方法，我們估計佔所有MQC測試的95%以上，涉及到通過被稱為“生長促進”的過程來檢測活的生物體。在這一過程中，樣品從生產現場(例如，設備、水、原材料)收集，並通過各種方法沉積到含有基質(通常是瓊脂)的平板上，該基質含有促進微生物生長的營養物質。這些板被手工貼上標籤，清點好，然後實際運到一個集中的MQC實驗室。這些平板在有利於微生物生長的各種條件下培養；製造操作可以同時保持多種不同的培養條件和工藝。如果原始樣品被微生物污染，轉移的微生物將在試板上分裂和擴張，最終在生長培養基表面形成可見的菌落。技術人員手動檢查這些平板，對菌落進行計數，並手工記錄它們的計數。菌落可視化表明採樣地點或物質中最初存在活的-即活的-​生物體，以及可能存在的微生物污染以進行調查和修復。
當今使用傳統方法的典型MQC實驗室
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d1-ph_mqclab4clr.jpg]
使用傳統檢測方法的典型MQC檢測流程包括每個樣品15個或更多手動步驟，包括樣品採集、貼標籤、運輸、盤點、孵化、多次讀取和再孵化步驟、最終計數、數據記錄和數據錄入。這個過程的效率本來就很低，早期的一些樣品收集步驟在整個園區的製造車間內進行，而另一些則集中在校園MQC實驗室，需要運送樣品。考慮到每個製造工廠每年需要數千至數百萬次MQC測試，傳統方法的人工處理方面比自動化替代方法更容易發生人為錯誤，並可能導致大量的人工和其他直接和間接成本。
 
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傳統微生物MQC方法15步流程
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_steptradi4clr.jpg]
傳統方法會帶來幾個操作問題：
•
延遲結果-在人眼能夠檢測到之前，菌落必須生長到一定的大小，通常是1000萬個細胞。在設施處理的各種生物和孵化方案中，這一生長時間可以從5-14天不等。在此之前，還不能確定最終結果，這會推遲任何相關的進程。
​
•
測試主觀性-一旦出現增長，操作員將清點菌落數並決定菌落數是否達到或超過其組織的補救閾值。然而，菌落可能生長在一起或完全重疊，也可能被誤認為其他人工製品，這混淆了操作員生成準確的主觀計數的能力，特別是考慮到人類操作員在孵化週期內只能檢查盤子幾次。
​
•
易出錯-操作員必須通過複雜的多步驟、多天的孵化和分析過程手動分類、標記、跟蹤和管理大量板材，冒着丟失或錯誤處理樣品的風險。人工分析樣本還需要人工收集和錄入數據，在數據記錄和轉錄過程中會帶來出錯的風險。
​
•
缺乏數據完整性和審核控制-手動、傳統的數據處理方法在滿足當前要求數據完整性的法規標準方面面臨挑戰。當前的流程通常是紙質的，會帶來錯誤或欺詐數據的風險，因為關鍵數據入口點取決於記錄這些數據的個人的經驗、心理狀態和動機。
​
•
費力的過程-手動促進生長是一個勞動密集型、多步驟的過程，需要操作員每天在孵化器中循環多次樣品，以檢查生長情況，並且通常需要將樣品從製造設施運送到中央實驗室。
​
傳統MQC流程的失誤和潛在的污染已導致更嚴格的監管審查和組織風險，除了產品損失和由此造成的收入損失外，還會導致漫長的監管調查和代價高昂的執法行動。傳統MQC測試不充分的風險和成本包括：
•
全球數據完整性風險-全球發佈的所有警告信中有40%-50%包含數據完整性組件。
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•
漫長的監管調查-FDA 483和警告信的解決時間大約為6-24個月，在某些情況下甚至更長。
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•
FDA執法行動風險-FDA重大且代價高昂的執法行動的風險，最高可達(包括)同意法令。
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•
近幾年來，由於MQC故障，每家公司每年都有高達1億美元的產品損失。
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•
股東價值破壞-由於MQC問題、由此產生的產品和財務問題、潛在的客户擔憂以及負面媒體的影響，潛在的股東價值損失高達數億至數十億美元。
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僅在過去幾年中，就發生了許多涉及領先製藥公司的公開事件，這些事件突出了控制不善的手動MQC測試和協議的風險，從而導致長時間的站點關閉、CRL和產品審批延遲。
此外，製藥行業的合規壓力在過去十年裏普遍增加，FDA在2019年針對各種製造和質量違規行為在全球範圍內發佈了近780份Form 483和180多份警告信。更具體地説，隨着FDA對這一主題的更多關注，包含數據完整性投訴的警告信的比例近年來有所上升。我們預計，隨着該行業轉向更復雜的生物製造，以及國內製造業的迴歸，將會有持續的監管審查。
行業順風越來越大
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-bc_fdawarn4c.jpg]
MQC自動化發展的關鍵驅動因素
我們認為有幾個行業趨勢正在推動對MQC自動化的需求，包括：
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加強監管審查-過去十年，製藥行業的監管合規壓力有所增加，FDA在2019年就各種製造和質量違規行為在全球發佈了近780份Form 483和180多份警告信。此外，在2011年至2018年期間，FDA檢查員發佈了180多封與數據完整性問題有關的警告信。其他國際監管機構也在定義並越來越多地執行一致數據穩健性的最高標準，包括英國和世界衞生組織(World Health Organization)。
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數據完整性和對設施進行遠程實時監控的需求-面對來自其質量控制實驗室和製造領域的監管機構加強的數據完整性審查，製藥製造商必須專注於滿足FDA和其他國際監管機構定義的這些監管要求。數據完整性的崩潰，即使是無意的，也可能導致警告信、拒絕批准申請，甚至是司法管轄區的產品禁令。此外，考慮到生物製藥生產日益複雜的性質，人們越來越需要能夠實時和遠程監控MQC測試，以確保生產過程的持續質量。
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高增長生物製劑的擴張和細胞和基因療法等新的、更復雜的治療模式的出現-2021年，全球處方藥市場的銷售額為1萬億美元，在生物製劑以及細胞和基因療法等新療法需求的推動下，全球處方藥市場規模很大，而且還在不斷增長。根據EvaluatePharma的數據，到2026年，全球生物製品市場預計將以9.6%的複合年增長率增長，
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佔前100名藥物處方的35%和總收入的55%，部分原因是慢性病負擔的增加和對創新療法日益增長的需求。在生物技術領域，某些模式的增長速度甚至更快，例如細胞和基因療法，預計到2026年，MQC檢測量將以10%-30%的複合年增長率增長。生物製劑、細胞和基因療法需要複雜的多步驟製造過程，這需要高效的自動化MQC過程。這些複雜的生物製品每批次的MQC測試強度最高，因為它們通常是以高度模塊化的方式生產的，其中每個生產批次通常代表對特定患者的單獨劑量。這些動態延伸到CDMO，它們繼續受益於不斷增加的外包，以及對能夠製造這些複雜療法的合同合作伙伴的需求。
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更高的效率並專注於六西格瑪精益製造原則-製藥行業面臨巨大壓力，要求其更快地將產品商業化，以最大限度地延長其專利壽命。我們繼續關注精益製造和六西格瑪等概念，以提高製造過程的效率，並更加重視自動化MQC測試，以減少錯誤，減少供應鏈中的製造提前期和庫存要求。新興生物製劑和新療法(如細胞和基因療法)的複雜性也要求更多地關注效率和精密製造。例如，自體細胞療法需要收集患者組織，體外操作這些細胞，並通過重新注射給患者-所有步驟都必須在短時間內進行，並且絕對無微生物。考慮到個性化成分的價值和將療法送回患者所需的快速週轉時間，這種“靜脈對靜脈”過程要求在生產流程的每一步都高度關注純度和污染控制。
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重建國內成長型供應鏈/加強對外包材料的審查，重點放在藥物開發流程上-製藥行業歷來接受全球供應鏈，這種供應鏈通過將某些服務(如藥品和原料藥製造)外包來提供成本優勢。然而，許多公司正推動其全球供應鏈重新靠岸，以恢復國內製造，部分原因是最近新冠肺炎疫情導致供應鏈中斷，以及潛在的地緣政治和知識產權侵權風險。我們相信，製造業務的轉移將進一步需要高效的自動化MQC測試。
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市場機會
我們的MQC測試核心市場包括在所有制藥生產運營中部署的無處不在的大批量測試流程。我們面向的是一個總的系統、消耗品和服務市場，我們估計2021年市場規模約為100億美元，預計到2026年將以約8%的複合年增長率增長至140億美元以上。我們估計的TAM是基於對我們產品的總潛在需求，這些需求來自於我們委託Health Advance LLC進行的研究和我們目前的定價。我們的TAM既包括系統銷售機會，也包括消費品和服務合同銷售的經常性機會，後者在2021年估計約為50億美元。我們估計，到2021年，我們的全球可定位MQC測試市場每年約有3.5億次MQC測試，預計到2026年，CAGR將以8%的速度增長，測試總數約為4.75億次。這一總測試量由幾個潛在終端市場的MQC測試組成，包括生物療法，如細胞和基因療法、疫苗和蛋白質療法(每年約1.25億次MQC測試)；小分子口服藥物(每年約9000萬次MQC測試)；小分子注射劑(每年約1億次MQC測試)；以及醫療技術產品(每年約3500萬次MQC測試)。我們在三個地理區域為這一市場提供服務：北美，約佔全球MQC測試市場的35%，歐洲(約32%)和世界其他地區(約33%)。
 
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我們的核心總目標市場
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_coretam4c.jpg]
我們特別專注於為高增長的生物製劑、細胞和基因治療市場服務，這些市場每批生產的產品具有最高的MQC檢測強度。我們尋求通過建立Growth Direct作為生物製劑、細胞和基因治療的高級生物處理中MQC自動化的標準來推動實質性增長。預計到2026年，這些複雜治療模式的MQC測試將以10-30%的複合年增長率增長。由於這些先進的醫療器械需要複雜的多步驟製造流程，需要個性化的批次和更多的產品處理，我們相信傳統的MQC將無法有效地擴展以服務於這一終端市場，而Growth Direct處於有利地位來抓住這一機遇。鑑於我們已經觀察到監管機構加強了審查和對數據完整性的擔憂，尤其是對於複雜的治療製造，MQC仍然由遺留的手動過程主導，因此進一步強調了這一必要性。我們估計，從2021年到2026年，生物療法的MQC測試將以13%的複合年增長率增長。隨着該行業繼續取得重大進展，我們估計，到2026年，我們總TAM增長的近50%將由生物製藥、細胞和基因治療終端市場推動。在細胞和基因治療領域，對更快、更高效製造的需求為Growth Direct提供了一個有吸引力的目標增長機會。全球批准的細胞和基因治療產品中有30%使用Growth Direct自動化MQC，其餘1,000多種處於1-3期臨牀試驗的細胞和基因治療對我們的業務來説是一個重大機遇。
 
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細胞和基因治療市場和渠道
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d3-bc_cellgen4clr.jpg]
我們的業務進一步處於有利地位，能夠抓住多個TAM擴展機會。我們相信，有機會在個人護理產品製造等鄰近市場擴展我們現有的自動化MQC測試解決方案，我們的Growth Direct平臺目前正在這些市場使用，我們估計這帶來了大約80億美元的機會，每年估計有2.7億次MQC測試。我們根據我們委託Health Advance LLC進行的研究得出的對我們產品的總潛在需求和我們目前的定價來估計TAM。我們還打算開發服務和產品，使我們能夠提供目前我們的Growth Direct平臺尚未解決的集成QC工作流，我們估計這代表着大約100億美元的機會。我們根據我們自己的市場研究得出的潛在需求和其他市場上可比的綜合產品的當前定價來估計TAM。結合我們的核心TAM，我們相信這些擴張機會可以將我們的潛在TAM增加到320億美元。
Growth Direct平臺
我們專有的Growth Direct平臺完全自動化和數字化了值得信賴的基於增長的MQC方法，使客户能夠更高效、更準確、更安全地執行這一關鍵測試流程。我們的平臺包括Growth Direct系統、專有耗材、LIMS連接軟件以及全面的客户支持和驗證服務。該平臺的產品套件反映了我們在多個技術學科(包括系統設計、機器人操作、微生物學、光學成像、圖像分析、數據管理和安全以及過程自動化)方面的創新和集成專長，並得到了我們對最高水平客户支持的堅定不移的承諾的支持。
我們的技術
到目前為止，由於平臺吞吐量不足、缺乏完全自動化和不可行的技術方法，現有技術產品未能成功實現MQC工作流程的規模化自動化。最多測試
 
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市場上尋求取代傳統方法的解決方案不同於直接測量微生物生長，使用的替代分析技術通常需要額外的試劑準備，並且不能提供與現有傳統方法相同的結果。與傳統方法相比，這些方法很難驗證，因此整個行業的採用率很低。
增長直接法
Growth Direct方法依賴於所有微生物的一個基本屬性-它們包含生長所需的細胞成分，稱為黃素和黃素蛋白，在特定的光頻率下無需添加試劑即可自發熒光或發光。我們的專利系統通過用藍光照射微生物菌落，並將產生的綠色光譜信號引導到電荷耦合器件或CCD芯片上-一組獨立的光敏像素元件-來檢測微生物菌落。我們的圖像分析軟件解釋這些光信號，並對代表每個微菌落的發光像素簇進行計數。最終結果是，與傳統方法相比，自動化方法速度更快，生成的數據更可靠、更容易訪問。我們的Growth Direct平臺將交付結果的時間縮短了幾天，比傳統方法提高了50%，並將MQC測試簡化為簡單的兩步工作流程，將傳統MQC的手動步驟減少了85%，為我們的客户節省了大量的時間、運營和成本。
傳統微生物法與直接生長法比較
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_15step4c.jpg]
核心檢測技術
我們的系統使用一組高強度的藍色LED燈來照亮樣品，這會導致微菌落自動發光，而不會破壞它們。當藍色LED燈照射時，所有微生物細胞都會在綠色光譜中自動發出熒光。在檢測到微生物細胞自發熒光的任何地方，CCD芯片都能捕捉到像素髮光的圖像。我們的軟件檢測並記錄代表底層微菌落的發光像素簇。當樣本孵化時，系統會生成圖像的時間序列，並每四小時成像一次。最後，視覺分析軟件不斷評估時間序列，以尋找不斷增長的菌落的證據，表現為信號強度的增加和照亮的像素組的大小。
 
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通過藍色LED燈照射樣品會導致微菌落髮出熒光
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d1-ph_bluelight4clr.jpg]
生長直接成像時間序列中生長的自體熒光金黃色葡萄球菌微菌落
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d1-ph_hours4clr.jpg]
通過自發熒光成像進行檢測的一個關鍵特點是，這種方法不會傷害細胞，因此是一種非破壞性的方法。這提供了幾個好處，包括確保檢測到的菌落代表實際可行的微生物污染物，並允許檢測到的微菌落生長成可見的菌落，用於隨後的微生物鑑定，以便進行根本原因調查後續工作。
我們的平臺可以在微生物菌落階段檢測到大約100個細胞的微生物生長，這通常是視覺平板計數在大約1000萬個細胞時肉眼檢測可見菌落所需時間的一半。
 
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Growth Direct使用目視平板檢查比操作員更早發現菌落。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_analysis4clr.jpg]
系統組件和工作流
Growth Direct系統包括兩個自動温控孵化器、機器人樣品輸送系統、先進的成像系統、兩臺服務器(一臺用於系統控制，另一臺用於圖像分析)，以及處理多達700件消耗品所需的相關硬件和登臺。
自動化Growth Direct方法的整體工作流程反映了傳統的視覺平板計數分析，允許操作員熟悉使用，易於集成到現有的MQC協議中，並簡化了監管驗證流程。
Growth Direct系統組件
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d1-ph_incubat4clr.jpg]
當使用與傳統方法相同的收集方法(通過直接接觸、空氣沉降或空氣過濾)在專有的生長介質板上收集微生物時，Growth Direct工作流程就開始了
 
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環境監測測試，或通過漏斗過濾液體樣品到消耗品的膜上進行水或生物負荷測試。為方便使用，我們的耗材與現有硬件兼容，例如主動空氣採樣器或液體過濾系統，並由我們提供與傳統培養基板相同的營養瓊脂培養基。
Growth Direct運營商使用兩艘運輸船批量裝載系統，每艘運輸船最多可容納60件我們的消耗品。Growth Direct的一個主要優點是，與通常需要將樣品運送到中央實驗室進行測試的傳統方法相比，該系統可以直接放置在生產區域。我們的消耗品預先貼上了獨特的條形碼，用於法醫線索識別、管理和數據完整性合規性。每個消耗品條形碼都包含一個唯一的序列號，該序列號允許Growth Direct系統上的兩個條形碼掃描儀捕獲可追蹤的信息。這允許捕獲諸如樣品位置、時間、類型、測試協議和操作員等元數據，並將其與每個消耗品結果相關聯。系統內的進樣傳感器自動讀取、識別條形碼樣品並對其進行分類，之後樣品從裝載隊列轉移到兩個獨立控制的孵化器中的一個，這兩個孵化器總共有700個我們的消耗品的容量，並且支持多個定製孵化方案的操作。一旦加載到系統中，在不生成操作員操作的可審計記錄的情況下，消耗品不能被移除或篡改。
在孵化階段，Growth Direct每隔4小時拍攝一次每件耗材的圖像。為了進行成像，該系統將耗材從孵化器轉移到成像室，使用藍色光譜光照亮它們，並使用CCD相機捕獲高分辨率圖像中的自發熒光信號。樣本被送回孵化器繼續進行孵化程序。自動化樣品處理意味着不會遺漏檢測樣品，不會將樣品更換到錯誤的保温箱中，也不會意外丟棄任何樣品。
在孵化協議過程中，該系統的圖像分析軟件使用專有算法來分析自動熒光物體在累積時間序列圖像中的行為，從而使Growth Direct能夠識別和計數正在生長的微菌落，並將它們與非生物碎片區分開來。
圖像分析完成後，系統會報告消耗品表面發現的生長菌落數量。結果數據可以打印或通過我們的LIMS連接軟件傳輸到LIMS，以供存儲和用户查看。當樣本顯示增長超過組織設定的污染閾值時，自動電子郵件警報會在潛伏期結束前通知質量人員可能存在污染。強大而直觀的用户界面允許操作員在整個測試過程中跟蹤系統中的消耗品，並實時監控結果，這與必須等到孵化結束才能計數的手動和傳統方法相比具有顯著優勢。檢查結果後，消耗品可以卸載到載體上進行進一步的微生物鑑定，也可以由操作員自行決定作為廢物自動丟棄。
驗證框架
通過大量的科學研究，我們證明瞭與傳統方法相比，使用Growth Direct的自動圖像分析檢測微菌落的準確性、速度和可靠性。
 
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精確度。與傳統方法相比，Growth Direct具有很高的精確度。Growth Direct的研究將其基於視覺的菌落檢測和計數與MQC金標準USP微生物基準參考集進行了比較，結果表明，Growth Direct提供的結果與傳統的手動菌落驗證相同或更好。
下圖顯示了Growth Direct成像和分析技術與分析師解釋軟件創建的圖像數據所產生的參考計數相比的準確性。評估了廣泛的生物體類型-既有美國藥典(USP)的規定，也有製藥設施中常見的生物體類型。
生長直接菌落計數準確度與標準參考值對比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-lc_count4c.jpg]
 
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速度。Growth Direct比傳統方法更快。在一系列感興趣的生物體中，Growth Direct檢測菌落的時間減半或更快。
與使用傳統手動測試的TTD/​TTR窗口相比，下圖顯示了在Growth Direct系統上使用EM應用程序檢測多種與製藥實驗室相關的微生物的時間(TTD)和結果時間(TTR)(以小時為單位)。
與傳統方法相比，增長直接到結果的時間
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_detecti4c.jpg]
 
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可靠性。生長直接法比傳統的生物計數法更可靠。在為期五天的環境監測平板研究中，將Growth Direct基於視覺的檢測和計數與技術人員進行的目測計數進行了比較，Growth Direct定期識別和計數技術人員遺漏的菌落，如下圖陰影區域的計數所示。
增長直接菌落檢測可靠性與傳統方法
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_visual4c.jpg]
我們的Growth Direct平臺
我們首創了Growth Direct平臺-結合了我們新穎的Growth Direct系統、專有耗材、LIMS連接軟件以及全面的客户支持和驗證服務-全面自動化和數字化了重要保健產品無菌生產中的MQC流程。
Growth Direct System
我們於2017年推出的第二代Growth Direct的最新版本反映了我們在向MQC市場提供自動化方面的深厚經驗。Growth Direct系統是一個全自動化、高通量的系統，用於處理MQC樣品--一個裝在盒子裏的微生物質量控制實驗室。Growth Direct包含兩個大容量孵化器、一個先進的成像系統和用於樣品處理的內部機器人。該系統可方便地批量裝載樣品，每個系統可容納700件我們的消耗品。其雙重、獨立控制的孵化器可自動管理多温度孵化方案。機載成像和視覺軟件檢測和計數微生物生長，提供測試結果的時間是手動方法的一半。該系統緊湊的57“x 39”x 95“尺寸提供了這些優勢，使客户可以直接將Growth Direct放置在各種尺寸的製造套件中，而傳統方法通常需要將樣品轉移到中央實驗室。製造中的代管最大限度地減少了孵化延遲和樣品轉移到QC實驗室帶來的錯誤。Growth Direct將實驗室帶到製造車間，在工廠或製造園區的任何地方進行在線/在線自動化MQC測試。
 
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Growth Direct System
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d1-ph_dirsyste4clr.jpg]
專有耗材
我們提供兩個專有耗材板來捕獲測試樣本，以便在Growth Direct上進行分析：(1)環境監測(或EM)耗材和(2)水/生物負荷(W/BB)耗材。這兩種類型都是定製設計的專有耗材，具有特定的機械和光學功能，以促進我們Growth Direct系統中的自動處理和圖像處理，並具有用於跟蹤和數據完整性的條形碼。使用兩個條形碼-一個在我們的製造過程中用於定義介質類型和過期日期，另一個由Growth Direct系統在測試時生成，用於定義樣品ID和LIMS編號。由於這兩種產品都是基於傳統的生長方法，所以耗材為每種應用集成了多個標準介質。
Growth Direct環境監測和水/生物碳消耗品
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d1-ph_environ4clr.jpg]
 
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此外，我們正在開發一種基於生長的快速自動無菌測試，用於Growth Direct系統。在任何生產無菌產品(如生物製品和無菌注射劑)的工廠中，快速無菌測試被用於最終釋放測試，作為裝運前的最終質量檢查。傳統的無菌檢測採用生長法，至少需要14天才能得出最終結果，在此期間，依賴時間的製造步驟暫停或繼續存在風險，或者將最終產品保存在庫存中。這會導致患者訪問和製造商收入確認的延遲，以及過剩的庫存成本。考慮到生產這些產品所需的純度、污染控制和速度之間具有挑戰性的平衡，無菌測試在疫苗生產中尤其有價值，以實現更快的釋放和更大的產能，並在細胞和基因治療生產環境中尤為重要。例如，疫苗生產需要在生產過程中進行兩次或兩次以上的無菌測試，每一次測試都會使生產過程延遲14天。總體而言，關鍵疫苗的發佈可能會推遲幾個月。同樣，自體細胞療法需要收集患者組織、體外操作這些細胞，並通過重新注射給患者-所有步驟都必須在大約兩週內完成，傳統的無菌測試方法超過了這一點，導致延遲或需要釋放有風險的產品。
當商業化後，我們預計我們的快速無菌檢測將使傳統方法的14天時間縮短至少50%，從而實現更快的最終釋放，目標是加快關鍵藥物和疫苗的上市速度。發佈後，我們預計我們的快速無菌測試還將帶來Growth Direct平臺的其他好處，包括提高效率、降低出錯風險以及實現數據完整性合規性。我們的開發計劃得到了美國衞生與公眾服務部生物醫學高級研究與發展局(BARDA)的合同資金支持，BARDA正在支持改進疫苗生產方法，以加快針對具有大流行潛力的病毒的疫苗的供應。
Growth Direct LIMS Connection軟件
我們的Growth Direct允許雙向集成到LIMS，從而實現完全無紙化的工作流程。雙向LIMS連接使用廣泛支持的逗號分隔值(CSV)文件格式進行通信，提供與所有現有LIMS的兼容性。該連接支持使用LIMS for Growth Direct創建的條形碼，這些條形碼應用於我們的消耗品。採樣後，消耗品被加載到Growth Direct系統中，該系統進行菌落的培養、檢測和計數。最終結果會自動上傳到LIMS。這消除了手動輸入結果可能產生的人為錯誤風險，同時提高了效率。此外，LIMS連接消除了在實驗室中使用紙張的需要，並以安全的方式向利益相關者提供信息，旨在實現數據完整性法規的合規性。
增長直連LIMS連接
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/tm219739d5-ph_lims4clr.jpg]
 
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我們的服務團隊直接與客户的IT團隊合作，幫助將Growth Direct軟件集成到他們的LIMS中，實現無縫連接。
驗證服務
作為我們客户支持體驗的一部分，我們提供全面的驗證支持，以確保客户成功使用Growth Direct。此服務幫助我們的客户更快地驗證他們的Growth Direct是否可以全面正常使用，通常只需3到9個月，並增強對我們平臺運營的信心。
在購買系統之前，當我們的銷售代表請來驗證專家諮詢特定應用程序要求時，支持就開始了。驗證團隊提供一整套文檔和服務來支持驗證工作，包括：
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安裝鑑定
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運營資質
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性能鑑定
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成果時間鑑定，或TTR
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21 CFR第11部分評估
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方法鑑定/方法適宜性
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初始系統通過驗證後，我們的定製驗證方法允許客户通過技術轉讓方法快速驗證後續系統，從而加快整個站點網絡的採用速度。
客户支持
我們通過年度服務合同提供全天候維護支持。購買Growth Direct附帶一年保修，之後客户可以購買年度維護套餐。我們的維護支持包提供在線和電話幫助台，包括知識庫、遠程管理和故障排除，以及現場服務工程師團隊的24小時響應時間。
我們的Growth Direct平臺的主要優勢
有幾個因素使我們的技術脱穎而出，並將繼續成為客户採用Growth Direct的重要推動因素：
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測試吞吐量和容量越高，結果越快-Growth Direct獨一無二地結合了卓越的檢測和枚舉功能-與傳統方法相比，檢測時間縮短了50%-具有高吞吐量、700個樣本的總容量外形規格。這使得Growth Direct能夠提供大量的自動化測試解決方案，從而減少調查、更有針對性地進行幹預，併為製造商提供更多的正常運行時間，從而節省時間和資金。
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通過自動化提高準確性-樣品處理和計數的自動化幾乎消除了MQC過程中的人為錯誤。樣品在正確的時間自動轉移，降低了樣品丟失、放錯位置或貼錯標籤的風險。Growth Direct還可以更可靠地區分不同的菌落，從而避免了人工操作人員通過目測板材引入的主觀性。
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提高工藝效率-更快的結果時間意味着在發生污染時更快地做出決策和幹預，防止生產受污染的批次，減少浪費和生產過剩。同時，消除了不必要的體力勞動，熟練的MQC專家可以將時間花在測試設計、幹預、標準操作程序(SOP)、更新和其他關鍵任務上。
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強大的安全性和連接性-Growth Direct可以與現有LIMS集成，從而實現從系統到LIMS的無縫數據傳輸。這種連接不僅使質量控制變得更容易
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人員可以處理和處理他們的測試數據，但也允許其他利益相關者即時訪問對持續生產至關重要的信息。
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卓越的數據完整性-通過在原始上下文中維護準確、完整和完整的記錄，Growth Direct可確保數據的可信性。此外，數據在記錄的整個生命週期內以永久形式存在，授權用户可以輕鬆訪問，這使得運營商可以分析隨時間推移的趨勢，以便及時做出節約成本的決策。該系統旨在實現符合行業數據完整性標準，如21 CFR Part 11，該標準規定了FDA的電子記錄和電子簽名標準。
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高可靠性和清晰的驗證途徑-Growth Direct為客户的任務關鍵型製造流程提供所需的可靠性，在現場生產使用中保持99%以上的正常運行時間記錄。我們平臺的可靠性得到了我們全天候支持基礎設施和廣泛的監管驗證服務的進一步支持，以確保與客户設施和IT系統的快速無縫集成。
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競爭優勢
我們相信我們的持續增長將受到以下競爭優勢的推動。
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我們的專有技術平臺提供一流的自動化和安全的MQC測試-我們的平臺旨在滿足全球製藥生產規模、複雜性和監管審查日益增長的需求。我們相信，我們的Growth Direct在吞吐量、準確性、可靠性、安全性和數據完整性方面處於行業領先地位。與傳統方法相比，我們的Growth Direct平臺將測試結果的時間縮短了幾天，比傳統方法提高了50%，並將MQC測試簡化為簡單的兩步工作流程，將傳統MQC的手動步驟減少了85%，為我們的客户節省了大量的時間、運營和成本。Growth Direct以我們全面的驗證和增值服務為後盾，這為我們的客户創造了一個持續的、積極的接觸點。總之，我們相信我們的技術和服務平臺能夠最好地滿足客户日益增長的需求。
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我們在多個技術領域的投資和受專利保護的創新-我們的平臺反映了我們在創新和集成多個技術領域(包括系統設計、機器人操作、微生物學、光學成像、軟件圖像分析、數據管理和安全以及流程自動化)方面的專長。通過多年的發展和來自投資者和機構合作伙伴(如BARDA)的投資，我們積累了一套核心技術，這些技術構成了我們不斷增長的一系列產品和解決方案的基礎。我們還相信，我們在自動化MQC測試方面的先行者優勢鞏固了我們在這個市場日益增長的地位，我們擁有超過1500年的客户開發和反饋、技術開發、宣傳和客户成功。我們繼續專注於對我們的業務進行投資，並有一個明確的產品路線圖，其中包括開發新的、創新的產品，以及對我們現有技術套件的改進。此外，我們擁有強大的知識產權組合，包括截至2021年3月15日，全球至少有30項已頒發或授權的專利，其中8項在美國已頒發或授權，39項在全球正在申請中，7項在美國正在申請中。
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頂級客户合作伙伴將Growth Direct確立為全球行業標準-我們與重要且不斷增長的客户羣建立了長期的協作關係。我們最初是在與客户密切合作的情況下開發我們的平臺的，我們的客户成功驗證了我們的技術構成了平臺部署的主要驅動力。此外，我們的全面驗證、增值服務和客户支持服務為我們的客户創造了持續的接觸點，鞏固了我們產品的價值和集成。通過這些努力，我們在客户旅程的每一步都提供了高質量的體驗，從而創造和加強了我們的客户忠誠度。
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深度集成到嚴格監管的藥品生產流程中-我們的產品根深蒂固地存在於我們客户的工作流程中，我們的大多數客户都購買了多個
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多個系統和多個位置。對於生產或開發中的每一種藥品，我們的客户都需要建立一套有效的質量控制流程，使其能夠持續可靠地執行。客户通常在切換到我們的平臺後拆除手動測試基礎設施，從而產生巨大的交換成本，而鏈接系統的網絡效應和跨客户站點的數據聚合放大了這一成本。自最初安裝以來，我們堅持不懈地致力於提供強大的驗證支持，確保我們的平臺融入客户的SOP，進一步促進了客户的俘虜。我們相信，我們的先行者優勢進一步使我們能夠深深紮根於我們客户的設施中，併為我們現有的客户羣提供持續的機會。
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我們極具吸引力的業務模式利用我們不斷增長的系統安裝基礎，通過消耗品和服務合同產生持續的經常性收入-一旦嵌入並驗證到我們客户的設施中，我們的Growth Direct就通過持續的消耗品和服務合同提供經常性收入。當我們的客户投資我們的技術時，他們承諾長期使用我們的產品。我們的客户定期購買我們的專有耗材來執行MQC測試，並通過年度服務合同維護他們的系統。我們的產品每天都在客户的設施和他們的關鍵工作流程中使用，並得到推動行業進一步自動化的監管要求的加強。一旦經過驗證，就可以部署額外的系統來吸收設施中的大部分測試量。此外，一旦Growth Direct系統安裝在客户的設施中，就有機會在現有和新的設施中放置更多系統，在初始系統的全面驗證過程中，可以更快、更高效地安裝和驗證這些系統。
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能夠利用我們廣泛的監管專業知識更好地滿足我們客户的需求-我們相信我們在監管要求方面處於思想領先地位。我們與業界的主要監管機構，如FDA和歐洲藥品管理局(EMA)有着悠久的合作歷史，其中一些機構也是我們的客户。我們的監管戰略在幾個方面使我們的業務受益，包括：1)通過實現Growth Direct Technology的定義，將Growth Direct技術定義為關鍵行業組織和監管機構(如非腸外藥物協會或PDA、技術報告33和USP章節)中的“自動藥典驗證”；2)通過與行業和監管論壇合作，定義快速驗證戰略，允許在短時間內實施例行測試；3)幫助我們的客户獲得EMA和FDA的監管認可，將我們的技術和驗證戰略用於我們的技術也定期接受監管檢查人員的審核，作為客户現場常規審核的一部分，到目前為止還沒有收到任何引用。我們還成功地從BARDA獲得了一份大量的長期政府合同，以支持新產品的開發，這是正在進行的合作伙伴關係的一部分，該夥伴關係涉及加速大流行疫苗釋放的共同戰略利益領域。
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我們經驗豐富的管理團隊和擁有深厚領域知識的員工-我們的管理團隊將強大的主題專業知識與久經考驗的商業和運營執行歷史相結合。此外，我們的員工在一系列醫療保健、技術和商業領域擁有深厚的領域知識，我們相信這推動了我們繼續取得商業成功。我們組建了一支擁有製造、法律、銷售、市場營銷、客户服務和金融專業知識的運營團隊，補充了我們豐富的技術經驗。我們相信，來自多個學科的人才匯聚在一起，使我們能夠通過識別具有高度影響力的機會，並構建能夠應對這些機會的產品和解決方案，從而保持領先於我們的競爭對手。
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我們的增長戰略
我們的目標是將Growth Direct定位為自動化MQC測試的行業標準。我們相信，我們可以通過以下關鍵增長戰略實現這一目標。
利用我們的先發優勢和行業領先優勢，鞏固Growth Direct作為快速增長的生物加工市場(包括生物製劑、細胞和基因療法)中MQC自動化的新標準
 
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製造-我們的MQC流程自動化平臺特別適合生物製劑、細胞和基因療法的製造。這些產品是以高度模塊化的方式生產的，其中每個生產批次通常代表特定患者的單個劑量。因此，這些療法非常有價值，而且生產它們的製造方法對時間敏感，而且考慮到材料處理和工藝轉換的數量，它們面臨着過大的污染風險。我們已經證明瞭我們的平臺在細胞和基因治療製造方面的價值，我們在這一領域的客户轉化方面取得了初步的成功。此外，該領域的公司正在開發製造這些複雜產品的新方法，包括新的設施佈局、新的流程和工作流程以及新的質量和風險管理框架。我們打算利用我們的先發優勢，通過在細胞和基因治療製造設計實踐中向上遊轉移，在細胞和基因治療製造中建立MQC自動化方面的思想領先地位，與專門從事這些模式的製造基礎設施的設施設計公司合作，並瞄準在這一細分市場有大量風險敞口的合同開發和製造組織，或CDMO、CMO和合同研究組織(CRO)，來定義這個不斷增長的市場中的MQC自動化標準。
通過轉換我們核心市場中的領先製造商(包括但不限於頂級50家制藥公司和領先的CDMO)，推動新客户採用Growth Direct平臺-隨着我們於2017年推出最新一代Growth Direct，已有30多家客户採用Growth Direct平臺，在60多家制造設施實現了MQC測試的自動化。我們打算通過在我們的核心製藥製造終端市場廣泛尋找新客户來推動全球採用。我們最初的重點是以收入和全球代工組織衡量的有影響力的大批量前50家制藥公司，這些公司直接向製藥公司提供製造服務。我們現有的客户羣包括收入最高的20家制藥公司中超過50%的公司。我們的目標地區包括北美和歐洲，我們正在擴大我們的直接和間接銷售團隊，以接觸其他地理區域的新客户，如亞洲。
通過在其全球製造現場網絡中部署更多系統，並在逐個系統的基礎上推動應用程序利用率和消耗品拉動，擴大Growth Direct平臺在我們現有客户羣中的實施-我們奉行土地擴張戰略，以推動我們的系統在全球範圍內的廣泛採用。我們的方法首先將初始系統放置在客户的全球製造網絡中。我們的大多數客户(以收入衡量，佔前20家制藥公司的50%以上)都有全球業務，擁有多個製造設施。我們指導這些初始站點獲得Growth Direct的經驗，幫助它們驗證初始應用程序，證明我們系統的價值，並建立值得信賴的供應商關係。我們的系統是專門為吸收客户設施每天的MQC測試量而設計的。然後，我們成功地銷售了額外的系統，以支持現有工廠的更多套件，並利用我們對現有工廠的高客户滿意度來推動我們客户的全球製造網絡中的新工廠採用這些系統。我們的大多數客户在每個站點和不同的設施位置都有多個Growth Direct系統。我們通過由我們的商業團隊推動的直接點對點銷售，以及通過與執行決策者合作執行全球客户推廣協議來實現這一擴張。我們通過向客户提供可在Growth Direct上驗證和使用的全套應用程序，同時在逐個系統的基礎上提高利用率。此外，我們的客户強烈希望在全球範圍內標準化和協調他們的mqc操作，這為我們提供了與他們一起成長的直接機會。, 在驗證了他們的第一個系統之後，我們能夠在更短的時間內為他們安裝和驗證更多的系統，這是在初始驗證過程中完成的。
通過創新和推出新的應用程序、硬件和軟件產品來提升我們平臺的價值，這些應用程序、硬件和軟件產品可在我們客户的QC工作流程中提供集成自動化的強大功能-我們相信Growth Direct平臺的深度、可擴展性和強大功能使我們能夠解決製藥行業MQC測試面臨的關鍵挑戰。作為自動化MQC測試領域的創新領導者，我們打算投資於進一步增強我們現有的平臺以及我們核心市場的端到端工作流解決方案。我們為現有產品制定了明確的路線圖，其中包括擴展我們平臺的MQC測試應用的新耗材，例如無菌測試；對車載算法的改進
 
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使我們能夠從圖像分析中獲得更多洞察力；提供更多成像模式以解鎖新的測試功能；提供更多系統格式以適應新的客户使用案例；以及提供新軟件以實現車隊管理和分析。我們的產品路線圖還包括自動化上下游工作流元素的新產品，例如微生物識別和自動樣本採集，以及數據豐富的產品，包括數據管理、機隊集成和預測性分析。我們相信，通過擴大並不斷增強Growth Direct平臺，我們可以增加現有客户的收入，並擴大我們的解決方案對潛在新客户的吸引力。
將Growth Direct平臺擴展到具有大量手動MQC測試的相鄰終端市場-我們已經確定了在法規控制下進行大量MQC測試並通過MQC自動化提高運營效率獲得價值的市場，我們可能會抓住機會進入這些市場。我們可以通過我們現有的技術，通過調整我們的現有技術，或者通過開發專門針對鄰近市場未得到滿足的需求的新產品，向這些市場擴張。我們已經確定了幾個我們預計在短期內尋求的市場擴張機會，包括將我們現有的Growth Direct平臺部署到個人護理產品市場，在這個市場中，估計每年進行2.7億次MQC測試，相當於整個市場約80億美元。我們不斷尋找我們的Growth Direct平臺可以增強MQC測試的其他市場機會。
尋求機會性戰略投資、合作伙伴關係和收購-我們到目前為止的強勁增長完全是有機的，因為我們不斷向不斷增長的Growth Direct用户客户羣增加客户，同時也向這些客户擴展我們的耗材和產品供應。在適當的階段，我們可能會考慮機會性投資、合作伙伴關係和收購，這可能會加強我們的產品平臺，使我們能夠進入新市場，並提升我們的增長形象。
商用
我們在2017年推出了最新一代Growth Direct系統，其中包括Growth Direct平臺和三個應用的耗材：環境監測、水和生物負荷檢測。自推出以來，我們的主要商業戰略一直是專注於將客户轉變為全球前50家制藥公司中的客户。我們的土地擴張方法專注於將初始系統放置在領先的製藥製造商，驗證我們的產品，提高客户滿意度，然後通過更多系統和應用程序擴展整個客户網絡。我們同時也在機會主義地尋求全球前50家制藥公司以外的其他重要客户類型，如CDMO、CMO、CRO、疫苗製造商、製藥配藥商(503B)等。
通過這種方式，我們的客户羣大幅增長到30多個全球客户，並在全球放置了100多個系統，售出了100多萬件耗材。我們的客户分佈在14個國家和地區的大約70個地點，我們的大多數客户在每個地點和不同的設施地點都有多個Growth Direct系統。我們的客户羣包括生物製品製造商，包括細胞和基因療法、無菌注射劑、小分子製藥製造商和CDMO等。以收入衡量，我們已經向全球前20家制藥公司中的一半以上出售了產品。此外，我們還為操作世界上一些最複雜的製造模式的客户提供服務；例如，我們支持全球批准的30%的細胞和基因療法。我們的客户通常一次性購買我們的Growth Direct系統，我們希望他們在需要購買新系統之前使用這些系統多年。因此，目前我們年銷售額的很大一部分來自每年少數不同客户購買我們的Growth Direct系統。我們正在努力擴大我們的新客户基礎和在現有客户組織中的銷售，以提供我們系統的穩定銷售流，並通過消耗品和服務合同增加我們的經常性銷售流。
我們的全球商務團隊包括直銷、商業運營、驗證、現場服務、戰略營銷、營銷溝通和產品管理。這些員工主要分佈在北美和歐洲，我們還擁有在同一地區提供驗證和現場服務能力的直接客户支持團隊。我們打算大幅擴大我們的銷售、支持和營銷
 
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通過擴大我們在北美和歐洲的直接足跡，以及在存在重大新市場機遇的亞洲地區發展全面的分銷和支持網絡，我們將在未來做出更大的努力。
我們通過直銷電話、貿易展、研討會、學術會議、網絡展示、社交媒體和其他形式的互聯網營銷，提高目標客户對我們產品的認知度。我們通過使用內部生成和用户生成的內容的用户組、客户顧問委員會會議、論壇和博客來培養活躍的產品用户社區，以此補充這些傳統的營銷工作。
我們採用高觸覺、以客户為中心的商業方法，專注於最大限度地提高客户成功。系統銷售結束後，我們的團隊與客户密切合作，安裝系統並提供現場驗證和培訓支持。我們專注於支持我們的客户過渡到自動化的MQC協議，並致力於確保客户在日常使用中取得成功。我們通過強大的服務和維護服務(包括在線電話和幫助台、遠程支持和現場服務)保持高客户滿意度。
製造和供應
我們的主要製造工廠位於馬薩諸塞州洛厄爾的總部。該工廠佔地超過52,000平方英尺，擁有20,000平方英尺的製造面積，其中包括多個製造空間和功能，包括Growth Direct系統的組裝、用於消費品製造的帶有ISO-5層流罩的ISO-8潔淨室、用於媒體準備的專用區域。該設施擁有從材料接收到產品分銷的強有力的質量控制。
我們相信，我們的製造能力足以實現系統和耗材的近期增長目標。特別是我們的耗材製造業務，是為了滿足我們市場所需的高容量媒體供應的需求而設計的。它以一條最先進的自動化生產線為中心，我們相信這條生產線有足夠的能力支持近期和中期的增長。為了支持客户的持續供應，我們在多個地點進行了製造宂餘並保持庫存，包括位於波士頓市區的第二個宂餘存儲位置洛厄爾總部，以及位於荷蘭史基浦和德國法蘭克福的第三方物流(3PL)倉庫。
我們的製造戰略包括直接製造某些產品，以及對某些組件和子組件進行第三方外包。我們從多家第三方供應商和合同製造商那裏獲得Growth Direct系統的組件和組件。雖然這些部件中的一些來自單一供應商，但我們有資格為我們的幾個關鍵部件提供第二個來源。我們相信，我們的關鍵部件擁有雙重來源有助於降低因關鍵部件供應中斷而導致生產延遲的風險。在發貨給客户之前，我們在洛厄爾工廠對系統進行最終組裝、調試和檢查。我們的消耗板組件和蓋子是由製造合作伙伴按照我們的規格製造的。我們從第三方供應商處採購媒體，並在我們的洛厄爾工廠灌裝和組裝最終耗材。我們與第三方供應商簽訂合同，在發貨給客户之前對我們的消耗品進行消毒。
我們繼續投資於我們的製造能力，以在未來增長之前提高產能，確保供應的連續性，並使訂單履行保持一致和方便我們的客户。我們未來的製造計劃可能包括擴大現有設施、增加全球工廠、增加自動化線，以及進一步的製造裁員計劃。我們正在持續評估我們的供應鏈，並可能主動優化我們製造和供應鏈足跡的某些方面，以滿足我們的業務目標。
許可協議
與Thermo Fisher簽訂的許可協議
2013年5月，我們與Thermo CRS，Ltd.或Thermo Fisher簽訂了專利許可協議或Thermo Fisher許可協議，根據該協議，我們在Thermo Fisher與機器人設備相關的專利權下獲得了非獨家的、全球範圍的、承擔版税的、不可再許可的許可。根據温度
 
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根據Fisher許可協議，我們向Thermo Fisher支付了總計125,000美元的一次性費用，並有義務為我們銷售包含許可產品的每個系統支付從低至中四位數的固定美元版税，可能會因某些事件而增加或減少。Thermo Fisher許可協議將一直有效，直到許可專利權的最後一個到期。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的產品和技術獲得和維護知識產權保護的能力，包括尋求和維護專利保護、保護我們的商業祕密和其他專有信息、獲得和維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可證，以及持續評估第三方技術以獲得進一步的許可機會。我們還在適當的情況下尋求商標保護，以保護將我們標識為產品和服務來源的名稱。
我們擁有某些專利、專利申請和知識產權，並從第三方獲得某些專利和其他知識產權的許可。我們還與不同的供應商和供應商簽訂了一定的供應和商業協議，根據這些協議，我們獲得了在我們的產品中使用他們的知識產權的權利。我們與Thermo Fisher的材料許可證在上面有更詳細的描述。
截至2021年6月30日，我們在美國擁有8項已授權專利，在包括加拿大、中國、歐洲國家、香港、印度、日本和墨西哥在內的外國司法管轄區擁有23項已授權專利，在美國擁有6項待決專利申請，在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局、香港、印度、日本、馬來西亞、墨西哥、菲律賓、新加坡、韓國和泰國等外國司法管轄區擁有1項待決國際申請和35項待決專利申請。我們已頒發的專利和正在申請的專利涵蓋我們與Growth Direct平臺相關的技術和產品，包括機器、製造商、物質成分和使用方法。此外，截至2021年6月30日，我們在美國、加拿大和歐洲授權了Thermo Fisher與機器人旋轉木馬工作站相關的三項專利。我們擁有的或我們從Thermo Fisher獲得許可的已頒發或授予的專利，以及我們擁有的待決申請可能頒發的任何專利都有到期日，或者，就專利申請而言，預計的法定到期日在2022年至2039年之間，對於我們的專利申請可能頒發的專利，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長(如果適用)。
關於我們與複製細胞快速檢測相關的技術，截至2021年6月30日，我們在美國擁有3項專利，在加拿大、中國、歐洲國家等外國司法管轄區擁有6項專利(在奧地利、比利時、捷克共和國、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、摩納哥、荷蘭、斯洛伐克、西班牙、瑞典、瑞士/列支敦士登、土耳其和英國獲得驗證)和日本，在美國擁有1項正在申請中的專利，在包括歐洲專利局在內的其他司法管轄區擁有2項待決專利申請如下表中更詳細所述，我們已頒發的專利預計將在2022年至2024年之間到期，我們未決專利申請中可能頒發的任何專利預計將於2022年到期，這還不包括任何專利期調整或延長。
​
專利和專利
與我們的 相關的應用程序
快速技術
檢測複製細胞
​ ​
預期過期日期
不考慮任何
專利期限調整或
掛起的延期
應用程序
​
​ 三項在美國頒發的專利 ​ ​ 2022年9月；
2023年11月；2024年5月 		​
​ 在歐洲頒發的三項專利(奧地利(3)、比利時(3)、捷克共和國(3)、丹麥(3)、芬蘭(1)、法國(3)、德國(3)、愛爾蘭(3)、意大利(3)、盧森堡(2)、摩納哥(2)、荷蘭(3)、斯洛伐克(1)、西班牙(3)、瑞典(3)、瑞士/ ​ ​ 2022年9月 ​
 
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目錄
 
​
專利和專利
與我們的 相關的應用程序
快速技術
檢測複製細胞
​ ​
預期過期日期
不考慮任何
專利期限調整或
掛起的延期
應用程序
​
​ 列支敦士登(3)、土耳其(1)和英國(3)) ​ ​ ​ ​
​ 一項在加拿大頒發的專利 ​ ​ 2022年9月 ​
​ 一項在中國頒發的專利 ​ ​ 2022年9月 ​
​ 一項在日本頒發的專利 ​ ​ 2022年9月 ​
​ 一項在美國待審的專利申請 ​ ​ 如果發佈，時間為2022年9月 ​
​ 一項在歐洲待審的專利申請 ​ ​ 如果發佈，時間為2022年9月 ​
​ 一項在香港待審的專利申請 ​ ​ 如果發佈，時間為2022年9月 ​
關於我們的無菌檢測試劑盒，截至2021年6月30日，我們在美國擁有兩項已授權專利，在包括中國、歐洲等國在內的外國司法管轄區擁有八項已授權專利(在奧地利、比利時、捷克、丹麥、芬蘭、法國、德國、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、波蘭、羅馬尼亞、斯洛伐克、西班牙、瑞典、瑞士/列支敦士登、土耳其和英國)、香港、日本和墨西哥，在美國擁有一項正在申請的專利，在外國擁有四項待決的專利申請如下表中更詳細所述，我們已頒發的專利預計將在2032年至2033年之間到期，我們待決專利申請中可能頒發的任何專利預計將於2032年到期，這還不包括任何專利期限的調整或延長。
​
專利和專利
與我們的 相關的應用程序
無菌檢測盒
​ ​
預期過期日期
不考慮任何
專利期限調整或
掛起的延期
應用程序
​
​ 兩項在美國頒發的專利 ​ ​ 2032年11月；2033年11月 ​
​ 在歐洲頒發的兩項專利(奧地利(2)、比利時(2)、捷克共和國(1)、丹麥(2)、芬蘭(1)、法國(2)、德國(2)、匈牙利(2)、冰島(1)、愛爾蘭(2)、意大利(2)、荷蘭(2)、挪威(1)、波蘭(2)、羅馬尼亞(2)、斯洛伐克(1)、西班牙(2)、瑞典(2)、瑞士/列支敦士登(2)、土耳其(10)和英國(2)) ​ ​ 2032年11月 ​
​ 一項在中國頒發的專利 ​ ​ 2032年11月 ​
​ 兩項在香港頒發的專利 ​ ​ 2032年11月 ​
​ 兩項在日本頒發的專利 ​ ​ 2032年11月 ​
​ 一項在墨西哥頒發的專利 ​ ​ 2032年11月 ​
​ 一項在美國待審的專利申請 ​ ​ 如果發佈，將於2032年11月發佈 ​
​ 加拿大、印度、日本和墨西哥各有一項待決專利申請 ​ ​ 如果發佈，將於2032年11月發佈 ​
關於我們的細胞培養設備，截至2021年3月31日，我們在美國擁有1項專利，在中國、香港、印度、日本和墨西哥等外國司法管轄區擁有5項專利，在美國有1項正在申請中的專利，在加拿大、歐洲專利局、印度和墨西哥等其他司法管轄區有4項正在申請中的專利。如下表中更詳細列出的，美國頒發的專利預計將於2034年到期，外國頒發的專利預計將於2033年到期，我們的待決專利申請可能頒發的任何專利預計將於2033年到期，這還不包括任何專利期限的調整或延長。
 
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​
專利和專利
與我們的 相關的應用程序
細胞培養裝置
​ ​
預期過期日期
不考慮任何
專利期限調整或
掛起的延期
應用程序
​
​ 一項在美國頒發的專利 ​ ​ 2034年7月 ​
​ 一項在中國頒發的專利 ​ ​ 2033年4月 ​
​ 一項在香港頒發的專利 ​ ​ 2033年4月 ​
​ 一項在印度頒發的專利 ​ ​ 2033年4月 ​
​ 一項在日本頒發的專利 ​ ​ 2033年4月 ​
​ 一項在墨西哥頒發的專利 ​ ​ 2033年4月 ​
​ 一項在美國待審的專利申請 ​ ​ 如果發佈，時間為2033年4月 ​
​ 一項在歐洲待審的專利申請 ​ ​ 如果發佈，時間為2033年4月 ​
​ 加拿大、印度和墨西哥各有一項待決專利申請 ​ ​ 如果發佈，時間為2033年4月 ​
關於我們的微生物生長培養基及其使用方法，截至2021年6月30日，我們在美國擁有一項已頒發的專利，在美國擁有一項正在申請中的專利，在其他司法管轄區(包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局、香港、印度、日本、韓國、墨西哥和新加坡)擁有12項正在申請中的專利。如下表中更詳細所述，已頒發的專利預計將於2036年到期，我們的待決專利申請可能頒發的任何專利預計將於2035年到期，這還不包括任何專利期調整或延長。
​
專利和專利
與我們的 相關的應用程序
微生物生長培養基
及其使用方法
​ ​
預期過期日期
不考慮任何
專利期限調整或
掛起的延期
應用程序
​
​ 一項在美國頒發的專利 ​ ​ 2036年9月 ​
​ 一項在美國待審的專利申請 ​ ​ 如果發佈，時間為2035年4月 ​
​ 一項在歐洲待審的專利申請 ​ ​ 如果發佈，時間為2035年4月 ​
​ 墨西哥兩項未決專利申請 ​ ​ 如果發佈，時間為2035年4月 ​
​ 澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、印度、日本、新加坡和韓國各有一項待決專利申請 ​ ​ 如果發佈，時間為2035年4月 ​
關於我們使用清潔和乾燥氣體去除和組裝顆粒物的技術，截至2021年6月30日，我們在美國有一項正在申請中的專利申請，在其他司法管轄區(包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局、印度、日本、馬來西亞、墨西哥、菲律賓、新加坡、韓國和泰國)有13項正在申請中的專利申請。如下表中更詳細所述，我們的待決專利申請可能頒發的任何專利預計都將在2039年到期，這還不包括任何專利期調整或延長。
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關於 的專利申請
清潔幹氣的使用
用於顆粒去除和
為其組裝
​ ​
預期過期日期
不考慮任何
專利期限調整或
擴展
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​ 一項在美國待審的專利申請 ​ ​ 如果發佈，將於2039年8月發佈 ​
​ 一項在歐洲待審的專利申請 ​ ​ 如果發佈，將於2039年8月發佈 ​
​ 澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、日本、馬來西亞、墨西哥、菲律賓、新加坡、韓國和泰國各有一項未決專利申請 ​ ​ 如果發佈，將於2039年8月發佈 ​
 
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關於我們的弱化背景微生物營養培養基及其使用方法，截至2021年6月30日，我們擁有一項未決的國際專利申請，如果在美國或外國司法管轄區頒發，預計將於2041年到期，不包括任何專利期調整或延長。此外，關於我們與過濾組件、濾盒、過濾和細胞生長的系統和方法相關的技術，截至2021年6月30日，我們在美國擁有一項待決的專利申請，如果發佈，預計將於2041年到期，這還不包括任何專利期限的調整或延長。
此外，關於Thermo Fisher非獨家授權的三項已頒發專利，一項美國專利預計將於2024年4月到期，一項加拿大專利預計將於2023年12月到期，一項歐洲專利(在成員國驗證的範圍內)預計將於2023年12月到期。
我們專利的期限取決於獲得這些專利的國家的法律，通常自非臨時專利申請最早提交之日起20年結束。臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在臨時專利申請提交之日起12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交非臨時專利申請，我們可能會失去我們臨時專利申請的優先權日期，以及我們臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。在美國，專利期限的調整可能取決於美國專利商標局審查並最終頒發專利所需的時間。對專利的保護可能會因國家和逐項索賠而有所不同，這可能會改變此類專利提供的保護範圍。此外，我們通常必須每年或在其他指定的時間間隔支付費用來維護我們的專利，否則專利將面臨失效的風險。我們不能保證我們當前或未來擁有或許可的任何專利申請將導致專利的頒發，或我們當前或未來擁有或許可的任何專利將有效保護我們的任何產品或技術，或阻止其他公司將競爭產品或技術商業化。
比賽
作為一家生命科學技術公司，我們面臨着來自制藥製造行業眾多公司的競爭。這場競爭既包括小公司，也包括比我們擁有更多財務和技術資源以及更長運營歷史的大公司。
我們的競爭對手可能比我們在研發、製造、銷售和營銷方面擁有更多的財力、成熟的市場地位和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的工程、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲取與我們的項目互補或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是如果它們與大公司建立合作安排的話。
影響我們開發的產品成功的關鍵競爭因素可能是我們市場地位的持續增長，我們擴大與現有客户整合的能力，我們開發新產品和改進現有產品的能力，以及我們增強銷售和營銷能力的能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更有效、更方便或更便宜的產品，或者如果他們能夠比我們更有效地與客户集成系統，我們的任何產品的商業機會都可能減少或消失。
我們主要與傳統MQC測試產品的老牌製造商競爭，如培養皿、培養箱和其他手動測試設備，我們的產品旨在取代這些設備。這些公司包括BioMerieux、Becton Dickinson、Charles River Labs、默克公司和Thermo Fisher公司。我們還與少數已經或正在嘗試以替代自動化解決方案進入MQC測試市場的公司競爭，例如InterScience，它已經開發了用於MQC測試的部分自動化系統。在生物處理技術市場上也有幾家老牌公司，我們目前沒有與它們競爭，但它們可能會開發出未來將與我們競爭的產品。許多老牌企業
 
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公司擁有比我們大得多的財務和其他資源，包括更大的研發團隊或更成熟的營銷、銷售和商業團隊。
政府規章
我們提供用於醫藥產品和醫療器械製造的質量控制測試的產品和服務。雖然我們的Growth Direct平臺不受美國食品和藥物管理局(FDA)的直接監管，但我們客户的產品和候選產品受到FDA和美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似機構的廣泛監管。在美國，我們的許多客户的產品都被作為醫療器械或藥物，根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例進行監管，或者作為生物製品，根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例進行監管，每一項都由FDA修訂和執行。FDA對醫療器械、藥品和生物製品的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、安裝、維修、記錄保存、上市前清理或批准、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管，以確保在國內銷售的此類產品對於其預期用途是安全有效的，並以其他方式滿足FDCA和PHSA的適用要求。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。
我們的Growth Direct系統和我們的耗材的製造必須遵守法規體系、標準、指南和其他適當的要求，包括但不限於安全工作條件的法律法規和國際標準化組織的認證。我們的產品還受各種聯邦、州、地方和外國法律、法規和建議的約束，這些法律、法規和建議涉及危險或潛在危險物質的安全和適當使用、運輸和處置。此外，美國和國際進出口法律法規，包括美國商務部、國務院、財政部和外國資產管制處(OFAC)執行的法律和法規，要求我們遵守有關成品、原材料和用品的跨境運輸以及相關信息處理的某些標準。我們的後勤活動必須遵守交通部、國土安全部、商務部、國防部、聯邦航空管理局和類似外國機構的規章制度。我們還必須遵守與我們的海外業務有關的其他各種法律法規，包括《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律，以及與我們內部賬簿和記錄的準確性有關的法律。我們還與美國政府簽約，未來也可能與美國政府簽約。因此，我們必須遵守某些適用於與政府有業務往來的公司以及與政府合同有關的法律和法規，包括可能受到遵守政府合同規定的調查。
員工和人力資本資源
截至2021年6月30日，我們擁有160名員工，其中157名為全職員工。
我們相信，發展多元、公平和包容的文化對於繼續吸引和留住我們長期成功和戰略所需的頂尖人才至關重要。我們重視各個層面的多樣性，並繼續專注於將我們的多樣性和包容性倡議擴展到我們的整個勞動力隊伍，包括擴大具有不同領導背景的個人。
我們的問責、誠實、誠信和以客户為中心的原則是我們的文化支柱。我們致力於創造一個讓我們的同事感到受到尊重和重視的協作環境。我們為員工提供有競爭力的薪酬、股權機會和穩健的就業方案，包括醫療保健、殘疾和長期計劃保險、退休計劃和帶薪休假。此外，我們還定期與員工互動，以評估員工滿意度並確定重點領域。
 
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設施
我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州洛厄爾，在那裏我們租用了52,802平方英尺的辦公、實驗室、製造和庫存存儲空間。我們根據修訂後的租賃協議租賃這個空間，該協議將於2026年7月31日終止。2021年6月，我們達成了一項轉租協議，在馬薩諸塞州列剋星敦購買了333.39億平方英尺的辦公和製造空間，該協議將於2029年6月到期。此外，我們在荷蘭史基浦和德國法蘭克福的倉庫保持庫存。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。
法律訴訟
我們不會受到任何實質性法律程序的影響。
 
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管理
高管和董事
下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。
名稱
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年齡
​ ​
職位
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅伯特·斯皮涅西
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​
總裁兼首席執行官兼董事
​
Sean Wirtjes
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
約翰·威爾遜
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 首席運營官 ​
維多利亞·維吉娜
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 首席人力資源官 ​
喬納森·帕里斯
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 總法律顧問 ​
導演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑弗裏·施瓦茨(2)(3)
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ 董事、董事長 ​
布魯斯·科恩(4)
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ 導演 ​
David Hirsch，M.D.，Ph.D.(2)
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 導演 ​
Richard Kollender(1)(3)
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 導演 ​
梅琳達·利瑟蘭(1)
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ 導演 ​
Natale Ricciardi(2)(3)
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ 導演 ​
Alexander Schmitz(1)
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 導演 ​
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名和公司治理委員會成員。
(4)科恩先生將辭去本招股説明書所包含的註冊聲明生效前的董事會成員職務。
執行主任
羅伯特·斯皮涅西自2014年10月以來一直擔任我們公司的總裁兼首席執行官，並自2014年10月以來擔任我們的董事會成員。此前，斯皮涅西先生曾擔任Thermo Fisher Science公司微生物事業部美洲副總裁兼總經理，以及Fisher Science公司負責全球戰略、業務發展和市場營銷的副總裁。在他職業生涯的早期，他是美國陸軍的一名航空官。斯皮涅西先生擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和美國西點軍校的經濟學學士學位。我們相信，斯皮涅西先生作為我們公司首席執行官的角色和廣泛的行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Sean Wirtjes自2018年9月起擔任我們公司首席財務官。2012年8月至2016年7月，Wirtjes先生在醫療器械製造商波士頓科學公司擔任亞太地區、中東和非洲地區財務和財務總監副總裁，領導該地區財務管理的方方面面。Wirtjes先生擁有波士頓學院卡羅爾管理學院會計學學士學位。
約翰·威爾遜自2021年1月起擔任我們公司的首席運營官。從2010年11月到2021年1月，威爾遜先生在醫療技術公司BD擔任各種職務，包括全球運營副總裁、卓越運營總監、製造副總裁和工廠經理，在那裏他領導了全球製造活動，以確保BD產品的質量、供應和交付。威爾遜先生擁有舊金山大學工商管理碩士學位和鳳凰城大學工商管理學士學位。
 
120
目錄
 
維多利亞·維吉娜自2020年9月起擔任我公司首席人力資源官。2019年5月至2020年6月，米歇爾·維齊娜女士擔任位於波士頓的家庭安全公司SimpliSafe的首席人事官。2016年5月至2019年3月，維吉娜女士還曾在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任全球服務人力資源主管。Vezina女士擁有威廉·詹姆斯學院(William James College)的組織心理學碩士學位和克拉克大學(Clark University)的政府學士學位。
喬納森·帕里斯自2021年5月以來一直擔任我們公司的總法律顧問。2015年9月至2021年5月，帕里斯先生在醫療器械公司Insulet Corporation擔任副總法律顧問。在此之前，Paris先生還於2009年7月至2015年2月擔任Covidien plc的副總法律顧問，並於2015年2月至2015年9月擔任美敦力公司的副總法律顧問。Paris先生擁有薩福克大學法學院的法學博士學位、薩福克大學索耶商學院的碩士學位和科爾比學院的經濟學和政府學士學位。
非員工董事
Jeffrey Schwartz自2018年4月以來一直擔任我們的董事會成員和主席。施瓦茨目前擔任貝恩資本生命科學公司(Bain Capital Life Sciences，LP)的董事總經理，他是該公司的創始成員之一。在2016年創立貝恩資本生命科學(Bain Capital Life Sciences，LP)之前，他是貝恩資本私募股權公司(Bain Capital Private Equity，LP)醫療垂直領域的領導者。施瓦茨先生還自2020年8月以來一直擔任BCLS收購公司的董事會成員，自2017年8月以來擔任SpringWorks治療公司的董事會成員，自2017年7月以來擔任Hugel，Inc.的董事會成員。施瓦茨先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，並擁有耶魯大學的經濟學學士學位。我們相信，施瓦茨先生廣泛的行業和交易經驗使他有資格在我們的董事會任職。
布魯斯·科恩自2018年4月以來一直擔任我們的董事會成員。科恩先生自2018年11月以來一直擔任藥物輸送技術公司Statim PharmPharmticals，Inc.的首席執行官，並自2016年1月以來擔任私募股權和風險投資公司Xeraya Capital的風險合夥人。科恩先生此前曾於2017年4月至2019年3月擔任新加坡生物技術公司Prime Biologics Pte Ltd的首席執行官。科恩先生於2014年6月至2018年7月擔任Viropro Inc.董事會成員。科恩先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位、塔夫茨大學社會學碩士學位和塔夫茨大學社會學學士學位。我們相信，科恩先生在生物製藥和生物技術公司的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。科恩先生將辭去我們董事會成員的職務，在註冊説明書生效之前生效，本招股説明書是註冊説明書的一部分。
David Hirsch，M.D.，Ph.D.自2013年6月以來一直擔任我們的董事會成員。赫希博士自2006年7月以來一直擔任經度資本管理有限公司的董事總經理，該公司是赫希博士共同創立的一家風險投資公司，專注於生物技術投資。赫希博士自2018年3月以來一直擔任波塞達治療公司的董事會成員，自2017年8月以來一直擔任分子模板公司的董事會成員，自2013年6月以來一直擔任Tricida公司的董事會成員。赫希博士此前曾在2012年1月至2020年7月期間擔任科萊姆製藥公司董事會成員。赫希博士擁有麻省理工學院的生物學博士學位、哈佛醫學院的醫學博士學位和約翰·霍普金斯大學的生物學學士學位。我們相信，赫希博士在上市公司董事會任職的豐富經驗、他的投資經驗以及他的科學專長和教育水平使他有資格在我們的董事會任職。
理查德·科倫德(Richard Kollender)自2009年7月以來一直擔任我們的董事會成員，但從2017年2月到2018年10月。2016年8月至2018年9月，科倫德先生擔任我們的首席商務官和首席財務官。Kollender先生於2015年3月至2019年9月在生物製藥公司Strongbridge Biophma plc的董事會任職，並於2019年9月至2021年3月擔任首席運營官，目前擔任總裁兼首席財務官。自2011年1月以來，他一直擔任醫療保健投資公司桂格合夥管理公司(Quaker Partners Management，LP)的合夥人兼執行經理，他最初於2003年加入該公司。Kollender先生之前曾擔任Celator製藥公司的董事，該公司目前是Jazz PharmPharmticals plc、Nupathe，Inc.和Insmed，Insmed，Inc.的子公司。Kollender先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院會計學學士學位、工商管理碩士學位和證書
 
121
目錄
 
芝加哥大學衞生管理與政策專業研究生學位。我們相信，Kollender先生對我們公司的瞭解和行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
梅琳達·利瑟蘭自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。利瑟蘭目前在Bio-Rad Laboratory，Inc.的董事會任職，她自2017年4月以來一直在該公司任職。利瑟蘭於2015年從德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)合夥人的身份退休。在德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)工作的34年間，她主要與技術和生命科學公司合作，從事審計和諮詢工作。Litherland女士擁有萊斯大學的經濟學學士學位和萊斯大學瓊斯商學院的碩士學位。Litherland女士是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會(AICPA)的會員。我們相信，Litherland女士廣泛的金融和生命科學背景使她有資格在我們的董事會任職。
Natale Ricciardi自2016年3月以來一直擔任我們的董事會成員。理查德·裏恰爾迪在生物製藥公司輝瑞(Pfizer Inc.)度過了他整整39年的職業生涯，2011年退休，成為輝瑞高管領導團隊的一名成員。在2004年至2011年擔任輝瑞全球製造總裁和輝瑞公司高級副總裁期間，理查德·裏恰爾迪先生直接負責輝瑞的所有內部和外部供應組織。理查德·裏恰爾迪先生在2004年至2011年期間一直負責全球製造活動。在此之前，從1999年到2004年，他負責監督輝瑞的美國製造業務，並在1995年到1999年擔任輝瑞動物保健部製造副總裁。裏恰爾迪先生自2013年6月起擔任Dynavax Technologies Corporation董事會成員，自2016年5月起擔任Prestige Consumer Healthcare，Inc.董事會成員。T.Ricciardi先生擁有福特漢姆大學金融和國際商務MBA學位和紐約城市學院化學工程學士學位。我們相信，理查德·裏恰爾迪先生在輝瑞的豐富經驗，以及他在多家生命科學公司董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。
亞歷山大·施密茨自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員。施密茨目前擔任私募股權公司奮進願景有限公司(Endeavour Vision Ltd.)的合夥人，自2015年以來一直在該公司工作，投資於成長期醫療設備和數字健康公司。施密茨先生擁有歐洲工商管理學院(INSEAD)的工商管理碩士學位和喬治敦大學(Georgetown University)的國際經濟學學士學位。我們相信，施密茨先生的行業知識和投資經驗使他有資格在我們的董事會任職。
董事會組成和董事選舉
董事獨立性
我們的董事會目前有八名成員。布魯斯·科恩將辭去我們董事會成員的職務，屆時我們的董事會將由7名成員組成，並在註冊説明書生效之前生效。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。關於本次發行，我們的董事會已經對這七位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每一位董事是否與我們有實質性的關係，這可能會影響他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。作為這次審查的結果，我們的董事會認定，在這七名董事中，Jeffrey Schwartz、David Hirsch、Melinda Litherland、Natale Ricciardi和Alexander Schmitz之間的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且根據納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC，簡稱Nasdaq)的規則，這些董事中的每一位都是“獨立的”。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
分類董事會
根據我們重述的將於本次發行結束後生效的公司註冊證書，我們的董事會將分為三個級別，交錯任期三年。在每屆股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者從
 
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目錄
 
選舉時間和資格，直至選舉後的第三次年會。本次發行結束後，我們的董事將分為以下三個級別：
•
I類董事將由David Hirsch和Alexander Schmitz擔任，他們的任期將在本次發行後我們的第一次年度股東大會上到期；
​
•
第二類董事將是Jeffrey Schwartz、Richard Kollender和Natale Ricciardi，他們的任期將在此次發行後我們的第二次年度股東大會上到期；以及
​
•
III類董事將由梅林達·利瑟蘭(Melinda Litherland)和羅伯特·斯皮格內西(Robert Spignesi)擔任，他們的任期將在此次發行後的第三次年度股東大會上到期。
​
我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，該證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。任何因董事人數增加而增加的董事職位，將會在這三個類別之間分配，使每個類別的董事人數儘量接近三分之一。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或公司控制權的變更。我們的董事只有在至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下才能被免職。
根據我們與幾個最大股東之間的投票協議，我們的董事當選為董事會成員，目前在董事會任職。請參閲：特定關係和關聯方事務處理-投票協議本協議將在本次發行結束時終止，之後將不再有關於選舉我們董事的進一步合同義務。
董事會領導結構
我們的董事會目前由Jeffrey Schwartz擔任主席。與此次發行相關的是，我們將實施公司治理準則。這些指引規定，如果董事會主席是管理層成員或在其他方面不符合獨立資格，董事會獨立董事可以選舉一名首席董事。首席董事的職責包括但不限於：主持主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議日程和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性，使其可以在未來認為適當的時候修改我們的領導結構。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但我們的整個董事會都會定期通過委員會的報告瞭解這些風險。
 
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董事會委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會-審計、薪酬和提名以及公司治理-每個委員會都根據董事會批准的章程運作。當我們在納斯達克全球精選市場上市後，每個委員會的章程將在我們網站www.rapidmicroBio.com的公司治理部分下查閲。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
審計委員會的職責包括：
•
任命、批准我所註冊會計師事務所薪酬並評估其獨立性；
​
•
監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告；
​
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
​
•
協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；
​
•
討論我們的風險管理政策；
​
•
與我們的內部審計人員(如果有)、獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；
​
•
審批或批准任何關聯人交易；以及
​
•
準備美國證券交易委員會(SEC)規則要求的審計委員會報告。
​
我們審計委員會的成員是Melinda Litherland、Richard Kollender和Alexander Schmitz。梅林達·利瑟蘭擔任該委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克上市規則或納斯達克規則對金融知識的要求。我們打算依賴納斯達克規則中關於審計委員會完全由符合納斯達克規則為獨立董事設立的獨立標準的董事會成員的要求的逐步引入規則。我們的董事會已經確定，Melinda Litherland、Richard Kollender和Alexander Schmitz符合交易法規則10A-3的獨立性要求，Melinda Litherland和Alexander Schmitz符合適用的納斯達克規則的獨立性要求。我們的董事會已確定Melinda Litherland是美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具備適用納斯達克規則所定義的必要財務經驗。
薪酬委員會
薪酬委員會的職責包括：
•
審核或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；
​
•
審核並向董事會提出有關董事薪酬的建議；
​
•
根據需要，每年與管理層審查和討論我們的“薪酬討論和分析”；以及
​
 
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目錄
 
•
按照SEC規則的要求，在要求的範圍內準備薪酬委員會年度報告。
​
我們薪酬委員會的成員是David Hirsch、Natale Ricciardi和Alexander Schmitz。大衞·赫希(David Hirsch)擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，David Hirsch、Natale Ricciardi和Alexander Schmitz根據適用的納斯達克規則(包括專門針對薪酬委員會成員的納斯達克規則)是獨立的，並且是根據交易所法案頒佈的規則第36B-3條定義的“非僱員董事”。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的職責包括：
•
確定有資格成為董事會成員的個人；
​
•
向本公司董事會推薦擬被提名為董事和各董事會委員會成員的人選；
​
•
制定並向我們的董事會推薦公司治理準則，並不時審查並向我們的董事會建議對我們的公司治理準則進行修改；以及
​
•
監督我們董事會的定期評估。
​
我們提名和公司治理委員會的成員是Jeffrey Schwartz、Richard Kollender和Natale Ricciardi。傑弗裏·施瓦茨擔任提名和公司治理委員會主席。我們打算依賴納斯達克規則中關於提名和公司治理委員會完全由符合納斯達克規則為獨立董事設立的獨立標準的董事會成員的要求的逐步引入規則。我們的董事會已經決定，根據適用的納斯達克規則，Jeffrey Schwartz和Natale Ricciardi是獨立的。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們薪酬委員會的任何成員現在或過去都不是我們的現任或前任官員或員工。我們的高管都沒有擔任過任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的董事或成員，其中一名高管在截至2020年12月31日的財年擔任過我們的薪酬委員會的董事或成員。
道德準則和行為準則
我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。當我們在納斯達克全球精選市場上市後，我們的商業行為和道德準則將在我們網站www.rapidmicroBio.com的公司治理部分獲得。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則所要求的關於對本守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
 
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高管和董事薪酬
本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2020年薪酬彙總表”中被點名。2020年，我們的“被提名高管”名單如下：
•
首席執行官Robert Spignesi；
​
•
首席財務官Sean Wirtjes；以及
​
•
維多利亞·維吉娜，首席人力資源官。
​
2020年薪酬彙總表
下表列出了截至2020年12月31日的年度我們任命的高管薪酬的彙總信息：
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵
計劃：
薪酬
($)(2)
​ ​
全部
其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
羅伯特·斯皮涅西
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 445,228 ​ ​ ​ ​ ​ 301,770 ​ ​ ​ ​ ​ 311,644 ​ ​ ​ ​ ​ 3,563 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,205 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sean Wirtjes
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 342,531 ​ ​ ​ ​ ​ 59,485 ​ ​ ​ ​ ​ 180,261 ​ ​ ​ ​ ​ 2,924 ​ ​ ​ ​ ​ 585,201 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
維多利亞·維吉娜
首席人力資源官(4)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 101,039 ​ ​ ​ ​ ​ 92,466 ​ ​ ​ ​ ​ 37,696 ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ 232,198 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
這些金額代表根據FASB ASC主題718或主題718計算的2020年期間授予的期權獎勵的全部授予日期公允價值，而不是支付給指定個人或由其實現的金額。有關用於計算給予高管的期權獎勵價值的假設的信息在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註13中進行了討論。對於斯皮涅西先生來説，金額還包括4894美元的增量公允價值，這可歸因於他的某些期權在2020年的重新定價。
​
(2)
這些金額包括：(1)根據2020年公司和個人業績賺取的年度績效現金獎金，A Spignesi先生為211,644美元，M Wirtjes先生為130,261美元，Vezina女士為37,696美元，以及(2)2020年期間因完成融資和實現某些其他公司目標而賺取的特別績效獎金，為A Spignesi先生100,000美元和50,000美元；(2)根據2020年期間公司和個人業績賺取的特別業績獎金，金額分別為211,644美元，130,261美元和37,696美元，以及(2)2020年期間因完成融資和實現某些其他公司目標而賺取的特別績效獎金，金額分別為100,000美元和50,000美元
​
(3)
這些金額代表公司401(K)匹配繳款。
​
(4)
Vezina女士被任命為我們的首席人力資源官，自2020年9月8日起生效。
​
彙總薪酬表敍述性披露
2020年工資
支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。我們提名的高管2020年的年度基本工資分別為445,547美元，342,792美元，342,792美元和32萬美元。從2020年4月1日起，斯皮格內西和威特斯2020年的年度基本工資分別從43.1萬美元和33.12萬美元的2019年水平上調。
我們任命的高級管理人員的基本工資根據此次活動進行了調整。有關更多信息，請參閲下面的“高管薪酬 - 年度基本工資的最新變化”。
2020年獎金
我們維持年度績效現金獎金計劃，我們的指定高管在2020年參與了該計劃。每位被任命的高管的目標獎金以基本工資的一個百分比表示，可以是
 
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通過在目標級別實現下面討論的某些績效目標來實現。斯皮涅西和維爾特斯以及維吉納2020年的年度獎金目標分別為基本工資的50%、40%和40%。維吉娜女士2020年的年度獎金按比例分攤，以反映她的部分工作年限。
在截至2020年12月31日的年度，我們任命的高管有資格根據董事會批准的某些公司目標的實現情況以及個人表現獲得年度現金獎金。我們2020年獎金計劃下的公司目標涉及：(I)商業和收入；(Ii)成本、費用和生產率；(Iii)客户；(Iv)產品和質量；(V)盈利能力、現金流和資本；以及(Vi)員工。公司業績權重為75%，個人業績權重為25%。
2020年，Spignesi先生和Wirtjes先生還獲得了基於業績的特別獎金，金額分別為10萬美元和5萬美元，這些獎金是基於公司股權融資的完成以及公司2020年上半年的業績與董事會確定的公司2020年公司目標大體一致而賺取的。
根據2020年度獎金計劃向每位被任命的高管發放的實際年度現金獎金和基於績效的特別獎金在上面標題為“非股權激勵計劃和薪酬”一欄的“薪酬彙總表”中列出。
我們任命的高管的目標獎金根據此次發行進行了調整。有關更多信息，請參閲下面的“高管薪酬 - 目標獎金的最新變化”。
股權薪酬
我們向員工(包括我們指定的高管)授予股票期權，以吸引和留住他們，並使他們的利益與股東的利益保持一致。為了提供長期激勵，這些股票期權通常授予四年以上，但必須繼續為公司服務。
2020年7月，我們授予Spignesi先生購買我們A類普通股538,305股的選擇權，授予Wirtjes先生購買我們A類普通股107,860股的選擇權。期權在授予日期後按月等額分期付款48次，但須受高管繼續為我們服務的限制，前提是如果控制權發生變更(如斯皮涅西先生的聘書所定義)，斯皮涅西先生的期權將全數授予，而威特斯先生的期權將全數授予維特斯先生無故終止(如2010年計劃所界定)或因正當理由(如期權協議所界定)辭職，且有效的情況下，期權將全數授予(如施皮涅西先生的邀請函所定義)或因正當理由(如期權協議所界定的)而辭職的情況下的全部期權。於2020年10月，我們授予Vezina女士購買我們A類普通股165,265股的期權，該期權將於2021年9月8日授予受期權約束的25%的股份，以及此後每月受期權約束的四分之一的股份，但須受Vezina女士繼續為我們提供的服務所規限，前提是如果Vezina女士因與我們相關的正當理由或辭職而終止，並且在截至或內部有效的情況下，期權將全數歸屬這些期權是根據我們的2010年股票期權和授予計劃(我們稱為2010年計劃)授予的，行使價格等於我們的A類普通股在授予日的公平市場價值，由董事會決定。
2020年7月，我們的董事會還批准了對某些未償還期權的重新定價，將每股行權價從17.50美元降至我們A類普通股當時的每股公允市值0.75美元，其中包括由斯皮涅西先生持有的總計12,635股的期權。
2021年3月，我們授予Spignesi先生購買我們A類普通股121,579股的選擇權，授予Wirtjes先生購買24,360股我們A類普通股的選擇權，授予Vezina女士購買12,157股A類普通股的選擇權。期權在2021年3月9日之後分為48個等額分期付款，但高管將繼續為我們服務，前提是如果控制權發生變化，斯皮涅西先生的期權將全部授予，如果該高管因與銷售活動相關並在12個月內或之後12個月內無正當理由或辭職而被終止，授予Wirtjes先生和Vezina女士的期權將全部授予。
 
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關於此次發行，我們採用了2021年激勵獎勵計劃(以下簡稱2021年計劃)，以促進向我們公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問發放現金和股權激勵，並使我們能夠獲得並保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。2021年計劃將於與本次發行相關的註冊聲明生效日期的前一天生效。有關2021年計劃的更多信息，請參閲下面標題為“股權激勵計劃”的部分。
其他薪酬要素
退休計劃
我們目前為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維護401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。經修訂的1986年國税法，或該法典，允許合資格的僱員通過對401(K)計劃的選擇性供款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分補償。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳款匹配到員工繳費的指定百分比，並且這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
員工福利
我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，對於美國員工來説，這些計劃包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險，條款相同。
2020財年年末傑出股權獎
下表彙總了截至2020年12月31日每位被任命的高管獲得的A類普通股相關流通股獎勵的股份數量。
​ ​ ​
期權獎勵
​
名稱
​ ​
歸屬
開工
日期
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
可鍛鍊
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​
羅伯特·斯皮涅西
​ ​ ​ ​ 9/26/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 7,833 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 10/22/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/22/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 3,400 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 10/22/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/12/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 8/11/2026 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/12/2017(1) ​ ​ ​ ​ ​ 128,096 ​ ​ ​ ​ ​ 46,867 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/11/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/12/2018(1) ​ ​ ​ ​ ​ 584,500 ​ ​ ​ ​ ​ 292,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2028 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/29/2020(1) ​ ​ ​ ​ ​ 56,073 ​ ​ ​ ​ ​ 482,232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2030 ​ ​
Sean Wirtjes
​ ​ ​ ​ 9/12/2018(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 97,686 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 9/11/2028 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/29/2020(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 96,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2030 ​ ​
維多利亞·維吉娜
​ ​ ​ ​ 9/8/2020(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 165,265 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 10/28/2030 ​ ​
(1)期權在歸屬開始日期後按月等額分期付款48期，但須受高管在每個適用的歸屬日期繼續服務的限制，前提是期權將在控制權變更時全數歸屬。
(2)期權在歸屬開始日期一週年時歸屬於25%的標的股份，並在此後每個月的週年日歸屬於1/48的標的股份，但須受高管在每個適用的歸屬日期繼續服務的限制，條件是該期權
 
128
目錄
 
在高管因與銷售活動相關且自銷售活動後12個月內或之後12個月內無故或辭職而被解僱的情況下，將獲得全部權利。
(3)期權在歸屬開始日期後分48個月等額分期付款，但須受高管在每個適用的歸屬日期繼續服務的限制，前提是如果高管因與銷售事件相關的正當理由而終止或辭職，並在銷售事件後12個月內或之後12個月內全部終止，期權將全部歸屬。
高管聘用安排
我們之前與我們指定的每位高管簽訂了聘書，內容與他們開始受僱於我們有關，其中列出了他們的聘用條款和條件，如下所述。關於此次發售，我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了新的僱傭協議，這將取代他們之前與我們發出的聘書。有關更多信息，請參閲下面的“高管薪酬 - 高管僱傭協議的最新變化”。
斯皮涅西先生。我們於2014年9月與斯皮涅西先生簽訂了一份聘書，列出了他作為我們首席執行官的聘用條款，包括他的初始基本工資、目標獎金、初始股票期權授予和福利計劃參與資格。斯皮涅西先生的要約函規定，一旦控制權變更，斯皮涅西先生的所有股權獎勵將全部歸屬。此外，斯皮涅西先生的聘書規定，如果斯皮涅西先生被我們無故解僱，他有正當理由辭職，或者他在控制權變更導致其報告責任水平發生實質性不利變化或職責減少後45天內辭職，那麼在他執行有利於我們的索賠釋放之後，他將有權獲得：(I)相當於12個月基本工資的金額和終止年度按比例計算的獎金，(Ii)延長最多12個月的健康福利延續時間；及(Iii)加快六個月的未償還股權獎勵歸屬。
就施皮涅西先生的聘書而言：
“原因”是指(I)高管對我們或我們的任何附屬公司，或我們任何當前或潛在的客户、供應商或與該實體有業務往來的其他第三方的不誠實陳述或行為；(Ii)高管在履行聘書要求的職責時的嚴重疏忽或故意不當行為；(Iii)起訴、正式承認(包括認罪或不認罪)或被判犯有重罪或任何涉及的輕罪(Iv)高管實質性違反要約函，該違規行為已以本公司董事會書面通知的形式傳達給高管，如果此類違規行為可以糾正，則高管在收到該書面通知後的合理期限內未得到糾正，不得超過30天；或(V)違反高管與我們之間關於禁止競爭、保密和/或轉讓發明的任何協議的任何條款。
“好的理由”通常是指，在某些通知和補救條款的約束下，(I)高管基本工資的大幅減少，但基於我們的財務業績的全面減薪同樣影響到我們所有或基本上所有的高級管理人員；(Ii)未經其同意大幅減少高管的職責；(Iii)高管被分配的主要地點的改變，導致從高管的主要住所到該主要地點的駕車距離增加至少50英里或(Iv)我們嚴重違反聘書。
Wirtjes先生。我們於2018年8月與Wirtjes先生簽訂了一份聘書，列出了他作為我們首席財務官的聘用條款，包括他的初始基本工資、目標獎金、初始股票期權授予和福利計劃參與資格。Wirtjes先生的聘書規定，如果Wirtjes先生的僱傭被我們無故終止或他有正當理由辭職，那麼在他執行了以我們為受益人的索賠釋放並繼續遵守任何持續的限制性契約或其他義務後，他將有權獲得相當於六個月基本工資和最多六個月健康福利延續的一次性付款。
在維特傑斯先生的聘書中：
“原因”是指(I)高管對我們或我們的任何附屬公司，或我們與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商或其他第三方的不誠實聲明或行為；
 
129
目錄
 
(Ii)犯下涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或任何輕罪；(Iii)高管對我們或我們的任何附屬公司的嚴重疏忽、故意不當行為或反覆或重大不服從；或(Iv)違反高管與我們之間關於禁止競爭、保密和/或轉讓發明的任何協議的任何條款。
“好的理由”通常是指，在某些通知和補救條款的約束下，(I)高管基本工資的大幅減少，但基於我們的財務業績的全面減薪除外，這同樣影響到我們所有或基本上所有的高級管理員工；(Ii)高管工作責任的大幅減少；或(Iii)高管主要工作地點的搬遷，這將使高管的每日往返路程增加至少50英里。
維吉娜女士。我們於2020年8月與Vezina女士簽訂了一份聘書，列出了她擔任首席人力資源官的條款，包括她的初始基本工資、目標獎金、初始股票期權授予和福利計劃參與資格。Vezina女士的聘書規定，如果我們無故終止聘用她，或在銷售事件後12個月內(按聘書的定義)，她有充分理由辭職，然後在她執行了以我們為受益人的索賠釋放並繼續遵守任何持續的限制性契約或其他義務後，她將有權獲得相當於6個月基本工資和最多6個月持續健康福利的一次性付款。
就維吉娜女士的聘書而言：
“原因”是指(I)行政人員對我們或我們的任何附屬公司，或我們與之有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(Ii)犯下重罪或任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)行政人員對我們或我們的任何附屬公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或屢次或實質上不服從命令；或(Iv)違反高管與我們之間關於禁止競爭、保密和/或轉讓發明的任何協議的任何條款。
“好的理由”通常是指，在某些通知和補救條款的約束下，(I)高管基本工資的大幅減少，但基於我們的財務業績的全面減薪除外，同樣影響到我們所有或基本上所有的高級管理員工；或(Ii)高管工作職責的大幅減少。
高管薪酬最近的變化
與此次發行相關的是，我們的董事會批准了對我們任命的高管薪酬安排的某些更改。這些措施包括調整年度基本工資和目標獎金機會，以及簽訂新的僱傭協議，以取代我們任命的高管之前的聘書。下面將更詳細地描述這些佈置中的每一個。
年基本工資
我們的董事會批准增加我們任命的高管的年度基本工資，從本次發行之日起生效，具體如下：斯皮涅西先生57萬美元；維特斯先生40萬美元；維齊娜女士37萬美元。
目標獎金
我們的董事會批准對我們任命的高管的目標獎金進行修改，自本次發行之日起生效，具體如下：斯皮涅西先生為基本工資的80%，維特斯先生和維齊納女士為基本工資的50%。
高管聘用協議
我們與我們任命的每位高管簽訂了僱傭協議，該協議將取代該高管之前與我們簽訂的聘書，自本次聘書之日起生效。僱傭協議授權
 
130
目錄
 
我們指定的高管將獲得上述“年度基本工資”和“目標獎金”標題下所述的年度基本工資和年度目標獎金機會。
根據新的僱傭協議，如果我們無故解僱斯皮涅西先生、維特耶斯先生或維吉納女士，或如果該高管因“充分理由”​(各自定義如下)辭職，則該高管將有權獲得：(I)基本工資延續9個月(或斯皮涅西先生為12個月)，但前提是該高管及時執行索賠發佈，並繼續遵守某些限制性契約；(Ii)支付終止年度前一年任何賺取但未支付的年度獎金；(Iii)根據實際業績，支付相當於終止年度年度獎金按比例分攤的部分的現金金額；(Iv)根據COBRA，在終止後持續提供最多9個月的醫療保險(或12個月的Spignesi先生)；以及(V)僅對斯皮涅西先生而言，六個月內加速授予斯皮涅西先生持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，這些獎勵完全基於繼續受僱或服務，並在他被解僱之日起最多12個月內行使任何未完成的既有期權。
此外，如果我們無故終止斯皮涅西先生、維特斯先生或維吉納女士的職務，或該等高管在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內因“正當理由”辭職，則在高管及時執行索賠並繼續遵守某些限制性契諾的前提下，代替上述遣散費和福利，該高管有權獲得(一)相當於該高管年度基本工資的一倍(或對斯皮涅西先生為1.5倍)的一次性付款；(Ii)支付終止當年前一年的任何賺取但未支付的年度獎金；(Iii)根據COBRA在終止後的12個月內繼續支付健康保險(或對斯皮涅西先生為18個月)；(Iv)支付相當於高管年度目標獎金一倍(或對斯皮涅西先生為1.5倍)的一次總付；及(V)對於維特吉斯先生和維齊納女士，加快對所有未歸屬股權或資產的全額加速歸屬；及(Iii)支付終止當年前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金；(Iii)根據COBRA，在終止後的12個月內(或18個月內)支付相當於高管年度目標獎金的一倍(或1.5倍)的一次總付
根據斯皮涅西先生的僱傭協議，如果控制權發生變化，斯皮涅西先生將獲得所有未歸屬股權或基於股權的獎勵的全面加速歸屬，並將在控制權變更後最長一年的時間內行使任何未償還的既有期權。
就僱傭協議而言，“因由”一般指：(I)行政人員在履行僱傭協議下的職責時的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)行政人員被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪，(Iii)行政人員實質性違反僱傭協議中的實質性條款，而該條款在書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，則“因由”通常指的是：(I)行政人員在履行其根據僱傭協議履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)行政人員被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪(Iv)違反高管與公司之間關於不競爭、保密和/或轉讓發明的任何協議的任何實質性條款；(V)違反任何對公司造成實質性損害的公司政策，並且在收到公司書面通知後30天內仍未治癒；(Vi)拒絕執行董事會關於與高管與公司的立場一致的職責或行動的合理和合法指示，該事件或不作為導致明顯和根據董事會的合理和善意認定，(Vii)在公司(或我們的任何關聯公司)的辦公場所或在履行僱傭協議下高管的職責時非法使用或擁有非法藥物，或(Viii)對公司或我們的任何關聯公司實施任何欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反受託責任的行為，或(Viii)實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反公司或我們任何關聯公司的受託責任。
就僱傭協議而言，“好的理由”通常是指(I)根據公司的財務業績，作為全面削減的一部分，削減高管的年度基本工資，但以類似的百分比影響我們所有或幾乎所有高級管理人員；(Ii)大幅削減高管的職責、權力或職責範圍，這與高管在公司的頭銜或職位相當；(Ii)指與高管在公司的頭銜或職位相稱的高管的職責、權力或職責領域的大幅減少，包括斯皮格納先生停止向本公司最終母公司的董事會或董事會報告；(三)將執行人員的主要辦公室遷至導致
 
131
目錄
 
增加高管的單程通勤里程超過50英里，或(Iv)公司嚴重違反高管與公司之間的實質性協議。
我們每一位被點名的高管都同意，如果因任何原因被解僱，或如果高管因任何原因辭職，並作為無緣無故或以正當理由辭職時獲得遣散費的條件，在受僱期間和被解僱後12個月內不與我們競爭。我們的每一位被點名的高管還同意，在受僱期間和因任何原因終止僱傭後的12個月內，不向我們的員工、顧問、客户、供應商或供應商招攬員工、顧問、客户、供應商或供應商。
董事薪酬
我們歷來沒有正式的非員工董事薪酬計劃。然而，我們不時向我們的某些董事授予股票期權，作為一名非僱員董事，他與我們的一名投資者沒有關聯，他在我們董事會的服務每年可獲得30,000美元的董事酬金。斯皮涅西先生在擔任董事期間沒有獲得額外報酬。他擔任本公司首席執行官的薪酬載於上文2020年薪酬摘要表。
如上所述，在2020年7月，我們對某些未償還期權進行了重新定價，將每股行權價從17.50美元降至我們A類普通股當時的每股公平市值0.75美元，包括Christopher Cashman持有的842股期權、Kollender先生持有的3508股期權以及Ricciardi先生持有的842股期權。
2020董事薪酬表
名稱
​ ​
賺取的費用
或已支付
現金
($)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
合計
($)
​
克里斯托弗現金男(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,007(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17,007 ​ ​
布魯斯·科恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David Hirsch
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Kollender
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,326(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,326 ​ ​
Natale Ricciardi
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 307(3) ​ ​ ​ ​ ​ 30,307 ​ ​
Alexander Schmitz(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑弗裏·施瓦茨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(1)現金男先生辭去本公司董事會職務，自2020年4月28日起生效。
(2)關於現金男先生的辭職，我們的董事會批准加速授予他當時未授予的所有期權，自他辭職之日起生效，並將他的未行使期權的可行使性延長至2021年4月28日。金額代表董事會批准的加速歸屬和延長可行使性導致的增量公允價值(16,695美元)和歸因於現金男先生於2020年持有的期權重新定價而產生的增量公允價值，每種情況下都按照ASC主題718計算(312美元)。
(3)該金額反映了根據主題718計算的、歸因於非僱員董事在2020年持有的期權重新定價而產生的遞增公允價值。
(4)施密茨先生被任命為我們的董事會成員，自2020年4月28日起生效。
下表顯示了截至2020年12月31日每位非僱員董事持有的期權獎勵(可行使和不可行使)總數。截至2020年12月31日，我們的非僱員董事都沒有持有任何股票獎勵。
名稱
​ ​
期權獎勵
在 中脱穎而出
2020財年
年終
​
克里斯托弗現金男
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
132
目錄
 
名稱
​ ​
期權獎勵
在 中脱穎而出
2020財年
年終
​
布魯斯·科恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​
David Hirsch
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Kollender
​ ​ ​ ​ 162,085 ​ ​
Natale Ricciardi
​ ​ ​ ​ 60,042 ​ ​
亞歷山大·施密茨
​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑弗裏·施瓦茨
​ ​ ​ ​ — ​ ​
董事IPO授權
關於此次發行，我們的董事會批准根據2021年計劃向Jeffrey Schwartz、David Hirsch、Melinda Litherland、Richard Kollender、Natale Ricciardi和Alexander Schmitz每人授予購買25,000股我們A類普通股的期權。這些期權授予將於註冊説明書生效時生效，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，行使價格相當於本次發行中向公眾出售我們的A類普通股的初始價格。每個購股權將在授予日期後按月等額分期付款36次，但須在適用的歸屬日期繼續擔任非僱員董事，前提是每個購股權將在控制權變更至當時未償還的程度時全數歸屬。
非員工董事薪酬計劃
與此次發行相關的是，我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬計劃，根據該計劃，我們的非僱員董事將有權獲得下文所述的現金和股權補償。根據該計劃支付的補償旨在與公司經營的市場以及公司業務的性質、複雜性和規模都具有競爭力。
本次發行後，我們的非僱員董事將根據非僱員董事薪酬計劃在我們的董事會中獲得以下服務金額：
現金補償
•
董事年費4萬美元；
​
•
如果董事擔任首席獨立董事或主席或我們董事會的委員會成員，額外的年費如下：
​
◦
董事會主席或首席獨立董事，4萬美元；
​
◦
審計委員會主席，2萬美元；
​
◦
主席以外的審計委員會成員，1萬美元；
​
◦
薪酬委員會主席，14,000美元；
​
◦
薪酬委員會主席以外的成員，7000美元。
​
◦
提名和公司治理委員會主席，1萬美元；
​
◦
提名和公司治理委員會成員(主席除外)，5000美元。
​
董事費用將按季度拖欠，前提是每季度支付的金額將按比例分配給不在我們董事會任職的董事。
 
133
目錄
 
股權薪酬
•
初始獎勵：每名在非僱員董事薪酬計劃生效日期後最初被推選或被任命為我們董事會成員的非僱員董事，將自動被授予在該非僱員董事被任命或當選為董事會成員的日期購買25,000股我們的A類普通股的選擇權，每股A類普通股的行使價相當於我們A類普通股在授予日的公平市值。(br}初始獎勵：在非僱員董事薪酬計劃生效日期之後，每名非僱員董事將被自動授予購買25,000股我們的A類普通股的選擇權，每股A類普通股的行使價相當於授予日我們A類普通股的公允市值。該等初始購股權將於授出日期後按月分為36期等額分期付款，因此初始購股權將於授出日期三週年時完全歸屬並可予行使，惟須受非僱員董事繼續擔任非僱員董事直至適用歸屬日期為止。
​
•
後續獎勵：每位非僱員董事如(I)在本次發售生效日期後的任何股東年會日期已在我們的董事會任職至少六個月，並且(Ii)將在緊接該年度會議後自動繼續擔任董事，將被授予在該年度會議日期購買12,500股我們的A類普通股的選擇權，每股A類普通股的行使價相當於我們A類普通股在該年度會議上的公允市值。在該年度會議上，每名非僱員董事將被授予購買12,500股我們的A類普通股的選擇權，每股A類普通股的行使價相當於我們A類普通股在該年度會議上的公平市值。每項年度購股權將於(I)適用授出日期一週年及(Ii)授出日期後下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)悉數歸屬，但須受該非僱員董事繼續擔任非僱員董事直至適用歸屬日期的規限。
​
此外，每個初始期權和年度期權將在公司控制權變更時全部授予(如2021年計劃所定義)。如果非僱員董事作為非僱員董事在本公司董事會的任期因任何原因終止，除非董事會另有決定，否則在終止時尚未支付且不可行使的該等董事獎勵將被沒收，此後將不再歸屬或行使。
激勵薪酬計劃
以下彙總了2021年計劃和2021年員工股票購買計劃(或2021年ESPP)的具體條款，2021年ESPP將是本次發行後生效的長期激勵薪酬計劃，以及2010計劃，根據該計劃，我們之前曾定期向我們的董事和被任命的高管授予股權和基於股權的獎勵。
2021獎勵計劃
在A類普通股首次公開交易日的前一天生效，我們已經通過，我們的股東已經批准了2021計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和基於股權的獎勵，以吸引、留住和激勵對我們公司做出重要貢獻的人員。2021年規劃的具體條款摘要如下。
資格和管理
我們的員工、顧問和董事，以及我們子公司的員工和顧問，都有資格獲得2021年計劃下的獎勵。2021年計劃將由我們的董事會管理，董事會可以將其職責委託給我們的一個或多個由董事和/或高級管理人員組成的委員會(以下統稱為計劃管理人)，但須遵守2021年計劃、交易所法案第16條、證券交易所規則和其他適用法律施加的限制。計劃管理人將有權根據2021年計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋2021年計劃和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2021年計劃管理規則。根據2021年計劃的條件和限制，計劃管理員還將有權頒發獎項，確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎項，並設定2021年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。
 
134
目錄
 
可供獎勵的股票
根據2021年計劃，我們最初將發行總計420萬股A類普通股。最初可供發行的股票數量將於2022年起至2031年止(包括2031年)的每個日曆年的1月1日自動增加，相當於(A)前一日曆年最後一天已發行的A類普通股股份的5%和(B)我們董事會決定的較小數量中的較小者。行使激勵性股票期權時，根據2021年計劃發行的A類普通股不得超過3390萬股。根據2021年計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。
如果2021年計劃或2010計劃下的獎勵到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、取消而未充分行使或沒收，則受獎勵約束的任何未使用的股票將成為或再次可用於2021年計劃下的新授予。根據2021年計劃授予的獎勵取代實體在與我們合併或合併或我們收購實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵，不會減少根據2021年計劃可授予的股票，但可能會計入行使激勵性股票期權(ISO)時可能發行的最大股票數量。
獎項
2021年計劃規定授予ISO、不受限制的股票期權或NSO、股票增值權或SARS、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位或RSU以及其他基於股票或現金的獎勵。2021年計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付守則第409a節規定的“非限定遞延補償”。2021年計劃下的所有獎勵都將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。每種獎勵類型的簡要説明如下：
•
股票期權和SARS。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們A類普通股的股票。與非國有組織不同的是，如果滿足了一定的持有期和準則的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從我們那裏獲得相當於受獎勵的股票增值的金額。計劃管理人將確定每個期權和SAR涵蓋的股份數量、每個期權和SAR的行使價以及適用於每個期權和SAR的行使條件和限制。除與公司交易有關的某些替代獎勵外，股票期權或特別行政區的行權價格將不低於授權日相關股票公平市值的100%(如果是授予某些重要股東的ISO，則不低於110%)。股票期權或特別行政區的期限不得超過十年(如果是授予某些重要股東的ISO，則不得超過五年)。
​
•
受限庫存和RSU。限制性股票是對我們A類普通股的不可轉讓股票的獎勵，這些股票在滿足特定條件之前仍然可以沒收，而且可能會受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們A類普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收，並可能伴隨着在標的股票交付之前獲得與我們A類普通股支付的股息等值的權利。計劃管理人可以規定，在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下，將推遲交付與RSU相關的股份。適用於限制性股票和RSU的條款和條件將由計劃管理員根據2021年計劃中包含的條件和限制確定。
​
•
其他基於股票或現金的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們A類普通股的完全歸屬股票，以及通過參考或以其他方式基於我們A類普通股或其他財產的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式，作為獨立付款和參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。計劃
​
 
135
目錄
 
管理員將決定其他股票或現金獎勵的條款和條件，其中可能包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件。
績效標準
計劃管理員可以選擇獎勵的績效標準，以建立績效期間的績效目標。2021年計劃的業績標準可以包括但不限於：淨收益或虧損(在利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權補償費用中的一項或多項之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或分配公司間接費用和紅利之前或之後)；現金流(包括營業現金流和自由現金流或資本現金流回報)；資產回報；資本或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或股息(或價格或股息的增值或維持)。實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；訴訟和其他法律事務的監督；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動的比率), 這些因素包括：盈利能力或槓桿率；債務水平或削減；與銷售相關的目標；融資和其他融資交易；手頭現金；收購活動；投資尋源活動；以及營銷活動，其中任何一項都可以絕對值衡量，也可以與任何增量增加或減少進行比較。這樣的業績目標也可以完全基於公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或者基於相對於其他公司的業績，或者基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。在確定績效目標時，計劃管理員可以規定排除計劃管理員確定應該適當排除的事件或事件的影響，包括但不限於非經常性費用或事件、收購或資產剝離、公司或資本結構的變化、與業務無關或不在管理層控制範圍之外的事件、外匯考慮以及法律、監管、税收或會計變化。
某些交易
對於影響我們A類普通股的某些公司交易和事件，包括控制權變更或任何適用法律或會計原則的變更，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可根據2021年計劃採取行動，以防止預期利益被稀釋或擴大，為交易或事件提供便利，或實施適用法律或會計原則的變更。這包括取消對現金或財產的獎勵，加快獎勵的授予，規定由繼承實體承擔或替代獎勵，調整受未償還獎勵和/或可根據2021年計劃授予獎勵的股票的數量和類型，以及替換或終止2021年計劃下的獎勵。此外，在與我們的股東發生某些非互惠交易的情況下，計劃管理人將根據其認為適當的方式對2021年計劃下的未償還獎勵進行公平調整，以反映交易情況。
《2021年規劃》關於董事薪酬的規定
《2021年計劃》規定，根據《2021年計劃》的限制，計劃管理員可以不時為非僱員董事設立薪酬。關於此次發行，我們已經批准並實施了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，該計劃在上文“董事薪酬”的標題下進行了描述。我們的董事會(或其授權的委員會)在行使其商業判斷時，可能會不時修改非僱員董事薪酬方案，以考慮到這一點
 
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目錄
 
其不時認為相關的因素、情況及考慮因素，惟任何現金補償或其他補償與根據2021年計劃授予的任何股權獎勵的公允價值之和，在非僱員董事首次服務的會計年度或2021年計劃生效日期的會計年度內，不得超過1,000,000美元，而在任何其他會計年度，不得超過750,000美元。根據《2021年計劃》中的限制，計劃管理員可以自行決定，在特殊情況下，可以對個別非僱員董事例外規定這一限制。
計劃修訂和終止
我們的董事會可以隨時修改或終止2021年計劃；但是，除增加2021年計劃下可用股票數量的修正案外，未經受影響參與者同意，任何修改都不會對2021年計劃下的懸而未決的獎勵產生實質性和不利影響，任何修改都將在符合適用法律的範圍內獲得股東批准。此外，除上述公司交易或股權重組外，計劃管理人可在未經我們股東批准的情況下修改任何已發行的股票期權或特別行政區，以降低其每股價格。除非我們的董事會提前終止，否則2021年計劃將一直有效到其生效十週年。2021年計劃終止後，不得根據該計劃授予任何獎勵。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理員可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗的差異。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。除非計劃管理人可能決定或在獎勵協議中作出規定，否則2021年計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或在計劃管理人同意的情況下，根據國內關係命令，並且通常只能由參與者行使。對於與2021年計劃獎勵相關的預扣税款義務和與根據2021年計劃行使股票期權相關的行使價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金、電匯或支票、符合特定條件的A類普通股股份、期票、“市場賣單”、計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。
2021員工購股計劃
自本次發行的註冊聲明生效之日起，我們已採納且我們的股東已批准2021年ESPP，具體條款概述如下。
可供獎勵的股票；管理
根據2021年ESPP，我們最初將預留總計40萬股A類普通股供發行。此外，根據2021年ESPP，可供發行的股票數量將從2022年開始的每個日曆年1月1日起每年增加，直至2031年(包括2031年)，增加的金額相當於(A)前一日曆年最後一天已發行股份的1%和(B)我們董事會決定的較小數量中的較小者，前提是根據2021年ESPP發行的A類普通股不得超過6,300,000股。(B)根據2021年ESPP發行的A類普通股不得超過6,300,000股，前提是根據2021年ESPP發行的A類普通股不得超過6,300,000股。我們的董事會或董事會委員會將管理並有權解釋2021年ESPP的條款，並決定參與者的資格。我們預計，薪酬委員會將成為2021年ESPP的初始管理人。
資格
我們的所有員工和管理人指定的參與子公司的員工都有資格參加2021年ESPP，除非管理人根據 決定限制參與
 
137
目錄
 
2021年ESPP條款並規定，如果員工在緊隨授予後將擁有(直接或通過歸屬)擁有我們所有股票類別總投票權或總價值的5%或更多的股票，則員工不得根據我們的2021年ESPP獲得購買股票的權利。
授予權利
2021年ESPP由兩個組件組成：第423節組件和非第423節組件，前者旨在根據本規範第423節獲得資格，後者不需要根據本規範第423節獲得資格。股票將在2021年ESPP的發售期間提供，發售期間可能包括多個購買期。根據2021年ESPP，服務期的長度將由計劃管理人決定，最長可能為27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個發售期間的購買日期將是適用購買期的最後一個交易日。2021年ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理員可以自行決定修改未來服務期限的條款。
2021年ESPP允許參與者通過工資扣減購買A類普通股，扣除額最高可達其合格薪酬的指定百分比。計劃管理人將確定參與者在任何提供期間或購買期間可購買的最大股票數量，在沒有相反指定的情況下，該數量將為100,000股。此外，根據第423條規定，任何員工都不允許在尚未行使購買權的任何日曆年度內以超過25,000美元的價格購買股票(基於我們A類普通股在發售期間第一天的每股公平市價)。
在每個招股期間的第一個交易日，每位參與者將自動獲得購買我們A類普通股的選擇權。該選擇權將在適用的購買期結束時到期，並將在購買期內累計的工資扣減範圍內行使。在沒有相反指定的情況下，股票的收購價將是我們A類普通股在發行期的第一個交易日或在購買日的公允市值的85%。參與者可以在適用購買期結束前的指定期間內的任何時間自願終止參加2021年ESPP，並將獲得尚未用於購買A類普通股的應計工資扣除。當參與者終止僱傭或其他資格終止時，參與將自動終止。
參與者不得轉讓根據2021年ESPP授予的期權，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且根據2021年ESPP授予的期權通常只能由參與者行使。
某些交易
如果發生影響我們A類普通股的某些非互惠交易或事件，計劃管理員將對2021年ESPP和未償還權利進行公平調整。如果發生某些不尋常或非重現的事件或交易，包括控制權的變更，計劃管理人可以規定(1)以其他權利或財產替換未償還權利或終止未償還權利以換取現金，(2)繼承人或倖存公司或其母公司或子公司(如有)承擔或取代未償還權利，(3)調整受未償還權利約束的股票的數量和類型。(4)使用參與者的累計工資扣除在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票，並終止正在進行的發售期間下的任何權利或(5)終止所有未償還權利。
計劃修訂
計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止2021年ESPP。然而，任何增加根據2021年ESPP規定的權利出售的股票總數或改變可能出售的股票類型的修正案，或者改變其員工有資格參與2021年ESPP的公司或公司類別的修正案，都將獲得股東的批准。
 
138
目錄
 
2010股票期權和授予計劃
我們的董事會通過了我們的2010年股票期權和授予計劃，或2010年計劃，我們的股東在2010年6月批准了我們的2010年計劃。2010年計劃隨後進行了修訂和/或重述，以增加該計劃下的預留股份，以及其他變化。2021年計劃生效後，我們將不再發放2010年計劃中的額外獎勵。然而，我們的2010年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的未償還股票期權獎勵的條款和條件。
共享儲備。截至2021年6月30日，根據我們的2010計劃，已發行的股票期權包括4518,884股加權平均行權價為每股3.30美元的股票和266,069股限制性股票，還有162,337股A類普通股可供未來根據我們的2010計劃授予獎勵。
管理。我們的董事會或董事會委託的一個委員會管理我們的2010年計劃。根據我們2010年計劃的條款，除其他事項外，管理人有權決定誰將被授予獎勵，決定每個獎勵的條款和條件，加快獎勵可以授予或行使的時間，以及解釋和解釋我們2010計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。
選項。根據我們的2010年計劃授予的期權受條款和條件的約束，這些條款和條件與我們的2021年計劃可能授予的期權的條款和條件大體類似。
限制性股票。根據我們的2010計劃授予的限制性股票的條款和條件與上述根據我們的2021計劃可能授予的限制性股票的條款和條件大體相似。
資本結構更改。如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，公司普通股流通股被增減，或者被交換為公司不同數量或種類的股票或其他證券，或者公司的增發股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產被分配給該等股票或其他證券，或者如果由於任何合併或合併，或出售全部或實質上全部，公司普通股的流通股被增加或減少，或者公司的普通股流通股被增減，或被交換為公司的其他股票或其他證券，或者由於合併或合併，或出售全部或實質上全部的當普通股的已發行股票轉換或交換為公司或任何後續實體的證券時，計劃管理人將根據2010年計劃調整為發行保留的最高股票數量、2010計劃下未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類，以及2010計劃下每項未償還獎勵的行使或回購價格(視情況而定)。
銷售活動。如果發生銷售事件(如2010計劃所定義)，2010計劃和未完成的獎勵將終止或被沒收，除非該等獎勵被接受或替代，前提是公司可以提供現金支付以換取此類獎勵的取消。在期權終止的情況下，每個期權持有者將被允許在銷售活動完成之前的特定時間段內行使該等期權。
 
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目錄​
 
某些關係和關聯方交易
以下包括我們自2018年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過(I)12萬美元或(Ii)過去兩個財年財年結束時我們總資產平均值的1%，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將直接或將擁有我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
優先股融資
B1系列優先股融資。2018年4月和2019年7月，我們以私募方式向投資者發行和出售了總計600,017,425股我們的B1系列優先股，收購價為每股1.00美元，總對價約為6000萬美元。
C1/C2系列優先股融資。於2020年4月，我們以私募方式向投資者發行及出售合共23,611,208股我們C1系列優先股，收購價為每股1.1美元；(Ii)發行10,351,063股我們C1系列優先股，換股價格為每股1.087美元；及(Iii)發行20,301,829股我們C2系列優先股，收購價為每股1.1美元，總代價約為6,615美元。
系列D1/D2優先股融資。2021年3月，我們以私募方式向投資者發行和出售了總計22,086,725股我們的D1系列優先股和總計413,268股我們的D2系列優先股，收購價為每股3.60美元，總對價約為8100萬美元。
下表列出了在上述融資交易中，持有超過5%的我們股本的實益所有人獲得的股本股份總數。我們的B1系列優先股、C1系列優先股和D1系列優先股的每股股票將在本次發行結束前轉換為A類普通股的0.2股。我們的C2系列優先股和D2系列優先股的每股股票將在本次發行結束前轉換為0.2股B類普通股。
參與者
​ ​
系列B1
首選
庫存
​ ​
系列C1
首選
庫存
​ ​
C2系列
首選
庫存
​ ​
系列D1
首選
庫存
​ ​
系列D2
首選
庫存
​
5%或更大股東(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貝恩資本生命科學基金，L.P.
​ ​ ​ ​ 31,750,072 ​ ​ ​ ​ ​ 6,053,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ABG WTT-Rapid Limited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,739,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ally Bridge MedAlpha Master Fund in L.P.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,777,777 ​ ​
經度風險合夥人II，L.P.
​ ​ ​ ​ 5,654,529 ​ ​ ​ ​ ​ 2,291,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
殖民地收穫有限公司
​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,382,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Endeavour Medtech Growth II LP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,828,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,388,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(1)本招股説明書中“主要股東”標題下提供了有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息。
我們的一些董事與我們的主要股東有關聯，如下表所示：
​
導演
​ ​
主體
股東
​
​
布魯斯·科恩
​ ​
殖民地收穫有限公司
​
​
傑弗裏·施瓦茨
​ ​
貝恩資本生命科學基金，L.P.
​
​
David Hirsch
​ ​
經度風險合夥人II，L.P.
​
​
亞歷山大·施密茨
​ ​
Endeavour Medtech Growth II LP
​
 
140
目錄
 
交換協議
2021年6月，我們與ABG WTT和Ally Bridge MedAlpha簽訂了一項交換協議，根據該協議，我們向ABG WTT發行了11,437,301股C2系列優先股，以換取同等數量的C1系列優先股和2,364,509股D2系列優先股，以換取同等數量的D1系列優先股。
投資者權益協議
我們於2021年3月與我們優先股的持有者(包括與我們某些董事相關的實體)簽訂了第七份修訂和重新簽署的投資者權利協議。該協議規定了與註冊該等持有人的普通股有關的某些權利，包括優先股轉換後可發行的股票，以及優先購買我們出售的未來證券的權利。有關其他信息，請參閲“股本登記權説明書”。
投票協議
我們與我們的某些股東簽訂了第七份修訂和重新簽署的投票協議，根據該協議，以下董事被選舉為我們的董事會成員，截至本招股説明書發佈之日，他們將繼續擔任董事：Robert Spignesi、Bruce Cohen、Richard Kollender、Jeffrey Schwartz、Natale Ricciardi、David Hirsch和Alexander Schmitz。羅伯特·斯皮涅西被選為我們的董事會成員，擔任我們的首席執行官。布魯斯·科恩(Bruce Cohen)、傑弗裏·施瓦茨(Jeffrey Schwartz)、大衞·赫希(David Hirsch)和亞歷山大·施密茨(Alexander Schmitz)最初被選為我們的董事會成員，作為我們優先股持有者的代表，這些優先股的持有者分別由Colony嘉實有限公司、貝恩資本生命科學基金(Bain Capital Life Sciences Fund，L.P.)、經度風險投資夥伴II(Longax Venture Partners II，L.P.)和奮進醫療技術增長II有限公司(Endeavour Medtech G
投票協議將在本次發行結束時終止，之前根據本協議當選為我們董事會成員的成員將繼續擔任董事，直到他們辭職、被免職或由我們普通股持有人正式選舉他們的繼任者為止。本次發行後我們董事會的組成在“管理層-董事會組成和董事選舉”一節中有更詳細的描述。
賠償協議
我們打算與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償每位董事(在某些情況下還包括與其相關的風險投資基金)和高管，包括賠償董事或高管因擔任董事或高管的服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或憑藉我們提起的任何訴訟或訴訟)中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。
關聯人交易政策和流程
我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。本政策將涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列我們曾經或將要成為參與者的交易、安排或關係，但證券法下S-K法規第404項規定的某些例外情況下，所涉及的金額超過(I)12萬美元或(Ii)任何財年我們總資產平均值的1%以上，且相關人士已經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於購買商品或關係，或將擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係，其中涉及的金額超過(I)12萬美元或(Ii)任何財政年度末我們總資產平均值的1%以上，且相關人士已經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於購買商品或債務、債務擔保和我們僱用的一名關係人。在審核及批准任何該等交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否與公平交易條款相若，以及關連人士在交易中的權益程度。本節描述的所有交易都發生在採用此政策之前。
 
141
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2021年6月30日我們普通股的受益所有權信息，截止日期為：
•
我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人或一組附屬公司；
​
•
我們任命的每位高管；
​
•
我們的每位董事；以及
​
•
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
​
每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的百分比所有權基於截至2021年6月30日的25,166,970股A類普通股和6,903,379股B類普通股，假設優先股的所有流通股轉換為普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，受該人持有的期權、認股權證或其他權利限制的普通股股份目前可行使或將在2021年6月30日起60天內可行使的普通股被視為已發行股票，儘管這些股票在計算任何其他人的實際所有權百分比時並不被視為已發行股票。除非另有説明，否則所有上市股東的地址是馬薩諸塞州洛厄爾，01854,280室，波塔基特大道西100號。除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受益
在提供之前擁有
​ ​
受益
提供後擁有的
​
受益人姓名
​ ​
數量
股份
A類
常見
庫存
擁有
​ ​
數量
股份
B類
常見
庫存
擁有
​ ​
數量
股份
A類
和B類
常見
庫存
擁有
​ ​
百分比
A類的
常見
庫存
擁有
​ ​
百分比
A類的
和B類
常見
庫存
擁有
​ ​
百分比
A類的
常見
庫存
擁有
​ ​
百分比
A類的
和B類
常見
庫存
擁有
之後的
提供服務
​
主要股東包括5%或更大股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貝恩資本生命科學投資者有限責任公司附屬實體(1)
​ ​ ​ ​ 8,334,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,334,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33.12% ​ ​ ​ ​ ​ 25.99% ​ ​ ​ ​ ​ 25.19% ​ ​ ​ ​ ​ 20.84% ​ ​
經度風險合作伙伴II，L.P.(2)
​ ​ ​ ​ 4,042,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,042,547 ​ ​ ​ ​ ​ 15.67 ​ ​ ​ ​ ​ 12.36 ​ ​ ​ ​ ​ 11.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9.95 ​ ​
殖民地收穫有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 2,976,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,976,536 ​ ​ ​ ​ ​ 11.83 ​ ​ ​ ​ ​ 9.28 ​ ​ ​ ​ ​ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7.44 ​ ​
Endeavour Medtech Growth II LP附屬實體(4)
​ ​ ​ ​ 2,043,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,043,635 ​ ​ ​ ​ ​ 8.12 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37 ​ ​ ​ ​ ​ 6.18 ​ ​ ​ ​ ​ 5.11 ​ ​
D1 Master Holdco I LLC(5)
​ ​ ​ ​ 1,944,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,944,444 ​ ​ ​ ​ ​ 7.73 ​ ​ ​ ​ ​ 6.06 ​ ​ ​ ​ ​ 5.88 ​ ​ ​ ​ ​ 4.86 ​ ​
附屬於ABG WTT-Rapid Limited的實體(6)
​ ​ ​ ​ 1,298,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,903,379 ​ ​ ​ ​ ​ 6,903,379 ​ ​ ​ ​ ​ 4.90 ​ ​ ​ ​ ​ 21.53 ​ ​ ​ ​ ​ 4.90 ​ ​ ​ ​ ​ 17.26 ​ ​
任命高管和董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅伯特·斯皮涅西(7)​
​ ​ ​ ​ 1,112,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,383 ​ ​ ​ ​ ​ 4.24 ​ ​ ​ ​ ​ 3.36 ​ ​ ​ ​ ​ 3.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71 ​ ​
Sean Wirtjes(8)​
​ ​ ​ ​ 180,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,304 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
142
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受益
在提供之前擁有
​ ​
受益
提供後擁有的
​ ​
受益人姓名
​ ​
數量
股份
A類
常見
庫存
擁有
​ ​
數量
股份
B類
常見
庫存
擁有
​ ​
數量
股份
A類
和B類
常見
庫存
擁有
​ ​
百分比
A類的
常見
庫存
擁有
​ ​
百分比
A類的
和B類
常見
庫存
擁有
​ ​
百分比
A類的
常見
庫存
擁有
​ ​
百分比
A類的
和B類
常見
庫存
擁有
之後的
提供服務
​ ​
Victoria Vezina(9)​
​ ​ ​ ​ 1,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,266 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
布魯斯·科恩(3)​
​ ​ ​ ​ 2,976,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,976,536 ​ ​ ​ ​ ​ 11.83 ​ ​ ​ ​ ​ 9.28 ​ ​ ​ ​ ​ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7.44 ​ ​ ​
David Hirsch，M.D.，Ph.D.(2)​
​ ​ ​ ​ 4,042,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,042,547 ​ ​ ​ ​ ​ 15.67 ​ ​ ​ ​ ​ 12.36 ​ ​ ​ ​ ​ 11.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9.95 ​ ​ ​
Richard Kollender(10)​
​ ​ ​ ​ 1,648,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,648,151 ​ ​ ​ ​ ​ 6.48 ​ ​ ​ ​ ​ 5.10 ​ ​ ​ ​ ​ 4.94 ​ ​ ​ ​ ​ 4.09 ​ ​ ​
梅琳達·利瑟蘭​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Natale Ricciardi(11)​
​ ​ ​ ​ 52,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,221 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
亞歷山大·施密茨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
傑弗裏·施瓦茨(1)​
​ ​ ​ ​ 8,334,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,334,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33.12 ​ ​ ​ ​ ​ 25.99 ​ ​ ​ ​ ​ 25.19 ​ ​ ​ ​ ​ 20.84 ​ ​ ​
全體高管和董事(12人)
​ ​ ​ ​ 18,349,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,349,875 ​ ​ ​ ​ ​ 72.27% ​ ​ ​ ​ ​ 56.82% ​ ​ ​ ​ ​ 55.08% ​ ​ ​ ​ ​ 45.63% ​ ​ ​ ​ ​
*代表受益所有權低於1%
(1)包括(I)7,560,655股A類普通股，可通過轉換貝恩資本生命科學基金(BCLS)持有的優先股發行，以及(Ii)773,905股A類普通股，可通過轉換由BCIP Life Sciences Associates，LP或BCIPLS以及貝恩資本生命科學實體BCLS持有的優先股發行。貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(BCLSI)的經理是我們的董事會主席傑弗裏·施瓦茨(Jeffrey Schwartz)和亞當·科佩爾(Adam Koppel)，他是BCLS的最終普通合夥人，管理着與BCIPLS持有的投資有關的投資戰略和決策過程。因此，BCLSI、施瓦茨先生和科佩爾博士可能被認為對貝恩資本生命科學實體持有的證券擁有投票權和處置權。貝恩資本生命科學實體的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號，郵編：02116。
(2)包括(I)63,914股A類普通股，(Ii)3,344,038股A類普通股，可通過轉換優先股發行，以及(Iii)634,595股A類普通股，可通過轉換經度風險投資夥伴II，L.P.或LVP II持有的認股權證發行。經度資本夥伴II，LLC，或LCP II，是LVP II的普通合夥人，可以被視為對LVP II持有的股份擁有投票權和投資權。Patrick G.Enright和Juliet Tammenoms Bakker是LCP II的管理成員，可以被視為分享LVP II持有的股份的投票權和投資權。我們的董事之一David Hirsch是LCP II的成員，可以被視為分享LVP II持有的公司股份的投票權和投資權。LCP II和這些個人中的每一個都否認對LVP II持有的公司股份的實益所有權經度風險投資夥伴II，L.P.的郵寄地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2740號，郵編：94025。
(3)由2,976,536股A類普通股組成，可通過轉換Colony Heavest Ltd.持有的優先股或Colony Heavest持有的優先股發行。殖民地收穫公司是Xeraya Capital(簡稱Xeraya)為投資快速微生物系統公司而設立的特殊目的載體，Xeraya可被視為Colony Heavest所持股份的實益所有者。費爾斯·扎希爾是Xeraya的董事，可能被視為Colony Heavest所持股份的實益擁有人。Al Zahir先生否認實益所有權，除非他在其中有金錢利益。我們的董事會成員布魯斯·科恩(Bruce Cohen)是Xeraya的風險投資合夥人。科恩先生可被視為實益擁有香港嘉實持有的股份，並放棄實益擁有權，但如他於股份中擁有金錢權益，則不在此限。柯恩先生將在此次發行前辭去我們董事會成員的職務。Colony Heavest Ltd的郵寄地址是馬來西亞吉隆坡50400號Jalan Tun Razak，26GTower 26GTower，No.199，26.03-26.08.
(4)包括(I)2,007,501股A類普通股，可通過轉換Endeavour Medtech Growth II或Growth持有的優先股發行，以及(Ii)36,134股A類普通股，可通過轉換Endeavour Medtech Growth II並行或平行持有的優先股發行。Growth and Parallel的普通合夥人是Endeavour Medtech II GP Limited，或Endeavour GP。奮進GP由一個由三名董事組成的董事會控制，董事會根據多數人的批准行事，對Growth和Parallel持有的股份擁有唯一投票權和處置權。這些董事會的個人成員是：約翰·布里德爾(John Bridle)、尼克·巴頓(Nick Barton)和米歇爾·戴維(Michel Davy)Bridle先生、Barton先生和Davy先生均拒絕實益擁有Growth and Parallel持有的股份，但他在其中的金錢利益除外。以上每個實體和個人的郵寄地址是c/o Endeavour Medtech Growth II LP，郵政信箱656，東翼特拉法爾加苑，萊斯銀行，聖彼得港，格爾內西，GY1-3PP。
(5)由1,944,444股A類普通股組成，可在轉換D1 Master Holdco I LLC持有的優先股後發行。D1 Capital Partners L.P.為註冊投資顧問，並擔任私人投資工具及賬户的管理人，包括D1 Master Holdco I LLC的唯一及管理成員D1 Capital Partners Master LP，並可被視為實益擁有D1 Master Holdco I LLC持有的普通股股份。Daniel Sundheim間接控制着D1 Capital Partners L.P.，並可能被視為實益擁有D1 Master Holdco I LLC持有的普通股。D1 Capital Partners Master LP、D1 Master Holdco I LLC、D1 Capital Partners L.P.和丹尼爾·桑德海姆的營業地址分別是紐約西57街9號36層，New York 10019。
(6)包括(I)6,347,825股可在ABG WTT-Rapid Limited或ABG-WTT持有的優先股轉換後發行的B類普通股，以及(Ii)約555,554股可在Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.或MedAlpha持有的優先股轉換後發行的B類普通股。ABG-WTT由Ally Bridge Group-WTT Global Life Science Capital Partners，L.P.全資擁有。關於ABG-WTT擁有的任何證券的投票和投資決定由ABG-WTT Global Life Science Capital Partners GP Limited的投資委員會做出，該GP Limited是ABG-WTT Global Life Science Capital Partners GP，L.P.的普通合夥人，也是Ally Bridge Group-WTT Global Life Science Capital Partners，L.P.的普通合夥人。因此，上述每一個實體都可以被視為分享對ABG-WTT Global Life Science Capital Partners，L.P.的實益所有權他們每個人都放棄聲明
 
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任何此類受益所有權。樊禹先生是ABG管理有限公司的唯一股東，ABG管理有限公司是Ally Bridge MedAlpha Management GP和Ally Bridge Group(NY)LLC各自的唯一成員。Ally Bridge Group(NY)LLC和Ally Bridge MedAlpha Management L.P.通過其普通合作伙伴Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC管理MedAlpha的投資。因此，上述各實體及樊禹先生可被視為分享MedAlpha所持股份的實益擁有權。他們中的每一個都不承認任何這種受益的所有權。我們不會對我們的B類普通股進行任何轉換，我們B類普通股的持有人將無權轉換該持有人的B類普通股的任何部分，條件是在實施此類轉換後，該持有人將實益擁有當時已發行和已發行的A類普通股總數的4.9%以上，或實益所有權限制。因此，ABG-WTT和MedAlpha實益擁有的A類普通股的股票不包括在B類普通股轉換時可發行的股票，這些股票在2021年6月30日起60天內因受益所有權限制而不可轉換。ABG WTT的郵寄地址是香港皇后大道中15號置地廣場告士打站大廈30樓3002-4室Ally Bridge Group手座。MedAlpha的郵寄地址是紐約公園大道430號12樓Ally Bridge Group(NY)LLC的c/o，New York 10022。
(7)包括(I)50,277股A類普通股，(Ii)10股認股權證轉換後可發行的A類普通股，以及(Iii)1,062,096股可在2021年6月30日起60天內行使的期權。
(8)包括(I)136,831股A類普通股和(Ii)43,473份可在2021年6月30日起60天內行使的期權。
(9)包括1266個期權，可在2021年6月30日起60天內行使。
(10)包括(I)貴格會生物風險投資公司(Quaker BioVentures II，L.P.)或貴格會(Quaker)持有的58,109股A類普通股，(Ii)貴格會持有的優先股轉換後可發行的1,315,084股A類普通股，(3)貴格會持有的認股權證行使後可發行的112,873股A類普通股，以及(Iv)162,085股可在2021年6月30日起60天內行使的期權。理查德·科倫德(Richard Kollender)是貴格會(Quaker)的執行經理，對貴格會持有的證券擁有投票權和投資權。科倫德可能被視為貴格會所持證券的實益擁有人。Kollender先生否認對貴格會持有的證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。
(11)包括52,221個可在2021年6月30日起60天內行使的期權。
(12)包括(I)309,131股A類普通股，(Ii)15,970,218股A類普通股，(Iii)747,478股認股權證轉換後可發行的A類普通股，以及(Iv)1,323,048股可在2021年6月30日起60天內行使的期權。
 
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股本説明
一般
以下描述彙總了我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的一些條款，這些條款將在本次發行結束後生效、投資者權利協議和特拉華州公司法總則。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參考我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和投資者權利協議(其副本已作為或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔)，以及特拉華州公司法的相關規定。對我們普通股和優先股的描述反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行結束之前發生。
本次發行結束後，我們的法定股本將包括2.1億股A類普通股，每股面值0.01美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
截至2021年6月30日，共有966,312股我們的A類普通股已發行，沒有B類普通股已發行，24,200,920股我們的A類普通股可通過自動轉換所有已發行的A1、B1、C1和D1系列優先股發行，以及6,903,379股我們的B類普通股可通過自動轉換所有C2和D2系列優先股發行，由78名股東持有。
A類普通股和B類普通股
我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的流通股流通股至少三分之二的投票權的情況下，才能基於原因和獲得贊成票才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下文“-特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力-憲章條款的修訂。”
我們B類普通股的持有人與前款規定的A類普通股持有人享有相同的權利，但下列情況除外：(I)除非我們重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有要求，否則在提交我們股東表決的任何事項上，我們A類普通股的持有人有權每股A類普通股有一票投票權，我們B類普通股的持有者無權每股B類普通股有任何投票權，包括選舉董事的投票權。(I)除非我們重述的公司證書另有明文規定或適用法律另有要求，否則我們A類普通股的持有者在提交我們股東表決的任何事項上，均無權享有B類普通股的每股投票權，包括董事選舉。(Ii)雖然我們A類普通股的持有人沒有轉換權，但我們B類普通股的持有人有權在持有人的選擇下將每股B類普通股轉換為一股A類普通股，但條件是該持有人將不會實益擁有根據交易法登記的任何類別證券的4.9%以上的股份。(Ii)雖然我們A類普通股的持有人沒有轉換權利，但B類普通股的持有人有權在該持有人的選擇下將B類普通股轉換為一股A類普通股。因此，有權在任何選舉中投票的A類普通股多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。
普通股持有者有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。
 
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在我們清算或解散的情況下，A類普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。A類普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們發行的A類普通股的流通股是，我們在此次發行中提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。A類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據我們重述的公司註冊證書將於本次發行結束後生效的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。本次發行結束後，將不會有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
期權和限制性股票
截至2021年6月30日，根據我們的2010年計劃，購買我們A類普通股的未償還期權為4,518,884股，其中1,894,719股可行使，其中2,624,165股截至當日未歸屬。截至2021年6月30日，根據我們的2010年計劃，我們的A類普通股中有266,069股已發行限制性股票。
認股權證
截至2021年6月30日，以每股0.05美元的行使價購買我們A類普通股55,835股的權證尚未發行。本次發售結束後，這些認股權證將自動可行使55,835股A類普通股，行使價為每股137.08美元。
截至2021年6月30日，以每股0.05美元的行使價購買我們A1系列優先股764,703股的權證尚未發行。本次發售結束後，這些認股權證將自動成為我們A類普通股的764,703股，行權價為每股0.05美元。
截至2021年6月30日，以每股0.05美元的行使價購買我們B1族優先股239,994股的權證尚未發行。本次發售結束後，這些認股權證將自動可行使239,994股A類普通股，行使價為每股0.05美元。
截至2021年6月30日，以每股5.75美元的行使價購買我們C1系列優先股239,130股的權證尚未發行。本次發售結束後，這些認股權證將自動可行使239,130股A類普通股，行使價為每股5.75美元。
註冊權
持有31,819,903股本公司普通股的持有者有權根據證券法就此類股票登記公開轉售享有某些權利，這是根據我們和我們的某些股東之間的修訂和重述的投資者權利協議，直到這些權利根據投資者權利協議的條款終止為止。(br}本公司普通股31,819,903股的持有者有權根據證券法登記此類股票公開轉售的某些權利，除非這些權利根據投資者權利協議的條款終止。)因 而進行的普通股登記
 
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當適用的註冊聲明被宣佈生效時，行使以下權利將使持有者能夠不受證券法的限制地交易這些股票。
表格S-1註冊權
如果在(I)我們第七次修訂和重新簽署投資者權利協議的日期或(Ii)本招股説明書所屬註冊聲明生效日期後180天內(以較早者為準)之後的任何時間，我們大多數可註冊證券的持有人以書面形式要求我們對當時已發行且預期總髮行價至少為50,000,000美元的全部或部分此類可註冊證券進行註冊，我們可能被要求登記他們的股票。我們有義務進行最多兩次註冊，以迴應這些要求的註冊權。如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分配其股票，該發行的主承銷商將有權基於與股票銷售有關的理由限制承銷的股票數量。
Piggyback註冊權
如果在本次發行之後的任何時間，我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，應登記證券的持有者將有權獲得登記通知，並將其持有的應登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。
表格S-3註冊權
如果在我們根據《證券法》有權在表格S-3的登記表上登記我們的股票後的任何時候，我們至少20%的可登記證券的持有人以書面形式要求我們以總價向公眾登記至少300萬美元的可登記證券，我們將被要求進行這種登記；但是，如果我們在任何12個月內已經對我們進行了兩次登記，我們將不會被要求進行這樣的登記；但是，如果我們在任何12個月內已經對以下事項進行了兩次登記，我們將被要求進行這種登記
費用和賠償
通常情況下，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付與根據這些註冊權進行的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費、我們律師的費用和支出、合理的費用和律師為銷售證券持有人支付的費用以及藍天費用和開支。此外，吾等已同意賠償出售股東索取損害賠償，以及因任何註冊聲明所載重大事實的不真實陳述、在任何註冊聲明中遺漏或被指遺漏陳述重大事實或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性或任何違反或指稱違反證券法所需而引致的任何法律或其他合理開支，但若干例外情況除外。
註冊權終止
註冊權在(I)視為清算事件(該術語在我們重述的公司證書中定義)或SPAC交易(該術語在我們的第七次修訂和重新簽署的投資者權利協議中定義)結束時終止，(Ii)在證券法第144條或證券法下的另一類似豁免可用於在三個月內無限制地出售我們的可註冊證券持有人持有的所有股票而無需註冊的時間終止，(Br)登記權利於(I)在我們重述的公司註冊證書中定義的被視為清算事件或SPAC交易(該術語在我們的第七次修訂和重新聲明的投資者權利協議中定義)結束時終止，以及(Iii)本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起三年內。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律的一些條款、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；
 
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通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
下面總結的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
未指定優先股
如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股非指定優先股，並且有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。
股東大會
我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。
股東提名和提案提前通知要求
我們修訂和重述的章程規定了關於股東大會提出的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
書面同意取消股東訴訟
我們重述的公司證書取消了股東在未經會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯紙板
我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。有關分類董事會的更多信息，請參閲“管理-董事會組成和董事選舉”。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
刪除控制器
我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除法律規定的任何其他投票外，必須得到有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有人的批准。
股東無權累計投票
我們重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們A類普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
 
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特拉華州反收購法規
我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司有表決權股票的人，或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇選擇
我們重述的公司證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們重述的公司註冊證書，這一排他性法院條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意另一個論壇的部分，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意這些選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中所包含的任何一項或兩項選擇的法院條款，如果在訴訟中或其他方面受到質疑，都不適用或不可執行。
憲章條款修正案
除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外，上述任何條款的修訂都需要有權投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。
特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
轉讓代理和註冊處
我們的A類普通股和B類普通股計算機股票信託公司的轉讓代理和登記員，N.A.
證券交易所上市
我們的A類普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RFID”。
 
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有資格未來出售的股票
就在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
本次發行結束後，根據我們截至2021年6月30日的已發行股本數量，我們將擁有33,087,232股A類普通股和6,903,379股B類普通股，假設(I)我們在此次發行中發行7,920,000股A類普通股，(Ii)我們已發行的A1、B1、C1和D1系列優先股的所有股票自動轉換為我們A類優先股的合計24,200,920股(Iii)將我們已發行的C2系列和D2系列優先股的所有股票自動轉換為總計6,903,379股我們的B類普通股，以及(Iv)在2021年6月30日之後不行使期權。在這些股票中，本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的“關聯方”購買的任何股票除外，該術語在證券法下的規則第2144條中定義，其銷售將受到下文所述的規則第144條轉售限制的約束，但持有期要求除外。
剩餘的25,167,232股A類普通股和所有B類普通股都將是“限制性證券”，這一術語在證券法第2144條規則中有定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者根據證券法第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，這些規則概述如下。我們預計，根據下文所述的鎖定協議，基本上所有這些股票都將受到180天的禁售期的限制。禁售期屆滿後，我們預期所有25,167,232股股份將可在公開市場出售，但在某些情況下須受規則第2144條規定的適用成交量限制所規限。
此外，在截至2021年6月30日受未償還股票期權約束的4,518,884股A類普通股中，截至2021年6月30日已授予購買1,894,719股A類普通股的期權，一旦行使，這些股票將有資格根據下文所述的鎖定協議以及證券法第144和701條規則出售。
鎖定協議
我們和我們每一位董事、高管以及幾乎所有已發行股本的持有人已同意，未經摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，除某些例外情況外，在截至本招股説明書日期後180天的期間內，我們和他們不會提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同的期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證的任何期權、權利或認股權證，除非有某些例外情況，否則我們不會在截至招股説明書日期後180天的期間內出售、出售任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證。本公司普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；或訂立任何掉期或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上述任何交易是以現金或其他方式交付我們的普通股或此類其他證券來解決。
在適用的禁售期屆滿後，受上述禁售期限制的幾乎所有股票均有資格出售，但須受上述限制所限。有關這些鎖定協議的詳細説明，請參閲“承保”。
規則編號144
受限證券關聯轉售
一般而言，自本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起90個月起，作為我們聯營公司的人，或在出售前90個月內的任何時間，實益擁有我們A類普通股股票至少6個月的人，將有權在“經紀交易”或某些“無風險本金交易”或向市場莊家出售任何三個月內不超過以下較大者的股票數量：{br
 
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目錄
 
•
我們當時發行的A類普通股數量的1%，相當於本次發行後緊隨其後的330,872股；或
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•
在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內，我們在納斯達克全球精選市場的A類普通股的每週平均交易量。
​
根據規則第144條進行的代銷商轉售也受有關我們的最新公開信息可用性的影響。此外，如果聯屬公司在任何三個月期間根據規則第144條出售的股票數量超過5,000股或總銷售價格超過50,000美元，賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向做市商執行的同時，以表格144向美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)提交通知。
受限證券的非關聯轉售
一般而言，自注冊説明書(本招股説明書是其一部分)生效日期後90天起，在出售時不是我們的關聯公司、在出售前三個月內任何時間都沒有關聯公司、實益擁有我們A類普通股股票至少六個月但不到一年的人，有權出售此類股票，但前提是可以獲得關於我們的當前公開信息。如果該人持有我們的股票至少一年，該人可以根據規則第144(B)(1)條轉售，而不受規則第144條的任何限制，包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。
非關聯經銷不受第144條的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。
規則第701條
一般而言，根據規則第701條，發行人的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法註冊聲明生效日期之前從發行人購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，有權在該生效日期後90天出售此類股票，這取決於規則第144條。發行人的關聯公司可以依賴規則第144條轉售股票，而不必遵守持有期要求，發行人的非關聯公司可以依賴規則第144條轉售股票，而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已表示，規則第701條將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股票，包括在發行人受到交易法的報告要求之後的行使。
股權計劃
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據我們的股票計劃發行或可發行的A類普通股的所有股票，但須遵守已發行或可發行的股票期權和普通股。我們預計將在本招股説明書日期後不久提交根據我們的股票計劃發行的股票的註冊説明書，允許非關聯公司不受證券法的限制在公開市場轉售此類股票，並允許關聯公司在公開市場銷售，但須遵守規則第2144條的轉售條款。
註冊權
本次發售結束時，持有31,819,903股普通股的持有者(包括在我們的A1、B1、C1和D1系列優先股自動轉換後可發行的所有A類普通股的所有股份，以及在本次發售結束時我們的C2系列和D2系列優先股自動轉換後可發行的所有B類普通股)的持有人，或其受讓人將有權根據證券法獲得有關這些股票登記的各種權利。在 項下注冊這些股票
 
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目錄
 
證券法將使這些股票在註冊生效後立即完全可交易，不受證券法的限制，關聯公司購買的股票除外。有關其他信息，請參閲“股本登記權説明書”。註冊聲明所涵蓋的股票在上述鎖定協議期滿或解除後，將有資格在公開市場出售。
 
152
目錄​
 
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
以下討論彙總了根據此次發行發行的A類普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該法典、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於持有我們的A類普通股的非美國持有者，他們將我們的A類普通股作為本準則第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
•
美國僑民和美國前公民或長期居民；
​
•
持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
​
•
銀行、保險公司等金融機構；
​
•
證券經紀人、交易商或交易員；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
根據本準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的A類普通股的人員；
​
•
符合税務條件的退休計劃；以及
​
•
“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”和所有利益由合格外國養老基金持有的實體。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税購買、擁有和處置我們的A類普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問
 
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目錄
 
法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約。
非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有人”是指我們的A類普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”​(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。
​
分發
正如“股息政策”一節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向A類普通股持有者支付任何股息。然而，如果我們在我們的A類普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其A類普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出部分都將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的説明進行處理。
根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯股息的税率，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
銷售或其他應税處置
非美國持有者在出售A類普通股或其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
 
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目錄
 
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；
​
•
非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
我們的A類普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税。
​
以上第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。
以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置A類普通股所獲得的收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
信息報告和備份扣留
我們A類普通股的股息支付不會受到備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式確定豁免。然而，有關支付給非美國持有者的A類普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們A類普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們A類普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
 
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目錄
 
支付給外國賬户的額外預扣税
可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股的股息或銷售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“實質性的美國所有者”​(定義見“準則”)或設備。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股息或出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“實質性的美國所有者”​(定義見本準則)或傢俱。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。如果受款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資A類普通股時是否可能適用FATCA規定的預扣。
 
156
目錄​
 
承銷
我們通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的A類普通股。摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、考恩公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的A類普通股的股票數量：
名稱
​ ​
數量
個共享
​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,247,200 ​ ​
摩根士丹利有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,851,200 ​ ​
Cowen and Company，LLC
​ ​ ​ ​ 1,188,000 ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
​ ​ ​ ​ 633,600 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 7,920,000 ​ ​
​
承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面所列首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.84美元的優惠向某些交易商發售普通股。首次向社會公開發行股票後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。
承銷商有權向我們額外購買最多1,188,000股A類普通股，以支付承銷商出售超過上表指定股數的股票。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的A類普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
承銷費等於A類普通股每股公開發行價格減去承銷商每股A類普通股支付給我們的金額。承銷費為每股1.4美元 。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。
​ ​ ​
沒有
到 的選項
購買
其他
個共享
練習
​ ​
已滿
到 的選項
購買
其他
個共享
練習
​
每股
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 11,088,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,751,200 ​ ​
​
我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將為
 
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目錄
 
大約370萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的高達40,000美元的費用。
參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同，授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換任何普通股的證券的登記聲明，或公開披露以下意圖：或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份)，在每種情況下，均未經J.P.Morgan Securities LLC和Morgan Stanley&Co.LLC事先書面同意，期限為本招股説明書日期後180天，但本公司將於本招股説明書中出售的普通股股份除外
(Br)上述對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，每種情況下均在承銷協議日期未償還，並在本招股説明書中進行描述；(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；(Ii)根據本招股説明書所述截至本次發售結束時有效的股權補償計劃的條款，向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，並向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行我們普通股的股票或可轉換為或可行使或可交換的普通股股票(無論是否在行使股票期權時)；或(Iii)吾等根據本招股章程所述於承銷協議日期生效的任何計劃或任何根據收購或類似戰略交易而假設的利益計劃而授予或將授予的證券的S-8表格中的任何註冊聲明。
我們的董事和高管，以及我們的幾乎所有股東(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書發佈之日(該期間，“限制期”)之後的180天內，未經摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司事先書面同意，各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)在未經摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司事先書面同意的情況下，不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)在本招股説明書發佈之日起180天內(該期間為“限售期”)，與承銷商簽訂禁售方協議。(1)提供、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和規定，被禁售方視為實益擁有的普通股或其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(與普通股統稱為“禁售證券”)；(2)訂立全部或部分轉讓禁售證券所有權的任何經濟後果的套期保值、掉期或其他協議或交易；無論上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算，(3)可就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利, (四)公開披露有前款行為的意向。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何設計或定義的套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具)或
 
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目錄
 
有意或可合理預期會導致或導致(由任何個人或實體，不論是否該協議的簽字人)直接或間接全部或部分擁有任何鎖定證券的任何經濟後果的出售、處置或轉讓，不論任何該等交易或安排(或根據其規定的文書)是否會以現金或其他方式交付鎖定證券而結算。
(Br)在某些情況下，承銷商與禁售方之間的禁售協議中所載的限制不適用於某些交易，包括：(A)轉讓或處置禁售證券：(1)作為真正的贈與，或用於善意的遺產規劃；(2)通過遺囑或無遺囑或其他遺囑文書；(3)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益而受託於任何信託基金；(3)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益而轉讓或處置禁售證券：(2)以遺囑或無遺囑或其他遺囑文書的形式出售；(3)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益而受託於任何信託。(Iv)任何法團、合夥、有限責任公司、投資基金或其他實體，而禁售方及其直系親屬是該法團、合夥、有限責任公司、投資基金或其他實體的所有未償還股本證券或類似權益的合法實益擁有人，或由禁閉方或直系親屬控制或與其共同控制的其他實體；。(V)向根據第(I)至(Iv)、(Vi)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人作出處置或轉讓(如屬法團、合夥)。信託或其他商業實體，(A)向作為禁售方關聯方的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向控制、控制、管理或管理的任何投資基金或其他實體，或由禁售方或其關聯方共同控制、管理或管理的任何投資基金或其他實體；或(B)作為向禁售方的有限合夥人、成員、股東或其他股權利益相關者分配的一部分；(Vii)根據法律的實施，(Viii)在死亡、殘疾或終止僱傭關係或其他服務關係時向吾等提供，(Ix)作為出售在本次發售中或在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分，(X)向吾等提供與歸屬有關的資料, 結算或行使購買本公司普通股股份的限制性股票單位、期權或其他權利(包括“淨”或“無現金”行使)，包括支付行使價以及税款和匯款，(Xi)就行使認股權證購買本公司普通股股份(包括“淨”或“無現金”行使)向吾等提供，包括支付行使價以及税款和匯款，或(Xii)根據真誠的第三方投標要約、合併、經我公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的合併或其他類似交易，但如果該交易未完成，所有此類鎖定證券仍受前款規定的限制；(B)行使期權、交收RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證，但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受與上一段類似的限制；。(C)將未發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證，但在該等轉換時收到的任何普通股或認股權證均須受該等轉換後收到的任何普通股或認股權證的規限。以及(D)禁售方根據《交易法》規則10b5-1設立交易計劃，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓禁售證券。
摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行證券。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。
我們的A類普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“RFID”。
承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。(br}承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，即在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，也就是空頭頭寸，金額不超過承銷商可以額外買入的頭寸
 
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目錄
 
以上提到的股票，或者可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。
在此次發行之前，我們的A類普通股尚未公開上市。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。在確定首次公開發行(IPO)價格時，我們和承銷商代表預計會考慮多個因素，包括：
•
本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息；
​
•
我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；
​
•
對我們管理層的評估；
​
•
我們對未來收益的展望；
​
•
本次發行時證券市場的基本情況；
​
•
一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求；以及
​
•
承銷商和我們認為相關的其他因素。
​
我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)的價格交易。
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務，將來可能會不時提供某些商業銀行業務、財務諮詢、投資銀行業務以及
 
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目錄
 
在正常業務過程中為我們及其附屬公司提供的其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。承銷商之一的摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)在2021年3月擔任我們私募D1系列和D2系列優先股的配售代理，並因其服務獲得了配售費用。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
銷售限制
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股份，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適用)在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據招股説明書規例，可隨時在該有關國家向公眾發行股份，但根據“招股章程規例”的規定，可在任何時間向該有關國家的公眾發出招股説明書，但根據“招股章程規例”的規定，可隨時向該有關國家的公眾發出招股説明書，或在適當的情況下，向該有關國家的公眾發出招股説明書。
(a)
招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及發行人表示、確認及同意其為招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”。在招股章程規例中使用該詞向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或購買的，也不是為了向任何人要約或回售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，否則這些股份將被視為已被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份。
就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞指規例(EU)2017/1129。
 
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目錄
 
英國
在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：
(a)
根據英國《招股説明書條例》第2條定義為合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(不包括英國招股説明書規例第2條所界定的合格投資者)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形；
​
但該等股份的要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第285條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第293條補充招股章程。就本條款而言，有關英國股票的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號法規，因為根據“2018年歐盟(退出)法”，該法規構成了國內法律的一部分。“英國招股説明書條例”是指根據2018年“歐盟(退出)法”而構成國內法律一部分的“向公眾提出要約”一詞，指以任何形式和方式傳達有關要約條款和任何擬要約股份的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。
此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對​，且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19條第(5)款有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或“命令”，這些人是“合格投資者”(如英國招股説明書條例中所定義的)。“及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(E)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為”相關人士“)或其他情況下，並未導致亦不會導致按2000年金融服務及市場法向公眾要約英國的股份。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。任何在英國的非相關人員不得按照本文件或其任何內容行事或依賴本文件或其任何內容。
加拿大潛在投資者注意事項
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
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瑞士潛在投資者須知
股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與本次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
香港潛在投資者須知
該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)提供予“證券及期貨條例”(香港法例第571章)或香港證券及期貨條例及根據該等條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(B)在其他不會導致該文件成為“招股章程”​(定義見“公司(清盤及雜項條文)條例”)的情況下；或(B)在其他情況下不會導致該文件成為“招股章程”(定義見“公司(清盤及雜項條文)條例”)。32)，或“公司”，或不構成“公司”所指的向公眾作出的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但與該等股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。
新加坡潛在投資者須知
每位代表均已確認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會發售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：
(a)
根據SFA第274節向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章，或SFA)；
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(b)
根據《國家林業局》第2275(1)條向相關人士(如《國家林業局》第275(2)節所界定)，或根據《國家林業局》第2275(1A)條規定的任何人，並按照《國家林業局》第2275條規定的條件；或
​
(c)
以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
​
根據國家外匯管理局第2975條規定認購或購買股份的，相關人員為：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
 
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目錄
 
(b)
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(Ii)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(Iii)
依法轉讓的；
​
(Iv)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(v)
按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
​
日本潛在投資者須知
這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售的任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得向任何人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求和其他規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則股票從未、也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
給以色列潛在投資者的通知
在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968號以色列證券法向公眾發出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈並授權，前提是它符合第5728-1968號以色列證券法第2915節的某些規定，其中包括：(I)在符合某些條件的情況下，本招股説明書提出、分發或定向給不超過35名投資者，或(Ii)指定的投資者；或(Ii)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者或合格投資者分發或定向發行。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發這份招股説明書，也不會向任何人發出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。
 
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目錄
 
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，它將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照第5728-1968號規定除外以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
 
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法律事務
在此提供的A類普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP代為傳遞。某些法律問題將由Goodwin Procter LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及當時結束的六個年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其權威是作為審計和會計專家提供的。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及特此提供的A類普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和特此提供的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。
您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括這份註冊聲明。本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站上查閲。我們還在www.rapidmicroBio.com上維護一個網站，在本次發行完成後，您可以在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動文本參考。在對我們的A類普通股進行投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。
 
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目錄​​​
 
合併財務報表索引
經審計的年度合併財務報表
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
全面虧損合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
可贖回優先股與股東虧損合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
未經審計的中期合併合併財務報表
​
壓縮合並資產負債表
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​
業務簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​
全面虧損簡併報表
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​
可贖回可轉換優先股與股東簡明合併報表
赤字
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​
現金流量簡併報表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Rapid Micro Biossystems，Inc.董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了Rapid Micro Biossystems，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東赤字及現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2021年3月22日，除附註1中討論的修訂的影響(日期為2021年5月6日)和附註18中討論的反向股票拆分的影響(日期為2021年7月12日)外
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-2
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 12,459 ​ ​ ​ ​ $ 30,079 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,998 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 4,988 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ 8,965 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3,120 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 23,612 ​ ​ ​ ​ ​ 62,150 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 7,592 ​ ​ ​ ​ ​ 7,052 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 31,688 ​ ​ ​ ​ $ 69,997 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 3,211 ​ ​ ​ ​ $ 4,468 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 5,436 ​ ​ ​ ​ ​ 6,654 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ 4,423 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 10,528 ​ ​ ​ ​ ​ 15,545 ​ ​
優先股權證責任
​ ​ ​ ​ 3,396 ​ ​ ​ ​ ​ 4,117 ​ ​
應付票據，扣除未攤銷貼現
​ ​ ​ ​ 17,806 ​ ​ ​ ​ ​ 24,810 ​ ​
延期租金，長期
​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 32,413 ​ ​ ​ ​ ​ 45,177 ​ ​
承付款和或有事項(附註16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股(A1、B1、C1和C2系列)，0.01美元
面值；分別於2019年12月31日和2020年12月31日授權的83,781,064股和161,455,689股；分別於2019年12月31日和2020年12月31日發行和發行的78,757,540股和133,021,640股；截至2020年12月31日的清算優先權204,808美元
​ ​ ​ ​ 81,850 ​ ​ ​ ​ ​ 151,826 ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元；分別於2019年12月31日和2020年12月31日授權發行2200萬股和3500萬股；分別於2019年12月31日和2020年12月31日發行和發行353,465股和612,850股
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 121,931 ​ ​ ​ ​ ​ 114,575 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (204,510) ​ ​ ​ ​ ​ (241,588) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (82,575) ​ ​ ​ ​ ​ (127,006) ​ ​
總負債，可贖回可轉換優先股
和股東赤字
​ ​ ​ $ 31,688 ​ ​ ​ ​ $ 69,997 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入
​ ​ ​ $ 9,328 ​ ​ ​ ​ $ 10,992 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ 3,091 ​ ​
非商業性收入
​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 16,512 ​ ​ ​ ​ ​ 16,077 ​ ​
成本和運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入成本
​ ​ ​ ​ 10,627 ​ ​ ​ ​ ​ 18,642 ​ ​
服務成本收入
​ ​ ​ ​ 3,021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,386 ​ ​
非商業收入成本
​ ​ ​ ​ 3,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 5,429 ​ ​ ​ ​ ​ 6,531 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​ ​ ​ ​ 5,962 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,924 ​ ​ ​ ​ ​ 9,976 ​ ​
總成本和運營費用
​ ​ ​ ​ 35,146 ​ ​ ​ ​ ​ 46,617 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (18,634) ​ ​ ​ ​ ​ (30,540) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​
優先股權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,910) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (2,110) ​ ​ ​ ​ ​ (6,404) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (20,744) ​ ​ ​ ​ ​ (36,944) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (21,171) ​ ​ ​ ​ ​ (37,078) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (2,745) ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ ​ (2,704) ​ ​ ​ ​ ​ (4,398) ​ ​
普通股股東 - Basic和攤薄後的淨虧損
​ ​ ​ $ (26,620) ​ ​ ​ ​ $ (45,221) ​ ​
普通股股東 - Basic和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (76.72) ​ ​ ​ ​ $ (126.11) ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 346,978 ​ ​ ​ ​ ​ 358,582 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
合併全面損失表
(單位：千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (21,171) ​ ​ ​ ​ $ (37,078) ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期投資未實現收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (21,171) ​ ​ ​ ​ $ (37,077) ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表
(單位為千，份額除外)
​ ​ ​
可兑換可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
收入
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 63,882,540 ​ ​ ​ ​ $ 61,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,153 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 126,897 ​ ​ ​ ​ $ (183,451) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (56,551) ​ ​
發行B1系列可贖回可轉換優先股，
扣除16美元的發行成本後的淨額
​ ​ ​ ​ 14,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,312 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
可贖回可兑換股票增值
優先股與贖回價值之比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,745) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,745) ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,704) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,704) ​ ​
ASC 606累計效果調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,171) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,171) ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 78,757,540 ​ ​ ​ ​ ​ 81,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 353,465 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 121,931 ​ ​ ​ ​ ​ (204,510) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82,575) ​ ​
發行C1系列可贖回可轉換優先股，
扣除261美元的發行成本後的淨額
​ ​ ​ ​ 23,611,208 ​ ​ ​ ​ ​ 26,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行C2系列可贖回可轉換優先股，
扣除303美元的發行成本後的淨額
​ ​ ​ ​ 20,301,829 ​ ​ ​ ​ ​ 23,044 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
橋接票據轉換為C1可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 10,351,063 ​ ​ ​ ​ ​ 11,898 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可兑換股票增值
優先股與贖回價值之比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.745) ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,398) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,398) ​ ​
行使股票期權後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 259,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,078) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 133,021,640 ​ ​ ​ ​ $ 151,826 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 612,850 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 114,575 ​ ​ ​ ​ $ (241,588) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (127,006) ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (21,171) ​ ​ ​ ​ $ (37,078) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
優先股權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
庫存已記錄撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
非現金利息支出
​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 2,023 ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
經營性資產和負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​ ​ (1,361) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (3,924) ​ ​ ​ ​ ​ (3,367) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (1,316) ​ ​ ​ ​ ​ (1,325) ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,775 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,395 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​
延期租金，長期
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
經營活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (21,147) ​ ​ ​ ​ ​ (30,996) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​
購買短期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,980) ​ ​
投資到期日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (15,670) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 14,859 ​ ​ ​ ​ ​ 49,935 ​ ​
期權行使時發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
發行可轉換票據的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​
發行應付票據收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
發債成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (875) ​ ​
償還定期貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,000) ​ ​
清償債務費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,398) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 14,870 ​ ​ ​ ​ ​ 64,234 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ (7,972) ​ ​ ​ ​ ​ 17,568 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 20,583 ​ ​ ​ ​ ​ 12,611 ​ ​
期末現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 12,611 ​ ​ ​ ​ $ 30,179 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
現金流量合併報表
(千)
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
補充披露現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 1,910 ​ ​ ​ ​ $ 1,977 ​ ​
補充披露非現金投資活動 ​ ​ ​
應付賬款中購置的財產和設備
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 279 ​ ​
補充披露非現金融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據轉換為系列C1優先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,523 ​ ​
發行與可贖回相關的優先股權證
可轉換優先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 652 ​ ​
與股票期權行使相關的普通股發行未結算
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 184 ​ ​
衍生負債的初始公允價值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,375 ​ ​
應付賬款和應計費用中包含的延期發售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
​ ​ ​ $ 2,745 ​ ​ ​ ​ $ 3,745 ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ $ 2,704 ​ ​ ​ ​ $ 4,398 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
1.業務性質和呈報依據
Rapid Micro Biossystems，Inc.(“本公司”)於2006年12月29日根據特拉華州法律註冊成立。該公司開發、製造、營銷和銷售Growth Direct Systems(“Systems”)專有耗材、實驗室信息管理系統(“LIMS”)連接軟件以及用於藥品、醫療器械和個人護理產品生產中用於質量控制的快速微生物分析的服務。該公司的技術使用高靈敏度相機和活細胞的自然自動熒光，比依賴人眼的傳統方法更快、更準確地識別和量化微生物生長。該公司目前向北美、歐洲和亞洲的客户銷售產品。該公司總部設在馬薩諸塞州洛厄爾。
本公司受到製藥和生物技術質量控制實驗室測試和儀器行業公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於產品的成功開發、商業化、營銷和銷售、經營結果和財務風險的波動、專有知識和專利風險的保護、對關鍵人員的依賴、競爭、技術和醫療風險、客户需求、遵守政府法規和增長管理。潛在的風險和不確定因素還包括但不限於，有關新冠肺炎疫情對公司業務和整體經濟影響的持續時間和規模的不確定因素。目前正在開發的產品在商業化之前將需要更多的研究和開發努力，並將需要更多的資金和足夠的人員和基礎設施。本公司的研發可能無法成功完成，本公司的技術可能得不到足夠的保護，本公司可能得不到必要的政府監管批准，經批准的產品可能不具有商業可行性。公司在技術和競爭日新月異的環境中運營。
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年全球新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為大流行。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。目前，該公司無法預測新冠肺炎疫情對其未來財務狀況和運營的最終程度、持續時間或全部影響。新冠肺炎冠狀病毒的爆發對該公司財務業績的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的業績可能會受到重大不利影響。
新冠肺炎對公司業務的未來影響可能包括：工廠關閉、工作時間減少、交錯班次和其他社會距離努力導致公司製造運營和供應鏈中斷；勞動力短缺；生產力下降和材料或組件不可用；員工和客户出差能力受到限制，以及往返受影響國家和美國境內的發貨延遲。雖然該公司對其產品中使用的成品和原材料進行了庫存，但長期的大流行可能會導致製造其產品所需的原材料短缺。
演示基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其在德國和瑞士的全資附屬公司的賬目。已在 中取消所有公司間賬户和交易
 
F-9
目錄
 
合併。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。
修訂上期財務報表
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發現了與前期增加可贖回可轉換優先股相關的錯誤。具體地説，本公司曾少報截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日及之前期間的B1、C1和C2系列可贖回可轉換優先股的年度增量，導致少報可贖回可轉換優先股的賬面價值、普通股股東應佔淨虧損和普通股股東每股淨虧損。該公司的結論是，該錯誤的影響對截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表沒有重大影響。雖然不是實質性的，但公司已選擇修訂之前發佈的截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的合併財務報表，以考慮錯誤的影響。此外，所附財務報表的適用附註也進行了修訂，以糾正這些錯誤陳述。
下表反映了錯誤對合並財務報表的影響(單位為千，每股金額除外)：
可贖回優先股和股東虧損合併資產負債表和合並報表的修訂：
​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​
截至2019年12月31日
​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
作為
之前的
報告
​ ​
調整
​ ​
修訂後的
​ ​
作為
之前的
報告
​ ​
調整
​ ​
修訂後的
​ ​
作為
之前的
報告
​ ​
調整
​ ​
修訂後的
​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ $ 60,342 ​ ​ ​ ​ $ 1,200 ​ ​ ​ ​ $ 61,542 ​ ​ ​ ​ $ 78,862 ​ ​ ​ ​ $ 2,988 ​ ​ ​ ​ $ 81,850 ​ ​ ​ ​ $ 146,155 ​ ​ ​ ​ $ 5,671 ​ ​ ​ ​ $ 151,826 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ $ 128,097 ​ ​ ​ ​ $ (1,200) ​ ​ ​ ​ $ 126,897 ​ ​ ​ ​ $ 124,919 ​ ​ ​ ​ $ (2,988) ​ ​ ​ ​ $ 121,931 ​ ​ ​ ​ $ 120,246 ​ ​ ​ ​ $ (5,671) ​ ​ ​ ​ $ 114,575 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ $ (55,351) ​ ​ ​ ​ $ (1,200) ​ ​ ​ ​ $ (56,551) ​ ​ ​ ​ $ (79,587) ​ ​ ​ ​ $ (2,988) ​ ​ ​ ​ $ (82,575) ​ ​ ​ ​ $ (121,335) ​ ​ ​ ​ $ (5,671) ​ ​ ​ ​ $ (127,006) ​ ​
對合並操作報表的修訂：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
​ ​ ​
如前所述
報告
​ ​
調整
​ ​
修訂後的
​ ​
如前所述
報告
​ ​
調整
​ ​
修訂後的
​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
​ ​ ​ $ (957) ​ ​ ​ ​ $ (1,788) ​ ​ ​ ​ $ (2,745) ​ ​ ​ ​ $ (1,062) ​ ​ ​ ​ $ (2,683) ​ ​ ​ ​ $ (3,745) ​ ​
普通股股東 - Basic和攤薄後的淨虧損
​ ​ ​ $ (24,832) ​ ​ ​ ​ $ (1,788) ​ ​ ​ ​ $ (26,620) ​ ​ ​ ​ $ (42,538) ​ ​ ​ ​ $ (2,683) ​ ​ ​ ​ $ (45,221) ​ ​
普通股股東 - Basic和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (71.57) ​ ​ ​ ​ $ (5.15) ​ ​ ​ ​ $ (76.72) ​ ​ ​ ​ $ (118.63) ​ ​ ​ ​ $ (7.48) ​ ​ ​ ​ $ (126.11) ​ ​
合併現金流量表修訂：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
​ ​ ​
如前所述
報告
​ ​
調整
​ ​
修訂後的
​ ​
如前所述
報告
​ ​
調整
​ ​
修訂後的
​
補充披露非現金融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股增加至
贖回價值
​ ​ ​ $ 957 ​ ​ ​ ​ $ 1,788 ​ ​ ​ ​ $ 2,745 ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ $ 2,683 ​ ​ ​ ​ $ 3,745 ​ ​
持續經營企業
本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司是否有能力在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大疑慮。
 
F-10
目錄
 
截至2020年12月31日，本公司的運營資金主要來自產品、服務和非商業收入的收益，出售其可贖回可轉換優先股的收益，包括根據隨後轉換為可贖回可轉換優先股的可轉換債務安排借款，以及發行定期貸款的收益。本公司自成立以來出現經常性虧損，包括截至2019年12月31日及2020年12月31日止兩個年度的淨虧損分別為2,120萬美元及3,710萬美元。截至2020年12月31日，公司累計虧損241.6-600萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的營業虧損。截至2021年3月22日，也就是這些合併財務報表可以發佈的日期，公司預計其現有的現金和現金等價物以及短期投資，包括2021年3月完成的第一輪和第二輪優先股融資籌集的8100萬美元，將足以支付合並財務報表發佈後至少12個月的運營費用和資本支出需求。在此之後，該公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。
本公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。如果公司未能完成首次公開募股(IPO)，公司預計將通過私募股權融資、債務融資或其他資本來源(包括政府融資安排或其他戰略交易)尋求額外資金。本公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法獲得融資，任何融資條款都可能對本公司股東的持股或權利產生不利影響。
如果公司無法獲得資金，公司將被要求推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品擴展或商業化努力，否則公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些融資計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條件獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。
合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。因此，綜合財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債及承諾的基礎上編制的。
2.重要會計政策摘要
使用預估
按照公認會計原則編制公司合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。(Br)本公司的合併財務報表的編制要求管理層做出影響報告期內報告的資產和負債、或有資產和負債以及報告期間收入和費用的報告金額的估計和假設。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括(但不限於)計算收入確認的獨立銷售價格、存貨估值、普通股和基於股票的獎勵的估值，以及優先股權證負債的估值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他其認為在當時情況下合理的特定市場和相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層會評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計不同。
由於新冠肺炎疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。本公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其截至2021年3月22日(合併財務報表發佈之日)的估計或判斷，或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。
 
F-11
目錄
 
信用、重要客户和重要供應商集中的風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司定期在經認可的金融機構保持超過聯邦保險限額的存款。本公司與管理層認為具有高信用質量的金融機構保持現金和現金等價物。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，亦不認為其面臨任何不尋常的信貸風險，而不是與商業銀行關係有關的正常信貸風險。該公司在現金等價物和投資方面沒有經歷任何非臨時性的損失，並且不認為它受到與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的異常信用風險的影響。
重要客户是指在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額10%以上的客户。下表顯示了佔公司總收入10%或更多的客户：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
客户A
​ ​ ​ ​ 30.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 45.8% ​ ​ ​ ​ ​ 46.1% ​ ​
* - 低於10%
下表顯示了佔公司應收賬款10%或更多的客户：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
客户D
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 41.9% ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ 31.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户G
​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户H
​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户i
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​
客户J
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 81.1% ​ ​ ​ ​ ​ 84.1% ​ ​
* - 低於10%
本公司依賴第三方供應和製造其產品以及第三方物流提供商。在這些各方未能履行義務的情況下，本公司可能無法找到替代供應商按時向其客户滿意地交付其產品，這可能會對本公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並損害其客户關係。在截至2019年12月31日或2020年12月31日的一年中，沒有明顯的集中於單一第三方供應商或製造商。
延期發售成本
公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少或可贖回可轉換優先股賬面價值的減少計入股東權益(赤字)。如果放棄正在進行的股權融資，將計入延期發行成本。
 
F-12
目錄
 
立即在合併運營報表中計入運營費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司在合併資產負債表中的遞延發行成本分別為零和10萬美元。
發債成本
本公司將與債務發行直接相關的某些法律費用和其他第三方費用作為債務發行成本。債務發行成本計入綜合資產負債表中關聯債務賬面金額的直接減少額，並採用實際利息法(近似於直線法)在綜合經營報表上攤銷為利息支出。截至2019年12月31日和2020年12月31日，發債成本分別為20萬美元和130萬美元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得50萬美元及90萬美元的債務發行成本攤銷，計入綜合營業報表的利息支出內。
現金等價物
本公司將購買時原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。可隨時轉換為現金的現金等價物按成本列報，接近公允價值。在2019年12月31日和2020年12月31日，該公司在美國境外的銀行持有現金10萬美元。
受限現金
截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司需要分別維持20萬美元和10萬美元的擔保投資證書，到期日為三個月至一年，價值變化風險微乎其微。擔保投資證書是為業主的利益而持有的，與剩餘期限超過一年的經營租賃有關，並在本公司的綜合資產負債表上被歸類為限制性現金(非流動)。
短期投資
公司的短期投資被歸類為可供出售，並根據期末的市場價格按公允價值記錄。未實現損益作為股東虧損的單獨組成部分計入累計其他綜合收益。被確定為非臨時性投資的已實現損益和價值下降作為利息收入的組成部分計入綜合經營報表。用於計算已實現和未實現損益的投資成本以特定的確認方法為基礎。
本公司評估其短期投資時，除暫時性減值外，均有未實現損失。在評估非暫時性價值下降的短期投資時，本公司考慮的因素包括(其中包括)價值下降佔原始成本的百分比有多大，投資的市值低於其原始成本的時間有多長，本公司有能力和意圖將短期投資保留一段時間，以充分考慮到公允價值和總體市場狀況的任何預期復甦。如果對公允價值的任何調整反映出本公司認為非臨時性的短期投資價值下降，本公司將通過計入綜合經營報表將短期投資減至公允價值。在本報告所述期間，沒有必要進行此類調整。
本公司截至2020年12月31日的短期投資期限不到一年。
應收賬款
應收賬款是無條件的客户義務。應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的，壞賬準備是對可能無法收回的金額的估計。該公司對其客户進行持續的信用評估，並在必要時為
 
F-13
目錄
 
可疑帳目和預期損失。公司在確定餘額無法收回並不再積極收回應收賬款時，將應收賬款從備抵中註銷。該公司沒有任何與客户相關的表外信貸風險。截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日，公司未計提壞賬準備。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本計算採用先進先出的方法。該公司在評估歷史銷售、未來需求、市場狀況和預期的產品生命週期後，定期審查現有庫存數量，以確定是否有過剩和過時的庫存，並在情況允許的情況下記錄將庫存減記到估計的可變現淨值的費用。此類費用在營業報表中被歸類為產品收入成本。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。
物業和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊攤銷費用按每項資產的預計使用年限採用直線法確認，具體如下：
​ ​ ​
預計使用壽命
​
製造和實驗室設備
​ ​
5年至10年
​
計算機硬件和軟件
​ ​
3年
​
辦公傢俱和固定裝置
​ ​
5-7年
​
租賃改進
​ ​
剩餘壽命縮短
租賃或使用年限
​
定期評估預計使用壽命，以確定更改是否合適。維護和維修費用按發生的金額計入。當資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本及相關累計折舊或攤銷將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的任何損益將計入處置期間的綜合經營表。尚未投入使用的資本資產的成本作為在建項目資本化，並在投入使用後折舊。
長期資產減值
長期資產包括財產和設備。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，將測試其可回收性。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值審查以評估長期資產組的可恢復性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組使用預期產生的估計未貼現未來現金流少於其賬面金額時，減值虧損將在運營虧損中確認。減值虧損是根據減值資產組的賬面價值超過其公允價值(根據貼現現金流確定)計算的。本公司於截至2019年12月31日或2020年12月31日止三年內，並無就長期資產錄得任何減值虧損。
公允價值計量
本公司的某些資產和負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在市場參與者之間於 進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。
 
F-14
目錄
 
測量日期。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：
•
Level 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
​
•
第2級-可觀察的輸入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或相似資產或負債不活躍的市場報價，或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。
​
•
3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
​
本公司的現金等價物、短期投資、衍生負債及其可贖回優先股權證負債按公允價值列賬，公允價值根據上述公允價值等級確定(見附註3)。由於這些資產和負債的短期性質，公司的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值在每個資產負債表日接近其公允價值(二級計量)。
產品保修
本公司對系統銷售提供為期一年的有限保修，此保修包含在銷售價格中。產品保修保證公司的產品功能符合約定的規格。當產品不能按照約定的規格運行時，保修包括維修和更換。標準保修不包括通常需要定期更換的部件，也不提供保修。累計保修成本是根據公司預計為履行保修義務而產生的預計材料、勞動力和其他成本計算的。估算主要基於歷史信息、當前成本數據和未來預測。公司定期評估保修應計金額的充分性，並根據需要調整金額。如果用於計算保修應計費用充分性的歷史數據不能反映未來的要求，則可能需要增加或減少保修應計費用。應計保修計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。下表彙總了保修成本預留金額的變化(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 890 ​ ​ ​ ​ $ 848 ​ ​
保修條款
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
保修
​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ 848 ​ ​ ​ ​ $ 637 ​ ​
可贖回可轉換優先股的分類和增值
本公司將可贖回可轉換優先股歸類於股東虧損之外，因為這些股票包含某些不完全在本公司控制範圍內的贖回特徵。與發行每一系列可贖回可轉換優先股相關的成本計入發行所得毛收入的減少額。本公司記錄其已發行可贖回可轉換優先股的賬面價值定期增加，使可贖回可轉換優先股的賬面價值等於最早贖回日期的贖回價值。對可贖回可轉換優先股的賬面價值進行調整，以記錄每個報告日期的這一增值
 
F-15
目錄
 
在計算基本每股收益和稀釋每股收益時，考慮視為股息，調整留存收益(或在沒有留存收益的情況下，額外實收資本)，並增加或減少普通股股東應佔淨虧損。
優先股權證責任
本公司將購買其可贖回可轉換優先股股份的認股權證(見附註3及10)歸類為綜合資產負債表上的負債，因為該等認股權證是獨立的金融工具，可能需要本公司在行使時轉移資產。認股權證負債最初在每份認股權證發行日按公允價值記錄，隨後在每個報告日使用Black-Scholes定價模型重新計量為公允價值。認股權證負債的公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入(費用)的組成部分。優先股權證負債的公允價值變動將繼續得到確認，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。
衍生負債
於2020年2月，本公司向數名投資者發行可換股票據(見附註9)，提供一項換股選擇權，據此，於指定融資事項結束時，該等票據將自動轉換為本公司在融資中向其他投資者發行的同一類別及系列股本股份，換股價格相當於其他投資者支付的證券每股價格的80%。這一轉換選項被確定為嵌入式衍生工具，需要與票據分開核算。衍生負債在訂立協議時最初按公允價值入賬。於2020年4月，指定的融資事項完成，因此，票據轉換為系列C1優先股(見附註10)，衍生債務解除。
細分市場信息
公司在考慮公司的組織結構以及公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期審查和評估的信息後，確定了其運營部門。該公司已確定其首席執行官為首席執行官。CODM在綜合基礎上審查財務信息，以評估財務業績和分配資源。在這些因素的基礎上，公司決定將其業務作為一個運營部門進行運營和管理，開發、製造、營銷和銷售系統及相關的LIMS連接軟件、消耗品和服務；並相應地有一個可報告的部門用於財務報告目的。基本上，該公司的所有長期資產都在美國持有。
收入確認
自2019年1月1日起，本公司採用了修改後的追溯方法，即ASC 606，與客户的合同收入(以下簡稱ASC 606)。採用這一指導方針對公司的財務報表產生了無形的影響。
根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，其金額反映了該實體預期用來交換這些商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，公司在記錄收入時採用以下五個步驟：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)在履行履約義務時確認收入。
公司通過直銷代表銷售其產品和服務獲得收入。在所有權轉移到客户手中後，公司的安排通常是不可取消和不可退還的。
 
F-16
目錄
 
產品收入
公司的產品收入主要來自銷售其系統、可選的LIMS連接軟件(該軟件有助於將系統捕獲的數據傳輸到客户現有的LIMS軟件)和專有消耗品。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。根據合同條款，控制權轉移通常在裝運或交付時發生，當所有權和損失風險轉移到客户時發生，這代表客户獲得產品的使用和基本上所有好處的時間點。交付後，該系統功能齊全，可供客户使用。因此，公司與產品銷售相關的履約義務在某個時間點得到履行。
公司的主要銷售條款是免費承運人(“FCA”)發貨點。有時，當客户需要接受產品而不是敷衍了事時，整個客户安排的收入將推遲到收到接受之後。
服務收入
公司的服務收入主要來自驗證服務、服務合同和現場服務(包括安裝)。該公司的驗證服務包括利用客户購買的系統執行的驗證和文檔服務。服務合同是全天候維護支持，客户可以在每次系統購買附帶的一年保修到期後購買。現場服務收入主要包括現場服務工程師提供的在客户現場安裝系統的服務，以及在保修期內執行的兩項預防性維護服務。對於服務合同，使用基於時間流逝的輸入法，對於驗證服務和現場服務，使用基於里程碑的輸出方法，隨時間確認服務收入。
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的產品或服務轉讓給客户，這些產品或服務既可以是不同的，客户也可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從產品或服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，因此產品或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。在合同上下文中，履行義務是指向客户轉讓不同的產品或服務，從而客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益，從而將產品或服務的轉讓與合同中的其他承諾分開識別。公司在客户安排中的主要履約義務是系統、LIMS連接軟件、消耗品、驗證服務、服務合同和現場服務。
付款條件
客户訂單的付款期限通常在產品發貨或交付後30至90天。對於某些產品、服務和客户類型，公司要求在產品或服務交付給客户或為客户執行之前付款。該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。
一項安排的多項履約義務
當客户購買產品和服務的組合(例如與LIMS連接軟件、消耗品或服務一起銷售的系統)時，公司的合同可能包括多項履約義務。對於這些安排，公司使用公司對合同中每種不同產品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，在相對獨立的銷售價格基礎上將合同的交易價格分配給每項履行義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是基於獨立向客户銷售時觀察到的價格或成本加成利潤，具體取決於義務的性質和可獲得的公允價值證據。交易價格的分配在合同開始時確定。
剩餘履約義務
本公司不披露(I)原始合同期限為一年或以下的合同、(Ii)本公司確認收入為以下金額的合同的剩餘履約義務的價值
 
F-17
目錄
 
當該金額與所履行服務的價值直接對應時，其有權開具發票，以及(Iii)完全分配給完全未履行的履行義務或構成單一履行義務一部分的完全未履行的獨特服務的可變對價。該公司沒有與條款超過一年的合同相關的重大剩餘履約義務。
與客户的合同餘額
當確認的收入超過向客户開出的金額時，合同資產產生於客户安排中的未開單金額，並且公司獲得付款的權利是有條件的，而不是僅受時間推移的限制。截至2019年12月31日和2020年12月31日，該公司的合同資產分別為80萬美元和50萬美元，包括預付費用和其他流動資產。這些餘額與BARDA協議有關。
合同責任是指公司向已收到客户對價(或到期金額)的客户轉讓商品或服務的義務。該公司負有與服務收入相關的合同責任，服務收入由已開具發票但尚未確認為收入的金額組成。預計在資產負債表日起12個月內確認為收入的金額歸類為當期遞延收入，超過資產負債表日12個月確認為收入的金額歸類為非當期遞延收入。截至2019年12月31日或2020年12月31日，公司未記錄任何非當期遞延收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日，遞延收入分別為190萬美元和440萬美元。在截至2019年12月31日的一年中確認的收入，包括在前一年年底的遞延收入中為60萬美元。在截至2020年12月31日的一年中確認的收入，包括在上一年年底的遞延收入中為100萬美元。
非商業性收入
本公司通過與隸屬於美國政府的美國衞生與公眾服務部生物醫學高級研究與發展局(“BARDA”)簽訂長期合同獲得收入。該公司與美國政府簽訂的合同通常受聯邦收購條例(“FAR”)的約束，並根據生產商品或提供服務的估計或實際成本定價。FAR提供了在確定美國政府合同下提供的商品或服務的價格時允許的成本類型的指導。2017年9月，本公司與BARDA簽訂合同，隨後進行了多次修改，以提高合同價值，降低成本分攤報銷率。修改是前瞻性的。該合同是一項可償還成本的成本分擔安排，根據該安排，BARDA向公司償還已發生總成本的一定比例，包括間接允許成本。BARDA合同的收入是根據迄今發生的成本與估計總成本之比，使用輸入法隨着時間的推移確認的。由於安排的結構，交易價格本質上是基於實際發生的成本而變化的。因此，交易價格中包含的金額被限制在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。
分類收入
本公司根據基礎銷售的經常性和非經常性以及商業性和非商業性對收入進行細分。經常性收入包括消費品銷售和服務合同。非經常性收入包括銷售系統、LIMS連接軟件、驗證服務、現場
 
F-18
目錄
 
本公司與BARDA簽訂的合同規定的服務和收入。下表按收入流的經常性或非經常性以及商業性或非商業性列出了本公司的收入(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
產品和服務收入 - 經常性
​ ​ ​ $ 2,294 ​ ​ ​ ​ $ 3,908 ​ ​
產品和服務收入 - 非經常性
​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​ ​ ​ ​ 10,175 ​ ​
非商業性收入 - 非經常性
​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 16,512 ​ ​ ​ ​ $ 16,077 ​ ​
下表按客户地理位置列出了公司的收入(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
美國
​ ​ ​ $ 11,708 ​ ​ ​ ​ $ 7,304 ​ ​
德國
​ ​ ​ ​ 2,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ 4,111 ​ ​
所有其他國家/地區
​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 16,512 ​ ​ ​ ​ $ 16,077 ​ ​
合同採購成本
公司收取並支付系統、LIMS連接軟件、驗證服務和現場服務安排的佣金。相關收入流的期間通常少於一年，因此，本公司採用實際權宜之計，在產生成本的期間支出成本。本公司不向BARDA、服務合同或消耗品的非商業收入支付佣金。
運費和手續費
向客户收取的產品發貨運費和手續費記錄在合併運營報表中的產品收入中。存貨採購和產品發運產生的運輸和搬運成本在合併經營報表的產品收入成本中記錄。
收入成本
產品收入成本主要包括原材料零部件成本和相關運費、運輸和搬運成本、特許權使用費、合同製造商成本、工資和其他人員成本，包括基於庫存的補償費用、折舊和攤銷費用、報廢、保修成本、庫存儲備、分配的信息技術和設施相關成本、間接費用以及與該期間確認為產品收入的銷售相關的其他成本。服務成本收入主要包括薪金和其他人事成本，包括基於股票的補償費用、差旅費用、執行安裝、驗證和其他服務時消耗的材料、與培訓相關的已分配信息技術和設施相關成本以及與當期確認的服務收入相關的其他費用。非商業收入成本主要包括工資和其他人員成本，包括基於股票的薪酬費用、諮詢費、材料、差旅和其他與當期確認為非商業收入的收入相關的成本。
研發成本
研發成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發活動所發生的成本，包括與員工相關的費用，如
 
F-19
目錄
 
工資、獎金和其他人員成本，包括基於股票的薪酬支出、開發、維護和改進新產品和現有產品設計的成本、硬件和軟件工程成本、研究材料和用品成本、聘請外部顧問進行與公司技術和產品相關的研發服務的外部成本、信息技術和設施費用，包括租金、設施維護和保險的直接和分配費用，以及相關折舊和攤銷。待技術可行性確定後，將出售的系統軟件的開發成本資本化。本公司繼續開發與其平臺和產品相關的軟件，相關成本已計入已發生的費用，因為改進的性質並未顯著提高軟件的性能或功能。
廣告費
廣告成本在發生時計入綜合營業報表中的銷售和營銷費用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，廣告成本每年為10萬美元。
專利費
與提交和起訴專利申請有關的所有專利相關費用均按支出收回的不確定性計入費用。發生的金額在合併經營報表中歸類為一般費用和行政費用。
股票薪酬
本公司根據授予員工、高級管理人員和董事的公允價值衡量授予員工、高級管理人員和董事的所有股票獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內的薪酬支出。公司發行的股票獎勵只有基於服務的歸屬條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。沒收是按發生的情況計算的。本公司並未發行任何基於業績歸屬條件的股票獎勵。
本公司在其綜合運營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型使用以下輸入：(I)行使期權時可發行普通股的每股公允價值，(Ii)期權的預期期限，(Iii)普通股價格的預期波動率，(Iv)無風險利率，以及(V)預期股息率。該公司對其普通股進行估值時，考慮到了第三方對普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期間可能發生變化的其他因素。期權的行權價格不能低於授予之日普通股的公允市值。該公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，該方法適用於符合“普通”標準的獎勵。該公司歷史上一直是一傢俬營公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，本公司根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到它有足夠的關於其自身交易股票價格波動性的歷史數據。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於該公司從未對其普通股支付過現金股息，在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。
 
F-20
目錄
 
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將會撥回的年度的現行税率，以釐定遞延税項資產及負債。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用建立估值津貼。通過估計預期未來應納税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。
本公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行核算，採用兩步法確定要確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收儲備或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
外幣折算和交易
該公司已確定其在德國和瑞士業務的本位幣和報告貨幣為美元。以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益計入其他收入。
全面虧損
綜合虧損包括淨虧損以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東赤字的其他變化。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，綜合虧損分別包括扣除税收後的短期投資未實現收益0美元和不到10萬美元。
普通股股東每股淨虧損
本公司在計算每股淨收益(虧損)時採用兩級法，因為本公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋淨收入(虧損)是通過根據稀釋證券的潛在影響調整普通股股東應佔淨收益(虧損)以重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔稀釋淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就這一計算而言，已發行股票期權、可贖回可轉換優先股和購買優先股的認股權證被視為潛在的稀釋性普通股。
 
F-21
目錄
 
本公司的可贖回可轉換優先股在合約上賦予該等股份持有人蔘與派息的權利，但並不在合約上要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假設發行了稀釋性普通股。本公司報告截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度普通股股東應佔淨虧損，因為普通股股東應佔基本每股淨虧損與普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損相同。
最近採用的會計公告
2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18號現金流量表(主題230)(“ASU 2016-18”)，其中要求在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，一般描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。對於公共企業實體，ASU 2016-18財年從2017年12月15日之後開始生效。對於所有其他實體，修正案在2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。自要求的生效日期2019年1月1日起，公司採用了ASU 2016-18。採用隻影響合併現金流量表中限制性現金和相關披露的列報。
2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，區分負債和股權(主題480)，衍生工具和對衝(主題815)(第一部分)某些具有下行特徵的金融工具的會計(第二部分)取代了某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性權益的無限期延期，但範圍除外(“第一部分適用於發行包含下一輪特徵的權證、可轉換債券或可轉換優先股等金融工具的實體。第二部分以範圍例外取代了會計準則編纂(“ASC”)主題480中所載的非公共實體某些強制可贖回的非控股權益和強制可贖回金融工具的無限期延期，不影響這些強制可贖回工具的會計處理。對於公共業務實體，ASU 2017-11對2018年12月至15日之後開始的年度報告期有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，中的修正案在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。公司提前採用了ASU 2017-11，自2019年1月1日起生效，其採用對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生了無形的影響。
2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-07號，薪酬 - 股票薪酬(第718號主題)：改進非員工股份支付會計(《美國會計準則2018-07》)。這些修訂擴大了議題718“薪酬-股票薪酬”的範圍(目前只包括向僱員支付以股份為基礎的款項)，以包括向非僱員發放以股份為基礎的貨物或服務的付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。亞利桑那州立大學取代了副主題505-50，股權 - 對非員工的基於股權的支付。本標準在2018年12月至15日之後的年度期間(包括這些財年內的過渡期)對公共企業實體有效，只要公司採用了ASU 2014-09，就允許提前採用。對於所有其他實體，修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。公司早在2019年1月1日就採納了這一指導意見，該指導意見的採納對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-​對公允價值計量披露要求的修改(ASU2018-13)，其中刪除、增加和修改了主題820中公允價值計量的某些披露要求。公司將不再
 
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目錄
 
必須披露公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，以及第3級公允價值計量的估值過程。然而，本公司將被要求額外披露經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中包括的未實現損益的變化，以及用於為第3級公允價值計量開發重大不可觀察投入的假設的範圍和加權平均值。ASU 2018-13財年有效，這些財年的過渡期從2019年12月15日之後開始。與額外披露要求有關的修訂將前瞻性地僅適用於採納後最初一年提出的最近中期或年度。所有其他修訂將追溯適用於在生效日期提交的所有期間。公司早在2019年1月1日就採納了這一指導意見，該指導意見的採納對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
最近發佈的會計聲明
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“退出”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期，這意味着，當一項準則發佈或修訂時，其適用於上市公司和非上市公司的日期不同。本公司將在非上市公司採用新的或修訂後的標準時採用較新的修訂標準，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。只要允許非上市公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，公司都可以選擇提早採用。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信貸損失(第326號專題)(“美國會計準則2016-13”)。新準則調整了以攤銷成本為基礎持有的資產的會計處理，包括可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於除規模較小的報告公司以外的公共業務實體，該指導意見適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些財年內的中期。對於非上市實體和規模較小的報告公司，該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將非公共實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。該公司預計將從2023年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。期限在12個月或以下的租約，可能會與目前經營租賃的現有指引類似入賬。對於公共業務實體，ASU 2016-02適用於2018年12月至15日之後的年度報告期，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。亞利桑那州立大學2016-02年度最初要求採用修改後的追溯法，根據這種方法，財務報表中列報的所有年度都將根據修訂後的指導意見編制。對於非公有制實體，本指導意見在2021年12月15日之後的年度期間有效。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號租賃(主題842)，其中增加了一種可選的過渡方法，根據該方法，可以根據修訂後的指導編制採用當年的財務報表，但不能編制前幾年的財務報表。在後一種方法下，實體將確認當期留存收益期初餘額的累計追趕調整
 
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目錄
 
領養。該公司預計將從2022年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其合併財務報表和相關披露的影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-15號，無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(主題35)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算，該合同要求資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本。對於公共企業實體，該指導意見在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該公司預計將於2021年1月1日起採用該指導意見，目前正在評估採用該指導意見將對其合併財務報表和相關披露產生的影響(如果有的話)。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税(ASC 740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計相關的各個領域。ASU 2019年-12年刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改善一致性應用。對於公共企業實體，該指導意見適用於2020年12月至15日之後的年度報告期，以及這些財年內的過渡期。對於非公共實體，該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的五年內的過渡期，並允許提前採用。該公司預計將從2022年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其合併財務報表和相關披露的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)》和《衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU 2020-06對公司在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。採用修改後的或完全追溯的過渡方法。本公司目前正在評估採用日期以及採用將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響(如果有的話)。
3.金融資產負債公允價值
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指明瞭用於確定此類公允價值的公允價值層次結構水平(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物
​ ​ ​ $ 6,364 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,364 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,364 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,364 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,396 ​ ​ ​ ​ $ 3,396 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,396 ​ ​ ​ ​ $ 3,396 ​ ​
 
F-24
目錄
 
​ ​ ​
2020年12月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物
​ ​ ​ $ 23,456 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,456 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 14,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,998 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 38,454 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,454 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，一級、二級和三級之間沒有任何轉移。
短期投資估值
本公司使用類似證券在活躍市場的報價對美國國債進行估值，這代表了公允價值層次結構中的一級衡量標準。
優先股權證負債估值
認股權證責任與購買本公司A1、B1及C1系列可贖回可轉換優先股的認股權證(“認股權證”)有關(見附註11)。權證負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的投入確定的，這代表着公允價值層次內的3級計量。
本公司使用Black-Scholes期權定價模型對權證負債進行估值，該模型包含假設和估計。影響公允價值計量的主要估計及假設包括(I)可於行使認股權證時發行的適用可贖回可轉換優先股相關係列股份的每股公允價值，(Ii)可贖回認股權證剩餘合約期限，(Iii)無風險利率，(Iv)預期股息率及(Iv)適用可贖回可轉換優先股系列價格的預期波動。該公司估計可贖回可轉換優先股系列的每股公允價值，部分依據第三方估值結果和其他被認為相關的因素。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於認股權證的剩餘合同期限。該公司估計預期股息率為零，因為公司從未支付或宣佈股息，而且在可預見的未來也不打算這樣做。由於本公司歷史上一直是一傢俬營公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息，預期的股票波動率是基於上市同行公司的歷史波動率，期限與認股權證的剩餘合同期限相等。
下表量化了用於公允評估優先股權證負債的不可觀察投入的加權平均值：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
A1系列優先股的公允價值
​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​
B1系列優先股的公允價值
​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​
C1系列優先股的公允價值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​
剩餘合同期限(以年計)
​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ ​ 40.0% ​ ​
 
F-25
目錄
 
下表提供了本公司優先股權證負債的公允價值合計前滾，其公允價值是使用第3級投入確定的(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 3,645 ​ ​ ​ ​ $ 3,396 ​ ​
期內發行權證的初始公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 652 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ 3,396 ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
衍生負債估值
衍生負債與2020年2月發行的無抵押附屬可換股本票(“可換股票據”)所包括的兑換選擇權有關(見附註9)。可換股票據提供轉換選擇權，於指定融資活動結束時，可換股票據將自動轉換為本公司向融資中的其他投資者發行的同一類別和系列股本的股份，轉換價格相當於其他投資者支付的證券每股價格的80%。這一轉換期權被確定為嵌入式衍生工具，需要與票據分開核算。衍生負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的投入確定的，這代表了公允價值層次中的第三級計量。
於可換股票據結算時，管理層確定完成指定融資事件的可能性為100%；因此，自動轉換選擇權的價值被視為轉換可換股票據時將發行的股本公允價值的20%，即240萬美元。該金額為嵌入衍生工具於發行時的公允價值(見附註9)。
於2020年4月發生指定融資事件後，可換股票據按定義轉換為10,351,063股C1系列優先股(見附註9)，240萬美元的衍生負債被解除。
4.短期投資
按投資類型劃分的短期投資包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​
美國國債
​ ​ ​ $ 14,997 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,998 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,997 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,998 ​ ​
5.存貨
庫存包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
原材料
​ ​ ​ $ 4,477 ​ ​ ​ ​ $ 6,754 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 5,752 ​ ​ ​ ​ $ 8,965 ​ ​
 
F-26
目錄
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日，原材料、在製品和產成品分別扣除調整後的可實現淨價值50萬美元和100萬美元。
6.預付費用及其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
預付承諾費
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​
預付融資費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​
應收租賃，當期部分
​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 839 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,774 ​ ​ ​ ​ $ 3,120 ​ ​
7.物業設備淨額
財產和設備，淨值包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
製造和實驗室設備
​ ​ ​ $ 12,298 ​ ​ ​ ​ $ 12,961 ​ ​
計算機硬件和軟件
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​
辦公傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,922 ​ ​ ​ ​ ​ 2,996 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16,423 ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (8,831) ​ ​ ​ ​ ​ (10,336) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,592 ​ ​ ​ ​ $ 7,052 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為150萬美元。本公司在截至2020年12月31日的年度內處置的全額折舊資產不到10萬美元，在截至2019年12月31日的年度內沒有處置任何資產。
8.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
應計員工薪酬和福利費用
​ ​ ​ $ 2,246 ​ ​ ​ ​ $ 3,083 ​ ​
供應商預提
​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​
應計保修費用
​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
延期租金，當前部分
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
應計税金
​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,436 ​ ​ ​ ​ $ 6,654 ​ ​
 
F-27
目錄
 
9.長期債務
公司長期債務的組成部分包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
應付票據
​ ​ ​ $ 18,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
實物利息支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​
減：未攤銷折扣
​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335) ​ ​
長期債務，扣除貼現後的淨額
​ ​ ​ $ 17,806 ​ ​ ​ ​ $ 24,810 ​ ​
定期貸款協議
2018年定期貸款
2018年4月，本公司與貸款人簽訂1,800萬美元定期貸款(“2018年度定期貸款”)，於2020年5月全額償付。2018年定期貸款的利率等於(I)華爾街日報報道的最優惠利率加5.15%，(Ii)年利率9.65%，兩者中較大者。2018年的定期貸款將分48個月償還，其中23個月支付利息，隨後25個月支付相等的本金和利息。2018年定期貸款到期日為2022年4月1日。根據2018年定期貸款的條款，如果滿足某些契約，例如(A)沒有違約事件，以及(B)借款人在2019年8月15日之前完成超過1,490萬美元的股權融資(見附註10)，貸款的只付息期限將再延長6個月。只付息期限的延長導致本金和利息支付的數量從25筆減少到19筆。
本公司與2018年定期貸款相關的債務發行成本為40萬美元。這些成本被記錄為債務貼現，並在貸款期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與2018年定期貸款相關的未攤銷折扣分別為20萬美元和0美元。
除了每月支付利息外，在提前終止貸款時，還應向貸款人支付130萬美元的不可退還的期末費用。使用實際利息法，期末費用在貸款期限內作為利息費用應計，幷包括在公司綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
在提前還款的情況下，2018年定期貸款規定的預付費相當於預付金額的以下百分比：(I)如果此類金額在結算日一週年之前預付，則為3.0%；(Ii)在結算日一週年之後，至結算日兩週年，為2.0%；(Iii)在結算日三週年之後；0.5%。公司在2018年定期貸款協議下的義務以其所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益為擔保。
公司必須遵守2018年定期貸款協議中定義的某些財務和非財務契約，包括最低流動資金要求(以較小者為準)700萬美元，以及截至任何日期的任何循環債務和未償債務總額。如果不能滿足這一要求，該公司將受到6個月滾動最低收入要求的約束。截至2019年12月31日，該公司遵守了所有金融和非金融契約。
本公司於2020年5月使用以下討論的2020年定期貸款所得款項全額償還2018年定期貸款。公司支付了1,940萬美元來清償所欠的未償還本金和應計利息，包括不可退還的130萬美元的期末退場費(其中60萬美元是前幾年應計的利息支出)和10萬美元的提前終止費。
債務清償虧損80萬美元，其中包括註銷未攤銷融資和期末退出費用70萬美元以及提前付款和文件費用10萬美元，併為
 
F-28
目錄
 
作為其他收入(費用)的組成部分計入合併經營報表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，2018年定期貸款的利息支出總額分別為240萬美元和90萬美元，其中包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度分別攤銷的50萬美元和30萬美元的債務貼現。
2020年定期貸款
於2020年5月，本公司與一家新貸款人簽訂了一項6,000萬美元的定期貸款安排(“2020年定期貸款”)，根據某些里程碑，該貸款安排在交易完成時提供初始2,500萬美元的借款，並提供在第二批2,000萬美元(“B期貸款”)和第三批1,500萬美元(“C期貸款”)下分兩批借款總計3,500萬美元的選擇權。當公司在2020年1月1日至2021年11月14日的連續12個月期間累計收到預定義數量的新系統訂單時，公司有權使用B期貸款的里程碑就實現了。當公司在2020年1月1日至2022年5月14日的連續18個月期間累計收到預定數量的新系統訂單時，公司有權提取定期C期貸款的里程碑就實現了。收盤時，公司向貸款人發行認股權證，以每股1.15美元的行使價購買1,195,652股C1系列優先股，並計入債務折價。本公司有責任向貸款人增發認股權證，其總行使價值以優先股在提取時的公平市值為基礎，相當於110萬美元和80萬美元，在提取B期貸款和C期貸款時分別相當於110萬美元和80萬美元, 分別為。該公司就定期貸款安排支付了80萬美元的融資費。公司根據每一批可提取的金額按比例分配了80萬美元的定期貸款融資費。公司分配了30萬美元用於初始提取，這筆資金記錄在債務發行成本中，作為2020年定期貸款的賬面價值的抵消，並在綜合經營報表的利息支出中於貸款期限內攤銷。此外，公司向B期貸款分配了30萬美元，向C期貸款分配了20萬美元，並記錄在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，並在綜合經營報表的利息支出內的債務訪問期內按直線攤銷。
2020年定期貸款的利率可由公司在每個季度選擇為(A)12%，其中最多7%可以是實物支付(“PIK”)利息或(B)13%的PIK利息。2020年定期貸款的應計利息按季度支付。所有未償還本金，包括任何和所有應計PIK利息，都將於2025年5月14日(到期日)到期並全額支付。本公司有權選擇在到期日之前預付全部或部分本金餘額，但須支付相當於預付貸款本金金額一個百分比的預付溢價，詳情如下：(I)如該款額在結算日一週年前預付，則為8.0%；(Ii)一週年至兩週年後，7.0%；(Iii)兩週年後至三週年，5.0%；(Iv)三週年至四週年後，3.0%；以及(V)在四週年後支付未付費用，不預付溢價。
如果控制權發生變更，即(A)任何個人或集團獲得(I)49.0%或49.0%以上有表決權股權的實益所有權，或(Ii)有權選舉本公司董事會多數成員，或(B)本公司停止實益擁有和控制其各全資子公司100%的經濟和有表決權股權，本公司必須立即向貸款人支付2020年定期貸款的全部未償還本金，即預付本金
2020年定期貸款協議包括某些金融和非金融契約。這些契約包括在往後12個月的基礎上超過某些最低收入門檻，保持至少150萬美元的現金和現金等價物餘額，保持所有庫存處於良好和可銷售的狀態，以及對公司財務狀況的任何重大不利變化的報告要求。截至2020年12月31日，本公司遵守了2020年定期貸款項下的所有契約。
本公司與2020年定期貸款相關的債務發行成本為150萬美元，其中包括90萬美元的專業費用和60萬美元的與債務一起發行的權證的公允價值。截至2020年12月31日的一年，2020年定期貸款的利息支出總計220萬美元，其中包括
 
F-29
目錄
 
攤銷債務折扣20萬美元和非現金PIK利息110萬美元。截至2020年12月31日，未攤銷債務貼現為130萬美元。截至2020年12月31日，2020年定期貸款的應計利息總額為30萬美元，計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
截至2020年12月31日，本公司未來五年2020年未償還定期貸款的未來本金支付總額如下(以千為單位)：
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
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2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
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2025
​ ​ ​ ​ 26,145 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,145 ​ ​
​
減：未攤銷折扣
​ ​ ​ ​ (1,335) ​ ​
​
長期債務，扣除貼現後的淨額
​ ​ ​ $ 24,810 ​ ​
可轉換票據
2020年2月，本公司向多家投資者發行了總額為950萬美元的可轉換票據，聲明年利率為1.5%，到期日為2021年2月28日。可換股票據提供轉換選擇權，於發行優先股的總收益總額至少2,000萬美元的融資活動結束時，票據將自動轉換為向融資中的其他投資者發行的本公司同一類別和系列股本，轉換價格相當於其他投資者支付的每股價格的80%。轉換期權符合嵌入衍生工具的定義，需要與票據分開核算。可轉換票據的收益在衍生負債(發行時的公允價值為240萬美元)和票據(初始賬面價值為710萬美元)之間分配，包括在公司綜合資產負債表的長期負債中。票據的初始賬面價值與票據的聲明價值之間的差額代表折價，並按實際利息法在可轉換票據期限內累加為利息支出。
2020年4月，包括未償還本金和應計利息共計950萬美元的可轉換票據自動轉換為10,351,063股C1系列優先股。轉換後，剩餘的未攤銷折價在綜合經營報表中確認為債務清償損失。
截至2020年12月31日的一年，可轉換票據的利息支出總計40萬美元，其中包括攤銷30萬美元的債務折扣。
10.可贖回可轉換優先股
本公司發行了系列A_1可贖回可轉換優先股(以下簡稱“系列A_1優先股”)、系列A_1可贖回可轉換優先股(以下簡稱“系列C_1優先股”)、系列C_1可贖回可轉換優先股(簡稱“系列C_1優先股”)、系列C_2可贖回可轉換優先股(簡稱“系列C_2優先股”)。系列A 1優先股、系列A 1優先股、系列C 1優先股、系列C 2優先股統稱為《優先股》。
2018年4月，本公司與幾家新投資者和精選的一批現有投資者完成了B1系列優先股協議的第一部分(“B1系列協議”)。公司以每股1.00美元的價格發行和出售了45,142,425股B1系優先股，總收益為3710萬美元，並轉換了2017年12月發行的票據的本金和應計利息800萬美元。
 
F-30
目錄
 
B1系列優先股協議規定投資者有義務參與B1系列優先股的第二批結算(即“里程碑結算”)。
2019年8月，B1系列優先股持有人選擇在里程碑結算條款實現之前行使里程碑成交，以每股1.00美元的收購價購買11,750,000股B1系列優先股。該公司還與B1系列優先股投資者之一的供應相關的里程碑(“第二個里程碑收盤”)。第二個里程碑收盤於2019年8月實現，投資者以每股1.00美元的價格購買了312.5萬股B1系列優先股。里程碑關閉和第二個里程碑的毛收入總計1490萬美元，發行成本不到10萬美元。
2020年4月，公司以每股1.15美元的價格向新投資者和現有投資者發行並出售了23,611,208股C1系列優先股和20,301,829股C2系列優先股，總收益分別為2,720萬美元和2,330萬美元。此外，公司的可轉換票據，包括總計950萬美元的未償還本金和應計利息(見附註9)，被自動轉換為10,351,063股C1系列優先股。該公司與這筆交易相關的發行成本為60萬美元，並將其記錄為減少了C1系列優先股和C2系列優先股的賬面價值。
截至每個資產負債表日期，優先股由以下內容組成(除股票數據外，以千計)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
優先股
授權
​ ​
優先股
已發佈和
未償還的
​ ​
賬面價值
​ ​
清算
首選項
​ ​
普通股
可於 發行
轉換
​
A1系列優先股
​ ​ ​ ​ 22,563,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,740,115 ​ ​ ​ ​ $ 17,282 ​ ​ ​ ​ $ 20,427 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748,022 ​ ​
系列B1型優先股
​ ​ ​ ​ 61,217,425 ​ ​ ​ ​ ​ 60,017,425 ​ ​ ​ ​ ​ 64,568 ​ ​ ​ ​ ​ 90,026 ​ ​ ​ ​ ​ 12,003,474 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 83,781,064 ​ ​ ​ ​ ​   78,757,540 ​ ​ ​ ​ $  81,850 ​ ​ ​ ​ $ 110,453 ​ ​ ​ ​ ​  15,751,496 ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
優先股
授權
​ ​
優先股
已發佈和
未償還的
​ ​
賬面價值
​ ​
清算
首選項
​ ​
普通股
可於 發行
轉換
​
A1系列優先股
​ ​ ​ ​ 22,563,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,740,115 ​ ​ ​ ​ $ 18,542 ​ ​ ​ ​ $ 21,176 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748,022 ​ ​
系列B1型優先股
​ ​ ​ ​ 61,217,425 ​ ​ ​ ​ ​ 60,017,425 ​ ​ ​ ​ ​ 68,511 ​ ​ ​ ​ ​ 90,026 ​ ​ ​ ​ ​ 12,003,474 ​ ​
系列C1股優先股
​ ​ ​ ​ 57,372,796 ​ ​ ​ ​ ​ 33,962,271 ​ ​ ​ ​ ​ 40,632 ​ ​ ​ ​ ​ 58,585 ​ ​ ​ ​ ​ 6,792,445 ​ ​
C2系列優先股
​ ​ ​ ​ 20,301,829 ​ ​ ​ ​ ​ 20,301,829 ​ ​ ​ ​ ​ 24,141 ​ ​ ​ ​ ​ 35,021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,365 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 161,455,689 ​ ​ ​ ​ ​ 133,021,640 ​ ​ ​ ​ $ 151,826 ​ ​ ​ ​ $ 204,808 ​ ​ ​ ​ ​ 26,604,306 ​ ​
優先股持有人擁有以下權利和優先權：
投票
優先股持有人(C2系列優先股為無投票權股票除外)有權就提交股東表決的所有事項與普通股投票權持有人作為一個類別進行投票。優先股的每個持有人(C2系列優先股除外，屬於無投票權的股票)有權獲得的投票數等於普通股的數量，優先股的每股可轉換為普通股，截至確定有權就此類事項投票的股東的記錄日期。
轉換
除C2系列優先股外，每股優先股均可在發行之日後根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股，無需支付額外費用
 
F-31
目錄
 
持有人的考慮。C2系列優先股的每股可根據持有人的選擇，在發行日期後的任何時間轉換為同等數量的C1系列優先股；前提是，轉換後，C2系列優先股的每個初始持有人將代表公司已發行有表決權證券的總投票權的10%以下。
優先股的每股股份將在公司普通股公開發行的確定承諾結束時強制轉換，公司普通股的毛收入至少為100.0美元，每股價格不低於18美元。
儘管有上述規定，除非及直至本公司授權足夠數量的無投票權普通股支持將所有該等C2系列優先股轉換為無投票權普通股，否則C2系列優先股不得自動轉換為本公司任何其他類別的股本。在將C2系列優先股的任何股份出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給C2系列優先股初始持有人以外的個人或實體時，C2系列優先股的每股此類流通股將自動轉換為一股已繳足且不可評估的C1系列優先股。一旦發生限制解除事件，即C2系列優先股的持有者和公司向指定的美國政府機構提交關於擬議轉換的通知或聲明，而政府機構不發行或C2系列優先股的初始持有人同意不需要向該政府機構提交此類申請，則C2系列優先股當時已發行的每股股票將自動轉換為一股已繳足且不可評估的C1系列優先股。
每一系列優先股的折算比例是將每一系列的原始發行價除以每一系列的折算價格。A1系列優先股每股原始發行價為1.00美元，B1系列優先股為1.00美元，C1系列優先股為1.15美元，C2系列優先股為1.15美元。A1系列優先股的每股轉換價格為5.00美元，B1系列優先股為5.00美元，C1系列優先股為5.75美元，C2系列優先股為5.75美元，在發生任何股票拆分、股票股息、合併或其他類似資本重組和其他經修訂和重述的公司註冊證書中規定的其他調整時，每股轉換價格均須進行適當調整。
分紅
自發行之日起，A1系列優先股的每股股息為每年0.04美元。股息按季度遞增，無論是否宣佈。優先股應計股息僅在董事會宣佈且本公司無義務支付應計優先股股息時支付。
自發行之日起，B1系列優先股的每股股息為每年0.04美元。如果B1系列優先股在三個合格的年度分期付款中的任何一個沒有贖回，根據贖回權，股息應計比率增加到每股每年0.10美元。股息按季度遞增，無論是否宣佈。優先股應計股息僅在董事會宣佈且本公司無義務支付應計優先股股息時支付。
自發行之日起，C1系列和C2系列優先股的每股股息為每年0.046美元。如果C1系列優先股沒有在三個合格的年度分期付款中的任何一個上贖回，根據贖回權，股息應計比率增加到每年每股0.115美元。股息按季度遞增，無論是否宣佈。優先股應計股息僅在董事會宣佈且本公司無義務支付應計優先股股息時支付。
任何系列C1股優先股、系列C2股優先股和系列A1股優先股的持有人在向系列A1股優先股持有人支付任何應計股息之前，有權平等支付任何應計股息的金額。
 
F-32
目錄
 
截至2020年12月31日，任何系列或類別的股票都沒有宣佈分紅。
清算
在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有系列C1股優先股、系列C2股優先股和系列B1股優先股的股東有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，並在向系列A1股優先股或普通股或任何其他類別或系列的股本因下列原因而清盤時排名低於系列C1股優先股、系列C2股優先股和系列AB1優先股的持有人支付任何款項之前，向系列C1股優先股、系列C2優先股和系列AB1優先股的持有人支付因下列原因而在清算時排名低於系列C1優先股、系列C2優先股和系列AB1優先股的任何其他類別或系列股本相當於(I)C1系列優先股和C2系列優先股每股1.725美元和B1系列優先股每股1.5美元的金額，在適用優先股系列發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，均須進行適當調整，以及(Ii)(X)適用優先股系列原始發行價的總和，(Y)適用優先股系列應計但未支付的任何應計股息，及(Z)就適用的優先股系列已宣派但未支付的任何其他股息(適用的C1系列優先股及C2系列優先股的第(I)及(Ii)項中較大者，以及適用的B1系列優先股的第(I)及(Ii)項中較大者)，以及第(I)及(Ii)項中較大者的適用優先股系列，即“C系列清盤優先股”及第(I)及(Ii)條中較大者的優先股系列。如果在公司清算、解散或清盤時，公司可供分配給股東的資產不足以向系列C1優先股、系列C2優先股和系列B1優先股的持有者支付他們有權獲得的全部金額, 系列C 1優先股、系列C 2優先股和系列B 1優先股的持有者應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。
在向C1系列優先股、C2系列優先股和B1系列優先股持有人支付上述款項後，在因其所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，當時已發行的A1系列優先股持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於(X)至每股1.00美元的金額，但在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組時須進行適當調整(Y)A1系列優先股股份應計但未支付的任何應計股息，及(Z)A1系列優先股已宣派但未支付的任何其他股息(“A1系列清算優先股”，以及與A1系列清算優先股和C系列清算優先股一起，稱為“清算優先股”)。倘於本公司任何該等清盤、解散或清盤時，本公司可供分派予其股東的資產不足以支付A1系列優先股股份持有人有權獲得的全部款項，則A1系列優先股股份持有人應按比例在任何可供分派的資產中按比例分享可供分派的資產，若有關股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數付清，則本公司可供分派予股東的資產應按比例分配。
在向優先股持有人支付適用的清算優先股後，公司可供分配給其股東的資產應按以下順序在優先股股東之間分配：(1)A1系列優先股和普通股，在轉換後的基礎上，根據每個此類持有人持有的股份數量按比例分配，直到A1系列優先股的持有人收到與B1系列清算優先股相當的A1系列優先股的每股總金額；(2)在AB1系列優先股、A1系列優先股和普通股持有人中，在換算基礎上，根據每個該等持有人持有的股份數量按比例分配，直至AB1系列優先股持有人收到相當於C系列清算優先股的AB1系列優先股的每股總金額為止；以及(3)在CC1系列優先股、C2系列優先股、BB1系列優先股、A1系列優先股和普通股的持有人中，；及(3)在CC1系列優先股、C2系列優先股、B1系列優先股、A1系列優先股和普通股的持有人中，
 
F-33
目錄
 
贖回
除非特拉華州有關向股東分派的法律另有禁止，否則本公司應按相當於適用於每個系列優先股的清算優先權的價格，分三次每年贖回優先股，自本公司收到書面通知後不超過60天，在C1系列最初發行日期或之後的任何時間，從必要的持有人那裏贖回，要求贖回所有優先股股份。優先股應按以下金額贖回：根據清算優先權支付的款項的三分之一在第一期贖回，截至第二期未償還金額總額的50%贖回，剩餘款項在第三期到期贖回。在每個分期付款上，系列C1優先股、系列C2優先股和系列AB1優先股的持有人在向系列A1優先股持有人支付任何款項之前，將根據各自的清算優先股每股收到到期金額。
本公司與B1系列優先股持有人簽訂了一項協議，其中包括在公司違反協議中規定的特定條件(包括公司可能參與的特定業務活動的契約)、指定業務活動比率以及與投資和債務相關的財務比率的情況下的特別贖回權。如果本公司違反協議條款，且在書面通知後一年內仍未糾正該違約行為，則該B1系優先股持有人有權以相當於適用原始發行價兩倍的價格贖回其持有的所有已發行優先股股票，外加該等優先股應計但未支付的任何適用股息，以及該等優先股已申報但未支付的任何其他股息。在此情況下，本公司應於特別贖回日五週年當日或之後的任何時間，自本公司收到書面通知後不超過60天開始，分三次按年贖回優先股股份。如果該B1系列優先股持有人要求特別贖回，所有其他優先股持有人均可選擇與該B1系列優先股持有人一起參與此類特別贖回。優先股持有人選擇不參加特別贖回的，其股票不得按照特別贖回進行贖回。
11.優先股權證
關於2020年定期貸款，本公司發行了1,195,652份認股權證，以每股1.15美元的行使價購買C1系列優先股的股份。本公司的認股權證可立即行使，並於發行10年後到期。權證於發行日的公允價值為70萬美元。該公司還擁有未發行的認股權證，可以購買與以前的融資協議相關的優先股股票。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，購買以下類別已發行優先股的權證包括以下內容(除股票和每股數據外，以千計)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
發行日期
​ ​
合同
術語
(單位：年)
​ ​
系列
可贖回
敞篷車
首選
庫存
​ ​
資產負債表
分類
​ ​
首選
個共享
可於 發行
練習
授權書的
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
認股權證交易會
值
​
2017年4月24日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
A1系列
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,524 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 2,146 ​ ​
2018年4月12日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
系列B1
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,994 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,023,518 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,396 ​ ​
 
F-34
目錄
 
​ ​ ​
2020年12月31日
​
發行日期
​ ​
合同
術語
(單位：年)
​ ​
系列
可贖回
敞篷車
首選
庫存
​ ​
資產負債表
分類
​ ​
首選
個共享
可於 發行
練習
授權書的
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
認股權證交易會
值
​
2017年4月24日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
系列A1
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,524 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 1,875 ​ ​
2018年4月12日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
系列B1
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,994 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​
2020年5月14日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
系列C1
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195,652 ​ ​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,219,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
12.普通股和普通股認股權證
截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司經修訂的公司註冊證書授權發行面值0.01美元的普通股，分別為1.1億股和1.75億股。
每股普通股使股東有權對提交本公司股東表決的所有事項投一票。普通股持有者有權選舉一名公司董事，他們只參加投票，並作為一個單獨的類別參加投票。普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)，但須受優先股優先股息權的限制。截至2019年12月31日和2020年12月31日，未宣佈或支付現金股利。
於2019年及2020年12月31日，本公司已分別預留19,832,077股及32,574,029股普通股，用於轉換已發行優先股、行使已發行購股權、本公司2010年股票激勵計劃下剩餘可供授出的股份數目(見附註13)及行使已發行認股權證購買普通股(見附註11)。
在過去幾年中，公司結合之前的融資安排發行了普通股認股權證。截至2019年12月31日和2020年12月31日，購買已發行普通股的權證包括以下內容(千股，不包括股票和每股數據)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
發行日期
​ ​
合同條款
​ ​
資產負債表
分類
​ ​
股份
普通股
可於 發行
行使認股權證
​ ​
加權平均
行權價
​
​ ​ ​
(單位：年)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2017年7月24日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 權益 ​ ​ ​ ​ ​ 25,838 ​ ​ ​ ​ $ 295.95 ​ ​
2018年4月12日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 權益 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
發行日期
​ ​
合同條款
​ ​
資產負債表
分類
​ ​
股份
普通股
可於 發行
行使認股權證
​ ​
加權平均
行權價
​
​ ​ ​
(年)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2017年7月24日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 權益 ​ ​ ​ ​ ​ 25,835 ​ ​ ​ ​ $ 295.15 ​ ​
2018年4月12日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 權益 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-35
目錄
 
13.股票薪酬
2010年股票期權和授予計劃
公司2010年股票期權和授予計劃(以下簡稱“2010計劃”)規定，公司可以向公司員工、高級管理人員、董事和顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。
截至2019年12月31日，根據2010年計劃可能發行的普通股為3036,362股。2020年4月，董事會批准將2010年計劃股份增加1,909,421股。截至2020年12月31日，根據2010年計劃股票可能發行的普通股為4945783股。截至2019年12月31日和2020年12月31日，根據2010年計劃，仍有240,463股和1,065,501股可供未來授予。根據2010年計劃，在尚未完全行使的情況下到期、沒收、取消或以其他方式終止的股票將可用於未來的授予。此外，參與者為行使獎勵而向本公司提交的普通股股票將增加到未來可供授予的普通股股票數量中。
2010年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定由董事會委員會管理。行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會酌情決定，但股票期權每股行使價格不得低於授予日普通股公平市值的100%，股票期權期限不得超過十年。授予員工、高級管理人員、董事會成員和顧問的股票期權通常在四年內授予。公司董事會對公司普通股進行估值時，考慮到了第三方對普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期間可能發生變化的其他因素。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，本公司向員工、高級管理人員和董事授予了分別購買383,131股和1,347,000股普通股的期權。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，公司記錄了授予員工、高級管理人員和董事的期權的股票薪酬支出每年50萬美元。
下表在加權平均的基礎上提供了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予員工和董事的股票期權授予日期公允價值的假設：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 36.8% ​ ​ ​ ​ ​ 42.4% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
 
F-36
目錄
 
股票期權
下表彙總了公司自2019年12月31日以來的股票期權活動(單位：千，不包括股票和每股數據)：
​ ​ ​
數量
個共享
​ ​
加權
平均
行權價
​ ​
加權
平均
剩餘
合同條款
​ ​
聚合
內在值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(年)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 2,779,583 ​ ​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 8.48 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,347,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (259,385) ​ ​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (54,373) ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (208,241) ​ ​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的傑出業績
​ ​ ​ ​ 3,604,584 ​ ​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 8.12 ​ ​ ​ ​ $ 4,272 ​ ​
截至2019年12月31日已授予和預計將授予的期權
​ ​ ​ ​ 2,779,583 ​ ​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 8.48 ​ ​ ​ ​ $ 260 ​ ​
截至2019年12月31日可行使的期權
​ ​ ​ ​ 1,105,236 ​ ​ ​ ​ $ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 8.25 ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​
截至2020年12月31日已授予和預計將授予的期權
​ ​ ​ ​ 3,604,584 ​ ​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 8.12 ​ ​ ​ ​ $ 4,272 ​ ​
截至2020年12月31日可行使的期權
​ ​ ​ ​ 1,591,655 ​ ​ ​ ​ $ 0.98 ​ ​ ​ ​ ​ 7.24 ​ ​ ​ ​ $ 1,777 ​ ​
對於行權價格低於公司普通股公允價值的期權，期權的內在價值合計計算為股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年內，行使的股票期權的內在價值分別不到10萬美元和零。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，授予的股票期權的加權平均每股公允價值分別為0.72美元和0.55美元。
股票薪酬
合併經營報表中的股票薪酬費用分類如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
股票薪酬總費用
​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 533 ​ ​
截至2020年12月31日，與員工和董事持有的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為120萬美元，預計將在140萬年的加權平均期限內確認。
 
F-37
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14.所得税
公司所得税費用前虧損構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
美國
​ ​ ​ $ (20,854) ​ ​ ​ ​ $ (37,049) ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ $ (20,744) ​ ​ ​ ​ $ (36,944) ​ ​
所得税費用構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
當期所得税撥備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
當期所得税撥備總額
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
遞延所得税優惠： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ (4,532) ​ ​ ​ ​ ​ (7,455) ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ (2,510) ​ ​ ​ ​ ​ (282) ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税優惠總額
​ ​ ​ ​ (7,042) ​ ​ ​ ​ ​ (7,737) ​ ​
遞延税項資產估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 7,042 ​ ​ ​ ​ ​ 7,737 ​ ​
所得税撥備總額
​ ​ ​ $ 427 ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，由於本公司不確定從這些項目中實現收益，因此沒有記錄每年發生的淨營業虧損或產生的研發税收抵免的所得税優惠。美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
聯邦法定所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
聯邦和州研發税收抵免
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
未確認的税收優惠準備金和利息變動
​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (31.4) ​ ​ ​ ​ ​ (20.8) ​ ​
永久性差異
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
實際所得税率
​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​
 
F-38
目錄
 
遞延税金淨資產包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
結轉淨虧損
​ ​ ​ $ 45,065 ​ ​ ​ ​ $ 52,624 ​ ​
研發税收抵免結轉
​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 5,425 ​ ​
研發資本化成本
​ ​ ​ ​ 3,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,636 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 54,776 ​ ​ ​ ​ ​ 62,565 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ 54,776 ​ ​ ​ ​ ​ 62,513 ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (54,776) ​ ​ ​ ​ ​ (62,513) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日，公司在美國聯邦和州的淨營業虧損分別為212.5美元和106.7美元，可用於抵銷未來的應税收入，並分別於2027年和2025年開始在不同日期到期。此外，該公司自2018年以來產生的7820萬美元的聯邦NOL永遠不會過期。2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)將納税人在一年內使用NOL扣除的能力限制在2017年後納税年度聯邦NOL產生的應税收入的80%以內。2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案取消了2021年1月1日之前的應税年度聯邦NOL扣除額80%的應税收入限制。
截至2020年12月31日，該公司還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉，分別為310萬 和200萬美元，可用於抵消未來的納税義務，並分別於2028年和2024年開始到期。
美國聯邦和州NOL結轉和研發税收抵免結轉的使用可能受到1986年《國税法》第382和383節以及州法律相應條款的嚴格年度限制，原因是所有權發生或將來可能發生的變更。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的結轉金額。一般而言，根據第382節的定義，所有權變更是由於某些股東或公共集團在三年內將公司股票的所有權增加50%以上的交易造成的。該公司正在進行一項研究，以評估是否發生了控制權變更，或者自成立以來是否由於與此類研究相關的重大複雜性和成本而發生了多次控制權變更。如果本公司自成立以來的任何時候發生控制權變更(見第382節)，則NOL結轉或研發税收抵免結轉的使用將受到第382節規定的年度限制，該限制首先由所有權變更時公司股票價值乘以適用的長期免税税率確定，然後可根據需要進行額外調整。任何限制都可能導致淨營業虧損NOL結轉或研發税收結轉使用前的一部分到期。此外，在公司完成研究並瞭解任何限制之前，不會將任何金額作為不確定的税收狀況列報。
 
F-39
目錄
 
本公司對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。該公司考慮了自成立以來累計淨營業虧損的歷史，得出的結論是，該公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，針對截至2019年12月31日和2020年12月31日的遞延税淨資產設立了全額估值免税額。公司在每個報告期重新評估正面和負面證據。
遞延税項資產估值免税額的變化主要與NOL結轉和研發税收抵免結轉的增加有關，具體如下(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
年初的估值津貼
​ ​ ​ $ 47,733 ​ ​ ​ ​ $ 54,776 ​ ​
所得税撥備增加記錄
​ ​ ​ ​ 8,502 ​ ​ ​ ​ ​ 8,802 ​ ​
作為所得税撥備優惠記錄的減税
​ ​ ​ ​ (1,459) ​ ​ ​ ​ ​ (1,065) ​ ​
截至年底的估值津貼
​ ​ ​ $ 54,776 ​ ​ ​ ​ $ 62,513 ​ ​
未確認税收優惠期初、期末對賬情況(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
年初未確認的税收優惠
​ ​ ​ $ 151 ​ ​ ​ ​ $ 532 ​ ​
增加前幾年的税務職位
​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
前幾年減税
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至年底未確認的税收優惠
​ ​ ​ $ 532 ​ ​ ​ ​ $ 569 ​ ​
本公司確認與美國聯邦、州和外國所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度中，公司確認的利息和罰款均不到10萬美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，該公司累計利息和罰款約10萬美元。
本公司按照其所在司法管轄區的税法規定提交美國所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。目前美國沒有懸而未決的税務審查。本公司尚未收到美國任何司法管轄區的審查通知。
該公司在德國有一家分支機構，在截至2016年12月31日至2018年12月31日的三年內，該分支機構在其當地國家/地區正在接受審查。審查可能導致的任何調整預計不會對公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生實質性影響。
 
F-40
目錄
 
15.每股淨虧損
普通股股東每股淨虧損。
普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損計算如下(單位：千，不包括每股和每股金額)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (21,171) ​ ​ ​ ​ $ (37,078) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (2,745) ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ ​ (2,704) ​ ​ ​ ​ ​ (4,398) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (26,620) ​ ​ ​ ​ $ (45,221) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股-基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 346,978 ​ ​ ​ ​ ​ 358,582 ​ ​
普通股股東每股淨虧損-基本和攤薄
​ ​ ​ $ (76.72) ​ ​ ​ ​ $ (126.11) ​ ​
公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、可贖回可轉換優先股、普通股權證和優先股權證，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，公司不包括以下根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
購買普通股的選擇權
​ ​ ​ ​ 2,779,583 ​ ​ ​ ​ ​ 3,604,581 ​ ​
購買普通股的認股權證
​ ​ ​ ​ 55,838 ​ ​ ​ ​ ​ 55,835 ​ ​
可贖回可轉換優先股(轉換為普通股)
​ ​ ​ ​ 15,751,496 ​ ​ ​ ​ ​ 26,604,306 ​ ​
購買優先股的權證(轉換為購買普通股的權證)
​ ​ ​ ​ 1,004,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243,827 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,591,614 ​ ​ ​ ​ ​ 31,508,549 ​ ​
16.承諾和意外情況
租賃協議
2013年10月，本公司簽訂了位於馬薩諸塞州洛厄爾的辦公和製造空間的運營租約，租約將於2026年7月到期。租賃條款包括一次性延長租約五年並於2024年7月提前終止租約的選項，以及70萬美元的租户改善津貼，截至2020年12月31日，租户改善津貼已全部使用。
本公司以直線方式確認各自租賃期的租金費用。本公司已就已發生但尚未支付的租金支出記錄遞延租金。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，租金支出分別為50萬美元和40萬美元。
 
F-41
目錄
 
截至2020年12月31日，經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下(以千為單位)：
​ 截至2013年12月31日的一年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 441 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
​
此後
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 2,631 ​ ​
退場費
2016年12月，在與貸款人修訂當時未償還的貸款協議時，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，如果在2026年12月31日之前發生符合條件的退出事件，公司有義務向貸款人支付80萬美元的退出費用。合格事件被定義為任何(I)清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的；(Ii)合併、合併或反向合併；(Iii)出售、租賃、轉讓、獨家許可、交換、股息或其他處置公司的全部或幾乎所有資產；(Iv)發行和/或出售緊隨其後的超過普通股50%的公司股票；(V)導致公司控制權變更的任何其他形式的收購或業務合併；或(六)完成任何普通股的公開發行。截至2019年12月31日或2020年12月31日，由於不太可能發生合格的退出事件，退出費用沒有應計金額。
供應協議
2020年3月，本公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供製造過程中使用的原材料。截至2020年12月31日，公司已承諾在2022年12月31日之前根據這些安排支付總計90萬美元的最低付款。如果將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應對該等事項承擔責任。截至2020年12月31日，該公司的供應協議應計金額為10萬美元。
軟件訂用
在截至2020年12月31日的年度內，本公司與一家服務提供商就軟件即服務和雲託管服務簽訂了一項不可撤銷的協議。截至2020年12月31日，公司已承諾在2026年1月31日之前根據這些安排支付總計110萬美元的最低付款。如果將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應對該等事項承擔責任。截至2020年12月31日，軟件訂閲沒有應計金額。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事會成員及若干高級管理人員訂立賠償協議，要求(其中包括)本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司未發生任何材料
 
F-42
目錄
 
此類賠償造成的成本。本公司目前不知道有任何賠償要求，截至2019年12月31日或2020年12月31日的合併財務報表中也沒有應計任何與該等義務相關的負債。
法律訴訟
本公司不是任何訴訟的當事人，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。
17.福利計劃
本公司根據《守則》第401(K)節設立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司董事會可酌情決定對該計劃作出相應的貢獻。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年內，該公司分別為該計劃貢獻了10萬美元和20萬美元。
18.後續事件
對於截至2020年12月31日的合併財務報表，以及截至當時的年度，本公司評估了截至2021年3月22日(這些財務報表發佈之日)的後續事件，並就下文所述的反向股票拆分評估了截至2021年7月12日的後續事件。
2021年3月，公司與新投資者和現有投資者完成了系列D1和D2優先股購買協議。公司募集資金8,100萬美元，發行了22,086,725股D1系列優先股和413,268股D2系列優先股，收購價為每股3.60美元。股息將在普通股支付時，按轉換後的基準在系列D1和D2優先股上支付。在清算的情況下，D1和D2系列股東如果以普通股支付，則在轉換的基礎上賺取股息。DD1系列和D2系列優先股股東的清算優先權相當於BB1系列、C1系列和C2系列優先股，優先於現有的A1系列優先股和普通股。系列D1優先股股東有權享有與系列A1股、系列B1股和系列CC1股優先股股東一致的投票權。D2系列優先股股東沒有投票權。
2021年7月9日，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了五股一股的反向股票拆分，並對本公司各系列優先股的現有換股比率進行了按比例調整(見附註10)。因此，隨附的財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這種反向股票拆分和優先股轉換比率的調整。
合併財務報表原始出具後的事項(未經審計)
2021年4月，公司修改了與BARDA的合同，導致合同價值增加了高達100萬美元，提高了成本分攤報銷比例和各種開發里程碑的規格。
2021年6月，本公司簽訂了馬薩諸塞州列剋星敦辦公和製造空間的分租協議，該協議將於2029年6月到期。轉租協議包括在2026年7月終止轉租的選擇權，但須支付提前終止費。每月租金是固定的，未來分租期內的最低租金為560萬美元。本公司亦有權使用分租協議所指定的傢俱及設備，於分租期限內以60萬美元日後付款，並有權在分租期限結束時購買該等傢俱及設備。在簽訂轉租協議的同時，本公司與業主簽訂了期權協議
 
F-43
目錄
 
該條款允許公司選擇在轉租到期後對列剋星敦工廠簽訂新的直接租約，租期再延長五年。
2021年6月25日，公司提交經修訂並重述的公司註冊證書，將公司當時已發行的普通股資本重組為A類普通股，並授權增加一類新的普通股(B類普通股)。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。此外，在2021年6月25日，一定數量的投資者將C1和D1系列優先股換成C2和D2系列優先股。
 
F-44
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 30,079 ​ ​ ​ ​ $ 108,635 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 14,998 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 4,988 ​ ​ ​ ​ ​ 3,724 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 8,965 ​ ​ ​ ​ ​ 9,777 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,120 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 62,150 ​ ​ ​ ​ ​ 129,869 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 7,052 ​ ​ ​ ​ ​ 6,959 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,306 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 69,997 ​ ​ ​ ​ $ 138,916 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 4,468 ​ ​ ​ ​ $ 2,871 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 6,654 ​ ​ ​ ​ ​ 6,474 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 4,423 ​ ​ ​ ​ ​ 5,140 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 15,545 ​ ​ ​ ​ ​ 14,485 ​ ​
優先股權證責任
​ ​ ​ ​ 4,117 ​ ​ ​ ​ ​ 15,565 ​ ​
應付票據，扣除未攤銷貼現
​ ​ ​ ​ 24,810 ​ ​ ​ ​ ​ 24,884 ​ ​
延期租金，長期
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 45,177 ​ ​ ​ ​ ​ 56,131 ​ ​
承付款和或有事項(附註16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股(A1、B1、C1、C2、D1和D2系列)，面值0.01美元；分別於2020年12月31日和2021年3月31日授權的161,455,689股和184,368,950股；分別於2020年12月31日和2021年3月31日發行和發行的133,021,640股和155,521,633股；截至2021年3月31日的清算優先權為285,995美元
 ​ ​ ​ ​ 151,826 ​ ​ ​ ​ ​ 233,832 ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元；分別於2020年12月31日和2021年3月31日授權發行3500萬股和4000萬股；分別於2020年12月31日和2021年3月31日發行和發行612,850股和929,171股
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 114,575 ​ ​ ​ ​ ​ 112,632 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (241,588) ​ ​ ​ ​ ​ (263,689) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (127,006) ​ ​ ​ ​ ​ (151,047) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ $ 69,997 ​ ​ ​ ​ $ 138,916 ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-45
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入
​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 3,718 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​
非商業性收入
​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4,995 ​ ​
成本和運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品收入成本
​ ​ ​ ​ 3,212 ​ ​ ​ ​ ​ 5,510 ​ ​
服務成本收入
​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
非商業收入成本
​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 1,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,203 ​ ​
總成本和運營費用
​ ​ ​ ​ 10,235 ​ ​ ​ ​ ​ 14,686 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (7,236) ​ ​ ​ ​ ​ (9,691) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (763) ​ ​ ​ ​ ​ (932) ​ ​
優先股權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (11,448) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (751) ​ ​ ​ ​ ​ (12,391) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (7,987) ​ ​ ​ ​ ​ (22,082) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (8,007) ​ ​ ​ ​ ​ (22,101) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (818) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (1,411) ​ ​
普通股股東 - Basic和攤薄後的淨虧損
​ ​ ​ $ (9,613) ​ ​ ​ ​ $ (24,299) ​ ​
普通股股東 - Basic和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (27.20) ​ ​ ​ ​ $ (37.89) ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 353,465 ​ ​ ​ ​ ​ 641,371 ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-46
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,007) ​ ​ ​ ​ $ (22,101) ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期投資未實現收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (8,007) ​ ​ ​ ​ $ (22,101) ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-47
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
綜合
收入
​ ​
合計
股東的
赤字
​ ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
2020年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 78,757,540 ​ ​ ​ ​ $ 81,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 353,465 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 121,931 ​ ​ ​ ​ $ (204,510) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (82,575) ​ ​ ​
可贖回可兑換股票增值
優先股贖回
值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (818) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (818) ​ ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​
股票薪酬
費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,007) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,007) ​ ​ ​
2020年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 78,757,540 ​ ​ ​ ​ $ 83,456 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 353,465 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 120,445 ​ ​ ​ ​ $ (212,517) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (92,068) ​ ​ ​
2021年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 133,021,640 ​ ​ ​ ​ $ 151,826 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 612,850 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 114,575 ​ ​ ​ ​ $ (241,588) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (127,006) ​ ​ ​
發行可贖回的D1系列
可轉換優先股，淨額
發行成本為1,174美元
​ ​ ​ ​ 22,086,725 ​ ​ ​ ​ ​ 78,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
發行系列D2可贖回
可轉換優先股，淨額
發行成本為18美元
​ ​ ​ ​ 413,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
可贖回可兑換股票增值
優先股贖回
值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,411) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,411) ​ ​ ​
行使股票期權後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​
發行限制性普通股
獎項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 248,903 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
股票薪酬
費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,101) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,101) ​ ​ ​
2021年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 155,521,633 ​ ​ ​ ​ $ 233,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 929,171 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 112,632 ​ ​ ​ ​ $ (263,689) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (151,047) ​ ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-48
目錄​
 
 快速微型生物系統公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,007) ​ ​ ​ ​ $ (22,101) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
優先股權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 11,448 ​ ​
非現金利息支出
​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
經營性資產和負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (1,004) ​ ​ ​ ​ ​ (812) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (166) ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ (1,002) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (1,095) ​ ​ ​ ​ ​ (1,974) ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ (781) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​
遞延租金，長期
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
經營活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (8,315) ​ ​ ​ ​ ​ (11,262) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​
投資到期日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
投資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ 9,749 ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可贖回可轉換優先股所得款項，
扣除發行成本後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,808 ​ ​
期權行使時發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
發行限制性股票獎勵的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
發行可轉換票據的收益
​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發債成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期發行費用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​ ​ ​ ​ 80,069 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​ ​ ​ ​ 78,556 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 12,611 ​ ​ ​ ​ ​ 30,179 ​ ​
期末現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 13,717 ​ ​ ​ ​ $ 108,735 ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-49
目錄
 
 快速微型生物系統公司
簡明合併現金流量表
(千)
(未審核)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
補充披露現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 297 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​
補充披露非現金投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款中購置的財產和設備
​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生負債的初始公允價值
​ ​ ​ $ 2,375 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付賬款和應計費用中包含的延期發售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 978 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ $ 787 ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ $ 788 ​ ​ ​ ​ $ 1,411 ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-50
目錄​
 
RAPID MicroBiossystems，Inc.
精簡合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未審核)
1.
業務性質和呈報依據
​
Rapid Micro Biossystems，Inc.(“本公司”)於2006年12月29日根據特拉華州法律註冊成立。該公司開發、製造、營銷和銷售Growth Direct Systems(“Systems”)專有耗材、實驗室信息管理系統(“LIMS”)連接軟件以及用於藥品、醫療器械和個人護理產品生產中用於質量控制的快速微生物分析的服務。該公司的技術使用高靈敏度相機和活細胞的自然自動熒光，比依賴人眼的傳統方法更快、更準確地識別和量化微生物生長。該公司目前向北美、歐洲和亞洲的客户銷售產品。該公司總部設在馬薩諸塞州洛厄爾。
本公司受到製藥和生物技術質量控制實驗室測試和儀器行業公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於產品的成功開發、商業化、營銷和銷售、經營結果和財務風險的波動、專有知識和專利風險的保護、對關鍵人員的依賴、競爭、技術和醫療風險、客户需求、遵守政府法規和增長管理。潛在的風險和不確定因素還包括但不限於，有關新冠肺炎疫情對公司業務和整體經濟影響的持續時間和規模的不確定因素。目前正在開發的產品在商業化之前將需要更多的研究和開發努力，並將需要更多的資金和足夠的人員和基礎設施。本公司的研發可能無法成功完成，本公司的技術可能得不到足夠的保護，本公司可能得不到必要的政府監管批准，經批准的產品可能不具有商業可行性。公司在技術和競爭日新月異的環境中運營。
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年全球新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為大流行。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。目前，該公司無法預測新冠肺炎疫情對其未來財務狀況和運營的最終程度、持續時間或全部影響。新冠肺炎冠狀病毒的爆發對該公司財務業績的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的業績可能會受到重大不利影響。
新冠肺炎對公司業務的未來影響可能包括：工廠關閉、工作時間減少、交錯班次和其他社會距離努力導致公司製造運營和供應鏈中斷；勞動力短缺；生產力下降和材料或組件不可用；員工和客户出差能力受到限制，以及往返受影響國家和美國境內的發貨延遲。雖然該公司對其產品中使用的成品和原材料進行了庫存，但長期的大流行可能會導致製造其產品所需的原材料短缺。
演示基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美國關於中期財務報告的公認會計原則(“GAAP”)編制的
 
F-51
目錄
 
幷包括本公司及其在德國和瑞士的全資子公司的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。按照公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，該等簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表所包括的綜合財務報表及附註一併閲讀。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。
隨附的截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表和截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營表、綜合虧損、可贖回可轉換優先股和股東赤字以及現金流量表未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表按與經審核的年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為反映所有調整，其中僅包括公司截至2021年3月31日的財務狀況以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營業績和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。這些報告中披露的與截至2020年3月31日、2020年和2021年3月31日的三個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期業績。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計年度合併財務報表以及截至2020年12月31日期間的兩個年度中的每一個年度一併閲讀。
持續經營企業
本公司已評估在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生重大懷疑。
截至2021年3月31日，公司的運營資金主要來自產品、服務和非商業收入的收益，出售其可贖回可轉換優先股的收益，包括根據隨後轉換為可贖回可轉換優先股的可轉換債務安排借款，以及發行定期貸款的收益。自成立以來，該公司發生了經常性虧損，包括截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損分別為800萬美元和2210萬美元。截至2021年3月31日，公司累計虧損263.7-600萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的營業虧損。截至2021年5月6日，也就是這些臨時簡明綜合財務報表可以發佈的日期，公司預計其現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以支付這些簡明綜合財務報表發佈之日後至少12個月的運營費用和資本支出需求。在此之後，該公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。
本公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。如果公司未能完成首次公開募股(IPO)，公司預計將通過私募股權融資、債務融資或其他資本來源(包括政府融資安排或其他戰略交易)尋求額外資金。本公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法獲得融資，任何融資條款都可能對本公司股東的持股或權利產生不利影響。
如果公司無法獲得資金，公司將被要求推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品擴展或商業化努力，否則公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續推行這些融資計劃，但仍有
 
F-52
目錄
 
不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。
精簡合併財務報表不包括任何可能因此不確定性結果而導致的調整。因此，簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾。
2.
重要會計政策摘要
​
使用預估
根據公認會計原則編制本公司簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。(Br)本公司的簡明合併財務報表的編制要求管理層做出影響報告期間資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期收入和費用報告金額的估計和假設。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於，計算收入確認的獨立售價、存貨估值、普通股和基於股票的獎勵的估值，以及優先股權證負債的估值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他其認為在當時情況下合理的特定市場和相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層會評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計不同。
由於新冠肺炎疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。本公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其截至2021年5月6日(簡明合併財務報表發佈之日)的估計或判斷，或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。
除下列政策外，截至2019年12月31日及2020年12月31日及截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，經審核綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策並無重大變動。
信用、重要客户和重要供應商集中的風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司定期在經認可的金融機構保持超過聯邦保險限額的存款。本公司與管理層認為具有高信用質量的金融機構保持現金和現金等價物。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，亦不認為其面臨任何不尋常的信貸風險，而不是與商業銀行關係有關的正常信貸風險。該公司在現金等價物和投資方面沒有經歷任何非臨時性的損失，並且不認為它受到與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的異常信用風險的影響。
重要客户是指在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額10%以上的客户。下表顯示了佔公司總收入10%或更多的客户：
 
F-53
目錄
 
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
客户A
​ ​ ​ ​ 46.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 67.2% ​ ​ ​ ​ ​ 52.3% ​ ​
* - 低於10%
下表顯示了佔公司應收賬款10%或更多的客户：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
3月31日
2021
​
客户A
​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​
客户B
​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
客户C
​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ 41.9% ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
客户G
​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 84.1% ​ ​ ​ ​ ​ 69.4% ​ ​
* - 低於10%
本公司依賴第三方供應和製造其產品以及第三方物流提供商。在這些各方未能履行義務的情況下，本公司可能無法找到替代供應商按時向其客户滿意地交付其產品，這可能會對本公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並損害其客户關係。在截至2020年12月31日的一年或截至2021年3月31日的三個月裏，沒有圍繞單一第三方供應商或製造商的顯著集中度。
延期發售成本
公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少或可贖回可轉換優先股賬面價值的減少計入股東赤字。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即在合併經營報表中作為營業費用支出。截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司在合併資產負債表中分別有10萬美元和130萬美元的遞延發行成本。
發債成本
本公司將與債務發行直接相關的某些法律費用和其他第三方費用作為債務發行成本。債務發行成本計入綜合資產負債表中關聯債務賬面金額的直接減少額，並採用實際利息法(近似於直線法)在綜合經營報表上攤銷為利息支出。截至2020年12月31日和2021年3月31日，發債成本總計130萬美元。在截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司分別錄得20萬美元及10萬美元的債務發行成本攤銷，計入綜合營業報表的利息支出內。
 
F-54
目錄
 
現金等價物
本公司將購買時原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。可隨時轉換為現金的現金等價物按成本列報，接近公允價值。截至2020年12月31日和2021年3月31日，該公司在美國以外的銀行持有現金10萬美元。
受限現金
截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司需要維護10萬美元的擔保投資證書，期限為三個月至一年，價值變化風險微乎其微。擔保投資證書是為業主的利益而持有的，與剩餘期限超過一年的經營租賃有關，並在本公司的綜合資產負債表上被歸類為限制性現金(非流動)。
應收賬款
應收賬款是無條件的客户義務。應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的，壞賬準備是對可能無法收回的金額的估計。該公司對其客户進行持續的信用評估，並在必要時為可疑賬户和預期損失提供撥備。公司在確定餘額無法收回並不再積極收回應收賬款時，將應收賬款從備抵中註銷。該公司沒有任何與客户相關的表外信貸風險。截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司未計提壞賬準備。
公允價值計量
本公司的某些資產和負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：
•
Level 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
​
•
第2級-可觀察的輸入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或相似資產或負債不活躍的市場報價，或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。
​
•
3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
​
本公司的現金等價物、短期投資及其可贖回優先股權證負債按公允價值列賬，公允價值根據上述公允價值等級確定(見附註3)。由於這些資產和負債的短期性質，公司的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值在每個資產負債表日接近其公允價值(二級計量)。
產品保修
本公司為系統銷售提供為期一年的有限標準保修，此保修包含在銷售價格中。應計保修成本是根據本公司預計的材料、人力和其他成本計算的。
 
F-55
目錄
 
預計將產生履行保修義務的費用。應計保修計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。下表彙總了保修成本預留金額的變化(以千為單位)：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 848 ​ ​ ​ ​ $ 637 ​ ​
保修條款
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保修
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ $ 763 ​ ​ ​ ​ $ 618 ​ ​
細分市場信息
公司在考慮公司的組織結構以及公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期審查和評估的信息後，確定了其運營部門。該公司已確定其首席執行官為首席執行官。CODM在綜合基礎上審查財務信息，以評估財務業績和分配資源。在這些因素的基礎上，公司決定將其業務作為一個運營部門進行運營和管理，開發、製造、營銷和銷售系統及相關的LIMS連接軟件、消耗品和服務；並相應地有一個可報告的部門用於財務報告目的。該公司幾乎所有的長期資產都在美國持有。
收入確認
剩餘履約義務
本公司不披露以下各項剩餘履約義務的價值：(I)原始合同期限為一年或以下的合同；(Ii)當收入與所提供服務的價值直接對應時，公司按其有權開具發票的金額確認收入的合同；以及(Iii)完全分配給完全未履行的履約義務或構成單一履約義務一部分的完全未滿足的獨特服務的可變對價。該公司沒有與條款超過一年的合同相關的重大剩餘履約義務。
與客户的合同餘額
當確認的收入超過向客户開出的金額時，合同資產產生於客户安排中的未開單金額，並且公司獲得付款的權利是有條件的，而不是僅受時間推移的限制。截至2020年12月31日和2021年3月31日，該公司的合同資產為50萬美元，包括預付費用和其他流動資產。這些餘額主要與BARDA協定有關。
合同責任是指公司向已收到客户對價(或到期金額)的客户轉讓商品或服務的義務。該公司負有與服務收入相關的合同責任，服務收入由已開具發票但尚未確認為收入的金額組成。預計在資產負債表日起12個月內確認為收入的金額歸類為當期遞延收入，超過資產負債表日12個月確認為收入的金額歸類為非當期遞延收入。截至2020年12月31日或2021年3月31日，公司未記錄任何非當期遞延收入。截至2020年12月31日和2021年3月31日，遞延收入分別為440萬美元和510萬美元。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，計入上年年底遞延收入的確認收入分別為40萬美元和120萬美元。
分類收入
本公司根據基礎銷售的經常性和非經常性以及商業性和非商業性對收入進行細分。經常性收入包括消費品銷售和服務合同。
 
F-56
目錄
 
非經常性收入包括系統、LIMS連接軟件、驗證服務、現場服務的銷售，以及公司與BARDA合同項下的收入。下表按收入流的經常性或非經常性以及商業性或非商業性列出了本公司的收入(以千為單位)：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
產品和服務收入 - 經常性
​ ​ ​ $ 859 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​
產品和服務收入 - 非經常性
​ ​ ​ ​ 739 ​ ​ ​ ​ ​ 3,179 ​ ​
非商業性收入 - 非經常性
​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​ ​ ​ $ 4,995 ​ ​
下表按客户地理位置列出了公司的收入(以千為單位)：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
美國
​ ​ ​ $ 1,678 ​ ​ ​ ​ $ 2,329 ​ ​
德國
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​ ​ ​ $ 4,995 ​ ​
廣告費
廣告成本在發生時計入綜合營業報表中的銷售和營銷費用。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，廣告成本每個月都不到10萬美元。
股票薪酬
本公司根據授予員工、高級管理人員和董事的公允價值衡量授予員工、高級管理人員和董事的所有股票獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內的薪酬支出。公司發行的股票獎勵只有基於服務的歸屬條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。
本公司根據授予日的普通股價值衡量授予員工的所有限制性普通股。限制性普通股的收購價為授予日的普通股價值。限制性普通股包括回購權，但在特定事件發生時，公司有權回購未歸屬的限制性普通股。截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司包括在其他長期負債中的未歸屬限制性普通股負債分別為零和50萬美元。
全面虧損
綜合虧損包括淨虧損以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東赤字的其他變化。該公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內沒有全面收益或虧損。
最近採用的會計公告
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-15號，無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(主題35)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算，該合同要求資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本。對於公共業務實體
 
F-57
目錄
 
本指南適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的所有過渡期。本公司採納本指引於2021年1月1日生效，採納本指引對簡明綜合財務報表及相關披露並無影響。
最近發佈的會計聲明
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“退出”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期，這意味着，當一項準則發佈或修訂時，其適用於上市公司和非上市公司的日期不同。本公司將在非上市公司採用新的或修訂後的標準時採用較新的修訂標準，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。只要允許非上市公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，公司都可以選擇提早採用。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信貸損失(第326號專題)(“美國會計準則2016-13”)。新準則調整了以攤銷成本為基礎持有的資產的會計處理，包括可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於除規模較小的報告公司以外的公共業務實體，該指導意見適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些財年內的中期。對於非上市實體和規模較小的報告公司，該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將非公共實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。該公司預計將從2023年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其精簡合併財務報表和相關披露的影響。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。期限在12個月或以下的租約，可能會與目前經營租賃的現有指引類似入賬。對於公共業務實體，ASU 2016-02適用於2018年12月至15日之後的年度報告期，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。
對於非公共實體，本指南在2021年12月15日之後的年度期間有效。該公司預計將從2022年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其精簡合併財務報表和相關披露的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税(ASC 740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計相關的各個領域。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。對於公共企業實體，該指導意見適用於2020年12月至15日之後的年度報告期，以及這些財年內的過渡期。對於非公共實體，該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的五年內的過渡期，並允許提前採用。該公司預計將從2022年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其精簡合併財務報表和相關披露的影響。
 
F-58
目錄
 
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-06年度《債務與轉換及其他期權的債務 - 債務(分專題470-20)》和《衍生工具和對衝-實體自有權益合約(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06對公司在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。採用修改後的或完全追溯的過渡方法。本公司目前正在評估採用日期以及採用將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響(如果有的話)。
3.
金融資產和負債的公允價值
​
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指明瞭用於確定此類公允價值的公允價值層次結構水平(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2020年12月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物
​ ​ ​ $ 23,456 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,456 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 14,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,998 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 38,454 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,454 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
​ ​ ​
2021年3月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物
​ ​ ​ $ 104,457 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 104,457 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 109,457 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 109,457 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,565 ​ ​ ​ ​ $ 15,565 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,565 ​ ​ ​ ​ $ 15,565 ​ ​
在截至2021年3月31日的三個月內，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
短期投資估值
本公司使用類似證券在活躍市場的報價對美國國債進行估值，這代表了公允價值層次結構中的一級衡量標準。
優先股權證負債估值
認股權證責任與購買本公司A1、B1及C1系列可贖回可轉換優先股的認股權證(“認股權證”)有關(見附註11)。權證負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的投入確定的，這代表着公允價值層次內的3級計量。
本公司使用Black-Scholes期權定價模型對權證負債進行估值，該模型包含假設和估計。影響公允價值計量的主要估計和假設包括：(I)
 
F-59
目錄
 
可於行使認股權證時發行的適用系列可贖回可轉換優先股相關股份的每股公允價值，(Ii)認股權證剩餘合約期限，(Iii)無風險利率，(Iv)預期股息率及(Iv)適用系列可贖回可轉換優先股價格的預期波動。該公司估計可贖回可轉換優先股系列的每股公允價值，部分依據第三方估值結果和其他被認為相關的因素。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於權證的剩餘合同期限。該公司估計預期股息率為零，因為公司從未支付或宣佈股息，而且在可預見的未來也不打算這樣做。由於本公司歷史上一直是一傢俬營公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息，預期的股票波動率是基於上市同行公司的歷史波動率，期限與認股權證的剩餘合同期限相等。
下表量化了用於公允評估優先股權證負債的不可觀察投入的加權平均值：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
A1系列優先股的公允價值
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 2.51 ​ ​
B1系列優先股的公允價值
​ ​ ​ $ 1.04 ​ ​ ​ ​ $ 2.88 ​ ​
C1系列優先股的公允價值
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 2.95 ​ ​
剩餘合同期限(以年計)
​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 39.2% ​ ​ ​ ​ ​ 41.6% ​ ​
*截至2020年3月31日， - 系列C1優先股權證未發行。
下表提供了本公司優先股權證負債的公允價值合計前滾，其公允價值是使用第3級投入確定的(以千為單位)：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 3,396 ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 11,448 ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ $ 3,391 ​ ​ ​ ​ $ 15,565 ​ ​
衍生負債估值
衍生負債與2020年2月發行的無抵押附屬可換股本票(“可換股票據”)所包括的兑換選擇權有關(見附註9)。可換股票據提供轉換選擇權，於指定融資活動結束時，可換股票據將自動轉換為本公司向融資中的其他投資者發行的同一類別和系列股本的股份，轉換價格相當於其他投資者支付的證券每股價格的80%。這一轉換期權被確定為嵌入式衍生工具，需要與票據分開核算。衍生負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的投入確定的，這代表了公允價值層次中的第三級計量。
於可換股票據成交時，管理層確定完成指定融資事件的可能性為100%；因此，自動轉換選擇權的價值被視為轉換可換股票據時將發行的股本公允價值的20%，即240萬美元。該金額為嵌入衍生工具於發行時的公允價值(見附註9)。
 
F-60
目錄
 
於2020年4月發生指定融資事件後，可換股票據按定義轉換為10,351,063股C1系列優先股(見附註9)，240萬美元的衍生負債被解除。
4.
短期投資
​
按投資類型劃分的短期投資包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​
美國國債
​ ​ ​ $ 14,997 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,998 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,997 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,998 ​ ​
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​
美國國債
​ ​ ​ $ 4,999 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,999 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
​
5.
庫存
​
庫存包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​
原材料
​ ​ ​ $ 6,754 ​ ​ ​ ​ $ 7,292 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 1,190 ​ ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 8,965 ​ ​ ​ ​ $ 9,777 ​ ​
截至2020年12月31日和2021年3月31日，原材料、在製品和產成品分別扣除調整後的可實現淨價值100萬美元和40萬美元。
6.
預付費用和其他流動資產
​
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​
預付承諾費
​ ​ ​ $ 275 ​ ​ ​ ​ $ 210 ​ ​
預付融資費
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​
應收租賃，當期部分
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,120 ​ ​ ​ ​ $ 2,733 ​ ​
 
F-61
目錄
 
7.
財產和設備，淨額
​
財產和設備，淨值包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​
製造和實驗室設備
​ ​ ​ $ 12,961 ​ ​ ​ ​ $ 13,082 ​ ​
計算機硬件和軟件
​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​
辦公傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,996 ​ ​ ​ ​ ​ 2,996 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ 17,639 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (10,336) ​ ​ ​ ​ ​ (10,680) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,052 ​ ​ ​ ​ $ 6,959 ​ ​
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為50萬美元和30萬美元。該公司在截至2020年12月31日的年度內處置了不到10萬美元的全額折舊資產，在截至2021年3月31日的三個月內沒有處置任何資產。
8.
應計費用和其他流動負債
​
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​
應計員工薪酬和福利費用
​ ​ ​ $ 3,083 ​ ​ ​ ​ $ 1,609 ​ ​
供應商預提
​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​
應計保修費用
​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​
延期租金，當前部分
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
應計税金
​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,654 ​ ​ ​ ​ $ 6,474 ​ ​
​
9.
長期債務
​
公司長期債務的組成部分包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​
應付票據
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
實物利息支付
​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​
減：未攤銷折扣
​ ​ ​ ​ (1,335) ​ ​ ​ ​ ​ (1,261) ​ ​
長期債務，扣除貼現後的淨額
​ ​ ​ $ 24,810 ​ ​ ​ ​ $ 24,884 ​ ​
定期貸款協議
2018年定期貸款
公司必須遵守2018年定期貸款協議中定義的某些財務和非財務契約，包括最低流動資金要求(以較小者為準)700萬美元，以及截至任何日期的任何循環債務和未償債務總額。如果不能滿足這一要求，該公司將受到6個月滾動最低收入要求的約束。截至2020年3月31日，該公司遵守了所有金融和非金融契約。
 
F-62
目錄
 
本公司於2020年5月使用以下討論的2020年定期貸款所得款項全額償還2018年定期貸款。公司支付了1,940萬美元來清償所欠的未償還本金和應計利息，包括不可退還的130萬美元的期末退場費(其中60萬美元是前幾年應計的利息支出)和10萬美元的提前終止費。
債務清償虧損80萬美元，其中包括註銷未攤銷融資和期末退出費用70萬美元和提前付款和文件費用10萬美元，並作為其他收入(費用)的組成部分計入截至2020年6月30日的三個月的綜合運營報表。在截至2020年3月31日的三個月裏，2018年定期貸款的利息支出總計60萬美元，其中包括在截至2020年3月31日的三個月中攤銷的10萬美元的債務折扣。
2020年定期貸款
於2020年5月，本公司與一家新貸款人簽訂了一項6,000萬美元的定期貸款安排(“2020年定期貸款”)，根據某些里程碑，該貸款安排在交易完成時提供初始2,500萬美元的借款，並提供在第二批2,000萬美元(“B期貸款”)和第三批1,500萬美元(“C期貸款”)下分兩批借款總計3,500萬美元的選擇權。當公司在2020年1月1日至2021年11月14日的連續12個月期間累計收到預定義數量的新系統訂單時，公司有權使用B期貸款的里程碑就實現了。當公司在2020年1月1日至2022年5月14日的連續18個月期間累計收到預定數量的新系統訂單時，公司有權提取定期C期貸款的里程碑就實現了。收盤時，公司向貸款人發行了認股權證，以每股1.15美元的行使價購買1,195,652股C1系列優先股，這些股票被計入債務折扣。本公司有責任向貸款人增發認股權證，總行使價值以優先股在提取時的公平市值為基礎，在提取B期貸款和C期貸款時，分別相當於110萬美元和80萬美元。該公司就定期貸款安排支付了80萬美元的融資費。
本公司根據每批可提取的金額按比例分配80萬美元的定期貸款融資費。公司分配了30萬美元用於初始提取，這筆資金記錄在債務發行成本中，作為2020年定期貸款的賬面價值的抵消，並在綜合經營報表的利息支出中於貸款期限內攤銷。此外，公司向B期貸款分配了30萬美元，向C期貸款分配了20萬美元，並記錄在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，並在綜合經營報表的利息支出內的債務訪問期內按直線攤銷。
2020年定期貸款協議包括某些金融和非金融契約。這些契約包括在往後12個月的基礎上超過某些最低收入門檻，保持至少150萬美元的現金和現金等價物餘額，保持所有庫存處於良好和可銷售的狀態，以及對公司財務狀況的任何重大不利變化的報告要求。截至2021年3月31日，本公司遵守了2020年定期貸款下的所有契約。
本公司與2020年定期貸款相關的債務發行成本為150萬美元，其中包括90萬美元的專業費用和60萬美元的與債務一起發行的權證的公允價值。在截至2021年3月31日的三個月裏，2020年定期貸款的利息支出總計90萬美元，其中包括10萬美元債務折扣的攤銷。截至2020年12月31日和2021年3月31日，兩個時期的未攤銷債務貼現均為130萬美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，2020年定期貸款的應計利息分別為30萬美元和80萬美元，計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
 
F-63
目錄
 
截至2021年3月31日，本公司未來五年2020年未償還定期貸款的未來本金支付總額如下(以千為單位)：
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 26,145 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,145 ​ ​
​
減：未攤銷折扣
​ ​ ​ ​ (1,261) ​ ​
​
長期債務，扣除貼現後的淨額
​ ​ ​ $ 24,884 ​ ​
可轉換票據
2020年2月，本公司向多家投資者發行了總額為950萬美元的可轉換票據，聲明年利率為1.5%，到期日為2021年2月28日。可換股票據提供轉換選擇權，於發行優先股的總收益總額至少2,000萬美元的融資活動結束時，票據將自動轉換為向融資中的其他投資者發行的本公司同一類別和系列股本，轉換價格相當於其他投資者支付的每股價格的80%。轉換期權符合嵌入衍生工具的定義，需要與票據分開核算。可轉換票據的收益在衍生負債(發行時的公允價值為240萬美元)和票據(初始賬面價值為710萬美元)之間分配，包括在公司綜合資產負債表的長期負債中。票據的初始賬面價值與票據的聲明價值之間的差額代表折價，並按實際利息法在可轉換票據期限內累加為利息支出。
2020年4月，包括未償還本金和應計利息共計950萬美元的可轉換票據自動轉換為10,351,063股C1系列優先股。轉換後，剩餘的未攤銷折價在綜合經營報表中確認為債務清償損失。
截至2020年3月31日的三個月，可轉換票據的利息支出總計20萬美元，其中包括攤銷20萬美元的債務折扣。
10.
可贖回可轉換優先股
​
本公司已發行系列A 1可贖回可轉換優先股(以下簡稱“系列A_1優先股”)、系列A_1可贖回可轉換優先股(“系列A_1優先股”)、系列C_1可贖回可轉換優先股(以下簡稱“系列C_1優先股”)、系列C_2可贖回可轉換優先股(以下簡稱“系列C_2優先股”)、系列C_1可贖回可轉換優先股(“系列C_1優先股”)及系列股票(“系列C_1優先股”)。系列A 1優先股、系列A 1優先股、系列C 1優先股、系列C 2優先股、系列C 1優先股、系列D 1優先股、系列A D 2優先股統稱為《優先股》。
2020年4月，公司以每股1.15美元的價格向新投資者和現有投資者發行並出售了23,611,208股C1系列優先股和20,301,829股C2系列優先股，總收益分別為2,720萬美元和2,330萬美元。此外，公司的可轉換票據，包括總計950萬美元的未償還本金和應計利息(見附註9)，被自動轉換為10,351,063股C1系列優先股。該公司與這筆交易相關的發行成本為60萬美元，並將其記錄為減少了C1系列優先股和C2系列優先股的賬面價值。
 
F-64
目錄
 
2021年3月，公司向新投資者和現有投資者發行並出售了22,086,725股D1系列和413,268股D2系列優先股，發行價格為每股3.6美元，總收益分別為7950萬美元和150萬美元。該公司與這筆120萬美元的交易相關的發行成本為120萬美元，並將其記錄為減少了D1系列優先股和D2系列優先股的賬面價值。
截至每個資產負債表日期，優先股由以下內容組成(除股票數據外，以千計)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
優先股
授權
​ ​
優先股
已發佈和
出色的
​ ​
賬面價值
​ ​
清算
首選項
​ ​
普通股
可於 簽發
轉換
​
A1系列優先股
​ ​ ​ ​ 22,563,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,740,115 ​ ​ ​ ​ $ 18,542 ​ ​ ​ ​ $ 21,176 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748,022 ​ ​
系列B1型優先股
​ ​ ​ ​ 61,217,425 ​ ​ ​ ​ ​ 60,017,425 ​ ​ ​ ​ ​ 68,511 ​ ​ ​ ​ ​ 90,026 ​ ​ ​ ​ ​ 12,003,474 ​ ​
系列C1股優先股
​ ​ ​ ​ 57,372,796 ​ ​ ​ ​ ​ 33,962,271 ​ ​ ​ ​ ​ 40,632 ​ ​ ​ ​ ​ 58,585 ​ ​ ​ ​ ​ 6,792,445 ​ ​
C2系列優先股
​ ​ ​ ​ 20,301,829 ​ ​ ​ ​ ​ 20,301,829 ​ ​ ​ ​ ​ 24,141 ​ ​ ​ ​ ​ 35,021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,365 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 161,455,689 ​ ​ ​ ​ ​ 133,021,640 ​ ​ ​ ​ $ 151,826 ​ ​ ​ ​ $ 204,808 ​ ​ ​ ​ ​ 26,604,306 ​ ​
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
優先股
授權
​ ​
優先股
已發佈和
出色的
​ ​
賬面價值
​ ​
清算
首選項
​ ​
普通股
可於 簽發
轉換
​
A1系列優先股
​ ​ ​ ​ 22,563,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,740,115 ​ ​ ​ ​ $ 18,836 ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748,022 ​ ​
系列B1型優先股
​ ​ ​ ​ 61,217,425 ​ ​ ​ ​ ​ 60,017,425 ​ ​ ​ ​ ​ 69,340 ​ ​ ​ ​ ​ 90,026 ​ ​ ​ ​ ​ 12,003,474 ​ ​
系列C1股優先股
​ ​ ​ ​ 57,372,796 ​ ​ ​ ​ ​ 33,962,271 ​ ​ ​ ​ ​ 41,299 ​ ​ ​ ​ ​ 58,585 ​ ​ ​ ​ ​ 6,792,445 ​ ​
C2系列優先股
​ ​ ​ ​ 20,301,829 ​ ​ ​ ​ ​ 20,301,829 ​ ​ ​ ​ ​ 24,539 ​ ​ ​ ​ ​ 35,021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,365 ​ ​
系列D1優先股
​ ​ ​ ​ 22,499,993 ​ ​ ​ ​ ​ 22,086,725 ​ ​ ​ ​ ​ 78,349 ​ ​ ​ ​ ​ 79,512 ​ ​ ​ ​ ​ 4,417,340 ​ ​
系列D2優先股
​ ​ ​ ​ 413,268 ​ ​ ​ ​ ​ 413,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 82,653 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 184,368,950 ​ ​ ​ ​ ​ 155,521,633 ​ ​ ​ ​ $ 233,832 ​ ​ ​ ​ $ 285,995 ​ ​ ​ ​ ​ 31,104,299 ​ ​
優先股持有人擁有以下權利和優先權：
投票
除系列C2優先股和系列D2優先股外，優先股持有人與普通股投票權持有人作為一個類別，有權就提交股東表決的所有事項進行投票。優先股的每個持有人，除系列C2優先股和系列D2優先股為無投票權股票外，有權獲得的投票數等於普通股的股數，優先股的每股可轉換為普通股，截至確定有權就該事項投票的股東的記錄日期。
轉換
除系列C2優先股和系列D2優先股外，每股優先股均可在發行之日後隨時根據持有人的選擇權轉換為普通股，持有人無需支付額外對價。C2/D2系列優先股的每股可根據持有人的選擇，在發行日期後的任何時間轉換為同等數量的C1/D2系列優先股；前提是，轉換後，C2/D2系列優先股的每個初始持有人將佔公司已發行有表決權證券的總投票權的10%以下。
 
F-65
目錄
 
優先股的每股股份將在公司普通股公開發行的確定承諾結束時強制轉換，公司普通股的毛收入至少為100.0美元，每股價格不低於18美元。
儘管有上述規定，除非及直至本公司授權足夠數量的無投票權普通股支持將所有該等系列C2/D2優先股轉換為無投票權普通股，否則系列C2/D2優先股或系列C2D2優先股不得自動轉換為本公司任何其他類別的股本。在將C2/D2系列優先股的任何股份出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給C2/D2系列優先股初始持有人以外的個人或實體時，C2/D2系列優先股的每股此類流通股將自動轉換為一股C2系列或D2系列優先股的全額繳足和不可評估股份。一旦發生限制解除事件，定義為C2/D2系列優先股的持有人，公司向指定的美國政府機構提交關於擬議轉換的通知或聲明，而政府機構不發行或C2/D2系列優先股的初始持有人，並且公司同意沒有必要向該政府機構提交此類申請，則C2/D2系列優先股當時已發行的每股股票將自動轉換為一股已繳足的不可評估的系列C1/D2優先股。
每一系列優先股的折算比例是將每一系列的原始發行價除以每一系列的折算價格。原發行價為：A1系列優先股1.00美元、B1系列優先股1.00美元、C1系列優先股1.15美元、C2系列優先股1.15美元、D1系列優先股3.60美元、D2系列優先股3.60美元。換股價格為：A1系列優先股為5.00美元，B1系列優先股為5.00美元，C1系列優先股為5.75美元，C2系列優先股為5.75美元，D1系列優先股為18.00美元，D2系列優先股為18.00美元，在發生任何股票拆分、股票分紅、合併或其他類似的資本重組和其他經修訂和重述的公司公司註冊證書中規定的其他調整時，每股價格均須進行適當調整。
分紅
自發行之日起，A1系列優先股的每股股息為每年0.04美元。股息按季度遞增，無論是否宣佈。優先股應計股息僅在董事會宣佈且本公司無義務支付應計優先股股息時支付。
自發行之日起，B1系列優先股的每股股息為每年0.04美元。如果B1系列優先股在三個合格的年度分期付款中的任何一個沒有贖回，根據贖回權，股息應計比率增加到每股每年0.10美元。股息按季度遞增，無論是否宣佈。優先股應計股息僅在董事會宣佈且本公司無義務支付應計優先股股息時支付。
自發行之日起，C1系列和C2系列優先股的每股股息為每年0.046美元。如果C1系列優先股沒有在三個合格的年度分期付款中的任何一個上贖回，根據贖回權，股息應計比率增加到每年每股0.115美元。股息按季度遞增，無論是否宣佈。優先股應計股息僅在董事會宣佈且本公司無義務支付應計優先股股息時支付。
任何系列C1股優先股、系列C2股優先股和系列A1股優先股的持有人在向系列A1股優先股持有人支付任何應計股息之前，有權平等支付任何應計股息的金額。
系列D1優先股和系列D2優先股的持有人無權應計股息。
 
F-66
目錄
 
截至2021年3月31日，任何系列或類別的股票都沒有宣佈分紅。
清算
在本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有D1系列優先股、D2系列優先股、C1系列優先股、C2系列優先股和B1系列優先股的持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得支付，並在向A1系列優先股或普通股或任何其他級別或系列的股本清算級別低於D1系列優先股的股東支付任何款項之前C2系列優先股和VB1系列優先股，金額為(I)D1系列優先股和D2系列優先股每股3.6美元以上，C1系列優先股和C2系列優先股每股1.725美元，B1系列優先股每股1.5美元，在發生任何股息、股票拆分、合併或其他與適用優先股系列類似的資本重組時，均須進行適當調整，金額為(I)每股3.6美元，C1系列優先股和C2系列優先股每股1.725美元，AB1系列優先股每股1.5美元，金額以較大者為準(I)D1系列優先股和D2系列優先股為每股3.6美元，C1系列和C2系列優先股為每股1.725美元，B1系列優先股為1.5美元。(Y)就適用的優先股系列應計但未支付的任何應計股息，及(Z)就適用的優先股系列已宣派但未支付的任何其他股息(適用的C1系列優先股及C2系列優先股的第(I)及(Ii)項中較大者、“C系列清算優先股”及第B1系列優先股的第(I)及(Ii)項中較大者，為“B1系列清算優先股”)。如公司在任何該等清盤、解散或清盤時, 公司可供分配給股東的資產應不足以向系列D1優先股、系列D2優先股、系列C1優先股、系列C2優先股和系列B1優先股的持有人支付他們有權獲得的全部金額，即系列D1優先股、系列D2優先股、系列C1優先股的持有者，C2系列優先股和B1系列優先股應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。
在上述向系列D1優先股、系列D2優先股、系列C1線優先股、系列C2線優先股和系列C1線優先股持有人支付上述款項後，在因持有普通股而向普通股持有人支付任何款項之前，當時未發行的系列A1線優先股持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於(X)至每股1.00美元之和的金額，但如有任何股票，則須作適當調整與A1系列優先股有關的合併或其他類似的資本重組，(Y)A1系列優先股股票應計但未支付的任何應計股息，以及(Z)A1系列優先股已宣佈但未支付的任何其他股息(“A1系列清算優先股”，以及與B1系列清算優先股和C系列清算優先股一起，稱為“清算優先股”)。倘於本公司任何該等清盤、解散或清盤時，本公司可供分派予其股東的資產不足以支付A1系列優先股股份持有人有權獲得的全部款項，則A1系列優先股股份持有人應按比例在任何可供分派的資產中按比例分享可供分派的資產，若有關股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數付清，則本公司可供分派予股東的資產應按比例分配。
在向優先股持有人支付適用的清算優先股後，公司可供分配給其股東的資產應按以下順序在優先股股東之間分配：(1)A1系列優先股和普通股，在轉換後的基礎上，根據每個此類持有人持有的股份數量按比例分配，直到A1系列優先股的持有人收到與B1系列清算優先股相當的A1系列優先股的每股總金額；(2)在AB1系列優先股、A1系列優先股和普通股持有人中，在折算後的基礎上，按每個此類持有人持有的股份數量按比例分配，直到B1系列優先股持有人收到相當於C系列清算優先股的AB1系列優先股每股總金額為止；(3)在CC1系列優先股、AB1系列優先股持有人中
 
F-67
目錄
 
優先股、A1系列優先股和普通股，在轉換後的基礎上，根據每個此類持有人持有的股份數量按比例分配，直到C1系列優先股的持有者收到相當於D系列清算優先股的C1系列優先股的每股總金額；以及(4)在系列D1優先股、系列D2優先股、系列C 1優先股、系列C 2優先股、系列C 2優先股、系列A 1優先股、系列A 1優先股和普通股的持有人中，按轉換後的基礎上每個該等持有人持有的股份數量按比例分配。
贖回
除非特拉華州管轄向股東分發的法律另有禁止，否則本公司應按相當於適用於每個系列優先股的清算優先權的價格，分三次每年贖回優先股，自本公司收到書面通知後不超過60天，在D1系列最初發行日期或之後的任何時間，從必要的持有人那裏贖回，要求贖回所有優先股股份。優先股應按以下金額贖回：根據清算優先權支付的款項的三分之一在第一期贖回，截至第二期未償還金額總額的50%贖回，剩餘款項在第三期到期贖回。在每一期中，系列D1優先股、系列D2優先股、系列C1優先股、系列C2優先股和系列AB1優先股的持有人在向系列A1優先股持有人支付任何款項之前，將根據各自的清算優先股收到到期金額。
本公司與B1系列優先股持有人簽訂了一項協議，其中包括在公司違反協議中規定的特定條件(包括公司可能參與的特定業務活動的契約)、指定業務活動比率以及與投資和債務相關的財務比率的情況下的特別贖回權。如果本公司違反協議條款，且在書面通知後一年內仍未糾正該違約行為，則該B1系優先股持有人有權以相當於適用原始發行價兩倍的價格贖回其持有的所有已發行優先股股票，外加該等優先股應計但未支付的任何適用股息，以及該等優先股已申報但未支付的任何其他股息。在此情況下，本公司應於特別贖回日五週年當日或之後的任何時間，自本公司收到書面通知後不超過60天開始，分三次按年贖回優先股股份。如果該B1系列優先股持有人要求特別贖回，所有其他優先股持有人均可選擇與該B1系列優先股持有人一起參與此類特別贖回。優先股持有人選擇不參加特別贖回的，其股票不得按照特別贖回進行贖回。
11.
優先股權證
​
關於2020年定期貸款，本公司發行了1,195,652份認股權證，以每股1.15美元的行使價購買C1系列優先股的股份。本公司的認股權證可立即行使，並於發行10年後到期。權證於發行日的公允價值為70萬美元。該公司還擁有未發行的認股權證，可以購買與以前的融資協議相關的優先股股票。
 
F-68
目錄
 
截至2020年12月31日和2021年3月31日，購買以下類別已發行優先股的權證包括以下內容(除股票和每股數據外，以千計)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
發行日期
​ ​
合同
術語
(單位：年)
​ ​
系列
可贖回
可兑換
首選
庫存
​ ​
資產負債表
分類
​ ​
首選
個共享
可於 簽發
練習
保修
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
保修
公允價值
​
2017年4月24日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
系列A1
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,524 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 1,875 ​ ​
2018年4月12日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
系列B1
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,994 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​
2020年5月14日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
系列C1
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195,652 ​ ​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,219,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
​ ​ ​
2021年3月31日
​
發行日期
​ ​
合同
術語
(單位：年)
​ ​
系列
可贖回
可兑換
首選
庫存
​ ​
資產負債表
分類
​ ​
首選
個共享
可於 簽發
練習
保修
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
保修
公允價值
​
2017年4月24日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
系列A1
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,524 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 9,562 ​ ​
2018年4月12日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
系列B1
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,994 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 3,445 ​ ​
2020年5月14日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
系列C1
​ ​ ​ ​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195,652 ​ ​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,219,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,565 ​ ​
​
12.
普通股和普通股認股權證
​
截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司經修訂的公司註冊證書分別授權發行面值0.01美元的普通股35,000,000股和40,000,000股。
每股普通股使股東有權對提交本公司股東表決的所有事項投一票。普通股持有者有權選舉一名公司董事，他們只參加投票，並作為一個單獨的類別參加投票。普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)，但須受優先股優先股息權的限制。截至2020年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日，沒有宣佈或支付現金股息。
截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司已分別預留32,574,029股和38,440,246股普通股，用於轉換已發行優先股、行使已發行股票期權、本公司2010年股票激勵計劃下剩餘可授予的股份數量(見附註13)以及行使已發行認股權證購買普通股(見附註11)。
在過去幾年中，公司結合之前的融資安排發行了普通股認股權證。截至2020年12月31日和2021年3月31日，購買已發行普通股的權證包括以下內容(除股票和每股數據外，以千計)：
​ ​ ​
2020年12月31日和2021年3月31日
​
發行日期
​ ​
合同條款
​ ​
資產負債表
分類
​ ​
普通股
可通過練習發佈
保修期
​ ​
加權平均
行使價
​
​ ​ ​
(單位：年)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2017年7月24日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 權益 ​ ​ ​ ​ ​ 25,835 ​ ​ ​ ​ $ 295.15 ​ ​
2018年4月12日
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 權益 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-69
目錄
 
13.
股票薪酬
​
2010年股票期權和授予計劃
公司2010年股票期權和授予計劃(以下簡稱“2010計劃”)規定，公司可以向公司員工、高級管理人員、董事和顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。
截至2020年12月31日，根據2010年計劃可能發行的普通股為4945783股。2021年3月，董事會批准將2010年計劃股份增加382,889股。截至2021年3月31日，根據2010年計劃可能發行的普通股為5328672股。截至2020年12月31日和2021年3月31日，分別有1,065,501股和523,358股可供未來授予。根據2010年計劃，在尚未完全行使的情況下到期、沒收、取消或以其他方式終止的股票將可用於未來的授予。此外，參與者為行使獎勵而向本公司提交的普通股股票將增加到未來可供授予的普通股股票數量中。
下表在加權平均的基礎上提供了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予員工和董事的股票期權授予日期公允價值的假設：
​ ​ ​
三個半月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
截至2020年3月31日的三個月內，未授予任何期權。
股票期權
下表彙總了公司自2020年12月31日以來的股票期權活動(單位：千，不包括股票和每股數據)：
​ ​ ​
數量
個共享
​ ​
加權
平均
行使價
​ ​
加權平均
剩餘
合同
術語
​ ​
聚合
內在價值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：年)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的傑出業績
​ ​ ​ ​ 3,604,584 ​ ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​ ​ ​ ​ 8.12 ​ ​ ​ ​ $ 4,272 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 889,202 ​ ​ ​ ​ ​ 7.81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (67,418) ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (33,438) ​ ​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (179,635) ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日的未償還金額
​ ​ ​ ​ 4,213,295 ​ ​ ​ ​ $ 2.36 ​ ​ ​ ​ ​ 8.32 ​ ​ ​ ​ $ 35,672 ​ ​
截至2021年3月31日已授予和預計將授予的期權
​ ​ ​ ​ 4,213,295 ​ ​ ​ ​ $ 2.36 ​ ​ ​ ​ ​ 9.01 ​ ​ ​ ​ $ 18,984 ​ ​
截至2021年3月31日可行使的期權
​ ​ ​ ​ 1,717,265 ​ ​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 8.32 ​ ​ ​ ​ $ 35,672 ​ ​
對於行權價格低於公司普通股公允價值的期權，期權的內在價值合計計算為股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。
 
F-70
目錄
 
截至2021年3月31日的三個月內，行使的股票期權的內在價值為10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有行使任何股票期權。
截至2021年3月31日的三個月內，授予的股票期權的加權平均每股公允價值為3.40美元。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有授予任何期權。
限制性股票
2021年2月，公司向一名員工發放了248,903股限制性股票，授予期限為四年。在授予方面，這名員工支付了50萬美元，這相當於限制性股票授予當天普通股的每股公允價值2.10美元。限制性普通股包括回購權，但在特定事件發生時，公司有權回購未歸屬的限制性普通股。截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司包括在其他長期負債中的未歸屬限制性普通股負債分別為零和50萬美元。
下表彙總了公司自2020年12月31日以來的限制性股票活動(除股票和每股數據外，以千計)：
​ ​ ​
數量
個共享
​ ​
加權
平均公平
值
​
截至2020年12月31日未授權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 248,903 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日未授權
​ ​ ​ ​ 248,903 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​
股票薪酬
合併經營報表中的股票薪酬費用分類如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
收入成本
​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
股票薪酬總費用
​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​
截至2021年3月31日，與員工和董事持有的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為390萬美元，預計將在15.8億年的加權平均期間確認。
14.
所得税
​
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內，由於公司不確定從這些項目中實現收益，因此沒有記錄每個時期發生的淨營業虧損或產生的研發税收抵免的所得税優惠。
本公司的税金撥備和中期實際税率是根據其估計的年度有效税率(“AeTR”)確定的，並根據該季度產生的離散項目的影響進行了調整。
根據實際收益或虧損與年度預測的組合和時間，此類納入的影響可能會導致特定季度的有效税率更高或更低。在每個季度，公司
 
F-71
目錄
 
更新對年度有效税率的預估，如果預估的年度税率發生變化，將在該季度進行累計調整。
本公司已評估影響其遞延税項資產變現能力的正面及負面證據，主要包括結轉淨營業虧損。該公司考慮了其累計淨虧損的歷史、預計的未來應税收入以及審慎可行的税務籌劃策略，得出結論認為，該公司更有可能無法實現其遞延税項資產的好處。因此，截至2020年12月31日及2021年3月31日，本公司已就其遞延税項淨資產錄得全額估值津貼。
本公司按照其所在司法管轄區的税法規定提交美國所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。目前美國沒有懸而未決的税務審查。本公司尚未收到美國任何司法管轄區的審查通知。
該公司在德國有一家分支機構，該分支機構正在其當地國家/地區接受2016-2018納税年度的審查。審查可能導致的任何調整預計不會對公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生實質性影響。
15.
每股淨虧損
​
普通股股東每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損計算如下(單位：千，不包括每股和每股金額)：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,007) ​ ​ ​ ​ $ (22,101) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (818) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​
累計可贖回可轉換優先股股息
​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (1,411) ​ ​
普通股股東 - Basic和攤薄後的淨虧損
​ ​ ​ $ (9,613) ​ ​ ​ ​ $ (24,299) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 353,465 ​ ​ ​ ​ ​ 641,371 ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損 - Basic和攤薄
​ ​ ​ $ (27.20) ​ ​ ​ ​ $ (37.89) ​ ​
公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、未歸屬的限制性股票、可贖回的可轉換優先股、普通股權證和優先股權證，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，公司不包括以下根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：
 
F-72
目錄
 
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
購買普通股的選擇權
​ ​ ​ ​ 2,779,583 ​ ​ ​ ​ ​ 4,246,685 ​ ​
未授予的限制性普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,903 ​ ​
購買普通股的認股權證
​ ​ ​ ​ 55,838 ​ ​ ​ ​ ​ 55,835 ​ ​
可贖回可轉換優先股(轉換為普通股)
​ ​ ​ ​ 15,751,496 ​ ​ ​ ​ ​ 31,104,299 ​ ​
購買優先股的權證(轉換為購買普通股的權證)
​ ​ ​ ​ 1,004,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243,827 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,591,614 ​ ​ ​ ​ ​ 36,899,549 ​ ​
​
16.
承付款和或有事項
​
租賃協議
2013年10月，本公司簽訂了位於馬薩諸塞州洛厄爾的辦公和製造空間的運營租約，租約將於2026年7月到期。租賃條款包括一次性延長租約五年並於2024年7月提前終止租約的選項，以及70萬美元的租户改善津貼，截至2021年3月31日，租户改善津貼已全部使用。
本公司以直線方式確認各自租賃期的租金費用。本公司已就已發生但尚未支付的租金支出記錄遞延租金。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，租金支出為每月10萬美元。
截至2021年3月31日，經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下(以千為單位)：
​ 截至3月31日的期間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
剩餘的2021年
​ ​ ​ $ 332 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
​
此後
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 2,522 ​ ​
退場費
2016年12月，關於修訂當時未償還的貸款協議，本公司與貸款人簽訂了一項協議，根據該協議，如果在2026年12月31日之前發生符合條件的退出事件，本公司有義務向貸款人支付80萬美元的退出費用。合格事件被定義為任何(I)清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的；(Ii)合併、合併或反向合併；(Iii)出售、租賃、轉讓、獨家許可、交換、股息或其他處置公司的全部或幾乎所有資產；(Iv)發行和/或出售緊隨其後的超過普通股50%的公司股票；(V)導致公司控制權變更的任何其他形式的收購或業務合併；或(六)完成任何普通股的公開發行。截至2020年12月31日或2021年3月31日，由於不太可能發生合格的退出事件，退場費沒有應計金額。
供應協議
2020年3月，本公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供製造過程中使用的原材料。截至2021年3月31日，公司承諾在2022年12月31日之前，根據這些安排支付的最低付款總額為80萬美元。本公司對此類事項承擔責任
 
F-73
目錄
 
未來可能支出且可以合理估算的情況。截至2020年12月31日和2021年3月31日，該公司的供應協議累計金額分別為10萬美元和不到10萬美元。
軟件訂用
在截至2020年12月31日的年度內，本公司與一家服務提供商就軟件即服務和雲託管服務簽訂了一項不可撤銷的協議。截至2021年3月31日，公司已承諾在2026年1月31日之前根據這些安排支付總計110萬美元的最低付款。如果將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應對該等事項承擔責任。截至2020年12月31日和2021年3月31日，軟件訂閲沒有應計金額。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事會成員及若干高級管理人員訂立賠償協議，要求(其中包括)本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司還沒有因此類賠償而產生任何物質成本。本公司目前不知道有任何賠償要求，截至2020年12月31日或2021年3月31日的簡明綜合財務報表中也沒有應計任何與該等義務相關的負債。
法律訴訟
本公司不是任何訴訟的當事人，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。
17.
福利計劃
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本公司根據《守則》第401(K)節設立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司董事會可酌情決定對該計劃作出相應的貢獻。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，該公司對該計劃的貢獻分別不到10萬美元和10萬美元。
18.
後續活動
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對於截至2021年3月31日的簡明合併財務報表，以及截至當時的三個月，本公司評估了截至2021年5月6日(該財務報表發佈之日)的後續事件。
2021年4月，公司修改了與BARDA的合同，導致合同價值增加了高達100萬美元，提高了成本分攤報銷比例和各種開發里程碑的規格。
精簡合併財務報表原始出具後的事件
2021年6月，本公司簽訂了馬薩諸塞州列剋星敦辦公和製造空間的分租協議，該協議將於2029年6月到期。轉租協議包括終止轉租的選項
 
F-74
目錄
 
2026年7月，需繳納提前解約費。每月租金是固定的，未來分租期內的最低租金為560萬美元。本公司亦有權使用分租協議所指定的傢俱及設備，於分租期限內以60萬美元日後付款，並有權在分租期限結束時購買該等傢俱及設備。在簽訂轉租協議的同時，公司與物業業主簽署了一份期權協議，該協議為公司提供了在轉租到期後再簽訂為期五年的列剋星敦設施新的直接租賃的選擇權。
2021年6月25日，公司提交經修訂並重述的公司註冊證書，將公司當時已發行的普通股資本重組為A類普通股，並授權增加一類新的普通股(B類普通股)。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。此外，2021年6月25日，一定數量的投資者將C1和D1系列優先股換成C2和D2系列優先股。
2021年7月9日，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了五股換一股的反向拆分，並對本公司各系列優先股的現有換股比率進行了按比例調整(見附註10)。因此，隨附的合併財務報表及其附註中列出的所有時期的所有股票和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這種反向股票拆分和優先股轉換比率的調整。
 
F-75
目錄
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792萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1380106/000110465921093078/lg_rapidmicro4clr.jpg]
A類普通股
招股説明書
​ 摩根大通 ​ ​
摩根士丹利
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考恩
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Stifel
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日期為2021年7月14日的招股説明書
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