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美國證券交易委員會

公司財務部

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華盛頓特區 20549-6010.

注意：加里·紐伯裏(Gary Newberry)

凱文·沃恩

傑森·德羅裏

蘇珊·海耶斯(Suzanne Hayes)

回覆：阿泰生命科學公司

表格S-1上的註冊聲明

2021年5月26日提交的第1號修正案

CIK編號0001840904

女士們、先生們：

代表阿泰 生命科學公司(The Atai Life Sciences B.V.公司這封信是對內森·阿賈什維利(Nathan Ajiashvili)2021年6月9日收到的電話評論的迴應。為便於審查，我們在下面列出了員工的意見( 員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)加粗，然後是公司對此的迴應。公司此前於2021年4月20日向證監會工作人員提交了經2021年5月26日、2021年6月4日和2021年6月8日修訂的S-1表格註冊説明書(註冊號333-255383)。該 公司之前根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)下的第I章第106節，於2021年2月1日向歐盟委員會提交了S-1表格的註冊聲明草案。

1.

您2021年5月11日的信函稱，Compass是一家受控子公司， 公司擁有Compass 25%或更多的股份。然而，該公司最近提交的S-1修正案在第4頁和第8頁上指出，截至2021年5月4日，公司擁有Compass 19.7%的股份。請解釋 差異，並分析為什麼應將Compass視為受控子公司。如果Compass不再是受控子公司，請在不合並的基礎上更新您的投資證券和總資產(不包括現金 項目和政府證券)的價值。

2021年6月10日

第 頁 2

響應：本公司承認員工的意見，並敬告員工： 由於以下討論的原因，本公司對Compass Pathways plc的興趣羅盤？)截至2021年3月31日不是投資證券(？)季度結束日期在任何情況下， 即使本公司將此類權益視為投資擔保，本公司也滿足經修訂的1940年《投資公司法》規則3a-1中規定的要求( )投資公司法？)截至季度結束日期。本公司不再主要控制Compass，因此將本公司於Compass的權益視為投資證券，以根據投資公司法確定其 地位。本公司目前符合《投資公司法》規則3a-1中規定的要求，因此，就《投資公司法》而言，本公司不是一家投資公司。

截至季度末，本公司擁有對Compass 9450,954股的表決權控制權，佔Compass已發行有表決權證券的25%以上。因此，本公司認為，本公司於季度末主要控制了Compass，因此，根據當時規則3a-1的規定，本公司在Compass中的權益不屬於投資擔保 。

即使本公司在Compass的權益在季度末被視為 投資證券，本公司在季度末仍滿足規則3a-1的要求。假設公司在Compass中的權益是一種投資證券 截至季度末，公司投資證券的價值約為283,404,243美元，公司總資產(不包括現金項目和美國政府證券)的價值 將達到約1,426,400,058美元。因此，在合併的基礎上，本公司投資證券的價值約佔本公司當時總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的20%。此外，如果本公司在Compass的 權益被視為投資證券，在截至季度末的四個季度內，本公司將不會從投資證券中獲得任何税後淨收入。

季度結束後，公司對Compass已發行 股票的所有權百分比降至19.7%。因此，本公司不再主要控制Compass，並自那時起將本公司於Compass的權益視為投資證券，以根據投資公司法確定本公司的 地位。截至2021年6月1日，公司投資證券的價值約為325,941,887美元，不包括現金項目和美國政府證券的總資產價值約為1,336,834,782美元。因此，在合併基礎上，公司投資證券的價值約佔公司總資產(不包括美國政府 證券和現金項目)價值的24%。此外，截至2021年6月1日，該公司前四個季度的税後淨收入中沒有一項來自投資證券。因此，本公司不相信 本公司目前是《投資公司法》所指的投資公司。

* * *

2021年6月10日

第 頁3

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。請不要猶豫， 請致電(212)906-2916與我聯繫，對此通信有任何問題或意見。

抄送：

(通過電子郵件)

弗洛裏安·布蘭德，阿泰生命科學公司

格雷格·韋弗(Greg Weaver)，阿泰生命科學公司

伊恩·D·舒曼，Latham&Watkins LLP

奧利弗·塞勒，Latham&Watkins LLP

理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell，Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

Roshni銀行家Cariello，Davis Polk&Wardwell LLP