2021年4月23日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3720號

注意：新聞集團首席執行官朱莉·謝爾曼(Julie Sherman)

阿爾·帕沃特

湯姆·克拉拉

塞萊斯特·墨菲

回覆：Codex DNA，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

機密提交，2021年3月16日

CIK編號0001850079

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Codex DNA，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工在其2021年4月12日的信函(“意見函”)中就上述S-1表格註冊聲明草稿(“註冊聲明草稿”)提出的意見。為迴應意見函所載意見，本公司已修訂註冊説明書初稿，並同時透過埃德加提交此函及註冊説明書初稿的第1號修訂(“修訂1號”)。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每一條意見之後都有公司的迴應。除工作人員評論中包含的頁碼或另有特別説明外，此處的頁碼與第1號修正案的頁碼相對應。

DRS於2021年3月16日提交

招股説明書摘要，第1頁

1.我們注意到您在第1頁上聲明您是一家領先的合成生物學公司，您在第2頁上披露您的產品是“第一個也是唯一一個商業化的按鈕式、移動式、端到端的自動化工作站，只需要幾分鐘的設置時間。”請注意，這些披露和比較以及其他地方的類似披露是不合適的，除非您能為此類聲明提供合理的基礎，例如進行了正面試驗。請相應修改您的信息披露。

該公司敬告員工，該公司相信它有合理的基礎來聲明它是“一家領先的合成生物學公司”。我們已經修改了聲明

在聲明開頭加上“我們相信”。在合成DNA市場，主要參與者是Genewiz集團、ThermoFisher Science Inc、GenScript Biotech Corporation、Integrated DNA Technologies，Inc.和Twist Biosciences Bioscience Corporation。在合成信使核糖核酸市場，主要參與者是CureVac、胡桃夾子、集成DNA技術公司、ThermoFisher Science Inc.、Agilent Technologies，Inc.、Bio-Composite Inc、Aldevron LLC和TriLink BioTechnologies，Inc.該公司正處於商業階段，收入可觀，其產品在合成DNA和信使核糖核酸市場上都具有非常有利的競爭優勢，所有這些都支持了我們是“一家領先的合成生物公司”的信念。

該公司承認員工對該公司產品的評論，認為該公司的產品是“第一個也是唯一一個商業上可用的按鈕式、可拆卸的、端到端的自動化工作站，只需要幾分鐘的安裝時間”，並修改了第2、65、83和91頁的披露內容，取消了提及該公司的產品是“唯一”此類產品的説法。關於該公司的產品是此類產品中的“首創”這一説法，該公司敬告員工，由於有關合成生物學公司的公開信息和管理層對該行業的瞭解，它認為它有合理的依據作出這樣的陳述。根據這些信息和調查，公司告知員工，目前市場上沒有任何其他此類解決方案符合上述描述。因此，該公司認為，BioXp系統是“第一個”此類產品的説法是有合理依據的，並修改了聲明，在第2、4、65、83、91和95頁的聲明開頭增加了“我們相信”。

2.正如您在第1頁的摘要中所説的那樣，“我們在2019年9月商業化推出了我們目前的合成生物學解決方案…我們的客户羣由300名客户組成。“如第30頁風險因素中所披露的，請在摘要中説明您的任何產品尚未向美國食品和藥物管理局申請或獲得監管許可或批准。還請在摘要中討論為什麼您的產品不受FDA監管部門的批准。

為了迴應員工的意見，公司修改了第5頁的披露。

3.正如您在第1頁的摘要中所述，“截至2021年3月21日，我們的客户羣…包括全球最大的25家生物製藥公司中的17家，這些公司在2020年的營收排行榜上名列前茅。請提供此類陳述的依據。此外，請討論您的客户羣的地理位置。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第66頁的披露，以討論本公司客户羣的地理位置。此外，本公司還修訂了第1、66、84和113頁的披露，並根據公開數據，敬請提交以下全球最大的25家生物製藥公司(不包括這些公司的關聯公司)的表格。

根據現有數據並經Capital IQ篩選，這些公司中的15家公司包括在公司的客户羣中。

4、我們注意到，在第2頁的總結中，你們提供了全球合成生物市場的整體市場規模。請透露貴公司產品的應用在這一市場中所佔的份額。

為了迴應員工的意見，公司修改了第2頁和第82頁的披露。

5.我們注意到您在第2頁上的聲明以及其他地方的類似披露，您説，我們的BioXp系統使用户能夠快速、準確和可重複性地創建高質量的合成DNA和mRNA，供許多下游合成生物學工作流程使用。請修改以消除任何有關您的產品是安全有效的或已證明的暗示

安全性和有效性；相反，請將您的討論限制在您可能進行的任何研究和試驗以及您的試驗觀察。

本公司謹此告知員工，本公司並未在註冊聲明草稿中作出任何聲明或建議，證明本公司的產品對任何用途(包括研究用途)是安全或有效的。此外，本公司敬告員工，根據FDA關於貼有僅用於研究用途標籤的產品的指南，本公司不需要證明本公司RUO產品的安全性或有效性。本公司進一步告知員工，在下游合成生物學研究工作流程中使用本公司RUO產品的是本公司的生物製藥客户，他們承擔着為使用本公司合成生物學產品和儀器開發的任何產品尋求和獲得FDA批准的負擔。

Codex DNA解決方案，第2頁

6、建議總結中的披露應該是對你的業務的平衡呈現。請在描述您的優勢的同時，同樣突出地披露您面臨的挑戰以及可能損害您的業務或阻礙您的戰略計劃的風險和限制。例如，但不限於，將您對解決方案的討論與對您自成立以來的虧損歷史以及您對未來虧損的預期的討論相平衡。

為了迴應員工的意見，公司修改了第5頁的披露。

風險因素“我們與硅谷銀行的貸款和擔保協議”，第15頁

7.請更詳細地披露與硅谷銀行的限制性契約的條款和條件，該契約限制該公司與任何其他實體合併、處置其資產、解散或清算或支付股息的能力。此外，請在最低收入契約中披露最低收入金額。

作為對員工意見的迴應，公司已修改了第16頁和第17頁的披露，並打算在隨後提交註冊説明書時提交一份公司與硅谷銀行的協議的編輯副本。本公司謹此提出，本公司已確定最低收入契約並不重要，投資者可能會將其理解為財務指引，而這通常不會在註冊説明書中提供。此外，鑑於最低收入承諾將處於任何預期收入範圍的低端，該公司認為這些信息可能會誤導投資者。該公司歷來將此類信息視為機密，因此計劃從備案的展品中修訂最低收入契約。

內部控制第48頁

8.中國：請向我們詳細解釋一下你所説的“與供應商交易的技術分類”的弱點。包括會計指導

你依賴於這個問題對財務報表的影響。這一事項的會計政策應在財務報表的腳註中明確披露。

為了迴應員工的意見，該公司修改了F-12頁的披露。此外，本公司敬告員工，截至2020年12月31日，本公司發現其財務報告內部控制存在一個重大缺陷，這是由於對與一家合同製造商的交易進行技術分類的結果。2020年，合同製造商同意為該公司生產BioXp系統。為了促進最初的生產，合同製造商從該公司購買了大約80萬美元的原材料，使用這些原材料製造BioXp系統，然後將產生的系統出售給該公司。該公司最初將向合同製造商銷售原材料歸類為收入。根據ASC 606，客户被定義為“與實體簽訂合同以獲得商品或服務的一方，這些商品或服務是實體日常活動的成果，以換取對價。”由於向合同製造商出售原材料不是本公司日常活動的一部分，這些銷售和由此產生的應收賬款分別重新歸類為收入成本和其他流動資產的減少。

收益的使用，第53頁

9.我們注意到，您可能會將所得資金的一部分用於償還債務。請提供S-K條例第504項指示4所要求的披露。

為了迴應員工的意見，公司修改了第9頁和第55頁的披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第63頁

10、聲明：本披露規定您已開發並商業化產品。請描述一下你們的產品是如何商業化的。

為迴應員工的意見，本公司敬請員工注意第113頁“商業運作”一節的披露。該公司還修訂了第66頁的披露，包括關於直銷渠道和經銷商渠道之間的收入組合、按部門劃分的收入以及按地理位置劃分的收入的額外信息。

11.聲明：我們注意到您在本節和其他地方披露的信息，其中描述了合成基因組公司將註冊人的普通股和優先股出售給Gattaca Mining LLC，以換取向SGI提供的本票。請描述出售的主要條款和所有對價，包括認股權證。在適用的範圍內，註冊人可以交叉參考招股説明書中的其他部分，以瞭解更多細節，如某些關係和相關人士交易部分。

為了迴應員工的意見，公司修改了第65頁和第66頁的披露。

衍生負債價值變動，第66頁

12.中國-請描述SGI可以獲得的財產以及淨收益的金額是如何確定的，包括任何商定的確定每股價格的方法(如果發生控制權變更交易)。

公司敬告員工，SGI目前持有購買普通股和A-1系列可轉換優先股的認股權證。對於控制權變更交易，SGI將獲得與普通股和A-1系列可轉換優先股的其他持有者相同的每股金額，如果認股權證尚未行使，減去行權價。

13.關於新加坡國際集團在剝離註冊人股本時向其發行的權證，請披露權證的行使價或提供對此信息的交叉參考。

為了迴應員工的意見，公司修改了第69頁的披露。

行動結果，第68頁

14.報道稱，第69頁的披露規定，“特許權使用費收入在很大程度上可歸因於一個客户，即New England Biolabs，在截至2019年12月31日的期間佔收入的26%，在截至2020年12月31日的期間佔21%。”請披露新英格蘭生物實驗室與該公司之間支付特許權使用費的任何相關協議的主要條款，並將該協議作為證據存檔。見S-K條例第601(B)(10)項。

本公司通知員工，已修訂第71頁的披露，並打算在與新英格蘭生物實驗室討論協議的保密內容後，提交一份經過編輯的與新英格蘭生物實驗室達成的保密和解協議的副本，隨後提交註冊聲明。

流動性和資本資源，2021年貸款協議，第73頁

15.請在此部分披露硅谷銀行最初購買A-1系列可轉換優先股的情況，該優先股可能是優先認股權證的行使價。

本公司已將您的評論解讀為要求披露A-1系列可轉換優先股的原始購買價，這也是根據提供給硅谷銀行的優先認股權證最初可發行的股票的行使價。為了迴應員工的意見，公司修改了第75頁的披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，股票薪酬，第77頁

16.中國-一旦您有了估計的發行價或區間，請向我們解釋您是如何確定股票發行相關普通股的公允價值的，以及在IPO之前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在任何差異的原因。此信息將有助於我們審查您的帳目

股權發行包括股票補償和受益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

該公司承認員工的意見，一旦有了估計的發行價或範圍，就會提交所需的信息。

業務

製造，第108頁

17.我們注意到貴公司與D&K工程公司有一份合同製造協議。請將該協議作為證據存檔。見S-K條例第601(B)(10)項。

該公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，目前它與D&K工程公司沒有合同製造協議，並在第111頁披露了這方面的信息。目前，公司以報價和採購訂單的方式從D&K工程公司購買產品，沒有個別採購訂單對公司的財務狀況或經營業績具有重大影響，因此需要根據S-K法規第601(B)(10)項進行備案。此外，公司還通知員工，D&K工程公司生產的儀器還有其他供應來源。因此，公司可以切換到另一家供應商，而不會對公司的業務造成重大影響，因此公司的業務基本上不依賴於任何一份採購訂單。如果公司未來與D&K工程公司簽訂實質性協議，將採取適當行動遵守S-K法規，並將協議作為證據存檔。

某些擔保本票的假設和註銷，第142頁

18、請披露該公司向Broadoak Fund IV，LLC和Dr.Nelson發行的180萬股A系列優先股的大約美元價值。請同時披露每一關聯方在交易中的權益金額。請澄清優先股是否可以轉換為普通股。

為了迴應員工的意見，公司修改了第145頁的披露。

某些關係和關聯方交易

Gattaca Mining LLC收購SGI-DNA，Inc.，第142頁

19、中國--請披露購買SGI-DNA(Codex DNA，Inc.)100%已發行和流通股交易的大致美元價值來自SGI的Gattaca Mining。見S-K條例第404(A)(3)項。對於對價的每個組成部分，請描述其近似值。

為了迴應員工的意見，公司修改了第145頁的披露。

第II部

第15項近期出售未登記證券

發行可轉換優先股，第II頁，共2頁

20、報告：請披露2018年出售給SGI的Z系列可轉換優先股的每股價格和總金額，或告知我們您無法提供此類披露的原因。

為迴應員工的意見，本公司已修訂其第二頁至第二頁的披露。公司恭敬地通知員工，這是它能夠從SGI獲得的信息。

21.請將本節中列出的交易與您的特定關係和相關人員交易部分中的交易進行核對。例如，請包括該公司向Broadoak Fund IV，LLC和Dr.Nelson發行A系列優先股。

公司敬告員工，向Broadoak Fund IV，LLC和Dr.Nelson發行A系列可轉換優先股之前已在第146頁披露，因為這些發行包括在A系列可轉換優先股的22,797,830股總股票中，總收益為2,190萬美元。

一般信息

22.請補充向我們提供您或任何授權您代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

在單獨的封面下，公司將根據修訂後的“1933年證券法”第5(D)條，在“試水”會議上向潛在投資者提供一份公司演示幻燈片的副本，該幻燈片已在視覺上展示給潛在投資者，但並未分發給潛在投資者，這份幻燈片是根據修訂後的“1933年證券法”第5(D)條向員工提供的。本公司敬請工作人員在審核完畢後銷燬該等材料。在未來可能向其他潛在投資者提供任何書面通信的範圍內，公司將向員工提供任何此類書面通信的副本。

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如對此保密意見書有任何疑問，請致電(650)565-3564，或致電poettinger@wsgr.com或致電(650)320-4533，或致電(650)320-4533，或電郵至rkoreneray@wsgr.com。

抄送：Codex DNA，Inc.首席執行官託德·納爾遜(Todd Nelson)。

詹妮弗·麥克尼利，Codex DNA，Inc.

羅伯特·科內蓋，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

唐納德·默裏(Donald Murray)，Covington&Burling LLP