2021年5月14日

證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549

請注意：	珍妮·杜(Jenn Do)

凱文·沃恩

阿達·D·薩爾門託

塞萊斯特·墨菲

回覆：

Femasys Inc.
表格S-1註冊説明書草案第291號修正案
提交日期：2021年3月17日
CIK編號0001339005

女士們先生們,

我們謹代表我們的客户Femasys Inc.(“本公司”)，迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工(“本公司”)對本公司於2021年3月26日的信函(以下簡稱“意見信”)中所載的本公司對錶格S-1註冊説明書草案(“本註冊説明書草稿”)的第1號修正案的意見。公司已修訂註冊聲明，並將在表格S-1中提交註冊聲明(“註冊聲明”)以及本回覆函。註冊聲明還包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對意見信中員工評論的迴應。以下回復和信息基於公司向我們提供的信息。為方便起見，以下以粗體重複員工的評論，隨後是公司對評論的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們在隨函提交的註冊聲明中包含頁碼，以表示針對特定評論的修訂語言出現的位置。此處使用的未定義的大寫術語在此用作參考

第2頁

表格S-1上的註冊説明書草稿

招股説明書摘要
概述，第1頁

1.我們注意到您針對先前評論1所做的修訂，即FDA將評估您目前正在進行的小型IDE臨牀研究的結果，以確定是否允許您推進關鍵試驗。在下一段中，你聲明如果FDA批准IDE進行關鍵臨牀試驗，你將啟動一項新的關鍵試驗。在第13頁的披露中，您聲明已暫停Pivotal試驗的登記，直到FDA批准IDE補充劑以恢復研究或批准IDE用於新的Pivotal試驗。請修改以澄清此處(如果屬實)，因為該披露目前似乎表明您只會啟動新的關鍵試驗，而不是可能會繼續暫停的試驗。

回覆：公司敬告員工，已修改了註冊説明書第2、14、79和85頁的披露。

財務報表，F-3頁

2.鑑於本次發售完成後，您所有的

為了將可轉換優先股轉換為普通股(第8、62頁和其他地方)，請告訴我們您是如何考慮在資產負債表表面以形式提供受影響行項目的形式列示，以及在全面損失表表面提供每股形式虧損。此外，請修改以提供相關的腳註討論。

迴應：公司審查了主題3-形式財務信息，條例S-X第11條，第3430項-IPO結束時或之前資本的其他變化中的指導意見，其中規定：

3430.1一般來説，不應修訂歷史資產負債表和全面收益表(包括每股收益)，以反映在最後一個資產負債表日期之後生效的已發行證券條款的修改，儘管形式上的數據可能是必要的。根據事實和情況，如果註冊人及其獨立會計師選擇追溯提交證券轉換，則工作人員可能不會反對，就像它發生在申報文件所包括的最新資產負債表的日期一樣(不對早先的報表進行調整)。然而，如果原始票據在資產負債表日之後產生利息或向贖回價值增值，直到轉換實際發生，或者如果轉換條款沒有確認賬面價值，則只有形式列報將被認為是合適的。

3430.2如果未償還股本證券的條款在最近一份資產負債表日期之後發生變化，而新條款導致永久股本大幅減少，或如果重大金額股本證券的贖回將與發售同時發生，則提交的文件應包括備考資產負債表(不包括髮售所得款項的影響)，以及反映資本化變化的歷史資產負債表。

3430.3若已發行證券的轉換將於最後資產負債表日期之後進行，而轉換將導致每股收益大幅減少(不包括髮售的影響)，則應提交最近一年和中期的備考每股收益，以使轉換(但不包括髮售)生效。

基於上述指導，本公司的評估得出結論，3430.2和3430.3年度不需要形式上的披露，原因如下：

•	在緊接首次公開募股結束前將我們的所有可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的17,210,609股，以及在緊接首次公開募股結束之前將我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為55,835,833股普通股的預計效果將不會導致永久股本的實質性減少；相反，本公司的可贖回優先股將在緊接首次公開募股結束之前自動轉換為55,835,833股普通股，這不會導致永久股本的大幅減少；相反，本公司的可贖回優先股將在緊接首次公開募股結束之前自動轉換為我們普通股的55,835,833股

•	預計截至2020年12月31日年度的預計基本和稀釋後每股淨虧損不會導致每股收益大幅減少(不包括此次發行的影響)；相反，預計每股淨虧損將在預計基礎上改善。

* * *

第3頁

如果您對上述內容有任何疑問，請致電(212)698-3616與以下簽字人聯繫。

真誠地

/s/大衞·S·羅森塔爾

大衞·S·羅森塔爾

抄送：Femasys Inc.的首席執行官凱西·李-塞普西克(Kathy Lee-Seppick)。

託馬斯·S·萊瓦託，Goodwin Procter LLP