424(b)(3)

註冊號 第333-256533號

招股説明書

33,191,371股普通股

接觸點 集團控股有限公司

本招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)涉及美國特拉華州Touchpoint Group Holdings，Inc.(“出售股東”)不時要約和出售最多33,191,371股普通股 ，面值$0.0001(“普通股”)。 佛羅裏達州一家有限責任公司(“出售股東”)。我們正在登記轉售最多33,191,371股可發行普通股，其金額為5,000,000美元(“股權線”)，由 我們與出售股東於2021年3月16日簽訂的備用股權承諾協議設立，如本招股説明書中更全面的 所述。出售股票的股東根據本招股説明書轉售此類股票的行為稱為“發售”。

我們 不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股東出售普通股 股票中獲得任何收益。但是，我們將根據股權 線將我們的普通股出售給出售股票的股東，從而獲得收益。

與出售股東簽訂的備用股權承諾協議規定，出售股東承諾在其有效期內購買最多 $5,000,000(“最高承諾額”)的普通股。備用股權承諾協議的期限將於(I)出售股東根據備用股權承諾協議向吾等購買相當於最高承諾額的普通股的日期，(Ii)本招股説明書構成其組成部分的登記聲明(“登記聲明”)初始生效後二十四(24)個月 、 或(Iii)吾等書面終止通知、(Iv)登記聲明在以下日期中不再有效的日期(以較早者為準)終止或(V)根據任何破產法或任何破產法的涵義， 公司啟動自願案件或任何人士對本公司提起訴訟的日期，為 公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓的日期。

我們 可以根據備用股權承諾協議的條款和條件 在我們確定適當的時候不時提取股權額度。本招股説明書所包括的33,191,371股普通股代表根據備用股權承諾協議可向出售股東發行的普通股的一部分 。截至目前，本公司 尚未根據備用股權承諾協議向出售股東發行任何普通股。關於執行備用股權承諾協議，吾等向出售股東發出普通股購買認股權證(“認股權證”)，以購買2,272,727股本公司普通股(“認股權證”)作為承諾費。

出售股東是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。出售 股東可以多種不同的方式以不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股股票。 有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股的詳細信息，請參閲“分配計劃”。

我們 將支付普通股登記費用，包括法律費和會計費。請參閲“分銷計劃 ”。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33137號203套房比斯坎街4300號。

我們的 普通股目前在場外市場集團(OTC Market Group，Inc.)的場外交易市場QB(OTCQB)級別報價，代碼為“TGHI”。2021年7月13日，我們普通股的最新報告售價為0.0152美元。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

本招股説明書的日期為2021年7月14日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。本招股説明書 中的信息僅截至封面上的日期完整和準確，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何 銷售時間。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書中包含並通過引用併入的某些 陳述構成 修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法和1934年證券交易法第21B節(修訂後的交易法)或交易法所指的“前瞻性陳述”。

“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“ ”打算“”、“計劃”、“相信”等詞語以及與未來經營或財務業績討論有關的類似實質的詞語和術語都是前瞻性表述。前瞻性陳述 代表管理層目前對未來事件的判斷，會受到許多風險和不確定性的影響， 可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。這些風險包括但不限於：與我們目前的現金狀況有關的風險和不確定性，以及我們需要籌集額外資本以繼續為我們的運營提供資金的 ；我們留住我們的管理人員和吸引更多 人員的能力；競爭；我們保護知識產權的能力；以及任何和其他因素，包括我們已經提交或將提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險因素 。另請參閲從本招股説明書第9頁開始的“風險因素”標題下有關風險和不確定性的討論 。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的各自日期或通過引用併入本招股説明書的 文件的日期。除非聯邦證券法要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或更改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，我們已授權將其交付給您 與本次產品相關的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的 信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或在此提供的證券的任何 銷售。您在做出投資決策時，務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息 我們授權向您提供與本次發行相關的信息，包括其中引用的文件。 您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的文檔中的信息 標題為“您可以找到更多信息的地方”。

行業 和市場數據

我們 對本招股説明書中的披露負責。但是，本招股説明書包括我們從內部 調查、市場調查、公開信息和行業出版物獲得的行業數據。我們使用的市場調查、公開信息 和行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從認為 可靠的來源獲得的。其中的信息代表相關來源和出版物的最新可用數據 ，我們認為這些數據仍然可靠。我們不為本招股説明書中引用的任何消息來源提供資金，也不與其有任何關聯。 從這些消息來源獲取的前瞻性信息受與本招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。

商標 和版權

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和保護我們產品內容和此類產品配方的其他專有權利 。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、 服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品不是也不應被解讀為 暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商號 和商標未使用©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是 其各自所有者的財產。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關我們的業務和此產品的重要信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息 ，包括標題為“風險因素”的部分提供的信息 以及財務數據和相關説明。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於“風險因素”和“關於 前瞻性陳述的告誡聲明”中陳述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的未來結果大不相同。除非另有説明，否則，除我們的財務報表及其附註外，所有 提及我們的普通股、股票數據、每股數據和相關信息的內容都將於2019年9月26日生效，即1：25的反向股票拆分 。

在 本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“Touchpoint Group”、“TG”、“Company”、“ ”We、“Our”、“Our”或“Us”均指Touchpoint Group Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司。

概述

我們 是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業 方面。

我們 使用户能夠通過Touchpoint平臺和相關應用程序(“TP平臺”)提供的功能 與俱樂部、喜愛的球員、同齡人和相關品牌互動，這些功能包括直播、限量版商品訪問 、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌 優惠、信用卡和相關福利。

我們 目前在美國和英國都有業務。

我們 有運營虧損的歷史，我們的審計師表示，我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業，存在很大的疑問。我們預計我們將繼續報告虧損和負現金流。由於我們歷史上的經常性虧損和運營現金流為負 ，我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了 很大的懷疑。請參閲“風險因素”。

產品和服務説明

Touchpoint平臺：

TP平臺旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。該平臺的 功能包括直播、視頻內容庫、訪問限量版商品(包括限量版視頻和其他數字化媒體文件(不可替換代幣(NFT))等收藏品 )、完整的端到端商店模塊、遊戲化、 用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利。該平臺提供深入的分析 ，使營銷團隊能夠確保他們在正確的時間向正確的受眾提供一致的戰略消息和活動 。

我們 繼續為Touchpoint平臺提供軟件開發、設計、集成、支持和維護服務，以 為我們的客户及其粉絲構建更具吸引力的新功能和技術。

與我們簽約使用TP平臺的客户 可以訪問大量功能，包括但不限於以下功能：

競爭優勢

我們 相信我們的TP平臺與其他平臺一樣，具有以下競爭優勢：

在 深度分析中：TP平臺通過CRM工具提供深入分析的能力，使 營銷團隊能夠確保在正確的時間向正確的受眾提供一致的戰略消息和活動。

易於 使用管理員平臺：Touchpoint CMS管理員平臺允許客户 在平臺上輕鬆上傳、編輯和運行託管客户內容。

在行業中發展的能力 ：我們經營的高度分散的內容創作媒體行業 主要由中小型私營公司組成，我們相信，這為我們提供了通過收購實現業務增長的重要機會 。我們打算進行收購，在我們當前的核心產品 產品範圍內提供服務，擴大我們的地理覆蓋範圍並擴大我們的產品供應。

出色的 聲譽：我們相信，我們的創意能力、創新能力、執行力以及及時交付複雜且具有挑戰性的媒體內容 ，贏得了極好的聲譽。

與廣告公司和品牌建立牢固的 關係：我們為我們的客户製作了非常成功和富有創意的廣告活動 ，其中許多是全球品牌，我們相信這使我們能夠與領先的廣告公司和品牌發展長期牢固的關係 。

COVID 19：我們相信，我們的業務模式在COVID 19大流行期間為我們創造了競爭優勢，因為TP平臺和軟件開發活動都是在線完成的。在COVID 19大流行期間，所有品牌和企業都在尋求在線解決方案 ，以確保其客户的安全和業務的正常運轉。強制隔離和 自願隔離已使普通公眾接受參與以前親身體驗的許多在線活動 。我們認為，即使在大流行得到控制之後，這一趨勢也將繼續下去。

我們的 戰略

我們的 戰略是通過贏得新客户併為他們和我們的現有客户提供新的 接洽功能來增加TP平臺的使用量，以增加他們的訂户數量以及訂户查看其內容和與 他們進行動態互動的時間。

我們 正在與對使用TP平臺通過內容和其他功能吸引粉絲羣感興趣的運動員和名人進行討論 。

除了擴大Touchpoint的客户羣外，我們還將通過以下方法來實現增長：

通過收購實現增長 ：我們相信，主要由中小型私營公司組成的高度分散的內容創作媒體行業 為我們提供了通過收購實現業務增長的重要機會 。我們打算收購在我們目前的核心產品範圍內提供服務的企業， 擴大我們的地理覆蓋範圍，擴大我們的產品供應。我們還將在數字媒體、體育和娛樂領域尋求具有成本效益的收購，這些收購將與TP平臺協同，使更多內容能夠向粉絲進行直播 。

交叉銷售 服務：我們能夠在各種媒體平臺上製作多樣化、引人入勝的內容， 我們可以為客户提供一站式服務，滿足他們的所有內容需求。我們打算交叉銷售我們的各種功能，以增加現有客户的 額外收入，並尋求贏得新客户。

擴展我們的地理位置 ：我們相信，通過將我們的實體業務擴展到選定的國際 地區，我們將能夠更好地吸引和留住國際品牌作為客户。通過在美國以外的地區開展業務，我們相信，與我們在美國的辦事處相比，我們可以提供更好的客户服務和本地人才，他們可以與基於國際 的品牌進行更密切的合作。

擴大我們的人才名冊 ：我們將繼續努力吸引和留住世界級的創意人才和 技術人才，從而通過額外的高質量創意內容提高我們贏得工作和建立品牌資產的能力。 我們相信，我們的聲譽和客户基礎將使我們能夠繼續吸引頂尖創意人才。

風險 因素

我們的業務 存在許多風險和不確定因素，包括本招股説明書中“風險因素”部分和 其他部分中的風險和不確定因素。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，我們的獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日的兩個年度的報告包含了一份關於我們是否有能力繼續經營下去的聲明 ，這是由於運營和負現金流造成的經常性虧損 。

最近 發展動態

股權 行

於2021年3月16日，吾等與MacRab LLC(“出售股東” 或“MacRab”)訂立備用股權承諾協議，根據該協議的條款及條件，出售股東 承諾在合約期內無條件購買本公司普通股(“認沽股份”)的股份(“認沽股份”)，總價 最高達5,000,000美元(“最高承諾額”)。備用股權承諾協議的期限將終止於(I)出售股東根據等於最高承諾金額的備用股權承諾協議購買普通股的日期，(Ii)本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書(“註冊説明書”)初步生效 後二十四(24)個月，或(Iii)吾等書面的 終止通知，(Iv)註冊説明書在初始承諾後不再有效的日期(以較早者為準)。 協議期限將於以下日期(以較早者為準)結束：(I)出售股東根據 備用股權承諾協議購買普通股的日期等於最高承諾額；(Ii)本招股説明書組成的註冊説明書(“註冊説明書”)最初生效後二十四(24)個月終止根據任何破產法或任何破產法的含義，我們啟動自願 案件，或任何人對我們提起訴訟，為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人 ，或者我們為債權人的利益進行一般轉讓。

在備用股權承諾協議期限內，自登記認沽股份的登記聲明 生效之日起，吾等可全權酌情向 賣出股東發出認沽通知(每份“認沽通知”)，以購買指定數目的認沽股份(每股 一份“要求認沽金額”)，但須受下述討論及備用股權承諾 協議所載限制的規限。在交付看跌期權通知後，我們必須在兩個交易日內將託管人(DWAC)股票 要求的看跌期權金額作為存款提取交付給出售股東。

我們根據每個看跌期權通知收到的實際收益(每個賣權金額)是通過將 請求的賣權金額乘以適用的購買價格來確定的。每股看跌期權的收購價等於“市場 價格”的90%，市場價格的定義是普通股在 估值期內成交量最低的兩(2)個加權平均價格的平均值。評估期是MacRab在其經紀賬户中收到看跌股票 之日之後的八(8)個交易日。在評估期結束後的兩個交易日內，賣出股東將通過電匯將看跌期權金額 交付給我們。

根據任何單個看跌期權通知申請的 看跌期權金額的合計價值必須至少為10,000美元，且不能超過(I)250,000美元和(Ii)每日平均交易額的200%中較小的 。“日均交易值”是指 賣權日前八(8)個交易日內普通股的平均成交量乘以緊接賣權日前八(8)個交易日內普通股的最低成交量加權平均價。

要交付看跌期權通知，必須滿足備用股權承諾協議中規定的某些條件。此外， 在以下情況下，我們被禁止交付認沽通知：(I)根據該認沽通知出售認沽股票會導致我們發行 並出售給賣出股東，或賣出股東收購或購買我們普通股的數量 ，當與賣出股東根據根據備用股權承諾協議發出的所有先前認沽通知購買的所有普通股合計時，將超過最大承諾額；或(Ii)在行使承諾權證時發行承諾權證 將導致我們向出售股東發行並出售，或出售 股東收購或購買的總數量的普通股，從而使股東受益 擁有超過4.99%的已發行和已發行普通股(“實益所有權限制”)。

於 執行備用股權承諾協議時，吾等向出售 股東發出普通股認購權證(“承諾權證”)，以購買2,272,727股本公司普通股(“承諾權證股份”)作為承諾費。承諾權證的有效期為五年，初始行使價為每股0.044美元，根據承諾權證中規定的某些反稀釋事件進行調整， 包括普通股分配、股票拆分和基本變動。如果我們以低於行權價的價格發行普通股(或其他 可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，則承諾權證的行權價 將降至如此低的價格。承諾權證可以無現金方式行使。 承諾權證的行使受受益所有權限制。

註冊 權利協議

吾等 亦根據 與出售股東訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意提交一份登記聲明，以登記認沽股份及承諾權證股份的轉售。根據登記權協議 ，本公司同意(I)於 截止日期起計60個歷日內提交登記聲明，(Ii)盡合理努力促使登記聲明在提交後儘快根據經修訂的1933年證券法 宣佈生效，及(Iii)盡其合理努力使該等登記 聲明根據證券法持續有效，直至所有認沽股份及承諾權證股份均已根據該等認沽股份及承諾權證股份出售。

使用 的收益

我們 打算將股權線所得資金用於一般公司和營運資本用途，以及收購資產、 業務或運營，或用於董事會認為最符合公司利益的其他目的。

我們 打算根據需要通過股權和債務融資籌集更多資金，但不能保證此類 資金將以可接受的條款、可接受的時間表或根本不存在的情況提供給我們。

企業 歷史記錄

我們 最初於1972年在賓夕法尼亞州註冊成立。我們在註冊後更改了六次名稱，2019年姓氏 更改為Touchpoint Group Holdings，Inc.。此外，我們在2013年將註冊地從賓夕法尼亞州更改為特拉華州。

企業 信息

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33137,203套房比斯坎街4300號，電話號碼是(3054206640)。我們網站的URL是www.Touchpointgh.com。 我們網站上包含或連接到本招股説明書的信息未通過引用併入本招股説明書，您不得將該信息視為本招股説明書的一部分。

產品

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，除了本招股説明書中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關説明)外，您還應仔細考慮以下風險因素 ，然後再決定是否投資我們的證券。發生以下風險因素中描述的任何不利發展 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或 前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，我們的審計師表示，我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業，存在很大的疑問。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年以及截至2021年3月31日的三個月中，我們報告的運營虧損分別為320萬美元、370萬美元和190萬美元，運營現金流分別為負80萬美元、210萬美元 和50萬美元。截至3月31日。截至2021年，我們的累計赤字總額約為6610萬美元。 這樣的虧損要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。

由於這些淨虧損和現金流赤字以及其他因素，我們的獨立審計師對我們截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表發表了關於 的審計意見，指出如果沒有獲得足夠的 額外股本或債務資金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們的 合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些 調整可能包括我們資產的賬面價值和潛在或有負債的大幅減值 如果我們無法履行各種運營承諾，可能會出現這些減值。我們能否繼續經營下去取決於 從運營中產生足夠的現金流，以及獲得更多資本和融資，包括未來將籌集的任何資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外的 資金，即使其他籌款成功，我們也可能無法繼續經營。有關我們作為持續經營企業的能力和未來流動性計劃的進一步討論 ，請參閲“管理層的討論和 財務狀況和經營結果分析-作為持續經營企業的能力”。

我們 依賴子公司提供現金流。

我們所有的業務 都由我們的子公司進行，幾乎所有的資產都由我們的子公司擁有。因此，我們的現金流和 我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金 。我們子公司向我們付款的能力取決於 它們的收益、負債條款，包括任何信貸安排的條款和法律限制。任何未能 在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

未來 收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們 未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資，以加強我們的業務。即使我們 確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功協商收購的條款或融資， 我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、債務或其他缺點或挑戰。

收購 涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

如果 未能適當降低這些風險或其他與戰略投資和收購相關的問題，可能會導致 減少或完全消除交易的任何預期收益，並對我們的業務造成普遍損害。未來的收購可能 還會導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用 或商譽減值，其中任何一項都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能需要為我們的增長計劃提供額外資金，這些資金可能會稀釋您的投資。

我們 估計了實施增長計劃所需的資金需求。

如果 實施此類計劃的成本應大大超過這些估計，或者如果我們遇到目前無法預測的通過 擴展計劃實現增長的機會，而我們的運營所產生的資金證明不足以滿足這些 用途，則我們可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。

這些 額外資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證 我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款獲得任何額外融資。如果我們無法以我們可以接受的條款獲得 額外融資，我們將無法完全實施此類計劃(如果有的話)。此類融資 即使獲得，也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人 同意的條件，或者通過要求某些 公司行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。

此外， 如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外的資金，任何無法 或不願意參與這一輪額外融資的股東可能會受到投資稀釋的影響。

我們的 業務可能會受到數字媒體、體育和娛樂行業和/或整體經濟發展的不利影響。

我們的 提供強大的球迷互動平臺的業務競爭激烈，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面 。它還部分依賴於消費者對增強的 粉絲體驗的需求。因此，我們不僅受體育和娛樂業的經濟影響，而且還受一般經濟的影響。市場或總體經濟狀況的任何重大低迷都可能對我們的業務和您對我們普通股的投資產生負面影響 。

未來 運營的增長和發展將取決於對我們Touchpoint平臺和應用程序的接受程度。如果我們的粉絲互動平臺 不被認為是可取的，並且我們無法建立穩定的客户基礎，我們可能無法產生未來的收入。這 將導致我們的業務失敗，對我們股票的任何投資都會損失。

接受我們的粉絲互動平臺對我們的成功至關重要。我們無法確定它是否會 吸引潛在客户及其粉絲，因此，可能不會有對我們平臺的需求。

對我們的風扇參與平臺的需求 取決於許多因素，包括：

所有 這些因素都可能導致對我們通過我們的粉絲互動平臺提供的服務的需求立即和長期下降 ，這可能會對我們的銷售額、現金流和整體財務狀況產生不利影響。因此，投資者可能會 失去他或她的全部投資。

在我們運營的市場上的競爭是廣泛和多樣的，我們的競爭對手大多比我們更大、更成熟。

我們的業務和我們所在的行業面臨着激烈的競爭。不能保證我們能夠發展 或保持市場地位或擴大我們的業務以成功地與其他更大、更成熟的公司競爭。 我們預計競爭將會更加激烈。

我們 與許多向潛在客户提供類似服務的實體競爭。此類競爭對手包括從事提供風扇平臺的大型全國性企業 ，包括但不限於那些幾十年來建立了忠實客户基礎、擁有與我們相同或相似的業務計劃並可能尋求在全國範圍內擴張的公司；以及我們目前或將來可能與之競爭的各種其他 本地和全國性軟件開發公司。

與我們相比，許多現有和潛在的競爭對手都很成熟，擁有更長的運營歷史，更多的財務、運營 資源和知名度。因此，這些競爭對手在現有和潛在 客户中的可信度可能更高，能夠提供更多服務，並更積極地推廣和銷售其服務。我們的競爭對手可能會 支持比我們更激進的定價，這可能會對銷售產生不利影響，導致我們降低價格以保持競爭力， 或者以其他方式減少我們服務的總體毛利。

用户偏好和可自由支配支出的更改 可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們服務的受歡迎程度，以及我們以吸引用户的方式 開發我們的服務和產品的能力。我們未來的成功在很大程度上取決於可自由支配的用户支出，這受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響 。因此，在經濟低迷或不確定時期，我們可能無法 產生收入，因為用户決定購買價格較低的服務或產品， 或者由於缺乏可用資金而放棄支出。可自由支配支出的任何實質性下降都可能對我們的銷售、運營業績、業務和財務狀況產生重大 不利影響。

我們的 季度運營業績未來可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過證券分析師或投資者的預期 ，這可能會導致我們的股價下跌。

體育和娛樂業競爭激烈，任何服務的商業成功往往取決於我們無法控制的因素 ，包括我們服務的市場接受度和質量。我們的季度運營業績在過去和未來可能會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括 對未來服務和項目的時間和確定性的可見性有限。在未來一段時間內，我們的收入或盈利能力 可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果我們的季度收入或運營結果沒有達到或超過證券分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。除了本“風險因素”部分中列出的 其他風險因素外，可能導致我們季度 收入或運營結果波動的因素包括：

我們 認為，我們的季度收入和運營業績在同比和季度環比的基礎上未來可能會有很大差異，我們運營業績的期間間比較可能沒有意義。您 不應依賴前幾個季度的業績作為未來業績的指標。

如果我們的客户遇到財務困境，或者尋求更改或推遲付款條款，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

在 任何時候，我們的一個或多個客户都可能遇到財務困難、申請破產保護或倒閉。 不利的經濟和財務狀況可能會導致影響我們的客户財務困難增加。 如果我們的客户遇到財務困難，他們可能無法按照我們的協議向我們付款，或者可能尋求 大幅推遲或以其他方式更改付款條款。這可能會導致收入減少以及應收賬款和應向客户開單的支出的註銷 ，如果這種困難很嚴重，流動性也會減少。因此，如果我們的 客户遇到財務困境，這可能會對我們的業務、運營結果或財務 狀況產生實質性的不利影響。

公共衞生流行病或疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在它已經蔓延到世界各地。

許多 國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令 ，許多個人和企業自願限制其活動。此外， 未來可能會發布更多限制性聲明和/或指令。因此，我們看到Touchpoint應用程序和平臺的授權廠商延遲開始運營 ，這導致後續處理訂閲的延遲。 我們的所有員工和管理人員都可以在家操作，同時居家訂單保持不變。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少 ，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但預計 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

到目前為止採取的 措施將影響公司2021財年第一季度、第二季度和第三季度的業務，並可能影響 以後的業務。目前尚不能確定新冠肺炎疫情對本公司業務的重大影響以及它 可能產生影響的持續時間。

我們的高管並不居住在美國。

我們的美國股東 將在以下方面面臨困難：

因此，打算投資我們普通股的人 在做出投資決定之前應該認真考慮這些因素。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續 努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能和創造性員工的能力 。

我們未來的成功 取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續努力，特別是首席執行官Mark White和首席財務官Martin Ward。我們依靠我們的高管 和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。他們培養了我們的企業文化，我們相信這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。任何未能吸引或留住關鍵創意人才的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們關鍵運營區域(包括加州和紐約)的人才市場 競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住優秀員工的成本 。因此，我們在吸引和留住員工方面可能會產生巨大的成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現招聘和培訓新員工的投資帶來的好處之前，將新員工 流失到競爭對手或其他公司。

員工流失， 包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或其他 關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能和創造性員工，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍 我們的業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響 。

我們目前不 維護任何針對關鍵人員損失、業務中斷以及產品責任索賠的保單。 如果發生此類事件，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會捲入可能導致不利結果的索賠或 訴訟。

我們 可能會時不時地捲入各種索賠或訴訟。此類程序最初可能被視為無關緊要，但可能會證明 是重要的。訴訟本質上是不可預測的，過多的判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性， 即使我們可以合理估計可能的損失金額或範圍以及合理估計的或有損失， 由於新的發展或方法的改變，未來的實際結果可能會發生變化。此外，此類索賠或訴訟 可能涉及鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們通常與員工、自由職業者和供應商簽訂 保密協議，以控制對我們或我們客户的知識產權 的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取並 使用我們或我們客户的知識產權。監管未經授權的使用是很困難的。我們 採取的步驟可能無法防止盜用知識產權，我們的保密協議可能無法強制執行。此外， 我們可能需要在未來提起訴訟，以強制執行我們的知識產權，確定 他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。任何此類訴訟都可能導致 鉅額成本和資源轉移。如果我們無法防止或需要為盜用知識產權進行辯護 ，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，或者我們可能面臨解決成本高昂的索賠或限制我們未來使用此類知識產權的能力 。

我們的業務依賴於我們的知識產權 。我們的軟件，我們認為是專有的和獨特的，是我們研發努力的結果 。但是，我們無法向您保證，第三方不會就我們的 知識產權向我們提出侵權索賠，或者此類索賠不會成功。我們可能很難針對此類第三方建立或保護我們的知識產權 ，而且我們可能會在為任何與專有權相關的 索賠辯護時產生鉅額成本和管理資源轉移。如果任何一方成功就有爭議的知識產權向我們提出索賠，我們可能需要獲得許可證才能繼續使用該知識產權。我們不能向您保證我們能夠以商業上合理的條款獲得這些 許可證(如果有的話)。未能獲得必要的許可證或其他權利可能會導致 我們的業務業績受到影響。

如果需要 訴訟來保護我們的知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍，這 可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，並可能對我們的業務、財務 狀況、經營結果或未來前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方提供與我們的業務相關的 服務，如果這些第三方未能履行其義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們已與第三方簽訂了 協議，包括但不限於信息技術系統(包括託管我們的網站、 移動應用程序和我們的銷售點系統)、軟件開發和支持、精選營銷服務、員工福利 服務以及視頻製作和分發。第三方供應商提供的服務可能會因多種因素而中斷。 因此，我們要承擔與第三方提供這些服務以滿足我們需求的能力相關的風險 。如果第三方未能及時或在預期的服務級別和績效標準內提供我們已簽約的服務，可能會導致我們的業務中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺可能會 侵犯其他專利、商標或版權概念。侵權或其他商業糾紛引起的訴訟 可能導致我們產生費用並損害我們的競爭優勢。

我們不能確定 我們的產品或服務不會侵犯第三方持有的專利、商標、版權或其他知識產權 。由於我們可能依賴第三方來幫助開發我們的某些產品和服務，因此我們不能保證 涉及這些第三方的糾紛不會引發訴訟。我們可能會在針對預期的 索賠進行辯護時產生鉅額費用，無論其是非曲直。針對我們的成功索賠可能導致鉅額金錢責任，嚴重影響我們一個或多個季度的運營業績，或嚴重擾亂我們的業務行為。我們的成功在一定程度上取決於我們能否獲得並加強對我們的產品和服務的知識產權保護，保護我們的商業祕密 ，以及如前所述在不侵犯第三方專有權利的情況下運營的能力。

我們打算提交的版權和商標索賠的有效性和廣度 涉及複雜的法律和事實問題，因此， 可能非常不確定。不能保證未來的任何版權、商標或其他申請：

此外， 不能保證其他公司沒有或將不會開發類似的產品和服務。此外，無論是否向該公司發放了額外的知識產權保護，其他人都可能持有或接受涵蓋該公司隨後開發的 項目的知識產權保護。不能保證其他公司不會或不會 獨立開發或以其他方式獲得實質上等同的知識產權。

我們可能會受到這樣的指控：我們 錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或泄露了其前僱主所謂的機密 信息或商業機密。

我們僱用的個人 以前曾受僱於與我們競爭的其他公司。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但我們 可能會受到以下索賠的影響：我們的員工或潛在員工對其前僱主負有持續義務 (例如競業禁止義務或競標義務)，或者我們或我們無意中或以其他方式使用了 或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護 。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層的注意力。

我們依賴先進技術和 計算機系統，我們無法預測快速的技術變革或替代娛樂形式可能對我們或我們的行業產生的影響 。

由於技術發展，我們的行業繼續 經歷重大變化。技術的快速發展和消費者品味的變化 使我們無法準確預測技術增長或替代廣告和粉絲參與形式的可用性可能對我們的產品和服務的潛在收入和盈利能力產生的整體影響。 為了增強我們的技術，我們需要購買第三方許可證，這可能會導致鉅額支出。在 某些情況下，許可證不按商業合理條款提供，或者根本不提供。在我們購買許可證時，我們 不知道相關技術是否會增加我們的收入。此外，許可軟件可能存在錯誤或缺陷， 可能會導致成本顯著增加。此類延遲可能會對我們的品牌和我們與客户的關係產生不利影響 ，考慮到我們對核心戰略客户關係的依賴，這可能會導致我們的收入下降。 因此，如果我們沒有跟上技術進步的步伐，或者我們的技術沒有達到我們的預期， 這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴信息技術 系統，可能面臨網絡安全風險。

我們嚴重依賴 信息技術和基礎設施來管理和開展業務。這包括內容和客户信息的生產和數字存儲 以及新商機的開發。與技術相關的惡意事件 的發生，例如網絡攻擊、勒索軟件、計算機黑客、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件 以及其他惡意活動可能會對我們的業務和生產效率產生負面影響。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失 。我們已採取預防措施，並努力遵循行業最佳實踐， 包括使用防火牆、部署防病毒軟件和定期更新補丁程序；但是，沒有任何系統可完全 免受此類攻擊。如果我們受到網絡攻擊，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

停電、設備故障、自然災害(包括極端天氣)或恐怖活動可能會影響整個系統。我們已將我們的 系統設計為在英國、美國和香港地區提供複製，包括設計為在一個位置發生中斷時允許大多數或所有與工作相關的活動繼續進行的數據和工具集 。但是，如果發生這種 中斷，我們的運營能力可能會受到不利影響。人為錯誤還可能影響我們的系統，導致我們的服務中斷或客户和個人數據、業務信息(包括知識產權)或其他機密信息丟失或不當披露。我們還利用第三方存儲、傳輸或處理數據，系統故障 或此類第三方系統中的網絡中斷或破壞可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。 任何此類違規或故障都可能使我們承擔法律責任，補救成本高昂，導致我們或我們客户的 或供應商的專有信息丟失，並損害我們的聲譽。此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或其他個人。 開發、實施和維護安全措施的努力成本高昂，可能無法成功阻止這些事件的發生 ，並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監控和更新。 我們採取預防措施，將敏感信息的訪問權限僅限於需要這些信息的個人。我們設備中的任何重大分發，或者數據的丟失或不當披露，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 運營結果 或財務狀況。

我們平臺的網絡攻擊和安全漏洞，或影響我們客户或第三方的網絡攻擊和安全漏洞，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響n.

我們的業務涉及 機密信息、客户和其他個人數據的收集、存儲、處理和傳輸。我們以我們的平臺為客户提供安全的方式與其粉絲羣互動為前提， 建立了我們的聲譽。因此， 我們或我們的第三方合作伙伴的任何實際或感知的安全違規行為可能：

此外，任何針對他人的實際 或感知到的入侵或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户對在線交易或使用技術進行交易失去普遍 信心，這可能會對我們產生負面 影響。

越來越多的組織(包括大型商家、企業、技術公司和金融機構)以及政府 機構披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜且具有高度 針對性的攻擊，包括針對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。

針對各個行業系統的攻擊 在頻率、持續性和複雜性方面都在增加，而且在許多情況下，是由資金雄厚、組織嚴密的成熟團體和個人(包括國家行為者)實施的。用於獲取對系統和信息(包括客户的個人數據)的未經授權、不正當或非法訪問的技術，禁用或降級 服務，或破壞系統的技術不斷髮展，可能難以快速檢測，而且通常在針對目標啟動後才能識別或檢測 。這些攻擊可能發生在我們的系統上，也可能發生在我們的第三方服務提供商或客户的系統上。 某些類型的網絡攻擊可能會傷害我們，即使我們的系統不受幹擾。例如，攻擊 可能旨在欺騙員工和服務提供商將對我們系統的控制權交給黑客，而其他攻擊可能 旨在將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有數據。此外， 某些威脅被設計為在對目標發起攻擊之前一直處於休眠狀態或無法檢測到，因此我們可能無法實施足夠的預防措施 。

儘管我們已經開發了 系統和流程，旨在保護我們為客户管理的數據，防止數據丟失和其他安全漏洞，但 可以有效應對已知和潛在的風險，但不能保證這些安全措施將提供絕對的 安全性或防止漏洞或攻擊。某些威脅參與者可能會得到大量財政和技術資源的支持， 這會使他們變得更加複雜和難以檢測。此外，由於新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行，這類活動有所增加。因此，我們用於防範這些 高級威脅及其後果的成本和資源可能會隨着時間的推移繼續增加。

我們的網絡和系統可能需要 大幅擴展，以適應新的處理和存儲要求。

我們可能會遇到與我們的網絡、系統和流程的容量相關的限制 。未來，如果 我們的網絡和系統因業務增長而無法滿足新的處理和存儲要求，我們可能需要擴展我們的網絡和系統。我們的網絡 或系統可能無法滿足增加容量的需求，或者我們可能會產生額外的意外費用 來滿足這些容量需求。此外，如果我們無法 充分擴展或維護我們的網絡功能以滿足未來需求，我們可能會丟失有價值的數據，或者我們的網絡可能會暫時關閉。我們存儲或傳輸數據的能力的任何失誤或我們網絡處理的任何中斷都可能損害我們的聲譽並導致客户流失，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大的 不利影響。

如果不能吸引或留住合格的 信息技術人員，可能會削弱我們有效競爭的能力。

由於我們業務的性質，我們的技術要求比大多數同等規模的典型企業要複雜得多。我們 發現自己在與規模大得多的技術公司 競爭頂尖的信息技術和軟件開發人才，這些公司可以提供顯著的職業優勢，或者可以提供可觀薪酬激勵的技術初創公司。如果我們 無法獲得或留住合格的信息技術人員，這可能會對我們的業務、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們受到廣泛且高度發展的監管格局的影響 任何法律法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們的業務和我們客户的 業務使用我們的平臺和技術進行，在我們 運營的市場中，受廣泛的法律、規則、法規、政策、 命令、決定、指令、條約以及法律和法規的解釋和指導，包括有關隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務、 消費者保護和税收的解釋和指導。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，它們會受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大 。這些法律和監管制度(包括法律、 規則及其下的法規)經常演變，可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並且可能會相互衝突。如果我們未遵守此類法律、規則和法規， 我們可能面臨鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽損害、 和其他監管後果，其中每一項都可能非常嚴重，並可能對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

除了現有的 法律和法規之外，美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構 可能會採用新的法律和法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋 ，這可能會改變我們的業務運營方式、我們和我們客户的產品和服務的監管方式 ，以及我們和我們的競爭對手可以提供哪些產品或服務，這要求我們改變合規和降低風險的措施

隨着我們擴大國際活動， 我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將會增加。

隨着我們的國際擴張， 我們將有義務遵守我們經營的司法管轄區和我們跨境提供服務的司法管轄區的法律、規則、法規、政策和法律解釋 。監管美國以外的互聯網、移動技術、 和相關技術的法律通常會對 我們施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。

由於現有法律法規的應用不確定 ，儘管我們的監管和法律分析得出結論認為某些 產品和服務目前不受監管，但此類產品或服務可能確實受到許可或授權 義務的約束，而我們尚未獲得或未遵守這些義務。不遵守適用法規可能會 導致處罰，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大不利影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位 都存在高度不確定性，根據我們的客户利用我們的產品和服務進行的活動 ，我們和我們的客户可能會受到監管審查、調查、 罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們相信，我們的客户打算使用TP平臺出售的 可收回資產(NFT)不是“證券”。我們不打算 為我們的客户提供一個強大的交易平臺，該平臺具有促進加密貨幣交易所需的功能。 美國證券交易委員會(“SEC”)及其工作人員認為，根據美國聯邦證券法，某些數字資產 屬於“安全”的定義。確定 任何給定數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，它會隨着時間的推移而演變，結果很難預測 。SEC通常不會就任何特定資產作為證券的狀態提供預先指導或確認。 此外，SEC在這一領域的觀點隨着時間的推移而演變，很難預測 任何持續演變的方向或時間。對於各種數字資產，根據適用的法律測試 ，目前尚不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定資產被視為“證券”的可能性為 。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對於 此類資產的提供、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能 根據提交給SEC的註冊聲明在美國提供或出售，或者在有資格獲得豁免註冊的產品中 提供或出售。在美國進行證券資產交易的人員可能需要 在SEC註冊為“經紀人”或“交易商”。將購買者 和賣家聚集在一起交易數字資產(在美國屬於證券)的平臺通常需要註冊為全國性 證券交易所，或者必須符合豁免條件，例如由註冊經紀自營商作為替代 交易系統或ATS進行操作，以符合ATS規則。為證券清算和結算提供便利的人員可能需要 在SEC註冊為結算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求 。

由於我們的客户進行的產品和服務以及業務未作為經紀交易商、國家證券交易所或ATS(或外國等價物) 在SEC或外國當局進行註冊或許可，並且我們不尋求註冊或依賴豁免 來通過我們提供的系統 促進分類為證券的數字資產的提供和銷售，因此我們的客户將無法在我們或他們所做的由美國數字資產提供的平臺上進行買賣或交易。 我們的客户將無法在由我們或他們這樣做的美國數字資產提供的平臺上進行買賣或交易 我們或他們提供的系統 不尋求註冊或依賴豁免 來促進分類為證券的數字資產的提供和銷售 我們或他們所提供的系統 例如，我們和我們的客户將無法使用我們提供的系統 進行加密貨幣交易。我們認識到，將證券法應用於數字資產的特定事實和情況 可能很複雜，可能會發生變化，我們或我們的客户就特定資產作出的決定 不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。

如果SEC、外國 監管機構或法院判定我們的客户之一在我們提供的平臺上提供、出售或交易的受支持數字資產 是證券，我們的客户將無法提供此類資產進行交易，直到它能夠以合規的方式 這樣做，這將需要客户支付大量費用。此外，如果我們或我們的客户未能按照註冊要求提供或出售數字資產，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或全國性證券交易所，我們或我們的客户可能會 受到司法或行政處罰。此類行為 可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和返還、刑事責任、 和名譽損害。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的 產品和服務、我們的信息技術系統或客户依賴 進行身份驗證和識別收藏品的任何第三方區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致客户流失，並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們的聲譽和 吸引和留住客户以及發展業務的能力取決於我們以高水平的可靠性、 可擴展性和性能運營我們的服務的能力。使用我們TP平臺的某些功能需要訪問由第三方維護的區塊鏈網絡 ，以識別和驗證數字資產，例如我們的客户將出售的收藏品，而訪問權限 取決於我們系統訪問互聯網的能力。此外，此類區塊鏈 網絡的成功和持續運行將取決於計算機、挖掘器或驗證器的網絡及其持續運行，所有這些都可能受到服務中斷的影響 。

我們的系統、我們的第三方服務提供商和區塊鏈網絡的系統 時不時會經歷，未來可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和 其他網絡攻擊、內部威脅、闖入、破壞、人為錯誤、破壞、地震、颶風、洪水、火災和其他 自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐和其他 自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐等 而經歷服務中斷或降級 服務中斷或降級、分佈式拒絕服務和 其他網絡攻擊、內部威脅、入侵、破壞、人為錯誤、破壞、地震、颶風、洪水、火災和其他 自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、此外，異常的站點使用可能會導致我們的計算機系統 以令人無法接受的速度運行，甚至出現故障。我們的某些系統和我們的第三方服務提供商的系統 並非完全宂餘，我們或他們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的結果或事件。

如果我們的任何系統( 或我們的第三方服務提供商的系統)因任何原因中斷，我們的產品和服務可能會出現故障，從而導致意外的 中斷、不完整或不準確的銷售記錄或處理、客户信息丟失、對有限的 客户支持資源的需求增加、客户索賠、向監管機構投訴或訴訟。 我們產品和服務的可用性、速度或功能的可用性、速度或功能長期中斷或降低可能會損害我們的業務。 我們服務的頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户認為我們的系統 不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避免或減少使用我們的產品和服務，並可能永久性地 損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件都會給我們的客户造成損害， 這些客户可能會要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使 不成功，我們解決這些索賠也可能既耗時又成本高昂。

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)以及類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響 我們在美國境外的活動 。

我們將我們的產品 銷往美國境內和境外，並在美國境內和境外運營我們的業務。美國 《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司 及其中間人為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。 我們不能向您保證，我們將成功阻止我們的代理人採取違反這些法律或法規的行動。 此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和業績造成實質性的不利影響

與我們的普通股、我們的 上市公司地位和此次發行相關的風險。

作為一家上市公司， 我們需要遵守額外的報告和公司治理要求，這將需要額外的管理時間、資源 和費用。

作為一家上市公司，我們有義務向證券交易委員會提交年度和季度信息以及《交易法》中規定的其他報告。 根據修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》( 《薩班斯-奧克斯利法案》)以及根據該法案頒佈的規則和條例，我們還必須遵守其他報告和公司治理要求，所有這些規定都要求我們承擔重大的合規 和報告義務，並要求我們為履行這些義務而招致額外費用。

場外市場的交易波動較大，且不定期交易，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人難以轉售其普通股 。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)級別報價 。場外交易市場上報價的證券交易通常很清淡，其特點是由於許多因素導致交易價格大幅波動，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大。 由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，場外交易市場不是證券交易所，場外交易市場上的證券交易通常比在納斯達克資本市場等報價系統或紐約證交所美國交易所等報價系統上上市的證券 更零星。這些因素可能導致 投資者難以轉售我們普通股的任何股票。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價可能會有很大的波動。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。 由於市場對波動的 不良反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他因素可能包括，其中包括：

上述任何因素 都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外，股票市場 通常會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的 經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股和/或權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

根據美國證券交易委員會的規定，我們的普通股是“便士股” 。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

根據適用的SEC規則，我們的普通股是 “便士股”(通常定義為每股價格低於 $5.00的非交易所交易股票)。這些規則對推薦買入或賣出便士股票的經紀自營商提出了額外的銷售要求，而不是那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”的人。以 為例，經紀自營商必須確定不符合條件的人投資於細價股的適當性。經紀自營商 還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露 文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其 銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户 賬户中持有的每一便士股票的市值的月度帳單，提供一份特別的書面確定，證明該細價股票是購買者的合適投資，並收到 購買者對交易的書面協議。

“細價股”投資者可獲得的法律補救措施 可能包括以下內容：

這些要求 可能會降低受 細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商 進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商銷售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司 不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資細價股。 此外，許多個人投資者不會投資細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險 。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證未來我們的 普通股將不再被歸類為“細價股”。

由於我們未能對財務報告保持 有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制 存在需要更正或補救的弱點和條件，披露這些缺陷可能會對我們的普通股價格產生 不利影響。我們需要建立並維護對 財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響 。此外，管理層對財務報告內部控制的 評估可能會確定我們的 財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。我們對財務報告的內部控制或披露管理層對財務報告的內部控制的評估 中的任何實際或認為的弱點 和需要解決的條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的某些 條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們證券的價格可能會下跌。

SEC根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估， 對於某些發行人，需要發行人的獨立註冊會計師事務所對此評估進行證明。 管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須滿足的標準是不斷變化的 和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細標準。我們預計 將產生鉅額費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難 預測需要多長時間或成本才能完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估，並彌補我們在財務報告內部控制方面的任何缺陷。因此， 我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官 首席財務官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制不符合 第404條的規定，我們無法預測監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是， 我們認為存在投資者信心和我們證券市值可能受到負面影響的風險。

未來有資格出售的股票可能會 對市場產生不利影響。

本招股説明書提供的33,191,371股普通股 ，規則144中定義的由我們的“關聯公司”收購的任何此類股票 均可自由交易，不受證券法的限制或註冊。此外， 我們的某些股東可能不時有資格根據證券法頒佈的第144條在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股，但受某些 限制。一般而言，根據規則144，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但僅受當前公共信息要求的約束。附屬公司可以在六個月後出售，但須遵守第144條的數量、銷售方式(針對 股權證券)、最新公開信息和通知要求。截至2021年6月23日，在已發行的188,147,600股普通股中，約56,204,390股可以無限制交易，其餘為限制性證券 ，可根據規則144出售。鑑於我們普通股的交易有限，根據規則144或有效的註冊聲明(包括本招股説明書提供的股票)轉售少量我們普通股 股票， 都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州通用公司法 的某些條款可能具有反收購效果，這可能會使另一家公司收購我公司變得更加困難 。

我們受特拉華州公司法第203節的 條款約束，該條款禁止特拉華州公司 在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(一般為15%或以上的股東)進行任何業務合併，包括合併和資產出售， 除非該業務合併以規定的方式獲得批准。第203條的實施可能會產生反收購效果， 這可能會推遲、推遲或阻止我們普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試。

經修訂的公司註冊證書和章程的條款可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購。

經修訂的公司註冊證書 和經修訂的本公司章程中的條款可能被視為具有反收購效力，其中包括在 召開股東特別會議的時間和時間，並可能推遲、推遲或阻止收購企圖。此外，經修訂的本公司註冊證書 授權發行最多50,000,000股優先股，其權利和優惠權可由本公司董事會自行決定 。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這些權利可能 對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

我們預計在可預見的未來 不會支付股息。

我們不打算在可預見的未來 宣佈分紅，因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的發展和 增長。因此，投資者除非出售普通股，否則將得不到任何資金，股東可能無法以優惠條件出售股份。我們不能向您保證獲得正的投資回報，也不能保證您不會 損失您在我們普通股上的全部投資金額。

生意場

概述

我們是一家軟件開發商 ，提供強大的球迷參與平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面 。我們通過TP平臺提供的功能(包括直播、限量版 商品訪問、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用 卡和相關福利)使用户能夠與俱樂部、喜愛的球員、 同行和相關品牌互動。

我們目前在美國和英國有業務 。

TP平臺 作為白標產品提供。TC平臺提供深入的分析，使營銷團隊能夠確保他們 在正確的時間向正確的受眾提供一致的戰略消息和活動。

我們尋求通過TP平臺產生 收入，方法是與同意向我們支付 他們使用TP平臺產生的收入分成的客户(通常是運動員、有影響力的人和名人)簽約。

產品和服務説明

TP平臺：

TP平臺 旨在提升球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。該平臺的功能 包括直播、視頻內容庫、訪問限量版商品(包括限量版視頻和其他數字化媒體文件(不可替換代幣(NFT))等收藏品)、完整的端到端商店模塊、遊戲化 (有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利。 TP平臺提供深入分析，使營銷團隊能夠確保提供一致的、

我們將繼續讓 參與TP平臺的軟件開發、設計、集成、支持和維護服務，為我們的客户及其粉絲打造更具吸引力的新功能和技術 。我們能夠為客户提高服務效用的最近一個例子 是我們決定加入一項功能，允許我們的客户以限量版 他們的創作(NFT)表演的形式創建收藏品，並提供給他們的客户。通過將TP平臺鏈接到第三方區塊鏈， 購買我們客户的作品的購買者將能夠輕鬆地識別和驗證他們的收藏品。

與我們簽約 使用TP平臺的客户可以訪問大量功能，包括但不限於以下功能：

競爭優勢

我們相信，我們的TP平臺 與其他平臺一樣，具有以下競爭優勢：

深度分析： TP平臺通過CRM工具提供深入分析的能力，使營銷團隊能夠確保 他們在正確的時間向正確的受眾提供一致的戰略消息和活動。

易於使用的管理員 平臺：此CMS管理員平臺允許客户在平臺上輕鬆上傳、編輯和運行託管的 客户內容。

在行業中實現增長的能力 ：我們經營的高度分散的內容創作媒體行業主要由中小型私營公司 組成，我們相信，這為我們提供了通過收購實現業務增長的重要機會 。我們打算進行收購，在我們當前的核心產品範圍內提供服務，擴大我們的地理覆蓋範圍，並擴大我們的產品供應。

良好的聲譽：我們 相信，我們在創造能力、創新能力、執行力和及時交付複雜且具有挑戰性的媒體內容方面贏得了極好的聲譽

與廣告公司和品牌建立密切關係 ：我們為我們的 客户製作了非常成功和富有創意的廣告活動，其中許多是全球品牌，我們相信這使我們能夠與 領先的廣告公司和品牌發展長期牢固的關係。

COVID 19：我們 相信我們的業務模式在COVID 19大流行期間為我們創造了競爭優勢，因為TP平臺的使用和我們的軟件開發活動都是在線完成的。在COVID 19大流行期間，所有品牌和企業都在尋求在線解決方案，以確保其客户的安全和業務的正常運轉。根據Apple在北美髮布的iOS 報告，視頻會議和內容流媒體應用的下載量出現了天文數字627%的增長， 在疫情期間的日活躍用户(DAU)增長了121%。此外，今年到目前為止，應用程序使用量全面增長 ，與2019年相比，人們在2020年第一季度使用應用程序的時間增加了20%。在此期間，消費者 還在各種應用商店花費了超過230億美元-這是迄今為止有記錄以來最大的每季度支出。強制性和自願性隔離 已使普通公眾接受參與許多以前親身體驗的在線活動 。我們認為，即使在大流行得到控制之後，這一趨勢也將繼續下去。

競爭

數字媒體、體育和娛樂市場競爭激烈。進入門檻很低，競爭水平極高。在美國有很多類似的公司。其中許多公司可能比我們擁有更大、更成熟的客户羣 。

我們計劃通過不斷更新和升級TP平臺來優化其現有功能 ，並創建對我們現有和潛在客户有吸引力的新功能，從而與從事類似業務的公司 展開競爭。

我們的產業

我們提供TP數字 平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。平臺 還提供深入分析，使營銷團隊能夠確保在正確的時間向正確的受眾提供一致的戰略消息和活動 。

我們經營的高度分散的內容創作媒體行業主要由中小型私營公司組成，我們 相信，這為我們提供了通過收購實現業務增長的重要機會。我們打算進行收購 ，在我們當前的核心產品範圍內提供服務，擴大我們的地理覆蓋範圍，並擴大我們的產品供應。

數字廣告 支出正在增加。根據IMARC Group的數據，2020年全球廣告支出為6470億美元，預計還將繼續增長。由於媒體消費、觀看習慣和社交互動的變化，數字廣告和營銷在整個廣告市場中所佔的份額越來越大。 內容在全球有線和無線智能設備上的瀏覽率不斷提高 。全球數字廣告支出市場預計在2020年為3220億美元，預計到2027年將增長到6400億美元。

我們的戰略

我們的戰略是發展Touchpoint業務 ，並在數字媒體、體育和娛樂領域進行收購。此外，我們將繼續在體育和娛樂領域尋求具有成本效益的 收購，這些收購將與Touchpoint應用程序和平臺協同工作，實現向粉絲直播內容的 。

除了增加 使用TP平臺的客户端數量和與之接觸的粉絲數量外，我們還將通過以下 方法來關注增長：

通過 收購實現增長：我們相信，高度分散的內容創作媒體行業(主要由中小型私營公司組成)為我們提供了通過收購來發展業務的重要機會。 我們打算進行收購，在我們當前的核心產品範圍內提供服務，擴大我們的地理覆蓋範圍，並 擴大我們的產品供應。

交叉銷售 服務：我們能夠在各種媒體平臺上製作多樣化、引人入勝的內容， 我們可以為客户提供一站式服務，滿足他們的所有內容需求。我們打算交叉銷售我們的各種功能，以從現有客户那裏獲得額外的 收入，並尋求贏得新客户。我們能夠為客户提高服務效用的最近一個例子 是我們決定加入一項功能，允許我們的客户以限量版 他們的創作(NFT)表演的形式創建收藏品，並提供給他們的客户。通過將TP平臺鏈接到第三方區塊鏈， 購買我們客户的作品的購買者將能夠輕鬆地識別和驗證他們的收藏品。

擴展我們的 地理位置：我們相信，通過將我們的實體業務擴展到選定的國際 地區，我們將能夠更好地吸引和留住國際品牌作為客户。通過在美國以外的地區開展業務，我們相信，與我們在美國的辦事處相比，我們可以提供更好的客户服務和本地人才，他們可以與基於國際 的品牌進行更密切的合作。

擴大我們的 人才名冊：我們將繼續努力吸引和留住世界級的創意和技術人才 ，從而通過更多高質量的創意內容提高我們贏得工作和建立品牌資產的能力。我們 相信，我們的聲譽和客户基礎將使我們能夠繼續吸引頂尖創意人才。

員工

截至2021年6月1日，我們有四名員工， 他們都是全職員工。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係很好 。

法律程序

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。除本文所述外，目前沒有任何針對我們的法律訴訟懸而未決，我們相信如果判決對我們不利，將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響 ，據我們所知，目前沒有考慮或威脅到此類法律訴訟 。

2019年，我們收到了馬哈姆有限責任公司(Maham LLC)租賃物業房東的索賠，當時我們是可能的收購目標，我們是擔保人。 我們的律師對索賠做出了迴應，否認了索賠，並要求提供更多信息。

2019年，我們收到了愛傳媒前管理層關於拖欠工資的索賠 。我們的法律顧問已作出迴應， 對他們的全部索賠的有效性提出異議。

我們不認為這些索賠的最終解決方案會對公司的財務報表產生實質性影響，但實際結果 可能與我們的預期不同。

屬性

我們目前沒有任何不動產。 我們租用以下辦公室：

我們相信，這些 設施足以滿足我們當前和近期的未來需求。

收益的使用

本招股説明書 涉及出售股東可能不時提供和出售的我們普通股的股份。我們將不會從本次發行中出售股東出售普通股的收益中獲得任何 收益。銷售收益 將屬於出售股東。然而，根據備用股權承諾協議，我們將從向出售股東出售認沽股份中獲得收益 。

我們打算將出售看跌期權所得的 收益用於一般公司用途和營運資金要求。 不能保證我們會出售任何看跌期權。

我們不能提供任何 保證我們將能夠提取任何或全部最高承諾額，以使收到的收益 成為我們的資金來源。

我們打算根據需要通過股權和債務融資 籌集額外資本，但不能保證 這些資金將以可接受的條款、可接受的時間表或根本不能提供給我們。

普通股市場及相關股東事項

市場信息

我們的普通股為 ，目前在場外市場的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“TGHI”。2019年10月23日之前，我們的普通股 在場外交易市場(OTCQB)以“OHGI”為代碼報價。2019年3月8日之前，我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市。OTCQB股票的交易可能是不穩定的、零星的和有風險的，因為成交清淡的 股票往往比流動性較高的證券價格變動更快。這種交易還可能壓低我們普通股的市場價格，使我們的股東很難轉售他們的普通股。

下表 反映了我們普通股在所指時期的最高收盤價和最低收盤價。2019年3月8日之後，投標 信息從場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)獲得，反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或 佣金，不一定代表實際交易。

2021年7月13日，我們的普通股在場外交易市場的收盤價 為0.0152美元。

登記在冊的股東

截至2021年7月12日， 我們有188,147,600股普通股流通股，我們普通股的記錄保持者約為280人。 記錄持有者的數量不包括通過 經紀人在被提名人或“街名”賬户中持有我們的普通股的人。

分紅

我們從未申報過 或支付過現金股息。目前，我們預計未來不會派發股息。我們沒有宣佈或支付股息的法律或合同義務 ，未來任何現金股息和分配的時間和金額由我們的董事會自行決定 ，除其他事項外，將取決於我們未來的税後收益、運營、資本要求、 借款能力、財務狀況和一般業務狀況。我們計劃保留所有收益用於業務運營 ，併為未來的增長提供資金。你不應該因為預期未來分紅而購買我們的普通股。

關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司 (如交易法第12b-2條所定義)，我們不需要提供 S-K規則第304項要求的信息。

管理層對以下問題的討論和分析

財務狀況和經營成果

以下討論 以及對我們財務狀況和運營結果的分析應與本招股説明書其他部分包含的合併財務 報表及其附註一起閲讀。本管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析中提到的“我們”、“我們”、“我們的”和類似的 術語指的是Touchpoint Group Holdings，Inc.及其子公司。本招股説明書包括前瞻性陳述，因為 該術語在聯邦證券法中定義，基於涉及風險和不確定性的當前預期，例如計劃、 目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式用於識別 前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證， 會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多都是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性 以及陳述所依據的預測。在本招股説明書的其他地方提到了“風險因素”。 這些因素都包含在招股説明書的其他地方。

概述

我們是一家軟件開發商 ，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面 。我們通過TP平臺提供的功能(包括直播、限量版 商品訪問、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用 卡和相關福利)使用户能夠與俱樂部、喜愛的球員、同行 和相關品牌互動。

我們的TP平臺 作為白標產品提供。該平臺提供深入的分析，使營銷團隊能夠確保在正確的時間向正確的受眾提供 一致的戰略消息和活動。

我們目前在美國和英國有業務 。

停止經營的處置

在截至2019年12月31日的年度內，我們決定出售我們於2018年10月收購的Browning Productions&Entertainment，Inc.(“Browning”)的權益 以及我們於2018年收購的Love Media House Inc.(“Love Media”)的權益。 根據這些決定，我們得出結論，與這些子公司相關的無形資產已經減值。因此， 我們記錄了2,440,000美元的減值費用，這筆費用包括在截至2019年12月31日的年度的非持續運營虧損中。

在 2020年2月，我們完成了出售我們在Browning的多數股權，以返還William J.Browning持有的89,334股我們的普通股 ，並在截至2022年1月31日的24個月 期間向我們償還了總計21萬美元的Browning預付款。為了鼓勵布朗寧提前還款，我們同意在還款期的前六個月內每支付1美元，我們同意降低應付金額 每1美元抵免1美元。

在截至2020年12月31日的年度內，我們只從William J.Browning那裏收到了3,000美元，因此仍有204,000美元的餘額未償還 ，我們將採取法律行動試圖追回未償還的餘額。已為未付餘額 撥備了準備金。

目前， 我們正在洽談出售我們在Love Media的所有權權益。

新冠肺炎效應

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家，全球報告了 感染病例。

許多 國家、省、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令 。未來可能會發布更多更具限制性的聲明和/或指令。 因此，我們看到Touchpoint App和平臺的某些許可方延遲開始運營，這導致 後續處理訂閲的延遲。所有公司員工和管理層都可以在家中操作，同時 全職訂單保持不變。

新冠肺炎疫情對我們運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或 公司可能指示的任何額外預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少， 運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但預計將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

到目前為止採取的措施將影響我們第一財季、第二財季和第三財季的業務，可能還會影響以後的業務。管理層 預計其所有地區的所有業務部門都將受到一定程度的影響，但目前 無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響的重要性 及其可能影響的持續時間。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的持續運營分別產生了174,000美元和170,000美元的收入； 報告的淨虧損分別為3,545,000美元和3,298,000美元，持續運營活動產生的負現金流 分別為767,000美元和1,431,000美元。正如我們的合併財務報表中指出的那樣，截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為6490萬美元，運營經常性虧損。我們預計我們將繼續報告虧損 和負現金流。由於我們歷史上的經常性虧損和運營現金流為負，我們的審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑 。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表列出了我們在所示時期的運營結果 的主要組成部分。

(未經審計的所有金額(百分比除外，單位為 千美元))

收入：與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月收入減少了 8,000美元，降至約32,000美元。 這是由於2020年確認的Touchpoint軟件許可證銷售。該軟件許可證於2021年2月出售給 小比利·布蘭克斯。尚未確認，因為截至2021年3月31日安裝尚未完成，目前處於遞延 收入中。

總赤字：截至2021年3月31日的三個月的毛赤字 約為108,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為99,000美元，由於收入減去攤銷費用，減少了約9,000美元。

運營費用：截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，運營 費用(包括一般和行政費用以及折舊)分別約為98.7萬美元和49.9萬美元。與截至2020年3月31日的三個月相比，本公司在截至2021年3月31日的三個月中產生的佣金和法律費用出現了較大的增長 。

其他(費用)收入：在截至2021年3月31日的三個月中，公司產生的利息和其他成本總計8.7萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他淨收入 為56萬美元。這主要是由於在截至2020年3月31日的三個月中，出售子公司的收益為606,000美元 ，這在2021年沒有複製。

淨虧損：截至2021年3月31日的 三個月的淨虧損約為1,182,000美元，而2020年同期的淨虧損約為38,000美元 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較 (以千為單位)，不包括停產項目。

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表中的信息 。

收入：截至2020年12月31日的年度，我們持續運營的收入 約為174,000美元，而截至2019年12月31日的年度收入約為170,000美元 ，增長約4,000美元或2.3%。

收入成本：收入成本 主要是與與我們的知識產權一起收購的子公司相關的無形資產攤銷 。

總赤字：截至2020年12月31日的年度總赤字約為381,000美元，而截至2019年12月31日的年度為387,000美元 。

運營費用：運營 截至2020年12月31日的年度，包括一般和行政費用、顧問費用、折舊和減值費用在內的運營費用約為230萬美元，而2019年約為330萬美元，減少約 100萬美元或30.6%。費用減少主要是由於諮詢成本、員工成本和差旅成本的降低 。

減損費用：由於當前的 流行病及其對我們開展客户營銷工作的能力的影響，以及英國和美國娛樂 和軟件行業固有的不確定性，我們更新了短期預測。 由於此次重新評估，在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了大約50萬美元的減值損失。 雖然我們相信我們的估計和假設是合理的，但這些估計的偏差可能會產生截然不同的結果。

其他收入(費用)：截至2020年12月31日的年度，淨 其他收入/(支出)總額約為30萬美元，而截至2019年12月31日的年度，淨其他收入/(支出)總額約為40萬美元，減少了約70萬美元。淨其他收入的減少主要是由於利息支出費用的減少，以及計劃出售香蕉鯨和布朗寧所確認的其他收入 。

淨虧損：截至2020年12月31日的年度， 持續運營的淨虧損約為350萬美元，而2019年同期持續運營的淨虧損為330萬美元。

外幣折算調整：我們的 報告貨幣是美元。我們的本地貨幣和英鎊是我們的功能貨幣。經營業績 和現金流量按期末平均匯率折算，資產和負債按期末統一匯率折算。此過程產生的換算調整計入股東權益表中的累計其他綜合 收益。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動 而產生的交易損益計入已發生的運營結果。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表彙總了我們在指定期間的大約 現金流：

截至2020年12月31日的一年中，持續運營的運營活動使用的淨現金約為80萬美元，而2019年的淨現金約為140萬美元 。持續經營活動中使用的現金減少的主要原因是，與2019年相比，2020年的現金支出減少了 ，主要與管理活動有關。

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動從持續運營中使用的淨現金約為0.02萬美元，而前一年籌集的淨現金約為 160萬美元。2019年投資活動提供的淨現金主要是出售香蕉鯨工作室有限公司的權益 。

持續運營的融資活動 提供的淨現金在2020年約為60萬美元，2019年約為30萬美元。為2020和2019年的活動融資 提供的現金主要來自發行可轉換票據所獲得的資金。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

下表彙總了我們在指定時期的淨現金流 ：

截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金約為490,000美元，而2020年同期的運營活動使用的淨現金約為193,000美元，增幅約為154%。

分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，投資 活動均未提供或使用現金。

截至2021年3月31日的三個月，由 活動提供或用於資助活動的淨現金約為690,000美元，而截至2020年3月31日的三個月產生的淨現金約為54,000美元。

持續經營的企業

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年以及截至2021年3月31日的三個月中，我們報告的運營虧損分別為320萬美元、370萬美元和190萬美元 運營現金流分別為80萬美元、210萬美元和50萬美元。截至3月31日。2021年，我們的累計赤字總額約為6610萬美元。我們歷來通過發行債務或股權證券以及處置之前收購的業務來彌補運營虧損。

我們的長期成功取決於 以及其他因素，即從運營中實現正現金流。在實現正現金流之前，我們必須繼續 通過發行額外的債務或股權為我們的運營提供資金。根據我們目前的運營計劃和預算， 如果使用我們的TP平臺推出更多客户，我們相信我們將在2021年下半年開始從運營中產生正現金流 。在運營實現正現金流之前，如果沒有更有利的融資來源，我們可能會 通過行使我們在MacRab股權線下配售股票的權利，增發普通股。但是，我們可能無法實現我們的目標，實際結果可能與我們的 估計和假設不同；因此，我們可能不得不在2021年後繼續通過債務融資或出售股權 證券為我們的運營提供資金，以便維持運營，直到我們實現盈利和正現金流(如果有的話)。然而， 不能保證將以優惠條件提供足夠的額外資金，或者根本不能保證。如果未來無法獲得此類資金，我們可能需要推遲、大幅修改或終止我們的運營，所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。

由於上述因素，我們的 獨立審計師對我們截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表發表了審計意見，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們的合併財務報表 不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整可能包括大幅 減值我們資產的賬面金額，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們的證券(包括此次發行的普通股)的價值將大大受損 。我們繼續經營下去的能力取決於運營產生足夠的現金流 ，並獲得額外的資本和融資，包括將在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能無法 繼續經營。

額外資金的可獲得性

除MacRab股權信貸額度外， 我們沒有任何信貸協議或即時可用的流動資金來源。

自成立以來，我們的業務主要通過出售我們的股本證券或可轉換為普通股的工具來籌集資金。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的現金餘額分別約為118,000美元和318,000美元。儘管我們相信 我們將獲得必要的資金，為近期的運營提供資金，但除了MacRab Equity Credit 額度外，截至本招股説明書提交日期，尚無新的融資承諾，也不能保證 我們將能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。我們預計將持續存在營運資金需求 ，以便(A)為運營提供資金；以及(B)為戰略收購提供資金。為此，我們可能需要通過股權或債務融資籌集額外資金 。然而，不能保證我們會成功獲得額外資本。 如果我們不成功，我們可能需要(A)開始降低成本；(B)放棄業務發展機會；(C)尋求延長為其債務融資的時間 ，或(D)尋求債權人的保護。

此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金 ，如果我們無法找到資金來源，我們可能需要出售全部或部分資產 ，進行業務合併，或者減少或取消運營。在可用範圍內，這些可能性 的條款可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，或者導致我們的股東在我們公司的投資損失全部 。

如果我們能夠從MacRab股權信貸額度以外的其他來源籌集額外資本 ，我們不知道這些資本的條款是什麼。 此外，未來出售我們的股權證券將稀釋您股票的所有權和控制權，價格可能會大大低於我們股票的當前交易價格 。(=我們無法籌集資金，這可能要求我們大幅 縮減或終止我們的業務。我們可能會尋求通過出售額外的股本或債務證券來增加我們的現金儲備。 出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會給我們的股東帶來額外的、潛在的重大稀釋。 債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致 運營和融資契約的簽訂，這將限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外 資本的能力受到各種不確定性的影響。

本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表 是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮了我們作為一家持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。合併財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。合併的 財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。

備用股權承諾協議 和註冊權協議

權益線

於2021年3月16日，吾等與MacRab LLC(“出售股東”或“MacRab”)訂立備用 股權承諾協議，根據該協議的條款及條件，出售股東承諾在合約期內無條件購買本公司普通股(“認沽股份”)的 股，總價最高達5,000,000美元(“最高承諾 金額”)。備用股權承諾協議的期限將於(I)出售股東根據備用股權承諾協議向吾等購買相當於最高承諾額 的普通股的 日期，(Ii)本招股説明書構成部分的 的登記聲明(“登記聲明”)初步生效後二十四(24)個月，或(Iii)吾等書面終止通知，(Iv) 登記聲明不再有效的日期(以較早者為準)終止。或(V) 根據任何破產法或任何破產法的含義，我們開始自願訴訟或任何人開始對我們提起訴訟的日期，為我們或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或我們為債權人的利益進行一般轉讓的日期 。

在 備用股權承諾協議的期限內，自登記認沽股份的登記聲明(“登記 聲明”)生效之日起，吾等會全權酌情向賣出股東發出認沽通知(每份“認沽 通知”)，要求其購買指定數目的認沽股份(每股“要求認沽的金額”)，但須受下文討論及備用股權承諾協議所載的限制 所規限。在交付看跌期權通知後，我們必須在兩個交易日內將要求作為託管人(DWAC)股票存款提取的看跌期權 金額交付給出售股東。

根據每份看跌期權通知，我們將獲得 實際收益(每個賣出期權金額)，方法是將請求的賣出期權金額乘以適用的 購買價格。每股看跌股票的收購價等於“市場價格”的90%，市場價格被定義為在評估期內普通股的兩(2)個最低成交量加權平均價格的平均值。估值期 是MacRab在其經紀賬户中收到賣權股票之日之後的八(8)個交易日。在評估期結束後的 個交易日內，賣出股東將通過電匯將看跌期權金額交付給公司 。

根據任何 單一看跌期權通知申請的看跌期權金額的總價值必須至少為10,000美元，且不能超過(I)250,000美元和(Ii)日均交易價值200% 兩者中較小的一個。“日均交易值”是指本公司普通股在賣出日期前八(8)個交易日內的平均交易量乘以緊接賣出日期前八(8)個交易日內本公司普通股的最低成交量加權平均價 。

要交付看跌通知，必須滿足備用股權承諾協議中規定的某些 條件。此外，在以下情況下，我們被禁止交付認沽 通知：(I)根據該認沽通知出售認沽股票會導致我們向賣出股東或 賣出股東發行或購買我們普通股的數量，當與賣出股東根據根據備用股權承諾 協議發出的所有先前認沽通知購買的 我們普通股的所有股份合計時，將超過最大承諾額；(I)根據該認沽通知出售認沽股票會導致我們向賣出股東或 賣出股東發行或購買我們普通股的數量超過最大承諾額；或(Ii)於 承諾權證行使後發行承諾權證股份，將導致本公司發行及出售給出售股東，或出售股東收購或購買總數為 的普通股，使出售股東實益擁有本公司已發行及已發行普通股的4.99%以上(“實益所有權限制”)。

就執行 備用股權承諾協議，吾等向出售股東發出普通股認購權證(“承諾權證”)，作為承諾 費用，以 購買2,272,727股本公司普通股(“承諾權證股份”)。承諾權證的有效期為五年，初始行權價為每股 股0.044美元，受承諾權證中規定的某些反稀釋事件的調整，包括普通股分配、股票拆分和重大變化。如果我們以低於行權價的價格發行普通股(或其他可轉換為普通股或 可行使普通股的證券)，則承諾權證的行權價 將降至如此低的價格。承諾權證可以在無現金的基礎上行使。 認股權證的行使受受益所有權限制。“

註冊權協議

吾等 亦與出售股東 訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此吾等同意提交登記書以登記認沽股份及承諾權證股份的轉售。 根據登記權協議，吾等同意(I)於 截止日期起計60個歷日內提交登記書，(Ii)盡合理努力使登記書在提交後儘快根據證券法 宣佈生效。 及(Iii)盡合理努力使該等註冊聲明根據證券法持續有效 ，直至所有認沽股份及承諾權證股份均已根據該等認沽股份及承諾權證股份售出或根據規則144 出售為止。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的表外安排 。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據GAAP 編制的。我們的重要會計政策在合併財務報表所附附註中進行了説明。合併財務報表的編制 要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額 的估計和判斷。估計基於截至財務報表日期可用的 信息，因此，未來期間的實際結果可能與這些估計不同 。編制合併財務報表時使用的重大判斷和估計適用於我們的合併財務報表附註中所述的關鍵會計政策 。

我們認為收入確認、合併業務會計、無形資產會計和相關減值分析、壞賬準備和股權交易會計，以及持續經營考慮因素的確定對於理解編制綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵。 我們認為確認收入、無形資產會計和相關減值分析、計提可疑賬户和股權交易會計以及確定持續經營考慮因素對於理解編制綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵 。

連同我們下面闡述的關鍵會計政策 ，我們的重要會計政策彙總在截至2020年12月31日的年度的經審計財務報表的附註2中。

收入確認

銷售軟件許可證的收入 在客户使用服務並有權使用軟件時確認。維護服務的收入在提供和收費時確認 。該公司還通過基於其現有技術開發和部署定製客户應用程序 來創收。根據運營商協議的條款，公司在客户批准應用程序和相關設計文檔後確認 收入。遞延收入包括在獲得客户批准之前向客户開具 賬單和/或從客户處收取的金額。該公司還通過根據運營商協議向客户收取的託管和維護 費用確認收入，並有資格獲得通過Customer 應用程序產生的收入的一部分(如定義)。2021年的收入是通過收入分享安排產生的。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2020-06，帶轉換的債務和其他期權(副主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些 結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。本ASU適用於從2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於從2020年12月15日開始的 財年。此更新允許使用修改後的追溯或完全追溯 過渡方法。公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響 。

董事和高管

董事會和高級管理人員

下表 列出了截至本招股説明書之日我們董事和高管的姓名、職位和年齡。我們的董事 由我們的股東在股東年會上選舉產生，任期至下一次股東年會 ，或在沒有此類年會的情況下，直至選出繼任者並獲得資格為止。管理人員由我們的董事會選舉 ，他們的任期由我們的董事會決定。

董事及行政人員

以下列出了上述董事和高管的個人簡歷 。

馬克·懷特。懷特先生於2017年9月8日被任命為公司總裁、首席執行官兼董事。懷特先生於2004年創立了One Horizon Group PLC，併成為該公司的前身One Horizon Group PLC的首席執行官，並於2012年至2014年擔任One Horizon Group，Inc.的首席執行官和董事。他從事電子設備和電信分銷的創業生涯超過25年。

他於1993年創建了Next Destination Limited，該公司是麥哲倫GPS和衞星產品的歐洲分銷商，並於1997年出售了該業務。在此之前， 懷特先生是Garmin歐洲公司的首席執行官，在那裏他建立了公司的歐洲分銷網絡。

除了他的產品 和技術知識，懷特先生在公司財務方面擁有豐富的經驗。他領導了超過25筆併購交易 以及相關的融資和融資輪次，併成功地改變了無數公司在私募和公開市場上的命運 。

馬丁·沃德。 沃德先生自2012年起擔任本公司首席財務官兼董事，並自2004年起擔任One Horizon Group及其前身的首席財務官兼公司祕書。在此期間，他監督了公司在英國的ARM在倫敦AIM市場上市，並於2012年與一家場外市場公司合併，該公司於2014年在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市。沃德先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會(“ICAEW”)的會員，並於1983年取得特許會計師資格。

尼古拉斯·卡皮內洛。 卡皮內洛自2013年以來一直擔任董事會成員。他是本公司的獨立董事 ，是審計委員會主席，也是薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的成員。他 自2004年以來一直是Carpinello Enterprise LLC d/b/a科特曼變速器中心的所有者，該中心是美國全國範圍內的汽車服務特許經營權。Carpinello先生擁有多年的專業經驗，包括在跨國公共和私營裝甲車製造商 擔任首席財務官和財務主管的經驗，並在其職業生涯後期擔任計算機 科學領域私人持股公司的首席財務官。他是註冊會計師，畢業於安徒生會計師事務所，擁有辛辛那提大學會計學學士學位 。

納林·傑伊。 Jay先生於2019年被任命為董事，擁有多年的企業財務和管理諮詢經驗。目前， 他負責卡內基·斯圖爾特公司(Carnegie Stewart)，這是一家他於2011年創立的戰略、金融和管理諮詢公司。客户包括 幾家大型律師事務所，如Allen&Overy、年利達、White&Case和Freshfield，以及大公司 ，如美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)、喜達屋酒店(Starwood Hotels)、格羅夫納(Grosvenor)、Gammon Construction和布朗兄弟哈里曼(Brown Brothers Harriman)。

此外，Jay 先生在體育界有着長期而成功的記錄，他曾就從球員收購、全球贊助(特別關注亞洲)、球員和團隊表現以及公司 戰略等問題 為多支英超和錦標賽球隊提供建議。卡內基·斯圖爾特的體育客户包括李·格蘭特、吉安弗蘭科·佐拉、亞倫·拉姆齊、奧萊·索爾斯克亞和羅伯託·馬丁內斯。

傑伊先生畢業於倫敦經濟學院(London School Of Economics)，是一名非執業大律師，也是林肯酒店(Lincoln‘s Inn)的會員。

羅伯特·勞。 羅先生自2013年起擔任董事會成員。彼為本公司獨立董事，併為薪酬委員會主席 ，以及提名及管治委員會及審計委員會成員。從1990年到2016年，羅先生一直擔任總部位於英國的會計、税務和商業諮詢公司Langdowns DFK Limited(“Langdowns”)的首席執行官，並一直擔任Southern Business Advisers LLP(“Southern Business Advisers”)的首席執行官，這是一家與Langdowns有關聯的英國企業，也提供會計、税務和商業諮詢 服務。 LLP是一家總部位於英國的企業，也提供會計、税務和商業諮詢服務。 Law先生從1990年到2016年一直擔任Langdowns DFK Limited(“Langdowns”)的首席執行官，該公司是一家總部位於英國的會計、税務和商業諮詢公司。羅先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會(“ICAEW”)的會員，也是ICAEW估值和信息技術學院的成員 。1976年，羅先生取得特許會計師資格。

張阿靜。 張先生於2019年被任命為董事。2011-2018年任上海索能德瑞能源科技發展有限公司董事總經理。2010年至2011年，任中國節能環保上海公司常務副總經理。2006年至2010年，任上海雪鐵龍照明設計有限公司副總經理；2003年至2006年，任東方明珠集團有限公司總經理助理；1992年至2003年，任東方明珠出租汽車有限公司總經理助理兼財務經理；1989年至1992年，任上海七重天大酒店財務總監。張先生1987年獲得上海立信會計學院學士學位(主修會計專業 )，1999年獲得華東師範大學研究生學位(主修經濟信息管理) ，2004年獲得澳門科技大學碩士學位(主修工商管理 管理)。

李飛。 李先生於2019年被任命為董事。自2018年以來，他一直擔任大超資產管理(上海)有限公司的投資總監，吳先生擔任該公司的董事長。2015年至2017年，任上海打火機資本管理有限公司常駐助理 ；2013年至2015年，擔任上海復星海格科技(集團)有限公司/上海豫園黃金珠寶集團有限公司投資經理；2011年獲上海工程科學大學學士學位(主修國際經濟貿易)，2013年獲英國布萊頓大學理學碩士學位。

我們的董事和高管之間沒有家族關係 。每位董事在我們的年度股東大會上選舉產生，任期 至下一屆年度股東大會，或其繼任者當選並獲得資格，或其繼任者提前去世、辭職或被免職 。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的角色 。

董事會 目前沒有主席。我們的首席執行官擔任董事會主席。董事會認為，在 公司的最佳利益中，目前最有效的領導結構不是將董事長 和首席執行官的角色分開。合併結構為公司提供了一位代表公司的領導，向我們的股東、監管機構、業務合作伙伴和其他利益相關者提供代表公司的代表，以及下文所述的其他原因。如果董事會得出不同結論， 董事會將分開角色並任命一名獨立主席。

董事會在公司的風險監督方面沒有具體的 職責。公司董事長、總裁兼首席執行官以及其他高管和員工 向董事會提供有關公司風險的信息。

董事的薪酬

非僱員董事 有權獲得擔任董事的報酬，並可能獲得我們公司授予的期權。員工董事 在擔任董事期間不會獲得任何報酬。我們所有的董事都會報銷他們因參加董事會會議而產生的費用 。下表列出了我們在2020年向每位非僱員董事支付的所有現金薪酬，或 未支付的現金薪酬。更新

獨立董事

我們的董事會 已確定Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay為 納斯達克市場規則5605(A)(2)所指的“獨立董事”。自2019年3月8日起，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，並停止在納斯達克 交易。

董事會會議；委員會和成員

董事會 在截至2020年12月31日的財年中召開了七次會議。於2020年，超過75%的董事出席(I)董事會會議總數及(Ii)該董事所服務的董事會所有委員會會議總數 。

我們擁有以下董事會 委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 。每個委員會完全由納斯達克市場規則5605(A)(2)所指的“獨立”董事組成。每個委員會根據單獨的書面章程行事，並且每個此類章程都已由董事會通過和批准 。委員會章程的副本可在我們的網站Touchpointgh.com上找到，標題為 “投資者關係”。自2019年3月8日起，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，並停止在納斯達克 交易。

審計委員會

我們的審計委員會 由Carpinello先生、Law先生和Jay先生組成，他們每個人都是獨立的。審計委員會協助董事會 監督(I)財務報表的完整性，(Ii)我們遵守法律和法規要求，(Iii)獨立審計師的資格和獨立性，以及(Iv)我們內部審計職能和獨立審計師的表現， 並準備SEC要求包括在我們年度委託書中的報告。審計委員會根據 書面章程運作。卡皮內洛先生是我們審計委員會的主席。

董事會 認定Carpinello先生擁有會計或相關財務管理經驗，符合納斯達克市場規則第4350(D)(2)(A)條的財務經驗，是證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會 財務專家”。自2019年3月8日起，我們的普通股在場外交易市場 的場外交易市場(OTCQB)報價，並停止在納斯達克(Nasdaq)交易。

審計委員會當前章程的副本 可在我們的網站上獲得，網址是：http://content.stockpr.com/onehorizongroup/media/6f6926ac07f2526da1eaa0d94f84c6d7.pdf.

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是協助董事會確定合格的個人成為我們董事會的 成員，確定董事會的組成，並監督評估 董事會有效性的過程。Carpinello先生、Law先生和Jay先生都是提名和公司治理委員會的成員。 傑先生是提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會 根據書面章程運作。

目前的提名章程和公司治理委員會章程副本可在公司網站上查閲，網址為：http://content.stockpr.com/onehorizongroup/media/8eccadeceb1ccc10b249cc5ab2456058.pdf.。

賠償委員會

薪酬委員會 負責監督我們的高管和一般員工的年薪 和其他薪酬以及其他政策，並在適當的情況下向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議 。Carpinello先生、Law先生和Jay先生都是薪酬委員會的成員 。薪酬委員會根據書面章程運作。羅先生是薪酬委員會主席。

根據《交易法》規則 10C-1(B)(2)、(3)和(4)(I)(Vi)的要求，我們的賠償委員會有以下職責和權力。

薪酬委員會的現行章程副本可在公司網站上查閲，網址為：http://content.stockpr.com/onehorizongroup/media/abf14232f92dbd65d5ee4c83d7b1fa3b.pdf.

道德守則

我們的董事會已經通過了適用於所有員工的商業道德和利益衝突政策 聲明(“道德守則”)，包括公司首席執行官和首席財務官。公司網站上提供了《道德和商業行為準則》的副本 。Https://secureservercdn.net/160.153.137.163/dja.fb6.myftpupload.com/wp-content/uploads/2021/03/Code-of-Conduct-4816-3607-7027-v.1.pdf

股東通信

希望與我們的董事會或任何個人董事 溝通的TGHI股東可以寫信至：

Touchpoint Group Holdings，Inc.

比斯坎島4300大道，203套房

邁阿密FL 33137

注意：董事會管理

您的信件應表明您是 Touchpoint股東。根據主題，管理層將：

在每次董事會會議上，管理層成員 會提交自上次會議以來收到的所有未轉發通信的摘要，並應要求向董事提供這些通信 。

高管薪酬

下表 列出了在截至2020年12月31日的兩個財政年度內，擔任首席執行官的每位高管以及在2020年以各種身份向本公司及其子公司(統稱“具名高管”)授予、賺取或支付的薪酬總額 超過100,000美元的其他高管所獲得、賺取或支付的總薪酬。 在截至2020年12月31日的兩個財年中，擔任首席高管的每位高管以及其他高管在2020年度的總薪酬 超過100,000美元。

2020年薪酬彙總表

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，懷特先生和沃德先生的工資要麼以美元支付，要麼以美元累計。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，獨立董事的工資以美元或英鎊支付或累計。2020年12月29日，董事會同意將截至2020年9月30日的應計和未付薪酬轉換為普通股， 以2020年12月28日0.0162美元的收盤價為基礎。

我們已與Mark White簽訂了 一份僱傭協議，該協議的初始期限將持續到2022年7月31日，此後將自動續簽 ，期限為一年，但受協議中規定的雙方終止協議的權利限制。懷特先生的 僱傭協議規定簽署授予64,000股公司普通股，年薪為480,000美元 ，年度紅利由董事會決定，收購紅利使懷特先生每次完成新業務的收購時將獲得額外的股份 。懷特先生的協議包含慣例的保密條款和競業禁止條款，這些條款在他的協議期限內和之後的一年內有效。懷特先生的 協議規定，如果他的協議被公司無故終止或在 公司控制權變更的情況下終止，他將獲得一年工資的遣散費。此外，我們還同意，一旦懷特先生的僱傭協議終止 ，應要求，我們將根據證券法登記我們當時由懷特先生持有的普通股，以供出售。

我們已與Martin Ward簽訂了 一份僱傭協議，該協議的初始期限將持續到2022年7月31日，此後將自動續簽 ，期限為一年，但雙方有權按照協議的規定終止協議。沃德先生 的僱傭協議規定年薪為240,000美元，年度獎金將根據董事會制定的計劃確定。沃德先生的協議包含慣例的保密和競業禁止條款 ，這些條款在他的協議期限內及之後的一年內有效。沃德先生的協議規定，如果他的協議被公司無故終止或在公司控制權發生變化的情況下被終止，則可獲得 一年工資的遣散費 。此外，我們已同意，在沃德先生的僱傭協議終止後，應請求，我們將根據證券法登記我們當時由沃德先生持有的普通股，以供出售。

補償要素

馬克·懷特(Mark White)和馬丁·沃德(Martin Ward)在2020和2019年獲得了以下主要薪酬：

基本工資

馬克·懷特(Mark White)和馬丁·馬丁(Martin) 沃德固定基本工資，支付或累積的金額由薪酬委員會根據一系列因素確定， 包括：

馬克·懷特(Mark White)和馬丁·沃德(Martin Ward)2020和2019年的基本工資列在《-2020年度薪酬彙總表》中。

股權獎勵-2020和2019年結束的年度

在2020至2019年期間，我們沒有向Mark White和Martin Ward頒發任何 股權獎勵。

2020年年底傑出股票獎

截至2020年12月31日，本公司沒有任何被任命的高管持有未行使的 期權、未歸屬的股票或股權激勵計劃獎勵。

其他好處

在截至2020和2019年的幾年中，我們沒有向Mark White和Martin Ward支付任何 其他福利或津貼。

養老金福利

在截至2020年和2019年的幾年裏都沒有。

不合格延期補償

在截至2020年和2019年的幾年裏都沒有。

退休/辭職計劃

在截至2020年和2019年的幾年裏都沒有。

高管薪酬理念

我們的薪酬委員會根據高管的個人決定確定支付給他們的薪酬 。我們的薪酬委員會保留向我們的高管或任何未來的高管支付 工資和/或向他們發放普通股的權利，以換取 提供的服務和/或獎勵與我們的績效以及個人高管的 績效掛鈎的獎勵獎金。此方案還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。此外，雖然我們的薪酬委員會迄今尚未 授予任何基於業績的股票期權，但薪酬委員會保留在未來 授予此類期權的權利，前提是董事會認為此類授予將符合公司的最佳利益。

獎勵獎金

薪酬委員會在分析了我們當前的業務目標和增長(如果有的話)和 我們每月能夠產生的收入金額後，如果薪酬委員會認為 此類獎金符合公司的最佳利益，並且 我們每月能夠產生的收入金額是這些高管行為和能力的直接結果，則薪酬委員會可以自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放獎勵 獎金。

基於股票的長期薪酬

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所需的 管理人才，我們可以根據薪酬委員會的全權決定權，在未來向我們的管理人員和任何未來的 管理人員發放基於股票的長期薪酬。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2020年12月31日的信息 。

公司有兩個股權激勵計劃， 每個計劃都得到了公司股東的批准：2013年計劃和2018年計劃。但是，公司 不打算根據2013年計劃授予任何額外獎勵。

截至2020年12月31日，根據2018 計劃，未進行任何股權授予，我們的普通股仍有15,000,000股可供發行。

股權激勵計劃

在2018年，我們通過了 2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，授權發行普通股，以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、紅利股票、股息等價物、其他股票相關 獎勵和可以現金、股票或其他財產結算的績效獎勵 。修訂後的2018年計劃授權發行最多15,000,000股；但自2020年2月1日開始至2027年2月1日結束的每個財政年度的2月1日起，在計劃管理人自行決定解釋任何股票的效果後，根據本計劃可供所有獎勵使用的股票數量應自動增加 ，金額等於(I)500萬股普通股或相當於該股票數量的較少者。 (Ii)於該 日期的普通股流通股數目的5%；及(Iii)董事會釐定的金額。任何反向股票拆分，如果獲得批准並實施，將不會減少2018年計劃下的可用股票數量 。

我們採用2018年 計劃是為了提供一種方式，讓我們公司以及我們子公司和其他指定關聯公司的員工、董事和顧問(我們統稱為關聯公司)有機會購買我們的普通股，幫助 保留這些人員的服務，確保並保留能夠填補這些職位的人員的服務，並 激勵這些人員為我們的成功和我們關聯公司的成功盡最大努力。2018年計劃的材料特點 概述如下。本摘要參考2018年計劃的全文進行了修改。 請股東閲讀已提交給SEC的2018年計劃的實際文本。

的安全所有權

某些受益所有者和管理層

下表 列出了我們普通股在2021年6月23日的受益所有權信息，具體如下：

除非下面另有説明 ，否則表中列出的每個受益所有者的地址由Touchpoint Group Holdings，Inc.，4300Biscayne Blvd.， Suite203，Miami，佛羅裏達州33137負責。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。根據向我們提供的信息，我們相信 下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。我們根據截至2021年6月23日的188,147,600股已發行普通股計算受益所有權百分比。 除另有説明外，上述各股東對實益擁有的股份均有獨家投票權及投資權 。

在計算某人實益擁有的普通股數量 和該人的所有權百分比時，我們將此人持有的受期權、認股權證、優先股或限制性股票單位制約的普通股流通股 視為在2021年5月24日起60天內可行使或可轉換、可行使或可轉換的普通股。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們沒有將這些股票視為已發行股票。 然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。

某些關係和關聯方交易

我們對與關聯人交易的政策

根據證券交易委員會第(Br)條第404項，關聯人交易是指任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列類似的 交易、安排或關係，包括涉及吾等或吾等附屬公司曾是或曾參與的 債務，或吾等或吾等附屬公司曾或曾參與的 交易、安排或關係，而所涉及的金額 超過或超過吾等全年平均總資產的120,000美元或1%，以較小者為準-高級管理人員、超過5%的 任何類別有表決權證券的實益擁有人(“大股東”)，或上述任何人的直系親屬中的任何成員，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

我們認識到，我們與任何董事或高管之間或與第三方之間的交易 如果我們的一名高管、董事或重要股東在其中擁有利益，可能會造成潛在或實際的利益衝突，並造成我們的決定 基於公司和股東最佳利益以外的考慮的假象。

董事會審計委員會 負責審查、批准和監督本公司 與任何相關人士(定義見S-K條例第404項)之間的任何交易，包括由獨立審計師、僱員、高級管理人員、董事會成員或其他人員向委員會報告或披露的任何此類 交易的適當性和道德影響，並確定交易條款是否不低於我們可以從 獲得的交易條款 。 董事會審核委員會負責審查、批准和監督公司 與任何相關人士之間的任何交易(如S-K條例第404項所界定)，包括獨立審計師、員工、高級管理人員、董事會成員或其他人員向委員會報告或披露的任何此類交易的適當性和道德影響，並確定交易條款是否對我們有利

以下內容包括 自2020年1月1日以來的交易摘要，或任何當前提議的交易，其中我們曾經或將要成為參與者 ，涉及金額超過或超過我們在過去兩個完整會計年度的年末總資產平均值的1%或12萬美元(以較小者為準)，且任何相關人士在該交易中擁有或將擁有直接或間接重大利益。

應付關聯方金額包括 以下：(單位：千)

於2020年12月30日， 我們向獨立董事發行了總計4,930,789股普通股，以滿足截至2020年9月30日的應計和未付金額 ；向Mark White和Martin Ward各自發行了37,431,296股和16,566,914股普通股，以滿足截至2020年9月30日的到期金額 。向我們每位董事發行的股票數量是根據我們普通股在2020年12月28日的收盤價 0.0162美元計算的。

吳佔明(500,000美元)和本公司首席執行官Mark White(500,000美元)所欠的本票 均被視為關聯方，包括髮行的應計利息 ，將於2019年8月31日到期償還，本公司目前正與交易對手 就延長本票到期日進行談判，但不能保證會就商業上合理的 條款達成一致。

賠償

我們已與我們的每位董事簽訂了賠償協議，並與我們的某些高管簽訂了此類協議。 這些協議除其他事項外，要求我們賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中合理招致的某些費用(包括律師費 費用)、判決、罰款和和解金額，包括由或根據我們的權利進行的任何訴訟 ，因為這些人代表我們公司提供的任何服務或該人的身份

上述交易 經審計委員會或本公司董事會審核通過。我們相信，每筆交易的條款對我們的優惠程度不亞於那些可以從獨立第三方獲得的條款。

董事獨立性

我們的董事會 已確定Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay為 納斯達克市場規則5605(A)(2)所指的“獨立董事”。截至2019年3月8日，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)的場外交易市場(OTCQB)報價。

股本説明

以下對我們股本的描述 基於我們的公司註冊證書(經修訂)、我們的章程和現行有效的法律規定 。本討論並不聲稱是完整的，僅通過參考 經修訂的公司章程和我們的章程(其副本作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物提交給證券交易委員會)進行了完整的限定。

法定股本

截至 本招股説明書日期，我們的法定資本為8億股，其中(1)7.5億股為普通股，每股面值0.0001 股(“普通股”)；(2)50,000,000股為優先股，面值為每股0.0001美元， 董事會可自行決定發行一個或多個系列(“優先股”)。

截至2021年7月12日，發行和發行普通股182,899,876股，沒有發行和發行優先股。截至2021年7月12日，共有280名普通股持有者。

董事會可不時通過決議案授權發行普通股及優先股的任何或全部股份 根據公司章程所載條款及條件，發行予有關人士、公司或實體，金額為 ，代價由董事會酌情決定，如屬優先股，則按一個或多個系列， 全部由董事會酌情決定，股東無須投票或採取任何其他行動，除非另有規定

普通股

本公司 普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一(1)票。普通股沒有 累計投票權。因此，普通股過半數股東投票選舉董事 可以選舉所有董事。在任何股東大會上，代表公司已發行、已發行並有權投票(親自或委託代表)的 公司普通股佔多數投票權的普通股持有人必須構成 法定人數。公司普通股的持有者有權分享董事會根據其酌情權從合法可用資金中宣佈的所有股息。在清算、解散或 清盤的情況下，每股流通股使其持有人有權按比例參與償付負債後的所有剩餘資產 ，並在為每類股票(如果有的話)提供優先於普通股的撥備後按比例參與。本公司普通股 沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款 。

優先股

本公司董事會可通過決議授權不時發行一個或多個系列的優先股。 公司可以重新發行公司贖回、購買或以其他方式收購的優先股，除非法律另有規定 。董事會有權確定或更改指定、權力和偏好以及相對、參與、 可選或其他權利(如有)及其資格、限制或限制，包括但不限於股息 權利(以及股息是否累積)、轉換權(如有)、投票權(如有)、投票權(如有)、董事會成員人數(如有)或董事會成員百分比(如有) (B)增加或減少任何完全未發行的優先股系列的權利及贖回條款(包括累積 資金撥備(如有))、贖回價格及清算優先權、組成任何該等系列的股份數目及指定，以及在發行該等系列的股份後增加或減少 任何該等系列的股份數目，但不低於當時發行的該系列股份的數目。

註冊權

權益線

於2021年3月16日，本公司與MacRab LLC(“出售股東”)訂立該若干登記權協議， 據此，本公司同意提交登記聲明以登記認沽股份及承諾權證股份的轉售 。根據註冊權協議，本公司同意(I)於截止日期起計60個歷日內提交註冊聲明 ，(Ii)盡合理努力促使註冊 聲明在提交後儘快根據一九三三年證券法(經修訂)宣佈生效， 及(Iii)盡其合理努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至 所有承諾股份及認沽股份均已根據該等承諾股份及認沽股份售出為止。

我們將支付與上述註冊相關的所有合理 費用。但是，我們不會對出售股東的任何經紀人或類似的 優惠或任何法律費用或其他費用負責。

普通股相關認股權證

持有7407 股作為我們已發行認股權證基礎的普通股的持有人或其許可受讓人，有權附帶登記 權利。如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人 有權將他們的股票包括在註冊中。除某些例外情況外，如果承銷商認為納入承銷股票會 對發行產生不利影響，我們和承銷商 可以限制承銷發行中包含的股票數量。

現金股利

截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未向股東支付任何現金股利。未來任何現金股息的宣佈將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、一般經濟狀況和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的 未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

附例某些條文的反收購效力

以下 段落總結了我們的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程中包含的條款，這些條款可能會 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致向我們的 股東持有的股票支付高於市場價的溢價的提議。

授權 但未發行的普通股和空白支票優先股的影響。存在授權但未發行的普通股和未指定優先股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，從而保護 管理層的連續性。如果董事會確定收購提議不符合我們的最佳利益， 董事會可以在一個或多個交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議的收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利，阻止或使完成收購交易變得更加困難或成本更高， 通過 將大量投票權置於可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他人手中， 通過實施可能符合以下條件的收購來阻止或使收購交易的完成變得更加困難或成本更高。 董事會可以在沒有股東批准的情況下發行此類股票，因為這些交易可能會稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，從而通過實施可能符合以下條件的收購來阻止或增加完成收購交易的難度或成本

此外，經修訂的公司註冊證書 賦予董事會廣泛的權力，以確立額外優先股系列的授權和未發行股份 的權利和優先權。創建和發行一個或多個額外的優先股系列可能會減少 可用於分配給普通股持有者的收益和資產金額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利的 影響，並可能產生延遲、威懾或阻止 本公司控制權變更的效果。

累積投票。 我們修訂後的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許 持有不到多數投票權股票的持有者選舉某些董事。

職位空缺。特拉華州公司法和我們的附則第 223節規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，都可以 由在任董事投贊成票 ，即使少於法定人數。

股東特別會議 。股東特別會議可以由我們的董事會或董事長召集，並且必須由我們的祕書應有權投票的大多數已發行股本的記錄持有人的書面要求召開 。 要求我們的已發行股本的大多數必須召開特別會議，這意味着小股東 將沒有權力召開特別會議，例如選舉新的董事。

附例。我們的 經修訂的公司註冊證書和章程授權董事會在未經股東批准的情況下通過、廢除、更改或修改我們的章程 。

移除。除 另有規定外，董事可在任何股東特別大會上以至少多數投票權及有權投票的流通股的 贊成票罷免董事職務。

董事及高級人員的彌償

修改後的公司註冊證書第七條和第八條規定如下：

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員根據前述條款或其他方式進行賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人 就登記的證券提出賠償要求 (我們支付董事、高級職員或控制人 為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為此事已通過控制 先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反的問題。

傳輸代理

我們普通股的 轉讓代理和註冊商是Island Stock Transfer，LLC。

轉會代理和登記員的地址是佛羅裏達州克利爾沃特市羅斯福大道15500號301室，郵編：33760。轉接 總機的電話：(727)289-0010。

出售股東

本招股説明書涉及 下表所列出售股東不時可能轉售吾等根據備用股權承諾協議已發行或可能發行予出售股東的任何或全部普通股 。有關本招股説明書所涵蓋的普通股發行交易的更多信息 ，請參閲上文“管理層討論 以及經營業績分析和財務狀況-流動性和資本資源-備用股權承諾 協議和註冊權協議”。我們根據 登記權協議的規定登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。

下表提供了 根據本招股説明書的備用股權承諾協議可能不時提供的出售股東和普通股的相關信息 。此表基於出售股東提供給我們的信息編制，反映了截至2021年6月23日的持有量 。在本招股説明書中使用的術語“出售股東”包括出售股東， 以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏獲得的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人 。“根據本招股説明書發行普通股的最大數量 ”欄中的股票數量代表出售股東 根據本招股説明書可以提供的所有普通股。出售股東可以出售本招股説明書提供的部分、全部或全部股份。我們 不知道出售股份的股東在出售股份之前將持有多長時間，我們目前沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排、 或諒解。

受益所有權 是根據證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東有投票權和投資權的普通股 。關於與出售股東的股權額度， 由於根據備用股權承諾協議可發行普通股的購買價格是在每個結算日期確定的 ，因此我們根據備用股權承諾協議實際出售的股票數量可能少於本招股説明書提供的股票數量 。第四列假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

配送計劃

出售股東， 包括其任何質權人、受讓人和權益繼承人，可以不時出售其在場外交易平臺或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中根據股權購買協議獲得的本協議涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可能是按照銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、固定價格或協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方) 收取佣金或折扣 ，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下， 不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA規則 加價或降價 ，但在代理交易的情況下，佣金或折扣不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金 ；在主要交易的情況下，根據FINRA規則 加價或降價

對於 出售證券或其中的權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券 。銷售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構 簽訂期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據 本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售這些證券。

銷售股東 和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人將被視為 證券法第2(A)(11)節中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下， 此類經紀自營商或代理收到的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為根據證券法承銷 佣金或折扣。出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司需要 支付本公司因證券登記而產生的某些費用和開支。本公司已同意 賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法 項下的責任。

由於出售 股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此它將受證券法的 招股説明書交付要求(包括第172條規則)的約束。此外，本 招股説明書涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。賣出股東已通知我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與 賣出股東擬出售的轉售證券。

我們已同意將 本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可以轉售證券的日期(以較早者為準)，而無需 註冊，且不考慮因第144條規定的任何數量或銷售方式的限制，而不要求 本公司遵守證券法第144條或類似效力的任何其他規則所規定的當前公開信息，或(Ii)根據本招股説明書或本招股説明書第144條出售所有證券。根據適用的州證券法，轉售證券將僅在需要時通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售 。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非 這些證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求。

根據交易法的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前， 在適用的限制期內同時從事與普通股有關的做市活動(如M規則所定義)。 在經銷開始之前，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將遵守 《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括法規M，該法規可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股證券的時間。 我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知其需要在 或在出售之前(包括遵守證券法第172條)向每位買方交付本招股説明書副本。

有資格在未來出售的股份

我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票的 影響(如果有的話)將 對我們的普通股不時盛行的市場價格產生的影響。未來我們普通股在公開市場上的銷售， 或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時地對市場價格產生不利影響 。根據股權信貸額度行使我們的權利 以及行使不時未償還的可轉換票據、期權和認股權證的權利 時，包括認沽股份在內的大量普通股可供出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，在如下所述限制失效後，我們普通股在公開市場上的銷售 ，或認為可能發生的銷售 ，可能會導致當前市場價格下降或低於在沒有這些銷售或認知的情況下可能出現的價格。

出售限售股份

本招股説明書提供的33,191,331股普通股 ，規則144中定義的由我們的“關聯公司”收購的任何此類股票 均可自由交易，不受證券法的限制或註冊。截至2021年6月23日， 已發行普通股共有188,147,600股。除在過去6個月內以非公開交易方式發行的15,175,000股外，我們所有已發行的普通股均可自由交易，或根據規則144有資格 出售。

規則第144條

一般而言，根據現行有效的規則 144，任何人在前三個月內的任何時候都不是我們的附屬公司， 並且實益擁有其股份至少六個月，包括除我們的附屬公司的任何一個 以外的任何先前所有人的持有期，只要有關於我們的當前公開信息 ，並且在擁有該等股份至少一年(包括持有期)後，將有權出售無限數量的普通股。 如果可以獲得關於我們的當前公開信息 ，並且在擁有該等股份至少一年(包括持有期)之後，該人將有權出售不限數量的普通股將有權不受限制地出售我們普通股的無限數量。 我們的關聯公司或在之前三個月內的任何時間作為我們的關聯公司的人(或其股票被要求彙總的人)，包括可能被視為公司的“關聯公司”的人，如果 實益擁有受限證券至少六個月，可以在任何三個月內出售數量不超過 的股份：(1)當時已發行的普通股的1%，或(2)如果和(2)在以下情況下，則可以出售不超過 的股份：(1)當時已發行普通股的1%，或(2)如果和(2)在任何三個月內實益擁有受限證券的人，則可以出售數量不超過 的股份：(1)當時已發行普通股的1%，或(2)在根據第144條提交出售通知之日 之前的4個日曆周內普通股的每週平均交易量。我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受有關銷售方式、通知和可獲得有關我們公司的最新公開信息的某些要求 的約束。

我們無法估計 現有股東將根據第144條選擇出售的普通股數量。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是海島股票轉讓有限責任公司(Island Stock Transfer，LLC)。轉會代理和登記員的地址是15500 羅斯福大道，301室，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編33760。轉會代理的電話：(727)289-0010。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Mandelbaum Salsburg P.C.(美洲大道1270號，Suite 1808，New York，New York 10020)傳遞給我們。

專家

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 以及本招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的相關營業報表、股東權益變動和 現金流已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP進行審計， 根據其作為會計和審計專家的授權，將其列入 依賴該公司的報告。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人 根據前述條款或其他規定對責任進行賠償 ，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》所表達的 公共政策，因此不能強制執行。如果 該董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求 ，除非我們的律師認為該問題已通過 控制先例解決，否則我們將要求賠償該等責任(我們的其中一名董事、高級職員或控制人 為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用除外)。 如果該董事、高級職員或控制人 聲稱與正在登記的證券相關的賠償要求，則除非我們的律師認為該問題已通過 控制性先例解決，否則我們將向該等責任索賠 。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的賠償是否違反《證券法》中所表達的 公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

在那裏您可以找到更多信息

對於本招股説明書提供轉售的普通股，我們已根據《證券法》以表格S-1的格式向SEC提交了註冊説明書。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 以及隨附的證物，證交會規則和法規允許省略了部分信息。有關我們和我們的普通股的更多信息 ，請參閲註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書中有關任何合同或其他文件的陳述 不一定完整，您應參考註冊説明書附帶的或通過引用併入註冊説明書的附件 ，以獲取實際合同或文件的副本。

表格S-1的註冊説明書 (本招股説明書是其中的一部分，包括展品)可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：Http://www.sec.gov。 您還可以在SEC的公共參考設施閲讀和複製我們向SEC提交或提供給SEC的任何文件：

您也可以寫信至美國證券交易委員會公眾參考科，地址為華盛頓特區20549號，NE.F Street 100F，1580室，以規定的費率獲取這些文件的 副本。美國的來電者也可以撥打(202)551-8090，以獲得有關公共參考設施運營的詳細信息 。

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合併財務報表索引

2020年12月31日和2019年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和股東 Touchpoint Group Holdings，Inc.

佛羅裏達州邁阿密

關於財務報表的意見

我們 審計了Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、臨時和股東 (虧損)權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 ，以及當時每個年度的運營結果和現金流量 均符合美國公認的會計原則。

去 關注事項

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述 ，該公司的運營出現經常性虧損和負現金流，令人對其持續經營的能力產生很大的懷疑 。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。 我們是在美國上市公司 會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵 審計事項-無形資產減值

以下傳達的 關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給本公司的審計委員會，並且：(I)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 ；(Ii)涉及特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法， 我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

關鍵 審核事項説明

如財務報表附註2所披露，當事件 或環境變化顯示可能發生減值時，本公司會評估其長期資產的可收回程度。當該等資產的賬面淨值超過歸屬於該等資產或與該等資產有關的業務的估計未來未貼現現金流量 時，確認減值虧損。減值損失(如有)是指賬面價值超過資產公允價值的金額。 如附註2進一步討論，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得總計50萬美元的減值費用。

在執行審計程序以評估管理層現金流預測和使用的重要假設的合理性時，需要審計師高度的判斷力和努力。這些假設存在重大不確定性，因為它們對未來的市場或經濟狀況非常敏感。

如何在審核中解決關鍵審核事項

/s/ Cherry Bekaert，LLP

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

2021年4月9日

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合併資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

(單位： 千，共享數據除外)

請參閲 合併財務報表附註。

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合併 操作報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位為 千，每股數據除外)

請參閲 合併財務報表附註。

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合併 綜合全面損失表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位： 千)

請參閲 合併財務報表附註。

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合併 臨時和股東(虧損)/權益報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位： 千)

請參閲 合併財務報表附註。

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合併 現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位： 千)