根據規則424(B)(3)提交的 
 註冊號333-257574​

CareMax，Inc.

最多72,657,457股A類普通股
最多5,791,667股A類普通股，可在行使認股權證時發行和
最多2,916,667份認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多(A)72,657,457股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)由Deerfield Partners，L.P.購買的總計1,000,000,000股A類普通股(“Deerfield Pipes Investments”)(“Deerfield Pipes Investments”)。2021年(“截止日期”)，(Ii)某些投資者在交易結束時購買的31,000,000股A類普通股(“第三方管道投資”，與Deerfield管道投資一起，“管道投資”)(Iii)3,593,750股B類普通股，面值每股0.0001美元(“B類普通股”)，以一對一的方式從B類普通股轉換為A類普通股(Iv)在交易結束時，作為企業合併的對價而發行的21,279,092股A類普通股(定義如下)(包括71,000股託管股份(定義如下))，(V)發行最多6,400,000股A類普通股(定義見下文)，及(Vi)認購在SMA交易中發行的384,615股A類普通股(定義見下文)及(B)原先以私募方式向保薦人發行的2,916,667股認股權證(定義見下文)，可根據業務合併協議(定義見下文)的溢價條文以A類普通股的形式發行(定義見下文)，及(Vi)於SMA交易中發行的384,615股A類普通股(定義見下文)及(B)原來以私募方式發行予保薦人的2,916,667股認股權證(定義見下文)。

此外，本招股説明書還涉及最多(I)2,916,667股A類普通股可在行使私募認股權證時發行，以及(Ii)2,875,000股A類普通股可在行使與IPO相關的2,875,000股A類普通股時發行，行使價為每股A類普通股11.50美元(“公開認股權證”，連同私募認股權證，簡稱“認股權證”)，本招股説明書還涉及(I)最多2,916,667股A類普通股，以及(Ii)2,875,000股A類普通股，這些A類普通股最初與IPO相關發行，行使價為每股A類普通股11.50美元。所有認股權證均不得行使，直至(I)截止日期後三十(30)日及(Ii)自購買該等認股權證的發售結束之日起計十二(12)個月內(以較晚者為準)。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會收到出售A類普通股或任何認股權證的任何收益，除非我們在行使任何該等認股權證時收到的金額。我們將承擔與這些證券登記相關的所有成本、費用和費用，包括遵守國家證券或“藍天”法律的費用。出售證券持有人將承擔他們出售A類普通股或認股權證所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。有關詳情，請參閲本招股説明書第156頁開始的“分銷計劃”。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券。除在第三方PIPE Investments發行的A類普通股股份外，根據本協議登記的所有其他A類普通股股份均受禁售協議的約束，禁售期最長為成交後12個月。有關詳情，請參閲本招股説明書第142頁，標題為“與出售證券持有人的若干關係”。

我們的A類普通股和公募認股權證分別以“CMAX”和“CMAXW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2021年7月15日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股12.42美元，我們的公有權證在2021年7月15日的最新報告銷售價格為每份認股權證4.51美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券是有風險的。請參見第6頁開始的“風險因素”。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月15日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書發佈之日起，以及通過引用併入本招股説明書的文件，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不定期出售其在本招股説明書中所描述的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行在行使任何認股權證時可發行的A類普通股。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們和出售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

於截止日期，位於特拉華州的Deerfield Healthcare Technology Acquisition Corp.(“DFHT”)完成了該特定業務合併協議(日期為2020年12月18日)(“業務合併協議”)擬進行的交易，交易由DFHT、業務合併協議附件一所列實體IMC Holdings，LP、特拉華州有限合夥企業(IMC母公司)、佛羅裏達州有限責任公司CareMax Medical Group，L.L.C.(“CMG”)完成。僅出於其中指明的有限目的，Deerfield Partners，據此DFHT收購(A)CMG 100%股權及(B)IMC 100%股權，CMG及IMC成為合併後公司的全資附屬公司。《企業合併協議》規定的交易和相關融資交易在本文中統稱為企業合併。

業務合併(“結案”)完成後，作為註冊人的DFHT立即更名為“CareMax，Inc.”。

除文意另有所指外，術語“我們”、“CareMax”和“公司”是指CareMax，Inc.及其合併子公司在關閉後，提及的“DFHT”是指在關閉時或之前的Deerfield Healthcare Technology Acquisition Corp.。本文中提及的“董事會”均指公司董事會。

 

II

 

某些定義的術語

除非上下文另有説明，以下術語在本招股説明書中使用時具有以下含義：

“調整託管金額”是指DFHT在結算時存入調整託管賬户的1,500,000美元現金和託管份額。

“修訂和重述的章程”是指日期為2021年6月8日的本公司修訂和重述的章程。

“修訂和重新簽署的憲章”是指本公司於2021年6月8日修訂並重述的第三份公司註冊證書。

“修訂和重新註冊的註冊權協議”是指修訂和重新聲明的註冊權協議，日期為2020年12月18日，該協議完整地修訂和重新聲明瞭DFHT與協議各方之間於2020年7月16日簽署的現有註冊權協議。

“業務合併鎖定協議”是指DFHT、發起人、Deerfield Partners、DFHT的某些其他股東、CMG賣方和IMC母公司之間於2020年12月18日簽訂的特定鎖定協議。

“C.G.D.”指C.G.D.Investment Group，Inc.

“成交對價”是指根據“企業合併協議”向CMG賣方和IMC母公司支付的與業務合併相關的對價。

“CMG溢價股份”是指根據某些成交後條件，向CMG賣方額外支付最多3,500,000股A類普通股。

“CMG託管協議”是指DFHT、保薦人、O.M.、CMG賣方和大陸股票轉讓與信託公司之間以託管代理的身份簽署的日期為2021年6月8日的特定託管協議。“CMG託管協議”指的是DFHT、保薦人、O.M.、CMG賣方和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之間以託管代理的身份簽署的特定託管協議。

“CMG賣家”指O.M.Investment Group，Inc.，C.G.D.Investment Group，Inc.，Joseph n.de Vera，PA，NKP Caremax，LLC和Mouquin Trotter，Inc.

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“同意和放棄函”是指DFHT、贊助商和Deerfield Partners之間於2020年12月18日發出的特定同意和放棄函。

“信貸協議”是指本公司、加拿大皇家銀行(作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款機構和發行銀行)、加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)、有限責任公司(LLC)和Truist Securities，Inc.(作為辛迪加代理、聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人)以及作為貸款人的某些其他銀行和金融機構之間簽署的日期為2021年6月8日的特定信貸協議。

“Deerfield Management”是指特拉華州的Deerfield Management Company，L.P.，一家特拉華州系列有限合夥企業(C系列)及其附屬公司。

“Deerfield Partners”指Deerfield Partners，L.P.

“Deerfield PIPE Investments”指Deerfield Partners和保薦人根據Deerfield認購協議，就業務合併以私募方式購買的10,000,000股A類普通股，包括Deerfield Partners購買的9,600,000股A類普通股和保薦人購買的400,000股A類普通股。

“Deerfield認購協議”是指與各Deerfield Partners和保薦人簽訂的特定認購協議，每份認購協議的日期均為2020年12月18日，根據這些協議，此類投資者已同意購買Deerfield PIPE Investments。

“DGCL”指特拉華州公司法總則。

 

III

 

“溢價股份”是指CMG溢價股份和IMC溢價股份。

“託管協議”是指CMG託管協議和IMC託管協議。

“託管股份”是指DFHT在交易結束時存入調整託管賬户的71,000股A類普通股。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

方正股份是指我們的保薦人在首次公開發行(IPO)前以定向增發方式首次購買的B類普通股股份，以及在收盤時自動轉換B類普通股股份後發行的A類普通股股份。

“IMC”是指特拉華州的IMC醫療集團控股有限公司及其子公司。

“IMC溢價股份”是指額外支付給IMC母公司的高達290萬股A類普通股，受某些成交後條件的限制。

“IMC託管協議”是指DFHT、保薦人、IMC母公司和大陸股票轉讓與信託公司(以託管代理的身份)於2021年6月8日簽署的特定託管協議。

“初始股東”是指發起人及其高管和董事，他們在首次公開募股之前是創始人股票的持有者。

“泛美”是指泛美醫療中心集團有限責任公司，該集團是本公司的間接全資子公司。

首次公開募股(IPO)是指東方紅的首次公開募股(IPO)，截止日期為2020年7月21日。

“管理層”或我們的“管理團隊”是指公司的執行人員和董事。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場。

“O.M.”指O.M.投資集團公司

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“賣家”是指CMG賣家和IMC母公司。

“出售證券持有人”是指本招股説明書涵蓋的出售證券持有人。

“SMA股份”是指作為SMA交易的部分對價向SMA賣方發行的384,615股A類普通股。

“SMA交易”是指根據截至2021年3月8日的特定證券購買協議(“SMA購買協議”)，由泛美航空公司、SMA實體和莫赫公司之間收購佛羅裏達州有限責任公司(“SMA”)高級醫療聯合公司(Advanced Medical Associates，LLC)和佛羅裏達州有限責任公司(“SMM”)以及“SMA實體”(“SMA實體”)的100%已發行和未償還股權。

“第三方認購協議”是指與某些第三方投資者簽訂的特定認購協議，每份認購協議的日期均為2020年12月18日，根據這些協議，此類投資者已同意購買第三方PIPE投資公司。

“信託賬户”是指持有DFHT首次公開募股(IPO)收益的公司的信託賬户。

“單位”是指在IPO中出售的單位，每個單位包括一股A類普通股和五分之一的認股權證。

 

iv

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本註冊聲明包含前瞻性聲明。前瞻性陳述提供公司對未來事件的當前預期或預測，包括對公司預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前對未來事件的信念和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本註冊聲明中包含的前瞻性聲明包括但不限於關於以下內容的聲明：

•

業務合併的好處；

​

•

業務合併後公司未來的財務表現，包括任何預計的財務信息；

​

•

我們證券的流動性和交易；

​

•

擴展計劃和機會，包括任何預期的收購或開設任何新的醫療中心；

​

•

市場狀況以及公司無法控制的全球和經濟因素，包括全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的潛在不利影響；

​

•

我們的增長戰略，包括會員或醫療保險會員的有機增長，以及通過收購實現增長，以及我們實現業務合併後預期結果的能力；

​

•

我們有能力獲得和維護醫療保健服務的註冊、許可、認證和認可；

​

•

我們的營銷、客户保留率和吸引新患者的能力；

​

•

降低聯邦醫療保險報銷費率或更改管理聯邦醫療保險計劃的規則(包括聯邦醫療保險優勢計劃)的影響；

​

•

我們有能力適應醫療保健行業的變化，包括法律法規的變化；

​

•

我們對與競爭對手相關的發展和預測的競爭地位和期望；

​

•

我們服務的市場變化；

​

•

監管備案的時間、範圍和可能性；

​

•

訴訟和充分保護合併後公司知識產權的能力；以及

​

•

標題為“風險因素”一節中詳細説明的其他因素。

​

這些前瞻性陳述基於截至本註冊聲明發表之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

v

 

此外，我們“相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本註冊聲明發表之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限、不完整的，或涉及許多假設和限制。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•

發生可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況：

​

•

發生可能導致企業合併協議項下索賠的任何事件、變更或其他情況；

​

•

企業合併後可能提起的任何法律訴訟的結果；

​

•

業務合併擾亂我們當前的計劃和運營或影響我們預期的從頭開始增長的風險；

​

•

我們認識到業務合併的預期效益的能力，可能會受到以下因素的影響：公司實現盈利增長和管理增長的能力、與客户保持關係的能力、在行業內競爭並留住關鍵員工的能力，以及整合CMG和IMC的能力；

​

•

與提議的業務合併相關的成本；

​

•

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

​

•

任何當前預期收購的完成時間或任何新醫療中心的開業時間；

​

•

未來匯率和利率；以及

​

•

本註冊聲明中指出的其他風險和不確定性，包括本註冊聲明中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及已經或將向SEC提交的其他文件。

​

 

vi

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的簡明合併財務報表和相關説明。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們可能面臨更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前我們還不知道，或者我們目前認為是無關緊要的，這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險因素彙總

以下是我們業務面臨的風險因素摘要。下面的列表並不詳盡，投資者應該完整閲讀這一“風險因素”部分。我們面臨的一些風險包括：

•

新冠肺炎大流行或美國或世界範圍內任何其他傳染病的大流行、流行或爆發對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；

​

•

我們增長戰略的可行性，包括有機增長和收購增長，以及我們實現預期結果的能力；

​

•

我們吸引新患者的能力；

​

•

我們的收入和運營依賴於有限數量的關鍵付款人；

​

•

我們與之簽約的健康計劃持有的Medicare Advantage(“MA”)合同終止、不續簽或重新談判的風險，或我們與這些計劃的合同終止、不續簽或重新談判的風險；

​

•

患者付款人組合的變化以及報銷費率的潛在下降對我們業務的影響；

​

•

我們有能力有效地管理我們的增長，執行我們的業務計劃，保持高水平的服務和患者滿意度，並充分應對競爭挑戰；

​

•

來自初級保健機構和其他醫療服務提供商的競爭；

​

•

醫生和護士的競爭，人才短缺；

​

•

降低聯邦醫療保險報銷費率或更改管理聯邦醫療保險計劃(包括MA計劃)的規則對我們業務的影響；

​

•

州和聯邦政府削減醫療補助支出對我們業務的影響；

​

•

付款人組合向聯邦醫療保險付款人轉變以及醫療補助患者數量的增加可能會導致平均報銷比例降低；

​

•

根據我們與健康計劃的大多數協議，我們假設提供服務的成本將超過我們的補償的部分或全部風險；

​

•

我們根據與健康計劃的風險協議確認的與估計收入和退款負債金額相關的風險；

​

•

安全漏洞、數據丟失或其他導致敏感信息泄露或阻止我們訪問關鍵信息的中斷對我們業務的影響；

​

•

我們現有的或未來的債務對我們的業務和增長前景的影響；

​

•

災難恢復系統或管理連續性規劃中斷對我們業務的影響；

​

 

6

 

•

法律程序和訴訟的潛在不利影響；

​

•

我們服務的健康計劃質量評級降低的影響；

​

•

我們維護和提升聲譽和品牌認知度的能力；

​

•

我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性；

​

•

我們為我們的技術獲取、維護和實施知識產權保護的能力；

​

•

第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的索賠的潛在不利影響；

​

•

我們有能力保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息的機密性；

​

•

任何限制對我們使用或許可數據的能力的影響，或我們未能許可數據和集成第三方技術的影響；

​

•

我們有能力遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律法規；

​

•

如果我們不能有效適應醫療行業的變化，包括有關或影響美國醫療改革的法律法規的變化，對我們業務的影響；

​

•

我們能夠駕馭管理我們的許可和認證的規則和法規，以及與私人付款人的認證流程，然後才能獲得他們的服務報銷；以及

​

•

此“風險因素”部分中列出的其他風險因素。

​

與我們工商業相關的風險

新冠肺炎疫情繼續影響我們的運營，未來，新冠肺炎疫情或另一場大流行、流行病或傳染病的爆發，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務，並可能在未來對我們的業務造成實質性的負面影響。許多州和地方司法管轄區，包括我們運營的所有市場，已經實施了，未來其他司法管轄區可能會實施“原地避難”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。儘管CMG從2020年第三季度開始恢復開設新的中心，恢復正常的醫療中心和有限的健康服務，但在2020年前九個月，為了應對新冠肺炎疫情，CMG對員工實施了日常體温監測，並實施了強制性口罩，允許其公司辦公室繼續開放，以支持其中心，同時允許員工在必要時遠程工作。在2020年第二季度，CMG對我們中心的人員配備和運營進行了運營調整，以最大限度地減少對新冠肺炎的潛在敞口。儘管IMC沒有關閉其設施，但它限制了對那些最迫切需要的患者進行中心內訪問，導致收費訪問更少，索賠的美元價值也更低。IMC還暫停了以社區為基礎的外聯活動，並縮減了中心營銷努力。

新冠肺炎還分流或限制了原本專注於我們業務運營的人員資源。這可能是由於員工或其家人生病、我們運營地區的破壞性活動和企業關閉、新員工招聘和入職的潛在延誤以及其他影響員工生產率的因素造成的。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

行政命令和類似的政府命令和限制還導致一些供應商和供應商停工、減速和延誤，影響了我們供應商的能力

 

7

 

製造貨物並及時或根本不向我們交付貨物；庫存短缺或過時；監管機構行動延遲；以及我們所依賴的某些第三方的其他業務調整或中斷。2020年，我們的企業不得不以高得多的價格購買更多的醫療用品，以確保員工和患者的安全。在截至2020年12月31日的一年中，CMG的醫療供應成本與截至2019年12月31日的年度相比上漲了34%。在截至2020年12月31日的一年中，IMC的醫療供應成本與截至2019年12月31日的年度相比上漲了26%。這些業務的持續中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，這描述了我們的許多患者。鑑於新冠肺炎大流行的風險，患者一直並可能繼續不願尋求必要的護理。這可能會起到將醫療成本推遲到較晚階段的效果，也可能會影響推遲治療的患者的健康，這可能會導致我們未來的成本增加。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能會經歷增長放緩或新患者需求下降。當我們為新冠肺炎患者提供護理時，我們還可能遇到內部和第三方醫療成本增加的情況。考慮到我們的患者數量，成本的大幅增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。

由於新冠肺炎大流行，我們可能無法像過去那樣完整地記錄患者的健康狀況。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對MA健康計劃進行補償。付款人及其簽約提供者與視力較高的患者收到的更多，而視力較低的患者收到的較少。醫療保險要求患者的健康問題每年都要記錄下來，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在與患者面談時完成。作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分，或稱CARE法案，該法案於2020年3月27日簽署成為法律，旨在向受新冠肺炎大流行影響的個人和企業提供財政支持和資源，聯邦醫療保險允許記錄在視頻訪問患者過程中發現的疾病。雖然我們利用遠程醫療來記錄患者的健康狀況，並加大力度在2020年下半年和2021年初將患者送回中心面對面就診，但目前尚不清楚我們是否能夠充分記錄患者在2020財年的敏鋭度，這可能會對我們在2021財年收到的2020財年風險調整付款產生不利影響，這可能導致2021財年的收入低於預期。我們目前認為，任何此類影響都將僅限於我們在2021財年收到的風險調整付款，不會影響隨後的時期。

新冠肺炎疫情還可能導致對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉業務，遇到影響我們業務的安全事件，延遲或中斷服務的性能或交付，或者他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情已導致我們和我們許多供應商的員工在家工作並通過互聯網進行工作，如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而不堪重負，或者以其他方式不可靠或不可用，則我們的員工以及我們客户和供應商的員工訪問互聯網進行業務可能會受到負面影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的某些供應商和供應商提供的服務或商品的訪問限制或中斷，可能會中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產力，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

我們的平臺和業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到更多未遂網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些活動尋求利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工，並利用新冠肺炎大流行帶來的恐懼。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的平臺、其中包含的專有和其他機密數據或在我們的運營中以其他方式存儲或處理的數據產生重大影響，並最終影響我們的業務。任何實際或感知的安全事件也可能導致我們增加改進安全控制和補救安全漏洞的費用。

 

8

 

隨着針對新冠肺炎病毒的疫苗的問世，該病毒的發病率可能會降低。如果我們選擇提供疫苗，新冠肺炎疫苗劑量將由政府免費提供，因此我們將只收取疫苗管理費。最初，新冠肺炎疫苗接種的醫療保險費率為單劑疫苗接種28.39美元；對於需要兩劑或兩劑以上的新冠肺炎疫苗系列，初始劑量接種費率為16.94美元，最後一劑的接種費率為28.39美元。此金額可能不包括新冠肺炎疫苗給我們帶來的實際和潛在成本，包括疫苗儲存和處理、監測疫苗劑量的時間和間隔、觀察預防措施和禁忌症、管理疫苗副作用和報告此類疑似副作用、評估疫苗接種的禁忌症和預防措施(包括何時不應給予疫苗)，以及在患者記錄中記錄疫苗和給藥信息，包括批號和注射地點。MA計劃有資格向醫療保險提交新冠肺炎索賠，適用於2020年和2021年參加MA的所有患者。這種獨特的計費機制可能會增加我們接種疫苗的成本。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：疫情的持續時間和蔓延；政府對疫情的反應；對我們客户和我們銷售週期的影響；對客户、行業或員工事件的影響；以及對我們的合作伙伴和供應鏈的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行可能還會加劇這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與網絡攻擊和安全漏洞以及第三方造成的中斷或延誤有關的風險。新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果和整體財務狀況中得到充分反映。

美國或全球可能會發生另一場傳染病大流行、大流行或暴發，此類事件可能會對我們的業務產生類似或不同於新冠肺炎大流行的負面影響。我們可能無法正確預測或準備這些事件，因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略，包括有機增長和收購增長，將包含整合和其他風險，因此，我們的增長戰略可能被證明不可行，我們可能無法實現預期結果。

我們通過收購以及與付款人或其他初級保健提供者結盟，有機地尋求增長機會。我們的業務戰略是通過擴大我們的初級保健中心和健康中心網絡來實現增長，可能包括在我們現有的市場中開設新的中心或收購中心，擴展到新的地理位置，招募新的患者，並與付款人、現有的醫療機構或其他保健提供者合作或簽訂合同，以提供初級保健服務。

我們能否實現有機增長取決於許多因素，包括招募新患者、與其他付款人簽訂合同、確定合適的設施、獲得租賃、在建議的時間表和預算內完成新設施的內部擴建，以及聘用或聘用護理團隊和其他人員。我們不能保證我們會成功地推行我們的有機增長戰略。

我們還打算繼續收購初級保健中心和健康中心，其中一些收購可能規模較大，或者位於我們目前未開展業務的地理區域。當我們評估潛在的收購目標時，我們可能高估了目標的價值，結果是支付了過高的價格。我們也不能確定我們是否能夠成功地將收購的資產或收購實體的運營與我們的運營整合在一起。我們可能會進行大規模收購，但整合起來可能要困難得多。整合方面的困難可能會造成實質性的中斷，進而降低我們的運營效率。此外，我們可能無法整合收購的初級保健中心和健康中心，使我們能夠在當前預期的時間、方式或金額上實現預期的成本效益和收入改善，或者根本無法實現。

我們的增長戰略涉及許多風險和不確定性，包括：

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我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法與付款人成功簽訂合同；

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9

 

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由於醫療保健行業的持續整合，對付款人關係的競爭可能會加劇，這可能會增加我們追求此類機會的成本；

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我們可能無法實現招收新患者以使我們能夠執行增長戰略的目標，我們招收新患者可能會產生大量成本，我們可能無法招收足夠數量的新患者來抵消這些成本；

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我們可能無法成功維護和執行統一的標準、控制程序和政策；

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我們可能會產生額外的債務來幫助為收購融資，這可能會增加我們的槓桿率；

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在將我們的業務擴展到新的州時，我們可能需要遵守可能與我們當前所在州不同的法律法規；以及

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根據當地市場的性質，我們可能無法在進入的每個當地市場實施我們的業務模式，這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。

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不能保證我們能夠成功利用增長機會，這可能會對我們的業務模式、收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果我們無法吸引新患者，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們的業務戰略是擴大我們網絡中的初級保健和健康中心的數量。為了支持這種增長，我們必須繼續吸引和留住足夠數量的新病人。雖然我們的一些機構接受符合醫療補助條件的患者，但我們專注於符合醫療保險條件的人羣，並面臨來自其他初級醫療保健提供者對這些符合醫療保險條件的患者的競爭。如果我們不能有效地向符合聯邦醫療保險資格的人羣推廣我們模式的好處，或者如果潛在或現有患者更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法有效地實施我們的增長戰略，這取決於我們增加患者普查的能力。此外，我們的增長戰略依賴於患者在MA計劃下選擇我們作為他們的主要護理提供者。

MA是由聯邦政府資助的醫療保險計劃，由私人健康計劃管理，並作為收費醫療保險的替代方案提供給聯邦醫療保險受益人。管理聯邦醫療保險的聯邦機構CMS與私人健康計劃(如健康維護組織(HMO))簽訂了合同，向聯邦醫療保險受益人提供由聯邦醫療保險支付的每月固定金額的醫療保險受益人(即，首字母付款模式)。馬雲還計劃反過來與我們這樣的提供者簽訂合同，根據合同，提供者以協商的費率向患者提供護理。

患者可以在每年11月至12月的年度開放註冊期間選擇MA計劃。因此，我們在年度開放註冊期間成功招收MA患者的能力在一定程度上取決於我們是否有能力通過按人頭計價安排來增加我們的患者數量。在開放註冊期間，我們必須説服新的MA患者選擇我們作為他們的初級保健提供者，而現有患者不選擇其他提供者。無法招收新患者和留住現有患者，特別是那些處於管理式醫療安排下的患者，將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的收入和運營依賴於數量有限的關鍵付款人，任何關鍵付款人的損失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的運營依賴於集中的付款人數量，我們與這些付款人簽約為患者提供服務。CareMax已經與MA患者的10個不同付款人建立了關係。當通過其當地附屬公司HealthSun Health Plans(簡稱HealthSun)彙總與每個付款人相關的收入時，Simply Healthcare和Humana在截至2021年3月31日的三個月中，分別佔CMG上繳收入的96%左右，分別佔CareMax截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度上繳收入的97%和99%。在截至2021年3月31日的三個月裏，僅HealthSun一家就約佔CareMax收入的83%和90%

 

10

 

和截至2020年12月31日的年度。IMC最大的三個付款人關係是國歌、Centene和Aetna，在截至2021年3月31日的三個月裏，這三個關係分別為IMC帶來了30%、23%和26%的營收，在2020年IMC營收中佔比為29%、24%和17%，在2019年為IMC帶來了29%、13%和22%的營收。

我們目前與HealthSun的協議從2015年6月1日開始，有效期至2029年7月1日，除非根據協議條款提前終止。根據協議，HealthSun同意為我們的提供者向參加HealthSun的聯邦醫療保險優勢計劃的HealthSun會員提供的初級保健服務支付費用。我們與HealthSun的協議在特定醫生被吊銷適用執照、被判重罪或未能獲得或維持經聯邦醫療保險批准的提供者身份的情況下自動終止。如果某位醫生未能遵守醫療實踐標準、達到認證標準或遵守HealthSun的政策，HealthSun也可以終止與該醫生的協議。在以下情況下，HealthSun也可能完全終止本協議：我們發生重大違約且未能在治療期內糾正此類違約；我們未遵守HealthSun的政策且未能在治療期內糾正此類失敗；如果我們的行為損害HealthSun的聲譽；對HealthSun的欺詐或盜竊；HealthSun認定繼續執行協議可能會危及HealthSun成員的健康、安全或福利；或我們的非自願破產或非自願破產或被盜；HealthSun決定繼續執行協議可能會危及HealthSun成員的健康、安全或福利；或我們的非自願破產或非自願破產該協議還將在HealthSun與CMS的Medicare Advantage合同終止或不續簽時自動終止，並且根據適用法律的要求可以終止。如果協議因任何原因終止，我們將獲得通過終止而提供的服務的報酬。在協議終止的情況下，任何一方都不需要支付任何終止費用或罰金。

我們相信，我們的大部分收入將繼續來自數量有限的關鍵付款人，這些付款人可能會在發生某些事件時終止與我們或他們授權的供應商的合同。突然失去我們的任何付款人合作伙伴或重新談判我們的任何付款人合同都可能對我們的經營業績產生不利影響。在正常的業務過程中，我們會就我們提供的服務和我們的付款人協議條款與付款人進行積極的討論和重新談判。隨着付款人的業務對市場動態和財務壓力做出反應，以及付款人就其從事的業務範圍和參與的計劃做出戰略性業務決策，我們的某些付款人以前曾尋求重新談判或終止與我們的協議，並可能在未來嘗試這樣做。這些討論可能導致我們的付款人合同所考慮的費用降低和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。

因為我們很大一部分收入依賴於有限數量的付款人，所以我們依賴這些付款人的信譽。我們的付款人面臨着一系列風險，包括政府項目支付費率的降低、高於預期的醫療成本以及進入新業務線時財務結果的不可預測性，特別是在高危人羣中。如果我們付款人合作伙伴的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要付款人合作伙伴宣佈破產，被宣佈破產，或者受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。

終止或不續簽我們與之簽約的健康計劃所持有的MA合同，或終止或不續簽我們與這些計劃的合同，可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

除了直接與CMS簽約參加聯邦醫療保險外，我們還與其他醫療計劃簽約，為他們的某些MA成員提供資助性醫療服務。如果我們與其簽訂這些服務合同的計劃失去了與CMS的聯邦醫療保險合同，根據聯邦醫療保險計劃獲得的政府報銷減少或不足，決定停止其MA計劃，決定與另一家提供商簽訂合同，向其成員提供資助性醫療服務，或者決定直接提供醫療服務，我們與該計劃的合同可能面臨風險，我們可能會損失收入。我們還與其中一些計劃簽訂了合同，這些計劃與醫療補助管理保健(Medicaid Managed Care)有關。終止與醫療補助有關的合同也可能導致與醫療補助有關的合同終止，或與之同時發生。

 

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根據我們與健康計劃簽訂的大多數按人頭計算的協議，健康計劃通常被允許在協議條款期間不時修改福利和風險義務以及補償權利。如果一項健康計劃行使了修改其利益和風險義務以及賠償權利的權利，我們一般會被允許在一段時間內反對這種修改。如果我們提出反對，根據一些風險協議，相關的健康計劃可以在90至180天的書面通知後終止適用的協議。如果我們簽訂了經濟條件不利的隨遷合同，或者在隨遷合同中加入了不利的條款，我們就可能在這類合同上蒙受損失。

如果我們失去適用的執照、破產、失去責任保險，或者被州或聯邦政府當局排除、暫停或除名，我們的某些合同可能會立即被健康計劃終止。此外，我們與健康計劃的某些合同可以無故終止。如果其中任何一份合同被終止，我們可能無法收回根據終止合同到期的所有費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，過去此類計劃覆蓋的某些患者已轉向其健康計劃網絡內的另一家初級保健提供者，患者未來可能會繼續這樣做。此外，我們無法維持與醫療計劃的協議，特別是與HealthSun等關鍵支付方就我們的MA成員達成的協議，或在未來重新談判這些協議的有利條款，可能會導致患者流失，並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。重新協商的條款或終止可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，這取決於有爭議的健康計劃以及與健康計劃的按人頭計算協議相關的收入金額。

患者付款人組合的變化，以及計劃間整合可能導致的報銷費率下降，都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

如果第三方付款人採取成本控制措施(包括降低報銷費率或更改患者自付費用和免賠額)，我們以前曾受到負面影響，而且可能會繼續受到負面影響。任何這些風險，加上其他經濟因素，都可能對我們的財政狀況產生重大不利影響。

我們為患者提供的服務所獲得的金額由多個因素決定，包括患者的付款人組合以及患者計劃使用的報銷方法和費率。按量計費協議下的報銷收入通常比按服務收費安排下的報銷收入要高，而按量計費協議為我們提供了一個機會，通過投資於預防性護理來保持特定患者的第三方醫療費用較低，從而獲得任何額外的盈餘。根據像MA計劃這樣的限額協議，我們每月為每個會員收取固定的服務費，在某些情況下，我們還會根據護理質量和其他患者護理指標獲得額外的補償。根據按服務收費的安排，我們在提供服務時直接向付款人收取費用。按人頭計時安排的數量減少可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

此外，付款人組合向醫療補助付款人轉移以及未參保患者數量的增加可能會導致我們的平均報銷比率降低，或導致無法收回的應收款項或未補償醫療的增加，同時我們的淨收入也會相應減少。醫療補助(Medicaid)等政府計劃的資格要求的變化，以及州政府關於是否參加此類計劃任何擴大的決定，也可能影響參加此類計劃的患者數量和未參保患者的數量。對於那些私人保險計劃中的患者來説，改變這些計劃可能會增加患者的財務責任，導致更大的無法收回應收賬款的風險。這些因素和事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療保健行業也經歷了整合，考慮到它們的市場份額，具有顯著議價能力的付款人更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。這些費率過去一直在下降，未來可能會基於重新談判而下降，因為較大的支付者有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此，付款人越來越多地要求提供折扣的費用結構，或者由醫療保健提供者承擔與通過 提供的醫療服務付費相關的全部或部分財務風險

 

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隨附協議。減少按人頭計時安排的數目可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和患者滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。此外，隨着我們改進運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，才能在這些領域實現增長和變化。我們必須有效地增加員工人數，並繼續有效地培訓和管理我們的員工。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力，我們就無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長和變化，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住病人和員工的能力。

此外，在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的患者服務和滿意度非常重要。隨着我們的患者基礎持續增長，我們將需要擴大我們的醫療、患者服務和其他人員以及我們的合作伙伴網絡，以提供個性化的患者服務。如果我們不能繼續提供令病人滿意的高質量醫療服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們面臨着來自初級保健機構和其他醫療服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭可能會對我們的業務造成不利影響。

我們與為患者和醫生提供醫療保健的全國性、地區性和地方性提供商直接競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。如果我們擴展到其他地區，我們預計競爭可能會基於一系列因素髮生變化，包括當地市場上競爭對手的初級保健機構的數量和這些機構提供的服務類型、我們在高質量患者護理方面的當地聲譽、我們醫務人員的承諾和專業知識、我們提供的當地服務和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們不能將患者吸引到我們的中心，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們競爭的初級保健提供者也可能提供比我們更大的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉診來源更具吸引力。此外，雖然我們對工廠的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外, 我們與政府和私人第三方付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立關係，為他們承保的患者提供服務。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，我們可能會遇到在這種新地理區域的社區中擁有更強關係或認知度的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在獲得新患者方面具有優勢。個人醫生、醫生團體和其他醫療保健行業領域的公司，包括與我們有合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療保健服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們的操作有賴於我們的醫生和其他臨牀人員的努力、能力和經驗。我們與其他醫療保健提供者(主要是醫院和其他設施)競爭，吸引醫生、護士和其他醫務人員支持我們的中心，招聘和留住合格的

 

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管理和支持人員負責我們每個中心的日常運營，並與付款人簽訂合同。我們與醫生和其他醫療專業人員簽訂了僱傭合同，其中包括防止這些醫生和其他醫療專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭的條款。不能保證我們與醫生和其他健康專業人員相關的競業禁止協議在受到挑戰時會被強制執行。在這種情況下，我們將無法阻止醫生和其他以前受僱於我們的健康專業人員與我們競爭，可能會導致一些患者的損失。

有大量患者註冊的主要初級保健醫生可能會退休、殘疾、終止提供者合同，或者無法或不願意繼續行醫或繼續從事我們的工作。我們可能無法吸引新的醫生來取代即將離職的醫生的服務，或者為我們不斷增加的會員提供服務。一些患者可能對這些醫生很忠誠，並希望在我們其中一人因任何原因離開診所後購買新的醫生。在一些市場，缺乏臨牀人員，如護士和精神衞生專業人員，已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們繼續提高工資和福利，以招聘和留住合格的人員，或者簽訂更昂貴的臨時人員合同。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。

如果我們無法招聘或留住我們的熟練、半熟練和非熟練人員，我們的患者可以選擇加入競爭對手的醫生組織或到其他地方尋求醫療服務，這可能會減少我們的收入和利潤。如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率超過我們從聯邦醫療保險(Medicare)更新的年度消費者價格指數(CPI)淨值，我們的運營業績和現金流可能會受到不利影響。我們工廠未來可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議修改以及國家勞動關係委員會(National Labor Relations Board)對選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工目前都沒有代表集體談判協議，但如果我們的員工基礎中有很大一部分人加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。我們未能招聘和留住合格的管理和醫療人員，或未能控制我們的勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

降低聯邦醫療保險報銷費率或更改管理聯邦醫療保險計劃的規則可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分收入來自併購計劃，截至2021年3月31日的三個月，來自聯邦醫療保險的收入約佔CMG收入的100%，佔IMC收入的63%；截至2019年和2020年的三個月，來自聯邦醫療保險的收入分別約佔CMG收入的98%和98%，佔IMC收入的77.6%和67.2%。此外，許多私人付款人的報銷費率基於公佈的聯邦醫療保險費率，或者他們自己是由聯邦醫療保險為我們提供的服務報銷的MA計劃。因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府對醫療保險計劃的資助水平，特別是MA計劃。任何限制或降低MA或一般聯邦醫療保險報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在沒有足夠資金的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下某些個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則會經常更改。這些措施包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對聯邦醫療保險為我們的服務報銷的費率產生實質性的不利影響。預算壓力可能會導致聯邦政府降低或限制醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。

 

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例如，根據2011年預算控制法案(Budget Control Act)的條款，一項削減聯邦赤字的倡議也被稱為“自動減支”，最初頒佈了可自由支配的支出上限，將削減1.2萬億美元的支出，包括將支付給計劃和提供者的醫療保險支出減少2%(2%)。CARE法案在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫時暫停了這些削減，並將自動減支延長了一年，至2030年。2021年綜合撥款法案將暫停醫療保險支付的自動減支延長至2021年3月31日，並在4月份進一步延長至2021年底。不能保證自動減支會進一步暫停，也不能保證會採取進一步的行動來逆轉或暫停減少醫療保險支付。

CMS每年都會發布最終規則，以確定下一個日曆年的MA基準支付費率。與行業平均利率相比，任何影響我們的併購利率的下調都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。MA費率的最終影響可能與我們可能有的任何估計不同，並且可能會受到我們在各個市場的MA患者數量的相對增長以及提交的福利計劃設計的進一步影響。我們可能低估了併購利率對我們業務的影響，未來我們的併購收入可能會繼續波動，每一項都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，CMS還經常更改管理Medicare計劃的規則，包括管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：

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基本費率或支付基數的行政或立法變更；

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醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；

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更改患者評估和/或確定付款水平的方法；

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減少或取消年增長率；或

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受益人應付的共付金或免賠額的變化。

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最近制定進一步醫療改革立法的立法、司法和行政努力導致交易所的未來狀況、2010年《平價醫療法案》(簡稱ACA)下的其他改革，以及當前美國醫療體系的許多核心方面都不明朗。雖然具體的變化及其時機尚不明顯，但頒佈的改革以及未來的立法、監管、司法或行政變化，特別是對併購計劃的任何變化，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

MA付款率和受益人投保率也存在不確定性，如果降低，將降低我們的整體收入和淨收入。例如，儘管國會預算辦公室(CBO)在2010年預測，到2020年，MA的參與率將大幅下降，但CBO最近預測，在沒有考慮未來潛在改革的情況下，MA(以及涵蓋醫療保險A和B部分的其他合同)的登記人數到2027年可能達到3100萬人。儘管在2010年至2015年ACA頒佈之間，碩士入學人數增加了約560萬人，增幅為50%，但無法保證這一趨勢將繼續下去。此外，併購付款率的波動從CMS年度宣佈的預期平均收入較上年變化中可見一斑：2018年，CMS宣佈平均增長0.45%；2019年，3.4%；2020年，2.53%；2021年，預期增長1.66%。MA註冊和支付費率的不確定性給我們的業務帶來了持續的風險。

根據Kaiser Family Foundation(“KFF”)的數據，無論是在全國還是在當地，MA註冊仍然高度集中在少數付款人身上。2018年，KFF報告稱，三個付款人合計佔MA註冊人數的一半以上，七個付款人約佔MA註冊人數的75%。某些地區的併購計劃之間的整合，或者聯邦醫療保險計劃未能吸引更多的計劃參與併購計劃，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

降低報銷費率或報銷的服務範圍可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，甚至導致報銷費率不足以支付我們的運營費用。此外，政府的任何延誤或違約

 

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支付聯邦醫療保險報銷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

州和聯邦政府減少醫療補助支出的努力可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃，為低收入和貧困人羣以及某些有重大健康需求的高收入個人購買醫療服務。在廣泛的聯邦標準下，各州制定資格、服務和支付規則。醫療補助是一個州管理的項目，由州基金和配套的聯邦基金提供資金。近年來，醫療補助支出增長迅速，成為州預算的重要組成部分。這一點，再加上州政府收入增長放緩，導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助總支出。

例如，許多州已經通過或正在考慮旨在減少醫療補助支出的立法，例如通常稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者的税收安排，各州向醫療保健提供者徵税，然後將收入作為醫療補助支出支付給醫療服務提供者，這允許各州隨後就額外的報銷申請額外的聯邦匹配資金。目前的聯邦法律規定，允許的最高提供者税佔提供者總收入的比例上限。不能保證聯邦法律將繼續為通過提供者税資助的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金，也不能保證目前對提供者税的上限不會降低。任何中斷或減少醫療補助提供者税收相關支出的聯邦匹配都可能對各州的醫療補助支出產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

作為廢除、取代或修改ACA的運動的一部分，以及作為減少聯邦預算赤字的一種手段，國會再次努力將醫療補助從聯邦政府設定的覆蓋範圍和福利的開放式計劃轉變為各州通過整體撥款或人均上限獲得固定金額的聯邦資金，並有更大的靈活性來確定福利、資格或提供者付款。如果這些變化得到實施，我們無法預測向各州提供的固定聯邦資金是基於當前的支付金額，還是基於較低的支付金額，這將對那些為應對ACA而擴大醫療補助計劃的州產生負面影響。

我們預計這些州和聯邦政府的努力將在可預見的未來繼續下去。醫療補助計劃及其報銷費率和規則在聯邦和州一級都會經常發生變化。這些措施包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對我們的服務由州醫療補助計劃報銷的費率產生重大不利影響。

我們主要依賴第三方付款人的報銷以及個人付款，這可能會導致報銷流程的延遲和不確定性。

報銷流程複雜，可能涉及長時間延誤。雖然我們在向患者提供服務時確認了收入，但我們可能會不時遇到延遲收到相關按人頭付費付款的情況，或者對於按服務收費安排的患者，我們可能會遇到延遲收到所提供服務的報銷的情況。此外，第三方付款人可以根據確定患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不可報銷或提供的服務在醫療上不必要或需要附加證明文件，而拒絕全部或部分報銷請求，這些報銷請求的依據是患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不可報銷、或提供的服務不是醫療上必要的或需要額外的證明文件。追溯調整可能會更改從第三方付款人實現的金額。如下所述，我們要接受這些付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，我們可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響，增加收款的整體成本，並導致我們產生額外的借款成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步複雜化和推遲我們的報銷申請。

 

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此外，我們的某些患者也在健康計劃的覆蓋範圍內，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。也可能有醫生向未參保的個人提供服務的情況。在法律允許的範圍內，第三方付款人不承保的金額是個別患者的義務。即使我們作出合理的努力，也未必能夠收取全部或任何屬於病人經濟責任的金額。從第三方付款人轉移到個人患者身上的任何費用增加，包括患者的高免賠額計劃導致的任何增加，都會增加我們的收集成本，並減少整體收集。我們有一個經濟援助政策，我們評估病人的經濟困難和其他標準，用來真誠地確定經濟需要。如果患者被認為符合這些標準，我們將免除或減少該患者為我們向他們提供的服務支付共同賠付、共同保險或可扣除金額的義務。如果我們有資格獲得此類減免的患者數量大幅增加，或被視為無法收回的患者應收賬款數量大幅增加，我們的成本可能會大幅增加，我們可能無法用足夠的收入抵消這些額外成本。

為應對新冠肺炎疫情，合作醫療對聯邦醫療保險支付遠程醫療就診費用的方式進行了幾次更改，其中許多更改放寬了之前的要求，包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療方式要求以及其他要求。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是執照要求。這些放寬的規定使我們能夠繼續經營我們的業務，並通過遠程醫療模式向患者提供護理。目前尚不清楚這些變化中的哪些(如果有的話)將永久保留，哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規改變，限制或禁止我們通過遠程醫療模式提供護理，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據我們與健康計劃達成的大多數協議，我們承擔部分或全部風險，即提供服務的成本將超過我們的補償。

截至2021年3月31日的三個月、截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，CMG約100%、98%和99%的收入以及IMC收入的99.9%、96.4%和97.3%分別來自與我們簽訂的按人頭計算協議下的醫療計劃支付的固定費用。雖然每個協議都有特定的變化，但我們通常與醫療計劃簽約，每月收取固定的專業服務費用，並承擔患者醫療費用的財務責任。這種類型的合同被稱為“隨附”合同。在患者需要比預期更多的護理和/或護理成本增加的情況下，固定補償總額或按人頭支付的金額可能不足以支付與治療相關的費用。如果醫療成本和開支超出預算，除非在非常有限的情況下，否則我們將無法在當時的條款下增加根據這些風險協議收取的費用，我們可能會因這些協議而蒙受損失。

我們預期的醫療費用與收入比率的變化會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測和控制醫療成本和費用，未能對已發生但未支付的索賠做出合理估計並保持足夠的應計項目，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果患者採取某些增加此類費用的行為(如不必要的就診)，患者的醫療保險費用可能不在我們的控制範圍之內。

從歷史上看，我們的醫療成本和費用佔收入的比例一直在波動。可能導致醫療費用超出估算的因素包括：

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患者的健康狀況和較高的住院水平；

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新的或現有的醫療服務或技術的利用率高於預期；

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醫療服務和用品成本增加，無論是由於通貨膨脹還是其他原因；

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強制福利變更或醫療保健法律、法規和做法的其他變更；

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專科醫生、醫院和輔助提供者的成本增加；

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17

 

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我們患者的人口統計數據和醫療趨勢的變化；

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與醫療計劃網絡內外的提供者、醫院或其他服務提供者之間的合同或索賠糾紛；

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災難、重大流行病或流行病的發生；以及

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降低健康計劃保費。

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估計我們根據與健康計劃的風險協議確認的收入存在重大風險，如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或者對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

估計我們在報告期內根據我們與健康計劃的風險協議確認的收入金額存在重大風險。由於保險覆蓋範圍的持續變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題(如確保適當的文檔)，開單和收取流程非常複雜。為我們的患者確定適用的主要和次要覆蓋範圍，以及每月發生的患者覆蓋範圍的變化，都需要複雜的資源密集型流程。在確定福利的正確協調方面的錯誤可能會導致向付款人退款。與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的收入還需要估計與主要政府付款人未支付的金額相關的風險，這些金額最終將從支付次要保險的其他政府計劃、患者的商業健康計劃次要保險或患者中收取。在提供服務後，託收、退款和付款人退款通常會持續長達三年或更長時間。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或患者相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括受保護的健康信息(“PHI”)，以及與我們的員工、患者和其他人有關的其他類型的個人數據或個人身份信息(“PII”)。我們還處理和存儲敏感信息，並使用第三方服務提供商處理和存儲敏感信息，包括知識產權、機密信息和其他專有業務信息。我們利用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護此類敏感數據和信息。

我們高度依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來安全地處理、傳輸和存儲這些敏感數據和信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改此類敏感數據或信息，導致PHI或其他PII在未經授權的情況下被訪問或獲取，或公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、處理和傳輸員工、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理存在重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII以及我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他敏感信息的敏感性，我們技術平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求承包商和其他處理此PHI、其他PII和其他敏感信息的第三方服務提供商與我們簽訂協議，根據合同，他們有義務採取合理努力保護此等PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、我們的承包商或第三方服務提供商的系統、PHI、其他PII或其他敏感系統而採取的措施

 

18

 

我們或承包商或第三方服務提供商處理或維護的信息可能無法充分保護我們免受與收集、存儲、處理和傳輸此類敏感數據和信息相關的風險。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞或減輕安全漏洞造成的問題。儘管我們實施了安全措施，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁。因此，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施。

安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改患者信息，或阻止訪問或以其他方式影響患者信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術以及防止未來發生的措施方面產生重大成本並要求我們核實數據庫內容的準確性，導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止或減輕此類安全漏洞或侵犯隱私行為，或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們系統的訪問，我們可能會損失患者，並且我們可能會因此蒙受聲譽損失、對患者和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難檢測到，在識別此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

對我們的系統或我們的任何第三方服務提供商系統的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對信息訪問、不當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規(例如，經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”)及其實施條例(統稱為“HIPAA”)，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、訪問患者健康信息、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來服務的信息以及參與其他患者和臨牀醫生教育和外展工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害以及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們現有或未來的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至成交日期，我們有1.22億美元的優先擔保債務。我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在令我們滿意的條件下，及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們的債務和償還債務所需的現金流具有重要的後果，包括：

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通過要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和這筆債務的利息，限制了其他可用於為我們的資本支出融資的資金；

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使我們更容易受到利率上升的影響；以及

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使我們在業務不景氣的情況下更容易受到攻擊。

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相對於槓桿率不高的競爭對手，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應地減少收益。此外，税收政策的發展，例如取消對未償債務利息的扣税，可能會對我們的流動資金以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營表現，這取決於當前的經濟、工業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。

我們的災難恢復系統或管理連續性規劃中的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力。

我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監控運營的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵，以及未經授權的篡改或總部所在的任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

我們可能面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們可能在正常業務過程中參與訴訟和法律程序。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞動就業、消費者保護和知識產權侵權的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查，包括涉及隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利的索賠。我們還可能面臨與我們的收購或業務實踐相關的指控或訴訟。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，也包括對禁制令救濟的索賠。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。

監管程序、訴訟、索賠和審計的結果無法確切預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要做出重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

如果聯邦或州政府官員審計或調查我們與第三方的運營或安排，挑戰可能會擾亂我們的業務運營，即使我們成功地為我們對適用法律、規則和法規的解釋辯護，我們也可能招致鉅額國防成本。此外，如果政府成功挑戰我們對法律、規則和法規在涉及我們與第三方的運營和安排時的適用性的解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果監管行動限制或禁止我們按照目前的方式經營業務或將我們的業務擴展到某些司法管轄區，我們可能需要對我們的業務和/或我們與第三方付款人的合同安排進行結構、運營和組織上的修改。因此，我們的運營成本可能會大幅增加。

我們相信，在我們的正常業務過程中，來自政府機構的審計、詢問和調查將繼續不時發生，這可能會導致鉅額的國防成本

 

20

 

我們和管理人員的時間和注意力的轉移。此類待決或未來的審計、查詢或調查，或此類事項的公開披露，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還可能因提交涉嫌欺詐或不適當的醫療保險和醫療補助計劃服務賬單而受到聯邦虛假索賠法案(“FCA”)和類似州法律的訴訟。這些訴訟可能由政府當局以及私人當事人親屬提起，可能涉及鉅額金錢損害賠償、罰款、律師費和獎勵成功提起這些訴訟的私人原告以及政府項目。近年來，政府監管和執法部門在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極。

此外，我們的業務使我們面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或提供醫療服務所固有的其他相關行為或索賠。無論是否合理，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

管理法律訴訟、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也很耗時，而且會分散管理層對我們業務的注意力。此外，這些案件的費用往往很高，而且會對正常的商業運作造成幹擾，而提起訴訟的費用可能會很高。訴訟和監管程序可能會曠日持久，結果很難預測。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改服務或要求我們停止為某些患者或地區提供服務，所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。

雖然我們維持第三方專業責任保險的承保範圍，但對我們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍。即使保險單承保了任何專業責任損失，這些保險單通常都有大量的免賠額，我們要對這些免賠額負責。超出適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，任何針對我們的專業責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款獲得保險範圍，或者根本不能。如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收入可能會下降。

降低我們提供的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

作為ACA的結果，每個健康計劃從CMS獲得的報銷水平在一定程度上取決於聯邦醫療保險計劃的質量評級。這樣的評級會影響任何成本節省回扣和此類健康計劃賺取的任何獎金的百分比。由於我們收入的很大一部分預計將按這些健康計劃收到的關於我們患者的CMS報銷的一個百分比計算，因此我們服務的健康計劃質量評級的降低可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

考慮到每個健康計劃對其計劃的控制，以及為此類計劃提供服務的許多其他提供者，我們認為我們影響任何此類計劃的整體質量評級的能力將是有限的。2018年2月通過的平衡預算法案實施了某些變化，以防止同一組織提供的併購計劃的星級人為膨脹。此外，CMS已經終止了連續三年評級低於三星的計劃，而五星的MA計劃幾乎全年都可以進行註冊。由於低質量評級可能會導致我們參與的計劃終止，因此我們可能無法防止基於質量問題可能終止合同計劃或將患者轉移到其他計劃，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

21

 

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，包括通過維護和保護商標，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與患者和付款人的關係以及我們吸引新患者的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們患者的期望或為他們提供優質醫療服務，或涉及或圍繞我們、我們的一箇中心或我們的管理層的任何負面宣傳或訴訟，都可能使我們更難吸引新患者。同樣，因為我們現有的病人經常充當我們未來新病人的推薦人，任何質疑我們護理質量的現有病人都可能削弱我們獲得更多新病人的能力。此外，任何不利的政府付款人審計造成的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與患者的關係，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商號上的權利，我們需要這些來建立與患者、付款人和其他合作伙伴的知名度。此外，第三方將來可以申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關司法管轄區使用這些商標將我們的技術商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的品牌認知度、聲譽和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們對信息技術和其他業務系統進行有效投資、實施改進並妥善維護其不間斷運行和數據完整性的能力。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統，以及我們用於服務患者、支持護理團隊和運營業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據由於欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們僱傭的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的患者和護理團隊，並阻礙我們提供服務、制定適當的服務價格、留住和吸引患者、管理患者風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護法規遵從性等能力。

我們的信息技術戰略和執行對我們的持續成功至關重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測患者的需求和期望，改善患者體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於保持現有技術系統的有效性，並繼續提供和增強技術系統，以符合成本效益和資源效率的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。失敗

 

22

 

這樣做可能會帶來合規性挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。我們未能有效地投資、改善和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，特別是在CareOptimize平臺方面，其他公司可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於內部開發的技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，這些技術和內容的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款來保護我們內部開發的技術和內容的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請增加我們在保護知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的。有效的商標、商業祕密和版權保護的開發和維護是昂貴的，無論是從初始和正在進行的註冊要求來看，還是就維護我們的權利的成本而言。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。此外，CareMax目前並未持有CareOptimize平臺的專利或其他已註冊或申請的知識產權保護，而是依靠未註冊的權利(包括商業祕密、合同條款和訪問限制)來保護我們在CareOptimize中的知識產權。此外，由於CareMax目前沒有專利組合，如果競爭對手起訴CareMax侵犯專利，我們通過專利交叉許可反訴或和解的能力可能會減弱。如果我們不能保護我們的知識產權和其他權利，特別是在CareOptimize平臺方面，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害, 因為第三方可能能夠商業化並使用與我們基本相同的技術和軟件產品，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的中斷或其他競爭損害。

監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴。我們不時地尋求分析我們競爭對手的服務，並在未來可能尋求加強我們的權利，以防止潛在的侵權行為。不過，我們在保護知識產權方面所採取的措施，未必足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，減少對我們技術的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商機產生不利影響。此外，我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件，因此我們可能無法在未來以合理的條款或根本無法維持與這些第三方的關係或建立類似的關係。

知識產權法的變更以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能導致不確定性。因此，儘管我們作出了努力，我們可能無法獲得和保持必要的知識產權，以提供我們的競爭優勢。因此，如果我們不能獲得、維護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權或專有權的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們內部開發的技術

 

23

 

個派對。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的發放，可能會有與我們的技術相關的專利頒發給第三方的風險增加，而我們並不知道這些專利，或者我們必須挑戰才能繼續目前設想的運營。無論是否值得，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出的，也可能是由其他各方提出的。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解。我們還可能面臨指控，稱我們的員工盜用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條件成功解決未來的索賠，我們可能會被要求參與或繼續索賠，無論這些索賠是否有價值，這可能是耗時的。, 分散管理層的注意力和財政資源，評估和辯護可能代價高昂。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品，或招致重大損害賠償，和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的服務。如果我們需要第三方許可，可能無法按合理條款或根本不提供，我們可能需要為我們的服務支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的服務，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們有協議就這些費用向我們作出賠償，作出賠償的一方也可能無法履行其合約義務。如果我們不能或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到有關知識產權的法律訴訟和索賠。我們目前沒有收到任何第三方聲稱其知識產權受到侵犯的索賠。一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，任何法律程序的啟動和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密、專有技術以及其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息，包括與我們的CareOptimize平臺相關的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。強制執行第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、專有技術和其他專有信息。我們在一定程度上依賴於與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他知識產權以及內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施

 

24

 

這樣的漏洞。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。

對我們使用或許可數據能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的CareOptimize平臺中使用的某些技術和數據依賴於第三方的許可證。我們預計將來在開發我們的服務時，我們可能需要從第三方獲得額外的許可證。此外，我們還從政府實體、公共記錄和我們的合作伙伴那裏獲取部分數據，用於特定的合作伙伴活動。我們相信，我們擁有使用納入我們服務的數據的所有必要權利。但是，我們不能向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用。

將來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭理由這樣做，如果通過了限制數據使用的法律，或者如果發佈了限制使用我們當前用於支持我們服務的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準，導致我們在適當使用數據時產生額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制其數據，或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準，並且如果我們無法找到合適的替代數據提供商並與其簽訂合同並將這些數據源整合到我們的服務中，我們為患者提供適當服務的能力將受到重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還集成到內部開發的應用程序中，並使用第三方軟件來支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件，有些是開源軟件。這些技術在未來可能無法以商業合理的條件提供給我們，甚至根本無法獲得，而且一旦集成到我們自己內部開發的應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證條款，並且未能在指定的時間內糾正違規行為，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證涵蓋的任何技術與我們直接競爭的權利。我們使用第三方技術會使我們面臨更大的風險，包括但不限於與將新技術集成到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從內部開發的技術開發中分流、以及我們無法從授權技術中獲得足以抵消相關採購和維護成本的收入。此外，如果我們的數據供應商選擇在將來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、提供醫療服務、信息技術和安全、營銷以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。特別是，失去CareMax聯合創始人兼首席執行官Carlos de Solo或IMC首席執行官Bill Lamoreaux的服務，可能會大大推遲或阻礙我們戰略目標的實現。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

 

25

 

我們的初級保健中心集中在南佛羅裏達州，我們可能無法成功地在新的地理市場建立業務。

我們的收入來自我們在南佛羅裏達的初級保健中心。因此，地理焦點的多樣化並不能減輕我們在這裏所描述的許多風險。此外，由於我們的業務集中在該地區，我們的業務可能會受到經濟狀況的不利影響，與其他地區相比，這些經濟狀況對該地區的影響不成比例。為了繼續將我們的業務擴展到美國其他地區，我們將不得不投入資源來發現和探索這些感知到的機會。此後，我們必須招聘和保留合格的人員，發展新的初級保健中心，並與醫生和其他保健提供者建立新的關係。此外，我們將被要求遵守各州的法律法規，這些州的法律法規可能與我們目前運營的州不同，可能會面臨對此類當地市場有更多瞭解的競爭對手。我們預計，進一步的地域擴張將需要我們在管理時間、資本和/或其他資源上進行大量投資。不能保證我們將能夠繼續在任何新的地理市場成功地擴展我們的業務。

我們的整體業務業績可能會受到經濟低迷的影響。

在高失業率時期，由於成本增加和税收低於預期，政府實體經常出現預算赤字。聯邦、州和地方政府實體的這些預算赤字已經減少，並可能繼續減少，用於醫療和公共服務項目的支出，包括聯邦醫療保險、醫療補助和類似項目，這些項目是我們中心的重要支付者來源。在高失業率期間，我們面臨的其他風險包括按人頭支付協議覆蓋的人口可能減少，未參保和參保不足的人口可能增加，以及我們在收取患者自付費用和可扣除應收賬款方面的進一步困難。

我們租賃所有設施，可能會遇到與租賃終止、租賃費用自動扶梯、租賃延期和特別費用相關的風險。

我們目前租賃或許可我們所有的中心。我們的租約期限通常從5年到15年不等。我們的每份租賃或許可協議都規定，出租人可以因多種原因終止租賃，但須遵守適用的補救條款，包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務，或違反租賃中的任何其他契約或協議。終止我們的某些租賃協議可能會導致我們的債務協議或其他租賃協議下的交叉違約。如果租賃協議終止，不能保證我們能夠以類似或更好的條款或根本不能保證簽訂新的租賃協議。

我們的租賃義務通常包括2%至3%的年度固定租金自動扶梯，或基於消費者物價指數的可變租金自動扶梯。這些自動扶梯可能會影響我們履行某些義務和財務公約的能力。如果我們的經營業績不能達到或高於自動扶梯費率，將會給我們的經營業績、流動資金和財務狀況帶來額外的負擔。

隨着我們的規模不斷擴大，並且租約或許可證的起始日期不同，我們的一些租約和許可證很可能每年都會到期。我們的租賃或許可協議通常提供續訂或延期選項。我們不能保證將來會行使這些權利，也不能保證我們能夠滿足行使任何此類延期或延期的先決條件。此外，如果我們無法續簽或延長任何租約或許可證，我們可能會失去受該主租賃協議約束的所有設施。如果我們不能在現有租賃期限結束時或之前續簽或延長我們的租賃或許可證，或者如果該等選項的條款對我們不利或不可接受，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

根據具有約束力的租賃或許可協議提供的租賃設施可能會限制我們退出市場的能力。例如，如果租賃或許可證下的一個設施變得無利可圖，我們可能會被要求繼續經營該設施，或者，如果房東允許關閉該設施，我們可能仍然有義務支付該設施的租賃費。我們可能會產生與關閉此類設施相關的特別費用，包括

 

26

 

租賃終止成本、減值費用和其他特殊費用會減少我們的利潤，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們未能支付租金或以其他方式遵守我們的任何租賃協議的規定，可能會導致此類租賃協議下的“違約事件”，也可能導致我們在其他租賃協議和協議下的交叉違約。一旦發生違約事件，我們的業主可採取的補救措施一般包括但不限於終止該租賃協議、收回和轉租租賃物業，並要求我們繼續承擔該租賃協議下的所有義務，包括該租賃協議下的租金與因轉租該租賃物業而應支付的租金之間的差額，或要求我們支付該租賃協議剩餘期限內到期租金的淨現值。行使此類補救措施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

如果我們的某些供應商不能滿足我們的需求，如果供應出現實質性價格上漲，如果我們購買的藥品沒有得到報銷或得到充分報銷，或者如果我們無法有效地獲得新技術或高級產品，這可能會對我們有效提供服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們有重要的供應商，這些供應商可能是對我們提供的服務至關重要的產品的唯一或主要來源，或者我們承諾有義務以特定價格進行採購。如果這些供應商中的任何一個不能滿足我們對他們供應的產品的需求，包括產品召回、短缺或糾紛，而我們無法找到足夠的替代來源，如果我們遇到這些供應商無法緩解的實質性價格上漲，或者如果我們購買的一些藥品沒有得到商業或政府付款人的報銷或沒有得到充分的報銷，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會有新的發展，可能會產生更好的產品。如果我們不能在成本效益的基礎上獲得更好的產品，或者如果供應商不能滿足我們對此類產品的要求，我們可能會面臨耐心的自然減員和其他負面後果，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持積極的企業文化，我們可能會失去創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，企業文化一直是CareMax和IMC成功的關鍵因素，並將繼續為合併後的公司做出貢獻，特別是在我們吸引高技能人才的能力方面。如果我們在成長和發展過程中不繼續發展企業文化或維護和維護核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們成長所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。我們預期的員工增長，以及從兩傢俬營公司向一家上市公司的轉變，可能會導致企業文化的變化，這可能會損害我們的業務。

我們對健康計劃的記錄和提交可能包含有關會員風險調整分數的不準確或不可支持的信息，這可能會導致我們誇大或低估我們的收入，並使我們受到各種處罰。

我們向健康計劃提交的索賠和遭遇記錄可能會影響支持可歸因於會員的聯邦醫療保險風險調整因子(“RAF”)分數的數據。英國皇家空軍的這些分數在一定程度上決定了醫療計劃的收入，進而決定了我們有權向這些成員提供醫療服務。每個健康計劃提交給CMS的數據在一定程度上是基於我們準備並提交給健康計劃的病歷和診斷代碼。每個健康計劃通常依賴於我們和我們的附屬醫生在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持這樣的皇家空軍數據。每個健康計劃還依賴我們和我們的附屬醫生對向會員提供的醫療服務的索賠進行適當編碼。錯誤的索賠和錯誤的遭遇記錄和提交可能導致收入和風險調整付款不準確，這可能會在以後的期間進行更正或追溯調整。這些更正或調整後的信息可能會反映在各期間的財務報表中

 

27

 

在記錄收入的期間之後。我們可能還需要退還我們收到的收入的一部分，根據退款的大小，退款可能會損害我們與適用健康計劃的關係，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，CMS還對MA計劃報告的診斷代碼執行風險調整數據驗證(RADV)審核，以確認這些代碼有醫療文檔支持，並確定風險調整計算是否準確。

MA計劃要求提供商提交其服務成員的基礎文檔。然後，CMS將風險分值中反映的診斷與基礎醫療記錄進行比較，以確定是否存在醫療記錄不支持的任何代碼。如果樣本參與者的這種比較產生了稱為錯誤率的差異，則CMS計劃計算合同級錯誤率(即，如果在RADV審計中發現的錯誤反映在該合同的所有類似案例中，則支付中的全部錯誤)。

與RAF分數較高的成員相關的報銷申請可能會在CMS或計劃審核中受到更多審查。如果CMS通過審核對MA計劃進行任何付款調整，MA計劃可能會要求我們還款。該計劃還可能要求我們對由我們或我們的附屬醫生提供的不準確或不可支持的RAF分數而欠CMS的任何罰款負責。此外，根據FCA，我們可能會對政府處以罰款，每次虛假索賠的罰款從5,500美元到11,000美元(經通脹調整)，外加每次虛假索賠造成的損害賠償金額的最高三倍，這可能與每次此類虛假索賠直接或間接從政府收到的金額一樣多。2020年6月19日，美國司法部發布了一項最終規則，宣佈對FCA處罰進行調整，根據該規則，只要基本行為發生在2015年11月2日之後，每項索賠的範圍將提高到11,665美元至23,331美元。

CMS已表示，付款調整不會僅限於發現錯誤的特定MA參與者的RAF分數，還可能根據特定CMS合同推斷到整個MA計劃。CMS將其審計過程描述為特定於計劃年度的審計過程，並表示不會推斷2011年前的計劃年度的審計結果。由於CMS沒有另行説明，因此存在一個風險，即由於一個計劃年的審計而做出的付款調整可能會被推斷到2011年後的前一個計劃。

不能保證CMS不會隨機選擇或針對某個健康計劃進行審核，也不能保證此類審核的結果不會對我們的收入和盈利能力造成重大調整，即使我們向該計劃提交的信息是準確和可支持的。

未能準確估計已發生但未支付的醫療費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。

患者護理費用包括對患者已發生但提供者尚未開具賬單的未來醫療索賠的估計。這些索賠估計是利用精算方法做出的，管理層根據我們的歷史索賠經驗和其他因素(包括由國家認可的精算公司進行的獨立評估)不斷進行評估和調整。如有必要，當用於確定我們索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時，將對醫療索賠費用和上繳收入進行調整。

由於與這些估計中使用的因素相關的固有不確定性，以及醫療利用模式和比率的變化，在不同條件下或使用不同但仍合理的假設，我們的財務報表可能會在特定時期報告大不相同的金額。將來我們對這類索賠的估計可能不夠充分。在這種情況下，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，無法準確估計這些索賠也可能影響我們及時採取糾正措施的能力，進一步加劇對我們運營結果的任何不利影響的程度。

有關託管醫療行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生負面影響。

有關託管醫療行業的負面宣傳，特別是MA計劃，可能會導致加強對行業做法的監管和立法審查，從而進一步增加我們的經營成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響：

 

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•

要求我們更改產品和服務；

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•

增加監管，包括合規，增加我們運營的負擔，這反過來可能對我們提供服務的方式產生負面影響，並增加我們提供服務的成本；

​

•

通過對計劃和提供商向併購參與者營銷的方式施加進一步的監管限制，對我們營銷產品或服務的能力造成不利影響；或

​

•

對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響。

​

我們的初級保健中心可能會受到天氣和其他我們無法控制的因素的負面影響。

影響我們中心的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響，包括颶風和洪水等惡劣天氣事件、傳染性疾病爆發等公共衞生問題、暴力或暴力威脅或其他我們無法控制的因素，這些因素會擾亂患者日程安排，導致我們的患者、員工和護理團隊流離失所，或迫使我們的某些中心暫時關閉。考慮到我們集中在南佛羅裏達，我們所有的中心可能會同時受到不利天氣條件或其他事件的影響。我們未來的運營結果可能會受到這些因素和其他因素的不利影響，這些因素會擾亂我們中心的運營。

IMC有虧損的歷史，作為一家合併後的公司，我們可能無法實現持續盈利。

IMC在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中分別淨虧損約8460萬美元(包括6560萬美元的商譽減值費用)和1690萬美元，因為該公司專注於投資於技術和經驗豐富的管理團隊，開發其相信可擴展以實現增長的平臺。雖然IMC在截至2020年12月31日的一年中產生了110萬美元的淨收入，但在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損160萬美元。雖然我們預計IMC在技術上的投資，如電子病歷、遠程醫療、運輸軟件、新的貨車車隊、會計軟件、電話軟件和數據分析，將在未來使我們的業務和經營業績受益，但不能保證這些好處一定會實現。即使這些投資帶來額外的收入，我們也可能無法有效地管理這種增長或成功執行我們的業務計劃和願景，這可能會對我們實現盈利的能力產生實質性的負面影響。如果我們作為一家合併後的公司不能實現可持續的盈利能力，併產生足夠的現金流來支持我們的業務運營和債務義務，那麼我們執行業務戰略和維持其業務運營的能力將受到實質性的不利影響。

我們可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務戰略的一部分，CMG和IMC各自進行了收購，我們打算繼續作為一家合併後的公司，在機會出現時進行收購，以增加新的醫療實踐或其他互補業務。在某些情況下，這類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在進行任何特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外，我們可能無法確定合適的醫療實踐作為收購對象，或者我們可能無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以優惠的條款完成此類收購(如果有的話)。我們可能會決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供有利的投資回報。此外，醫療業務的收購和整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了巨大的要求。此外，如果我們不能成功完成交易或整合新團隊，或將醫療實踐整合到我們的業務中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

 

29

 

•

能夠有利可圖地管理收購的醫療實踐或成功地將收購的醫療實踐整合到我們的業務中；

​

•

整合收購業務的費用增加，包括在管理和整合擴展或合併的業務時面臨重大的行政、運營、經濟、地理或文化挑戰；

​

•

進入司法管轄區或收購我們以前經驗有限或沒有經驗的產品或技術，以及此類收購可能加劇與新競爭對手或現有競爭對手的競爭；

​

•

管理層注意力轉移和過度擴展我們現有的運營業務和我們的管理系統、信息技術系統以及內部控制程序，這可能不足以支持增長；

​

•

如果預期收入未實現或延遲(無論是由於一般經濟或市場狀況，還是不可預見的內部困難)，有能力為我們的資本需求和任何現金流短缺提供資金；以及

​

•

能夠留住或聘用擴大運營所需的合格人員，包括醫生和支持人員。

​

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或不能迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行A類普通股為任何收購提供資金，將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們不能成功整合我們已經或將要收購的醫療實踐，或者目標醫療實踐對我們的A類普通股持不利看法，我們可能無法完成對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

與法規相關的風險

如果我們不遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律法規，我們可能會遭受嚴重後果，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們的運營受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束，例如：

•

醫療保險和醫療補助報銷規章制度；

​

•

聯邦醫生自我轉診法(42 U.S.C.§1395nn等)及其實施條例，42 C.F.R.第J部分)(“斯塔克法”)和類似的州禁止自我轉診法規，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險患者轉介到一個實體，以提供某些“指定的健康服務”，前提是醫生或醫生的直系親屬有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益)。並禁止實體向醫療保險公司收取此類“指定醫療服務”的費用，以及禁止拆分費用和可能牽涉到醫療補助、私人保險或其他付款人的患者中介的州自我轉介法律和法律；

​

•

FCA及相關規定，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的個人或實體施加民事和刑事責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟；

​

•

民事貨幣處罰條例和相關法規，授權政府機構對涉及聯邦醫療保險和醫療補助計劃的各種形式的欺詐和濫用(包括受益人誘因)實施民事罰款、評估和計劃排除民事貨幣處罰，禁止將報酬(包括提供免費項目或服務以及免除免賠額和共付金)轉移給該人知道或應該知道可能會促使受益人選擇特定提供者的任何聯邦醫療保險或醫療補助受益人；

​

 

30

 

•

關於收集、使用和披露患者健康信息(例如HIPAA)以及藥品和血液製品及其他生物材料的儲存、處理、運輸、處置和/或分配以及許多其他適用的州和聯邦法律和要求的聯邦和州法律；

​

•

管理工作場所健康和安全的州和聯邦法規；

​

•

聯邦和州法律和政策要求醫療保健提供者保持註冊和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的執照、認證或認可，向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，在某些情況下，當直接或間接所有權發生變化時，重新註冊這些計劃；以及

​

•

關於執業護士和醫師助理提供服務的聯邦和州法律，包括某些設置、醫師對這些服務的監督以及報銷要求，具體取決於所提供和記錄的服務類型以及醫師主管與執業護士和醫師助理之間的關係。

​

除上述法律、聯邦醫療保險和醫療補助條例外，手冊規定、地方承保範圍確定、全國承保範圍確定和機構指導也對醫療保健提供者提出了複雜而廣泛的要求。此外，適用於我們運營的各種法律法規往往會受到不同的解釋，其他可能影響提供商的法律法規也會繼續頒佈，這可能會影響我們。違反或背離任何與我們的業務相關的法律要求可能會導致政府審計、較低的報銷、鉅額罰款和處罰、潛在的認證損失、退款努力或自願還款等。根據法律或要求的不同，這些法律要求具有民事、刑事和行政性質。

我們努力遵守所有法律要求。我們進一步努力構建我們與醫生和提供者的所有關係，以遵守州和聯邦反回扣法規、斯塔克法律和其他適用的醫療保健法律。我們專門提供合規資源，並保持正式的合規計劃，以監控法律法規並實施必要的更改。然而，這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往會受到不同的解釋。因此，不能保證我們能夠遵守適用於我們業務的所有法律法規，任何不遵守的做法都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。例如，如果執法機構質疑我們支付給醫務主任的補償水平或我們聘用的醫務主任的人數，或以其他方式挑戰這些安排，我們可能被要求改變做法，面臨刑事或民事處罰，支付鉅額罰款，或因此而對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和聲譽造成重大不利影響。同樣，我們可能面臨FCA、聯邦民事貨幣處罰法規或其他與未能在識別和量化多付款項後60天內報告和退還多付款項有關的處罰。這些報告和退還多付款項的義務可能會使我們識別和處理多付款項的程序受到更嚴格的審查。我們已經對資源進行了投資，以減少識別、量化和處理多付款項所需的時間，並可能需要在未來進行更多投資。

此外，聯邦政府還利用FCA起訴了針對聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和其他聯邦資助的醫療保健計劃的各種涉嫌虛假索賠和欺詐行為。此外，ACA對聯邦反回扣法規的修正案規定，被違反反回扣行為玷污的索賠可能會根據FCA承擔責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟。違反“邊境管制條例”的罰則為每宗虛假申索罰款5,500元至11,000元(經通脹調整後)，另加每宗此類申索所造成的損害賠償金額的3倍，這通常是指直接或間接從政府收到的金額。2020年6月19日，美國司法部發布了一項最終規則，宣佈對FCA處罰進行調整，根據該規則，只要基本行為發生在2015年11月2日之後，每項索賠的範圍將提高到11,665美元至23,331美元。鑑於我們各個運營部門處理的索賠數量很大，任何涉嫌違反FCA的行為都很有可能受到實質性處罰。

除了FCA規定民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用多部刑法起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的人。

 

31

 

如果我們的任何業務被發現違反了這些或其他政府法律或法規，我們可能會遭受嚴重的後果，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生實質性的不利影響，包括：

•

排除、暫停或終止我們參與的政府支付計劃；

​

•

從適用的訴訟時效期間起，違反法律或適用的付款計劃要求退還收到的金額；

​

•

我們所需的政府認證丟失或被排除在政府支付計劃之外；

​

•

我們在運營所在州運營醫療設施或管理藥品所需的執照丟失；

​

•

違反醫療欺詐和濫用法律的刑事或民事責任、罰款、損害賠償或金錢處罰，包括聯邦反回扣法規、民事貨幣懲罰法、斯塔克法和FCA，或其他未能滿足監管要求的行為；

​

•

政府機構的執法行動和/或州法律對患者的金錢損害索賠，這些患者認為他們的PII或PHI被使用、披露或沒有得到適當的保護，違反了聯邦或州患者隱私法，包括HIPAA和1974年的隱私法；

​

•

強制更改我們的做法或程序，從而顯著增加運營費用；

​

•

強制實施並遵守公司誠信協議，這可能會使我們受到持續的審核和報告要求，以及對我們的賬單和業務實踐進行更嚴格的審查，這可能會導致潛在的罰款等；

​

•

終止與我們業務相關的各種關係和/或合同，包括合資企業安排、醫務主任協議、房地產租賃和與醫生的諮詢協議；以及

​

•

損害我們的聲譽，可能會對我們的業務關係產生負面影響，影響我們吸引和留住患者和醫生的能力，影響我們獲得融資的能力，以及減少獲得新業務機會的機會等。

​

我們現在是，將來也可能是各種訴訟、要求、索賠、賠償訴訟、政府調查和審計(包括因我們有義務自我報告涉嫌違法而導致的調查或其他行動)和其他法律事項的當事人，其中任何一項都可能導致對我們的重大經濟處罰或賠償、強制退款、我們支付的大量款項、需要改變我們的商業做法、被排除在未來參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療保健計劃之外，以及可能的刑事處罰，其中任何一項都可能導致對我們的重大經濟處罰或賠償、強制退款、我們支付的大量款項、需要改變我們的業務做法、被排除在未來參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療保健計劃以及可能的刑事處罰現金流動和嚴重損害了我們的聲譽。

應對傳票、調查和其他訴訟、索賠和法律程序，以及在這些問題上為自己辯護，這將繼續需要管理層的關注，並導致我們產生鉅額法律費用。我們可能同意接受的負面調查結果或條款和條件，作為通過談判解決懸而未決或未來的法律或法規問題的一部分，可能會導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵，我們支付的大量款項，對我們的聲譽造成損害，要求我們改變業務做法，排除我們未來參與Medicare、Medicaid和其他醫療保健計劃的資格，在某些情況下，還可能導致刑事處罰，這些處罰中的任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。聯邦政府的調查可能會對我們和/或我們業務中的個人提起刑事訴訟。

我們、我們的附屬醫生和我們開展業務的機構受各種聯邦、州和地方許可和認證法律法規以及認證標準和其他法律的約束，這些法律與醫療保健、設備、患者信息隱私、醫生關係、人事和操作政策和程序等相關。如果不遵守這些許可、認證和認可法律、法規和標準，可能會導致我們的服務被發現是無償或優先付款，需要退款，要求對我們的業務進行重大改變，並可能導致民事處罰，在極端情況下，還可能導致刑事處罰。我們通常採取的步驟是

 

32

 

相信這是保留或獲得所有必要的許可和運營權限所必需的。雖然我們已做出合理努力，實質上遵守我們解釋的聯邦、州和地方許可和認證法律、法規和標準，但我們不能向您保證，管理這些計劃的機構不會發現我們在某些重要方面沒有遵守。

如果我們不能有效地適應醫療行業的變化，包括與美國醫療改革相關或影響美國醫療改革的法律法規的變化，我們的業務可能會受到損害。

由於醫療保健行業在所有美國人生活中的重要性，聯邦、州和地方立法機構經常通過立法，頒佈與醫療改革有關或影響醫療保健行業的法規。拜登政府和國會可能會考慮立法改革美國的醫療體系。一些州也有懸而未決的醫療改革立法倡議。目前，我們無法確定任何醫療改革立法的最終內容或時間。我們要待有關法例通過後，才能確定任何這類法例對我們的經營和經營情況有何影響，但這些法例可能會對我們的經營和經營狀況造成負面影響。有理由認為，未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們不能向我們的股東保證任何新的醫療立法或法規的最終內容、時間或效果，目前也不可能估計潛在的新的法律或法規對我們業務的影響。國會或州立法機構未來頒佈的立法，或聯邦或州監管機構頒佈的法規，可能會對我們的業務產生不利影響，或可能改變我們初級保健中心的運營環境。聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能會成為其他付款人報銷政策可能發生變化的先例，對我們不利。同樣，私人付款人報銷的變化可能會導致醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃的不利變化，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。

雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律法規，但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境中的變化。我們相信，我們的業務運營實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而，適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生實質性不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療法律和法規可能會以可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式進行修訂或解釋。

在獲得服務報銷之前，我們需要遵守管理我們的許可和認證以及與私人付款人的認證流程的複雜規則和法規。我們不遵守這些規章制度或認證過程中的延誤可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守各種聯邦、州和地方的許可和認證法律法規和認證標準，以及與醫療保健、設備、人員和操作政策和程序的充分性等相關的其他法律。我們還接受政府和其他機構的定期檢查，以確保繼續遵守許可證和認證所需的各種標準。

相關法律法規可能還需要批准才能維持或更新我們的運營權限，或者需要正式申請和批准才能繼續提供某些政府合同下的服務。如果不遵守這些許可、認證和認證法律、法規和標準，可能會導致我們的服務被認定為無償或優先付款，並可能導致民事處罰，在極端情況下，還可能導致刑事處罰。

每次有新的醫生或其他提供者加入我們，我們都必須將這些提供者登記在我們適用的醫療保險和醫療補助計劃以及某些管理性醫療和私人保險計劃的組標識號下，然後我們才能獲得該提供者向這些計劃受益人提供的服務的報銷。預計獲得註冊批准的時間有時很難預測。這些做法導致延遲償還，可能會對我們的現金流產生不利影響。

 

33

 

關於聯邦醫療保險，提供商可以在登記生效日期前30天向聯邦醫療保險追溯收費。此外，投保規則規定，投保的生效日期將是醫療保險承包商提交和批准投保申請的日期或提供者開始提供服務的日期中較晚的日期。如果我們不能及時適當地登記醫生和其他適用的醫療保健專業人員，我們將被禁止就在登記生效日期前30天以上向聯邦醫療保險受益人提供的任何服務向聯邦醫療保險開具賬單。關於醫療補助，各州是否允許提供者在提交登記申請之前對提供的服務追溯收費，各州各不相同。未能及時註冊提供商可能會減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

按照目前的結構，ACA為Medicare和Medicaid增加了額外的投保要求，通過實施法規和加強執法審查，這些要求得到了進一步加強。每個註冊的提供者必須定期重新驗證其註冊，並且必須及時更新Medicare承包商和許多州的Medicaid計劃的重大變化。如果我們未能按要求提供足夠的文件來維持我們的投保，聯邦醫療保險和醫療補助可能會拒絕未來繼續投保或撤銷我們的投保和計費特權。

註冊、許可、認證和認可的要求可能包括在所有權轉移或變更或某些其他變更時通知或批准。與我們有合同的其他機構或付款人可能有類似的要求，其中一些過程可能很複雜。未提供所需通知或未獲得必要批准可能會導致延遲或無法完成收購或轉讓、喪失執照、報銷失效或其他處罰。雖然我們做出合理努力以基本遵守這些要求，但我們不能向您保證，管理這些項目或授予我們合同的機構不會發現我們在某些重要方面未能遵守。不合規的發現以及由此導致的任何付款延遲、退款要求或其他制裁可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受HIPAA以及其他聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的患者基礎和收入造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及此類承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。

HIPAA要求承保實體(如我們)及其業務夥伴制定和維護有關使用或披露的PHI的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，覆蓋的實體在提交或接收某些電子醫療交易(包括與醫療索賠的賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識符。

HIPAA對某些違規行為實施強制處罰。違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元起，每次違規不超過5萬美元，單個日曆年違反相同標準的罰款上限為150萬美元。然而，單個違規事件或執法行動可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

 

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此外，HIPAA要求衞生與公眾服務部(“HHS”)祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行合規性審核，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求HHS建立一種方法，根據該方法，受傷害的個人如果是違反無擔保PHI的行為的受害者，可以獲得違規者支付的民事貨幣罰款的一定比例。

HIPAA進一步要求患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露任何危及此類信息隱私或安全的信息，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的某些例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不能有不合理的延遲，並且在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個歷日”。如果違規影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500多名患者的違規事件也必須向服務於該州或司法管轄區的媒體機構報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

除HIPAA外，還有許多其他聯邦和州法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案。各州的法律和法規各不相同，在許多情況下，這些法律和法規比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能先發制人。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，可能會有變化或不同的解釋，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。如果實施了新的數據安全法律，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們目前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會使我們承擔不遵守規定的責任。一些州可能會向那些認為他們的PII被濫用的個人提供私人訴訟權利。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們帶來了嚴重的合規性問題，潛在地限制了我們收集、使用和披露數據的能力，並使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們已經實施了數據隱私和安全措施，以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但一些phi和其他pii或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，而且與隱私、數據保護相關的法律、規則和法規也可能, 或信息安全的解釋和應用方式可能與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了這些法律、規則或法規，可能會導致政府處以罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。

我們還向我們的患者和合作夥伴發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠以及遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

監管企業行醫的法律可能會限制我們開展業務的方式，如果不遵守這些法律，我們可能會受到處罰或需要重組我們的業務。

有些州的法律禁止商業實體行醫、僱用醫生行醫、控制醫生的醫療決定或與醫生進行某些安排，如分擔費用(此類活動通常稱為“企業行醫”)。在一些州，法規或 中明確規定了這些禁令

 

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法規，而在其他州，禁令由司法或法規解釋決定。佛羅裏達州的法律一般不禁止企業行醫。

對違反企業行醫行為的處罰因州而異，可能導致醫生受到紀律處分，以及沒收付款人提供服務的收入。對於業外實體來説，違規行為還可能導致無照行醫的民事責任，在更極端的情況下，還可能帶來刑事責任。

在公司實行藥品限制的州，一些相關的法律、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的約束。此外，州法律可能會發生變化。監管機構和其他各方可能會斷言，儘管我們可以通過管理協議和其他安排在禁止企業行醫的州開展業務，但我們從事的是被禁止的企業行醫行為，或者我們的安排構成非法拆分費用。如果發生這種情況，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，我們的協議可能會被發現在法律上無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。

根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會有不利的結果，可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。

由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規遵從性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：

•

根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從付款人那裏支付的退款金額；

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州或聯邦機構對我們實施罰款、處罰和其他制裁；

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暫停向機構或機構支付新患者費用；

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取消資格或排除參加Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡；

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向適用的監管機構自我披露違規行為；

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損害我們的聲譽；

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吊銷設施或機構的許可證；以及

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失去或終止我們與付款人合同下的某些權利。

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由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來可能會被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查相關的法律、文件製作和其他成本可能會很高。

與我們證券所有權和上市公司相關的風險

我們可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。

我們可能受制於CMG和IMC的某些未知負債，並可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致其報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動性產生立竿見影的影響，但這種性質的報告費用可能會帶來負面影響

 

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市場對我們證券的看法。我們的股東或認股權證持有人不太可能對此類指控獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減少是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的代理材料包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反因或憑藉我們的未償還信貸安排而可能受到約束的契約，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果企業合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

CMG和SMA作為一家合併公司的整合受到許多不確定性的影響，其中一些是未知的，或者可能不在我們的控制範圍之內。我們可能不會像預期的那樣迅速或根本不能實現業務合併的好處。如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，其管理層將需要投入大量時間進行合規工作。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、保險和其他費用。2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)，以及SEC實施的相關規則，都要求改變上市公司的公司治理做法。此外，根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，SEC正在實施或被要求實施的規則預計將需要額外的修改。合併後的公司預計，遵守這些和其他類似的法律、規則和法規，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404條，將大幅增加其費用，包括法律和會計成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。合併後的公司亦預期此等法律、規則及規例將令其獲得董事及高級管理人員責任保險的成本增加，並可能被要求接受降低的保單限額及承保範圍，或招致更高的成本以取得相同或類似的承保範圍，這可能令合併後的公司更難吸引及留住合資格人士出任董事會成員或高級管理人員。儘管JOBS法案可能會在有限的時間內降低遵守這些額外法規和其他要求的成本，但合併後的公司預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這將對其經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，我們目前的資源可能不足以履行上市公司的義務。

我們受到各種監管要求的約束，包括SEC和Nasdaq的監管要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和法規。我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責，我們的內部基礎設施可能不足以支持其增加的報告義務。我們可能無法招聘、培訓或留住必要的員工，並可能依賴於聘請外部顧問或專業人士來克服我們缺乏經驗或員工的問題。這些新的義務將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，特別是如果我們的內部基礎設施不足，或者如果我們無法聘請外部顧問來支持我們增加的上市公司義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在業務合併和相關交易完成後，我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的適用於我們的控制和程序。

作為一家上市公司，我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的

 

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季度和年度報告，並提供財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們將被要求提供內部控制的認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，上市公司所需的標準比CMG和IMC之前作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前，不需要根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所不滿意合併後公司的控制記錄、設計或有效運作的水平，它可能會出具一份不利的報告。

關於對IMC和CMG合併/合併財務報表的審計，WithumSmith+Brown，PC發現財務報告和其他控制缺陷方面的內部控制存在某些“重大缺陷”。根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防、發現和糾正。IMC財務報告過程中的重大弱點涉及(I)根據會計準則的要求，在發生觸發事件時對減值商譽進行評估，以及(Ii)按公允價值確認債務發行成本，並按公允價值對修訂時適用於其貸款額的轉換特徵產生的債務發行成本進行會計處理。就CMG而言，財務報告過程中的重大弱點與在收購時遺漏完整記錄所有資產有關，這導致了收購價格分配的調整。

我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施適用於上市公司的合規倡議，包括遵守第404條，並在規定的時間範圍內評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能會發現現有系統和控制中可能無法有效或及時補救的其他缺陷。

作為一家合併後的公司，我們沒有運營或財務歷史，我們的運營結果可能與本註冊聲明中包含的未經審計的預計財務數據有很大不同。

在關閉之前，我們是一家空白支票公司，我們沒有合併公司的運營歷史。本註冊表包括我們作為一家合併公司的未經審計的形式簡明的合併財務報表。合併後公司的未經審計備考簡明合併經營報表綜合了大華人壽於2020年5月8日(成立)至2020年12月31日期間的歷史經審計經營結果，以及東方紅於2021年1月1日至2021年3月31日期間的歷史未經審計經營業績，以及CMG和IMC各自截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日的季度的歷史經審計經營結果，並給出預估結果。合併後公司未經審計的備考濃縮合並資產負債表結合了DFHT截至2020年12月31日和2021年3月31日的歷史資產負債表，以及CareMax和IMC各自截至2020年12月31日和2021年3月31日的歷史資產負債表，並對業務合併給予備考效果，猶如其分別於2020年12月31日和2021年3月31日完成。

未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明，基於某些假設，針對假設情況，並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審計的備考壓縮合並財務報表為

 

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不一定表示在上述日期完成業務合併時本應實現的運營結果和財務狀況，或我們作為合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。因此，合併後的公司的業務、資產、現金流、經營結果和財務狀況可能與本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表所顯示的情況大不相同。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考壓縮合並財務信息”的部分。

我們證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格因總體經濟狀況和預測、其總體業務狀況和財務報告的發佈而有所不同，活躍的證券交易市場不能保證持續存在。如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)上報價，場外交易公告牌(OTC Bulletboard)是一種非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統，其證券的流動性和價格可能比在納斯達克或另一家全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。你可能無法出售你的證券，除非這類證券的市場能夠持續。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們證券的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。在第三方PIPE投資公司發行的A類普通股可以在本招股説明書生效後立即轉售。根據本協議登記的所有其他A類普通股均受鎖定協議的約束，根據鎖定協議，這些股東已同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何A類普通股(某些許可受讓人除外)，直到(I)在截止日期(或SMA股票發行日期後6個月)後6個月、9個月或12個月(以適用者為準)、(Ii)僅就某些A類普通股轉讓、轉讓或出售其持有的任何A類普通股(除某些許可受讓人外)，直至(I)截止日期後6個月、9個月或12個月(以適用者為準)、(Ii)僅就某些A類普通股而言，即VW(I)於交易結束後至少150個歷日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(定義見業務合併協議)，以及(Iii)吾等完成控制權變更交易的下一個交易日(定義見業務合併協議)。

我們可能會看到，或者市場可能會察覺到，在第三方管道投資中發行的A類普通股可能會出現相當數量的股票，隨着對禁售股持有人的限制結束，可能會出現進一步的A類普通股出售。這些因素可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，並使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金，即使我們的業務結果是積極的。

由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度運營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

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小時工和管理人員的勞動力可用性和成本；

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利率變動；

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長期資產減值；

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國家和地方的宏觀經濟狀況；

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有關我們服務的負面宣傳；

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消費者偏好和競爭條件的變化；

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拓展新市場；以及

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大宗商品價格的波動。

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我們經營業績的任何波動，特別是如果低於證券分析師的預期，都可能導致我們的股價下跌，無論是由於季節性還是其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，都可能對我們證券的市場價格產生不利影響。我們證券市場價格的任何下降都可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，則合併後公司的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對其競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道合併後的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。

我們可能無法獲得額外融資來支持我們的運營和增長。

我們可能需要額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對我們的持續發展或增長產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資，為合併後公司的運營和發展提供資金。

我們可能需要額外融資來為公司的運營或增長提供資金。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。

我們的A類普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

作為IPO的一部分，我們發行了公開認股權證，購買了2,875,000股DFHT A類普通股，在IPO的同時，我們發行了2,916,667股私募認股權證。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。不能保證所有或任何認股權證將被行使，或溢價股份將被髮行。A類普通股的CMG賣方或IMC母股可能會在我們的認股權證行使和溢價股份解除後發行，這將導致本公司當時現有普通股持有人的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

該等私募認股權證與作為本公司IPO發行單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，(I)該等認股權證不可由吾等贖回，(Ii)除非有某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等私募認股權證時可發行的普通股)，直至業務合併完成後30天及(Iii)保薦人可行使該等認股權證，以及(Iii)保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至業務合併完成後30天及(Iii)保薦人可行使該等認股權證

 

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未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們證券的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

我們已授權最多1,000,000股空白支票優先股。未來，我們可能會產生債務或發行優先於A類普通股的股權。這些證券通常在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比A類普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來籌資努力的金額、時機、性質或成功與否。因此，未來的融資努力可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

此外，我們還擁有700萬股A類普通股，根據CareMax，Inc.2021年長期激勵獎勵計劃(“2021年計劃”)授予的獎勵授權發行，該計劃在DFHT的股東於2021年6月4日召開的股東特別會議上批准後於2021年6月4日生效。如果我們根據2021年計劃進行獎勵，這種獎勵可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東。

修訂後的憲章和修訂後的章程以及特拉華州法律的條款中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。

我們修訂和重新修訂的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則這些交易可能會涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。這些規定在標題為“證券説明”的章節中介紹。

我們修訂和重新修訂的憲章包括一項論壇選擇條款，該條款可能會阻止索賠或限制股東向我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提出索賠的能力。

我們修改和重新修訂的憲章包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下任何訴訟的唯一和獨家論壇：(I)代表公司提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)主張任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)依據本公司、本公司經修訂及重訂的章程或經修訂及重訂的附例的任何條文而向本公司、本公司的董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟；或(Iv)對受內部事務原則管轄的吾等、吾等董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，而如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，即(A)項的任何索賠，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意)的任何索賠除外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟；。(C)衡平法院沒有標的物管轄權的訴訟；或(D)根據證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時具有管轄權的任何訴訟。

根據證券法，聯邦法院和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行與根據“證券法”提出的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性。

此法院選擇條款還可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一論壇選擇條款的風險很低，但如果

 

41

 

如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭議的努力可能會產生額外的費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

儘管有上述規定，但法院選擇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除對高管薪酬和股票進行不具約束力的諮詢投票的要求，這些要求包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行非約束性諮詢投票的要求因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。在首次公開募股(IPO)後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不加入延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們認股權證的會計處理可能會對我們報告的經營業績產生實質性影響，並可能顯著增加其波動性，即使對我們沒有相關的流動性、現金流或收入影響。

由於我們的未償還認股權證將被歸類為負債，我們將被要求在每個報告期結束時將認股權證負債按市價計價，並在我們的財務報表中記錄與認股權證負債相關的公允價值變化。因此，當我們的股票價格上漲時，認股權證負債的公允價值將會增加，我們將被要求確認與公允價值變化相關的費用。同樣，當我們的股價下跌時，認股權證負債的公允價值也會減少，我們將被要求確認與此變化相關的收益

 

42

 

公允價值。這種會計處理可能會對我們報告的經營業績產生實質性影響，並可能大幅增加其波動性，即使對我們沒有相關的流動性、現金流或收入影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將在美國繳納所得税，我們的國內納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的有效税率可能會受到一些因素的波動或不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

​

•

任何税收估值免税額的預計發放時間和金額；

​

•

股票薪酬的税收效應；

​

•

與公司間重組相關的成本；

​

•

税收法律、法規或其解釋的變更；以及

​

•

在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。

​

此外，我們可能需要接受美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對我們證券的任何投資產生實質性的不利影響，這些證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•

我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

​

•

市場對其經營業績預期的變化；

​

•

公眾對其新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

​

•

新聞界或投資界的炒作；

​

•

競爭對手的成功；

​

•

某一時期我們的經營業績沒有達到證券分析師或投資者的預期；

​

•

證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

​

•

投資者認為可與我們媲美的其他公司的經營業績和股價表現；

​

•

我們有能力及時營銷新的、增強的產品和服務；

​

•

影響我們業務的法律法規變化；

​

•

開始或參與訴訟；

​

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

​

•

我們A類普通股可公開出售的股份數量；

​

•

董事會或管理層是否有重大變動；

​

 

43

 

•

董事、高級管理人員或大股東出售大量普通股或認為可能出售普通股；以及

​

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

​

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值，以及合併後的公司證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低其股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來就本公司股本派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並受適用於未償債務的任何契約所規限，包括但不限於與信貸協議相關的限制性契約。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售我們的證券，而這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

一般風險因素

我們的災難恢復系統或管理連續性規劃中的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力。

我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監控運營的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵，以及未經授權的篡改或總部所在的任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們可能會將開源軟件與我們的服務結合使用。將開源軟件整合到其技術中的公司時不時地面臨着對開源軟件的使用和/或遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開放源碼軟件許可證要求發佈包含開放源碼軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開放源碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露內部開發的源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在不經意間

 

44

 

出現 ，部分原因是開源許可條款經常含糊不清。任何披露我們內部開發的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

法律、法規或規則的變更，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及納斯達克頒佈的法律、法規和規則的約束。特別是，我們被要求遵守某些SEC、Nasdaq和其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

45

 

收益使用情況

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

假設現金行使所有未清償認股權證，我們將獲得總計約6660萬美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途，當中可能包括潛在收購。我們將對行使認股權證所得款項的使用擁有廣泛的酌情權。我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金數額將會減少。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務發生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。(Br)出售證券持有人將支付任何承銷折扣、佣金和經紀、會計、税務或法律服務費用或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和開支，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

發行價確定

本次認股權證相關的A類普通股股票發行價參照認股權證的行權價每股11.50美元確定。公開認股權證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CMAXW”。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人可能轉售的A類普通股或認股權證的一個或多個價格。

註冊人普通股和相關股東事項的市價和股息

截至成交日期，約有79名A類普通股的記錄持有人，不包括通過代名人記錄持有人持有股份的受益者，以及0名B類普通股的記錄持有人，後者在緊接成交後以一對一的方式自動轉換為A類普通股。

A類普通股和權證分別於2021年6月9日開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼分別為“CMAX”和“CMAXW”。與交易結束相關的是，DFHT的每個公開交易部門自動分離成它們的組成部分證券，因此，不再作為單獨的證券交易，並從納斯達克退市。

到目前為止，我們沒有就A類普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付任何現金股息。未來現金股利的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求、負債和相關準備金以及總體財務狀況。任何現金股息的支付將由董事會隨時酌情決定，並受特拉華州適用法律的約束。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，本公司宣佈股息的能力目前受到與信貸協議相關的限制性契約的限制。

 

46

 

未經審計的備考表格已濃縮
綜合財務信息

以下未經審核備考簡明合併信息顯示截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併資產負債表，該表乃根據大豐地產、CMG及IMC的合併歷史財務報表，在實施附註所述的業務合併(“業務合併”)及相關調整後編制。(br}以下未經審核備考簡明合併信息乃根據大豐地產、CMG及IMC的合併歷史財務報表，於生效後所附附註所述的業務合併(“業務合併”)及相關調整後，提供截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併資產負債表。根據適用的會計標準，CareMax將成為業務合併中的會計收購方，這將被視為反向資本重組。《企業合併會計準則》FASB會計準則編纂(ASC)805規定，在確定通過股權交換進行的交易中的收購實體時，必須考慮所有相關事實和情況，包括：組成公司股東在合併公司中的相對錶決權，如果沒有其他所有者或有組織的所有者集團擁有重大表決權，合併實體中是否存在大量少數表決權權益，合併公司的董事會和高級管理人員的組成，每家公司的相對規模，以及

在確定CareMax為業務合併中的會計收購方時，管理層考慮了以下定量和定性因素：

•

業務合併中的對價包括現金和DFHT的A類普通股。業務合併完成後，DFHT的任何遺留股東、保薦人、Deerfield Management、遺留CMG股權持有人或IMC股權持有人在業務合併後都不會擁有超過20%的公司普通股。管理層進一步考慮在合併後的公司中是否會存在大量少數有表決權的權益。管理層認為，剩餘的公眾股東是被動投資者，包括機構投資者和散户投資者，他們的利益和所有權目標各不相同。

​

•

合併後公司的首席執行官是CMG首席執行官卡洛斯·A·德·索洛(Carlos A.de Solo)。合併後公司的其餘高級管理人員由CMG和IMC高級管理團隊各約50%代表。業務合併結束後，業務合併前的DFHT首席執行官成為合併後公司的執行主席，首席財務官辭職。DFHT的高級職員中沒有一位是本公司業務合併後的高級職員。

​

•

業務合併結束後，董事會由六(6)名董事組成。企業合併協議沒有賦予DFHT或CareMax任命或提名獨立董事進入董事會的全權決定權。與業務合併前DFHT股東並無委任董事進入董事會的協議，業務合併前DFHT股東的持續投票權與業務合併後所有股東相同。卡洛斯·A·德·索洛(Carlos A.de Solo)擔任合併後公司的董事。

​

•

CMG、IMC和DFHT的營業前合併股權的公允價值分別約為3.64億美元、2.5億美元和1.9億美元。CMG的營業前合併權益的公允價值相對於DFHT的營業前合併權益的公允價值導致CMG股權與作為業務合併一部分的DFHT的股權交換溢價。

​

•

在企業合併結束後，DFHT的第二份修訂和重述的公司註冊證書被修改，其中包括規定將企業合併後公司的公司名稱從“Deerfield Healthcare Technology Acquisition Corp.”改為“Deerfield Healthcare Technology Acquisition Corp.”。寫給“CareMax，Inc.”這反映了CareMax名稱作為一個公開交易的實體在市場上從面向客户的角度帶來的價值主張。公司的股票代碼是業務後合併，即CMG公司和公司總部將遷往CareMax目前的總部。

​

在未經審核的備考簡明財務報表中，CMG已計量並確認收購日所收購的資產和承擔的負債的公允價值。

 

47

 

截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併營業報表為業務合併提供了預計效果，就像它發生在2020年1月1日一樣。截至2021年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，就像它於2021年3月31日完成一樣。截至2020年12月31日的財年，未經審計的形式簡明的合併經營報表為CMG於2020年12月10日收購Clinica las America(“Little Havana II”)和Care Holdings Group，LLC提供了形式上的效果，就像它們發生在2020年1月1日一樣。

未經審計的備考簡明合併財務信息應與本招股説明書中包括的DFHT、CMG和IMC各自的已審計歷史財務報表及其附註、公司於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終委託書以及本招股説明書中包括的DFHT、CMG和IMC各自截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的三個月的未經審計歷史財務報表以及披露內容一併閲讀根據2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的文件，以及本文標題為“管理層對DFHT的財務狀況和經營結果的討論和分析”和“管理層對CareMax和IMC的財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

未經審核的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不一定表示業務合併在上述日期完成時的經營業績或財務狀況，也不表示合併後公司的未來業績或財務狀況。未經審計的備考濃縮合並財務信息也不會對業務合併、任何整合成本或交易成本的減税可能產生的任何預期協同效應、運營效率或成本節省的潛在影響產生影響。此外，未經審核備考簡明合併經營報表不包括未經審核備考簡明合併財務信息附註中所述業務合併直接導致的某些非經常性費用和相關税項影響。

 

48

 

DEERFIELD醫療技術收購公司
未經審計的備考壓縮合並資產負債表2021年3月31日

(1)

有關DFHT歷史信息的重新分類，請參閲註釋2。

​

(2)

CMG歷史信息重新分類見注3。

​

(3)

反映了CMG對Clinica LAS America和Care Holdings Group的收購，就好像交易發生在2021年3月31日。

​

 

49

 

DEERFIELD醫療技術收購公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年3月31日的三個月

(1)

有關DFHT歷史信息的重新分類，請參閲註釋2。

​

(2)

CMG歷史信息重新分類見注3。

​

(3)

包括Clinica LAS America和Care Group Holdings的結果，LLC使這些收購生效，就像它們在2020年1月1日完成一樣。

​

 

50

 

DEERFIELD醫療技術收購公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
(如上所述)
截至2020年12月31日的年度

(1)

有關DFHT歷史信息的重新分類，請參閲註釋2。

​

(2)

CMG歷史信息重新分類見注3。

​

(3)

包括Clinica LAS America和Care Group Holdings LLC的結果，使這些收購生效，就像它們在2020年1月1日完成一樣。

​

 

51

 

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

注1-業務合併説明

演示基礎

歷史財務信息已進行調整，以符合SEC法規第S-X條第11-02(A)(6)條關於未經審計的備考濃縮合並財務信息的列報規則。具體地説，形式上的簡明資產負債表和營業報表必須包括(但不限於)i)交易會計調整和ii)自主實體調整(如果需要)，以及(可選)從業務合併中捕捉協同效應或非協同效應的管理調整。假設交易發生在2021年3月31日，計算了影響預計濃縮資產負債表的交易會計調整。假設交易發生在2020年1月1日(本財年開始)，計算了影響形式簡明經營報表的交易會計調整。我們得出的結論是，不需要對自治實體進行調整。

DFHT的歷史業績反映了截至2021年3月31日的未經審計的資產負債表和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的營業報表，以及根據美國公認會計原則(GAAP)從2020年5月8日(成立)到2020年12月31日的經審計的營業報表。IMC的歷史業績反映了截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表、截至2021年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營表以及根據公認會計準則截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合經營表。CMG的歷史業績反映了截至2021年3月31日的未經審計的合併資產負債表、截至2021年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營報表以及根據公認會計準則截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合經營報表。

企業合併協議概述

2020年12月18日，DFHT、CMG、IMC、CMG賣方和Deerfield Partners簽訂了業務合併協議。預計關閉時間為2021年第一季度。業務合併完成後，合併後的公司現在以CareMax，Inc.的名稱運營。

根據協議，DFHT收購CMG和IMC的全部已發行和未償還股權，以A類普通股形式換取現金和股權對價的組合。

在業務合併結束時應付給CMG和IMC成員的總對價分別約為3.64億美元和2.5億美元，受業務合併協議中規定的收購價格調整的影響。結束對價包括CareMax和IMC每個成員分別68%和45%的現金，其餘的結束對價包括A類普通股，參考價為每股10.00美元。

在滿足以下條件的前提下，向CMG賣方和IMC母公司分別支付350萬股和290萬股A類普通股(以下簡稱“溢價股份”)：(I)如果在交易結束後的第一年內(“第一個溢出期”)，A類普通股在任何30天的交易期內的任何20個交易日的交易價格等於或超過12.50美元(“第一個股價觸發點”)，則1,750,000股A類普通股的交易價等於或超過12.50,000美元(“第一個股價觸發器”)，則1,750,000股A類普通股在任何30天的交易期內的任何20個交易日的交易價格等於或超過12.50美元，則為1,750,000股。或(Ii)如在收市後第二年(“第二個溢出期”)，A類普通股在任何30天交易期內的任何20個交易日的交易價格等於或超過15.00美元(“第二個股價觸發點”及統稱“股價觸發點”)，則1,750,000股及1,450,000股溢價股份將分別發放予CMG賣方及IMC母公司。儘管如上所述，如果不滿足第一個股價觸發條件，但滿足第二個股價觸發條件，公司將分別向CMG賣方和IMC母公司發行3,500,000股和2,900,000股A類普通股。

 

52

 

業務合併完成後：(I)CMG賣方和IMC合計擁有合併後公司約26%的股份；(Ii)Deerfield Management擁有合併後公司約16%的股份；(Iii)DFHT的其他公眾股東(包括管道投資者)擁有合併後公司約53%的股份；以及(Iv)保薦人擁有合併後公司約5%的股份。這些水平的所有權權益不考慮溢價股份、調整託管股份或購買緊隨業務合併後仍未發行的A類普通股的公有權證和私募認股權證。

下表列出了DFHT截至2021年3月31日的淨資產：

(1)

這些是與公司首次公開募股(IPO)相關的遞延承銷佣金，在DFHT的歷史資產負債表上反映為長期負債。出於備考目的，以及在備考濃縮資產負債表上，它已被重新分類為資產負債表中現金的減少，因為這些費用是在交易完成時支付的。

​

來源和用途(以千計)

(1)

代表與收盤同時完成的定向增發，最多發行4100萬股A類普通股。

​

(2)

包括12,000美元管道交易費、31,000美元收購相關成本、3,000美元債券發行成本和4,443美元與我們IPO相關的承銷佣金。

​

形式演示的基礎

業務合併完成後，東風和IMC將採用CMG的會計政策。CMG可能會識別兩家公司之間的會計政策差異，當這些差異被確認時，可能會對合並後實體的合併財務報表產生重大影響。

 

53

 

注2-DFHT、CMG和IMC歷史財務信息的重新分類

DFHT、IMC和CMG的歷史財務報表中的某些餘額和交易包含在未經審計的備考簡明合併財務信息中，已重新分類，以符合下表所示的新集團財務報表的列報方式。

截至2021年3月31日的DFHT濃縮合並資產負債表重新分類

DFHT截至2021年3月31日的三個月運營説明書重新分類

DFHT截至2020年12月31日的年度運營説明書重新分類。

截至2021年3月31日的CMG濃縮合並資產負債表重新分類

 

54

 

截至2021年3月31日的三個月CMG簡明合併經營報表重新分類

截至2020年12月31日的年度CMG簡明合併經營報表重新分類

截至2021年3月31日的IMC簡併資產負債表重新分類

 

55

 

截至2021年3月31日的三個月IMC簡明綜合經營報表重新分類

IMC截至2020年12月31日的年度簡明綜合經營報表重新分類

注3-CMG歷史信息的重新分類和調整

下表顯示了CMG截至2021年3月31日的預計資產負債表

 

56

 

(1)

代表CareMax Medical Group，LLC歷史上未經審計的資產負債表。

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(2)

反映了對Care Holdings Group，LLC的收購，就好像交易發生在2021年3月31日。

​

下表顯示了CMG截至2021年3月31日的三個月的預計運營報表：

 

57

 

(1)

代表CMG歷史上未經審計的運營報表。

​

(2)

代表收購關愛控股集團有限責任公司，就好像交易於2020年1月1日完成一樣。

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下表顯示了CMG截至2020年12月31日的年度預計運營報表：