附件3
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2020年9月8日
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Nyxoah SA
和
現有 個證券持有人
NYXOAH SA的
和
Bank Degroof Petercam SA/NV
Belfius Bank SA/NV
(作為聯合全球協調員)
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鎖定
和
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目錄
| 1 | 定義 和解釋 | 3 |
| 1.1 | 定義 | 3 |
| 1.2 | 釋義 | 5 |
| 2 | 鎖定 | 6 |
| 2.1 | 所有現有證券持有人的禁售期 | 6 |
| 2.2 | 延長現有重要證券持有人的禁售期 | 6 |
| 2.3 | 例外情況 | 6 |
| 2.4 | 已批准並有組織的銷售 | 8 |
| 2.5 | 鎖定證券的形式 | 9 |
| 3 | 停滯不前 | 9 |
| 4 | 期限和終止 | 10 |
| 4.1 | 術語 | 10 |
| 4.2 | 後續條件 | 10 |
| 4.3 | 終端 | 10 |
| 5 | 申述 | 10 |
| 5.1 | 現有證券持有人的陳述和擔保 | 10 |
| 6 | 一般條文 | 11 |
| 6.1 | 轉接 | 11 |
| 6.2 | 附加於鎖定證券的權利 | 11 |
| 6.3 | 與本協議相關的通知 | 11 |
| 6.4 | 權利和義務的轉讓 | 13 |
| 6.5 | 進一步保證 | 13 |
| 6.6 | 可分割性 | 13 |
| 6.7 | 整個協議 | 13 |
| 6.8 | 修正 | 14 |
| 6.9 | 棄權 | 14 |
| 6.10 | 管轄法律 和管轄權 | 14 |
| 6.11 | 同行 | 14 |
禁售和停頓協議
本禁售和停產協議。(“協議”) 已於2020年9月8日簽訂。
之間：
| (1) | Nyxoah SA是一家有限責任公司(Nyxoah SA)(“匿名者”/“Naamloze Vennootschap”)根據比利時法律組織和存在，其註冊辦事處位於比利時聖吉伯特山1435Edouard Belin 12號，在法人登記處登記，編號為0817.149.675(Brabant Wallon)， |
以下簡稱“公司”；
| (2) | 本協議附表
1 A部分所列的本公司現有重要證券持有人，均由Robert Taub根據本協議所附
附表2
所附的授權書，為本協議的目的由羅伯特·陶布代表。
以下統稱為“重要的現有證券持有人“，以及個人為”重要的 現有證券持有人“； |
| (3) | 本協議附表1 B部分所列的本公司其他現有證券持有人，為本協議的目的由Robert Taub根據本協議附件 所附的授權書代表。 |
以下統稱為 “其他現有證券持有人”，單獨稱為“其他現有證券持有人”；
| (4) | Belfius Bank NV/SA是一家有限責任公司(BELFUS Bank NV/SA)(“匿名者”/ “Naamloze Vennootschap”)根據比利時法律組織和存在，其註冊辦事處位於比利時布魯塞爾Karel Rogierplein 11,1210，在法人登記處註冊，註冊號為0403.201.185(布魯塞爾)，作為第二條、第三條和第五條的受益方， |
以下簡稱“貝爾菲斯”；
以及：
| (5) | Bank Degroof Petercam NV/SA，有限責任公司(“匿名者” /“Naamloze Vennootschap”)根據比利時法律組織和存在，其註冊辦事處位於比利時布魯塞爾工業街44,1040，在法人登記處註冊，註冊號為0403.212.172(布魯塞爾)，作為第二條、第三條和第五條的受益方， |
以下稱為“Degtop Petercam”。
第(2)款和 (3)款所指各方也統稱為“現有證券持有人”，單獨稱為“現有證券持有人”。
1
第(4)款和第(5)款所指締約方分別也稱為“聯合全球協調員” 和單獨稱為“聯合全球協調員”。
第(1)至 (5)項所指的當事人也統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。
鑑於：
| (A) | 本公司已經或正在組織發行本公司的新股 ，其方式是(I)向比利時的散户和機構投資者、合格投資者和其他投資者進行公開發行，(Ii) 在美國向合理地被認為是1933年美國證券法(經修訂的美國證券法)第144A條 含義範圍內的合格機構買家的私募，以不需要根據證券法註冊的方式 以及(Iii)在比利時和美國以外的某些司法管轄區進行私募，依據證券法下的 S法規，並根據這些司法管轄區適用法律和法規下的私募豁免 向某些機構和/或合格投資者進行私募，以期根據歐盟2017/1129號條例和2018年7月11日比利時法案關於公開發售投資工具和允許投資工具在其上交易的規定，允許公司所有股票上市和交易 。(C)在比利時和美國以外的某些司法管轄區進行私募 ，並根據這些司法管轄區適用法律和法規的私募豁免，向某些機構和/或合格投資者進行私募，以期根據歐盟2017/1129號條例和2018年7月11日比利時法案關於公開發售投資工具和允許投資工具進行交易。 |
| (B) | 根據一份日期為2019年12月2日並於2020年7月29日修訂的聘書(“聘書”)，本公司委任Degroof Petercam及Belfius為聯席全球協調人及聯席賬簿管理人，以盡最大努力征集認購本公司首次公開發售(IPO)新股的認購人 。 |
| (C) | 首次公開發售完成後，現有證券持有人須持有 公司若干現有股份，分別為本協議附表1所載由本公司發行的現有認股權證(分別稱為“現有股份”及“現有認股權證”)。為免生疑問，(I)現有 股份不包括任何現有證券持有人在首次公開招股中認購的股份(如有)。 |
| (D) | 現有證券持有人承認，在公司股票獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易後的前六(6)個月內(或就重要的現有證券持有人而言， 個月 )，他們持有的任何現有股票、現有權證和/或行使現有權證後發行的公司股票可能會對公司股票首次公開募股(IPO)後的售後市場產生重要影響，即任何現有股票的任何 退出或轉讓都可能會對首次公開募股(IPO)後公司股票的售後市場產生重要影響。 任何現有股票的任何 退出或轉讓都可能會對首次公開募股(IPO)後公司股票的售後市場產生重要影響。 任何現有股票的任何 退出或轉讓在行使其中任何一項(單獨或聯合行動)持有的現有認股權證及本公司股份後發行的現有認股權證及股份，可能會對股份報價的演變產生影響。 |
2
雙方同意如下：
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
就本協議而言 ，除本協議其他地方提供的定義外，下列術語和表述應具有本1.1條中規定或提及的含義 。
| 附屬公司 | 指對某人使用時，指比利時《公司和協會法》第1：20條所指的與該人有關聯的任何其他人(“李約瑟(Pernne Liée)" / "羽毛花紋"). |
| 協議書 | 指的是目前的禁售和停頓協議。 |
| 獲批准的銷售 | 具有第2.3.2條中定義的含義。 |
| 工作日 | 指一週中除週六和週日以外的任何一天，聯合全球協調員和泛歐交易所布魯塞爾交易所在這一天營業。 |
| 確認通知 | 具有第2.4.4條中定義的含義。 |
| 聘書 | 具有獨奏會(B)中定義的含義。 |
| 現有股份 | 具有獨奏會(C)中定義的含義。 |
| 現有認股權證 | 具有獨奏會(C)中定義的含義。 |
| 現有認股權證股份 | 在IPO之前或在行使現有認股權證後完成IPO時發行的股票。為免生疑問，在行使現有認股權證後首次公開發售完成後發行的股份不構成現有認股權證股份。 |
| 延長限制期 | 具有第2.2條中定義的含義。 |
| 第一個通知 | 具有第2.4.1條中定義的含義。 |
| 金融工具 |
指以下任一項：
(I)歐洲議會(EU)2017/1129號條例第2(B)條和理事會2017年6月14日在招股説明書上所界定的股份 和所有其他股權證券，該招股説明書將在證券向公眾提供或獲準在受監管市場交易時公佈， 並廢除公司發佈的第2003/71/EC號指令(不時修訂)；以及
(Ii)任何 已發行或訂立合約的證書及合約權利(包括期權、期貨、掉期及其他衍生工具)，代表(I)所述任何金融工具的 權利或可兑換。
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| 初始限制期 | 具有第2.1條中定義的含義。 |
3
| 首次公開募股(IPO) | 具有獨奏會(A)中定義的含義。 |
| 上市日期 | 指股票將在布魯塞爾泛歐交易所以“如果和何時發行和/或交付”的方式上市的第一個日期，並在泛歐交易所布魯塞爾交易所交易。 |
| 鎖定證券 | 具有第2.1條中定義的含義。 |
| 有組織的銷售 | 具有第2.4.4條中定義的含義。 |
| 人 | 指任何個人或自然人、具有獨立法人資格的法人、合夥企業、合營企業、(股份)公司、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或任何政府實體(或其任何部門、機構或政治分支機構)。 |
| 申請證券持有人 | 具有第2.4.1條中定義的含義。 |
| 第二次通知 | 具有第2.4.2條中定義的含義。 |
| 銷售參與者 | 具有第2.4.3條中定義的含義。 |
| 股票 | 指公司在任何給定時間的股份，代表公司的股本。 |
| 停頓期 | 具有第3.1條中定義的含義。 |
| 第三次通知 | 具有第2.4.3條中定義的含義。 |
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轉接
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指(I)直接或間接、有條件或無條件地發行、要約、質押、交換、借出、以抵押方式轉讓、授予任何“對物”權利、交付或營銷、出售、訂立合約以出售、出售或授予任何期權、權利、認股權證或合約、行使任何出售選擇權、購買任何期權或合約以出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何鎖定證券；(Ii)訂立任何掉期、任何安排、任何衍生交易或發行任何工具(在每種情況下，不論是否以現金結算)現在或將來)向第三方出售任何鎖定證券的全部或部分經濟風險、利益、權利或所有權，或(Iii)公開宣佈擬進行任何此類交易。 |
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轉移現有安全持有人
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具有第2.3.3條中定義的含義。 |
| 承銷協議 | 指聯合全球協調人與本公司在IPO定價之日或前後簽訂的承銷協議。 |
4
| 1.2 | 釋義 |
| 1.2.1 | 本協議中包含的標題、標題和目錄僅為方便起見，並不以任何方式表達雙方的預期理解。在解釋本協議的條款時不應考慮這些因素 。 |
| 1.2.2 | 提及附表(或其部分)是指本協定的附表(或其部分)； 提及朗誦是指本協定的朗誦；提及條款是指本協定中的條款，而提及子條款是指出現此類提及的條款的子條款或段落。 |
| 1.2.3 | 本協議的附表是本協議不可分割的一部分，除文意另有所指外，任何對本協議的引用、其 朗誦、條款或段落均應包括對附表的引用，反之亦然。 |
| 1.2.4 | 本協議的原始版本已用英文起草。如果本協議被全部或部分翻譯成法語、荷蘭語或任何其他語言，雙方應在比利時法律允許的最大範圍內以英語版本為準 ，但只要本協議的原始英文版本中包含某些詞語或短語的法語和/或荷蘭語翻譯 ，此類翻譯即為確定雙方打算引用的比利時法律概念的最終依據。 |
| 1.2.5 | 當使用“應導致”或“應促使”(或任何類似的 表述或其任何派生)一詞時，雙方意在參考比利時法律概念“門户-堡壘" / "燒烤". |
| 1.2.6 | 當本協議中使用“盡最大努力”、“使用合理的努力”、 “使用一切商業上合理的最大努力”、“使用一切合理的努力”或任何其他類似的表述 時，雙方指的是比利時法律概念“現代義務" / "[醫]三言兩語"; |
| 1.2.7 | 凡提及“包括”或“包括”一詞(或任何類似的術語 或其任何派生詞)，不得解釋為暗示任何限制，而由“其他” 一詞(或任何類似的術語)引入的一般詞語不得因其前面帶有表示特定 類行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義； |
| 1.2.8 | 對“寫作”或“書面”的任何提及包括以易讀和非暫時性的形式複製 單詞或文本的任何方法； |
| 1.2.9 | 表示某一性別的詞語視為導入任何性別， 表示個人的詞語視為導入企業，反之亦然，表示單數的詞語視為表示複數，反之亦然。 表示整體的詞語應視為包含對其任何部分的引用； |
| 1.2.10 | 除非另有明確説明，或除非適用法律以強制性方式另有規定 ，否則本協議所指的任何期限或期限應按以下方式計算或確定： |
| a. | 凡提述日期，即提述由午夜至午夜的公曆日； |
| b. | 任何提到一天中某個時間的地方都是指比利時布魯塞爾的那個時間； |
| c. | 任何期限應從觸發該期間的事件發生之日的次日開始。期限應包括期滿 日。如果該到期日不是營業日，則有效期應延長至該日之後的下一個 營業日。 |
5
| 2 | 鎖定 |
| 2.1 | 所有現有證券持有人的禁售期 |
各現有證券持有人各自不可撤銷、個別及非聯名向彼此、本公司及聯合全球協調人承諾， 自上市日期起至上市日期後六(6)個月止的期間(“初步限制期”)， 不自願轉讓(A)該現有證券持有人在上市日期前持有的任何現有股份(不包括 為免生疑問，該等現有證券在IPO中認購的任何股份)及(C)為交換(A)或 (B)所述股份及認股權證而發行的任何金融工具(如本公司合併、分拆或分拆)( (A)、(B)或(C)所述股份、認股權證及其他金融工具，統稱為“鎖定證券”)，但第2.3條所準許者除外。
| 2.2 | 延長現有重要證券持有人的禁售期 |
除第2.1條提及的 禁售期外，各主要現有證券持有人不可撤銷、個別及非聯名向彼此、本公司及聯合全球協調人承諾，在緊接初始限制期(“延長限制期”)屆滿 後的六(6)個月期間內，不會自願轉讓其任何已鎖定證券， 第2.3條所準許的除外。
| 2.3 | 例外情況 |
| 2.3.1 | 上文第2.1條和第2.2條所指的鎖定承諾不適用於也不禁止： |
| a. | 在股票出借協議框架內將鎖定證券轉讓給一個或多個聯合全球協調人的任何交易 該協議已簽訂或將簽訂，以涵蓋IPO框架內潛在的超額配售，應理解 在股票出借協議終止或到期時交付給貸款人的證券(無論是否鎖定證券)在任何情況下都應成為鎖定證券，在初始限制期和延長限制期(如適用)的剩餘期限內受上文第2.1條和/或第2.2條(以適用者為準)的鎖定，如同它們 是鎖定證券一樣； |
| b. | 根據(I) 現有證券持有人(如果持有人是自然人)死亡或(Ii)合併、清算、同時(“比賽" / "Samenloop“)、分拆、分部轉讓(“Branche d‘Actiité(活動分支機構)" / "胡言亂語“) 或整個企業(”普適性" / "藻類(Algememenheid)“)此類持有人(如果 持有人是法人)，但有關合法繼承人須遵守本協定，並通過簽署加入契據，在初始限制期和延長限制期(視情況適用)的剩餘期限 內承擔相關現有證券持有人在本協定項下的所有權利和義務； |
6
| c. | 將鎖定證券轉讓給相關現有證券持有人目前作為託管代理、受託人或類似身份持有相關鎖定證券的人的任何轉讓，只要被如此轉讓鎖定證券的相關 人遵守本協議，並承擔 相關現有證券持有人根據本協議通過簽署加入契約 就相關轉讓的鎖定證券而享有的所有權利和義務，在初始限制期的剩餘期限內 |
| d. | 向相關現有證券持有人的祖先、後代或配偶(如果持有人為 自然人)或其關聯公司轉讓鎖定證券，前提是相關受讓人遵守本協議，並通過簽署加入契據，在初始限制期 和延長的限制期(如適用)的剩餘期限內，承擔相關現有證券持有人在本協議下與相關轉讓的鎖定證券有關的所有權利和義務； |
| e. | 將鎖定證券質押給金融機構，以擔保該現有證券持有人訂立的抵押或貸款，但質押應在鎖定證券質押創建後立即通知聯合全球協調人。 |
| f. | 繼續進行法律、法規或有管轄權的法院要求的任何移交，但 應在移交實現前至少五(5)個工作日通知聯合全球協調員(除非此類移交在較短的時間內進行，在這種情況下，移交應在實際情況下儘快通知聯合全球協調員)；或 |
| g. | 接受對本公司所有股票和其他證券的公開收購或要約收購， 作出不可撤銷的承諾接受此類要約，或在要約期間或根據對鎖定證券的擠出，將鎖定證券處置給要約人或潛在要約人。 |
| 2.3.2 | 除第2.3.1條規定的例外情況外，第2.2條 所指的延長禁售期不適用於經兩個聯合全球協調員根據第 2.4條酌情批准的任何轉讓(“批准銷售”)。 |
| 2.3.3 | 如果任何現有證券持有人(“轉讓 現有證券持有人”)的鎖定證券轉讓未按本第2.3條的規定執行或完成，則轉讓應 被視為無效、無效、不可強制執行，且對本公司、聯合全球協調人和其他現有證券持有人不具約束力 ，鎖定的證券應在需要的範圍內轉回相關轉讓的現有證券持有人。 |
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| 2.4 | 已批准並有組織的銷售 |
| 2.4.1 | 在延長的限制期內，任何重要的現有證券持有人或由 個重要的現有證券持有人組成的集團，如希望轉讓其持有的任何鎖定證券(只要根據此類鎖定證券的發行或授予的條款和條件，此類鎖定證券的轉讓不被禁止)，除 依照第2.3.1條(“請求證券持有人”)的規定外，應以通知的方式通知聯合全球協調員和其他重要的 現有證券持有人(“第一個”第一個通知應註明其希望轉讓的鎖定證券的總數和比例，以及一個回覆第一個通知的電子郵件地址。 第二個通知、第三個通知和確認性通知(定義見下文)可發送至該電子郵件地址。(注1)第一個通知應註明其希望轉讓的鎖定證券的總數和比例，以及回覆第一個通知時可發送第二個通知、第三個通知和確認性通知(定義如下)的電子郵件地址。 |
| 2.4.2 | 收到上述第一份通知後， 收到第一份通知並且也有興趣轉讓(部分)其鎖定證券的其他重要現有證券持有人應有兩(2) 個工作日(無論如何至少四十八(48)小時)的期限，向聯合全球協調人和提出請求的證券持有人 發送一份基本上與本協議附表3所附形式大體相同的通知(“第二份通知”)，其中包含他們也希望的 確認他們希望轉讓的鎖定證券的數量(不包括根據其發行條款和條件不能轉讓的任何現有 權證)。此數量與其鎖定證券總數的比例不能高於提出請求的證券持有人希望轉讓的鎖定證券比例 。第二個通知還應包含一個電子郵件地址，可以將第三個通知和確認性 通知(定義如下)發送到該電子郵件地址，以回覆第二個通知。如果重要的現有證券持有人在上述期限內沒有發出第二次通知，則該重要的現有證券持有人將被視為沒有興趣轉讓其鎖定的證券 (部分)。 |
| 2.4.3 | 收到第一份通知後，兩位聯合全球協調人最多有四(4) 個工作日(無論如何至少九十六(96)小時)來評估和決定這種鎖定證券的轉讓是否合適，其中包括當時的市場狀況，並分別向第一份通知中包括的電子郵件地址、第二份通知中包括的電子郵件地址向重要的現有證券持有人發送聯合書面通知 (“第三份通知”)。 分別在第二份通知中包含的電子郵件地址 向現有的重要證券持有人發送聯合書面通知 (“第三份通知”)。第二個通知是，他們有興趣轉讓 (部分)其鎖定的證券(“出售參與者”)。第三份通知應包含一項聲明，説明是否兩個聯合全球協調人都授權請求轉讓相關鎖定證券，如果請求的轉讓 由聯合全球協調人酌情批准，則應説明出售參與者希望轉讓的與鎖定證券有關的有組織銷售(定義見下文)的可能條件。 |
8
| 2.4.4 | 如果兩個聯合全球協調人授權請求轉讓鎖定證券， 第2.4.2條和第2.4.3條所述，但第一個通知或第二個通知 中的出售參與者要求轉讓的鎖定證券合計至少佔所有未償還鎖定證券的5%(在完全稀釋的基礎上)，則出售參與者應在時間、結構和定價方面與聯合全球協調人和彼此協調並達成一致。 銷售參與者應在時間、結構和定價方面與聯合全球協調人和彼此協調並達成一致。 在第一個通知或第二個通知 中要求轉讓的鎖定證券合計至少佔所有已發行鎖定證券的5%(在完全稀釋的基礎上)，則出售參與者應與聯合全球協調人和彼此協調和商定時間、結構和定價以及每個銷售參與者擬轉讓的鎖定證券的數量 (但轉讓鎖定證券的總金額不得超過第一次通知和第二次通知中提出轉讓的鎖定證券的總數)(“有組織出售”)。 |
任何此類有組織的 銷售應由聯合全球協調員根據市場情況獨家組織和進行。如果銷售參與者和聯合全球協調員在超過兩(2)個工作日內就這些事項存在分歧 ，則聯合全球協調員 應能夠共同酌情確定組織銷售的條款和條件，這些條款和條件對銷售參與者具有 約束力。聯合全球協調員應以通知 (“確認通知”)的方式通知所有銷售參與者。收到確認通知後，每個銷售參與者應有最長 一(1)個工作日(無論如何至少二十四(24)小時)的期限來表明其不再希望參與 有組織的銷售。如果相關銷售參與者在該期限內沒有發出此類通知，則該銷售參與者應被視為 同意確認通知中指明的條款和條件。
| 2.4.5 | 在有組織的銷售中，如果(I)經聯合全球協調員 粗略評估的需求被認為不足以吸收希望出售其鎖定證券(部分)的出售參與者的全部交易指示， 或(Ii)在提供所有此類鎖定證券後的有效需求不足以吸收此類鎖定證券的總數 ，則在要約或銷售分配方面，出售參與者應按其在有組織銷售中提供的鎖定證券的比例平等對待。 |
| 2.4.6 | 在啟動任何此類有組織的銷售時，公司和銷售參與者應盡其最大努力確保管理層能夠陪同聯合全球協調人銷售團隊進行路演 和一對一演示。 |
| 2.4.7 | 在有組織銷售完成後的一個工作日內，聯合全球協調人應 在合理可能的範圍內，並在適用的隱私或類似限制允許的情況下，通知 公司所提供的鎖定證券的購買者身份以及根據 有組織銷售銷售的鎖定證券的數量。 |
| 2.5 | 鎖定證券的形式 |
現有證券持有人 同意其鎖定證券在最初的限制期內以及在適用的情況下， 延長的限制期(視情況而定，直至相關鎖定證券的批准銷售)期間保持登記形式。
| 3 | 停滯不前 |
雙方同意 ，並確認本公司同意根據承銷 協議就聯合全球協調人作出停頓承諾，詳情載於招股説明書中有關首次公開招股的摘要。
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| 4 | 期限和終止 |
| 4.1 | 術語 |
本協議在上市日期後十五(15)個月內繼續有效 。
| 4.2 | 後續條件 |
本協議的簽訂以 為主題，但須遵守下列條件(“條件Résoltores" / "奧本登德·沃瓦登(Onbindende Voorwaarden)“)， 為免生疑問，如果在以下 次未實現或未滿足以下任何條件，本協議應終止：
| 4.2.1 | 本公司股票在2020年10月31日或之前或在本公司與聯合全球協調人可能商定的其他較晚日期之前或在布魯塞爾泛歐交易所受監管市場上市 ； 和 |
| 4.2.2 | 承保協議於2020年10月31日或之前或於 聯合全球協調人與本公司可能同意的較後日期成功結束。 |
| 4.3 | 終端 |
如果上述後續條件 未能在上述各自日期或本公司與聯合全球協調員商定的較晚日期 實現，本協議將終止，無需事先通知，也無需訴諸法院，協議各方應 被解除並解除各自在本協議項下的義務。
| 5 | 表示法 |
| 5.1 | 現有證券持有人的陳述和擔保 |
| 5.1.1 | 每個現有證券持有人特此聲明並保證，僅就其自身情況 ： |
| a. | 它已經採取了所有必要的公司和/或監管行動，授權執行和履行本協議項下的義務 ，這種執行和履行不會也不會與以下任何規定相沖突或構成違約或 違約：(I)其作為締約方的任何協議或文書、(Ii)其組織章程或任何其他組織 文件(在相關範圍內)或(Iii)任何適用的證券法律、法令和法規；以及 |
| b. | 它擁有完全的權利、權力和授權，無需任何其他人的批准，即可簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，本協議構成有效且具有法律約束力的 協議，可根據其條款強制執行。 |
10
| 5.1.2 | 現有證券持有人承認，聯合全球協調人正在簽訂承銷 協議，並根據本協議進行IPO。 |
| 6 | 一般條文 |
| 6.1 | 轉接 |
本協議的條款應 在不影響根據 鎖定證券發行或授予的條款和條件適用於鎖定證券轉讓的更嚴格限制或限制的情況下，(Ii)適用法律，或(Iii)對相關的 現有證券持有人具有約束力的合同。
| 6.2 | 鎖定證券附着權 |
為免生疑問，投票權及附加於鎖定證券(如有)的任何其他股息或其他權利在與相關現有證券持有人的整個協議有效期內均為並將保持 次。每個現有的證券持有人都是 ，並且仍然有權單獨和排他性地行使任何此類權利。
| 6.3 | 與本協議有關的通知 |
| 6.3.1 | 除本協議另有規定外，任何一方在本協議項下或與本協議相關的任何通知、要求或其他通信(就本第5.2條第 條而言)均應以書面形式 由發出通知的一方或其代表簽署。在下列情況下，應就每一方有效地發出該證書： |
| a. | 通過電子郵件發送到該方的電子郵件地址(下文中列出或提及的與該方有關的電子郵件地址)； |
| b. | 專人交付(附收到書面確認)給下文所列與該方有關的人員 ；或 |
| c. | 由掛號信或國際認可的快遞公司寄往以下與該當事人有關的地址 。 |
| 6.3.2 | 在每種情況下，必須在通知上註明以下所列相關人員對相關方的注意，並根據本第5.2條的規定將副本複印給以下所列相關人員以供不時通知的其他人員 。 |
| 6.3.3 | 任何發出的通知一經收到即生效，並應視為已妥為收到： |
| a. | 如果是電子郵件，在發送時(條件是(I)通過 專人遞送的方式確認通知，或(Ii)通過收件人直接回覆電子郵件確認收到)；(B)如果是電子郵件，則在發送時(條件是通過 專人遞送或(Ii)通過收件人的直接電子郵件回覆確認收到)； |
| b. | 如屬專人交付，在交付時；或 |
| c. | 如果郵資是通過回執快遞或郵寄服務進行的，則自確認收到 時起， |
但在下午6：00之後通過電子郵件或專人交付的每一種情況下在工作日或非工作日，服務 應視為發生在上午9：00。在下一個營業日。
11
| 6.3.4 | 就第5.2條而言，各方的地址、電子郵件和聯繫人分別為： |
| a. | Nyxoah SA： |
| 姓名： | Nyxoah SA |
| 請注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 電子郵件： | [●] |
| 使用複製到： | |
| 請注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 電子郵件： | [●] |
| b. | 現有證券持有人： |
發送至本協議附表1中為相關 現有證券持有人提供的地址、人員和電子郵件。
| c. | Degroof Petercam： |
| 姓名： | Bank Degroof Petercam NV/SA |
| 請注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 電子郵件： | [●] |
| 使用複製到： | |
| 請注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 電子郵件： | [●];
[●] [●] |
| d. | 貝爾菲斯銀行： |
| 姓名： | 貝爾菲斯銀行NV/SA |
| 請注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 電子郵件： | [●] |
| 使用複製到： | |
| 請注意： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 電子郵件： | [●][●] |
| 6.3.5 | 本協議項下或與本協議相關的所有通知或正式通信均應使用英語，如果使用任何其他 語言，則應附帶英文翻譯。如果英文文本與任何其他語言的文本有任何衝突，應以英文文本為準。 |
12
| 6.3.6 | 為施行本條5.2，締約一方可通知本協定所有其他締約方其名稱、相關收件人、地址或電子郵件地址的變更，但此類通知僅在以下情況下有效： |
| a. | 在通知中指明為更改日期的日期；或 |
| b. | 如果未指定日期或指定日期不到通知日期後的兩(2)個工作日，則為任何變更通知發出後兩(2)個工作日後的 。 |
| 6.4 | 權利和義務的轉讓 |
| 6.4.1 | 除本協議另有規定外，任何一方不得將其在 本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何第三方(通過出售、出資、捐贈或任何其他交易，包括出售或 出資分部)。Branche d‘actiité“/”bedrijfstak“)或整個企業 (“Universal alité“/”algememenheid“)，或合併或拆分)，未經 其他各方事先書面同意(同意不得無理拒絕或延遲)。只要未獲得同意，轉讓方應繼續對其打算轉讓的所有義務負責(不損害 其他各方可能因違反本第5.3.1條而享有的任何其他權利或補救措施)。 |
| 6.4.2 | 在符合本第5.3條規定的轉讓限制的情況下，本協議的規定應 使雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。 |
| 6.5 | 進一步保證 |
在本協議日期 之後的任何時間，每一方均應簽署對方可能合理要求的文件、採取行動和事情、提供所有協助和提供所有 信息，以充分實施本協議的所有規定 。
| 6.6 | 可分割性 |
| 6.6.1 | 如果根據任何適用法律，本協議中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款應被視為不構成本協議的一部分，本協議其餘部分的合法性、有效性或可執行性 不受影響。 |
| 6.6.2 | 在這種情況下，各方應盡其合理的最大努力，立即本着誠意進行談判，並實施有效的替代條款，其經濟效果應儘可能接近無效、無效或不可執行的條款 。 |
| 6.7 | 整個協議 |
本協議代表雙方就其主題達成的全部諒解和協議，除非另有明確規定，否則 將取代雙方之前就該主題達成的任何協議和承諾。如果與 任何其他協議或承諾有任何不一致之處，以本協議的規定為準。
13
| 6.8 | 修正 |
本協議不得 修改、補充或以其他方式修改，除非由受此類修改、補充或修改直接或間接影響的各方簽署的書面文書 。
| 6.9 | 棄權 |
除本協議另有明確規定外，任何一方在行使 本協議或本協議中提及的任何文件項下的任何權利、權力或特權時的任何失敗或任何延遲均不視為放棄該權利、權力或特權，且 任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。
| 6.10 | 管轄法律和管轄權 |
| 6.10.1 | 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受比利時王國法律管轄並根據比利時王國法律進行解釋。 |
| 6.10.2 | 對於 可能因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與因本協議產生或與本協議相關的非合同義務有關的爭議)，布魯塞爾法語國家法院擁有專屬管轄權，因此，任何訴訟均可在此類法院提起。 |
| 6.11 | 同行 |
本協議可 以任意數量的副本簽署，也可由雙方分別簽署，每個副本應構成本協議的 原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議在雙方至少簽署一份副本後才生效 。
[下一頁是簽名頁]
14
本協議日期為上述 日期，一式三(3)份。公司、Degroof Petercam和Belfius均承認收到了自己的 原件，其他各方放棄收到原件的權利。本公司已收到本協議的原件， 應要求向現有的證券持有人提供本協議的認證副本。
Nyxoah SA，代表為：
|
|
||
| 姓名： | 姓名： | |
| 標題： | 標題： |
本協議附表1中提到的每個現有證券持有人，由以下人員代表：
|
|
||
| 姓名： | ||
| 標題： |
Bank Degroof Petercam SA/NV，由 表示：
|
|
||
| 姓名： | 姓名： | |
| 標題： | 標題： |
Belfius Bank SA/NV，代表如下：
|
|
||
| 姓名： | 姓名： | |
| 標題： | 標題： |
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附表1
現有證券持有人
A部分：重要的現有證券持有人1
| 名字 | 股票 | 認股權證 | 通知詳細信息 |
B部分：其他現有證券持有人2
| 名字 | 股票 | 認股權證 | 通知詳細信息 |
1列出其股份/認股權證佔本公司股份超過2%的證券持有人名單(在完全稀釋的基礎上)。
2列出其股份/認股權證佔本公司股份少於或等於2%的證券持有人名單(以完全稀釋 為基礎)。
16
附表2
授權書
[附加的]
17
附表3
通知的格式
| 日期： | [●] |
| 致： | Bank Degroof Petercam NV/SA |
Nijverheidsstraat 44
1040布魯塞爾
比利時
和
Belfius Bank NV/SA
Karel Rogierplein 11
1210Sint-Joost-Ten-Node
比利時
尊敬的先生或女士
| 回覆： | 在延長的限制期內出售鎖定證券 -第二次通知 |
請參閲Nyxoah SA、現有證券持有人和聯合全球協調員於2020年9月8日在Nyxoah SA、現有證券持有人和聯合全球協調員之間首次公開發行普通股的框架內簽訂的 停頓和鎖定協議(“Nyxoah SA，Nyxoah SA)。協議書").
本通知中使用的任何大寫術語均如本協議所定義。
我是重要的現有證券持有人，目前總共持有 [●]鎖定證券。
請參閲第2.4條(批准 和授權銷售)，其通過引用結合於此，並且我將完全遵守其。
根據從以下機構收到的第一份通知[●]在……上面[●]； 我特此通知您，我希望根據本協定第2.4.2條的規定，[●]鎖定證券。
根據本協議第2.4.2條的規定，我特此授權您通過以下電子郵件地址獨家與我聯繫：[●].
向您致以親切的問候，
| 由以下人員提供： | |||
| 姓名： | |||
| 日期： | |||
18