美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
附表13D
(第13d-101條規則)
應包括在根據 提交的報表中的信息
提交至§240.13d-1(A)及其修正案
依據240.13D-2(A)
根據1934年的證券交易法
Nyxoah SA
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別名稱)
B6S7WD106
(CUSIP號碼)
雷·賈曼
集團總法律顧問兼公司祕書
耳蝸有限公司
麥格理大學大學大道1號
新南威爾士州2109
澳大利亞
+61294255239
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2021年7月7日
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明,報告本時間表13D, 的主題收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。¨
注: 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參閲§240.13d-7 。
*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就證券的主題類別 首次提交,以及任何後續的修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的信息 。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言已提交,或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受法案所有其他條款的約束 (不過,請參閲《註釋》)。
CUSIP編號B6S7WD106 | 第2頁,共8頁 |
1. | 報告人姓名 Cochlear Investments Pty Ltd |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (A)?(B)? |
3. | 僅限SEC使用 |
4. | 資金來源 自動對焦 |
5. | 如果根據第2(E)項或第2(F)項要求披露法律程序,則複選框 |
6. | 公民身份或組織地點 澳大利亞 |
數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7. | 唯一投票權 | |
8. | 共享投票權 4697,617股普通股(見第5項) | ||
9. | 唯一處分權 | ||
10. | 共享處置權 4697,617股普通股(見第5項) |
11. | 每名呈報人實益擁有的總款額 4697,617股普通股 |
12. | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份,則複選框 |
13. | 按行金額表示的班級百分比(11) 18.5%(1) |
14. | 報告人類型 CO |
(1) 基於25,437,859股普通股(“Nyxoah S.A.(“發行人”)的“普通股”)以發行人於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的6-K表格的形式聲明發行在外。
CUSIP編號B6S7WD106 | 第3頁,共8頁 |
1. | 報告人姓名 Cochlear Limited |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (A)?(B)? |
3. | 僅限SEC使用 |
4. | 資金來源 廁所 |
5. | 如果根據第2(E)項或第2(F)項要求披露法律程序,則複選框 |
6. | 公民身份或組織地點 澳大利亞 |
數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7. | 唯一投票權 | |
8. | 共享投票權 4697,617股普通股(見第5項) | ||
9. | 唯一處分權 | ||
10. | 共享處置權 4697,617股普通股(見第5項) |
11. | 每名呈報人實益擁有的總款額 4697,617股普通股 |
12. | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份,則複選框 |
13. | 按行金額表示的班級百分比(11) 18.5%(1) |
14. | 報告人類型 CO |
基於2021年7月9日提交給證券交易委員會的發行人6-K表格中陳述的25,437,859股已發行普通股。
CUSIP編號B6S7WD106 | 第4頁,共8頁 |
第1項。 | 證券和發行人。 |
本附表13D與Nyxoah SA(“發行人”)的普通股(“普通股”)有關。發行商的主要執行辦事處位於比利時聖吉伯特山1435號貝林12號。
第二項。 | 身份和背景 |
(A)-(B) | 根據SEC根據該法案第13節頒佈的規則13d-1,本聲明由以下人員提交:
(I)Cochlear Investments Pty Ltd(“Cochlear Investments“);以及 (Ii)Cochlear Limited 每位報告人可能實益擁有的普通股列在該報告人封面第11行。普通股由Cochlear Investments直接擁有。Cochlear Investments是Cochlear Limited的全資子公司。因此,Cochlear Limited可能被視為對Cochlear Investments持有的普通股擁有投資控制權。 Cochlear Investments和Cochlear Limited分別稱為“舉報人“,並統稱為”舉報人“。 |
每位報告人的主要業務地址是澳大利亞新南威爾士州麥格理大學大學大道1號 新南威爾士州2109號。每位報告人的姓名、營業地址、目前的主要職業以及每位董事和高管的國籍 載於本報告附件A,並通過引用併入本文。
(c) | Cochlear Investments主要從事投資醫療保健行業公司的業務。Cochlear Limited是一家在澳大利亞上市的醫療器械公司。 |
(D)-(E) | 在本文件提交之日之前的五年內,舉報人和附表A所列的任何人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪,或(Ii)在司法或行政管轄機構的民事訴訟中被判有罪,並且由於該訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動,或發現違反此類法律的任何行為。 |
(f) | 報告人根據澳大利亞新南威爾士州的法律註冊成立。 |
CUSIP編號B6S7WD106 | 第5頁,共8頁 |
第3項 | 資金來源和金額或其他考慮因素 |
2021年6月30日,發行人就其在美國的首次公開發行(IPO)向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-1表格註冊聲明宣佈生效。IPO於2021年7月7日結束,在此期間 Cochlear Investments以每股30.00美元的IPO價格購買了總計75萬股普通股。
Cochlear Investments在2018年9月至11月期間分兩批購買了發行人的3988股B2系列優先股,每股B2優先股3,259.91歐元。
Cochlear Investments於2020年2月21日以每股5966.59歐元的價格購買了1350股普通股。
2020年9月21日,發行人在布魯塞爾泛歐交易所完成首次公開募股(簡稱“泛歐交易所IPO”)。Cochlear Investments在泛歐交易所首次公開募股(IPO)中總共購買了294,117股普通股 ,價格為每股17.00歐元。
收購本文所述由Cochlear Investments直接擁有的證券的資金來源是Cochlear Limited的營運資金。
第四項。 | 交易目的。 |
對項目3的響應通過引用併入本文。
Cochlear Investments購買了本文所述普通股 用於投資目的,該等購買是在Cochlear Investments的正常業務過程中進行的。
為達致該等投資目的,申報人士可不時以其認為適宜的方式進一步 購買、持有、表決、交易、處置或以其他方式買賣普通股,以 受惠於(其中包括)(1)普通股市價變動;(2)發行人營運、業務 策略或前景的變動;或(3)發行人的出售或合併。為評估此類替代方案,報告人將密切 監控發行人的運營、前景、業務發展、管理、競爭和戰略事項、資本結構和 當前市場狀況,以及其他經濟、證券市場和投資考慮因素。報告人可以根據其投資 研究方法和評估標準,與發行人的管理層或董事會、其他股東、行業分析師、現有或潛在的戰略合作伙伴或競爭對手、投融資專業人士、 信貸來源和其他投資者討論此類事項。此類評估和討論可能對 報告人產生重大影響,並導致(除其他事項外):(1)改變其對普通股的所有權;(2)根據適當的 保密或類似協議與發行人交換信息;(3)建議改變發行人的運營、治理或資本化;(4)進行 交易,導致報告人收購發行人的全部或控股權;或(5)進行一項或多項
除本聲明中披露的信息外,申報 人員保留以下權利:(1)制定其他計劃和建議;(2)就其在發行人的投資採取任何行動,包括附表13D第4項(A)至(J)分段規定的任何或全部行動;以及(3)通過非公開市場獲得額外的普通股或處置其實益擁有的部分或全部普通股 報告人可以隨時重新考慮和更改與上述 相關的計劃或建議。
CUSIP編號B6S7WD106 | 第6頁,共8頁 |
第五項。 | 發行人在證券中的權益。 |
包含在本附表13D的每個封面上的信息以及在第2、3、4和6項中陳述或併入的信息在此通過引用併入本文。
(A)-(B) | 截至目前,Cochlear Investments直接擁有4697,617股普通股,佔已發行普通股的18.5%。
Cochlear Limited是Cochlear Investments的母公司。因此,Cochlear Limited可能被視為間接實益擁有Cochlear Investments直接持有的普通股。 每名申報人可被視為實益擁有的已發行普通股百分比載於本附表13D封面第13行。這一百分比是根據發行人於2021年7月9日提交給證券交易委員會的6-K表格中陳述的25,437,859股已發行普通股計算得出的。 報告人無權增發任何普通股。 |
(c) | 報告人的報告份額金額反映了截至本報告日期的金額。報告人在過去60天內並無就普通股進行任何交易,但於2021年7月7日,Cochlear Investments以每股30.00美元的IPO價格從發行人手中收購了750,000股與IPO相關的普通股,總購買價為2250萬美元。 |
(d) | 沒有。 |
(e) | 不適用。 |
CUSIP編號B6S7WD106 | 第7頁,共8頁 |
第六項。 | 發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
報告人是關於聯合提交本附表13D及其任何修正案的 協議(“聯合提交協議”)的當事各方。聯合申報 協議的副本作為本附表13D的附件1附在本附件13D中,並在此引用作為參考。
關於此次IPO,Cochlear Investments已與IPO的承銷商派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Cantor Fitzgerald&Co.(簡稱“承銷商”) 達成協議,除有限的例外情況外,不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂合同 出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或任何出售合同、授予任何期權任何 未經承銷商事先書面同意而在發行人於2021年7月2日的招股説明書發佈之日起90天內擁有普通股或此類可轉換或可行使普通股的經濟後果 (“美國鎖定安排”)。美國鎖定安排不適用於Cochlear Investments在IPO中收購的普通股。這種鎖定安排在發行人根據規則424(B)(5)於2021年7月2日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中有更全面的描述,並作為發行人修正案第3號的附件A至附件1.1提交,以形成S-1註冊 聲明(文件第333-257000號),該描述通過引用併入本文。
關於泛歐交易所的IPO,Cochlear Investments與發行人在泛歐交易所IPO時的所有其他現有股東 簽訂了鎖定安排,但有限的例外 為泛歐交易所IPO的承銷商在2020年9月18日泛歐交易所布魯塞爾上市日期後12個月內就其某些股票和發行人發行的其他證券訂立了鎖定安排(下稱“泛歐交易所”)。(以下簡稱“泛歐交易所”):自2020年9月18日泛歐交易所在布魯塞爾上市之日起12個月內,Cochlear Investments與發行人的所有其他現有股東簽訂了一項鎖定安排,但有限的例外 是指,泛歐交易所IPO的承銷商在2020年9月18日泛歐交易所布魯塞爾的上市日期之後的12個月內(以下簡稱“泛歐交易所”)
除《聯合申報協議》、《美國鎖定安排》和 泛歐交易所鎖定安排外,報告人與任何人都沒有關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係 。
第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
展品 | |
1. | 截至2021年7月16日的聯合備案協議 |
2. | 作為發行人修正案第1號至表格F-1註冊説明書(第333-257000號文件)附件A提交的鎖定協議表通過引用併入本文 |
3. | 發行人、某些現有股東和Degroof Petercam銀行和Belfius銀行SA/NV之間於2020年9月8日簽署的鎖定和停頓協議格式 |
CUSIP編號B6S7WD106 | 第8頁,共8頁 |
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2021年7月16日
耳蝸投資有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Ray Jarman | |
姓名:雷·賈曼(Ray Jarman) | ||
職務:公司祕書 |
耳蝸有限 | ||
由以下人員提供: | /s/Ray Jarman | |
姓名:雷·賈曼(Ray Jarman) | ||
職務:公司祕書 |
附表A
Cochlear Investments Pty Ltd的高管和董事
姓名和職位 | 當前主體 職業 |
營業地址 | 公民身份 |
迪戈裏·威廉·霍伊特 | 導演 | 大學大道1號
麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
Cochlear Limited首席執行官兼總裁 |
斯圖爾特·羅斯·塞耶斯 | 導演 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
Cochlear Limited首席財務官 |
雷·菲利普·賈曼 | 公司祕書 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
Cochlear Limited總法律顧問兼公司祕書 |
Cochlear 有限公司的高級管理人員和董事
姓名和職位 | 當前主體 職業 |
營業地址 | 公民身份 |
羅德里克·霍利迪-史密斯 | 董事會主席、董事 | 大學大道1號
麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
導演 |
迪戈裏·威廉·霍伊特 | 董事、首席執行官兼總裁 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
Cochlear首席執行官兼總裁 |
亞斯明·安妮塔·艾倫 | 導演 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
導演 |
安德魯·萊斯利·丹佛 | 導演 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
導演 |
格倫·弗朗西斯·博勒姆 | 導演 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
導演 |
卡特里奧娜·艾莉森·迪恩斯 | 導演 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
導演 |
布魯斯·格雷戈裏·羅賓遜 | 導演 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
導演 |
沙阿·阿巴斯·侯賽因 | 導演 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
導演 |
邁克爾·格倫費爾·丹尼爾 | 導演 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
導演 |
克里斯汀·弗朗西斯·麥克洛夫林 | 導演 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
導演 |
斯圖爾特·羅斯·塞耶斯 | 首席財務官 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
Cochlear首席財務官 |
簡·雷蒙德·詹森 | 首席技術官 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
耳蝸首席技術官 |
安東尼·肖恩·畢曉普 | 亞太區和拉丁美洲地區總裁 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
Cochlear亞太區和拉丁美洲地區總裁 |
理查德·約翰·布魯克 | 歐洲、中東和非洲地區總裁 |
Peter Merian-Weg 4 4052巴塞爾 11.瑞士 |
耳蝸歐洲、中東和非洲地區總裁 |
安東尼·曼納 | 美洲地區總裁 |
公園草場大道10350號, 孤樹,CO80124, 美國 |
耳蝸美洲地區總裁 |
雷·菲利普·賈曼 | 總法律顧問兼公司祕書 | 大學大道1號 麥格理大學 澳大利亞新南威爾士州2109 |
耳蝸公司總法律顧問兼公司祕書 |