由Longview Acquisition Corp.II提交

根據1933年證券法下的第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：Longview Acquisition Corp.II

委員會檔案第001-40242號

日期：2021年7月15日

HeartFlow員工常見問題解答

2021年7月

計劃成為一家上市公司

什麼是SPAC合併/業務合併交易？

特殊目的收購公司(SPAC)是一家“空白支票”空殼公司，旨在使公司在不經過傳統IPO程序的情況下上市。與傳統的IPO相比，SPAC合併提供了幾個明顯的優勢，包括加快了上市公司的時間表。與頂級機構投資者合作，作為進入公開市場的工具，是向更廣泛的投資界講述我們引人入勝的故事的簡化和高效方式。

誰是Longview Acquisition Corp.II？

Longview Acquisition Corp.II(“Longview”)是由Glenview Capital Management，LLC(“Glenview”)的一家附屬公司贊助的SPAC 。 Longview首次公開募股籌集了6.9億美元，並於2021年3月19日在紐約證券交易所上市，股票代碼為LGV。LGV.UN和LGV WS分別用於A類普通股、單位和認股權證。它由Glenview的聯合創始人、投資組合經理兼首席執行官拉里·羅賓斯(Larry Robbins)和擔任Glenview合夥人兼聯席總裁的約翰·羅丹(John Rodin)領導。他們的團隊與我們的目標和願景完全一致，那就是將人類的聰明才智和先進技術融合在一起，幫助抗擊心臟病。更多信息可在此處找到：https://www.longviewacquisition.com/

我們被收購了嗎？

不是的。在交易結束時，HeartFlow將與Longview合併。交易完成後，公開交易的實體將更名為HeartFlow Group，Inc.，預計將以HFLO股票代碼在紐約證券交易所上市。

Longview將在HeartFlow的前進中扮演什麼角色？

預計Longview首席執行官約翰·羅丹(John Rodin)將作為上市公司加入HeartFlow的董事會。他將有機會，就像我們董事會的其他成員一樣，就HeartFlow的方向提供意見和指導。

此外，我們將利用Longview豐富的醫療保健經驗以及與關鍵醫療保健利益相關者的關係來支持HeartFlow團隊擴展業務。

為什麼我們計劃成為一家上市公司？

成為一家公共實體通常使我們能夠在公開市場籌集資金，並允許增加對增長的投資 (有機和無機兩種途徑)，我們預計這將幫助我們向更多客户交付我們的解決方案，並擴展我們的技術和產品/服務。它還將提高我們在潛在客户、合作伙伴和潛在員工中的可信度。

HeartFlow員工常見問題解答

2021年7月

我們真的要上市嗎？

在接下來的幾個月裏，我們仍需要遵循一些法律和行政要求來完成交易，我們與Longview簽署的業務合併協議取決於慣例的完成條件，例如獲得Longview股東的批准，但我們預計HeartFlow將在今年第四季度成為一家上市公司。

接下來會發生什麼？

下一步涉及Longview向美國證券交易委員會(SEC)提交某些文件，包括以表格S-4形式提交的註冊聲明，該文件將提供有關交易和公司的更多信息，並將公開。 SEC隨後將參與涉及擬議披露的評論和審查過程。一旦SEC審查程序完成，Longview 將召開股東大會批准交易。股東大會結束後，根據某些其他成交條件，我們預計完成業務合併併成為上市公司。

如果HeartFlow公司上市，我們會看到什麼變化？

我們基本上仍將是原來的公司，擁有相同的領導團隊、人員結構、目標和價值觀，但我們相信額外的資源將有助於進一步加速我們的增長和實現我們的目標。最大的區別之一是，HeartFlow 將更多地成為聚光燈下的焦點。例如，我們將不得不每季度公開公佈我們的收益，這將受到投資者的密切關注。公司還有一些新的指導方針和規則，我們將與大家分享。敬請關注更多信息。

這筆交易將如何影響我在HeartFlow的角色？

隨着時間的推移，隨着我們利用額外資源擴大公司規模，此交易可能會為一些員工提供巨大的增長機會。短期內，它對大多數員工的影響微乎其微。您需要做的最重要的事情是專注於您的工作，這樣我們才能繼續打造偉大的業務。還將有一些新流程和要求影響選定的團隊，我們將在接下來的幾周和幾個月內向您提供建議。

10.

我的福利或薪水會改變嗎？

我們預計員工工資、福利、401K和政策不會因此轉變而改變。有關此主題的問題，請聯繫人力資源部。

HeartFlow員工常見問題解答

2021年7月

11.

我應該對這一發展有什麼擔憂嗎？

不，SPAC只是一種與傳統IPO不同的上市方式。與常規IPO類似，我們相信這筆交易為我們提供了一個機會，讓我們能夠加速增長，並在我們已經在做的一切基礎上再接再厲。

事實上，這對HeartFlow來説是一個積極的發展。我們一直在做準備，以確保我們作為一個公共實體未來的成功，並推進我們轉變心臟病護理連續體系的使命。與頂級機構投資者合作，將其作為進入公開市場的工具這是一種簡化而高效的方式，使我們能夠讓所有需要我們的患者都能獲得我們的技術。

12.

如果公司上市，HeartFlow是否會向員工提供股票或推出股票購買計劃？

我們計劃實施股權激勵計劃和員工購股計劃(ESPP)，以便繼續發放股權獎勵以吸引、留住和激勵員工。

13.

我能否與客户、潛在客户、潛在員工、供應商等討論HeartFlow成為上市公司的計劃？

是的，但是，您只能使用以下經批准的語言：“HeartFlow正計劃成為一家上市公司。我們對這對公司的潛在意義感到興奮。我們相信，這筆交易帶來的額外資源將使我們能夠加快業務增長，進一步推進精確的心臟護理，並更好地支持我們的客户。“

在與不在HeartFlow工作的任何人交談時，遵循我們與在此工作的每個人的期望，僅討論已在公共領域中的公司信息，這一點也比以往任何時候都更加重要。

14.

我可以在社交媒體上發佈關於這筆交易的信息嗎？

不允許，您只允許轉發公司發起的社交媒體帖子，沒有進一步的評論。您不能對有關交易的任何社交媒體帖子提供其他評論，也不能創建獨立的社交媒體帖子。

15.

我是否可以購買Longview股票或向我的朋友和家人推薦購買Longview證券？

為了避免員工根據有關交易的重要、非公開信息進行交易的説法，您不應交易Longview或相關衍生工具的任何股票，也不應從事與Longview證券相關的任何交易(包括套期保值、期權等)。在交易結束之前。

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2021年7月

16.

如果我收到記者或金融分析師發來的關於這筆交易的任何信息，我應該怎麼做？

不要直接回復任何此類詢問，也不要發起與記者或金融分析師的交流。請立即將所有查詢發送至 Investors@Hearflow.com。

如果有緊急情況，請聯繫營銷副總裁Jennie Kim或首席商務官Lance Scott。

17.

我怎樣才能問到與HeartFlow上市計劃相關的問題呢？

我們將在即將召開的全體大會上回答問題。您還可以向Investors@Hearflow.com 提交有關本常見問題解答中未涵蓋的任何問題或向全體員工提出問題。我們將在Internet上共享我們能夠解決的問題的答案。

18.

我如何確定我的股票期權的價值？

期權在任何時候的價值都是執行價格與HeartFlow普通股當時的現值之間的差額。例如，如果一個期權的行權價為每股10美元，而在給定時間的總價值為每股30美元，那麼期權價值就是差額(價差)，即20美元。

19.

我什麼時候可以行使我的期權並獲得HeartFlow普通股？

與您的期權捆綁在一起的HeartFlow普通股股票將可在授予之後和到期前的任何時間行使。期權將在期權期限結束或更早的到期日到期。如果您希望購買您的既得股，您應該遵循您的股票期權協議和相關文件中規定的程序。

20.

我的心流選項在SPAC事務中會發生什麼情況？

在業務合併後，現有的HeartFlow股票期權(無論是否歸屬)將自動成為SPAC的期權，其條款和歸屬時間表與現有期權基本相同。

您將獲得的股票數量(以及適用的執行價格 )將基於成交時計算的換股比率。雖然這一數字還無法計算，但我們預計它將與每股價值超過30美元的捆綁在一起。例如，以每股30美元為例，如果您今天在HeartFlow中持有100個期權，執行價為每股10美元，那麼在合併結束時，這100個期權將成為SPAC的300個期權，執行價為每股3.33美元。

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2021年7月

21.

我現在應該行使我的選擇權嗎？

您現在不需要行使期權，如上所述，您現有的股票期權將在交易結束時通過滾動到SPAC的期權自動轉換。您可以一如既往地選擇在您的期權授予後行使您的期權，但要遵守您的個人股票期權協議的條款和條件。由於行使股票期權可能會導致立即向您納税，因此我們敦促您在做出此決定時諮詢您的個人税務/財務顧問。

22.

期權是如何徵税的？

SPAC交易不會改變您股票期權的納税待遇。如果您持有非限定股票期權，當您行使您的既有期權時，您將對行權價格與行權時購買的股票價值之間的差額立即繳納所得税。如果您根據該期權購買股票，然後持有該股票一年或更長時間，則在您隨後出售股票時，您可能有資格根據股票在行使時的價值與銷售價格之間的差額享受長期資本利得税待遇。如果您持有ISO，您可能有資格在您行使時延期繳納價差金額的税款。你應該和税務顧問討論你的個人所得税問題。

23.

如果我被終止或自願離開HeartFlow，我的選擇會發生什麼？

如果您在HeartFlow的僱傭終止，SPAC交易不會影響您的股票期權。根據您的特定股票期權協議條款的條款，員工通常有三個月的時間在其終止日期後行使任何既得期權；如果在此截止日期前未行使既得期權，則期權終止，且已得期權股票自動返回HeartFlow。自終止日期起，所有未授予的期權將自動返回到HeartFlow。

24.

當HeartFlow上市後，新員工/新員工的“股權”將如何運作？

根據職位的不同，新員工和現有員工可能會獲得股票期權或限制性股票單位等股權激勵，作為其個人薪酬方案的一部分。

25.

相對於空間，每股10美元的“起步價”是多少？

在典型的SPAC中，公眾投資者被出售單位，每個單位包括一股普通股和一小部分認股權證，以每股10美元的收購價在未來購買一股普通股。如果沒有交易完成，出售給投資者的普通股可以每股10美元的價格贖回(即，投資者可以拿回他們的錢)。因此，在企業合併之前，SPAC股票的交易價格通常在每股10美元左右。

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2021年7月

26.

我什麼時候可以出售我持有的HeartFlow股票？

您在交易中從您的HeartFlow股票中獲得的SPAC股票將被註冊。所有股東將在交易結束後180天內受到轉讓限制(或“禁售期”) (除某些有限的例外情況外)。此期限結束後，您將可以出售股票；但如果您擁有有關 HeartFlow的重要非公開信息(例如，季度收入)，或者如果任何適用於您的交易窗口關閉，則您不能出售股票。業務合併結束後，我們的董事會將採取適用於我們所有員工的內幕交易合規政策。請繼續關注有關該政策的更多信息和培訓。

有關業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的業務合併， Longview Acquisition Corp.II(“Longview”)打算向美國證券交易委員會(SEC) 提交一份S-4表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，其中將包括初步的委託書/招股説明書和最終的委託書/招股説明書，以及某些其他相關文件。該委託書將分發給Longview普通股股份持有人，該委託書與Longview的股東就業務合併及註冊説明書中可能描述的其他事項徵求委託書進行表決有關，以及將在業務合併中發行的與Longview的證券的發售和銷售有關的招股説明書。建議Longview的股東和其他感興趣的人士閲讀註冊説明書中包含的初步委託書/招股説明書及其修正案和最終委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的與擬議的業務合併相關的其他文件，因為這些材料將包含有關業務合併協議、Longview和擬議的業務合併的各方的重要信息。在註冊聲明宣佈生效後，建議業務合併的最終委託書/招股説明書及其他相關材料將於登記日期郵寄給Longview的股東，以便就建議業務合併進行投票，而註冊聲明中可能描述的其他事項也會在註冊聲明中描述。股東還可以獲得初步委託書/招股説明書的副本，最終委託書/招股説明書, 以及提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件一旦可用，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov或直接向Longview Acquisition Corp.提出請求，地址為：Longview Acquisition Corp.，767 Five Avenue，44th Floor，New York，NY 10153，注意：首席財務官馬克·霍洛維茨(Mark Horowitz)，或發郵件至info@Longviewquisition.com。

參與徵集活動的人士

Longview及其董事和高管可能被視為與業務合併有關的向Longview股東徵集委託書的參與者。這些董事和高管的名單以及他們在Longview中的權益描述將包含在企業合併的註冊聲明中(如果有)，並將在SEC網站www.sec.gov上免費提供，或直接向Longview Acquisition Corp.(第五大道767號)提出請求首席財務官或發送電子郵件至info@Longviewquisition.com。有關此類參與者利益的其他信息將包含在註冊聲明中(如果可用)。

HeartFlow Holding，Inc.(“HeartFlow”) 及其董事和高管也可能被視為參與了與業務合併相關的向 Longview股東徵集委託書的活動。該等董事和高管的名單以及有關他們在企業合併中的權益的信息(br})將包含在註冊聲明中(如果可用)。

前瞻性陳述

本新聞稿包括1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。 Longview和HeartFlow的實際結果可能與它們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預期”、“估計”、“ ”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“ ”等詞語繼續，“類似的表述(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於Longview和HeartFlow對業務合併的未來業績和預期財務影響的預期，對業務合併的結束條件的滿足情況以及業務合併完成的時間。這些前瞻性陳述涉及重大的風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素中的大多數都不在Longview和HeartFlow的控制範圍之內，很難預測。可能導致這種差異的因素包括，但不限於：(1)在業務合併之前Longview和HeartFlow以及在業務合併之後的New HeartFlow滿足業務合併協議中的結束條件的能力，包括由於未能獲得Longview和HeartFlow的股東的批准或某些監管批准, 或未能滿足業務合併協議中的其他條件；(2)發生任何事件、變更或其他情況，包括在業務合併協議宣佈後可能對Longview和HeartFlow提起的任何法律訴訟的結果以及其中預期的交易，這些事件、變更或其他情況可能會導致業務合併協議終止或可能導致其中預期的交易無法完成；(2)發生任何事件、變更或其他情況，包括在企業合併協議公佈後可能對Longview和HeartFlow提起的任何法律訴訟的結果以及其中預期的交易；(3)無法在業務合併後獲得或維持合併後公司的A類普通股在紐約證券交易所上市(視情況而定)；(4)業務合併由於業務合併的宣佈和完善而擾亂當前計劃和運營的風險；(5)無法確認業務合併的預期收益，這可能受到競爭以及合併後公司實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響(6)與企業合併有關的成本；(7)適用法律或法規的變化；(8)合併後的公司未來無法籌集資金；(8)HeartFlow和合並後的公司的產品開發活動的成功、成本和時機；(9)HeartFlow或合併後的公司無法獲得並維持其產品的監管批准，以及任何相關的限制和限制。(10)HeartFlow或合併後的公司無法識別、授權或獲取額外技術；(11) HeartFlow或合併後的公司無法維持HeartFlow現有的許可、製造, 供應和分銷協議；(12)HeartFlow或合併後的公司無法與目前營銷或參與的其他公司競爭針對HeartFlow目前正在尋求的候選產品的適應症進行治療的開發；(13)HeartFlow和合並後的公司的產品和服務市場的規模和增長潛力，以及它們各自單獨或與其他公司合作服務於這些市場的能力；(14)HeartFlow及其合併公司產品和服務的定價以及使用HeartFlow及其合併公司的產品和服務進行的醫療程序的報銷；(15)HeartFlow及其合併公司對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；(16)HeartFlow及其合併公司的財務業績；(17)新冠肺炎對HeartFlow業務和/或能力的影響和(18)與業務合併有關的委託書/招股説明書中不時指出的其他風險和不確定性，包括註冊説明書和Longview提交給證券交易委員會的其他文件中 “風險因素”項下的風險和不確定性。

Longview警告説，上述因素列表並不是排他性的。Longview告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了截止日期。Longview不承擔或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。

沒有要約或邀約

本通信不應構成對任何證券或企業合併的委託、同意或授權的徵集。本通信也不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，在任何州或司法管轄區內，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前將此類要約、徵求或出售視為非法的任何州或司法管轄區進行任何證券出售。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。