附件10.17
本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會 對競爭有害的。
獨家許可協議
通過和之間
Katmai 製藥公司
和
ERASCA，Inc.
日期為2020年3月12日
本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為IT 既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 1.定義 |
1 | |||||
| 2.許可證授予 |
9 | |||||
| 2.1 |
格蘭特 | 9 | ||||
| 2.2 |
再許可 | 10 | ||||
| 2.3 |
許可專有技術和許可材料的轉讓 | 10 | ||||
| 2.4 |
統一通信的許可條件和保留的權利 | 11 | ||||
| 2.5 |
第一談判權 | 12 | ||||
| 2.6 |
初始焦點；後備化合物 | 12 | ||||
| 2.7 |
其他要求保護的化合物 | 13 | ||||
| 3.費用、特許權使用費及付款 |
14 | |||||
| 3.1 |
預付款、里程碑付款和版税 | 14 | ||||
| 3.2 |
買斷選項 | 17 | ||||
| 3.3 |
付款方式 | 18 | ||||
| 3.4 |
貨幣兑換 | 18 | ||||
| 3.5 |
逾期付款 | 19 | ||||
| 3.6 |
記錄和審計 | 19 | ||||
| 3.7 |
賦税 | 20 | ||||
| 4.所有權；專利起訴、維護和 侵權 |
20 | |||||
| 4.1 |
所有權 | 20 | ||||
| 4.2 |
起訴和維修 | 20 | ||||
| 4.3 |
聯合IP | 21 | ||||
| 4.4 |
執法 | 21 | ||||
| 4.5 |
第三方索賠的抗辯 | 22 | ||||
| 4.6 |
恢復 | 22 | ||||
| 4.7 |
管理專有期的專利期限延長和申請 | 23 | ||||
| 4.8 |
專利標記 | 23 | ||||
| 五、當事人的義務 |
23 | |||||
| 5.1 |
責任 | 23 | ||||
| 5.2 |
勤奮 | 23 | ||||
| 5.3 |
項目諮詢委員會 | 25 | ||||
| 5.4 |
Katmai基金 | 25 | ||||
| 5.5 |
排他性 | 25 | ||||
| 5.6 |
報告 | 26 | ||||
i
| 5.7 |
許可產品供應 | 26 | ||||
| 5.8 |
監管備案文件 | 26 | ||||
| 6.申述 |
26 | |||||
| 6.1 |
相互保證 | 26 | ||||
| 6.2 |
額外的Katmai保修 | 26 | ||||
| 6.3 |
免責 | 27 | ||||
| 6.4 |
Katmai陳述、保證和契諾 | 28 | ||||
| 7.彌償 |
28 | |||||
| 7.1 |
賠償 | 28 | ||||
| 7.2 |
損害賠償的限制 | 30 | ||||
| 7.3 |
保險 | 30 | ||||
| 8.保密 |
31 | |||||
| 8.1 |
機密信息 | 31 | ||||
| 8.2 |
本協議條款；宣傳 | 32 | ||||
| 8.3 |
出版物 | 33 | ||||
| 9.任期及終止 |
33 | |||||
| 9.1 |
術語 | 33 | ||||
| 9.2 |
由Katmai終止 | 33 | ||||
| 9.3 |
由Erasca終止 | 34 | ||||
| 9.4 |
破產時終止 | 34 | ||||
| 9.5 |
終止的效果 | 34 | ||||
| 9.6 |
生死存亡 | 35 | ||||
| 10.雜項 |
35 | |||||
| 10.1 |
完整協議；修正案 | 35 | ||||
| 10.2 |
破產法第365(N)條 | 36 | ||||
| 10.3 |
獨立承包商 | 36 | ||||
| 10.4 |
管轄法律；管轄權 | 36 | ||||
| 10.5 |
告示 | 36 | ||||
| 10.6 |
遵紀守法；可分割性 | 37 | ||||
| 10.7 |
繼任者和受讓人 | 37 | ||||
| 10.8 |
出售交易或Katmai收購 | 38 | ||||
| 10.9 |
放棄 | 38 | ||||
| 10.10 |
沒有第三方受益人 | 38 | ||||
| 10.11 |
標題；展品 | 38 | ||||
| 10.12 |
釋義 | 39 | ||||
| 10.13 |
不可抗力 | 39 | ||||
| 10.14 |
進一步保證 | 39 | ||||
| 10.15 |
同行 | 39 | ||||
II
展品清單
證據A：特許專有技術
附件B：獲得許可的專利
附件C：JCN068結構
附件D：UC許可協議
三、
本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為IT 既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
獨家許可協議
本獨家許可協議(本協議)於2020年3月12日(生效日期)由特拉華州公司Katmai PharmPharmticals，Inc.和特拉華州公司Erasca，Inc.簽訂。Katmai PharmPharmticals，Inc.是一家特拉華州公司，地址為加州92625，Corona Del Mar黃金羅納德爾瑪大道1126號，Erasca，Inc.，地址是10835 Road to the Cure#140，San Diego，CA 92121(埃爾斯卡)Erasca和Katmai在本文中有時單獨稱為締約方，統稱為締約方。
獨奏會
鑑於，Katmai是一家致力於開發小分子治療和診斷產品的公司，這些產品調節表皮生長因子受體，並能夠識別、診斷、選擇、治療和/或監測神經腫瘤學應用的患者；
鑑於，Erasca希望從Katmai獲得開發、製造、商業化和以其他方式開發某些此類產品的全球獨家許可；以及
鑑於Katmai希望按照本協議規定的條款和條件向 Erasca授予此類許可；
因此，現在，考慮到前提 以及本協議中包含的相互承諾和契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，本協議雙方同意如下：
| 1. | 定義 |
除非另有説明，所有提及特定展品、物品或章節的內容均指本 協議的展品、條款和章節。就本協議和本協議的附件而言，下列詞語和短語應具有以下含義：
？加速監管審批是指FDA根據21 C.F.R.§500等人的規定，根據21 C.F.R.第H部分，加速 批准用於嚴重或危及生命的疾病的新藥的監管批准。
？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，只要這種控制存在。就附屬公司的定義而言，控制是指直接或間接擁有一個人50%(50%)或更多的投票權或經濟利益，或根據合同、證券所有權或其他方式，指導一個人的管理和政策的權力。？為清楚起見，一旦某人不再是某一方的 附屬公司，則無需採取任何進一步行動，該人即不再擁有本協議項下的任何權利，包括許可和再許可權利，原因是該人是該方的附屬公司。
“協議”的含義如前言所述。
？被審計方？具有第3.6節中給出的含義(記錄和審計).
備份化合物是指(I)受JCN068以外的現有許可專利權利保護的化合物，以及(Ii)作為其主要作用機制的化合物[***].
·臨牀概念驗證 意味着[***]
.
？臨牀研究是指在人體內進行的1期研究、1/2期研究、2期研究、2/3期研究或3期研究，或其他研究 (包括非幹預性研究)，以獲取有關產品的信息，包括與產品的安全性、耐受性、藥理活性、藥代動力學、劑量範圍或療效有關的信息。
？組合產品？是指含有或使用許可化合物以及 至少一種不是許可化合物的其他藥物、裝置或生物活性藥物化合物的產品(組合產品成分？)，且滿足以下所有條件：(I)[***]、(Ii)[***]、(Iii)[***]、 和(Iv)。[***]如果一方(或對於Erasca，其次被許可方)認為包含或使用非許可化合物的另一種藥物、裝置或生物活性藥物化合物的許可產品應符合本協議和UC許可協議下的 組合產品，即使該產品不滿足本協議第(I)至(Iv)款中規定的一個或多個條件或UC許可協議中此類術語的定義，該方可要求另一方與其合理合作，以尋求UC的豁免，以允許該許可產品被視為UC許可協議中的組合產品。如果該豁免是從UC獲得的 ，則該許可產品應被視為符合該豁免條件並符合本協議的組合產品。
？商業上合理的努力是指具有可比資源和能力的公司根據生物技術行業的適用法律，在開發或商業化具有類似地位的藥品方面所常用的努力和資源，包括 在商業潛力、產品的專有地位、監管地位和審批過程、適用產品的可能盈利能力以及其他相關因素(如技術、法律、科學或醫學因素) 方面所做的努力和資源與這些努力相稱的那些努力和資源。 具有類似資源和能力的公司在開發或商業化具有類似地位的醫藥產品時所做的努力和資源，包括商業潛力、產品的專有地位、監管地位和審批過程、適用產品的可能盈利能力以及其他相關因素(如技術、法律、科學或醫學因素)。儘管如上所述，對於Katmai根據UC許可協議控制並根據本協議轉授給 Erasca的許可專利和許可專有技術中的任何權利的行使，商業上合理的努力應至少包括UC許可協議所要求的相應的盡職調查努力。
？機密信息具有第8.1(A)節(機密信息 ).
2
？控制？或受控？對於任何專有技術、材料、專利權或其他知識產權，是指一方或其附屬公司擁有(無論是通過所有權還是許可)向另一方授予許可、再許可或按照本協議的規定訪問該專有技術、材料、專利權或其他知識產權的能力，而不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的條款，也不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的條款，也不承擔支付任何使用費或其他對價的義務再許可或訪問。
？專利權所涵蓋的權利意味着 許可產品的開發將侵犯有效的索賠(沒有許可證或其所有權)；但對於申請中的任何未決索賠，該未決索賠應被視為在評估 覆蓋範圍時，為確定侵權的目的而發出的待決索賠。 在評估專利權的覆蓋範圍時，有效索賠(無許可證或其所有權)將受到 許可產品的開發的侵犯；但對於申請中的任何未決索賠，則應視為在評估 覆蓋範圍時為確定侵權的目的而發出的未決索賠。覆蓋一詞的同源詞應具有相關含義。
？辯護方？ 具有第4.5節中給出的含義(第三方索賠的抗辯).
披露 當事人具有第8.1(A)節(機密信息).
？生效日期？具有序言中規定的含義。
·強制執行甲方合同具有第4.4(B)節中規定的含義(關於 執行方面的合作).
？Erasca受賠方具有第7.1(A)節規定的含義 (卡特邁著).
？現有許可專利權是指截至生效日期存在的任何許可專利， 如附件B所示。
？開發？意味着開發、製造、使用、提供銷售、銷售和進口產品。 ？開發？一詞的同源詞應具有相關含義。
Fda？是指美國食品和藥物管理局(FDA)或其任何後續實體。
？對於 任何國家/地區的許可產品而言，首次商業銷售是指在該國家/地區獲得監管批准後，在該國家/地區首次銷售許可產品以供最終使用或消費。
？GAAP？指財務 會計準則委員會或任何後續實體或其他公認有權在美國建立此類原則的美國現行公認會計原則，在每一種情況下都是一致適用的，且這些原則都是由財務會計準則委員會或任何後續實體或其他被公認為有權在美國建立此類原則的實體制定的，在每種情況下都是一致適用的。除非本協議另有定義或説明，否則財務 條款應根據GAAP計算。
？政府當局？指任何國家、州、縣、市或其他政治區的任何法院、機構、部門、當局或其他 機構。
3
？適應症是指產品、針對特定疾病或狀況的預防性或治療性使用 需要至少一次人體臨牀試驗才能支持將該疾病或狀況包括在由監管機構批准的該許可產品的包裝插頁的適應症説明中，並且必須申請監管批准(或其補充、延長或修改)才能獲得該監管機構的批准；但條件是，將 許可產品用於作為患者羣體子集的疾病或病情的適應症，且該許可產品已獲得監管批准，則不應被視為與該已批准的適應症分開的 適應症。
？侵權或侵權是指法律確定的任何侵權 ，包括但不限於直接侵權、輔助侵權或任何侵權誘因。
？就人類臨牀研究而言，啟動是指該臨牀研究中的第一個患者首次服藥。
？發明是指任何一方或 雙方在行使本協議項下的權利或履行其義務時的任何發現或發明，無論其是否可申請專利、構思或以其他方式作出。
？Investigator？表示 以下任一項[***]或[***].
？發行方？具有第8.2(B)節中規定的含義 (回顧).
JCN068是指具有表C所列結構的化合物。
？Katmai？具有序言中給出的含義。
*Katmai被收購方應具有第10.8節(出售交易或Katmai 收購).
？Katmai收購應具有第10.8節中給出的含義 (出售交易或Katmai收購).
？Katmai受賠方具有 第7.1(B)節(作者：伊拉斯卡).
？專有技術是指 技術、技術、商業祕密、發明、方法、專有技術、數據、材料(無論是生物、化學還是物理)和結果(包括藥理學、毒理學和臨牀數據以及 結果)、分析和質量控制數據和結果、法規文件和備案文件以及其他信息。
？法律是指適用管轄範圍內任何政府機構的任何和所有法律、條例、規則、指令、行政通告和任何種類的法規。
？鉛許可 化合物最初是指JCN068或任何替代JCN068或其替代後備化合物而開發的後備化合物，以及所有前藥、代謝物、立體異構體、非對映異構體、對映異構體、異構體、溶劑、水合物形式、同系物、鹽形式、標記形式(例如，氘，13富含C等)、酯、晶型 (例如，晶型)、半晶型和非晶型。
4
許可化合物是指(I)JCN068，(Ii)任何備用化合物，以及(Iii)所有前藥、代謝物、立體異構體、非對映異構體、對映異構體、互變異構、溶劑、水合物形式、同系物、鹽形式、標記形式(例如，氘，13富含C等)、酯、晶型(例如，晶型)、半晶型和非晶型。
？許可字段？指任何和所有使用字段。
？許可專有技術是指 以下兩方面的所有專有技術：(A)在生效日期或期限內的任何時候由Katmai或其附屬公司控制，以及(B)對於許可化合物或許可產品的發現、開發、製造或商業化是必要的或有用的，包括附件A所列的此類專有技術。
“許可材料”是指表A所列許可專有技術範圍內的物理、生物或有形材料。
？許可專利是指在生效日期或期限內的任何時間由Katmai或其附屬公司控制的專利權，該專利權聲稱發明對於許可化合物或許可產品的發現、開發、製造或商業化是必要的或有用的。
許可產品？指含有或包含任何形式或配方的許可化合物的產品。
？損失？具有第7.1(A)節中給出的含義(卡特邁著).
里程碑事件應具有第3.1(B)節中給出的含義(里程碑付款).
？里程碑付款應具有3.1(B)節中給出的含義(里程碑 付款).
？淨銷售額？就許可產品而言，是指Erasca或其次級受讓人(賣方)因向客户銷售、租賃、供應、轉讓或以其他方式處置許可產品而收到的總金額(包括任何非現金對價的公平市場價值 )，扣除按照GAAP在適用發票中單獨列出且未以其他方式報銷且允許的範圍後的總額：(A)現金、貿易或數量減少：(A)現金、貿易或數量：(A)現金、貿易或數量(C)因退貨或退貨而產生的免税額或抵免，(D)對特定銷售徵收的銷售税或使用税、關税、進出口關税或其他消費税，以及增值税，以及(E)壞賬免税額；但在計算淨銷售額時，扣除不得超過一次。為清楚起見，對於已銷售並提交給保險公司、聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他政府機構的許可 產品
5
如果 或非政府組織實際向Erasca或其分被許可人支付的費用少於100%，則根據本協議應支付的任何版税應適用於 報銷的金額減去上述任何適用的免責條款。如果Erasca或其次級受讓人在特定國家/地區的交易中向任何第三方進行了不屬於公平交易的銷售，或在不收取任何費用或以折扣的情況下轉讓給第三方，則淨銷售額是指在公平交易中通常向其他客户收取的總金額減去上述規定的允許扣除額。在Erasca及其再被許可人之間銷售、提供、轉讓或以其他方式處置已獲許可的產品，當此類已獲許可的產品打算隨後銷售給客户時，不應構成淨銷售額，除非該已獲許可的產品供Erasca或該再被許可人最終使用。如果許可產品在任何Erasca或其分被許可人之間轉讓，用於隨後的銷售、租賃或其他轉讓，則淨銷售額將以較大者為準[***](包括[***]) (i) [***]，或(Ii)[***].
如果許可產品以組合產品的形式銷售(或提供許可產品服務)，則該 組合產品的淨銷售額應確定如下：該組合產品的淨銷售額應乘以分數A/(A+B)，其中A是過去一段時間內許可化合物成分的平均標價[***] ([***])年限(或， 僅在此日期之前[***] ([***])在組合產品的 銷售所在國家作為許可產品單獨銷售時，在可獲得此類價目表價格信息的較短時間段內，可獲得年平均價目表價格，B是組合產品組件在過去一年中的平均價目表價格[***] ([***])年限(或僅在下列日期之前[***] ([***])年平均價目表價格(在 可獲得此類價目表價格信息之前較短的時間段內)在同一國家/地區。如果許可的化合物成分沒有單獨銷售，而組合產品成分單獨銷售，或者如果該 許可的化合物成分和組合產品的組合產品成分都沒有在組合產品的銷售國單獨銷售，則對淨銷售額的調整應由雙方在Erasca或受讓人開始銷售該組合產品的日期 之前善意確定。儘管如上所述，在任何情況下，上述按比例分配係數都不會低於[***] ([***])；但是，如果許可的化合物成分對組合產品的相對重要性或 值小於[***] ([***])，Katmai同意真誠地與Erasca就較低的比例因數進行談判。在任何情況下，Erasca都不能將任何反版税疊加條款 應用於許可產品的淨銷售額，其中該許可產品應向第三方支付的版税與該許可產品的組合產品組件有關。
[***]字段？平均[***].
*其他要求保護的化合物是指現有許可專利權涵蓋的所有化合物，但備份化合物和JCN068除外。
*締約方？具有序言中規定的含義。
？專利訴訟？具有4.2節中給出的含義(起訴和維修).
6
？專利權？是指所有 (A)專利的權利和利益，包括但不限於已授予的專利、發明證書、註冊、重新發布、延期、替代、確認、續展、重新註冊、重新審查、重新生效、添加專利或類似的提交；(B)專利申請，包括但不限於臨時條款、轉換條款、非條款、繼續起訴、續期、分部申請或類似的申請；(B)專利申請，包括但不限於臨時條款、轉換條款、非條款、繼續起訴 申請、續期、分部申請或類似的申請；(B)專利申請，包括但不限於臨時條款、轉換條款、非條款、繼續起訴 申請、續期、分部申請或類似申請部分續訂(Continuations-in-Part)由此頒發的任何專利，以及其任何替代、延期、註冊、確認、 重新發布、重新審查、續簽或類似的備案，以及(C)上述專利在全球任何司法管轄區的對等物。
？個人？是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、 非法人協會、政府機構、當局、局或機構、任何其他實體或團體或個人。
L階段1 研究是指化合物或產品的人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定目標患者人羣的安全性。
？1/2期研究是指化合物的人體臨牀試驗，最初的主要目的是確定目標患者羣體的初步安全性，然後是2期研究組成部分，其主要目的是確定目標患者羣體的有效性和安全性。(2)階段1/2研究是指化合物的人體臨牀試驗，其最初的主要目的是確定目標患者羣體的初步安全性，然後是第二階段研究的組成部分，其主要目的是確定目標患者羣體的有效性和安全性。
2期研究是指針對某一適應症對一種化合物或產品進行的人體臨牀試驗，其主要目的是確定該適應症在目標患者人羣中的安全性和有效性。
？2/3期研究是指針對某一適應症對一種化合物或產品進行的 人體臨牀試驗，其主要目的是在目標患者人羣中，以預定的臨牀劑量或劑量或劑量範圍，在足夠數量的受試者上，在足夠長的時間內，進一步確定該適應症的有效性和安全性，以便在針對該適應症的關鍵的第三期研究開始之前，確定該化合物或產品的最佳使用方式(劑量和劑量方案)。其本身為此類適應症提供了足夠的安全性和有效性證據，這些適應症可直接用於支持新藥申請的提交，而無需第三階段研究，或將作為第三階段研究包括在提交給監管機構的文件 中。
？第三階段研究是指針對 足夠數量的受試者對化合物或產品進行的人體臨牀試驗，以確定該化合物或產品對於其預期用途是安全有效的，並在規定的劑量範圍內確定與該化合物或產品相關的警告、預防和不良反應 ，並支持監管部門批准該化合物或產品的此類適應症或標籤擴展。
？定價審批是指可向消費者收取藥品或診斷產品價格的任何審批、協議、確定或決定，或者在政府當局批准或確定藥品或診斷產品價格以獲得補償或其他方式的國家/地區，由政府當局為藥品或診斷產品報銷的任何審批、協議、決定或決定。
？收貨方？具有 第8.1(A)節(機密信息).
7
？對於任何 國家或司法管轄區的許可產品，監管批准是指在該國家或司法管轄區製造、使用、儲存、進口、分銷、營銷和銷售該許可產品所必需的所有批准(包括銷售許可產品所需的任何定價批准)、註冊、許可或來自該國家或其他司法管轄區監管機構的授權。
監管機構是指負責對許可產品進行監管審批的任何政府機構或其他機構，包括FDA和任何相應的國家或地區監管機構。
？監管 原因是指監管階段開發里程碑的延遲完成，這是由FDA或另一監管機構直接造成的：(A)臨牀擱置涉及Erasca或次級受讓方根據本協議開發的許可產品的臨牀研究 ，或(B)要求Erasca或從屬受讓人根據本協議開發的許可產品的額外數據不在與監管機構在任何會議上達成的協議之外，因為監管機構預計會在重大或重大方面進行此類臨牀研究，且基於監管機構的指南或法規，且此類指南或法規僅在啟動該許可產品的人體臨牀研究後才實施。 該指南或法規僅在啟動對該許可產品的人體臨牀研究之後才實施， 該指南或法規僅在啟動對該許可產品的人體臨牀研究之後才實施， 該指南或法規僅在啟動該許可產品的人體臨牀研究之後才實施。但是，前提是就(A)-(B)而言，(I)儘管Erasca(或受讓人)在商業上做出合理努力以避免此類延誤，但仍存在此類延誤，(Ii)此類延誤不是由於Erasca(或受讓人)採取與監管當局提供給Erasca(或受讓人)或以其他方式 發佈的指導相反的任何實質性方面的行為或不作為所致，(I)儘管Erasca(或受讓人)在商業上做出了合理努力以避免此類延誤，但仍存在此類延誤，(Ii)此類延誤不是由於Erasca(或受讓人)在任何實質性方面的行為或不作為而引起的，這些行為或不作為與監管機構提供給Erasca(或受讓人)或以其他方式發佈的指導相反。數量和質量 生物技術行業具有可比資源和能力的公司通常使用的數量和質量，或以製藥行業常用的形式和質量進行臨牀前和臨牀開發。
？監管排他性是指，就許可產品而言，除專利權之外，適用監管機構授予的關於許可產品的任何獨家營銷權或數據獨佔權 (將滿足21 CFR§316.31、21 USC§355A、42 USC§262(K)(7)或其非美國等價物的要求)。
？監管備案是指任何 (A)關於研究、臨牀調查、開發、製造、分銷、定價、報銷、營銷或銷售許可產品的提交、非行政函件、通知、註冊、許可證、授權、申請和其他備案，以及(B)許可產品的監管批准的任何 (A)提交、非行政通信、通知、註冊、許可、授權、申請和其他備案。 許可產品的臨牀調查、開發、製造、分銷、定價、報銷、營銷或銷售，以及(B)許可產品的監管批准。
？Release？具有第8.2(B)節中給出的含義(回顧).
？審查締約方？具有第8.2(B)節中規定的含義(回顧).
？特許權使用費術語具有3.1(D)(Ii)節(特許權使用費；特許權使用費期限).
8
？銷售交易？具有 第10.7節(繼任者和受讓人).
？銷售方？具有 淨銷售額定義中給出的含義。
？隨後的融資？是指Erasca在其第一次融資交易中 發行和出售其股權(優先股或普通股)的股票 ，其中Erasca獲得的現金收益超過[***]美元(美元)[***])第3.1(A)節中預付款的生效日期 和第3.1(C)節中投資權的適用里程碑事件之後。
子許可證接受者是指Erasca根據本協議向其授予再許可的任何人(無論是Erasca的附屬公司還是第三方) 。
[***]候選人的含義如第5.5節所述 (排他性).
？術語？具有第9.1節中給出的含義(術語).
領土指的是整個世界。
？第三方？指(A)Katmai或其任何附屬公司和(B)Erasca或其任何 附屬公司以外的人。
·第三方收購人應具有第10.8節(銷售 交易或Katmai收購).
？UC許可協議？是指 Katmai與加州大學董事會(UC)之間日期為2020年3月11日的特定獨家許可協議，並作為附件D附上。
？有效權利要求是指(A)專利權中的任何已發出的權利要求，但該權利要求尚未不可撤銷地：(I)過期；(Ii)被 放棄、取消或取代，或者如果被取消或取代，則未被恢復；以及(Iii)在沒有或可能提出進一步上訴的所有情況下，在該國，主管司法管轄區的仲裁庭或專利當局已撤銷、裁定無效，或以其他方式宣佈此類權利要求不可強制執行或不可允許，以及(B)在沒有上訴或重新提交的可能性的情況下，專利權中的任何未決專利申請的權利要求沒有被不可撤銷地放棄或最終駁回，條件是專利申請中的權利要求自上訴或重新提交之日起五(5)年以上限制要求將不被視為實質性的)，除非且直到該索賠成為已發行專利的已發行索賠，在這種情況下，該 索賠將被視為本協議中的有效索賠，追溯至其不再是有效索賠之日起。
| 2. | 許可證授予 |
2.1授予。根據本協議的條款和條件，Katmai特此授予Erasca獨家的、有 版税的許可，並有權根據第2.2節(再許可)，根據許可專利和許可專有技術，在每個 案例中，在期限內開發領土許可領域的許可化合物和許可產品。
9
2.2分許可。
(A)Erasca有權在沒有Katmai事先同意的情況下，通過書面協議 將一個或多個再許可全部或部分授予Erasca的關聯公司和第三方([***]), 然而，前提是，(A)任何此類允許的再許可應符合本協議的條款和條件，並受本協議條款和條件的約束；(B)向任何此類從屬受讓人發放的此類再許可的副本應在以下時間內交付給Katmai[***] ([***])簽署之日起，Katmai有權向UC披露此類再許可；(C)Erasca將繼續負責全面履行Erasca在本協議項下的義務，並將負責此類從屬受讓人的所有行動，就像該從屬受讓人是本協議項下的Erasca一樣；以及(D)任何此類從屬受讓人應書面同意受與 本協議項下與權利相關的Erasca義務的約束[***]。為清楚起見，並遵守UC許可協議的規定，授予Erasca的附屬公司或代表Erasca或其次級被許可人行事的獨立承包商的 次級許可[***],.
(B)如果 本協議因任何原因在任何次級被許可人的要求下終止(且須經UC許可協議所要求的UC的任何必要批准)，授予該次級被許可人的次級許可應繼續完全有效， 前提是該次級被許可人既未違約其在相關次級許可項下的義務，也未導致Katmai違約其UC許可協議項下的義務，並且將由Erasca轉讓給Katmai。在任何 此類轉讓之前，該次級受讓人應向Katmai提供其對Katmai的直接義務的書面確認以及根據該次級許可協議發出的通知的聯繫信息。已轉讓的再許可將繼續完全有效 ，並與Katmai作為許可人或再許可人(而不是Erasca)一起生效，但Katmai在已轉讓的再許可項下的職責不會大於Katmai在本協議項下的職責，並且Katmai在已轉讓的再許可項下的權利不會低於Katmai在本協議項下的權利，包括Katmai的所有財務對價和其他權利。應Katmai的要求，每個此類次級被許可人應真誠地與Katmai協商對相關次級許可進行必要的合理 修改，以使其符合本協議。
2.3許可專有技術和許可材料的轉讓。
(A)Katmai應按照雙方同意的時間表，將附件A所列的 許可專有技術(包括許可材料)的副本或樣本轉讓給Erasca。此類轉讓必須在生效日期後三(3)個月內完成 。Katmai應在完成本文規定的許可專有技術轉讓後立即通知Erasca。在此類通知之後，Erasca應立即 (I)向Katmai確認此類轉讓已完成，或(Ii)合理詳細地通知Katmai尚未轉讓的附件A上的任何許可專有技術，在上述第(Ii)款的 情況下，雙方應在Erasca發出通知後立即真誠地討論並嘗試解決此類爭議。
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(B)在完成 第2.3(A)節中設想的技術轉讓後，Katmai應根據Erasca合理要求，按照符合生物技術行業標準的財務條款(或Erasca可能直接與調查人員協商的條款)，提供與合同範圍一致的 諮詢支持，或作出商業上合理的努力，以方便調查人員在 區域內就許可產品的進一步開發提供諮詢支持。
(C)Erasca承認Katmai根據本 協議向Erasca轉讓的任何材料都是試驗性的，可能具有未知的特性，因此同意在使用、處理、儲存、運輸、處置和遏制任何此類材料時採取謹慎和合理的謹慎態度。因此，此類材料不得用於任何人體應用，包括任何臨牀試驗。
2.4 UC的許可條件和保留權利 。
(A)erasca承認，根據UC許可協議由Katmai控制的許可專利和許可專有技術在此授予的許可權受UC許可協議條款和條件的約束，包括：(I)UC明確保留 其自身和其他非營利性和學術研究機構將此類許可專利和許可專有技術用於(X)教育和非商業研究目的(包括商業實體贊助的臨牀研究和研究)的權利 ，以及(Y)發佈結果(Ii)UC向美國政府授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可，以實踐或已經為美國或代表美國實踐世界各地此類許可專利所要求的發明；以及(Iii)UC將此類許可專有技術非獨家許可給Katmai，UC保留將此類許可專有技術許可給第三方的權利，而不另行通知。
(B)Erasca同意(並將要求所有再許可人書面同意)，除非在Erascaüs(或Katmai‘s)書面請求下從適用的資助機構獲得有效的豁免 ，否則Erasca在美國使用或銷售任何許可產品的獨家權利受以下義務約束：任何許可產品將 基本上在美國製造，達到“聯邦法規法典”第35 U.S.C.§204和適用條例第37章的要求。
(C)本協議中的任何內容均不得要求Katmai採取或阻止任何合理地導致違反UC許可協議的行動。 本協議應遵守UC許可協議的條款，包括UC許可協議條款中的以下條款[***]，如果本 協議的條款與UC許可協議的條款發生衝突，則以UC許可協議的條款為準。
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2.5第一談判權。
(A)一段期間[***]自生效之日起數年(ROFN有效期)，Erasca將擁有獨家優先權， 與Katmai就其主要作用模式為抑制表皮生長因子受體的產品(X)的研究、開發和商業化達成最終協議，但許可的 產品除外，(Y)由現有的許可專利權涵蓋或Katmai從其他專利權獲得的其他專利權涵蓋的產品。[***]在生效日期之後，以及(Z)可能適合作為神經腫瘤學領域的治療性或診斷性產品或服務(ROFN產品)基礎的權利，包括但不限於Katmai根據 Katmai與 Katmai之間的任何許可協議(ROFN產品協議)獲得的ROFN產品的權利[***]詳情如下：
(B)在ROFN期間，Katmai應在 (X)Katmai選擇繼續開發ROFN產品時或Katmai簽訂ROFN產品協議後三十(Y)天(Y)天(或雙方另有約定)以書面形式通知Erasca，並向Erasca提供ROFN產品 協議及相關專利權和ROFN產品的摘要。在適用的發佈日期(定義如下)之前，Katmai不得授予任何第三方開發和商業化ROFN產品的權利，或根據 該第三方將獲得此類許可證或其他開發和商業化ROFN產品的權利，與任何第三方進行任何協議條款的任何談判，此後Erasca將不再根據本 第2.5條就適用的ROFN產品和ROFN產品協議享有進一步的權利。Erasca不得使用Katmai披露的任何與ROFN產品協議或ROFN產品相關的信息與 [***]或調查人員或任何其他目的，但行使第2.5條規定的第一次談判權除外。如果在收到Katmai的此類書面通知後六十(60)天內，Erasca向Katmai發出書面通知，表示Erasca希望與Katmai協商協議條款，根據該協議，Erasca將獲得開發和商業化該ROFN產品的權利，則在發佈日期之前， Katmai和Erasca將真誠地協商該協議的條款。？發佈日期是指Erasca書面通知Katmai它不再有興趣談判協議條款的第一個日期(br}，根據該協議，它將獲得開發和商業化相關ROFN產品的權利)，或者是Katmai向Erasca交付上述(X)或 (Y)書面通知後六十(60)天的日期。Erasca在本條款2.5項下的權利應適用於ROFN產品基於ROFN的協議產品協議基礎。
2.6初始焦點；後備化合物。
(A)Erasca應使用商業上合理的努力開發許可產品，首先在[***]在擴大開發工作以包括腫瘤學領域的其他適應症之前，該公司將繼續致力於治療起源於大腦的原發性癌症(例如膠質瘤) 。
(B)此外，在本第2.6節剩餘部分的約束下，雙方同意Erasca有權將包含以下內容的許可產品商業化，[***]而不是包含的許可產品超過[***] ([***]) [***]，這樣的多個許可化合物是否包含在相同或不同的許可 產品中。由於擔心鉛許可化合物的安全性、有效性或競爭力，或與該鉛許可化合物相關的其他科學、醫學或知識產權問題，Erasca有權在任何許可產品首次獲得監管批准之前的期限內進行研究和開發活動，以選擇後備化合物來取代當時可能存在的鉛許可化合物 。任何鉛許可化合物被替換為
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備用化合物應在Erasca向Katmai提交書面通知後生效，通知稱Erasca將用備用化合物替換該鉛許可化合物，在這種情況下，先前的鉛許可化合物應立即被視為備用化合物，所選的 備用化合物應成為鉛許可化合物。如果Erasca在執行本 第2.6節允許的與後備化合物有關的活動時，確定它希望並計劃將包含當時已有的鉛許可化合物的許可產品以及包含一個或多個其他 許可化合物的許可產品商業化，則Erasca應通知PAC，在這種情況下，雙方應協商一項協議，使Erasca能夠根據第2.6(D)節規定的程序這樣做。
(C)如第(B)款所述，Erasca有權研究和開發後備化合物，但不能將其商業化，目的是確定後備化合物的特性和性能，以替代當時已有的鉛許可化合物 。在Erasca的合理要求下，Katmai應共享與Erasca確定的用於治療的後備化合物的潛在安全性和有效性相關的信息[***] 字段。
(D)如果Erasca希望同時開發和/或商業化含有不同許可化合物的多種產品 (為清楚起見，這不適用於Erasca希望開發備用化合物，而不是作為替代 第(B)和(C)款所述的當時正在開發的鉛許可化合物的情況)，此類活動應由雙方自行協商的單獨許可協議的主題)。(D)如果Erasca希望同時開發和/或商業化含有不同許可化合物的多種產品 (為清楚起見，這不適用於Erasca希望從事備用化合物的開發，而不是作為當時正在開發的鉛許可化合物的替代品)，則此類活動應由雙方自行協商。如果Erasca書面通知Katmai，明確説明Erasca希望與當時正在開發的鉛許可化合物同時開發的額外許可化合物，雙方應真誠協商六十(60)天的單獨許可協議條款，如果雙方無法在該 六十(60)天期限內達成協議(經雙方同意延期)，Katmai將沒有進一步義務就該等其他許可化合物簽訂額外許可協議。除本協議外，Erasca不得開發或商業化任何 此類額外的許可化合物，除非雙方就本協議的條款達成一致並簽訂適用的許可協議。為清楚起見，對於本節2.6(D)節的目的，一種許可化合物應與另一許可化合物相同，如果另一許可化合物是前藥、代謝物、立體異構體、非對映異構體、對映異構體、互變異構、溶劑酸鹽、水合物形式、同系物、鹽形式、標記形式(例如，氘，13富含C等)、酯、晶型(例如，多晶型)、半晶型和非晶型的第一許可化合物。
2.7其他聲稱的化合物。除第2.7節允許外，任何一方均不得開發其他聲稱擁有權利的化合物。在此期間，Katmai根據許可專利授予Erasca與Katmai共同獨家的許可，用於研究和執行其他要求保護的化合物的非臨牀開發，但不得以其他方式開發，目的是描述此類其他要求保護的化合物的特徵，並確定Erasca對開發此類其他要求保護的化合物的興趣。如果任何一方希望開發另一種聲稱擁有主權的化合物，該締約方應將這種興趣通知另一方，雙方應真誠地討論就請求方表示有興趣的另一種聲稱擁有主權的化合物進行潛在的研究和開發合作。其他要求保護的化合物的開發只能根據 締約方之間共同商定的研究和開發合作進行。
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| 3. | 費用、特許權使用費和付款 |
3.1預付款、里程碑付款和版税。
(A)預付款項。
(I) 現金對價。在生效日期後三十(30)天內，Erasca應向Katmai支付500萬，67萬 美元(5670,000美元)的不可退還的現金。
(Ii)股權對價。為進一步考慮授予Erasca的許可證和權利， Katmai將參與Erasca隨後的融資，併購買總價值為$的Erasca股票。[***]，每股價格為平價通行證向參與 後續融資的所有其他投資者。Katmai的股份應具有當時生效的Erasca公司註冊證書中規定的權利和義務，以及其他投資者在隨後的融資中籤訂的融資文件 。至少在建議的後續融資結束前十(10)天，Erasca應向Katmai提供關於後續融資的建議財務條款的書面通知。Katmai應在後續融資中按照與其他投資者一致的條款執行相關購買 協議和所有其他融資文件。儘管有上述規定，本款第(Ii)款規定的義務應在Erasca首次公開募股或之前的銷售交易結束時終止，且不適用於Erasca的首次公開募股或之前的銷售交易。
(B)里程碑付款。Erasca應在第一次發生特定里程碑事件後向Katmai支付某些一次性里程碑付款(里程碑付款)，如第3.1(C)節(里程碑事件/付款 表)(里程碑事件)。Erasca應在 Erasca或其分被許可人首次實現許可產品的適用里程碑事件後二十五(25)天內向Katmai支付適用的里程碑付款。為清楚起見，(A)每個里程碑付款僅支付一次，以及(B)對於與一個或多個相同 或不同許可產品相關的里程碑事件的後續或重複成就，不應支付里程碑付款。每筆里程碑付款均不得退還和貸記。
(C)里程碑事件/支付表。根據 第3.1(B)節(里程碑付款)須如下：
| 里程碑事件 |
里程碑付款 (美元) |
|||
| [***] |
$ | [ | ***] | |
| [***] |
$ | [ | ***] | |
| [***] |
$ | [ | ***] | |
| [***] |
$ | [ | ***] | |
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| 里程碑事件 |
里程碑付款 (美元) |
|||
| [***] |
$ | [ | ***] | |
| [***] |
$ | [ | ***] | |
| [***] |
$ | [ | ***] | |
| [***] |
$ | [ | ***] | |
| 許可產品年淨銷售額超過$的第一個歷年[***] |
$ | [ | ***] | |
在Katmai的選舉中，[***]美元(美元)])支付[***]可以全額現金支付，也可以作為[***] ($[***])現金支付和Katmai的投資權[***]美元(美元)[***])在Erasca的下一次後續融資中，每股價格為平價通行證參與後續融資的所有其他投資者。 Katmai的股票應具有當時生效的Erasca公司註冊證書以及其他投資者在後續融資中籤訂的融資文件中規定的權利和義務。 Katmai的股票應具有當時有效的Erasca公司註冊證書中規定的權利和義務，以及其他投資者在後續融資中籤訂的融資文件。Erasca應在建議的後續融資結束前至少十(br})天向Katmai提供後續融資的建議財務條款的書面通知。如果Katmai未能在該十(10)天期限內提供其選擇參與後續融資的通知，則本款規定的權利將終止。儘管有上述規定，本款規定的權利應在Erasca 首次公開募股或更早的銷售交易結束時終止，且不適用於該公司的首次公開募股(IPO)或更早的銷售交易。
(D)專營權費率；專營權費期限。
(I)在符合第3.1(E)(Iii)條的規定下(最低年版税)，Erasca應向Katmai支付 許可的按許可銷售產品產品和逐個國家/地區基於以下許可產品適用許可使用費期限內所有銷售方銷售的許可產品的年淨銷售額，但如果許可產品的物質或使用方法的組成不包括在銷售時銷售該許可產品的國家/地區的許可專利的有效主張中，則該許可產品在該國家/地區淨銷售的適用許可使用費税率應減去[***]百分比[***](%)從 下表中列出的金額中扣除：
| 淨銷售額 |
特許權使用費 | |||
| (I)截至(包括)第一個日曆年的每個日曆年在該地區的淨銷售額部分 [***]美元(美元)[***])在該歷年的淨銷售額中 |
[ | ***]% | ||
| (Ii)每一歷年領土內淨銷售額超過的部分[***]美元 ($[***])直至(包括[***]美元(美元)[***])在該歷年的淨銷售額中 |
[ | ***]% | ||
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| 淨銷售額 |
特許權使用費 | |||
| (Iii)每一歷年領土內淨銷售額超過的部分[***]美元 ($[***])，另加第(Iv)項規定的額外專營權費。 |
[ | ***]% | ||
| (Iv)只有在美國獲得監管部門對第二個適應症的批准後 每個日曆年度的淨銷售額部分超過[***]美元(美元)[***])在該歷年的淨銷售額中，除上述(Iii)項規定的特許權使用費外，還應徵收特許權使用費 |
[ | ***]% | ||
(Ii)特許權使用費將按季度支付；任何此類付款應在適用淨銷售額發生的日曆季度結束後三十(Br)(30)天內支付。Erasca在特定國家支付許可產品版税的義務應從該許可產品在該國家的第一次商業銷售開始 開始，並在該許可產品按許可銷售產品產品和 逐個國家/地區以(A)第十(10)項中較早者為準)許可專利中包括的涵蓋該許可產品在該國的物質組成或使用方法的所有有效 權利要求到期的週年紀念日，或(B)第二十(20)在該國家/地區首次 商業銷售此類許可產品的週年紀念日(每個這樣的時間段，都有一個版税條款)。
(Iii)最低年版税 。從首次商業銷售許可產品的日曆年之後的日曆年開始，Erasca應在版税期限內為每個日曆年支付最低年度特許權使用費 [***]美元(美元)[***])不遲於1月31日ST但該最低年度特許權使用費應抵免適用日曆年的應計特許權使用費。
(Iv)有效性挑戰。如果Erasca或次被許可人自己或通過第三方在有效期內對任何許可專利的有效性提出質疑，則Erasca同意在質疑期間直接而不是向任何第三方或其他賬户支付因Erasca及其次被許可人根據本 協議開展的活動而應支付給Katmai的所有版税和其他金額，Katmai和UC的律師費。如果這類競爭的結果確定任何被質疑的專利主張是有效的，Erasca將在此後並在剩餘的版税期限內支付相當於以下值的增加的版税費率[***] ([***])乘以其他適用的特許權使用費費率以及Katmai和UC的全部法律費用(包括律師) 訴訟期間發生的費用和成本。違反本第3.1(D)(Iv)條即為實質性違反本協議。如果次級被許可人質疑許可專利的有效性，只要Erasca沒有直接或間接誘導、鼓勵或以其他方式協助該次級被許可人挑戰專利權，則相對於Erasca或其附屬公司的淨銷售額，相對於相關 次級被許可人的淨銷售額，應支付的使用費費率將不會[***]在收到Katmai或UC提供的詳細説明此類費用和成本的發票後四十五(45)天內，Erasca應立即終止根據該協議授予該等許可專利下的權利的從屬許可協議；此外，如果在收到Katmai或UC提供的詳細説明此類費用和成本的發票後四十五(45)天內，Erasca應立即終止Katmai和UC的全部法律(包括律師)費用和在此期間產生的全部法律費用和費用。
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(E)第三方付款和最低特許權使用費。
(I)如果第三方控制的專利權對於根據本協議在領土內某個國家的許可領域開發許可產品行使許可專利 中的本許可權利是必要的，則在給定的日曆季度內，Erasca有權從支付給Katmai的任何付款中扣除第3.1(D)節規定的該許可產品在該國家的淨銷售額(br})(特許權使用費；特許權使用費期限) [***]百分比([***]%) Erasca或代表Erasca在該日曆季度內向該第三方支付的該許可產品在該日曆季度內的淨銷售所支付的所有許可使用費中，受第3.1(E)(Iii)節規定的最低許可使用費 的限制，該許可產品在該日曆季度內被開發該許可產品時，支付的所有許可使用費中的%)， 在該日曆季度內由Erasca或代表Erasca向該第三方申請與該許可產品的開發相關的許可(最低版税)。儘管有上述規定，Erasca應與Katmai協商，並在Erasca承諾向第三方付款的 承諾有權根據本協議扣除支付給Katmai的特許權使用費之前，向Katmai提供合理的評論機會。Katmai應在收到適用承諾通知後十(br})天內向Erasca提供有關此類安排的意見，Erasca將真誠考慮。
(Ii)儘管本協議與 有任何相反之處，Katmai仍應獨自負責支付與Katmai根據本協議向Erasca 轉授的任何第三方許可相關的所有特許權使用費、里程碑和其他付款義務(如果有)，包括但不限於UC許可協議(Katmai第三方義務)，前提是Katmai沒有義務讓Erasca履行任何此類Katmai第三方義務 或(Y)如果因Erasca未能履行本協議項下的任何義務而損害Katmai履行此類Katmai第三方義務的能力，(例如：如果Erasca未完全履行本 協議項下的相關義務，Erasca的付款義務)。
(Iii)最低專營權費。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在逐個國家/地區基礎和許可按許可銷售產品基於產品，在任何情況下，在任何情況下，在一個日曆季度內應支付給Katmai的適用版税 不會低於或降低到低於以下的有效版税費率[***] ([***]%)比Katmai根據UC許可協議向UC支付的該日曆 季度在該國家/地區的此類淨銷售額的相應有效税率高出一個百分點。
3.2買斷選項。ERASSCA將在首次獲得任何適應症的臨牀概念證明(POC通知)後30 (30)天內通知Katmai。Erasca有權通過書面通知Katmai在[***] ([***])在Erasca提供 POC通知後幾天，向Katmai提交一份不具約束力的要約，包括購買價格和其他實質性條款，用於(A)購買Katmai擁有的所有許可專利、許可 專有技術和其他資產，這些資產對於在領土的許可領域開發許可產品是必要的或有用的，或者(B)購買Katmai。在[***] ([***]) 收到Erasca的採購建議後幾天，Katmai可以拒絕、接受或還價
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Erasca的報價以及它自己提議的購買條款。如果Katmai接受或拒絕Erasca的報價[***] ([***])天數，然後另加[***] ([***]) Erasca收到Katmai的此類承兑或還價後數天(談判期)，雙方應真誠協商協議條款，根據該協議，Erasca可以購買此類資產或Katmai。
如果雙方在談判期內沒有就Erasca或Katmai購買此類資產或Katmai達成協議，則 經雙方同意，雙方應聘請具有製藥領域專業知識的獨立第三方投資銀行或投資顧問公司(一家公司)，費用由 在下列時間內發起關於購買Katmai或Katmai資產的討論的一方承擔[***] ([***])天數(I)審查每一方對相關資產或Katmai的各自估值，(Ii)對此類資產或Katmai進行自己的 獨立估值分析，以及(Iii)與各方一起提交和審查公司對此類資產或Katmai的獨立估值評估。Katmai或Erasca均無義務接受任何 由Erasca或Katmai或本公司提出的條款。
在律師事務所提供第(Iii)款所述的評估後， 雙方可通過共同協議繼續協商購買此類資產或Katmai的條款，並可自行決定。除非雙方自行決定達成協議，使Erasca獲得此類 資產或Katmai，否則Katmai根據本協議獲得所有里程碑、特許權使用費和其他付款的權利將繼續按照本協議的規定完全有效。
3.3付款方式。除非雙方另有約定，否則根據本協議應由Erasca向Katmai支付的所有款項應 通過電匯或電子資金轉賬的方式將立即可用的資金轉移到Katmai可能不時通過書面通知給Erasca的帳户。Katmai應在生效日期起二十(20)天內提供電匯至Erasca的説明 。
在第一次許可產品的首次商業銷售之後，直到最後一個版税期限屆滿為止，Erasca應在每個日曆季度結束後三十(30)天內，編制並向Katmai提交銷售方銷售許可產品的版税報告，具體説明總計 和銷售情況逐個銷售的派對當事人，有執照按許可銷售產品 產品，以及逐個國家/地區基準：(A)銷售許可產品的總單位、許可產品的銷售單價和賣方銷售或以其他方式處置的許可產品的毛額；(B)根據第一條中淨銷售額的定義按類別扣除的金額(定義)從毛金額計算 淨銷售額；(C)淨銷售額；(D)根據第3.1(E)條扣除支付給第三方的特許權使用費(第三方支付)和計算此類扣除的依據；以及 (E)應付的特許權使用費。
3.4貨幣兑換。對於在美國以外的銷售， Erasca收到的付款將按季度以銷售國貨幣計算的美元等值表示，並根據公認會計原則和Erasca當時的標準方法，使用與銷售相關的 適用日曆季度最後30天的平均匯率換算成等值美元。 Erasca收到的付款將按季度以銷售國貨幣計算的美元等值表示，並使用與銷售相關的 適用日曆季度最後30天的平均匯率換算為美元等值
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適用 再被許可方，在合理和一貫適用的範圍內；然而，前提是，如果此時Erasca或該次受讓方未使用根據GAAP保持的兑換成美元等價物的匯率，則Erasca或該次受讓方應使用平均匯率 在適用季度的最後30天內，參考 中報告的此類貨幣的兑換率華爾街日報，互聯網美國版www.wsj.com，在適用報告期的這段時間內。ERASSCA將通知Katmai有關特定國家或多個國家使用的具體匯率折算方法 ，並促使任何分許可人遵守本第3.4節的條款。
3.5逾期付款。如果到期未支付本合同項下的任何款項，該款項應從到期日的次日起 開始計息，按(A)和的年利率計算。[***]百分比([***]%)加(B)所報的最優惠利率華爾街日報，互聯網美國版www.wsj.com上的日期説 付款到期，利息在每個日曆季度的最後一天複利；然而，前提是，在任何情況下，上述年利率不得超過法律允許的最高利率。每次支付此類款項時，應 附帶由此產生的所有利息。
3.6記錄和審計。
(A)Erasca將保存，並將要求其分許可人保存完整和準確的基本收入、費用和其他 數據的記錄，這些數據與本協議所規定的當前日曆年度和之前六(6)個日曆年度產生的淨銷售額和付款的計算有關。Erasca將要求其再被許可人向Erasca 提供所有必要的信息，以計算就此類再被許可人的淨銷售額向Katmai支付的版税，以便Katmai可以就 Erasca所擁有的此類信息行使本第3.6節規定的權利。Katmai和UC均有權每年自費選擇一家國家認可的獨立註冊會計師事務所，由其選擇，並經Erasca事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，審查Erasca及其附屬公司和分被許可人(被審計方)擁有的任何此類記錄，這些記錄由被審計方在合理書面通知後 保存(br})。僅用於 核實根據第3條(費用、特許權使用費和付款)在申請複核日期前七十二(72)個月內 。Erasca將在Katmai收到的同時收到每一份此類報告的副本。如果此類檢查導致發現與Katmai的損失不符，Erasca將在收到會計師事務所的此類 報告後三十(30)天內，按第3.5條規定的利率(逾期付款)。Katmai將支付審查的全部費用，除非因Katmai而少付的 金額大於[***]百分比([***]%)，在這種情況下，ERASSCA將支付該會計師事務所為審查所收取的費用。如果審計導致 發現與Erasca的損失不符，Erasca可將該不符金額(無息)記入根據本協議支付給Katmai的未來付款的貸方，如果沒有此類應付款項，Katmai應在Katmai收到報告後四十五(45)天內向Erasca 無息支付不符金額。
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3.7税。
(A)銷售税。Erasca負責支付因Katmai根據第2.3條將許可材料轉讓給Erasca而產生的任何州或地方、銷售或使用或類似的費用或税款(許可專有技術和許可材料的轉讓)，Erasca將根據發票將這些費用或 税匯給作為收款代理的Katmai。
(B)扣留。如果任何法律要求Erasca就Erasca根據本協議支付的任何款項預扣 税款，Erasca將在向Katmai付款之前通知Katmai該預扣要求，並向Katmai提供此類協助，包括提供税務機關可能要求的 標準文件，這些文件可能是Katmai申請免税或減税所合理需要的。Erasca將根據該法從到期金額中扣繳税款， 將這些税款匯給適當的税務機關，並在付款後三十(30)天內向Katmai提供繳納此類税款的證明。如果已向税務機關繳納税款，Erasca應向Katmai 提供合理協助，以退還扣繳的税款，或就已繳納的税款獲得抵免。
| 4. | 所有權；專利起訴、維護和侵權 |
4.1所有權。
(A) Erasca應獨家擁有專利權，涵蓋僅由Erasca、其附屬公司或其分被許可人或代表Erasca、其附屬公司或其分被許可人作出的任何發明。
(B)Katmai應獨家擁有專利權，涵蓋Katmai及其附屬公司單獨或代表Katmai及其附屬公司進行的任何發明。
(C)Katmai(或其附屬公司)和Erasca(或其附屬公司或再許可人)(聯合知識產權)共同或代表Katmai(或其附屬公司)和Erasca(或其附屬公司或再許可人)共同作出的任何發明的所有專利權應由Katmai和Erasca共同擁有。
4.2起訴和 維護。
在雙方之間，Katmai應使用其選擇的外部律師控制所有許可專利的備案、起訴和維護(包括進行 幹預、反對、各方訴訟、授權後訴訟、無效訴訟等)。Katmai將以真誠的努力確保Erasca在有效期內收到提交給適用專利局的所有 信件的副本，並將考慮Erasca就此提出的任何意見或建議。雖然Katmai將控制所有專利訴訟和與 專利訴訟有關的所有決定，但它將考慮Erasca就此提出的任何意見或建議。Erasca有權通過書面請求Katmai請求專利行動[***] ([***])在 區域的專利局設定的截止日期前幾天，此類專利訴訟將會發生。Katmai應盡一切合理努力修改任何專利申請，將Erasca合理要求的權利要求包括在內，以保護根據本協議計劃銷售的許可產品，並 在外國提交和起訴專利
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由Erasca指明並由Erasca支付的國家/地區。就本第4.2節而言，專利訴訟是指就許可專利而言， 準備、提交、起訴和維護許可專利中的專利申請和專利，包括複審、幹擾、異議、庫存相關事項以及源自或進行於專利局的任何其他單方面或當事各方之間的事項(例如， 各方間審查申請)。[***]。Erasca承認(X)其關於許可專利的備案、起訴和維護的權利受UC許可協議的條款和條件 的約束；以及(Y)。[***]
4.3聯合IP。雙方應真誠協商有關 歸檔、起訴或維護任何聯合知識產權的任何決定，除非本協議另有允許，否則未經另一方同意，任何一方不得轉讓、許可或使用任何聯合知識產權。為清楚起見，在任何聯合知識產權構成 任何許可專利或許可專有技術的範圍內，此類許可專利和許可專有技術將受制於根據 第2.1節(格蘭特).
4.4強制執行。
(A)“埃拉斯卡執法法”。當發現或合理懷疑第三方對許可化合物或許可產品的許可專利有任何侵權行為時，雙方應立即書面通知另一方。 在收到Katmai的書面許可之前，Erasca不會就此類潛在侵權通知該侵權者，該許可將 受UC許可協議的條款和條件約束，否則將不會被無理扣留。如果Erasca違反前述限制，並且該侵權者對UC提起聲明性判決訴訟，則Erasca 將因該聲明性判決而向UC自掏腰包補償Katmai在保護許可專利方面的費用。Katmai，Erasca，以及在適用的情況下，UC將通過他們的勤奮努力相互合作， [***]。在符合UC根據UC許可協議關於許可專利的任何權利的前提下，(I)如果此類潛在商業意義的侵權行為在收到此類侵權通知後三十(30)天內仍未減少，則Erasca有權就許可化合物或許可產品的任何此類侵權或指控侵權強制執行許可專利中的任何專利，並應始終向Katmai通報其狀況；(Ii)Erasca不得作為以下協議的當事人加入UC；(Ii)Erasca不得加入UC作為以下內容的當事人：(I)Erasca不得在許可化合物或許可產品的情況下強制執行許可專利中的任何專利，並應始終將其狀況告知Katmai；(Ii)Erasca不得加入UC作為(Iii)如果UC加入由Erasca發起的訴訟，則Erasca[***]；和 (Iv)Erasca可自費(包括償還UC因合併此類訴訟而招致的律師費用的義務)，對任何此類侵權者或被指控的侵權者提起訴訟，並以符合本協議條款和條款的方式控制和抗辯和解決此類訴訟，並追回由此產生的任何損害、裁決或和解，但須遵守第4.6節 (恢復)；(V)Katmai或UC可自費對任何此類侵權者或被指控侵權者提起訴訟，如果在收到侵權通知後九十(90)天內，此類侵權行為仍未減少，且Erasca尚未 對該侵權者或被指控侵權者提起訴訟；及(Vi)Erasca和Katmai中的每一方應應對方的請求，在任何此類訴訟(包括加入或被指定為該訴訟的必要一方)中與對方進行合理合作(包括加入或被指定為 必要的一方)；(V)Katmai或UC可自費對任何此類侵權者或被指控侵權者提起訴訟，條件是此類侵權行為仍未減少，且Erasca未對該侵權人或被指控侵權者提起訴訟Erasca不應就本節4.4(A)中描述的承認許可專利無效或不可強制執行、Katmai或UC承擔任何財務責任或需要
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在沒有Katmai事先書面同意的情況下，Katmai或UC承認責任、不當行為或過錯，在任何情況下，不得無理拒絕此類同意。ERASSCA不得 在任何與第2條要求不符的訴訟的和解中授予許可專利的任何權利，因為這些訴訟涉及到再許可的授予。在不限制執行UC持有的許可專利的任何權利的情況下，Katmai特此同意，對於任何不涉及許可 化合物或許可產品的侵權行為，Katmai不會強制執行現有的許可專利權或向其主張優先權的專利權，或構成其國際對等權利。
(B)在執行方面的合作。無論哪一方根據本第4.4節的規定控制行動，雙方都將在此類執行行動中進行合作，執行方將真誠考慮另一方對戰略決策及其執行的意見 。為推進前述規定，發起或辯護任何此類強制執行行動的一方(強制執行方)應將任何此類強制執行行動的進展情況合理地告知另一方，該另一方有權自行選擇律師參加，費用自理。
4.5第三方索賠的抗辯。如果(A)由Erasca開發或在Erasca授權下開發的任何許可產品成為第三方要求或主張侵犯與在領土許可領域開發該許可產品有關的專利的標的，或(B)提起宣告性判決訴訟，將任何一方列為被告，並聲稱任何許可專利無效或不可強制執行，則最先收到該主張或主張的一方應立即通知另一方，雙方應迅速予以確認。(B)如果(A)由Erasca開發或在其授權下開發的任何許可產品成為第三方索賠或主張的標的，或(B)提起宣告性判決訴訟，稱任何一方為被告，並聲稱任何許可專利無效或不可強制執行，則首先收到該主張或主張的一方應立即通知另一方，雙方應立即予以確認除第七條(賠償)，除非雙方另有書面約定，否則每一方均有權在將其列為被告(辯方)的訴訟中為自己辯護。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就第4.5條中所述的任何索賠達成任何和解，該索賠承認被許可專利或本協議的無效、範圍縮小或不可執行性，另一方承擔任何經濟責任，或要求另一方承認責任、不當行為或過錯，在 每種情況下，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在任何情況下，另一方應應被告方的要求合理地協助被告方，並在任何此類訴訟中予以合作，被告方應賠償對方合理的費用自掏腰包與之相關的費用。
4.6恢復。除另有規定外，當事人根據 第4.4條提起訴訟的費用和費用(執法)應由該方承擔，所追回的任何損害賠償、和解或其他金錢賠償應按以下方式分攤：(A)控制該訴訟的一方實際收到的追回金額應首先用於自掏腰包每一方和UC與此類行動相關的費用；然後(B)剩餘的 回收部分應按如下方式分攤：
(A)如果Erasca是執行方，[***]百分比([***]%)到Erasca，25%(25%) 到Katmai(如果適用，還有UC)；以及
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(B)(I)如市政局是強制執行方，[***]百分比([***]%)給Katmai，或者(Ii)如果Katmai是執行方，[***]百分比([***]%)到Erasca，以及[***]百分比([***]%)，但如果Katmai或UC請求Erasca加入此類行動(或Erasca是非自願加入此類行動，則[***]百分比([***]%)至 Katmai和15%(15%)至Erasca)。
4.7法規專有期的專利期限延長和申請。
(A)Erasca將通知Katmai，如果它希望為許可的專利申請任何專利期延長或補充保護證書或其等價物 。
(B)Erasca將根據[***]; 但是，前提是如果Erasca出於合理和善意行事，確定尋求延長Erasca擁有或許可的另一項專利的有效期將為適用的許可產品提供實質上更長的專利保護期，則此類要求不適用。 如果Erasca或其次級受讓人提議為Erasca、其附屬公司或其次級受讓人擁有或控制的另一項為適用許可產品提供更全面專利保護的專利權尋求延長期限，雙方將合作請求UC放棄UC許可協議中排除尋求此類 其他專利權延期的任何限制，並在獲得UC、Erasca或其附屬公司或次級受讓人的豁免後Erasca將準備所有文件，Katmai同意執行 (或請求UC執行，如果適用)文件，並根據Erasca的合理要求採取額外行動。[***]如果任何一方收到關於侵犯或潛在侵權任何 授權專利的通知，該專利包括在[***]則該方應在收到侵權通知後十(10)天內通知另一方。
4.8專利標記。Erasca將根據適用法律標記並促使所有其他銷售方標記具有所有許可 專利的許可產品，只要(且僅限於)適用法律要求，該標記義務將一直持續。
| 5. | 當事人的義務 |
5.1責任。在生效日期之後和期限內的任何時候(除非本合同另有明確規定)， Erasca應負責[***]在該領土，特許產品的研究、開發和商業化，包括監管、製造、分銷、營銷和銷售活動。根據本協議的條款和 條件，所有與許可產品的開發、營銷和銷售有關的決定，包括本協議項下許可產品的臨牀和監管策略、設計、銷售、價格和推廣，均由Erasca自行決定。
5.2勤奮。Erasca應並應促使其再被許可人在商業上使用 合理的努力：(A)努力進行許可產品的開發和獲得監管部門的批准[***](B)在獲得領土內國家 的適用監管批准後，製造、供應、營銷和銷售許可產品，數量足以滿足該等國家對許可產品的市場需求。(B)在獲得領土內國家 的適用監管批准後，製造、供應、營銷和銷售許可產品的數量足以滿足該等國家對許可產品的市場需求。在以下指定日期或之前，Erasca將實現與許可產品相關的以下 個開發里程碑(開發里程碑)：
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A.由 向FDA提交許可產品的調查性新藥申請[***].
B. [***]
C. [***]
D. [***]
E. [***]
F. [***]
儘管如上所述，如果Erasca根據 第2.6節(初始焦點；後備化合物)，雙方將合作請求UC同意將UC許可協議中與上述未達到的任何開發里程碑的日期相對應的截止日期延長一段必要的時間，以反映合理必要的時間以允許備份化合物的開發達到該 開發里程碑事件的程度(假設Erasca或其分被許可人使用商業上合理的努力來開發此類備份化合物)，然後應將上述開發里程碑的日期調整為此外，如果在後續里程碑實現之前沒有實現上述給定里程碑，則在後續里程碑實現後，應視為已實現所有 之前的里程碑。
未能在根據本第5.2節延長的上述最後期限 之前達到開發里程碑(如果適用)，將構成對本協議的實質性違反。如果以上任何開發里程碑的完成被推遲，僅僅是因為存在監管原因 ，則Erasca應Erasca向Katmai提出的書面請求，説明延遲的依據，並向Katmai提供FDA的文件和通信副本，這些文件和通信是Erasca聲稱監管原因存在的依據，則Erasca可以請求Katmai真誠地考慮修改本協議，將此類開發里程碑延長最多一次[***]月期間，或只要存在此類監管原因 ，以較短的時間為準。儘管如上所述，但是，如果Erasca向Katmai提供其法律顧問的書面陳述，即該監管原因同樣會阻止任何其他許可專利的潛在被許可人進一步開發許可產品，則只要Erasca在履行其在本協議項下的義務方面是良好的，並且真誠地請求延期，Katmai同意將該上限擴大到總共[***] ([***]) 個月，Katmai可自行決定(應Erasca的要求)進一步延長。
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如果Erasca由於監管 原因以外的任何原因無法達到應有的開發里程碑，Erasca可以延長上文中規定的開發里程碑截止日期[***]按月遞增，但不超過[***] ([***])所有開發里程碑的總月數，通過制定[***]美元(美元)[***])第一次向Katmai支付 [***]月開發里程碑截止日期延長，以及[***] ($[***])支付第二次和第三次延期，第三次延期是最後允許的延期。在任何延期的情況下，滿足 任何以後發生的開發里程碑的截止日期也將同樣延長。
5.3項目諮詢委員會。生效日期後，雙方應立即共同組成項目諮詢委員會(PAC)，雙方共同確定由不少於四(4)名或不超過八(8)名成員組成，成員人數由每個 締約方提名，但這些成員應是具備參加PAC所需專業知識的締約方的高級管理人員或科學創始人。PAC應審查和評論許可化合物和許可產品的開發計劃， 審查此類開發的進度和結果，並協調各方(以及任何分被許可方，如果適用)在此類開發方面的活動。帳委會須最少每季度舉行一次會議，每年最少舉行一次面對面會議。每一締約方應向PAC報告許可化合物的藥物開發計劃、對該計劃的修訂和相應的結果，包括關鍵目標、戰略、責任、時間表和資源分配，PAC應為每一締約方提供一個論壇，以提供對此類計劃和結果的意見，討論Erasca根據第三方專利權取得許可的任何決定，該決定將根據第3.1(E)節(第三方支付)支付給Katmai的特許權使用費，並探索雙方之間潛在合作的其他領域。PAC無權修改 本協議或更改雙方在本協議項下的權利和義務。
5.4卡特邁基金。在第3.1(C)節中的第一個里程碑 實現之前(里程碑事件/支付表)，雙方應討論Katmai可根據其提供資金的條款，包括但不限於： 申請政府撥款或非營利性組織獎勵或禮物，以支持Katmai或UC開發許可產品。如果雙方書面同意Katmai為此提供此類 資金，則每年提供此類Katmai資金時，在日曆年末較早或贈款資助活動結束時，Erasca將向Katmai償還Katmai提供的用於支持 此類開發活動的所有金額，總額不超過[***]美元(美元)[***])，只要Erasca在該時間或3.1(C)節中的第一個里程碑 (里程碑事件/支付表)已經實現。
5.5排他性。在有效期內，任何一方及其 關聯公司均不得直接或間接開發或利用[***]用於預防或治療[***]現場(也不許可、允許、鼓勵或便利任何第三方這樣做)，但本協議允許許可的 產品除外。為清楚起見，任何一方均不得開發或以其他方式開發與JCN068競爭的任何化合物或與JCN068競爭的後備化合物。[***]字段； 提供, 然而，，本第5.5節中的任何規定均不限制任何一方研究、開發和以其他方式開發本協議範圍外的、 有效的其他化合物的權利。[***]在[***]這類藥物主要用於臨牀治療慢性阻塞性肺疾病。[***]癌症(A)[***]候選人)。儘管如此，Erasca將不會申請監管部門批准任何[***] 任何指示的候選對象[***]如果(I)監管部門批准[***]這樣的候選人
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中的指示[***]油田將限制JCN068的商業收入潛力或此類指示的後備化合物[***]且 (Ii)JCN068或後備化合物已證明或可能基於臨牀和/或非臨牀數據證明其臨牀效用，足以保證 繼續臨牀開發以獲得監管部門的批准。 (Ii)JCN068或後備化合物已證明或可能基於臨牀和/或非臨牀數據證明其臨牀效用足以保證 繼續臨牀開發以獲得監管部門的批准[***]現場。為清楚起見，本第5.5節中的任何內容都不會限制Erasca開發和商業化任何[***]在 之外[***]現場。
5.6份報告。Erasca應每年向Katmai提交一份詳細報告，提供在前十二(12)個月期間與許可產品開發相關的 Erascaüs及其再被許可方活動的狀況，以及當時 預計在隨後三十六(36)個月期間將開展的與許可產品開發相關的未來活動。
5.7 許可產品供應。在雙方之間，Erasca應負責並承擔獲得(無論是通過製造或導致製造)許可產品的臨牀和商業供應的費用。
5.8監管備案。在Katmai和Erasca之間的期限內，Erasca(或其指定人)擁有提交 與許可產品相關的監管文件的唯一權利。
| 6. | 申述 |
6.1相互保證。Katmai和Erasca各自聲明並向另一方保證，自生效日期起：
(A)根據其成立所在管轄區的法律正式組織並有效存在，並擁有訂立本協定和執行本協定規定的完全法人權力和 授權；
(B)正式授權其簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，並且代表其簽署本協議的個人已通過所有必要的公司行動正式授權這樣做；
(C)在履行本協議項下的權利、義務和義務時，應遵守所有適用法律(包括與數據保護和隱私有關的適用法律)；
(D)本協議對其具有法律約束力，並可根據其條款 強制執行；以及
(E)本協議的簽署、交付和履行與其作為當事一方或可能受其約束的任何協議、 文書或諒解(口頭或書面)不衝突，也不違反任何實質性適用法律。
6.2額外的Katmai保修。Katmai聲明並向Erasca保證，自生效日期起：
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(A)在UC許可協議的約束下，Katmai控制附件B所列的專利申請和專利，以根據本協議向Erasca授予許可化合物和許可產品的許可；
(B)Katmai不擁有或擁有涵蓋任何許可化合物或許可產品的任何專利申請或專利，該專利申請或專利在 生效日期未在附件B中列出；
(C)Katmai未向任何第三方授予 許可專利或許可專有技術項下與授予Erasca的許可相沖突的任何權利或許可；
(D)據Katmai所知，根據37C.F.R.§1.291，許可專利內的任何專利申請或註冊都不是任何未決的幹擾、反對、撤銷或專利抗辯的對象；
(E)Katmai並不實際知道(為清楚起見，沒有任何 執行任何特別搜索的義務)在許可領域製造、使用、銷售、要約銷售或進口含有JCN068的許可產品確實或將侵犯或挪用任何第三方的專利權或其他知識產權 ；
(F)根據Katmai Er的實際瞭解(為清楚起見，沒有義務執行任何特殊的 檢索)，沒有任何現有技術未向任何專利當局披露，或在提交或起訴許可專利時不遵守專利當局的適用規則，這會合理地導致許可專利無效或 無法強制執行；(C)根據Katmai的實際瞭解，沒有任何現有技術未向任何專利當局披露，或未遵守專利當局在提交或起訴許可專利時的適用規則，從而合理地導致許可專利無效或 無法強制執行；
(G)Katmai不知道任何第三方以 書面形式提出或威脅的任何索賠或訴訟，這些索賠或訴訟聲稱(I)許可專利無效或不可強制執行，或(Ii)在許可領域製造、使用、銷售、要約銷售或進口許可產品侵犯或挪用或 將侵犯或挪用任何第三方的任何權利；以及
(H)Katmai或其獨立承包商或從事與特許院落或特許產品有關活動的僱員 均未被任何政府當局禁止、排除或作為禁止或排除程序的對象.
6.3免責聲明。除本條第6條另有明文規定外(申述)， 雙方均未作出任何明示或默示的任何聲明或提供任何形式的擔保，包括對適銷性、質量、特定用途的適用性、不侵權或專利主張的有效性的擔保。 本協議中的任何內容均不得解釋為任何一方對任何一方將成功獲得任何專利權或任何專利將基於待決申請頒發的陳述或保證。在不限制本協議明確規定的各方各自的權利和義務的情況下，每一方明確拒絕對產品全部或部分成功的任何保證。
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6.4 Katmai陳述、保證和契諾。Katmai與 Erasca的契約：
(A)Katmai維護且只要Erasca遵守本協議中使Katmai 能夠遵守或以其他方式直接與Katmai遵守UC許可協議能力相關的條款，包括及時向Katmai支付Erasca欠Katmai的所有款項，則將維持並全面生效UC 許可協議，包括及時支付UC許可協議項下到期的所有款項。截至生效日期，Katmai在所有實質性方面均遵守UC許可協議，並已履行UC許可協議規定Katmai迄今必須履行的所有 重大義務，據Katmai所知，UC在任何方面均未違反或違約UC許可協議。
(B)如果Katmai收到聲稱其違反了UC許可協議的通知或其他通信(包括威脅 終止的通知或其他通信)，Katmai應立即向Erasca提供該通知的副本，並且該通知應在糾正被指控的違規行為的任何到期日之前提供。在不限制 Erasca在本協議下的任何其他權利或補救措施的情況下，為了防止、改善、減輕或補救違反UC許可協議的行為，Erasca可以選擇支付UC許可協議項下欠UC的任何款項(在先給Katmai一個合理的機會 這樣做之後)，前提是Erasca不應在Katmai根據UC許可協議規定的治療期結束前十(10)天向UC支付任何款項如果Erasca向UC支付任何 此類款項，Erasca可能會將此類付款與Erasca根據本協議欠Katmai的任何未來款項相抵銷。本協議規定了雙方的義務，本協議中的任何內容(包括本協議規定的任何工作標準 )不得限制或修改UC許可協議項下Katmai的義務。
(C)只要Erasca遵守本協議中使Katmai能夠遵守UC許可協議所必需的條款或與Katmai遵守UC許可協議的能力直接相關的條款，包括及時向Katmai支付Erasca欠Katmai的所有款項 ，Katmai不得同意或同意對UC許可協議的任何修訂、補充或其他修改(包括終止)，除非Err}，否則Katmai不得同意對UC許可協議的任何修訂、補充或其他修改(包括終止)逐個案例這是以埃拉斯卡的自由裁量權為基礎的。
| 7. | 賠償 |
7.1彌償。
(A) 由Katmai製作。Katmai同意以Katmai的費用為Erasca及其(及其附屬公司)董事、高級管理人員、員工和代理人(Erasca受補償方)辯護，並將賠償Erasca 和其他Erasca受補償方不受任何第三方(非 )造成的任何索賠、損失、成本、損害、費用或開支(包括法律費用和開支)(統稱為損失)的傷害。Katmai在本協議或 中規定的義務或契諾 (Ii)由或代表開發許可的院落或許可的產品
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Katmai、其附屬公司或其各自的再被許可人(除Erasca或其再被許可人以外)在生效日期之前或在期限之後(如果適用)。如果第三方對Erasca受賠方提出任何此類索賠 ，上述賠償義務應以以下條件為條件：(I)Erasca立即以書面形式通知Katmai該索賠(但是，前提是，任何未能或延遲 通知不得免除Katmai的任何義務，除非Katmai因此而受到實際損害)和(Ii)Erasca授予Katmai獨家管理和控制權，費用由Katmai獨家承擔，負責索賠的辯護及其 和解(但是，前提是未經Erasca事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，Katmai不得就任何此類索賠達成和解，前提是此類和解不包括完全免除責任 ，或者此類和解將涉及Erasca承擔義務(包括Erasca受補償方的付款)，將約束或損害Erasca受補償方，或包括任何對不當行為的承認，或Erasca的任何 知識產權或專有權利或本協議如果根據律師對Erasca受賠方的合理建議，Erasca受賠方與Katmai有單獨的抗辯理由，或者Erasca受賠方與Katmai之間存在利益衝突，則應允許Erasca受賠方自費聘請其選擇的律師在此類訴訟或訴訟中代表他們。
(B)由Erasca提供。 Erasca同意為Katmai及其(及其附屬公司)董事、高級管理人員、員工和代理以及調查人員和UC及其高級管理人員、員工和代理(統稱為Katmai受賠方)辯護，費用和費用由Erasca承擔，並將賠償Katmai和其他Katmai受賠方不受任何第三方索賠(或(B)在有效期內由Erasca 或其次級被許可人或其代表開發許可的院落或許可產品。如果Katmai被補償方提出任何此類賠償要求，上述賠償義務應以(X)Katmai立即以書面形式通知Erasca為條件(br})。但是，前提是(Y)Katmai授予Erasca獨家管理權和控制權，費用由Erasca承擔全部費用，對索賠的抗辯和和解(br}Erasca的全部費用由Erasca承擔)和(Y)Katmai授予Erasca單獨的管理權和控制權，費用由Erasca承擔(br}Erasca的全部費用)和(Y)Katmai授予Erasca的獨家管理權和控制權(但是，前提是，未經Katmai事先書面同意，Erasca不得就任何此類索賠達成和解，如果此類和解不包括完全免除責任 ，或者此類和解將涉及承擔義務(包括Katmai受賠方的付款)，將約束或損害Katmai受賠方，或包括承認任何不當行為，或Katmai或本協議的任何 知識產權或專有權利無效、範圍縮小或不可執行)，以及(Z)如果基於律師對Katmai受賠方的合理建議，Katmai受賠方與Erasca有單獨的抗辯理由，或者Katmai受賠方與Erasca之間存在利益衝突，則應允許Katmai受賠方聘請其選擇的律師在此類訴訟或訴訟中代表他們，費用由Erasca承擔。
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7.2損害賠償限額。在任何情況下，任何一方在本協議項下均不對另一方承擔任何懲罰性、間接、特殊、附帶或後果性損害(包括收入損失、利潤損失或儲蓄損失)的責任，即使它已注意到此類損害的可能性。本節7.2中規定的限制不適用於(A)違反第8條(機密性)、(B)一方當事人的故意不當行為或嚴重過失，或(C)賠償任何一方根據本條第7條享有的權利或承擔的義務(賠償).
7.3保險。在ERASSCA或其分被許可人或其代表啟動任何臨牀試驗之前至少六十(60)天，ERASSCA應自費在有效期內(以及之後的三(3)年內)購買和維護保險，並以下列形式和金額追溯 生效日期之前或與生效日期一致的投保日期：
商業形式一般責任保險(包括合同責任)，最低限額如下：
每次發生：100萬美元；
產品/已完成業務合計：500萬美元；
人身傷害和廣告傷害：100萬美元；
一般總額(只限商業表格)：500萬元；及
工人補償(根據Erasca及其附屬公司開展業務的司法管轄區的法律要求)。
儘管如上所述，不遲於任何許可 產品首次商業銷售的預期日期前六十(60)天，Erasca將自費為其與本協議項下執行的任何工作相關的活動投保，並將獲得、保持和維持以下保險：商業形式一般責任保險(包括合同責任)，最低限額如下：
每次發生：500萬美元；
產品/已完成業務合計：1000萬美元；
人身傷害和廣告傷害：500萬美元；
一般總額(只限商業表格)：1,000萬元；及
工人補償(根據Erasca及其附屬公司開展業務的司法管轄區的法律要求)。
Erasca應向Katmai提供保險證書，證明符合第7.3節的所有要求。此類證書將表明Katmai和UC均為本第7.3節所述承保範圍內的附加被保險人和損失收款人，幷包括一項條款： 承保範圍將是主要的，不會參加，也不會超過Katmai或UC維護的任何有效且可收取的保險或自我保險計劃。Katmai將立即書面通知Erasca任何針對其(或UC)的索賠或訴訟，因為Katmai(或UC)打算援引本協議的賠償條款。Erasca將隨時向Katmai通報其根據本第7條(賠償)。 Erasca應至少在此類保險取消、不續保或重大變更前三十(30)天向Katmai發出書面通知，該變更將對Katmai 或UC在本合同項下的權利造成重大不利影響。 Erasca應在此類保險取消、不續簽或重大變更前至少三十(30)天向Katmai發出書面通知。
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| 8. | 機密性 |
8.1機密信息。
(A)機密資料。每一方(披露方)可向另一方(接收方)披露，接收方可在本協議項下的活動過程和實施過程中獲取披露方與本協議相關的某些專有或機密信息。保密性信息一詞是指任何類型的信息，無論是書面、口頭、圖形、機器可讀或其他形式的信息，無論是否標記為機密或專有，由披露方或應接收方的請求(包括第三方的任何前述內容)轉讓、披露或提供的所有類型的信息都是指任何類型的信息，無論是書面形式、口頭形式、圖形形式、機器可讀形式還是其他形式，無論是否標記為機密或專有，都是指通過披露方或應接收方的要求轉讓、披露或提供的所有信息。Katmai的機密信息將包括但不限於Katmai的PAC成員披露的有關各方合作的其他 機會的任何信息。
(B)限制。在該期限內及之後的十(10)年內，接收方將以與接收方持有自身機密信息相同的謹慎程度(但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度)對披露方的所有機密信息進行保密。 接收方將不會使用披露方的機密信息，除非與履行其在本協議項下的義務和行使其權利有關。 接收方將不會使用披露方的機密信息，除非與履行其在本協議項下的義務和行使其權利有關。 接收方將不會使用披露方的機密信息，除非與履行其在本協議項下的義務和行使其權利有關。接收方有權向接收方的關聯公司及其員工、分包商、顧問或代理人 披露此類機密信息，以履行其義務和行使本協議項下的權利，並且必須遵守本協議第8.1(B)條中有關使用和披露的限制，而無需披露甲方的事先書面同意。 只有在合理必要的範圍內，接收方才有權披露該機密信息，而無需披露甲方的事先書面同意。 接收方有權在合理必要的範圍內且僅在合理必要的範圍內向接收方的關聯公司及其員工、分包商、顧問或代理人披露機密信息，而無需披露甲方的事先書面同意。接收方將盡最大努力促使這些實體和個人遵守本條款8.1(B)中關於使用和披露的限制。接收方對維護披露方保密信息並僅將其用於本協議所述目的的實體和個人承擔 責任。本協議終止後(除 Erasca在許可專有技術中的許可權終止的情況外)，Erasca應在十五 (15)天內迅速歸還或銷燬Katmai或代表Katmai披露的所有機密信息。
(C)例外情況。接收方的保密義務和對使用披露方保密信息的權利的限制將不適用於接收方能夠證明披露方的保密信息：(I)在披露時間 之前接收方或其任何關聯公司已知曉；(Ii)由於接收方或其任何關聯公司或分被許可人的任何過錯或遺漏而不為公眾所知；(Iii)由接收方或其任何附屬公司或再被許可人獲取的情況下，接收方的保密信息將不適用於接收方：(I)接收方或其任何關聯公司在披露時間之前已知曉；(Ii)由於接收方或其任何關聯公司或再被許可人的任何過失或遺漏而不為公眾所知；(Iii)由接收方或其任何附屬公司或再被許可人獲得或(Iv)由接收方或其任何關聯公司的員工、分包商、顧問或代理獨立開發，未使用披露方的保密信息(br}，由當時的書面記錄證明)。
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(D)準許披露。接收方可以在下列情況下披露披露方的 保密信息，但僅限於這種披露是合理必要的：
(I) 為遵守適用法律(包括任何證券法律、法規或證券交易所規則)或通過法律或行政訴訟程序；
(Ii)在起訴或抗辯訴訟、監管批准和其他監管備案和通信，以及備案方面， 起訴和強制執行與接受方根據本協議享有的權利和義務相關的專利權；以及
(Iii)就行使其在本協議項下的權利而言，指其聯屬公司；潛在及未來的合作者(僅就Erasca而言，及 包括Erasca的聯屬公司及分許可證持有人)；潛在及獲準的收購人或受讓人；以及潛在的投資銀行家、投資者及貸款人；
(Iv)然而，前提是，(1)關於第8.1(D)(I)或8.1(D)(Ii)條(在合理可能的情況下)，接收方應在披露之前充分通知披露方接收方有意根據該條款進行任何披露，以便讓披露方有足夠的時間採取其認為適當的措施來保護要披露信息的機密性，以及(2)對於第8.1(D)(Iii)條，每個被點名的個人和實體都必須遵守第8.1(B)節關於使用和披露的 限制(限制)(合作者、投資銀行家、投資者和貸款人除外，在披露之前必須遵守商業上合理的保密義務 )。
8.2本協議條款；公示。
(A)限制。雙方同意，本協議的條款將被視為雙方的保密信息，因此 只能在第8.1(C)條(例外情況)或根據第8.1(D)條(準許的披露)。除法律另有要求外， 各方同意，未經另一方事先書面同意，不發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與本協議或本協議擬進行的交易或本協議條款有關的信息， 不得無理隱瞞(或根據第8.2(B)條可能需要獲得此類同意)(回顧)或8.3(A)(發佈權)).
(B)檢討。如果任何一方(發行人)希望發佈新聞稿或其他公開聲明， 披露與本協議或擬進行的交易或本協議條款有關的信息，發行人應向另一方(審核方)提供擬議新聞稿或 公開聲明(發行人)的副本。考慮到所披露事項的緊迫性，發行方應在每次此類發佈時指定一段合理的時間段，接收方可在此期限內對此類發佈提供任何 意見(但在任何情況下不得少於五(5)個工作日)。如果接收方提供任何意見，雙方將就此類釋放進行協商，並真誠地努力準備一份雙方都能接受的釋放。任何一方 隨後均可公開披露
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根據本第8.2節的條款發佈的任何新聞稿中以前包含的任何信息。受 第8.2(C)節(名稱的使用)，Erasca可自行決定披露與許可產品的開發或商業化有關的信息，包括Erasca進行的研究或任何臨牀試驗的結果 或與許可產品相關的任何健康或安全事項。
(C)名稱的使用。Erasca承認 本協議中包含的任何內容均不會被解釋為授予Erasca、其附屬公司或其分被許可人在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用任何調查人員的姓名或UC的任何名稱、商號、 商標或其他名稱(包括前述任何名稱的縮寫、縮寫或模擬)的任何權利。UC可將Erasca的名稱列為UC的技術被許可人，而無需進一步識別該技術。除非 法律要求或獲得所需授權(有關詳細信息，請聯繫adminvc@ucla.edu)，否則Erasca明確禁止在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用加州大學董事會或加州大學任何校區的名稱。
8.3出版物。
(A)發佈權。除第8.1條的條文另有規定外(機密信息), 8.2 (本協議條款；宣傳)及8.3(B)(市政局出版的刊物)，每一締約方均有權在出版物上發表關於許可產品的文章，並就許可產品發表科學陳述。
(B)市政局出版的刊物。在Katmai有權審查和/或批准調查人員就許可化合物或許可產品發表的任何出版物 的範圍內，Katmai將向Erasca提供同樣的權利，未經Erasca事先書面同意，不得采取任何行動(無論批准或評論)，不得無理 拒絕。
| 9. | 期限和終止 |
9.1條款。本協議的期限(術語)應從生效日期開始，除非按照本第9條的規定提前終止 (期限和終止)，應繼續完全有效，直至本協議項下的所有付款義務期滿為止。當本協議到期(但不是任何更早的 終止)時，Katmai根據本協議授予Erasca的開採許可化合物和許可產品的許可應全部付清且不可撤銷。
9.2由Katmai終止。
(A)違反。如果Erasca實質性違反本協議的任何條款和條件，Katmai將有權在向Erasca發出書面通知後完全終止本協議。但是，前提是，如果在Katmai向Erasca發出書面通知後九十(90)天內(或僅因違反Erasca的 付款義務，四十五(45)天)內糾正了該違約行為，併合理詳細地説明瞭所指控的違約行為的性質，則該終止將不會生效；但是，前提是，如果出現這種情況
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違約不能在該九十(90)天期限內得到糾正，只要違約方在該額外九十(90)天期限內採取合理措施糾正該違約行為，該九十(90)天期限將被延長 。儘管如上所述，如果Erasca的實質性違約使Katmai面臨違反UC許可協議的合理風險，並且Katmai收到了與Erasca嚴重違反本協議有關的違反UC許可協議的通知，則Erasca在本 第9.2(A)條中的治療期不得超過UC違約通知中規定的UC許可協議下的任何適用治療期結束前十(10)天的日期，則Erasca在第9.2(A)節中的治療期不得超過UC違約通知中規定的UC許可協議下任何適用治療期結束的日期之前十(10)天，則Erasca在第9.2(A)節中的治療期不得超過UC違約通知中規定的UC許可協議下任何適用治療期結束前十(10)天
9.3由Erasca終止。
(A)違反。如果Katmai實質性違反本協議的任何條款和條件，Erasca將有權在向Katmai發出書面通知後終止本協議；但是，前提是如果此類違約在Erasca向Katmai發出書面通知後三十(30)天內得到糾正，並且合理詳細地説明瞭所稱違約的性質，則該終止將不會生效。
(B)酌情終止。如果 Erasca完全遵守本協議，Erasca將有權在向Katmai發出書面通知後六十(60)天內隨意終止本協議。
9.4破產時終止。任何一方可在下列情況下隨時終止本協議：(A)另一方應(A)根據任何州、國家或司法管轄區的任何法規或條例，向任何法院或機構提交破產或破產、重組或安排或指定該方或其資產的接管人或受託人的請願書，(B)提出債務重組或延期的書面協議，(C)在任何破產程序中收到針對該方的非自願請願書，且該請願書未在破產程序中被駁回。(D)提議或成為任何解散或清盤的一方；(E)為債權人的利益作出轉讓；或(F)以書面承認其一般無能力履行其義務，因為 這些義務在一般過程中已到期。
9.5終止的效果。
(A)當任何一方根據第9.2條終止(由Katmai終止)或9.3(由Erasca終止 )或9.4(破產時終止)，Katmai在第2條中授予Erasca的所有權利和許可(許可證授予)將終止，Erasca及其再被許可人將停止 所有許可專有技術和許可專利的使用，以及對許可化合物和許可產品的所有開發，除非在本協議要求的範圍內。
(B)任何一方根據第9.2條終止(由Katmai終止)或 第9.3節(由Erasca終止)或由Katmai根據第9.4節(破產時終止)，應Katmai的書面要求，Erasca應(I)[***]、(Ii)[***]、(Iii)[***]， (Iv)[***]，及(V)結束，費用由Erasca承擔(除非該終止是依據第9.3(A)條(破洞)、任何正在進行的臨牀試驗、製造活動和其他相關研究和開發活動，涉及符合適用法律和醫療道德標準的許可產品，以及與第三方獨立承包商簽訂的適用協議
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由Erasca或代表Erasca參與此類活動。如果Katmai請求第(I)至(Iv)款中的前述行動，除非因Erasca嚴重違反本協議而終止協議，否則雙方將真誠協商實施此類行動所依據的財務條款，但Erasca履行此類行動的條件不應以 進行或完成此類談判為條件。如果雙方在收到Katmai提出的此類請求後六十(60)天內未就此類條款達成一致，則雙方應將雙方尚未同意的所有事項提交棒球仲裁解決，具體如下：根據其綜合仲裁規則和程序，仲裁應由加利福尼亞州洛杉磯的JAMS管理，但(I)仲裁員對此類事項的決定應基於通常所説的“仲裁規則和程序”。[***]？方法，據此仲裁員可以[***]，以及(Ii)仲裁員將為各方當事人提交對此類事項的立場設定時限，並採取此類其他程序，使其能夠在被任命後六十(60)天內作出裁決。(Ii)仲裁員將設定提交各方對此類事項的立場的時限，並採取此類其他程序，使其能夠在被任命後六十(60)天內作出裁決。
9.6生存。除第9.5節規定的終止後果( 終止的影響)，下列條款將在本協定終止或期滿後繼續生效：第一條(定義), 3 (費用、特許權使用費和付款), 7 (賠償), 8 (保密性)和10(雜類)及第4.4條(執法)至4.6(恢復)(包括)(關於在該 到期或終止之前發起的任何行動)和第6.3條(免責)，第9.1節(最後一句，僅在期限屆滿時)，第9.5節 (生存的影響 )，以及本第9.6節。本協議的終止不是雙方的唯一補救措施，本協議的終止或到期均不解除雙方在該終止或到期生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務 。本協議的終止或到期均不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上可能享有的所有權利和補救 ，也不妨礙任何一方履行任何義務的權利。所有其他權利和義務將在本協議期滿後終止。
| 10. | 其他 |
10.1整個協議；修正案。本協議和本協議所附的所有附件構成雙方關於本協議主題的完整協議 。關於本協議主題的所有先前和同時的談判、陳述、保證、協議、聲明、承諾和諒解，在此 被本協議取代、合併、終止並完全由本協議表達，包括但不限於雙方於2020年1月1日簽訂的相互保密協議(根據該協議交換的所有信息均被視為根據本協議披露的保密信息)。任何一方均不受本協議中未明確規定的任何書面或口頭協議、陳述、保證、聲明、承諾或諒解的約束或指控。 除非以書面形式並經各方簽署，否則對本協議任何條款的修改、補充或其他修改均不具約束力。
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10.2破產法第365(N)條。根據或根據本協議任何部分授予的所有權利和 許可，就美國破產法第365(N)節而言，在美國破產法 第101(35A)節所允許的範圍內，均為且應被視為美國破產法第101(35A)節所定義的知識產權權利許可。雙方應保留並可以充分行使其根據美國破產法享有的所有權利和選擇權。在任何一方破產後，非破產方還應有權獲得該等知識產權的完整副本(或視情況完全訪問)，如果該知識產權尚未在其手中，則應迅速將其交付給非破產方，除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務。
10.3獨立承包商。根據本協議建立的Erasca和Katmai之間的關係完全是獨立的 承包商之間的關係。本協議不在雙方之間建立任何代理、分銷、僱員-僱主、合夥企業、合資企業或類似的商業關係。任何一方都不是另一方的法定代表人， 任何一方都不能以任何目的代表另一方承擔或創建任何明示或默示的義務、陳述、擔保或擔保。每一方應自行決定，並對其員工及其履行本協議項下義務的細節擁有完全和權威的控制權 。
10.4適用法律；管轄權。任何因本協議或本協議的違反、終止、執行、解釋或有效性而引起或與本協議相關的爭議、索賠或爭議，應提交洛杉磯縣有管轄權的法院解決。本協議及其效力受加利福尼亞州法律的約束，並應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突，但取決於任何許可專利的有效性、範圍或可執行性的任何問題除外，這些問題應根據該專利頒發所在國家的法律確定。
10.5通知。本協議項下任何一方要求或允許發出的所有通知或通信，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執或通過隔夜快遞(如聯邦快遞)寄給另一方(如下所述的各自地址或一方應不時通知另一方的其他地址)，則應視為 已充分發出。郵寄的通知應視為在郵寄之日後的第三(3)個工作日收到。隔夜快遞發出的通知應視為在次日 工作日收到。
如果是對伊拉斯卡：
Erasca，Inc.
10835號道路通往 治癒#140
加州聖地亞哥，92121
注意：法律部
電子郵件：Legal@erasca.com
如果給 Katmai：
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Katmai製藥公司
[***]
聯繫人：布拉德利·B·戈登(Bradley B.Gordon)， 總裁兼首席執行官
連同一份副本送交大律師(該副本不構成通知)：
皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所
12255 El Camino Real，300套房
加州聖地亞哥，92130
收件人： Richard Blaylock
10.6遵紀守法；可分割性。本協議中的任何內容均不得解釋為要求 實施任何違反法律的行為。
(A)遵紀守法。如果法律 要求本協議或任何相關交易必須獲得任何政府機構的批准或登記，Erasca將承擔所有法律義務。如果Erasca意識到本協議受美國或外國政府報告或審批要求的約束，它將通知Katmai。Erasca將提交所有必要的申請，並支付所有費用，包括費用、罰款和所有其他費用自掏腰包與此類 報告或審批流程相關的成本。Erasca代表其自身、其關聯公司及其再被許可人同意在履行其在本協議項下的義務以及在使用、製造、銷售或進口許可產品時遵守所有適用法律。 Erasca、其關聯公司及其再被許可人將遵守與向外國轉讓或提供許可產品和相關技術數據有關的所有適用法律，包括但不限於《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理條例》。Erasca代表其自身、其附屬公司及其再被許可人同意按照特定國家/地區的適用法律為 在使用、銷售或以其他方式開發此類許可產品的特定國家以外生產的許可產品製造和使用此類許可產品。
(B) 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則受影響的本協議條款應僅限於在適用法律要求範圍內的必要範圍內進行縮減和限制，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
10.7繼任者和分配者。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議中產生的任何權利或義務，不得無理扣留、附加條件或拖延，但任何一方均可自由將本協議(A)轉讓給該方的關聯公司(只要該關聯公司仍是關聯公司)，但該一方仍應就該關聯公司履行和遵守所有此類職責和義務承擔責任和責任。 或合併或出售該當事人或出售與本協議有關的當事人的全部或幾乎所有資產(銷售交易)，
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未經非轉讓方事先同意。如果一個政黨[***]用於預防或治療[***]字段，則在該當事人(或其利益繼承者)的選擇下，該產品(A)[***]，或(B)[***]關於其在全球範圍內的開發和商業化[***]現場。如果這樣的被收購方是Erasca，並且本第10.7條 適用於被收購方，則被收購方不選擇(A)至(C)，而是選擇(A)至(C)[***]，在[***] ([***])生效日期後一年[***]，則該一方(或其利益繼承人)應[***] ($[***])。 本協議對雙方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本協議的任何違反第10.7節的轉讓均為無效， 無效。
10.8出售交易或Katmai收購。如果(A)銷售交易，或 (B)Katmai收購了第三方的全部或實質上所有業務(以及緊接此類收購之前屬於該第三方的任何實體，Katmai被收購方)， 無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式(Katmai收購)，如果不是本協議的一方當事人(連同本協議的一方)，則在銷售交易中收購方的知識產權或Katmai被收購方(視情況而定)不應包括在本協議項下許可的技術或 以其他方式受本協議約束的技術中，除非該第三方收購方或Katmai(視情況適用)書面同意許可與本協議或任何其他協議相關的任何此類知識產權，他們可以根據第2.5條(第一談判權)或第2.6條(初始焦點；後備化合物).
10.9項豁免。一方同意或明示或默示放棄任何其他方違反其在本協議項下的義務 不得被視為或解釋為同意或放棄任何其他違反該違約方相同或任何其他義務的行為。一方未對另一方的任何行為提出申訴，或未採取行動， 宣佈另一方違約，堅持嚴格履行本協議的任何義務或條件，或因違反本協議而行使的任何權利或補救措施，無論該行為持續多久， 均不構成該另一方放棄其在本協議項下的權利、任何此類違反或任何其他義務或條件。一方在任何情況下的同意不應限制或放棄在任何 未來情況下獲得該方同意的必要性，在任何情況下，同意或放棄對於本協議項下的任何目的均無效，除非該同意或放棄是書面的，並由准予同意或放棄的一方簽署。
10.10沒有第三方受益人。除第7條中關於Katmai受賠方和Erasca受賠方的明確規定外(賠償)、“市政局條例”第4.4(A)條(埃拉斯卡執法), 4.6 (恢復), 7.3 (保險)及8.2(C)(名稱的使用)、 和Katmai的關聯公司和被許可人，本協議中的任何內容不得解釋為給予除本協議雙方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何權利、補救或索賠 。
10.11標題；展品。此處使用的文章和章節標題僅供參考，不是本協議的一部分。所有展品在此引用作為參考。
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10.12解釋。除上下文另有要求外，無論在何處使用 ，單數應包括複數、複數和單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，且使用的詞具有包容意義(和/或)。此處使用的術語包括(或其同源詞) 應指包括(或其同源詞)，但不限制該術語之前任何描述的一般性。此處使用的術語將？指的是？本協議中所有提到的工作日或 工作日，指的是除星期六、星期日或美國授權或要求銀行關閉的任何日子以外的任何一天。(#**$$ } } 其他日期)本協議各部分的語言應視為 雙方共同選擇的語言。雙方及其律師在本協議的起草和準備過程中進行了合作，因此本協議不應因任何一方作為本協議起草者而被視為不利 。
10.13不可抗力。對於未能或延遲履行或延遲履行本協議的任何條款，只要此類失敗或延遲是由於火災、洪水、禁運、電力短缺或故障、戰爭行為(無論是否宣戰)、暴動、暴亂、恐怖主義、內亂、罷工等超出受影響一方合理控制範圍的原因造成或造成的，任何一方均不對另一方負責，也不被視為根據本協議違約或違反本協議。任何政府當局或另一方遲遲不採取行動的；但是，前提是, 受影響一方立即以書面形式通知另一方(並在有效期內繼續每月向另一方提供狀態更新)；以及然而，如果進一步提供，受影響方應盡其商業上合理的努力，避免或消除此類不履行的原因，並減輕此類事件的影響，並應在消除此類原因後以合理的速度繼續履行。
10.14進一步保證。為實現本協議的目的和意圖，各方應執行、確認和交付此類進一步指示，並採取必要或適當的所有其他 行動。
10.15 對應項。本協議可由一方以副本形式簽署，每一份協議加在一起將構成一個相同的協議，並可通過使用傳真或.pdf或其他電子傳輸文件來簽署。
[簽名頁如下]
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本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為IT 既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
茲證明，自上文首次規定的日期起， 各方已簽署本協議。
| ERASCA，Inc. | Katmai製藥公司 | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/Jonathan Lim | 由以下人員提供： | /S/布拉德·戈登 | |||||
| 姓名：喬納森·林(Jonathan Lim) | 姓名：布拉德·戈登(Brad Gordon) | |||||||
| 職務：總裁兼首席執行官 | 職務：總裁、首席執行官 | |||||||
40
附件A
特許專有技術
[***]
附件B
特許專利
[***]
附件C
JCN068結構
[***]
附件D
統一通信許可協議
(請參閲附件。)
本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為IT 既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
獨家許可協議
本獨家許可協議(協議)將於 11生效加州大學董事會，加州公共公司，其全州行政辦公室位於加州奧克蘭富蘭克林大街1111 Franklin Street，12樓，CA 94607-5200(董事會)，通過加州大學洛杉磯分校技術發展小組(加州大學洛杉磯分校)， 位於10889 Wilshire Boulevard，Suite920，Los Angeles，CA 90095-7191和Katmai採取行動。 加州大學董事會，一家加州公共公司，其全州行政辦公室位於加州大學洛杉磯分校富蘭克林街1111 Franklin Street，12樓，CA 90095-5191and Katmai(加州大學洛杉磯分校)， 位於威爾希爾大道10889號，Suite920，Los Angeles，CA 90095-7191和Katmai[***].
獨奏會
鑑於，在加州大學洛杉磯分校(UCLA)的研究過程中，董事會擁有專利權和相關技術的某些權利，這些專利權和相關技術與大衞·內桑森(David Nathanson)博士等人的實驗室中產生的發明有關；
鑑於，被許可方是37 CFR 1.27(A)(2)中定義的小型實體，用於確定董事會是否有資格享受 降低的專利費；
鑑於，董事會和被許可方之前簽訂了以下協議：意向書，日期為2019年9月23日，UC 控制表格2020-30-0214(為清楚起見，該協議是由被許可人的創辦人之一訂立的)；及
鑑於，被許可方希望獲得專利權和相關技術的許可，並且董事會願意根據以下 條款授予該許可。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和充分的對價(在此確認已收到和充分)，雙方同意如下：
1.定義
本協議中使用的下列術語，無論是單數還是複數，均具有以下含義：
1.1關聯公司是指直接或間接控制被許可方、由被許可方控制或與被許可方處於共同 控制之下的任何實體。？控制？是指(I)有實際、現有的能力選舉該實體的多數董事，或有權指示有權選舉董事的投票權超過50%(50%)的 此類實體；或(Ii)在當地法律不允許外資參股多數的任何國家/地區，(直接或間接)擁有或控制當地法律允許的此類流通股或投票權的最大百分比 。為清楚起見，實體僅在其滿足前述定義的期限內被視為被許可方的附屬公司。
1.2相關技術？是指董事會對技術信息、可版權作品、流程、程序、 成分、設備、有形材料、方法、公式、協議、技術、軟件、設計、圖紙和/或數據的興趣，滿足以下所有條件：(I)自本協議生效之日起存在；(Ii)由專利權發明人 創作；(Iii)本協議附錄E明確規定。為免生疑問，關聯技術(A)不必保密，董事會也沒有義務將 關聯技術保密或作為商業祕密，並且(B)除非雙方對本協議進行書面修訂，將此類關聯技術 添加到附錄E(例如，來自贊助研究協議的結果)，否則不會包含在生效日期之後創建的任何內容。
第28頁第1頁
1.3在商業上合理的努力，就與許可產品商業化有關的任何目標而言，是指與被許可方(或次被許可方，視具體情況而定)規模相似的公司為實現此類目標而在製藥行業通常使用的努力和資源的水平，該產品具有與該許可產品相似的臨牀適應症和市場潛力，並且處於與該許可產品相似的開發或產品壽命階段，同時考慮但不限於商業、法律和 監管因素。 該產品具有與該許可產品相似的臨牀適應症和市場潛力，並且處於與該許可產品相似的開發或產品生命週期階段。 該目標指的是製藥行業中與被許可方(或次被許可方視具體情況而定)通常使用的努力和資源的水平授權產品在使用領域的價值和預測價值，以及該公司為實現這一目標所處的專有 地位。為免生疑問，商業上合理的努力不得包括：(A)停止許可產品的所有商業化，以追求攝政專利權未涵蓋的另一個被許可方(或次被許可方) 其他產品，或(B)停止該許可產品的所有研究、開發、製造、營銷和銷售 連續十二(12)個月以上，除非是由於監管原因。
1.4？使用領域是指所有使用領域 。
1.5？首次商業銷售或FCS？是指被許可方或次被許可方根據本協議首次銷售任何許可產品，並在銷售所在國家的適當政府機構批准其營銷後，根據本協議支付賺取的版税。當不需要政府批准時， 首次商業銷售是指在該國的首次銷售。
1.6許可產品是指任何產品或服務 (I)其製造、使用、銷售、要約銷售、進口、租賃、處置或提供在沒有根據本協議授予的許可的情況下，將構成對專利權的任何有效主張的侵犯(包括直接、促成或誘導) 或(Ii)通過使用關聯技術開發、製造或提供的產品或服務。
1.7？許可地區？指存在或可能存在專利權的所有 地區，以及與全球相關技術有關的所有地區。
1.8淨銷售額 是指被許可人或次被許可人根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)扣除下列因素後，為會計目的(包括任何非現金對價的公平市場價值)向客户出售、租賃、提供、轉讓或以其他方式處置許可產品而收到或以其他方式累計的總金額，在適用的 發票中單獨列出，且不以其他方式報銷和允許：(和報銷，(B)任何運輸成本，(C)因退貨或退貨而產生的津貼或抵免，(D)對特定銷售徵收的銷售、使用、關税、進出口關税或其他消費税，以及增值税，以及(E)無法收回的金額的津貼；(D)對特定銷售徵收的銷售、使用、關税、進出口關税或其他消費税，以及(E)無法收回的金額的津貼；但在計算淨銷售額時，具體扣除不得超過一次。為清楚起見，對於向保險公司、聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他政府或 非政府機構提交付款的許可產品，實際支付給被許可方或其分被許可方的費用不到100%，賺取的版税應適用於已報銷的金額減去上述規定的任何適用除外項。
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1.9如果被許可方或次被許可方在給定國家/地區的交易中向任何第三方進行了非按臂交易的銷售，或以無償或折扣價轉讓給第三方，則淨銷售額是指按按長度交易通常向其他客户收取的總金額減去上述規定的允許扣除額 。當許可產品打算隨後銷售給客户時，被許可方、其關聯公司及其再被許可方之間的許可產品的銷售、供應、轉讓或其他處置不應 構成淨銷售額，除非該許可產品供被許可方或該關聯公司或分被許可方最終使用。如果許可產品在任何被許可方、再被許可方或其各自關聯公司之間轉讓，用於後續銷售、 租賃或其他轉讓，則淨銷售額將大於(I)被許可方、再被許可方或附屬公司(視情況而定)之間轉讓許可產品的發票或其他收費總額(包括任何非現金對價的公平市價)，或(Ii)此類許可產品隨後在公平交易中的銷售。
| i. | ？組合產品？是指包含或使用許可產品(許可 組件)和至少一個滿足以下所有條件的其他組件(非許可組件)的產品：(I)該非許可組件 不是許可產品，(Ii)與許可組件相比，該組合產品不侵犯任何其他有效權利要求(Iii)該非許可組件單獨銷售，並得到FDA或同等監管機構的 單獨批准。以及(Iv)由於該組合產品含有或使用該非許可組件，該組合產品的市場價格高於該許可組件的市場價格。 |
如果許可產品以組合產品的形式銷售(或提供許可產品服務 )，則該組合產品的淨銷售額應按以下公式確定：該組合產品的淨銷售額應乘以分數A/(A+B)，其中A是該許可組件(最近2年期間)在該組合產品的銷售國單獨銷售時的平均標價，B是(過去2年)非許可組件的平均標價(過去2
如果許可組件未單獨銷售，而 非許可組件單獨銷售，或者許可產品的許可組件或非許可組件均未在許可產品的銷售國單獨銷售，則對淨銷售額的調整應由雙方在被許可方或次被許可方開始銷售該許可產品之日之前善意確定。
儘管如上所述，在任何情況下，上述比例分配係數都不會低於一半(0.5)；如果組合產品的許可組件的相對 重要性或價值小於一半，則董事同意與被許可方真誠協商較低的比例分配係數。
為清楚起見，在任何情況下，被許可方都不能將第4.3節中規定的反版税堆疊條款與此組合 產品條款一起應用，在該產品條款中，應向第三方支付的許可產品版税是與非許可組件相關的。如果同時適用版税疊加和合併產品條款 ，則在任何情況下，應支付給攝政王的版税都不會低於沒有此類條款時的50%。
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| 二、 | 如果被許可方認為許可產品應被視為組合產品，但許可產品 不符合以上提供的組合產品定義，則被許可方可向董事提供支持為什麼該許可產品應被視為組合產品的證據；如果雙方無法在董事收到此類支持證據後三十(30)天內就該許可產品的調整達成一致，該許可產品將不被視為組合產品。為清楚起見，如果兩個組件都不是單獨許可的 產品，但它們的組合滿足許可產品定義，則此類組合不會被視為組合產品。 |
1.10專利訴訟是指專利權利中的專利申請和專利的準備、提交、起訴和維護，包括複審、幹擾、異議、庫存相關事項，以及由專利局發起或進行的任何其他單方面或當事各方之間的事項(例如，各方之間的審查請願書)。
1.11專利權是指董事會在以下方面的權益：(I) 附錄A明確確定的專利和專利申請；(Ii)上文第(I)小節確定的任何專利申請或專利的任何分割和延續；(Iii)任何 部分接續(I)上文第(I)或(Ii)分節確定的任何專利申請或專利的申請(但僅限於由説明書完全支持並有權享有上文第(I)和(Ii)分節確定的任何專利申請或專利的優先權日期的權利要求 )；(Iv)上文第(I)-(Iii)分節確定的專利申請或專利的任何外國等價物；(V)從第(I)-(Iv)分節確定的任何專利申請頒發的任何專利，包括
1.12？監管原因是指由FDA (或其他適用的監管機構)直接導致的監管階段開發里程碑完成延遲，原因是：(A)臨牀擱置涉及被許可方或次被許可方根據本協議正在開發的許可產品的臨牀研究；或(B)要求與被許可方或次級被許可方根據本協議開發的許可產品有關的額外數據在重大或重大方面超出了在任何提交前會議上與FDA(或其他適用的監管機構)商定的範圍 ，且基於FDA(或其他適用的監管機構)指南或法規，且此類指南或法規僅在該許可產品的人體臨牀試驗啟動後才實施，但對於(A)-(B)、(B)(Ii)此類延遲不是由於被許可方 違反向被許可方提供的指導或FDA(或其他適用的監管機構)以其他方式發佈的指導意見的任何實質性方面造成的，以及(Iii)此類延遲不是由於被許可方未能 以製藥行業常用的形式、數量和質量向FDA(或其他適用的監管機構)提供數據，也不是由於被許可方未能以通常採用的形式和質量向FDA(或其他適用的監管機構)提供數據，也不是因為被許可方未能以通常的形式和質量進行臨牀前和臨牀開發
1.13分許可收入是指根據或因分許可而從任何分被許可方收到或支付給被許可方的任何對價(包括但不限於任何許可 或選項費用、許可維護費、里程碑付款和任何非現金對價的公平市場價值)。再許可收入不包括賺取的特許權使用費付款，但僅限於此類特許權使用費付款是使用與根據第4.3節向攝政王支付賺取特許權使用費的銷售額相同的銷售額計算的。再許可 收入還不包括(A)被許可人收到的作為研究服務付款或報銷的收入
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在被許可方以公平市價進行或為被許可方進行的再許可籤立後支付的，包括材料、設備或臨牀測試的成本，以文件、發票和實際支付的程度為限；(B)被許可方以公平市價收到的被許可方股權證券(包括任何類別或系列的股票，包括認股權證的購買價和此類認股權證下的行使價，或作為可轉換債務等)的金額；以及(B)被許可方收到的作為被許可方的股權證券(包括任何類別或系列的股票，包括認股權證的購買價和該等認股權證下的行使價，或作為可轉換債務等)的金額；以及自掏腰包被許可方實際發生的專利訴訟費用 (如果收到的金額超過被許可方根據本協議支付給董事會的專利費用，將被視為再許可收入)。為清楚起見，收到的任何金額超過公平市場價值(相對於(A)和(B))或被許可方實際產生的成本金額(相對於(C))，將被視為再許可收入。
董事會承認，被許可人(或其再被許可人)可以與次級被許可人以公允市場價值簽訂協議或交易，這些協議或交易與他們分別與該次級被許可人簽訂的從屬許可無關，例如債務融資協議(獨立交易)。只要該獨立交易不稀釋、轉移、隱瞞或歪曲支付給被許可方(或該次級被許可方)的對價金額 ，以換取與專利權相關的任何權利或許可，董事會同意，根據該獨立交易收到的對價不會構成再許可收入。 該獨立交易不會沖淡、轉移、隱瞞或歪曲向被許可方(或該次級被許可方)支付的對價金額 ，並且不會換取與專利權相關的任何權利或許可，則董事會同意根據該獨立交易收到的對價不會構成再許可收入。
1.14有效權利要求是指(A)專利權 中未不可撤銷的任何已發出權利要求：(I)過期；(Ii)被放棄、取消或被取代，或如果被取消或被取代，則未被恢復；以及(Iii)在沒有或可能提出進一步上訴的所有情況下，被該國有管轄權的仲裁庭或專利當局撤銷、裁定無效或以其他方式宣佈此類權利要求不可強制執行或不允許，以及(B)未被不可撤銷地放棄或最終拒絕且不可能上訴或重新提交的專利權中的任何待決專利申請的權利要求，前提是待決專利申請中的權利要求已懸而未決超過[***]從每個國家收到的關於此類權利要求的第一個實質性行政訴訟(例如，限制要求將不被視為實質性)的發佈日期 起，該權利要求將不再是有效權利要求，除非且直到該權利要求成為已發佈專利的已發佈權利要求 ，在這種情況下，就本協議而言，該權利要求將被視為有效權利要求，追溯至其不再是有效權利要求之日起。
2.批地
2.1許可。 在遵守本協議中規定的限制以及其他條款和條件(包括以下第2.2節中概述的限制)的前提下，董事會特此授予被許可方在許可地區的專利權的有效主張下的獨家許可和與相關技術有關的非獨家許可，以製造、使用、銷售、提供銷售和進口使用領域中的許可產品。
本協議項下授予被許可方的許可證應自動擴展到被許可方的關聯企業，但僅在該實體滿足關聯企業的 定義期間。作為本協議項下專利權的被許可方，關聯公司應享有與被許可方在本協議項下享有的所有相同的權利和義務，包括財務和其他方面的權利和義務。附屬公司的行為、遺漏和責任被視為本協議項下被許可方的行為、遺漏和責任，被許可方對所有此類行為、遺漏和責任負責，包括但不限於向董事會支付本協議項下應向董事會支付的特許權使用費或其他對價。
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2.2許可條件。第2.1節中授予的許可證受以下條件限制：
答：董事會明確保留將專利權和相關技術用於(I)教育和非商業研究目的(應解釋為包括由商業實體贊助的臨牀研究和研究)以及(Ii)發表由此產生的結果的權利，以及(Ii)將專利權和相關技術用於(Br)其他非營利性和學術研究機構的權利。為清楚起見，只要被許可方的專利權許可仍然是獨家的，則攝政王無權將專利權許可授予與 根據第2.1節授予被許可方的許可相沖突的另一商業實體。
B.董事會授予美國政府一份非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，用於實踐或已經為美國或代表美國實踐世界各地專利權所主張的發明。(B)美國政府授予美國政府一項非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，用於實踐或代表美國實施專利權在世界各地主張的發明。被許可方同意(並將 要求所有再被許可方書面同意)，除非應被許可方的書面請求從適用的資助機構獲得有效豁免，否則被許可方在美國使用或銷售任何許可產品的獨家權利 受任何許可產品基本上在美國製造的義務的約束，按照美國聯邦法規第35 U.S.C§204節和聯邦法規第37章的適用規定的要求。
3.再許可
3.1允許的 子許可。董事會還授予被許可方通過四級再許可給第三方的權利，前提是被許可方可以請求被許可方批准更多級別(批准不會被無理扣留)，並且 被許可方與其附屬公司或獨立承包商(包括合同研發和製造組織(CRO、CMO)之間授予的任何再許可將不計為級別)， 就計算四級限制而言，許可給被許可方的權利不計為級別所有轉授許可必須採用書面形式，並將遵守幷包含與本協議條款一致的條款，包括但不限於第2.2條(許可條件)、 3條(轉授許可)、4.4條(有效性挑戰)、第7條(圖書和記錄)、第9條(名稱和商標的使用)、第10條(有限擔保和責任)、第12條(專利標記)、第13條(專利侵權)、第14條(賠償)、第18條(遵守法律)中包含的規定，但這些條款並不侷限於本協議的第2.2條(許可條件)、第3條(再許可)、第4.4條(有效性挑戰)、第7條(圖書和記錄)、第9條(名稱和商標的使用)、第10條(有限擔保和責任)、第12條(專利標記)、第 被許可方有義務為其分被許可方的淨銷售額支付賺取的版税，無論其分被許可方是否向被許可方支付版税。就本協議而言，所有分被許可方的運營將被視為 被許可方的運營，被許可方將對此負責。
3.2分許可要求。被許可方必須在簽署後三十(30)天內向 董事提供所頒發的每個再許可的副本，包括與此相關的任何協議和修訂，並應收取並保證支付因此類再許可而應向董事支付的所有款項。
3.3終止時的再許可。如果本協議因任何原因終止，在 適用次級被許可方的選擇下，所有未違約的分許可由被許可方轉讓給董事會(前提是董事會在法律上、合同上並且根據其政策(能夠接受此類轉讓(短語 n政策被理解為對某些類別公司的轉讓有廣泛的、董事會範圍內的限制)，前提是此類轉讓不會使董事會與承諾衝突**)。在進行任何此類轉讓之前， 分許可人應向董事提供本協議附件C所附的完整聯繫信息表格。所轉讓的再許可將作為許可人或分許可人而非被許可人，對董事保持完全效力和效力。 但所轉讓的再許可項下的董事的職責不會大於本協議項下的董事的職責，且董事在所轉讓的協議項下的權利，將不會超過被轉讓的許可人或從屬許可人的權利。 但被轉讓的再許可下的董事的職責將不會大於本協議項下的董事的職責，以及被轉讓的許可項下的董事的權利。
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再許可將不低於董事會在本協議下的權利，包括董事會的所有財務對價和其他權利。董事可自行 酌情修改此類未完成的分許可，以包含本協議中的條款和條件。*儘管有合同上的條款或根據其政策，如果次級受讓人是一家聲譽良好的製藥或生物製藥公司，其股票在美國或歐洲的公開交易所交易，並且在進行此類轉讓的日曆年 之前的一個日曆年，其全球年收入至少為1億美元(1億美元)，或者截至假設日期，不受限制的資本至少為2億美元(2億美元)，則在假設之日，次要受讓人的全球年收入至少為1億美元(1億美元)，或者不受限制的資本至少為2億美元(2億美元)，則在假設日期之前，受讓人的全球年收入至少為1億美元(1億美元)，或者不受限制的資本至少為2億美元(2億美元)，則為免生疑問，被許可方也可以書面要求董事會根據 本條款(如受讓方和預先批准的受讓方)預先批准某一建議的次級被許可方，並同意向 被許可方提供此類書面預先批准。(br}被許可方可以根據本條款接受該實體(例如，受讓方是預先批准的受讓方)，並可在其唯一決定中同意向 被許可方提供此類書面預先批准。
4.對價
4.1許可費。作為許可證的部分對價，被許可方將向攝政王支付#%的許可證發放費。[***]自生效之日起六十 (60)天內。這筆費用是不退還的，也不是對版税的預付款。
4.2許可證維護費。被許可人必須從以下日期開始向董事支付以下規定的許可證維護費[***]-生效日期的週年紀念日 ，每年在生效日期的每個週年紀念日(許可證維護費)持續，直到被許可方實現其第一次商業銷售並開始支付本協議項下的最低版税。 許可證維護費不予退還，也不是版税的預付款。
| [***] |
[***] | |
| [***] |
[***] |
4.3賺取版税。被許可人必須為每年計算的相應淨銷售額 金額向攝政王支付以下特許權使用費(每個人都賺取特許權使用費)：
| 淨銷售額(按歷年計算) |
特許權使用費 | |
| 至.為止[***] | [***] | |
| 介於[***]和[***] | [***] | |
| 介於[***]和[***] | [***] | |
| 上邊[***] | [***] | |
為清楚起見，在確定特許權使用費等級時考慮的淨銷售額是相對於 淨銷售額的全球總金額。例如，如果一個日曆年的全球淨銷售額超過1億美元，則無論銷售發生在哪裏，超過這個數字的淨銷售額都將產生更高的版税。
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本特許權使用費税率應降至[***]根據第1.6(Ii)節許可但不是第1.6(I)節許可產品的許可產品的淨銷售額的百分比。 根據第1.6(Ii)節許可的產品，但不是根據第1.6(I)節許可的產品。本協議項下賺取的特許權使用費應按季度計算，截至3月31日的季度ST，6月30日 30，九月三十日，和十二月三十一日ST每個日曆年的版税應同時到期並支付 該季度的版税報告(第6.2節)。
如果被許可方(或任何次級被許可方或任何附屬公司，視情況適用)在生效日期之後 (為清楚起見，不涉及其在生效日期之前簽署的任何第三方許可)有義務向非附屬第三方(除攝政公司以外)支付淨銷售額的版税(第三方版税)，以換取該非附屬第三方(或次級被許可方)所擁有或控制的專利權，而沒有被許可方(或次級被許可方)擁有或控制的專利權。如果適用)合理地認為判決侵犯或挪用了該第三方知識產權以使用或實踐專利權，則被許可人將有權在被許可人(或次被許可人或其附屬公司，視情況適用)與該第三方就該第三方知識產權簽署許可時，貸記該第三方在任何給定年度向該第三方支付的任何賺取的使用費付款的50%(50%)作為對該第三方的對價。
| a) | 本協議規定的第三方版税和賺取版税之和等於或大於 [***]適用許可地區受影響部分的淨銷售額； |
| b) | 在持續的基礎上，在減少根據本協議應在給定日曆季度到期的任何董事賺取的版税之前，被許可方首先向被許可方(或任何次級被許可方或附屬公司)的董事提供該日曆季度對該第三方的版税義務，證明 此類特許權使用費義務是被許可方(或任何附屬公司)在沒有許可的情況下由該非附屬第三方擁有或控制的專利權的考慮因素或者銷售許可產品；和 |
| c) | 在任何情況下，在任何報告期內，根據本協議應支付給董事會的特許權使用費或其他金額不得 降至低於[***]根據本協議應由董事會支付的金額；及 |
| d) | 在任何情況下，被許可方均不得將本 協議第4.3條中規定的反許可使用費疊加條款應用於許可產品的淨銷售額，其中該許可產品應向第三方支付的許可使用費與該許可產品的組合產品組件有關。 |
4.4有效性挑戰。如果被許可方或次被許可方在本協議期限內自行或通過第三方提起任何訴訟，對 任何專利權的有效性提出質疑，被許可方同意直接而不是存入任何第三方託管或其他賬户，就被許可方及其分被許可方在質疑期間根據 本協議開展的活動而應支付的所有版税和其他金額以及董事會為此類訴訟辯護支付的律師費。如果該競賽的結果確定任何被質疑的專利主張有效，則被許可方(或其次被許可方，視情況適用)在此後和本協議的剩餘期限內將
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協議，支付的特許權使用費為[***]上述規定的特許權使用費以及在訴訟過程中產生的全部攝政公司法律(包括律師)費用和費用。為清楚起見，在被許可人質疑專利權有效性的情況下，只要被許可人沒有直接或間接誘導、鼓勵或以其他方式協助該被許可人挑戰專利權，則被許可人的版税費率不會因前述判決增加兩倍，被許可人將沒有義務支付在針對從屬被許可人的此類訴訟中進行抗辯的瑞金和律師費(前提是，如果被許可人沒有義務為該訴訟辯護)，則被許可人的專利使用費將不會是前述判決的三倍，而且被許可人將沒有義務支付在針對從屬被許可人的此類訴訟中進行抗辯的瑞金和律師費(前提是，如果被許可人沒有直接或間接地誘導、鼓勵或以其他方式協助該次級被許可人挑戰專利權
4.5最低年版税。被許可方必須在實現第一次商業銷售的日曆年後的每個日曆年的2月28日或之前向董事支付 以下最低年度版税(？最低年度版税)，並在此後的本協議剩餘期限內繼續支付 。最低年度特許權使用費將計入支付該最低年度特許權使用費 的日曆年度內的淨銷售額中到期和欠下的賺取特許權使用費。
| [***] |
[***] | |
| [***] |
[***] |
4.6再許可收入。被許可方將向攝政王支付所有再許可收入的以下份額 ：
| (i) | [***]在第一個人類 患者在第一階段臨牀試驗中服用許可產品之前執行的任何再許可所收到的所有再許可收入； |
| (Ii) | [***]在與 第一個人類患者在第一階段臨牀試驗中，但在第二階段臨牀試驗中給第一個患者服用許可產品之前，與 同時執行的任何再許可所收到的所有再許可收入中；以及 |
| (Iii) | [***]在與 同時執行或在 之後同時執行的任何分許可獲得的所有分許可收入中，第一個人類患者在第2期臨牀試驗中被給予許可產品劑量。 |
未經董事會事先書面同意， 專利權與其他知識產權捆綁時，不得按比例分攤再許可收入。為免生疑問，被許可人或從屬被許可人因其行使專利權而收到的所有付款和對價將由被許可人以第4.3節規定的賺取版税或本節規定的再許可收入的形式入賬
4.7里程碑付款。對於每個許可產品，被許可方必須在達到下述開發里程碑後三十(30)天內向 董事支付以下款項(里程碑付款)。為清楚起見，此類里程碑付款應由被許可方支付，無論下面列出的相關 開發里程碑是由被許可方本身、次被許可方還是代表被許可方或次被許可方的第三方完成的。
| (i) | [***]在達到第5.2.D節定義的開發里程碑之後。 |
| (Ii) | [***]在達到第5.2.E節定義的開發里程碑之後。 |
| (Iii) | [***]經EMA批准許可的產品。 |
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4.8付款條件。董事會應支付的所有對價將以 美元支付，支付方式為支付給加州大學董事會的支票或電匯到董事會指定的帳户，前提是董事會可以將其根據本協議將收到的任何對價中的權益轉讓給另一實體。被許可方負責所有銀行或其他轉賬費用。當許可產品以美元以外的金額銷售時，賺取的版税和其他對價將首先 以銷售該許可產品的國家/地區的外幣確定，然後換算成等值的美元。匯率將是《華爾街日報》在報告期的最後三十(30)天內。
| (i) | 税收。根據任何外國法律，被許可方要求被許可方扣繳的任何董事會賬户税必須由被許可方代表董事會及時向適當的政府當局繳納。被許可人將盡其最大努力向攝政王提供任何税款的繳税證明。被許可方負責所有 銀行轉賬費用。被許可方在任何特定國家/地區為履行攝政王税負而支付的所有款項都將抵扣攝政王在該國家應支付的費用或特許權使用費。 |
| (Ii) | 利息。如果董事會到期未收到款項，則被許可方將按10%(10%)的單利年利率向 董事會支付利息。(=這些利息將從付款到期之日起計算，直到董事會實際收到為止。該利息的累積將是對 由於這種延遲付款而強制執行的董事會任何其他權利的補充，而不是替代。 |
4.9參與權。如果被許可方提議 出售任何股權證券或可轉換為被許可方股權證券的證券，則董事和/或其受讓人(定義見下文)將有權購買[***]在每一次發行中發行的證券，其條款和條件與每次此類融資中向其他購買者提供的條款和條件相同。被許可方應提前三十(30)天提供此類融資的書面通知，包括融資條款的合理細節。術語 受讓人是指(A)根據本節規定的董事參與權已由董事或其他實體分配給的任何實體，或(B)由董事控制的任何實體。本 段在本協議終止後繼續有效。
4.10股權。作為本協議的額外對價，被許可方應在董事會簽署股票發行協議並向被許可方交付股票發行協議後三十(30)天內，向被許可方發行並交付股票發行協議中規定的被許可方普通股數量(br}被許可方的普通股數量，基本上與本協議附件D所示的格式相同)。 被許可方應在簽署股票發行協議後三十(30)天內，向被許可方發行並交付股票發行協議中規定的數量的被許可方普通股。
4.11物資調撥報銷。被許可方還將在收到攝政王的發票後三十(30)天內，向攝政王 報銷與準備和交付構成聯合技術一部分的任何材料有關的任何合理的自掏腰包費用。
4.12作為將產品推向市場的公共使命的一部分，加州大學洛杉磯分校致力於讓服務不足的人羣能夠獲得這些創新產品，這些人羣獲得加州大學洛杉磯分校實驗室產生的足夠數量的醫療創新的機會有限。我們鼓勵授權廠商在營銷和銷售授權產品時考慮這些人羣的利益。
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5.商業努力
5.1授權產品的開發。被許可方在簽署本協議後，將採取商業上合理的努力， (A)努力(直接或通過合同第三方)開發和製造許可產品，以及(B)在獲得適用的監管批准後，以足以滿足市場需求的數量 營銷和銷售許可產品。被許可方或次被許可方應在製造、使用、銷售、提供銷售或進口許可產品的每個國家/地區，以商業上合理的努力獲得所有必要的政府批准。
5.2發展里程碑。在以下指定日期或之前，被許可方將實現與許可產品相關的以下每個開發 里程碑(開發里程碑)。如果被許可方未能在以下規定的最後期限前達到開發里程碑，則根據第8節(本協議有效期)中規定的條款，董事會有權和選擇權 終止本協議或將被許可方的獨家許可減少為非獨家許可，包括董事會有義務按照第8.4節的規定首先提供通知和機會 。這項權利，如果由董事們行使，將取代第2條(授予)中授予的權利。
| A. | 通過以下方式向美國食品和藥物管理局(FDA)(或其他適用的監管機構) 提交許可產品的調查性新藥申請[***] . |
| B. | 在1a期臨牀試驗中給第一個人類患者[***]. |
| C. | 在1b期或2期臨牀試驗中給第一個人類患者[***]. |
| D. | 在3期臨牀試驗中給第一個人類患者服用[***]. |
| E. | 通過以下方式獲得FDA(或其他適用的監管機構)對許可產品的批准[***]. |
| F. | 實現授權產品的首次商業銷售[***]在收到FDA批准後。 |
如果以上任何開發里程碑的完成僅因為監管原因的存在而延遲到相應的截止日期之後，並且被許可方向被許可方發送書面請求要求延期，説明瞭延遲的依據，並提供了FDA支持被許可方聲明存在監管原因的文件和通信的副本，則被許可方將考慮善意地同意該開發里程碑的延期一次(同意不會被無理拒絕)，並提供FDA的文件和通信副本以支持被許可方關於存在監管原因的斷言，則被許可方將考慮一次善意地同意延長該開發里程碑的期限(同意不會被無理拒絕)。[***]，或只要存在此類法規 原因(以較短的時間為準)。儘管如上所述，但是，如果被許可方向董事會提供其法律顧問的書面陳述，表明該監管原因同樣會阻止專利權的任何其他潛在被許可方進一步開發許可產品，則只要被許可方在履行其在本協議項下的義務方面信譽良好，並且真誠地請求延期，董事會就同意延長該期限。[***]上限為 [***]根據被許可方的要求，可由董事會自行決定進一步延長。
如果僅由於與許可產品的安全性或有效性有關的負面研究結果，上述任何開發里程碑的完成被推遲到相應的截止日期之後，並且被許可方(或其次級被許可方)選擇終止許可 產品的開發並使用備用化合物重新開始開發(備用原因)，則在被許可方向董事提出書面請求並提出延遲的依據後，雙方同意真誠協商 [***]使用新的開發里程碑時間表修訂本協議，該時間表通常用於開發可比藥物類別的候選藥物以及被許可方或次被許可方的可比資源和專業知識的製藥或生物製藥公司。
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如果被許可方由於監管原因以外的任何原因無法達到應有的開發里程碑， 被許可方可以延長上述中規定的開發里程碑截止日期[***]增量，但不超過[***]總體而言，在所有發展里程碑中，通過制定[***]第一次向攝政王致敬[***]開發里程碑截止日期 延長，以及[***]支付以下費用：[***]每一個，都帶有[***]延期是最後允許的延期(每一次這樣的里程碑延期都是付費里程碑延期)。在任何延期的情況下，滿足任何 以後出現的開發里程碑的最後期限也將同樣延長。
6.進度和特許權使用費報告
6.1進度報告。從2020年9月30日開始，此後每半年持續一次，被許可方將填寫一份進度報告 表。除填寫好的表格外，被許可方還應向董事提交一份詳細的書面報告，傳達被許可方(和任何分被許可方)與本協議相關的活動。此類報告將包括 足以使董事滿足美國政府的報告要求並確定被許可方在滿足第5節(商業盡職調查)中規定的本協議盡職調查要求方面取得的進展的信息。每份報告將至少包含以下信息：(A)許可產品商業化的進展，包括已完成的工作；(B)重大科學發現；(C)正在進行的工作摘要； (D)預期事件或里程碑的當前時間表；(E)推出許可產品的市場計劃；以及(F)涉及許可產品的重大企業交易。在 董事會提出請求後三十(30)天內，被許可方將從其(或其分被許可方，如適用)賬簿和記錄中向董事會提供足夠的書面證據，以充分支持被許可方在進度報告中提出的任何主張。
6.2版税報告。從第一次商業銷售開始，在本協議有效期內，被許可方將在每年2月28日、5月31日、8月31日和11月30日或之前向董事會提交季度版税 報告。每份特許權使用費報告將涵蓋被許可人最近完成的日曆季度，並至少包含作為附錄B附加在本協議附件中的特許權使用費報告中確定的信息 。
6.3實體狀態。被許可方應將自身及其分被許可方的 大/小企業實體地位(由美國專利商標局定義)告知董事會。
7. 賬簿和記錄
7.1會計。被許可方必須保存並將促使其分被許可方保存準確的財務和開發賬簿 和記錄，其中顯示所有正在開發、製造、使用、銷售、租賃、轉讓、提供或以其他方式處置的許可產品，以及確認遵守本協議條款所需的任何其他記錄。圖書和記錄 必須自支付版税之日起至少保存六(6)年。
7.2審計。根據第7.1節保存的賬簿和 記錄必須在合理的時間和在美國的某個地點向由董事選定的會計師事務所公開檢查，並且在任何十二(12)個月期間不得超過一次，並且僅用於確定根據本協議所欠的版税報告和其他金額的準確性 。董事會將承擔審查費用和開支，但如果在任何審查中發現版税錯誤超過任何一年到期版税總額的7%(7%)，則被許可方將承擔該審查的費用和開支，並將在審查結果公佈後三十(30)天內將少付的款項匯給董事會。
8.本協議的有效期
8.1 期限。除非因法律實施、第8.2條(破產)或雙方根據本協議條款的行為而終止，否則本協議對於專利權將從 生效之日起一直有效，直至最後一項被許可的專利權到期或放棄為止
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本協議中關於專利權(專利權術語)以及從生效日期起至(I)許可產品的FCS後二十(20)年或(Ii)專利權期限(專利權術語)結束十(10)年期間內的相關技術的所有權利和義務，從生效之日起至(I)許可產品的FCS後二十(20)年或(Ii)專利權期限結束後十(10)年(較早者)為止。本協議的終止或到期不會解除被許可方在終止或到期時向董事會支付任何費用、特許權使用費或其他款項的義務，也不會損害董事會的任何應計權利，包括根據 第4條(對價)獲得賺取的特許權使用費的權利。被許可方只有在書面證明其已銷燬並停止所有 使用關聯技術，以及銷售或使用包含和/或使用關聯技術的任何產品或結果時，才可在關聯技術期限結束前終止其在本協議項下對關聯技術的義務。在 關聯技術期限自然到期(即提前終止)後，只要被許可方在本協議項下的義務狀況良好，根據第2.1節授予的被許可方的關聯技術許可證將轉換為已付清且免版税的許可證。(br}相關技術期限自然到期(即提前終止)後，只要被許可方履行其在本協議項下的義務，被許可方根據第2.1節授予的相關技術許可證將轉換為已付清且免收版税的許可證。
8.2破產。在破產或資不抵債的情況下，本 協議僅允許轉讓給能夠對未來業績提供充分保證的一方，包括勤奮開發和銷售許可產品的一方。
8.3尚存條文。本協議的任何終止或到期都不會影響至少 以下章節中所述的權利和義務，以及根據其性質可以合理預期在終止後仍然有效的任何其他條款：第1節(定義)；3.3節(從屬許可終止)；4.10節(股權)；7節(圖書和記錄)；8.7節(返還)；9節(使用 名稱和商標)；10節(有限擔保和責任)；14節(賠償)；17節(管轄
8.4由董事終止 。如果被許可方未能履行或違反本協議的任何條款，或未能及時支付到期的任何款項，則董事可向被許可方發出書面違約通知(違約通知)。如果被許可方 未能在違約通知生效之日起九十(90)天內修復違約，則董事可通過第二次書面通知(終止通知)終止本協議及其許可證。如果將 終止通知發送給被許可方，本協議將在該通知生效之日自動終止。
8.5由 被許可方終止。被許可方可隨時通過向董事提供終止通知和解釋終止原因的聲明來終止本協議，終止將在被許可方發出終止通知之日起六十(60)天內生效。
8.6終止時對手頭許可產品的處置。本協議終止後， 除非被許可方因被許可方未能及時支付本協議規定的財務義務而被董事會終止，否則被許可方可以在緊接本協議終止之日起的六(Br)(6)個月期間繼續銷售以前製造的任何許可產品；但在這種情況下，被許可方必須繼續履行與其相關的所有義務，如同本協議未終止一樣， 包括支付銷售此類許可產品所賺取版税的義務
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8.7還款。當被許可方因 被許可方破產或資不抵債或因被許可方不復存在而終止本協議時，被許可方應向被許可方授予在被許可方開發和商業化過程中發現或開發的所有發明、產品、材料、方法、工藝、技術、專有技術、數據和信息的非獨家、不可撤銷、永久、全額支付的全球可再許可許可。 在被許可方開發和商業化的過程中或在此過程中發現或開發的所有發明、產品、材料、方法、工藝、技術、專有技術、數據和信息都應由被許可方授予非獨家的、不可撤銷的、永久的、全額繳足的全球許可。但是，只有在被許可方合法和合同能夠授予此類許可的範圍內，使用此類開發才是實踐專利權的有效權利要求所必需的 。
9.名稱及商標的使用
9.1名稱的使用。本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予任何一方在廣告、宣傳 或其他促銷活動中使用另一方的任何名稱、商號、商標或其他名稱(包括前述任何名稱的縮寫、縮寫或模擬)的任何權利。攝政王可能會將被許可人的名字列為攝政王 技術的被許可人，但不會進一步識別該技術。除非法律要求或獲得所需授權(有關詳細信息，請聯繫adminvc@ucla.edu)，否則被許可方明確禁止在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用 加州大學董事會或加州大學任何校區的名稱。
10.有限保修和責任
10.1攝政廳向被許可方保證，它有合法權利授予本許可證。除本協議明確規定外，本許可證 及相關專利權和許可產品及相關技術由董事提供，不對適銷性或特定用途的適用性提供擔保，也不提供任何其他明示或暗示的擔保。 董事會不作任何明示或暗示的陳述或保證，即專利權或許可產品或相關技術的使用或商業化不會侵犯任何專利、版權、商標或其他權利。
10.2本協議不明示或暗示(A)關於任何專利權或相關技術的有效性、可執行性或範圍的擔保或聲明；(B)關於根據本協議授予的任何許可製造、使用、出售、要約出售、進口或以其他方式利用的任何東西不會或將不會侵犯專利、版權或第三方其他權利的擔保或聲明；(C)代表董事會對第三方提起或提起專利訴訟或訴訟的義務。(D)以默示、禁止反言或其他方式，授予董事會專利權以外的任何專利或其他權利下的任何許可或權利，而不論該等專利是支配還是從屬於專利權；或(E)董事會有義務提供專利權的任何進步、發展或其他 改進，而這些進步、發展或其他 改進無權享有專利權的優先日期，或專利權或相關技術中未提供的專有技術、技術或信息。
10.1除被許可方在第14條(賠償)項下的義務外，任何一方均不對另一方因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟原因(包括侵權行為)造成或與本協議相關的任何利潤損失、採購替代產品或服務的費用、業務損失、知識產權侵權損害賠償或任何間接的、附帶的、相應的、懲罰性的或其他特殊損害賠償(對於被許可方，則為被許可方及其附屬公司的 )承擔責任。嚴格責任和違反保修)，即使此方已被告知此類損害的 可能性。對於被許可人、再被許可人、合資企業或附屬公司因專利權或與專利權相關而遭受的任何直接損害，麗晶將不承擔任何責任，其範圍為麗晶 發明人轉讓或許可給第三方。
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11.專利的提交、檢控及維持
11.1所有權和檢控權。專利權將以董事的名義持有，並與董事選擇的律師一起獲得。 董事將真誠努力，確保被許可人收到提交給適用專利局和從適用專利局收到的所有通信的副本(例如，專利申請、辦公室訴訟、辦公室訴訟答覆等)。在 協議期限內。雖然董事會將控制所有專利訴訟和與專利訴訟有關的所有決定，但它將考慮被許可方就此提出的任何意見或建議。被許可方有權在該地區專利局規定的截止日期前九十(90)天通過 書面請求向董事請求專利訴訟(專利起訴請求)。董事會應盡一切合理努力 修改任何專利申請，以包括被許可方合理要求的權利要求，以保護根據本協議計劃銷售的產品，並在被許可方指定並支付費用的外國提交和起訴專利。 此外，如果被許可方遵守第11.2條中的義務，董事會將採取根據有效專利起訴請求請求的所有專利行動(不包括任何要求採取董事會或其律師確定的任何行動的請求)。 此外，如果被許可方遵守第11.2條中的義務，則董事會將採取所有根據有效專利起訴請求提出的專利訴訟(不包括任何要求採取董事會或其律師認為將採取的任何行動的請求
11.2過去和持續的專利成本。被許可方將承擔所有 自掏腰包董事會因專利訴訟而產生的費用(專利費)。被許可方必須在收到攝政王開出的發票後三十(30)天內向攝政王償還 本協議期限之前發生的專利費用(過去的專利費用)。在此之前，被許可方必須在收到攝政王的發票後三十(30)天內向攝政王支付本協議期限之前發生的專利費用(過去的專利費用)。截至生效日期，過去的專利成本總額約為[***]。對於在本協議有效期內發生的專利 成本(持續專利成本)，被許可方需要預先支付Regents專利律師在本 協議期限內進行專利訴訟的估計費用，然後Regents授權其專利律師繼續進行(預付款)。未支付預付款將被視為被許可方選擇不獲得與該地區專利訴訟的 特定階段相關的專利權，並且此類專利申請和專利將不屬於專利權的一部分，因此不受本協議的約束，被許可方將不再擁有對它們的進一步權利或許可。 在Regents的單獨決定權下，除了要求預付款之外，Regents可以(1)向被許可方收取持續的專利費用在這種情況下，應在被許可方收到Regents的發票後三十 (30)天內支付給Regents，或(2)由Regents專利律師直接向被許可方支付持續專利費用。
11.3義務和權利的終止。被許可方可以通過向註冊局提供書面通知(專利終止通知)來終止其關於任何或全部專利權的許可 。被許可方關於該專利申請或專利的義務的終止將在攝政王收到該 專利終止通知後六十(60)天生效。此外，如果被許可方未能及時(I)根據第11.1條提供專利起訴請求，或(Ii)按照第11.2條的要求支付任何專利費，則被許可方 有權就適用的專利申請和專利終止本協議(受被許可方根據第8.4條選擇糾正此類違約的限制)。為免生疑問，終止後立即生效 ，被許可方將不再對該等專利申請和專利擁有進一步的權利或許可，並且被許可方將繼續對該等專利申請和專利終止前發生的任何專利費用承擔責任 。
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11.4專利延期：如果適用，被許可方將根據1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》和/或歐洲、日本或其他國家的類似法規或法律，申請延長專利權中包括的任何專利的有效期 ；但是，如果被許可方以合理和真誠的行動確定，尋求延長被許可方擁有或許可的另一項專利的專利期，將為適用的專利提供更長的專利保護期，則此類要求 不適用。被許可方將準備所有文件，董事會同意執行這些文件，並根據被許可方的合理要求採取與此相關的額外行動。被許可方將承擔與此類 應用程序相關的所有費用。如果任何一方(在攝政廳的情況下是負責本協議管理的許可官員)收到關於侵犯或可能侵犯根據1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》(和/或類似的外國法規或法律)規定的專利 權利所包含的任何已發佈專利的通知，則該方應在收到侵權通知後十(10)天內通知另一方。
12.專利標記
12.1被許可方 將根據《美國法典》第35 U.S.C.§287條的要求，按照適當的專利號參考標記所有許可產品或其容器(或包裝或產品網站)。
13.專利侵權
13.1 侵權通知。如果任何一方得知任何專利權的潛在商業意義受到侵犯，則該方應向另一方提供書面通知，包括此類侵權的證據(如果有) (侵權通知)。在獲得攝政王書面許可之前，被許可方不會通知侵權者這種潛在的侵權行為，該許可不會被無理拒絕。為免生疑問，如果被許可方違反前述限制，且該侵權者對董事會提起聲明性判決訴訟，則作為針對該違反行為的唯一和獨家補救措施，被許可方將自掏腰包向董事會補償因該聲明判決而導致的捍衞專利權的 董事會費用。攝政王和被許可方都將勤奮努力，相互合作，在不提起訴訟的情況下終止此類侵權行為。
13.2被許可人發起的訴訟和攝政王的合併。如果侵權人具有潛在商業意義的侵權行為在侵權通知生效之日起三十(30)日內仍未消除，則被許可方有權優先起訴侵權人專利侵權。董事可以自願加入該訴訟 ，但不得就被許可人的訴訟或該訴訟中作出的任何判決中的侵權行為對侵權人提起訴訟。未經董事會事先書面同意，被許可方不得作為被許可方發起的訴訟中的一方加入董事會。 如果攝政王加入由被許可人發起的訴訟，則被許可人將支付攝政王因該訴訟而產生的任何費用，包括但不限於由攝政王選擇並保留以在訴訟中代表其的任何律師費用。如果攝政王拒絕參加由被許可人在該主要領地提起的訴訟(儘管被該主要領地的管轄法院視為此類訴訟的必要一方)，則在該主要領地第三方的侵權行為繼續有增無減的情況下，根據本協議應由攝政王支付的所有款項(與專利成本報銷有關的款項除外)，包括所有版税、許可維護費、最低年度版税和其他付款，應減少50% (50%)。就本協議而言，主要領土是指美利堅合眾國、歐洲專利公約的任何成員國、加拿大、澳大利亞、中國和日本的任何和全部領土。
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13.3由攝政王發起的訴訟。如果在侵權通知生效後120(120)天內，侵權者具有潛在商業意義的侵權行為仍未減少，且被許可方未對侵權者提起訴訟，則董事會可對侵權者提起專利侵權訴訟。 ？如果由於被許可方拒絕作為被許可方根據第13.2條提起的訴訟的一方而直接導致被許可方無法追訴被許可方，則被許可方承認 並同意根據本第13.3條禁止其追訴該被指控侵權者。如果麗晶公司提起此類訴訟，則未經麗晶公司同意，被許可人不得加入該訴訟，此後不得就麗晶公司訴訟或該訴訟中作出的任何判決中的侵權行為對侵權人提起訴訟 。
13.4 合作。任何訴訟程序都將由提起訴訟的一方控制，但在被許可方提起的任何訴訟中，董事會可以由其選擇的律師代表。董事會和被許可方同意受所有 專利侵權、有效性和可執行性(但不包括其他問題)的最終和不可上訴裁決的約束，這些裁決是根據本第13條(專利侵權)提起的訴訟中的任何判決解決的 。被許可方為解決訴訟或其他爭議而達成的任何協議應符合本協議第3節(轉授許可)的要求。
13.5成本和回收。在根據本協議提起的訴訟程序中，雙方將相互合作，但費用由提起訴訟的一方承擔(除非訴訟由雙方共同提起)。與任何訴訟相關的任何賠償或和解將首先由攝政公司和被許可人平均分攤，以支付各自產生的任何 訴訟費用，然後支付給攝政公司或被許可人，以彌補其產生的超過對方訴訟費用的任何訴訟費用。在被許可方提起的任何訴訟中，被許可方將獲得超過訴訟費用的15%(15%)的賠償，被許可方將獲得剩餘的85%(85%)。在由董事發起的任何訴訟中，超出訴訟費用的任何追回將100%(100%)歸 董事所有。儘管如上所述，如果被許可人應董事會的要求加入訴訟或非自願加入，董事會將獲得任何賠償的75%(75%)，被許可人將獲得剩餘的25% (25%)。
14.彌償
14.1彌償。被許可方將並將要求其再被許可方賠償、保護並維護攝政王、專利權的發明人、導致專利權主張發明的研究的發起人、其各自的僱主以及上述任何人的高級管理人員、員工和代理人免受因行使本許可或任何再許可而產生的任何和所有索賠、訴訟、損失、 損害、成本、手續費和開支的損害。(br}專利權的發明人，以及導致發明發明的研究的發起人，其各自的僱主，以及上述任何人的高級職員、僱員和代理人，不受任何索賠、訴訟、損失、 損害、費用、費用和開支的影響，或因行使本許可或任何從屬許可而產生的索賠、訴訟、損失、損害、費用、費用和開支。這一賠償將包括但不限於任何產品責任。如果董事會認為存在利益衝突，或者被許可方根據本第14.1條(賠償)選擇的律師不能充分代表董事會，則董事會可以聘請其選擇的律師代表其 ，被許可方將支付此類代理的所有費用。(br}如果董事會認為將存在利益衝突，或者被許可方無法根據本第14.1條(賠償)為董事會辯護)，則董事會可以聘請其選擇的律師來代表其，並且被許可方將支付此類代理的所有費用。
14.2保險。被許可方將自費為其 與本合同項下執行的任何工作相關的活動投保，並將獲得、保持和維持以下保險(或將確保被許可方獲得、保持和維持)：商業形式一般責任保險 (包括合同責任)，最低限額如下：
每次發生：50萬美元；
人身和廣告傷害：50萬美元；
一般總額(只限商業表格)：1,000,000元；及
工人補償(根據被許可人開展業務的司法管轄區的法律要求)。
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儘管如上所述，在人類首次使用任何許可的 產品之前不遲於六十(60)天，被許可方將自費為其與根據本協議執行的任何工作相關的活動投保，並將獲得、保持和維持以下保險：商業形式一般責任 保險(包括合同責任)，最低限額如下：
每次發生：100萬美元；
產品/已完成業務合計：500萬美元；
人身傷害和廣告傷害：100萬美元；
一般總額(只限商業表格)：500萬元；及
工人補償(根據被許可人開展業務的司法管轄區的法律要求)。
儘管如上所述，不遲於任何許可產品的預期上市日期前六十(60)天，被許可方將自費為其與本協議項下執行的任何工作相關的活動投保，並將獲得、保持和維護以下保險：商業形式的一般責任保險(包括合同責任)，最低限額為 如下：
每次發生：500萬美元；
產品/已完成業務合計：1000萬美元；
人身傷害和廣告傷害：500萬美元；
一般總額(只限商業表格)：1,000萬元；及
工人補償(根據被許可人開展業務的司法管轄區的法律要求)。
如果上述保險是在理賠表格上填寫的，則必須在本協議終止或到期後持續三(3)年。 保險的投保日期必須追溯至本協議生效日期之前或與之一致。上述覆蓋範圍和限制不會以任何方式限制被許可方根據第14.1條(賠償)承擔的責任。
14.3證書；通知。本協議簽署後，被許可方將向董事提供證明符合所有要求的保險證書 。此類證書將表明麗晶為上文第14.2節(保險)所述承保範圍內的附加被保險人，幷包括一項條款，即承保範圍將是主要的， 不會參加，也不會超過麗晶維持的任何有效的、可收取的保險或自我保險計劃。如果董事會打算援引本第14條(賠償)的規定，針對董事會提出的任何索賠或訴訟，董事會將立即以書面形式通知被許可方。被許可方應隨時通知董事會其根據本第14條(賠償)提出的任何索賠抗辯。如果降低或取消此類保險級別，被許可方將向 董事發出書面通知。
15.告示
15.1本協議項下的任何通知或付款，如果以書面形式以英文發送到下列地址，將被視為已正確發出， 如果親自投遞，將被視為在投遞之日生效；如果以一流的掛號信郵寄，則郵資已付；如果通過電子郵件發送，當收件人確認已收到該電子郵件時，將被視為已正確發出通知或付款，但 自動回覆和已讀收據不會被視為確認收到。
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| 在被許可方的情況下： |
Katmai製藥公司 | |||
| [***] | ||||
| 注意：布拉德利·戈登(Bradley Gordon) | ||||
| 總統。和首席執行官 | ||||
| 對於攝政王們： |
加州大學董事會 | |||
| 加州大學洛杉磯分校 | ||||
| 技術開發組 | ||||
| 威爾郡大道10889號，920套房 | ||||
| 加利福尼亞州洛杉磯，電話：90095-7191. | ||||
| 注意：合同管理團隊 | ||||
| 參考文獻：[***] | ||||
本協議項下到期的所有預付款必須按如下方式電匯。為確保 資金正確記入您的帳户，請在所有電匯上註明發票編號或UC控制編號。
| [***] |
15.2被許可方聯繫信息：被許可方必須向董事提供填寫完整的被許可方聯繫方式 在簽署本協議的同時作為附錄C附加的信息表，並通過本參考併入本協議，説明負責(I)進度報告、(Ii)專利起訴和 (Iii)財務義務的聯繫人。
16.可轉讓性
16.1本協議對董事會、其繼任者和受讓人具有約束力，並將有利於董事會及其繼任者和受讓人。被許可人必須事先徵得攝政王的書面同意，才能轉讓或轉讓本 協議。如果本協議的轉讓或轉讓是與涉及 合併或轉讓與本許可證相關的被許可人的全部或幾乎所有股本或業務的真誠的手臂長度交易一起進行的，則只要被許可人良好地履行其在本協議下的義務，並且董事會在法律上、 合同上以及根據其政策能夠與該受讓人或受讓人達成協議(短語？政策)，則無需事先徵得董事會的書面同意。 如果本協議的轉讓或轉讓是與涉及 合併或轉讓本許可證相關的被許可人的全部或幾乎所有股本或業務的真誠的手臂長度交易一起進行的，只要被許可人良好地履行其在本協議項下的義務，並且根據其政策，能夠與該受讓人或受讓人達成協議(短語在董事會範圍內對某些類別公司的指派限制)，並規定 此類指派不得將董事會置於承諾衝突中。
16.2在本協議的任何轉讓或轉讓中，應及時滿足以下條件 (I)-(Iii)。被許可方未按照本節規定進行的任何轉讓嘗試都是無效的。
| (i) | 被許可方對其在本協議項下的義務具有良好的信譽； |
| (Ii) | 被許可人向董事提供關於轉讓的書面通知，指明受讓人或受讓人 實體的姓名和聯繫信息，不遲於(X)交易首次公開宣佈之日和(Y)交易完成之日(但不言而喻，被許可人將在實際可行的範圍內，且不受適用法律或法規或被許可人對適用的合同義務的禁止)，向董事提供關於建議轉讓的事先書面通知(但有一項理解，即被許可人將盡力向董事會提供關於建議轉讓的事先書面通知，且不受適用法律或法規或被許可人對適用的合同義務的限制) 實體的名稱和聯繫信息不遲於(X)首次公開宣佈該交易的日期和(Y)該交易完成的日期(但有一項諒解 |
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| (Iii) | 向董事會提供一份由建議的收購人或繼任實體簽署的書面協議，同意受本協議所有條款的約束，並在建議的轉讓生效日期之前承擔本協議項下的所有責任和責任，如同該收購人或繼任實體是任何此類轉讓後三十(30)天內的原始被許可人一樣；以及 |
| (Iv) | 付給董事們一筆委任費[***]在任何此類轉讓後三十(30)天內。 如果被許可方能夠通過書面證據證明其(或與其次被許可方)花費超過[***]在此類 預期轉讓或轉讓日期之前參與許可產品的開發。 |
17.管限法律及場地
法律和地點的選擇：本協議將根據 加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋，不包括任何指導適用另一個司法管轄區的法律的法律選擇規則，也不考慮哪一方起草了本協議的特定條款，但任何專利或專利申請的範圍和有效性將受該專利或專利申請所在國家的適用法律管轄。本協議雙方提起的任何與本協議有關的法律訴訟將在加利福尼亞州洛杉磯進行。
18.遵守法律
18.1如果任何國家/地區的法律要求本協議或任何關聯交易必須獲得任何政府機構的批准或登記，則被許可方將承擔所有法律義務。如果被許可方 意識到本協議受美國或外國政府的報告或審批要求，將通知董事。被許可方將提交所有必要的文件，並支付所有費用，包括費用、罰款和所有其他費用。自掏腰包與此類報告或審批流程相關的成本。
18.2被許可方同意 在履行本協議項下的義務以及使用、製造、銷售或進口許可產品時遵守所有適用的國際、國家、州、地區和地方法律法規。被許可方應遵守與向外國轉讓或提供許可產品和相關技術數據有關的所有適用的美國和外國法律，包括但不限於《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理條例》。被許可方同意按照特定國家適用的政府進口法律和法規，為在使用、銷售或以其他方式開發此類許可產品的特定國家以外生產的許可產品製造和使用許可產品。
19.保密
19.1被許可方和董事將保密地對待和維護另一方的保密信息，包括本 協議的協商條款、專利訴訟相關信息、相關技術、任何進度報告和許可使用費報告以及根據本協議頒發的任何再許可(保密信息)，其謹慎程度至少與接收方從披露之日起至本協議終止或期滿後五(5)年保護其自身類似性質的保密信息所用的謹慎程度相同。在本協議終止或期滿後的五(5)年內，被許可方和董事將至少以與接收方相同的謹慎程度對待和維護另一方的保密信息，包括本協議的談判條款、專利訴訟相關信息、相關技術、任何進度報告和許可使用費報告以及根據本協議頒發的任何再許可(保密信息)。機密信息 可以是書面、口頭或兩者兼有。
第20頁，共28頁
19.2被許可方和董事會可向其員工、代理人、 顧問、承包商和共同所有人(如適用)披露保密信息，對於被許可方，可向其實際或未來的再被許可方披露保密信息，前提是這些各方遵守與第19條(保密)中的保密義務類似的保密義務。儘管本協議中有任何相反規定，但應發明人、董事僱用的高級行政官員和董事個人的要求，董事可以向發明人、董事僱用的高級行政官員和個別董事發布本協議，包括本協議中包含的任何條款和收到的與本協議有關的付款或其他收入的信息，前提是這些個人被告知此類信息的機密性。 被許可方有權向任何實際或潛在的分被許可人、開發合作伙伴、服務提供商、投資者和收購者發佈本協議的條款和條件，只要他們被告知這些信息的機密性。 被許可人可以自由地向任何實際或潛在的分被許可人、開發合作伙伴、服務提供商、投資者和收購者發佈本協議的條款和條件此外，即使本協議有任何相反規定，如果第三方查詢是否有專利權許可可用，則董事可以披露本 協議的存在及其根據本協議授予的許可範圍。
19.3本文中包含的任何內容都不會以任何方式限制或損害被許可人 或董事使用或披露以下任何保密信息的權利：(A)接受者可以通過書面記錄證明其在被披露方披露之前就已知曉；(B)接受者可以通過書面記錄證明，除了接受者的行為或不作為之外，現在或將來是公眾所知的；(C)接受者可以通過書面記錄證明是合法且不受限制地從接收者處獲得的；(C)接受者可以通過書面記錄證明從接收者處獲得的任何保密信息是合法且不受限制的；(B)接受者可以通過書面記錄證明現在或將來是公眾所知的信息，而不是通過接受者的行為或不作為；(C)接受者可以通過書面記錄證明其是從以及(D)根據加州公共檔案法或其他適用法律，董事會必須披露。
19.4被許可人或董事也可以披露需要披露的保密信息(I)向政府實體或機構 尋求任何政府或法規批准、政府審計或其他政府合同要求，或(Ii)通過法律(例如《加州公共記錄法案》)披露保密信息，前提是接受者採取合理努力給予保密信息擁有方充分的通知，使保密信息擁有方有合理的機會反對並採取法律行動。 本協議中的任何內容都不會被解釋為阻止董事將本協議中未確認的原始條款作為更大數據庫的一部分進行報告。
19.5本協議終止後，被許可方和執政官將在本協議終止後十五(15)天內銷燬或歸還其掌握的任何披露方的保密信息(包括所有相關技術)，並及時向對方發出書面通知，告知此類保密信息已被退回或銷燬。 但雙方均可保留一份此類保密信息的副本，以便在非工作文件中存檔。為清楚起見，被許可方根據第8.6節提供的任何開發將在本協議終止時 被視為構成攝政機密信息。
20.雜項
20.1完整且具有約束力的協議。本協議包括附件A(專利權)、B(版税 聲明)、C(被許可人聯繫信息)和D(股票發行協議)和E(關聯技術)，體現了雙方的完整理解，並取代了雙方之前與本協議主題相關的所有口頭或書面通信、陳述或諒解。本協議在以下各方代表簽署並自生效之日起生效之前，對雙方不具約束力。除非以書面形式並代表各方簽署，否則本協議的任何修改或修改 均無效或對雙方均無約束力。如果本協議中包含的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類 無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款，且此類不可執行條款應進行修改，以使其有效、合法和可執行，並最大限度地反映雙方的 意圖。
第21頁，共28頁
20.2標題。插入幾個章節的標題只是為了方便參考 ，並不打算成為本協議的一部分，也不會影響本協議的含義或解釋。
20.3豁免。 任何一方對本協議所含任何違約或違約行為的放棄都不會被視為對任何後續和/或類似違約或違約行為的棄權。
20.4獨立承包人。在履行本協議項下各自的職責時，各方將作為獨立的 承包商運營。本協議中包含的任何內容都不會以任何方式構成本協議雙方之間的任何關聯、合夥或合資企業，也不會被解釋為雙方建立任何此類關係的意圖的證據。未經另一方事先書面同意，任何一方 均無權約束另一方或代表另一方承擔義務。
20.5個對口單位。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，每一份副本一起構成一個且相同的 協議。為執行本協議，本協議的傳真(包括通過電子郵件發送的PDF圖像)副本(包括簽名頁)將被視為正本。雙方同意，任何一方均無權 僅基於本協議副本的簽名或另一方在該副本上的簽名不是原始簽名而對其使用或真實性提出質疑。
第22頁，共28頁
董事會和被許可方均在書面日期由其各自的 和正式授權的官員簽署本協議，特此為證。
| Katmai製藥公司 | 加州大學董事會 | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/布拉德利·B·戈登 |
由以下人員提供： | /s/Mark Wisniewski | |||||
| (簽名) | (簽名) | |||||||
| 姓名： | 布拉德利·B·戈登 | 姓名： | 馬克·威斯涅夫斯基 | |||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | 標題： | 生物製藥高級總監 | |||||
| 日期： | 3/9/20 | 日期： | 3/9/20 | |||||
| 加州大學董事會 | ||||||||
| 由以下人員提供： |
/s/阿米爾·奈伯格 | |||||||
| (簽名) | ||||||||
| 姓名： |
阿米爾·奈伯格 | |||||||
| 標題： |
AVC，技術開發組 | |||||||
| 日期： |
3/9/20 | |||||||
第23頁，共28頁
附錄A
專利權
[***]
第24頁，共28頁
附錄B
版税聲明
[***]
第25頁，共28頁
附錄C
被許可人聯繫信息
[***]
第26頁，共28頁
附錄D
股票發行協議
[***]
第27頁，共28頁
附錄E
殘差信息
[***]
第28頁，共28頁
本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為IT 既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
排他性 協議的第一個修正案
UC控制編號[***]
這一第一修正案(第一修正案)將於2020年12月18日在加州大學(The University Of California)的董事會之間生效。加州大學(The Regents)是一家加州公司，其全州行政辦公室位於12號富蘭克林大街1111號。加利福尼亞州奧克蘭94607-5200Floor，通過加州大學洛杉磯分校辦公室(位於加州90095-7191Wilshire Blvd，Suite920，加利福尼亞州90095-7191Wilshire Blvd，Suite920br)和卡特邁製藥公司(Katmai PharmPharmticals，Inc.)的辦公室行事。Katmai製藥公司是一家特拉華州公司，主要營業地點在加利福尼亞州德爾馬科羅納德爾馬爾金羅德大道1126號，郵編：92625。該公司修改了特定的獨家許可協議，UC Control 第2020-04-0576號根據本第一修正案的條款和條件，簽署日期為2020年3月11日的《協定》。
鑑於，雙方在執行本第一修正案的同時簽訂了該特定贊助研究協議(SRA？)；
鑑於雙方特此同意將所有ERAS-801發明和非專利交付成果(如SRA中定義的大寫術語)包括在本協議中，如下所述；
鑑於，被許可方 希望且董事會同意將根據加州大學洛杉磯分校案例編號披露給董事會的非專利標的包括在本協議中。[***]根據本協議的 條款獲得許可的關聯技術；
鑑於雙方目前正在就被許可方希望將其他潛在專利權 (定義如下)作為本協議許可的專利權進行討論，鑑於此類積極討論，董事會同意在下文定義的一段時間內不對其在此類潛在專利權中的權益進行許可；
因此，現在雙方同意如下：
| 1. | 紀元-801項發明。根據《SRA》第10.4節， 雙方同意，只要Regents有合法權利和能力這樣做，Regents在ERS-801發明上追求的專利(如《SRA》第11.5節所定義)將 併入本協議，並將構成本協議項下的專利權。在此情況下，雙方進一步同意： |
(1)雙方將修改本協議的附錄A，以納入與每個此類ERAS-801發明相對應的適用UCLA案例編號，並將使用作為附件1的本第一修正案所附的模板修改來促進該修改；
(2)雖然在執行上文第 (1)小節中提到的修訂時不需要額外考慮(例如，許可證修訂費)，但此類新合併的專利權將遵守本協議的所有規定，包括所有義務(例如，賺取的專利費、過去和正在進行的專利成本報銷、進度和專利費報告等)。以及 所有權利(例如，根據第2.1節授予的許可證、根據第3節授予再許可的能力等)根據本協議；
(3)如果ERAS-801發明的性質使得董事會確定需要在本協議第5.2節(開發里程碑)下包括附加開發 里程碑，則雙方將授予附加開發里程碑並將其包括在本協議的適用修正案中；
(4)某些ERAS-801發明， 雖然與ERS-801相關，但可能能夠用於獨立於ERS-801的目的(在其上追求的專利權構成 一般適用性的專利權)，例如，適用於除ERAS-801之外還具有多種治療選擇的疾病的診斷性發明。在這種情況下，雙方同意，根據第2.1節授予被許可人專利權的獨家許可 也將受第2.2.C節的約束，雙方同意將第2.2.C節添加到本協議中：
？C.各方指定的構成普遍適用專利權的專利權將僅限於ERAS-801使用領域，因此董事會明確保留授予ERAS-801使用領域之外的普遍適用專利權的專有權。 ERAS-801使用領域是指僅將專利權用於開發、製造和商業化ERAS-801和 ，明確排除將此類專利權用於與專利權要求的化合物無關的目的的權利。
| 2. | 不可申請專利的交付成果。根據《SRA》第9.2節，雙方同意，在董事會有合法權利和能力這樣做的範圍內，非專利交付成果(按照《SRA》第9.1節的定義，包括定期報告、數據 和最終報告)將納入本協議，並將構成本協議項下的關聯技術。在此情況下，雙方進一步同意： |
(1)雙方將修改本協議的附錄A，以納入與該等交付成果相對應的適用UCLA案例編號， 本第一修正案附件中的模板修訂將用於促進該修訂；
(2)雖然在執行上文第(1)款中提到的修訂時不需要額外的 考慮(例如，許可證修訂費)，但該新成立的聯合技術公司將遵守本協議的所有條款，包括 所有義務(例如，賺取的版税等)。以及所有權利(例如，根據第2.1節授予的許可、根據第3節授予再許可的能力等)根據本協議；
(3)此類新增的關聯技術將適用於關聯技術使用領域。？關聯技術領域 使用是指僅出於專利權要求的化合物的開發、製造和商業化的目的使用關聯技術。如果被許可方希望將關聯技術用於 任何其他目的，例如，用於數據挖掘和/或任何其他類型的分析，以發現、開發、製造或商業化產品(例如，化合物、類似物等)。如果不在專利權範圍內，則雙方 將授予並修改本協議，以實現雙方共同同意的使用。
| 3. | 關聯技術的合併：雙方同意在此將根據以下加州大學洛杉磯分校案例編號披露並轉讓給董事的非專利主題 添加為根據本協議條款許可的關聯技術，因此將其添加到本協議的附錄E中： |
[***]
| 4. | 擱置其他Regents IP：雙方還在積極討論被許可方提出的 將下表中確定的UCLA案例編號合併為根據協議許可的專利權(潛在專利權)的請求。為使各方有更多時間協商相關條款， 董事會同意在自第一修正案生效之日起至之後六(6)個月期間，不向其他個人或實體授予其在潛在專利權中的權益的任何選擇權或許可證。為清楚起見，根據本第一修正案，董事會不會向此類潛在專利權授予任何選擇權或許可證。 |
[***]
董事和被許可方已 由其授權人員在以下日期執行本第一修正案：
| Katmai製藥公司 | 加州大學董事會 | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/布拉德利·戈登 |
由以下人員提供： | /s/阿米爾·奈伯格 | |||||
| (簽名) | (簽名) | |||||||
| 姓名：布拉德利·戈登(Bradley Gordon) | 姓名：阿米爾·奈伯格(Amir Naberg) | |||||||
| 職務：總裁兼首席執行官 | 職務：副校長、首席執行官兼總裁 | |||||||
| 日期：12/18/2020 | 日期：2020年12月21日 | |||||||
附件1
[插入號碼]對排他性協議的修訂
[***]
本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為IT 既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
排他性 協議第二修正案
UC控制編號[***]
這項第二修正案(第二修正案)將於2021年4月1日由加州大學董事會(The Regents？)在加州大學董事會(The Regents？)之間生效。加州大學董事會是一家加州公司，其全州行政辦公室位於12號富蘭克林大街1111號。Floor，Oakland，California 94607-5200，通過位於10889 Wilshire Blvd，Suite920，CA 90095-7191的加州大學洛杉磯分校的辦公室和主要營業地點位於加利福尼亞州德爾馬科羅納市金羅德大道1126號的特拉華州公司Katmai PharmPharmticals，Inc.(Licensee Ye)採取行動，修改了特定的獨家許可協議，UC Control第2020-04-0576號日期為2020年3月11日，隨後根據本第二修正案(統稱為《協議》)的條款和條件 在2020年12月21日生效的第一修正案(第一修正案)中進行了修訂。
鑑於，被許可方和董事是分別於2020年7月28日生效的兩項贊助研究協議(即加州大學洛杉磯分校參考文獻)的 締約方。不是。[***](SRA？)；
鑑於， 根據本協議的第一修正案，雙方同意將該第一修正案中進一步詳細説明的所有ERAS-801發明和非專利交付成果(如SRA中定義的大寫術語)納入本協議；
鑑於，本發明根據加州大學洛杉磯分校案件編號 向加州大學洛杉磯分校公開。[***]構成由SRA產生的ERAS-801發明，雙方正在執行本第二修正案，以承認董事們就該 ERAS-801發明在本協議項下構成專利權而申請的專利；
鑑於根據加州大學洛杉磯分校案件編號向加州大學洛杉磯分校披露的 非專利標的。[***]構成由SRA產生的非專利交付成果，雙方正在 執行本第二修正案，以承認該非專利交付成果構成本協議項下的相關技術；
因此，現在雙方同意如下：
| 1. | 雙方特此同意修改本協議的附錄A，以納入董事會在 加州大學洛杉磯分校案件編號 上追求的專利。[***]作為本協議項下的專利權。雙方進一步同意，這些專利權構成具有普遍適用性的專利權，因此受本協議第2.2.C條的約束(參見第一修正案)。 |
| 2. | 雙方特此同意修改協議附錄E，以納入根據以下加州大學洛杉磯分校案例編號披露並轉讓給董事的下列非專利 標的物，作為根據協議條款許可的關聯技術，前提是該新合併的關聯技術將受 協議第一修正案定義的關聯技術使用領域的約束。 |
1
[***]
| 3. | 本第二修正案作為附件1和2附在本協議的最新附錄A和E中 ，用於納入如上所述的專利權和相關技術。為免生疑問，本第二修正案並未將相關技術和專利權從這些附錄中刪除。 唯一的更新是增加了上文第1段和第2段所述的專利權和相關技術。 |
本協議的所有其他 條款和條件保持不變。本第二修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方的電子簽名、 傳真簽名、便攜文檔格式(PDF)簽名或影印簽名將與原始簽名具有同等的法律效力。
執政者和被許可人均已在以下日期由其授權人員執行本第二修正案：
| Katmai製藥公司 | 加州大學董事會 | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/布拉德利·戈登 |
由以下人員提供： | /s/Mark Wisniewski | |||||
| (簽名) | (簽名) | |||||||
| 姓名： | 布拉德利·戈登 | 姓名： | 馬克·威斯涅夫斯基 | |||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | 標題： | 生物製藥業務發展高級總監 | |||||
| 日期： | 5/24/2021 |
日期： | 5/25/2021 | |||||
| 加州大學董事會 | ||||||||
| 由以下人員提供： | /s/阿米爾·奈伯格 | |||||||
| (簽名) | ||||||||
| 姓名： | 阿米爾·奈伯格 | |||||||
| 標題： | AVC，技術開發組 | |||||||
| 日期： | 5/26/2021 | |||||||
2
第二修正案附件1
附錄A
麗晶公司專利權
[***]
第二修正案附件2
附錄E
關聯技術
[***]