作為註冊聲明草案的第1號修正案於2021年6月9日祕密提交給美國證券交易委員會(SEC)

註冊 第333號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

ERASCA，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		2834		83-1217027
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

10835號通往治癒之路套房

加州聖地亞哥，92121

(858) 465-6511

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

喬納森·E·林醫學博士

董事長兼首席執行官

Erasca，Inc.

10835號通往治癒之路套房

加州聖地亞哥，92121

(858) 465-6511

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，用於服務的 )

複製到：

切斯頓·J·拉森 馬修·T·布什 克里斯托弗·G·蓋辛格 Latham&Watkins LLP 12670高崖驅動器 加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130 (858) 523-5400		大衞·M·查科(David M.Chacko)，醫學博士，首席財務官 埃賓·S·加納(Ebun S.Garner)，總法律顧問 Erasca，Inc. 10835號通往療養院的路，套房140 加州聖地亞哥，92121 (858) 465-6511		查爾斯·S·金(Charles S.Kim) 肖恩·M·克萊頓 克里斯汀·範德帕斯 丹尼贏了 Cooley LLP 東門商場4401號 加州聖地亞哥，92121 (858) 550-6000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司 。請參閲《交易所 法案》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

擬註冊的各類證券的名稱		建議的最大值 聚合 產品 價格(1)		數量 註冊費 (2)
普通股，每股面值0.0001美元		$		$

(1)

僅為根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的而估算。 包括承銷商有權購買的普通股。

(2)

根據規則第457(O)條，根據建議最高總髮行價的估計計算。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定 本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條採取行動後可能決定的日期生效為止。(br}根據上述第8(A)條採取行動的委員會可能決定的日期)，註冊人特此修改本註冊聲明，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年

初步招股説明書

股票

普通股

這 是Erasca，Inc.普通股的首次公開發行，我們將在此次發行中出售我們的普通股。 首次公開募股價格預計在每股普通股$和 $之間。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。 我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為ERAS。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前支付給Erasca，Inc.的收益		$				$

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買 普通股。

投資我們的普通股有很高的風險。？請參見第14頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年向購買者交付 普通股。

摩根大通		摩根士丹利		美國銀行證券		Evercore ISI		古根海姆證券

, 2021

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			14
關於前瞻性陳述的特別説明			76
市場和行業數據			77
收益的使用			78
股利政策			80
大寫			81
稀釋			83
選定的合併財務數據			86
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析			88
方正的信			105
業務			108
管理			197
高管和董事薪酬			206
某些關係和關聯人交易			224
主要股東			227
股本説明			229
有資格在未來出售的股份			235
美國聯邦所得税的實質性後果非美國 持有者			238
包銷			243
法律事務			257
專家			257
在那裏您可以找到更多信息			257
合併財務報表索引			F-1

到2021年(包括本招股説明書發佈之日起第25天 )，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。作為承銷商，對於未售出的配售或認購，交易商有義務 交付招股説明書。

吾等或承銷商均未授權 任何人向閣下提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 僅在其日期是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許 在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知 自己有關發行普通股和在美國境外分發本招股説明書的任何限制，並遵守任何與此相關的限制。

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風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括 本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和相關注釋，以及題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節 。如果下列任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的運營歷史有限，自成立以來已出現重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損 。我們可能永遠不會產生任何收入，也可能永遠不會盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2018年開始運營 ，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、確定、收購和授權我們的候選產品，建立我們的 知識產權組合，進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，與第三方就生產我們的候選產品和相關原材料建立安排，併為這些操作提供一般和 管理支持。我們基於科學方法發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠為 任何有商業價值的產品開發或獲得監管部門的批准。此外，我們只有兩個候選產品，ERAS-007和ERAS-601，處於早期臨牀開發階段，我們的其他候選產品 仍處於臨牀前或發現階段。我們尚未完成任何後期、大規模或關鍵的臨牀試驗，尚未獲得監管部門的批准，尚未生產商業規模的產品，也未安排第三方代表我們 進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有 成功開發生物製藥產品並將其商業化的歷史，那麼對我們未來的成功或可行性所做的任何預測都可能不那麼準確。

我們自成立以來已出現重大運營虧損，預計 在可預見的未來將出現重大虧損。我們沒有任何獲準銷售的產品，自成立以來也沒有產生任何收入。如果我們不能成功開發我們的產品並獲得所需的批准 候選產品，我們可能永遠不會產生任何收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的淨虧損分別為1200萬美元和1.017億美元，截至2021年3月31日的三個月淨虧損為1800萬美元。 截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.334億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本 造成的。我們所有的候選產品都需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能申請或獲得監管部門的批准，並開始從產品銷售中獲得收入。我們 預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計隨着我們繼續開發、尋求監管部門批准並可能將我們的任何候選產品商業化，以及 尋求識別、評估、收購授權或開發其他候選產品。

要實現並 保持盈利，我們必須成功開發並最終商業化產生可觀收入的產品。這需要我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括

14

完成我們候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究，發現、獲取或許可其他候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動的初級階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會 產生足以實現盈利的收入。此外，我們尚未證明有能力成功克服快速發展的新領域(尤其是生物製藥行業)中的公司經常遇到的許多風險和不確定性。由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額、何時或 是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，可能會對公司的 價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能 導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金，如果 在需要時不能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得這些資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。

生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計 與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們進行正在進行的和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究，併為我們當前的候選產品和我們可能開發或以其他方式收購的任何未來候選產品尋求監管批准的時候。 此外，隨着我們的候選產品在開發和商業化過程中取得進展，我們將需要向許可方和我們擁有的其他第三方支付里程碑式的付款。授權或收購我們的候選產品，包括ERAS-007和ERAS-601。如果我們的任何 候選產品獲得監管部門的批准，我們還預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。由於任何臨牀試驗或臨牀前研究的結果都高度不確定，我們無法 合理估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。此外，在本次發行完成後，我們預計將產生與 上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少 或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和投資，將足以為我們從本招股説明書發佈之日起至少未來幾個月的運營提供資金。特別是，我們 預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和投資將使我們能夠。我們基於可能被證明是錯誤的 假設做出這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃和對現金資源的其他需求可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的 資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。此外，由於有利的市場 條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。試圖獲得額外的融資可能會使我們的管理層從我們的日常工作活動，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。

15

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們 正在或可能選擇在未來進行的產品候選產品的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和發現時間、臨牀前研究和臨牀試驗，包括該第三方或其他來源不涵蓋的在我們的聯合臨牀試驗中使用的任何第三方產品的成本；

•

我們候選產品的製造成本和時間，包括商業製造(如果任何候選產品獲得批准)；

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•

獲得、維護和實施我們的專利和其他知識產權的成本；

•

我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強財務報告的內部控制 ；

•

隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱傭更多人員和顧問相關的成本增加；

•

我們必須向許可方和其他第三方支付里程碑或其他付款的時間和金額 授權我們收購的候選產品；

•

如果任何候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；

•

我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋面和足夠的補償，併為任何 批准的產品提供足夠的市場份額和收入；

•

患者是否願意付費自掏腰包對於 沒有承保範圍和/或第三方付款人足夠補償的任何經批准的產品；

•

任何延誤和成本增加，都是由新冠肺炎大流行；

建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間；以及

•

與我們可能使用的任何產品或技術相關的成本In-License或Acquisition。

進行臨牀試驗和臨牀前研究以及確定潛在的候選產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要 年才能完成，而且我們可能永遠不會生成獲得監管部門批准和將候選產品商業化所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的 商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計在很多年內不會投入商業銷售的產品(如果有的話)。

因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款 獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次 發售普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們 能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。我們沒有任何 承諾的外部資金來源。在某種程度上，我們

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通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他 優先選項，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如 招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利， 或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在 我們可接受的條款下通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段，臨牀開發中只有兩種候選產品。我們的所有其他開發項目仍處於 臨牀前或發現階段。如果我們無法成功開發、獲得監管部門批准並最終將我們當前或未來的任何候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害 。

我們的開發工作還處於早期階段，只有兩個候選產品， ERAS-007和ERAS-601，處於早期臨牀開發階段。我們所有的其他項目仍處於臨牀前或發現階段。我們創造產品收入的能力， 我們預計這在很多年內都不會出現，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括 以下幾個因素：

•

啟動併成功登記臨牀試驗，及時完成臨牀試驗和臨牀前研究並取得良好結果；

•

接受FDA的研究性新藥申請(IND)，或接受類似的外國監管機構提交的類似監管申請，以 進行我們的候選產品的臨牀試驗和我們未來臨牀試驗的擬議設計；

•

臨牀試驗中不良事件發生的頻率和嚴重程度；

•

維護和建立與合同研究機構(CRO)和臨牀站點的關係，以開發我們在美國和國際上的候選產品 ；

•

展示我們候選產品的安全性、純度、效力和功效，使相關監管機構滿意；

•

收到相關監管部門的上市批准，包括FDA的新藥申請(NDA)和生物製品許可證申請(BLAS)，並保持此類批准；

•

與我們的第三方製造商安排或建立商業製造能力；

•

建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後啟動我們產品的商業銷售，無論是單獨銷售還是與其他公司 合作；

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•

為我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護或法規排他性；

•

在獲得批准(如果有的話)後，保持我們產品的可接受的安全狀況；以及

•

維護和發展一個能夠開發和商業化我們的產品和技術的人員組織。

如果我們無法開發我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法成功將候選產品商業化，因此我們可能無法 產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們發現和開發候選產品的方法未經驗證， 我們不知道我們是否能夠開發出任何有商業價值的產品，或者競爭方法是否會限制我們候選產品的商業價值。

我們業務的成功主要取決於我們基於我們的科學方法識別、開發和商業化產品的能力，我們的科學方法特別專注於關閉RAS/MAPK途徑，這是一種 新穎且未經驗證的方法。雖然我們的某些開發計劃已經取得了良好的臨牀前研究結果，但我們尚未、也可能不會成功地在臨牀 試驗中證明任何候選產品的有效性和安全性，或者在獲得FDA或其他監管機構的營銷批准或將此類候選產品商業化方面取得成功。我們的主要候選產品，ERAS-007和 ERAS-601處於早期臨牀開發階段，作為一個組織，我們尚未完成任何候選產品的臨牀試驗。此外，雖然我們相信我們的管道將在未來為我們的開發計劃產生多個額外的IND，但我們的發現工作可能不會成功，即使成功，我們也可能無法提交IND並接受這些IND，使我們能夠在我們預期的 時間線上開始臨牀試驗(如果有的話)。我們的研究方法和科學方法可能無法成功識別其他候選產品，任何候選產品都可能被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵，可能需要進行額外的臨牀測試，或者使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。特別是，使用多個代理同時關閉RAS/MAPK途徑的多個節點是一種 新方法，可能會產生意想不到的後果，包括妨礙我們的候選產品成功開發和批准的不良事件。此外，由於我們當前的所有候選產品和開發計劃都基於 RAS/MAPK途徑，因此我們其中一個計劃的不利發展可能會對我們其他計劃的實際或感知成功可能性和價值產生重大不利影響。

此外，生物技術和生物製藥行業的特點是技術進步迅速。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們 用我們的科學方法保持競爭地位的能力。如果我們不能站在技術變革的前沿，利用我們的方法創造和開發候選產品，我們可能無法有效地競爭。我們的 競爭對手可能會使我們的方法過時，或者由於現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發而限制我們的產品或候選產品的商業價值，從而潛在地消除我們認為從我們的方法中獲得的藥物發現過程中的 優勢。相比之下，與試圖使用類似方法的其他公司相關的不利發展可能會對我們候選產品的實際或 感知價值和潛力產生不利影響。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃 所做的開發工作，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

18

臨牀和臨牀前開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的結果， 臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們的任何候選產品可能在臨牀試驗(如果有的話)中沒有良好的結果，或者在及時 的基礎上獲得監管部門的批准(如果有的話)。

臨牀和臨牀前開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定 。我們不能保證任何臨牀試驗或臨牀前研究將按計劃進行或如期完成(如果有的話)，並且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗，包括由於 超出我們控制範圍的因素。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。我們 行業候選產品的歷史故障率很高。

同一 類別的候選產品或競爭對手候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗結果可能無法預測我們候選產品的後續臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期、背線或初步結果不一定代表最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。例如，雖然 的一期臨牀試驗ERAS-007是在我們收購該候選產品之前完成的，雖然我們已經對ERAS-601進行了臨牀前研究，但我們不知道它們或我們的 其他潛在候選產品在未來的臨牀試驗中是否會表現出它們在這些先前的試驗和研究中的表現。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意想不到的結果並不少見，儘管早期結果非常有希望，但許多候選產品在臨牀試驗中失敗了。我們目前正在對 ERAS-801進行啟用IND的臨牀前研究。如果在這些研究中或在我們任何其他開發計劃的未來啟用IND的研究中觀察到意外的觀察結果或毒性，此類 結果可能會推遲或阻止此類開發計劃的臨牀試驗的啟動。此外，臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。生物製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。

由於上述原因，我們不能確定我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究是否會成功。在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制 監管部門批准這些適應症和其他適應症候選產品的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們當前或計劃中的臨牀試驗的開始或完成，或終止或暫停的任何困難或延遲，都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們 創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品 之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性、純度、效力和療效，然後才能啟動臨牀前候選產品的臨牀試驗，我們必須 將臨牀前研究結果與其他信息一起提交給FDA或類似的外國監管機構，包括有關候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗 方案的信息，作為IND申請或類似監管提交的一部分。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們根據任何IND或類似的監管提交文件啟動 臨牀試驗，這可能會導致我們臨牀前開發計劃的延遲和成本增加。此外，即使這些試驗開始，也可能會出現可能導致監管機構 暫停或終止此類臨牀試驗的問題。我們當前和任何未來候選產品正在進行的和計劃中的臨牀試驗的開始或完成出現任何延誤，都可能嚴重影響我們的產品開發時間表和 產品開發成本。

19

我們不知道我們計劃中的試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。 臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：

•

無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；

•

取得監管部門批准開始試驗或者與監管部門就試驗設計達成共識的；

•

FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀研究的設計或實施持不同意見；

•

與CRO和臨牀試驗地點達成協議的任何失敗或延遲，其條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間有很大差異 ；

•

延遲確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員；

•

在臨牀試驗地點獲得一個或多個機構審查委員會(IRBs)的批准；

•

IRBs拒絕批准、暫停或終止在調查現場的試驗，禁止招募更多的受試者，或者撤回對試驗的 批准；

•

修改臨牀試驗方案；

•

臨牀站點偏離試驗方案或者退出試驗的；

•

我們或我們的CRO未能按照其他國家/地區的良好臨牀實踐(GCP)要求或適用的法規指南進行操作；

•

生產足夠數量的候選產品或獲得足夠數量的用於臨牀試驗的聯合療法；

•

受試者未按我們預期的速度登記或繼續參加我們的試驗，或未返回接受治療後 後續，包括受試者由於行動限制、健康原因或新冠肺炎大流行的其他原因而未能留在我們的試驗中；

•

患者為我們正在開發的候選產品的適應症選擇替代療法，或參與競爭性臨牀試驗；

•

沒有足夠的資金繼續進行臨牀試驗，或者成本比我們預期的要高；

•

出現嚴重或意想不到的藥物不良反應的受試者；

•

在其他公司進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；

•

選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；

•

將製造過程轉移到由合同製造組織(CMO)運營的更大規模的工廠，我們的CMO或我們的CMO延遲或未能 對該製造過程進行任何必要的更改，或我們的CMO未能根據當前的良好製造(CGMP)法規或其他適用要求生產臨牀試驗材料；以及

•

第三方不願或不能及時履行對我方的合同義務。

此外，由新冠肺炎疫情可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或 延遲的可能性。

20

臨牀試驗必須按照FDA和其他適用的監管機構進行 法律要求、法規或指南，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的道德委員會或IRBs的監督。如果我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止 臨牀試驗，我們也可能遇到延遲。此類機構 可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規的變化或 行政措施或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能 要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間或臨牀試驗的成功完成。

此外，我們在國外進行的臨牀試驗帶來了額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在國外登記的患者由於醫療服務或文化習俗的不同而未能 遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險 。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問， 會獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構 可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的 外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。

此外，許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停、開始或完成延遲的因素也可能 最終導致候選產品的監管審批被拒絕。我們可能會對我們的候選產品進行配方或生產更改，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以便將我們修改後的 候選產品與更早的版本連接起來。因此，我們的臨牀試驗出現的任何延遲都可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，而我們的競爭對手可能會先於我們將 產品推向市場，而我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們可能會發現很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗。如果我們在臨牀試驗中招募受試者時遇到困難，我們的臨牀 開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的 候選產品進行臨牀試驗。受試者登記是臨牀試驗時間表中的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和特徵、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、登記的患者無法完成臨牀試驗的風險、我們招募臨牀試驗的能力。

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具有適當能力和經驗的研究人員、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的認知，包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新產品以及正在開發的任何候選產品。我們將被要求確定 ，併為我們的每項臨牀試驗招募足夠數量的受試者。任何計劃的臨牀試驗的潛在受試者可能沒有被充分診斷或識別為我們的目標疾病，或者可能不符合此類試驗的入選標準 。特別是，由於我們的某些候選產品主要針對RAS/MAPK途徑中具有特定分子改變的患者，因此我們招募合格患者的能力可能會受到限制，或者可能導致 登記的速度比我們預期的要慢。在識別和招募具有適合我們計劃的臨牀試驗的疾病階段的患者以及在治療期間和治療後對這些患者進行充分監測方面，我們也可能會遇到困難。 此外，其他針對相同類型癌症的製藥公司正在從這些患者中招募臨牀試驗患者，這可能會增加全面登記我們的臨牀試驗的難度。如果我們找不到足夠數量的合格受試者參與FDA或類似的外國監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法 啟動或繼續臨牀試驗。此外，發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募病人蔘加試驗的速度，以及所需的完成情況。後續 個週期。我們的臨牀試驗的資格標準一旦確立，將進一步限制可用的試驗參與者。如果患者出於任何原因不願參加我們的試驗，包括存在針對相似患者羣體的並行 臨牀試驗、獲得批准的療法的可用性或新冠肺炎大流行的結果，或者我們難以招募足夠數量的患者，則招募受試者、進行研究和獲得監管部門對我們候選產品的批准的 時間表可能會被推遲。此外，由於我們的臨牀試驗針對的是復發/難治性癌症患者，患者通常處於疾病的晚期，可能會經歷與我們的候選產品無關的疾病進展，這使得他們在臨牀試驗中無法評估，並需要額外的患者登記。我們無法為未來的任何臨牀試驗招募足夠數量的受試者，將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。此外，我們希望依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們未來臨牀試驗的正確和及時進行，雖然我們已經簽訂了管理他們的服務的協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們不能向您保證我們在確定 預期臨牀試驗時間表時使用的假設是正確的，也不能保證我們不會遇到登記延遲的情況，這會導致此類試驗的完成延遲到超出我們的預期時間表。

使用我們的候選產品可能會產生副作用、不良事件或其他屬性或安全風險，這可能會延遲或阻止批准、導致我們暫停或中止臨牀 試驗、放棄候選產品、限制已批准標籤的商業形象或導致其他嚴重負面後果，從而嚴重損害我們的業務、潛在客户、運營業績和財務狀況。

與腫瘤學藥物的一般情況一樣，可能會出現與我們的候選產品 使用相關的副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。我們的候選產品單獨使用或與其他已批准或正在研究的藥物或生物製品 聯合使用時產生的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者導致FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管 批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類 事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

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此外，如果我們的候選產品在臨牀試驗中與不良副作用相關，或者具有意想不到的 特性，我們可能會選擇放棄它們的開發，或者將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些應用或子羣中，不良副作用或其他特性不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度看更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期(如果獲得批准)。例如，在使用 治療期間觀察到了眼部毒性。MEK靶向藥物和ERK抑制劑也會發生，可逆性視網膜病變是眾所周知的MEK/ERK類效應。皮膚毒性也被認為是RAF、MEK和ERK抑制劑的一類效應。在ERAS-007已完成的第一階段試驗中，皮膚和眼科治療相關的不良事件都被觀察到，這與這些類別效應是一致的。胃腸道毒性與使用MEK/ERK抑制劑和SHP2抑制劑有關，而血液毒性更多地與SHP2抑制劑有關。此外，皮膚和胃腸道副作用代表ERK抑制劑和SHP2抑制劑與EGFR抑制劑和BRAF抑制劑的毒性重疊。因此，當我們的候選產品與標準護理療法結合使用時，或者當它們作為單一藥物使用時，可能會看到某些毒性的不可接受的增強。我們還可能需要 根據我們正在進行的臨牀試驗的結果修改我們的開發和臨牀試驗計劃。許多最初在治療癌症的早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會產生副作用， 阻止了這種化合物的進一步發展。此外，監管部門可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定。

當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時(包括使用不同的劑量方案)，或者當這些候選產品的使用變得更加廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)時， 受試者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中未發生或未檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或批准後才知道(如果有的話)，這些發現可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，我們計劃結合其他療法來研究我們的候選產品，包括那些已知作用於RAS/MAPK途徑的療法，這些療法可能會加劇與此類候選產品相關的不良事件。接受我們候選產品治療的患者可能還在接受手術、放療和化療，這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功 。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是此類患者可能正在使用其他療法或藥物，或由於此類患者疾病的嚴重性 。例如，預計在我們的臨牀試驗中登記的一些患者將在我們的臨牀試驗過程中或在參與此類試驗之後死亡或經歷重大臨牀事件， 過去曾發生過這種情況。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現 該產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以撤銷、暫停或限制對此類產品的批准，或尋求禁止其製造或分銷的禁令；

•

我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用該產品的方式；

•

監管機構可能要求在標籤上附加警告，如黑匣子警告或禁忌；

•

我們可能需要實施風險評估和緩解策略(REMS)或創建藥物指南，概述此類副作用的風險， 分發給患者；

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•

我們可能被要求改變產品的分銷或管理方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤，或者被要求進行額外的上市後研究或監測；

•

我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任；

•

產品的銷售量可能會大幅下降，或者產品的競爭力可能會下降；以及

•

我們的聲譽可能會受損。

任何這些事件 都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

作為一個組織，我們從未完成過任何臨牀試驗，並且可能無法完成我們的任何候選產品的臨牀試驗。

我們的候選產品開發工作還處於早期階段，從未完成任何臨牀試驗，我們需要成功完成我們的第一階段 臨牀試驗以及後期和關鍵的臨牀試驗，以便獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，將我們的候選產品推向市場。進行後期臨牀試驗並提交成功的NDA或BLA是一個複雜的過程。一期臨牀試驗ERAS-007在我們收購這一候選產品之前已經完成，我們目前正在進行ERAS-601的第一階段臨牀試驗，我們計劃為ERAS-007進行多個1b/2階段試驗。我們才剛剛開始對我們的候選產品進行臨牀試驗，作為一家公司，我們在準備、提交和起訴監管申報文件方面的經驗有限，之前還沒有為任何候選產品提交過保密協議、BLA或其他類似的外國監管申報文件。我們還在進行並計劃在未來幾年同時進行多個候選產品的臨牀試驗 ，這可能是一個以我們有限的資源難以管理的過程，可能會分散管理層的注意力。此外，我們與FDA的互動 有限，無法確定需要對我們的候選產品進行多少額外的臨牀試驗，或者這些試驗應該如何設計。因此，我們可能無法成功、高效地執行和 完成必要的臨牀試驗，從而導致監管部門提交併批准我們的任何候選產品。我們可能需要比競爭對手更多的時間和更高的成本，並且可能無法成功獲得監管部門對我們開發的候選產品的 批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗可能會阻止或延遲我們提交候選產品的NDA和BLAS並將其商業化。

我們打算將我們的候選產品與其他療法結合起來開發，這將使我們面臨額外的風險。

我們打算開發我們目前和未來的候選產品，與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。即使我們開發的任何候選產品 將獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將繼續承擔FDA或類似的外國監管機構可能撤銷與我們的候選產品組合使用的 療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發任何候選產品與其他藥物或生物製品聯合使用或用於癌症以外的適應症，我們將面臨類似的風險。就像我們計劃為我們的候選產品 所做的那樣，使用經批准的療法開發聯合療法也使我們面臨額外的臨牀風險，例如我們需要證明我們可能開發的任何聯合療法中每個有效成分的安全性和有效性。

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此外，我們還在評估我們可能會相互使用ERAS-007和ERAS-601，也可能會將我們的候選產品與FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法結合使用進行評估。我們可能無法營銷和銷售我們開發的任何候選產品，這些候選產品與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的癌症療法相結合。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他聯合藥劑或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合候選產品進行評估的藥物或生物製品出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得聯合療法候選產品的批准或將其推向市場。

此外，如果與我們的候選產品組合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或將我們的候選產品 商業化，或者如果聯合療法的成本過高，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們有多個候選產品和開發計劃正在籌備中，我們可能會將有限的資源 用於追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於特定的候選產品、開發計劃和適應症。我們還在進行 ，並計劃在未來幾年內同時對多個候選產品進行多項臨牀試驗，這可能會使我們更難決定重點關注哪些候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求可能具有更大商業潛力的其他候選產品的 商機。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估 特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和 商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可和其他類似安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

此外，我們可能會尋求更多許可內或 收購開發階段的資產或計劃，這會給我們帶來額外的風險。確定、挑選和獲得有前途的候選產品需要大量的技術、財務和人力資源專業知識。這樣做的努力 可能不會導致實際購買或許可特定的候選產品，這可能會導致我們管理層的時間和資源支出分流，而不會帶來任何好處。例如，如果我們無法 確定最終產生批准產品的計劃，我們可能會花費大量資本和其他資源來評估、收購和開發最終不會帶來投資回報的產品。

我們可能無法為我們的任何候選產品獲得或維護孤兒稱號，並且我們可能無法維持與 孤兒藥物稱號相關的好處，包括潛在的市場排他性。

我們可能會為某些候選產品申請孤兒稱號； 但是，我們可能永遠不會收到這樣的稱號。根據1983年的《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種產品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將其指定為孤兒產品候選產品。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人，或者患者人數超過20萬人。

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在美國的個人，但無法合理預期藥物或生物藥物的研發成本將從在美國的銷售中收回。提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物 。

在美國，指定孤兒使一方有權獲得財政獎勵，例如 獲得臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒指定的候選產品隨後獲得FDA針對其具有此類指定的疾病的第一次批准 ，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請(包括NDA或BLA)在 七年內銷售相同適應症的同一產品，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。

即使我們獲得了產品的孤兒藥物專有權，這種專有性也可能不能有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物和 生物製品可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物或生物藥物獲得批准後，FDA或類似的外國監管機構也可以隨後針對相同的情況批准相同的藥物或生物藥物，前提是監管機構得出結論認為，後一種藥物或生物藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻。如果FDA後來確定最初的指定請求存在重大缺陷，或者如果贊助商尋求批准比指定適應症範圍更廣的適應症，則孤立藥物的排他性也可能會喪失。此外，孤兒藥物的排他性並不妨礙FDA批准含有不同活性成分的相同或相似適應症的競爭藥物或生物製品。此外，如果隨後的藥物或生物藥物被批准上市，其適應症與我們獲得上市批准的任何候選產品的適應症相同或相似，我們可能會面臨更激烈的競爭，失去市場份額，而不考慮孤立藥物的排他性。孤兒指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給藥物帶來任何優勢。

我們目前正在為我們的產品 候選產品在美國以外進行某些臨牀試驗，將來可能還會進行某些臨牀試驗。然而，FDA和其他國外同行可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們目前正在為我們的候選產品在美國以外進行一項或多項臨牀試驗，將來也可能進行這項試驗。儘管FDA 可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為美國上市批准的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；研究由公認的臨牀研究人員進行；並且這些數據被認為是有效的，不需要由FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這樣的檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的方式來驗證數據。對於僅在美國以外的地點進行且不受IND約束的研究，FDA要求臨牀試驗在 中根據GCP進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，則必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。對於不受IND約束的此類研究，FDA 通常不會預先對研究的臨牀方案進行評論，因此，FDA可能會確定 非美國臨牀試驗的研究設計或方案不充分，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。不能保證FDA會接受在美國境外進行的臨牀試驗數據 。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀試驗數據，很可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並延遲或永久停止我們候選產品的開發 。

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在美國境外進行臨牀試驗還會使我們面臨更多風險，包括與以下各項相關的風險 ：

•

其他外國監管要求；

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外匯波動；

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符合國外製造、海關、運輸和倉儲要求；

•

報告和評估臨牀數據和不良事件的標準不一致；

•

醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；以及

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一些國家對知識產權的保護力度減弱。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗和臨牀前研究的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審核 和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露臨時的，我們的臨牀試驗和臨牀前研究的主要數據或初步數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面和 仔細評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行全面評估，我們報告的中期、主要或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能符合此類結果 。最重要的數據仍要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同 。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。我們還可能披露臨牀試驗的中期數據。 我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化。 中期數據、營收數據或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外， 其他人(包括監管機構)可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定 計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們的總體業務。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於 通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為 關於特定藥物、候選產品或我們的業務的未來決策、結論、觀點、活動或其他方面的重大決定、結論、觀點、活動或其他信息。如果過渡時期，如果我們 報告的主要數據或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得候選產品並將其商業化的能力、我們的業務、經營業績、前景或 財務狀況可能會受到損害。

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我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得此類批准，我們可能需要進行超出我們預期的額外臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用，並延遲收到必要的 上市批准。即使我們獲得FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有驗證臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA也可能尋求撤銷加速批准 。

我們未來可能會為我們的一個或多個候選產品尋求加速審批。根據加速審批計劃 ，FDA可以在確定候選產品 對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後，對設計用於治療比現有療法更有意義的嚴重或危及生命的疾病的候選產品給予加速審批。FDA認為臨牀益處是一種積極的治療效果，在特定疾病的背景下具有臨牀意義，例如不可逆轉的發病率或死亡率。出於加速審批的目的，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測 臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前測量的臨牀終點，其合理地可能預測 對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於以下情況：新藥或生物製劑相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度看是臨牀上重要的改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究 ，以核實和描述藥物的臨牀益處。如果此類批准後研究未能確認該藥物或生物的臨牀益處或未及時完成，FDA可能會撤回對該藥物或生物的批准。

在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求並獲得加速批准的能力 。不能保證在對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定申請或提交保密協議或BLA以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、 審查或批准。同樣，不能保證在FDA後續反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准計劃，即使我們最初 決定這樣做。此外，如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批申請或獲得快速監管指定(例如突破性治療指定)，則不能保證此類 提交或申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的 研究。如果我們的候選產品未能獲得加速審批或任何其他形式的加速開發、審查或審批，將導致 候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，可能會增加候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者 無法及時或根本無法開發、批准或商業化新的或修改的產品，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA 僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。近年來，該機構的平均審查時間一直在波動。在 中

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此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。 FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品或批准的藥品和生物製品的修改所需的時間，這將對我們的業務產生不利的 影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了迴應新冠肺炎大流行，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查，並於2020年3月18日暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。 隨後，2020年7月10日，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定特定地理區域內可能發生的監管活動類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長時間關門，或者如果全球健康問題 繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和 處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果FDA要求我們在批准我們的任何候選產品時獲得配套診斷測試的批准 ，而我們沒有獲得FDA對診斷設備的批准或在獲得FDA批准方面面臨延遲，我們將無法將該候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

如果我們的任何候選產品的安全和有效使用取決於體外培養 如果在其他情況下無法獲得商業診斷，則FDA通常可能要求批准或批准該診斷(稱為伴隨診斷)，同時FDA還會批准我們的候選產品(如果有的話)。 根據FDA的指導方針，如果FDA確定輔助診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症至關重要，如果該輔助診斷沒有同時獲得批准或批准用於該適應症，則FDA通常不會批准該治療產品或新的 治療產品適應症。如果無法從市場上獲得令人滿意的配套診斷，我們可能需要開發或獲得符合監管審批要求的診斷。獲得或創建此類診斷程序的過程既耗時又昂貴。

伴隨診斷 是與相關產品的臨牀計劃一起開發的，並作為醫療設備受到FDA和類似監管機構的監管，到目前為止，FDA要求所有癌症治療的伴隨診斷 都必須獲得上市前的批准。將伴隨診斷批准為治療產品標籤的一部分，將治療產品的使用限制在那些表現出開發伴隨診斷的目的是檢測到的特定基因改變的患者身上。

如果FDA或類似的監管機構要求批准我們的任何 候選產品的配對診斷，無論是在該候選產品獲得市場批准之前還是之後，我們和/或未來的合作者在開發和獲得此類配對診斷的批准方面可能會遇到困難。 我們或第三方合作者開發或獲得監管機構批准配套診斷程序的任何延遲或失敗都可能延遲或阻止此類候選產品的批准或繼續營銷。我們還可能在為配套診斷開發可持續、可重複和可擴展的製造流程方面遇到延遲，或者在將該流程轉移給商業合作伙伴或談判保險方面遇到延誤

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報銷計劃，所有這些都可能會阻止我們完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，並及時或有利可圖(如果有的話)。

與我們依賴第三方相關的風險

我們 依賴第三方進行臨牀試驗和臨牀前研究。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限內完成，我們的開發 計劃以及我們為候選產品尋求或獲得監管部門批准或將其商業化的能力可能會被推遲。

我們依賴 第三方進行臨牀試驗和臨牀前研究。具體地説，我們已經並打算繼續使用和依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問，以根據我們的臨牀規程和法規要求進行我們的臨牀前 研究和臨牀試驗。這些CRO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行和計時以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。雖然我們已經並將會達成協議，規範我們第三方承包商的活動，但我們對他們的實際表現的影響力有限。然而，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗 都按照適用的方案和法律、法規和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO被要求 遵守GCP要求，這是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過 定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗地點未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或 類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。我們未能遵守這些規定 可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。

不能保證 我們的任何CRO、調查人員或其他第三方將投入足夠的時間和資源進行此類試驗或研究，或按照合同要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期截止日期前完成、遵守我們的臨牀 協議或符合法規要求，或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與其他 商業實體(包括我們的競爭對手)有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們臨牀試驗的首席研究員預計 將不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的 利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗 本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA推遲或拒絕我們提交的任何NDA或BLA。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

如果發生未治癒的重大違約事件，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有權終止 各自與我們的協議。 如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算 ，則我們的一些CRO有權終止與我們的協議。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與替代的第三方達成安排。切換或添加其他CRO，

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調查人員和其他第三方涉及額外成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，新CRO開始工作時有一個自然的過渡期。 因此會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證 我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方生產我們的臨牀和臨牀前開發候選產品，並期望在可預見的未來繼續這樣做。這種對第三方的依賴 增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延誤、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有或運營製造設施，也沒有發展自己的臨牀或商業規模製造能力的計劃。我們依賴並預計 將繼續依賴第三方生產我們的候選產品以及用於臨牀和臨牀前開發的相關原材料，以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得營銷批准) 。第三方製造商用於生產我們候選產品的設施必須得到FDA和任何類似的外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA或向外國監管機構提交NDA或BLA 或任何類似的提交之後進行。我們不控制第三方製造商的製造過程，並且完全依賴第三方製造商遵守cGMP要求來生產產品。 如果這些第三方製造商不能成功生產符合我們的規範以及FDA或任何類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或 保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或任何類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將 顯著影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們的失敗，還是我們第三方製造商的失敗, 遵守適用法規可能導致對我們實施制裁 ，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何 都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

如果我們或第三方未能按照商業上合理的條款和遵守cGMP或其他法規要求執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

•

無法啟動我們正在開發的候選產品的臨牀試驗；

•

延遲提交我們的候選產品的監管申請或獲得上市批准；

•

監管部門對第三方製造設施或我們的製造設施進行的額外檢查；

•

要求停止開發或召回我們的候選產品批次；以及

•

如果我們的候選產品被批准上市和商業化，將無法滿足我們候選產品或任何其他未來候選產品的商業需求。

此外，我們與第三方製造商沒有任何長期承諾或供應協議 。我們可能無法與我們的第三方製造商建立任何供應協議或

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按照可接受的條件這樣做，這會增加及時獲得足夠數量的候選產品或以可接受的成本獲得此類數量的風險。即使我們能夠與第三方製造商建立 協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

•

第三方製造商未遵守監管要求並保持質量保證的；

•

第三方違反制造協議的；

•

沒有按照我們的規格製造我們的產品；

•

沒有按照我們的計劃生產我們的產品，或者根本沒有；

•

盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

•

第三方在對我們來説代價高昂或不方便的情況下終止或不續簽本協議。

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。 在cGMP法規下運營的製造商數量有限，能夠為我們生產的製造商數量有限，特別是因為我們的候選產品具有很高的潛力。

我們現有或未來製造商的任何表現不佳都可能延誤臨牀開發或上市審批，任何相關的補救措施實施起來都可能是昂貴或耗時的。我們 目前沒有為生產我們的候選產品所需的所有原材料安排多餘的供應或第二來源。如果我們現有或未來的第三方製造商不能按約定運行，我們 可能會被要求更換這些製造商，並且我們可能無法及時或根本無法更換它們。特別是，我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的 。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術 轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。此外，我們的某些候選產品和我們自己的專有方法從未在公司以外生產或實施過，因此，如果我們嘗試為這些候選產品或方法建立新的第三方製造安排，我們的開發計劃可能會出現延遲。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率以及我們將任何及時獲得市場批准並具有競爭力的產品進行商業化的能力產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手 發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

由於我們目前依賴第三方來生產我們的 候選產品並執行質量測試，因此我們有時必須與他們共享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求通過在開始 研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂 保密協議，以及(如果適用)與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂材料轉讓協議、協作研究協議、諮詢協議或其他類似協議，在一定程度上保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但 共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被有意或無意地納入其他人的技術或違反這些協議而被披露或使用的風險 。鑑於我們的專有地位在一定程度上是基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們努力保護我們的商業祕密，但競爭對手發現我們的 專有技術和機密信息或其他

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未經授權使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會尋求達成協作、許可和其他類似安排，但可能不會成功，即使我們成功了，也可能會放棄 寶貴的權利，並且可能無法實現此類關係的好處。

由於開發候選產品或將其商業化所需的資金成本或製造限制，我們可能會尋求就候選產品的開發或商業化達成合作、合資企業、許可和 其他類似安排。例如，我們正在與 Emerge生命科學私人有限公司合作。(ELS)關於大分子能力的研究。這樣的協作發現努力可能不會為我們的流水線產生額外的開發或產品候選。我們可能無法成功地為我們的候選產品建立或維持 此類合作，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品可能被認為處於協作開發的早期階段，或者第三方可能 不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性或重大商業機會的必要潛力。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判 過程可能既耗時又複雜。作為任何此類安排的一部分，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或按可能對我們不利的條款授予許可。 此類安排可能會限制我們與其他潛在合作伙伴簽訂其他協議。我們不能確定，在合作、許可或戰略交易之後，我們是否會獲得經濟利益， 證明此類交易是合理的。

即使我們成功地建立了此類合作，我們商定的條款也可能對我們不利 ，例如，如果候選產品的開發或審批延遲、候選產品的安全性受到質疑或獲得批准的候選產品的銷售情況不令人滿意，我們可能無法維持此類合作 。

此外，我們的戰略合作伙伴可能會終止未來的任何潛在合作，我們可能無法充分 保護我們在這些協議下的權利。此外，如果獲得批准，戰略合作伙伴可以協商某些權利來控制有關我們候選產品的開發和商業化的決策，並且可能不會以與我們相同的方式開展這些 活動。如果我們未來終止合作，或延遲與我們的候選產品相關的合作，可能會推遲候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力(如果它們進入市場)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們候選產品商業化相關的風險

即使我們獲得監管機構對 任何候選產品的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。

我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構和監督部門提交報告，以監控產品的安全性和有效性， 可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，還可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能要求REMS 作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的附加要素的要求，例如受限分配方法、患者登記表和 其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，則生產流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、 促銷、進口、

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我們產品的出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息 和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續符合cGMP和GCP要求。獲得批准的產品及其設施的製造商將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP法規和標準。 後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或 頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，除其他事項外，可能會導致：

•

對我們產品的營銷或製造、從市場上召回產品或自願或強制召回產品的限制；

•

對產品分銷或使用的限制，或者要求進行上市後研究或臨牀試驗；

•

罰款、賠償、返還利潤或收入、警告函、無標題函或暫停臨牀試驗；

•

FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷批准；

•

產品被扣押或扣留，或拒絕允許我們的產品進出口；以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

發生上述任何事件或處罰都可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對 ，並可能產生負面宣傳。

FDA和其他監管機構的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規 ，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。我們也無法預測未來立法或行政行動(無論是在美國還是國外)可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。 例如，2020年美國總統選舉的結果可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事日常監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，例如通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些命令是否或如何執行，或者在拜登政府執政期間是否會被撤銷和取代。新政府的政策和優先事項尚不清楚， 可能會對管理我們候選產品的法規產生重大影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性， 我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行 禁止推廣標籤外使用。

如果我們的任何候選產品 獲得批准，而我們被發現進行了不正當的促銷如果在標籤外使用這些產品，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管有關處方產品(如我們的候選產品)的 促銷聲明(如果獲得批准)。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如 該產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的市場批准，醫生可能仍然會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了 這類標籤外用途，我們可能會成為

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承擔重大責任。美國聯邦政府對涉嫌不當宣傳的公司處以鉅額民事和刑事罰款 標籤外使用，並已禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功管理候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭 。

經醫療保健和教育和解法案 (統稱為ACA)修訂的患者保護和平價醫療法案包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。FDA許可的參考生物製品。根據BPCIA，高度相似或生物相似的產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含贊助商自己的臨牀前 數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力)，另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、 實施和意義都存在不確定性。我們認為，根據BLA批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。但是， 由於國會的行動或其他原因，這一獨家經營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為 競爭創造機會。

我們候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人對此類 候選產品的市場接受程度。

我們的候選產品可能不會 在商業上取得成功。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場認可。我們目前或 未來任何候選產品的商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對最終產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素， 包括：

•

與其他更成熟的產品相比，展示了臨牀療效和安全性；

•

我們的候選產品被批准的適應症；

•

我們的目標患者羣體的限制以及任何文件中包含的其他限制或警告FDA批准的 標籤；

•

醫療服務提供者及其患者接受相關適應症的新藥；

•

我們產品的定價和成本效益，以及與替代療法和療法相關的產品治療成本；

•

我們有能力從政府醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)、私人健康保險公司和其他第三方付款人那裏獲得並維持足夠的第三方保險和足夠的報銷；

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•

患者願意支付全部或部分自掏腰包在沒有足夠的第三方保險和足夠的報銷的情況下，與我們的產品相關的成本 ；

•

對我們產品使用的任何限制，以及任何不良影響的流行程度和嚴重程度；

•

潛在的產品責任索賠；

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我們的產品和競爭藥品上市的時機；

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我們或我們當前或未來任何潛在合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性；以及

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與該產品有關的不良宣傳。

如果任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人或患者的足夠接受程度，我們可能無法 從該產品獲得足夠的收入，也可能無法盈利或保持盈利。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功 。

我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府 當局和健康保險公司建立保險的程度、足夠的報銷水平和優惠的定價政策。如果我們的產品不能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並 降低我們的創收能力。

醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人等政府醫療保健計劃 的承保範圍和報銷是否充足，對於大多數患者來説至關重要，才能負擔得起我們的候選產品等處方藥(如果獲得批准)。第三方付款人對我們產品的承保能力和 可接受的報銷水平將影響我們成功將這些產品商業化的能力。因此，我們需要為 任何已批准的候選產品成功實施覆蓋和報銷戰略。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的承保範圍，由此產生的報銷付款率也可能不夠高或可能需要患者 覺得高得令人無法接受的自付費用。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高。此外，產品本身或使用產品的治療或程序可能無法獲得單獨的 報銷，這可能會影響醫生的利用率。我們不能確保我們可能開發的任何產品都能在美國、歐盟 或其他地方獲得保險和報銷，未來可能會減少或取消任何報銷。

第三方付款人越來越多地對生物製藥產品和服務的收費提出挑戰，許多第三方付款人可能會在 同等的仿製藥或更便宜的療法可用時拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們的產品是可替代的，並且只向患者報銷價格較低的產品。即使我們成功地 證明我們的產品提高了療效或改善了給藥的方便性，但現有藥物的定價可能會限制我們對產品的收費。這些付款人可能拒絕或撤銷給定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅在 有限級別獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得令人滿意的財務回報。此外，如果我們開發與我們的產品一起使用的配套診斷測試 ，一旦獲得批准，此類配套診斷測試將需要單獨承保和報銷，並且除了承保和報銷其配套藥品或生物

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產品。獲得適用於藥品或生物製品的保險和報銷的類似挑戰也將適用於配套的診斷測試。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人(包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)在確定新藥的承保範圍方面發揮着重要作用。某些第三方付款人可能需要 預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後他們才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人 將就我們產品的承保範圍和報銷做出決定。

獲取和維護報銷狀態既耗時又昂貴 且不確定。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品覆蓋和報銷政策的典範。但是，在美國的第三方付款人中，產品的承保範圍和 報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一或 首先獲得。此外，有關報銷的規章制度經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規章制度很可能會發生變化。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的醫療產品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會 限制我們能夠對我們的產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生合理的商業收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本 可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或提供足夠的付款。我們預計在銷售我們的任何產品時都會面臨定價壓力 ，這是因為管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織的影響力不斷增加以及其他法律變化。總體上，醫療費用，特別是處方藥和外科手術等治療費用的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們面臨着來自已經開發或可能開發癌症候選產品的實體的激烈競爭，包括開發新的 治療方法和技術平臺的公司。如果我們的競爭對手開發技術或候選產品的速度比我們快，或者他們的技術更有效，我們的業務以及我們開發產品併成功商業化的能力可能會 受到不利影響。

生物技術和生物製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈 ，高度重視專利和新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品 都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。我們認為，目前有相當數量的產品正在開發中，未來可能會 投入商業使用，

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用於治療我們可能嘗試開發候選產品的適應症。尤其是腫瘤學領域的競爭非常激烈。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的製藥、生物製藥、生物技術和治療公司。此外，我們還可能與可能活躍於腫瘤學研究並可能與我們直接競爭的大學和其他研究機構競爭 。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀試驗場地、招募臨牀試驗受試者以及確定和新產品候選產品授權內。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手 ，特別是通過與大公司和成熟公司的協作安排。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們 將與已批准或正在開發的小分子療法、生物製劑、基於細胞的療法和傳統化療競爭，這些療法旨在治療我們正在瞄準或可能瞄準的相同適應症，包括通過 可能被證明更有效、副作用更少、製造成本更低、更方便管理或與我們的候選產品相比具有其他優勢的方法。除了與針對 類似適應症的其他療法競爭外，還有許多其他公司和學術機構專注於與我們的候選產品相似的靶點和/或治療相同適應症的不同科學方法。我們面臨來自這些公司的競爭 在尋求任何未來的潛在合作以與我們的候選產品合作，以及潛在的商業競爭任何批准的產品。

具體地説，還有一些製藥公司的候選產品正在開發中，它們的目標是涉及RAS/MAPK途徑的節點。這些公司包括安進公司、阿斯利康公司、黑鑽石治療公司、BioMed Valley Discovery公司、勃林格-英格爾海姆公司、Deciphera製藥公司、禮來公司、Jacobio製藥公司(與AbbVie公司合作)、揚森公司、默克公司、Mirati治療公司、Navire製藥公司(BridgeBio的子公司)、諾華公司、輝瑞公司、Relay治療公司。

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。 如果我們成功獲得任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的管理易用性以及患者接受相對較新的給藥途徑的程度 這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利 地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。競爭產品 在收回開發和商業化候選產品的費用之前，方法可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。如果我們無法有效競爭，如果獲得批准，我們通過銷售我們可能開發的產品 獲得收入的機會可能會受到不利影響。

我們候選產品的市場機會可能僅限於 沒有資格接受或未通過先前治療的患者，而且可能規模較小或與我們的估計不同。

癌症治療是由治療路線和治療方法來定義的 治療-幼稚或以前治療過的狀態。通常，新療法的最初批准是在較晚的系列中，而在較早的系列中隨後的批准可能並不可行 。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。只要一線治療(包括靶向治療、免疫治療、化療、激素治療、手術或這些療法的組合)證明不成功，就可以進行二線治療。二線治療通常包括額外的化療、放療、抗體。

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藥物、腫瘤靶向小分子或它們的組合。三線治療可以包括骨髓移植、抗體和小分子靶向治療、更具侵襲性的手術形式和新技術。在擁有批准療法的市場上，不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於二線或一線療法。這可能會限制我們潛在的市場機會。此外，在獲得二線或一線治療的批准之前，我們可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們對 我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受後期治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、公開的臨牀分子報告、患者基礎或市場研究，可能被證明是不正確的。 此外，新的試驗或信息可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。美國和其他主要市場以及其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法 接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。此外，即使我們的候選產品獲得了巨大的 市場份額，因為我們的一些潛在目標人羣非常少，即使我們獲得瞭如此巨大的市場份額，我們也可能永遠不會實現盈利。

我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司也沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們 無法建立營銷和銷售能力，或者無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們必須建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的營銷和銷售 組織，以便在主要市場將每種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直銷隊伍並 建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的 培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。如果我們的內部銷售、營銷和分銷能力發展出現任何失敗或延遲，都將對這些產品的商業化 產生不利影響。我們可能無法在可接受的財務條件下進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，甚至根本無法。此外， 如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能無法控制這樣的第三方 ，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們的產品商業化不成功, 無論是我們自己，還是通過與一個或多個第三方 安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，並將招致重大的額外損失。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化我們的候選產品的能力。在收到 之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品

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外國市場適用監管機構的監管批准，我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。要在許多其他國家/地區獲得單獨的監管批准，我們必須遵守眾多不同的監管要求，包括安全性和有效性，以及管理我們的候選產品的臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷。 如果我們獲得候選產品的監管批准，並最終將我們的產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

•

國外對藥品審批的監管要求不同；

•

減少對知識產權的保護；

•

是否存在與我們的業務潛在相關的額外第三方專利權；

•

關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

•

在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；

•

外匯波動，可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務 ；

•

國外報銷、定價和保險制度；

•

在勞工騷亂普遍存在的國家，勞動力的不確定性；

•

因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及

•

因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)而導致的業務中斷。

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們 可能提供的任何指導。

我們的季度和年度運營業績可能波動很大，這使得我們很難預測未來的運營業績 。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

•

與我們的候選產品相關的研究、開發、監管審批和商業化活動的時間、成本和投資水平 ，這些時間和成本可能會不時變化；

•

我們候選產品或競爭候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

•

有關我們的候選產品(如果獲得批准)以及未來可能與我們產品競爭的藥物的覆蓋範圍和報銷政策；

•

製造我們的候選產品的成本，該成本可能因生產數量和我們與第三方 製造商的協議條款而異；

•

我們將或可能產生的用於獲取、開發或商業化其他候選產品和技術或其他資產的支出；

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•

對任何經批准的產品的需求水平，可能差異很大，難以預測；以及

•

未來的會計公告或會計政策的變更；

這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，將我們的運營結果與一期一期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。 如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期， 我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

我們的成功取決於我們吸引和留住高素質管理人員以及其他臨牀和科學人員的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住、管理和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力，我們面臨着對經驗豐富的 人員的激烈競爭。我們高度依賴我們的高級管理層，以及我們的資深科學家和管理團隊的其他成員。這些人員中的任何一個失去服務都可能延遲或阻礙我們 產品線的成功開發，啟動或完成我們的臨牀試驗和臨牀前研究，或我們候選產品的商業化。雖然我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前沒有為我們的高管或任何 我們的員工提供關鍵人物人壽保險。這種缺乏保險的情況意味着我們可能沒有足夠的賠償來補償這些人的服務損失。

我們需要 來擴展和有效管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他行業(尤其是聖地亞哥地區)對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法成功地保持我們獨特的公司文化 並繼續吸引或留住合格的管理、臨牀和科學人員。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到 限制，這將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們在成功地管理我們的增長和擴大我們的業務方面可能會遇到困難。

我們 大幅增加了我們的組織，從2019年12月31日的30名員工增加到2021年5月31日的95名員工。隨着我們繼續開發和追求候選產品的潛在商業化，以及 上市公司的功能，我們將需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計 我們將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。我們未來的財務業績以及我們開發和商業化我們的候選產品並有效競爭的能力 將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

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我們受到各種美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，這可能會 增加合規成本，而我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和 客户的當前和未來安排使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律可能會約束我們開展 業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品。這些法律包括：

•

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體明知故犯地索取、提供、收受或 直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，或安排或 推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，以換取個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，其中禁止個人知情和故意索取、提供、收受或 提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)個人或實體不需要對聯邦反回扣法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；

•

聯邦虛假申報法，包括民事虛假申報法和民事罰款法，除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或聲明，或明知而做出或導致做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞支付義務。(br}禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或聲明，或明知而做出或導致做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞支付義務。此外，政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠，就民事虛假索賠法案而言，構成虛假或欺詐性索賠；

•

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)，除其他事項外，對明知 並故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施 違規；

•

聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)(某些例外情況除外)下支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與支付和其他向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎醫生)和教學醫院進行的價值轉移有關的信息從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告有關前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專科醫生、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付和轉移價值的信息；以及

•

類似的州和外國法律法規，如州反回扣法和虛假申報法，可能適用於涉及醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠 非政府第三方付款人，包括私營保險公司；一些州法律要求生物技術公司遵守生物技術行業的自願合規指南和相關

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聯邦政府頒佈的合規指南，可能要求某些生物技術公司報告與向醫生和 其他醫療保健提供者或營銷支出支付和以其他方式轉移價值有關的信息；一些州法律要求生物技術公司報告某些藥品的定價信息；以及一些州和當地法律要求註冊或藥品銷售代表 。

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法 。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到嚴重的 處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)、誠信監督和報告 義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減或重組。針對任何此類操作進行防禦可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量 財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體 被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們為候選產品獲得市場批准並將其商業化的難度和成本 ，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和一些外國司法管轄區， 已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新批准藥物的承保範圍和報銷範圍，並影響 我們以盈利方式銷售獲得上市批准的任何候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。

例如，2010年3月，美國頒佈了ACA。在ACA中對我們的潛在產品候選具有重要意義的條款 中，ACA：對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體設立不可抵扣的年費；將製造商的醫療補助退税責任擴大到 涵蓋分配給參加醫療補助管理的醫療機構的個人的藥品；擴大醫療補助計劃的資格標準；擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體 ；提高製造商根據醫療補助計劃必須支付的法定最低退税。建立了一個新的以患者為中心的結果研究所來監督， 確定臨牀有效性研究的優先事項並進行比較，併為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以 降低醫療保險和醫療補助支出。

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。美國最高法院目前正在全面審查ACA的合憲性，但何時會做出裁決，以及美國最高法院將如何裁決，目前還不得而知。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。儘管美國最高法院尚未做出裁決，但拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA 市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，並將

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一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月2日，2011年預算控制法案簽署成為法律，其中包括： 每財年向提供者支付的醫療保險金額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於對該法案的後續立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動 。然而，新冠肺炎救濟立法在2020年5月1日至2021年12月31日期間暫停了這些醫療保險自動減支措施。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年 。

此外，鑑於處方藥價格上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致最近幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係 ，並改革政府計劃產品的報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括 通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。此外，可能還會採取額外的政府 措施來響應新冠肺炎大流行。

在州一級，立法機構越來越多地通過 立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及 透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其 處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會降低對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們預計，ACA、這些新法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致 醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現 盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔巨大的 責任，並可能被要求限制我們產品的商業化。

由於我們的候選產品進行了 臨牀試驗，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，我們可能會被起訴，如果我們的

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在產品測試、製造、營銷或銷售過程中，候選產品涉嫌造成傷害或被發現不適合使用。任何此類產品責任索賠可能包括 關於製造缺陷、設計缺陷、未能警告候選產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。臨牀試驗參與者、患者或其他使用、管理或銷售將來可能獲得批准的產品的人可能會對我們提出索賠。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。

如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或者被要求限制或停止我們產品的商業化。即使是成功的防禦 也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

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對我們產品的需求減少；

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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

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臨牀試驗參與者退出；

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相關訴訟的辯護費用；

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轉移我們管理層的時間和資源；

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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

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嚴重的財務負面影響；

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無法將我們的候選產品商業化；以及

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我們的股票價格下跌。

我們目前 總共擁有約1,000萬美元的產品責任保險。隨着我們擴大我們的臨牀試驗，或者如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險 承保範圍越來越貴。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們的候選產品的商業化 。雖然我們將維持此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超過我們的保險範圍 。我們的保險單也將有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的任何金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些保單包括財產、一般責任、就業福利責任、商務汽車、工人補償、產品責任、惡意入侵我們的電子系統、臨牀試驗、董事和高級管理人員的僱傭實踐以及受託責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。不能保證保險公司在索賠發生後不會取消或拒絕承保 。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付鉅額費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果 我們批准的任何產品導致或導致不良醫療事件，我們和我們未來的任何潛在合作伙伴將被要求向監管機構報告，如果不這樣做，將導致對我們業務造成實質性損害的制裁。

如果我們或我們未來的任何潛在合作者成功地將我們的產品商業化，FDA和外國監管機構將要求我們和這些合作者報告有關不良醫療事件的某些信息 (如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件)。我們有義務報告的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們 和我們未來的任何潛在合作伙伴或CRO可能無法在規定的時間範圍內報告不良事件。如果我們或我們未來的任何潛在合作伙伴或CRO未能履行此類報告義務，FDA或外國 監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。

我們的內部計算機系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問或當前或未來的合作伙伴的系統，可能 出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們的產品開發計劃嚴重中斷、損害我們的聲譽、鉅額罰款、罰款、責任以及客户或銷售的損失。

在正常業務過程中，我們收集、存儲、傳輸和處理大量數據，包括但不限於專有業務 信息和個人信息。儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統(包括基礎設施)以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商、顧問、第三方服務提供商和合作者的系統仍容易受到計算機病毒、網絡安全威脅(例如拒絕服務攻擊、勒索軟件、供應鏈攻擊、 網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊)、未經授權的訪問或使用、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。我們的系統還會 受到內部威脅的影響，例如盜竊、誤用、未經授權的訪問或員工、供應商和其他合法訪問我們系統的第三方的其他不當或意外行為。第三方還可能試圖 欺騙性地誘使我們的員工和承包商泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我們的電子系統、網絡和/或物理設施的安全，以便 訪問我們的數據。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的員工暫時遠程工作，這可能會帶來額外的數據安全風險。

鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，不能保證我們或我們的第三方合作伙伴和服務提供商實施的任何安全程序和 控制都足以防止網絡攻擊的發生。妥協的延遲通常以月為單位，但也可能是數年，我們可能無法 及時檢測到妥協。在針對目標啟動新技術之前，可能無法識別新技術，我們可能無法預測這些技術或檢測事件、評估其嚴重性或影響、及時反應或適當 響應或實施充分的預防措施，從而導致潛在的數據丟失或對我們的信息技術系統造成其他損害。

如果發生安全漏洞並導致我們的運營中斷，或導致未經授權泄露或訪問個人身份信息或個人身份健康信息 (可能違反某些隱私法)，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到實質性破壞，無論是由於我們的商業機密丟失還是其他類似中斷。聯邦、 州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是由我們或我們的供應商、 承包商或與我們有戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。

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任何安全漏洞或其他事件，無論是實際發生的還是感知到的，都可能影響我們的聲譽，導致我們 產生重大成本，包括法律費用、損害客户信心、損害我們向新市場的擴張、導致我們產生補救費用或導致我們失去現有客户。例如，臨牀 試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們還依賴第三方生產我們的候選產品，與其 計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何實際或感知的中斷或安全漏洞影響我們的系統(或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或 顧問的系統)，或導致丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈或以其他方式處理個人身份信息，或損壞我們的數據或應用程序，或不適當地披露 機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，我們可能會受到有關與違反這些法律相關的潛在責任的進一步討論，請參閲與我們的知識產權相關的風險；我們和我們的服務提供商可能受到各種隱私和數據安全法律以及合同義務的約束，這可能會增加合規成本，如果我們不遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額罰款或處罰，損害我們的聲譽，並以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受到下列因素引起的風險的影響新冠肺炎等流行性疾病 。

這個新冠肺炎全球大流行給公共衞生和經濟 帶來了巨大的挑戰，並正在影響我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的 ？呆在家裏？命令，並限制一個人的家庭以外的商業功能。作為迴應，我們的管理員工已經遠程工作，我們 限制了我們研發實驗室的員工數量。到目前為止，我們的業務運營還沒有遇到實質性的中斷。然而，雖然目前無法估計新冠肺炎在未來可能對我們的業務產生的影響，特別是隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，新冠肺炎的持續傳播和政府當局採取的 措施，以及未來任何流行病的爆發，都可能：擾亂供應鏈以及我們候選產品的藥品和成品的製造或運輸，以用於我們的 研究、臨牀前研究和臨牀試驗；推遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續研發活動；阻礙我們臨牀試驗的啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，包括參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎或其他流行病的風險，這可能會影響 臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；阻礙測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動；任何這些都可能推遲我們的臨牀前研究和臨牀試驗並增加 我們的開發成本，並對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響新冠肺炎大流行和未來的任何流行病爆發也可能 進一步影響食品和藥物管理局、環境保護局或其他監管機構的業務, 這可能會導致與計劃中的臨牀試驗相關的會議延遲。新冠肺炎疫情和緩解措施已經 並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，未來任何疫情爆發都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力 。新冠肺炎大流行對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度和控制其影響的行動的新信息 。

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我們的業務可能會受到訴訟、政府調查和執法行動的影響。

我們目前在一個高度監管的行業中的多個司法管轄區開展業務，我們可能會在美國面臨訴訟、政府調查 和針對各種事項的執法行動。在本公司或外國司法管轄區，包括但不限於知識產權、監管、產品責任、環境、舉報人、虛假聲明、隱私、反回扣、反賄賂、證券、商業、僱傭和其他索賠和法律程序。任何認定我們的運營或活動不符合現行法律或法規的行為都可能 導致對我們施加罰款、民事和刑事處罰、公平補救措施(包括退還、禁令救濟和/或其他制裁)，而對任何此類調查結果的補救可能會對我們的業務產生不利影響 。

法律程序、政府調查和執法行動可能既昂貴又耗時。 任何此類訴訟、調查或執法行動產生的不利結果可能導致重大損害賠償、罰款、處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、醫療保健禁令、禁令救濟、產品召回、聲譽損害 以及修改我們的業務做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工 和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商，可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工和獨立承包商(包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商)可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(I)FDA的法律和法規以及其他類似的 監管要求，包括那些要求向這些當局報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準，包括cGMP要求；(Iii)聯邦和州數據隱私、 安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律法規，或者(Iv)要求真實、完整和準確的法律。受這些法律約束的活動 還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建虛假數據，或非法挪用藥品，這可能導致 監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效地 控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨風險 個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何這樣的行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益的減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)。 不遵守這些法律並削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的 運營結果產生不利影響。

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我們可能會進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來 重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略性交易，例如收購公司、購買資產和知識產權、產品或技術的外許可或內許可，類似於我們 內許可並獲得某些當前候選產品和開發計劃的方法。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種業務安排， 包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的任何交易都可能增加我們的近期和長期支出，導致 我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，其中任何一項都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能永遠不會成功，可能需要我們的管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、有風險且成本高昂的工作，我們可能永遠無法實現收購的全部好處。因此，雖然不能保證我們將承擔或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們確實完成的任何額外交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損 結轉和其他税務屬性的能力可能會因此次發售或其他所有權變更而受到限制。

我們在歷史上遭受了巨大的 虧損，不要指望在不久的將來實現盈利，而且可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的損失到期(如果有的話)。截至2020年12月31日，聯邦、加州和其他州的淨營業虧損(NOL)結轉分別為4910萬美元、1300萬美元和240萬美元。

根據2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案(Tax Act)的立法，聯邦NOL結轉自2017年12月31日之後的納税年度 ，可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度的扣減是有限的。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的聯邦NOL結轉可以追溯到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每個納税年度。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守《税法》或《關愛法案》。 此外，我們的NOL結轉會受到美國國税局(IRS)和州税務機關的審查和可能的調整。根據經 修訂的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382條，如果我們公司的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦NOL結轉可能會受到年度限制。？根據《守則》第382條進行的所有權變更 通常發生在持有公司股票至少5%的一個或多個股東或一組股東在滾動三年 期間內，其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上 。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未正式確定此次發售或其他交易導致的所有權累計變更金額，也未正式確定由此對我們利用NOL結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。然而，我們認為，由於所有權變更，我們利用NOL結轉和其他税收屬性來抵消未來應税收入或納税義務的能力可能會受到限制。 , 包括與此次發行相關的潛在變化。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。我們已經記錄了與NOL結轉和其他遞延税項資產相關的全額估值津貼，原因是這些資產的未來收益最終實現存在不確定性。

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與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發並 將與我們相似或相同的產品進行商業化，而我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在治療方案、專有技術及其用途方面獲得並保持專利保護和商業祕密保護的能力。我們尋求 保護我們的專有地位，在一定程度上是通過在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請。我們還尋求通過收購或 來保護我們的專有地位相關已授權專利或來自第三方的待定申請的授權內。如果我們不能獲得或保持對我們的候選產品的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

美國和其他司法管轄區專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護知識產權、獲取、維護和執行我們知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值或縮小我們的保護範圍 。我們無法預測我們目前正在申請的專利申請是否會作為專利在任何特定司法管轄區頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否會針對競爭對手或 其他第三方提供足夠的保護。

專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理成本或及時提交、起訴、維護、 強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。我們也有可能無法及時識別我們研發成果的可專利方面，從而無法獲得專利 保護。儘管我們進入了如果與有權訪問我們研發成果的機密或可申請專利方面的各方(如我們的 員工、第三方合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議，其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們 尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明根據現有技術獲得專利 。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表， 或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個發明在我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中聲稱的發明，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的 。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定， 涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有的和未經許可的專利申請可能不會導致頒發保護我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品 商業化的專利。

此外，在授予 專利之前，專利申請中的權利要求覆蓋範圍可以大大減少。即使我們擁有和擁有許可內的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式可能不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有的和許可內的專利申請頒發的任何專利都可能被第三方質疑、縮小範圍、規避或 無效。因此，

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我們不知道我們的治療計劃和其他專有技術是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。即使授予專利，我們的 競爭對手或其他第三方也可以通過開發類似或替代的技術或產品來規避專利非侵權方式，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，考慮到我們的治療計劃和最終候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護 候選產品的專利可能會在候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化 。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和授權專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能需要將現有技術 提交給美國專利商標局(USPTO)進行第三方預發行，或者參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方之間的審查，或挑戰我們專利權的其他類似訴訟。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決 可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權無效或無法執行，允許第三方將我們開發的治療方案和其他專有技術商業化，並 在不向我們支付費用的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。即使最終結果對我們有利，此類程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

此外，我們的一些自有和 授權內的專利權現在是，將來也可能是與第三方共同擁有的。如果我們無法獲得對此類專利權感興趣的任何第三方共同所有人的獨家許可，則這些共同所有人可以將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，我們的競爭對手可以 銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要此類專利權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作 可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們擁有的和許可內專利權可以由一個或多個第三方保留權利。例如，導致 我們某些專利權和技術的研究部分是由美國政府資助的。因此，政府可能對這些專利權和技術擁有一定的權利，或者説進行權。當利用政府資金開發新技術 時，政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能受到 在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府行使這種權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和所有權。

在全球所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國 國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。因此，我們可能無法阻止第三次

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各方不得在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的知識產權制造的產品。 競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的知識產權來開發自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利 保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們擁有和許可內專利或其他知識產權可能不 有效或不足以阻止它們競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術產品相關的保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們擁有的和許可內的專利，或在總體上侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品的營銷。此外，歐洲、日本和 中國等一些司法管轄區的可專利性標準可能比美國更高，例如，要求在原始專利申請中要求權利要求有字面上的支持，以及限制使用不在 原始專利申請中的支持數據。根據這些更高的專利性要求，即使在美國和 其他司法管轄區可以獲得相同或類似的專利保護，我們也可能無法在某些司法管轄區獲得足夠的專利保護。

在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致巨大的成本 ，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們擁有的和許可內專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，可能會使我們擁有的和許可內專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果 有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們 開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多 國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，我們的專利保護可以因以下原因減少或取消不符合這些要求。

USPTO和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似條款 。在某些情況下，我們依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。例如，在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續約費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。 在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用。在某些情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式 來修復疏忽。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失 。在這種情況下，潛在的競爭者可能會

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以相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

USPTO和各種不是美國人。政府機構要求在專利申請過程中遵守某些外國備案要求 。例如，在一些國家，包括美國、中國、印度和一些歐洲國家，在提交某些專利申請之前，需要外國備案許可證。外國申請許可的要求因國家而異，並取決於各種因素，包括髮明活動的發生地、發明人的公民身份、發明人和發明人的居住地、發明人的營業地 以及要披露的標的的性質(例如，與國家安全或國防有關的項目)。在某些情況下，可以根據適用規則追溯獲得外國備案許可證。但是， 在某些情況下，不遵守規定可能導致待決專利申請被放棄，或者可能成為撤銷或無效已發佈專利的理由，從而導致相關司法管轄區的專利權喪失 。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以相似或相同的產品或技術進入相關市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。涵蓋ERAS-007作為物質成分的印度專利申請是在沒有從印度專利局獲得外國申請許可證的情況下提交的。因此，印度待決專利申請頒發的任何專利都可能受到印度專利局的 撤銷或第三方的無效或不可執行性攻擊。

這個新冠肺炎 流行病可能會削弱我們和我們的許可人遵守這些程序、文件提交、費用支付和政府專利代理機構提出的其他要求的能力，這可能會對我們為我們的產品和候選產品獲得 或保持專利保護的能力產生實質性的不利影響。

美國專利法的修改可能會降低專利的整體價值， 從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。 假設在2013年3月之前，在美國 滿足其他可專利性要求，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》( 美國發明法)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將 有權獲得發明專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。在2013年3月之後但在我們或我們的許可人之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方因此可以 被授予涵蓋我們或我們的許可人的發明的專利，即使我們或我們的許可人在發明由該第三方製造之前已經制造了該發明。這將要求我們瞭解從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交 與我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術相關的任何專利申請，或(Ii)發明我們的專利申請中要求的任何發明的公司。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術 ，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、各方間審查和派生)攻擊專利有效性的額外程序

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會議記錄。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交，也不足以使權利要求無效。相應地， 第三方可能會嘗試使用USPTO程序使我們擁有的和許可內的專利權利要求，如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，這些權利要求將不會無效。 因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有和許可的專利申請的起訴以及這些專利申請頒發的專利的 執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，企業在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決在某些情況下縮小了專利保護範圍，在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些事件的組合給獲得專利後的有效性和可執行性帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。

已頒發的涵蓋我們產品的專利 如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會發現候選專利無效或無法強制執行。

如果我們 針對第三方提起訴訟以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴 司空見慣。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯， 未實施，缺乏充分的書面説明或明顯的雙重專利。不可執行性斷言的理由可能是，與起訴 專利有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性陳述。第三方可以向美國或國外的行政機構提出質疑專利有效性或可執行性的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、授予後複審、當事各方複審、派生程序，以及在外國 法域的同等程序(例如，異議程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們擁有的和許可內的專利，使其不再涵蓋 我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的現有技術，而我們或我們的 許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律斷言中獲勝，我們將失去對我們的 候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品和候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，一項專利的自然有效期一般是從最早的美國起二十年。 非臨時或國際專利申請提交日期。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的候選專利 ，一旦專利過期，我們也可能容易受到競爭產品(包括仿製藥或生物仿製藥)的競爭。給定

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新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期 。因此，我們擁有的和許可內的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們的候選產品沒有獲得專利期的延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們的任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們擁有的一個或多個根據1984年藥品價格競爭和專利期恢復行動(Hatch-Waxman修正案)，未經許可頒發的美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案 允許專利期限延長(PTE)最多五年，作為FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期延長不能超過自產品批准之日起共計14年的專利有效期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。某些外國司法管轄區也有類似的專利期恢復條款，以補償監管審查導致的商業化延遲，例如在歐洲，根據補充保護證書(SPC)。但是，我們可能無法獲得延期，原因包括： 未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。 此外，提供的專利保護的適用期限或範圍可能小於我們的要求。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得 競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害)。

我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明者或發明者對我們的專利權、商業祕密或其他知識產權的利益的索賠共同發明人。例如，我們可能會因參與開發我們的治療計劃和 我們可能開發的其他專有技術的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或我們的專利權、商業祕密或其他知識產權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護， 除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。 即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和 競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密和 保密協議來保護我們的非專利產品專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密和其他 專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、第三方合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的各方 簽訂了此類協議

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和流程。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密)，而我們可能無法 針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院也不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該 技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們可能會受到第三方對我們的商業祕密擁有所有權利益的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生糾紛 。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰我們商業祕密所有權的指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護， 除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的商業祕密權利，例如對我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術非常重要的商業祕密的獨家所有權或使用權。這樣的 結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。上述 任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到 有關我們的員工、顧問或顧問錯誤使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密的索賠，或聲稱對我們視為自己的知識產權的所有權的索賠。

我們的一些員工、顧問和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司， 包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問不使用專有信息或如果您知道他人在為我們工作時的專有技術，我們 可能會受到索賠，稱我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來 對這些索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商 簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護 ，以確定我們視為知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會 對我們的產品和候選產品的開發和營銷能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或 分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能

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請確保我們已經確定了與我們當前和未來的產品以及任何司法管轄區的候選產品商業化相關或必需的、在美國和國外的每一項第三方專利和待處理的專利申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決專利申請的相關性或範圍的解釋 可能是不正確的，這可能會對我們的產品營銷能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品或候選產品不在 第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決專利申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們認為 相關的任何美國或國外專利的到期日期可能是不正確的，如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們的產品開發和營銷能力產生負面影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

針對我們或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他 侵權行為的第三方索賠可能會阻止或推遲我們候選產品的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局或反對案中的幹擾、派生和複審程序，以及 外國司法管轄區的其他類似訴訟。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，包括各方間審查和授權後審查在內的新程序也已實施。如上所述 ，這一改革增加了挑戰我們自己和在未來的授權專利中。

在我們正在商業化或計劃將我們的治療和診斷程序商業化的領域，以及我們正在開發其他專有技術的領域，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的 治療和診斷項目以及商業化活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證，我們可能開發的治療程序和其他專有技術 不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們可能不知道已經頒發的專利，第三方，包括我們正在開發的治療計劃領域的競爭對手，可能會 聲稱我們侵犯了他們的專利。我們也有可能發現我們 侵犯了第三方擁有的專利，這些專利是我們知道的，但我們不認為我們侵犯了這些專利，或者我們認為我們對任何專利侵權索賠擁有有效的抗辯能力。在不同國家頒發的相應專利具有不同的覆蓋範圍，這並不少見，因此在一個國家，第三方專利不會構成重大風險，但在另一個國家，相應的 第三方專利可能會對我們的產品或候選產品構成重大風險。因此，我們監控相關藥品市場的第三方專利。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有 當前正在處理的專利申請稍後可能會導致我們可能會侵犯已頒發的專利。

如果任何第三方聲稱我們 侵犯了他們的專利，或者我們以其他方式未經授權使用了他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定 此類專利是有效的、可強制執行的和被我們侵犯的。對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們 業務的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。在針對我們的侵權索賠成功的情況下，我們可能會

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禁止進一步開發或商業化侵權產品或技術。此外，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費 ，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税和/或重新設計我們的侵權產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此類許可證可能無法按商業合理條款 獲得，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費和/或版税，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能導致 我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款獲得必要的第三方專利許可，我們可能無法將侵權產品或技術商業化，或者 此類商業化努力可能會顯著延遲，進而可能嚴重損害我們的業務。此外，我們未來可能會就第三方專利提起專利訴訟，包括作為對上述侵權索賠的抗辯。這些挑戰的結果是不可預測的。

即使解決方案對我們有利，上述程序也可能非常 昂貴，特別是對於我們這樣規模的公司來説，而且非常耗時。此類訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展這類程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受訴訟或行政訴訟的費用，因為 更多的財政資源。這樣的法律程序還可能佔用我們的技術和管理人員的大量時間，分散他們對正常職責的注意力。此類訴訟帶來的不確定性可能會削弱我們 在市場上的競爭能力。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的， 可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們可能會捲入訴訟，以保護或強制執行我們擁有的和許可內專利和其他知識產權 ，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

第三方(如競爭對手)可能會侵犯我們的專利權。 在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有的專利無效或不可強制執行，或者可能會以專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關發明。 此外，我們的專利權可能會捲入發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯這類主張可能既昂貴又耗時。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的專利 權利面臨被宣佈無效或被狹隘解釋的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。

即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果，或 事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營損失，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

58

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場上建立名稱 認知度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能 被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。 雖然我們有機會對此類拒絕做出迴應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的 商標申請，並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法通過此類訴訟。此外，我們在美國的候選產品 中使用的任何名稱都必須獲得FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對建議的產品名稱進行審查， 包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量 額外資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有並保持商標註冊可能不能對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供足夠的辯護。

我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他 第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠 ，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和 商號建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能是 無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的 因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•

其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品，或使用類似的技術，但這些產品不在我們許可或可能擁有的 專利的權利要求範圍內；

•

我們或我們的許可人或合作者可能不是第一個做出我們當前或未來專利申請所涵蓋的發明的公司；

•

我們或我們的許可人或合作者可能不是第一個提交涵蓋我們發明的專利申請的公司；

•

其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•

有可能我們擁有的和未來的專利申請許可內不會產生已頒發的專利；

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•

我們擁有或擁有的專利許可證內可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰 ；

•

我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中學到的 信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•

我們可能無法識別潛在的可申請專利標的和/或可能無法對其進行備案；

•

他人的專利可能會損害我們的業務；以及

•

為了保護某些商業祕密，我們可以選擇不申請專利保護，或者技術訣竅，第三方隨後可提交涉及此類知識產權的專利申請。

如果發生上述任何情況，可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於從第三方獲得許可的知識產權 ，我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們的知識產權許可義務，如果許可終止或出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會 失去對我們的業務非常重要的重大權利。

我們在一定程度上依賴於專利， 從其他公司獲得許可的專有技術和專有技術。我們是許多許可協議的締約方，根據這些協議，我們將獲得對我們的業務非常重要的知識產權權利，我們 未來可能會簽訂其他許可協議。我們現有的許可協議規定(我們預計未來任何許可協議中使用知識產權)將要求 我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或版税以及其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務，或者我們受到與破產相關的 訴訟的約束，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷許可涵蓋的產品。

如果我們或我們的許可方不能充分保護我們獲得許可的知識產權，我們將候選產品商業化的能力可能會受到影響。我們無法完全控制我們的維護、起訴和訴訟 許可中的專利和專利申請，並可能對未來可能處於許可中的知識產權擁有有限的控制權。例如，我們 不能確定我們的許可人維護和起訴等活動是否已經或將會遵守適用的法律法規，或者是否會產生有效且可強制執行的專利和其他知識產權 。我們的許可人、侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈，或者可能不符合我們的最佳利益。

此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能 可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關專利的權利範圍， 技術訣竅和專有技術，或增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。我們與許可人之間可能發生的關於 受許可協議約束的知識產權的爭議可能包括以下方面的爭議：

•

許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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•

我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•

我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職義務，以及 哪些活動滿足這些盡職義務；以及

•

發明和發明的發明權和所有權由我們的許可方和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權 所產生的專有技術。

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們 以合理條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或候選產品並將其商業化。因此，我們知識產權許可證的任何終止或爭議都可能導致我們失去開發和商業化候選產品的能力，或者我們可能會失去其他重要權利，這些權利中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景 產生實質性的不利影響。

例如，我們與某些第三方研究合作伙伴達成的協議規定，在我們關係的 過程中開發的改進可以由我們或我們的第三方研究合作伙伴獨家擁有，也可以由我們和第三方共同擁有。如果我們確定只有研究合作伙伴或與我們合作的其他第三方擁有此類改進的權利，才能將我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢，則我們可能需要獲得該第三方的許可才能使用這些改進，並繼續開發、製造或 營銷我們的候選產品。我們可能無法以獨家方式、以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可，這可能會阻止我們將候選產品商業化，或者讓我們的競爭對手或其他人有機會獲得對我們的業務非常重要的技術。 我們也可能需要任何人的合作我們可能不會與我們的知識產權共同所有人合作，以便向第三方強制執行此類知識產權 ，而此類合作可能不會提供給我們。

我們可能無法通過收購和維護獲得或維護我們開發流程的產品 組件和流程的必要權利許可證內。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們的收購能力，授權或使用第三方專有權利。例如，我們的候選產品可能需要特定配方才能有效且 高效地工作，我們可能開發包含我們的化合物和預先存在的藥物化合物的候選產品，或者FDA或類似的外國監管機構可能要求我們為候選產品提供 一項或多項配套診斷測試，其中任何一項都可能要求我們獲得使用第三方持有的知識產權的權利。此外，對於我們可能 與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要向該等共同所有人授予許可，以確保該等共同所有人對此類專利的權益。我們可能無法從第三方獲取或 許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權。此外， 我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得其中任何許可證(如果有的話)。如果發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並且可能需要 尋求開發不侵犯這些知識產權的替代方法，這可能會帶來額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這樣的替代方法(這可能是不可行的)。即使我們 能夠獲得許可，它也可能是非獨家的，這意味着我們的競爭對手也可能獲得獲得許可給我們的相同技術的訪問權限。在這種情況下，我們可能需要花費大量 時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的 臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得機構因 獲得的任何技術權利的許可。

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協作。即使我們擁有這樣的選擇權，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下與機構協商許可證。如果我們 無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，從而有可能阻止我們實施我們的計劃。

許可和收購第三方知識產權是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施許可或收購第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些知識產權是必要的或有吸引力的，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。不能保證我們能夠成功完成這些類型的 談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求開發或營銷的其他候選產品的知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權 或無法維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄某些項目的開發，我們的業務財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們和我們的服務提供商可能受到各種隱私和數據安全法律和合同義務的約束，這可能會增加合規成本 ，如果我們不遵守這些法律和合同義務，我們可能會面臨鉅額罰款或處罰，損害我們的聲譽，並以其他方式損害我們的業務。

我們保留大量敏感信息，包括與我們的臨牀前研究相關的機密業務和患者健康信息，並受管理此類信息隱私和安全的法律法規的約束。全球數據保護格局正在快速發展，我們未來可能會受到新的、修訂的或現有法律法規的影響或制約，包括隨着我們的業務繼續 擴展，或者如果我們在其他司法管轄區開展業務。這些法律法規可能會有不同的解釋，這增加了處理個人信息的複雜性。實施和合規實踐指南通常會 更新或以其他方式修訂。

在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。這些 定律中的每一個都有不同的解釋，並不斷演變。舉例來説，HIPAA對覆蓋的 實體(健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的業務夥伴和分包商、創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或實體(與為覆蓋實體或代表覆蓋的實體提供服務相關)及其覆蓋分包商施加隱私和安全要求以及違規報告義務 。HIPAA要求向美國衞生與公眾服務部(HHS)、受影響的個人以及如果泄露的程度足夠大的媒體報告某些健康信息泄露情況。由於違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃以解決HIPAA的指控， 可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務不合規。根據美國聯邦貿易委員會(FTC)的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的商業中或影響商業的不公平行為或做法。聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和降低漏洞的可用工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。

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此外，某些州的法律在某些情況下管理與健康相關的和其他個人信息的隱私和安全 ，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。例如，2020年1月1日生效的加州《消費者隱私法案》(CCPA)擴大了加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關其個人信息使用方式的詳細 信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA不時進行修訂 ，可能會有進一步的修訂，但即使以目前的形式，如何解釋和執行CCPA的各項條款仍不明朗。CCPA可能會增加我們的合規成本和 潛在責任。此外，加州選民最近批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。預計CPRA將賦予加州居民 限制其敏感個人信息使用的能力，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的處罰，並建立一個新的加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)來實施和執行 法律。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

在歐洲，被稱為一般數據保護條例(GDPR)的2016/676號條例於2018年5月生效。GDPR管理歐洲經濟區(EEA)內個人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外，GDPR要求建立處理數據的合法基礎，規定與個人數據相關的個人同意的相關要求，包括對臨牀試驗受試者和調查人員的詳細通知，以及關於個人數據安全和數據處理通知的要求 向國家主管數據處理機構報告的義務。此外，GDPR還加強了對將個人數據從位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點轉移到美國和其他司法管轄區的審查，歐洲委員會認為這些司法管轄區沒有足夠的數據保護法。GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達較大者約2000萬 或全球合併年度毛收入的4%)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償 。

歐洲最近的法律發展給從歐洲經濟區向美國轉移個人數據 帶來了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐洲聯盟(CJEU)法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield) 根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持標準合同條款的充分性(這是歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。標準 合同條款的使用現在必須根據逐個案例考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監控法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，這些額外措施的性質目前尚不確定。此外，歐盟委員會最近 建議對標準合同條款進行更新。此類發展可能會導致我們不得不進一步支出、限制我們處理個人數據的能力、更改內部業務流程或以其他方式影響或限制銷售和 運營。

此外，英國(UK)退出歐盟(通常稱為英國退歐)給英國的數據保護法規 帶來了不確定性。具體地説，英國於2020年1月1日退出歐盟，過渡期至2020年12月31日結束。在英國退歐後的貿易與合作下

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歐盟和英國之間的協議，英國和歐盟同意，從歐洲經濟區成員國向英國轉移個人數據不會被視為向從2021年1月1日起，非歐洲經濟區國家/地區最多四個月，外加可能再延長兩個月(延長的充分性評估期)。雖然 延長的充分性評估期目前最長為六個月，但如果歐盟委員會就英國通過充分性決定，或者英國在未經歐盟同意的情況下修改英國GDPR和/或根據英國2018年GDPR/數據保護法對數據傳輸進行某些更改 (除非這些修改或決定只是為了使相關英國法律與歐盟的數據保護制度保持一致)，延長充分性評估期可能會更快結束。如果歐盟委員會 沒有在延長的充分性評估期到期之前就英國通過適當的決定，那麼從那時起，英國將成為GDPR下非常不充分的第三國，將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個有效的轉移機制，如標準合同條款。

在許多司法管轄區， 不遵守規定的執法行動和後果正在上升。在美國，這些措施包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例採取執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，將來也可能提出法律或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守 這些安全標準，即使沒有個人信息泄露，我們也可能面臨鉅額罰款或成本大幅增加。許多州立法機構已通過立法，規範企業如何在網上運營， 包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。美國所有50個州和哥倫比亞特區的法律都要求企業向受影響的消費者發出通知，這些消費者的未加密個人信息因數據泄露而被泄露。這些法律並不一致，在大規模數據泄露的情況下遵守這些法律是困難的，而且可能代價高昂。我們還可能被要求通知監管機構、信用報告機構或其他交易對手安全漏洞 。此類通知成本高昂，披露或未遵守此類要求可能導致重大不利影響，包括但不限於負面宣傳、消費者信心或安全措施的喪失 或違反合同索賠。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更多 繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，更新我們的數據隱私和安全政策和程序，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或 我們的合作者和服務提供商未能遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的 宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會 合同限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任， 辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，有權訪問我們的客户、供應商和員工的第三方合作伙伴和服務提供商不會違反我們施加的合同義務或違反隱私和數據安全法律，或者他們不會遭遇可能對我們的業務產生相應影響的安全漏洞 或企圖，包括違反我們在隱私和數據安全法律下的義務，這反過來可能對我們的業務、運營結果和 產生不利影響。 我們對此負責的第三方合作伙伴和服務提供商可以訪問我們的客户、供應商和員工 個人可識別的信息和其他敏感或機密信息。 我們不會違反由我們施加的合同義務或違反隱私和數據安全法律，或者他們不會遇到可能對我們的業務產生相應影響的安全漏洞 或嘗試 我們不能向您保證，我們的合同措施和我們自己的隱私和安全相關

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安全措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。

與本次發行以及我們普通股所有權相關的風險

我們的 普通股一直沒有公開市場，我們的普通股可能無法形成活躍、流動和有序的市場，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您的普通股。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場(Nasdaq)上市，但在此次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們和承銷商的代表將通過協商確定我們普通股的首次公開發行價格，協議價格可能不是本次發行後我們普通股的市場價格的指示性 。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們股票的價格。此外，在本次發行完成後，活躍的交易市場 可能不會發展，或者，如果發展起來，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響 。

我們普通股的交易價格可能波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失 。

我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於 首次公開募股(IPO)價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到本風險因素一節中討論的因素和許多其他因素的影響，包括：

•

我們的臨牀試驗和臨牀前研究結果，以及我們的競爭對手或我們市場領域的其他公司的試驗結果；

•

我們在未來的臨牀試驗中招募受試者的能力；

•

我們候選產品的監管批准，或對特定標籤適應症或患者羣體使用的限制，或 監管審查過程中的更改或延遲；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

我們開發、收購或許可其他候選產品的努力的成功或失敗；

•

關於我們競爭對手的創新、臨牀試驗結果、產品批准和其他發展；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

製造、供應或分銷延遲或短缺；

•

我們與任何製造商、供應商、合作者或其他戰略合作伙伴關係的任何變化；

•

實現預期的產品銷售和盈利能力；

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•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績差異，或此類其他公司的估值波動；

•

生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；

•

本公司普通股成交量；

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無法獲得額外資金；

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我們、我們的內部人和其他股東出售我們的股票；

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，例如新冠肺炎大流行；

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一般經濟、行業和市場狀況其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的；

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關鍵人員的增減；

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知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟；

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關於財務結果、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

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過期時間市場對峙或鎖定協議；

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資本結構的變化，例如未來發行證券和產生額外債務；以及

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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更。

此外，在過去，在生物製藥公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟， 可能會導致我們產生鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層在運用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於第 項收益的使用中所述的任何目的。由於決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益 ，如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不 以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法達到預期效果，這可能會導致我們的股價下跌。

你購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行完成後，我們普通股的首次公開募股價格大幅高於我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格 。在本次發行中，普通股的購買者將立即經歷大約

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每股$，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上規定的 價格區間的中點。過去，我們發行期權，以遠低於首次公開募股(IPO)價格的價格收購普通股。如果這些未償還期權最終被行使， 在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

此次發行後，如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力 顯著影響提交給股東批准的所有事項。

本次發行完成後，我們的高管、董事和超過5%的股東合計將擁有我們已發行普通股的大約%(假設沒有行使承銷商購買額外股票的選擇權，也沒有 行使未償還期權，也沒有購買本次發行的股票或該集團的定向股票計劃)。因此，這些人共同行動，將有能力對提交給我們董事會或股東批准的所有事項產生重大影響，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免以及任何重大交易的批准，以及我們的管理層和商務事務。這種所有權集中 可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購方提出收購要約或 以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。

我們目前 不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和 擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的任何債務協議都可能阻止我們支付股息。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的增值。不能保證我們普通股的價值會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法可能會顯著降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。

假設不行使 承銷商購買額外股份的選擇權，假設不行使 承銷商購買額外股份的選擇權，根據截至2021年3月31日的已發行普通股股份，本次發行結束時，我們將擁有總計已發行普通股。在這些股票中，只有我們在此次發行中出售的普通股， 加上在行使承銷商購買額外股份選擇權後出售的任何股票，將在此次發行後立即在公開市場自由交易，不受限制，除非它們是由我們的 附屬公司購買的。

我們的董事、高級管理人員和幾乎所有已發行證券的持有者已經簽訂了根據與承銷商簽訂的鎖定協議，承銷商在未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，在自本招股説明書發佈之日起180天內不得提供、出售或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。承銷商可允許受鎖定協議約束的高級管理人員、董事和其他證券持有人在鎖定協議到期前以任何方式出售股票。見承銷。出售這些股票， 或認為它們將被出售，可能會導致

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我們普通股的交易價格將會下降。後鎖定協議到期後，最多將有 股普通股有資格在公開市場出售，其中股票由 董事、高管和其他附屬公司持有，並受證券法第144條規定的成交量限制。

此外，自2021年3月31日起，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權約束的普通股股票將有資格在各種歸屬時間表的規定允許的 範圍內在公開市場上出售。鎖定協議以及證券法下的第144條和第701條。如果這些額外的普通股被出售，或者如果 被認為將被出售，在公開市場上，我們普通股的交易價格可能會下降。

本次發行後，持有我們已發行普通股的 股，或根據截至2021年3月31日的已發行普通股計算，約佔我們已發行普通股總數的約%。 持有者將有權根據證券法登記其股份，但須受歸屬和上述180天禁售協議 。請參閲股本説明和註冊權。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易，但根據證券法第144條的定義，由關聯公司持有的股票 除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS ACT)的定義，我們是一家新興成長型公司，並且可能會一直是一家新興成長型公司，直到本次發行完成五週年之後的財年的最後一天。但是，如果某些事件在這五年 期限結束之前發生，包括如果我們成為交易法定義的大型加速申請者，我們的年度總收入超過10.7億美元，或者我們發行超過10億美元的不可轉換債務 在任何三年期限內，我們將在該五年期限結束前停止成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。這些豁免包括：

•

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和經營結果披露的討論和分析；

•

在根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的財務報告進行內部控制評估時，沒有被要求遵守審計師的認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或 提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的附錄，除非證券交易委員會認為新規則是保護公眾所必需的；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何未經 事先批准的黃金降落傘付款的要求。

我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是，在這份招股書中，我們 只提供了兩年的經審計的合併財務報表，並沒有包括所有

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如果我們不是一家新興成長型公司，則需要提供高管薪酬相關信息。如果我們 依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會降低或更加波動。此外，《就業法案》 規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們 以其他方式適用於非上市公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的投票權和在我們第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的無投票權普通股不到2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年的年收入 不到1.00億美元，在我們第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值不到7.00億美元。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在緊接本次發售完成之前生效的修訂和重述章程 將包含可能大幅降低我們股票價值至潛在收購或延遲或阻止未經我們董事會同意的控制權變更或管理層變動的條款 。？我們章程 文件中的規定將包括以下內容：

•

三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力 ；

•

在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•

董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的 ，除非董事會授予股東這樣的權利；

•

所需的審批至少66-2/3%的有權投票罷免董事的股份，以及 禁止無故罷免董事；

•

我們的董事會有權授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；

•

董事會有能力在未經股東批准的情況下修改和重述公司章程；

•

所需的審批至少66-2/3%的股份有權投票通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程或廢除我們修訂和重述的公司證書中有關選舉和罷免董事的規定；

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•

禁止股東通過書面同意採取行動，強制股東在年度或特別股東大會上採取行動；

•

排他性論壇條款，規定特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的排他性論壇；

•

要求股東特別會議只能由董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制 考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提出要在 股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們還必須遵守特拉華州公司法第203條中包含的反收購條款。根據 第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股票滿三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們目前修訂和重述的公司註冊證書規定，以及我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的 獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工或 以下人員的糾紛。 這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們目前修訂和重述的公司證書規定，以及我們修訂後的 和重述的公司證書將在緊接本次發售完成之前有效，規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和 重述的任何訴訟的獨家論壇。但前提是，該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外， 我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決 任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇，包括針對該訴狀中點名的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條款旨在使我們受益，並可能 由我們、我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體所作聲明並已準備或 認證該發行背後文件的任何部分的任何其他專業實體執行。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或 其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事的此類訴訟。, 官員和其他僱員，並導致投資者提出索賠的成本增加。但是，通過同意此條款，股東不會被視為 放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在 法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院認為我們修改和重述的公司證書中的法院條款選擇不適用

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如果在訴訟中無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們現有股東和/或其關聯實體參與此次發行可能會減少我們普通股的公眾流通股。

在一定程度上，我們的現有股東及其關聯實體參與此次發行，這樣的購買將減少我們股票的非關聯公開流通股，即我們普通股中未由高級管理人員、董事和控股股東持有的股份數量。公開發行股票的減少可能會減少任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您在此次發行中購買的普通股的出售價格。

一般風險因素

作為上市公司運營，我們的成本將顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守《交易法》的報告要求，其中包括要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據 2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，SEC在這些領域通過了額外的規則和法規，例如，當我們不再是一家新興成長型公司時，將適用於我們的強制性薪酬投票要求。 股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致 額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規則和 條例將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從 其他業務問題上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要 產生大量費用來維持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難 吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法以及 法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受 出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例，美國海關條例，以及 實施的各種經濟和貿易制裁條例

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美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Controls)，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括經 修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)、美國《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》(US Travel Act)、《美國愛國者法》(USA Patriot Act)以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。 反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、CRO、承包商和其他公司及其員工、代理人、CRO、承包商和其他人進行活動。 反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、CRO、承包商和其他人直接或 間接向公共或私營部門的收款人支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的產品銷往國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要對員工、代理、CRO、承包商以及其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。我們還受到美國其他有關出口管制的法律法規的約束，以及對某些國家和個人的經濟制裁和禁運。

任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失出口或進口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們和我們的任何第三方製造商或供應商可能會使用強力化學制劑和危險材料，任何與這些材料的不當處理、儲存或處置相關的索賠都可能非常耗時或代價高昂。

我們和我們的任何第三方製造商或供應商以及當前或潛在的未來合作伙伴將使用生物材料、強有力的化學制劑，並可能 使用危險材料，包括化學品、生物製劑和化合物，它們可能會危害人類健康和環境安全。我們的業務以及我們的第三方製造商和供應商的業務也會產生 危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、搬運和處置。遵守適用的環境法律法規可能會 代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的產品開發努力。此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的 生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。如果 發生污染或傷害事件，我們可能會承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停。儘管我們為員工因使用危險材料或其他工傷而受傷而可能招致的某些成本和支出提供 補償保險，但該保險可能無法為潛在的 責任提供足夠的保險。我們不為可能因儲存或處置生物、危險或放射性物質而對我們提出的有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會招致鉅額費用，這些法律和法規隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。這些現行或 未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本 和費用。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、 颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到以下因素的影響，我們 獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷人為或自然災害或其他業務中斷。此外，我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，靠近主要地震斷層和火區，位於主要地震斷層和火區附近，並被鞏固在特定的 地理區域內，對我們的最終影響是未知的。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降， 經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定性不確定。不能保證未來信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績 和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟低迷，這可能會 直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。

美國税法的變化可能會對我們的 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的 財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。例如，税法極大地改變了美國公司的聯邦所得税。税法在各個方面仍不明確，一直是，而且可能繼續是財政部和國税局(IRS)進行修訂和技術更正以及解釋和實施法規的主題，這些修訂和實施法規減輕或增加了税法的某些不利影響，並可能在未來繼續 這樣做。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常以聯邦應納税所得額作為計算州和地方税負債的起點。2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，以解決新冠肺炎危機。CARE法案是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，其中包括許多美國聯邦收入 税收條款，包括修改：(I)NOL規則(如上所述)，(Ii)替代最低退税，以及(Iii)根據該法案第163(J)條的商業利息扣除限制。我們將繼續與我們的税務顧問和審計師合作，以確定税法和CARE法案將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者就税法的任何變化以及 投資我們的普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或不利研究報告或 報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或 行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的 股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，人們對我們股票的興趣可能會下降，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會 受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條，我們的管理層將被要求從截至2022年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去新興成長型公司的地位並達到加速申報門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的 規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。為符合《交易法》對報告公司的 要求，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；以及僱用額外的會計和財務人員。如果我們 或我們的審計師(如果需要)無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，一旦該事務所開始其第404條審查， 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。 未能彌補我們財務內部控制的任何重大弱點也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和 程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。

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這些固有的限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障 可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的 限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

我們可能會受到證券類訴訟 的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的 。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致巨大的 成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究以及計劃中的臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行的陳述 我們候選產品的監管備案和批准的時間和可能性，我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)本新聞稿所載的前瞻性聲明，包括有關新冠肺炎對我們業務的影響、我們候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)、開發未來候選產品的潛力、戰略合作的潛在好處以及我們達成任何戰略性 安排的意圖、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期的產品開發工作的未來結果，均屬前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、預期、項目、預期、估計、預測、持續回顧或這些術語或其他類似表達的否定或負面影響，例如，預期、預期、可能、意圖、預期、項目、預期、預期、估計、預測、預測、潛在的影響、持續的影響或這些術語或其他類似表達的負面影響等，以識別前瞻性陳述。(B)在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？預期、 計劃、？預期、？可能、？意圖、？本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和 預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多 風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在本招股説明書的風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書的其他部分中進行了描述。由於 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來 事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的 環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或 修改本文中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。然而，你應該這樣做。, 審查我們將在本招股説明書發佈之日起 不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為？的部分，在那裏您可以找到更多信息。

此外， 我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類 信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的 相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴它們。

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市場和行業數據

除了第三方進行的調查、調查和研究之外，我們還從我們自己的內部估計和研究，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開信息中獲得了本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及 獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開提供的信息。內部評估基於 行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們基於此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設， 我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的 此類其他數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。此外，雖然我們相信本 招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定性，可能會根據各種因素(包括題為風險因素的章節中討論的因素)而發生變化。這些因素和其他 因素可能會導致結果與獨立各方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

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收益的使用

我們估計本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元(或 如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，則約為100萬美元)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書首頁價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

假設首次公開募股每股發行價每增加或減少1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約 百萬美元(視情況而定)，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，將增加或減少約 百萬美元。假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，我們發行的股票數量每增加或減少100萬股，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約 百萬美元。 如果假設首次公開募股價格保持不變，我們從本次發行中獲得的淨收益將在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後增加或減少約 百萬美元。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入公開股票市場提供便利。 我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和投資，如下所示：

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大約100萬至 百萬美元用於資助ERAS-007在我們的1b/2期Herkules系列臨牀試驗中，包括一個或多個此類Herkules試驗的數據 讀數；

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大約100萬至 百萬美元用於資助ERAS-601，包括通過FLAGSHP-1階段1試驗的數據讀出；

•

大約100萬至 百萬美元，用於資助我們目前其他以RAS/MAPK通路為重點的流水線項目的持續發現和開發，包括將一個或多個產品 個候選產品推向臨牀；以及

•

其餘部分用於營運資金和一般公司用途。

我們也可以使用剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和投資來授權、收購或投資互補業務、 技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們相信，根據我們目前的運營計劃， 此次發行的淨收益加上我們現有的現金、現金等價物和投資，至少在本招股説明書發佈之日起的未來幾個月內將足以為我們的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設 這些估計，我們可以比當前預期更快地使用我們的資本資源。此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和投資， 將不足以通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們預計需要籌集更多資金來完成我們候選產品的開發和商業化。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對上述 發售所得資金的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法肯定地預測本次發行所得淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上花費的實際金額 。此次發行的淨收益，加上我們的現金、現金等價物和投資，將不足以讓我們通過監管部門的批准為所有候選產品提供資金，我們需要籌集 額外資金來完成每個候選產品的開發和商業化。

78

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括進行我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗所需的時間和成本 、此類研究和試驗的結果以及標題為風險因素一節中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計有很大不同。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的 自由裁量權。

在完成上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期投資級計息工具。

79

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他 因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。

80

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金、現金等價物以及投資和資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準計算，以反映(I)可轉換優先股的所有流通股自動轉換為85,516,454股普通股，並在緊接本次發售結束前將可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股本，以及(Ii)在緊接本次發售結束之前提交和重述我們修訂和重述的 公司註冊證書的情況和有效性；以及(I)在緊接本次發售結束之前，我們的可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們的普通股的85,516,454股，並將可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股本；以及

•

在經調整的備考基礎上，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，以每股 美元的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)進一步發行和出售本次發行中我們普通股的 股。

以下調整後的備考和備考信息僅供參考，我們的現金、現金等價物以及本次發行結束後的投資和資本化將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整 。您應將此信息與本招股説明書中包含的合併財務報表和相關注釋以及本招股説明書中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節 以及其他財務信息一起閲讀。

		截至2021年3月31日
(單位為千，股票和麪值數據除外)		實際				形式上的				形式上的 根據 調整(1)
		(未經審計)
現金、現金等價物和投資		$	217,340			$	217,340			$
可轉換優先股，面值0.0001美元；授權股份97,622,409股，已發行和已發行股票85,516,454股，實際；無股份 已授權、已發行和已發行股票，形式和調整後的形式			340,798				—
股東(赤字)權益：
優先股，面值0.0001美元；沒有授權、發行和流通股，實際； 授權股份，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式			—				—
普通股，面值0.0001美元；已授權股份1.56億股，已發行31,355,165股，已發行27,450,062股，實際不包括3,905,103股 股；已授權股份156,000,000股，已發行116,871,619股，已發行112,966,516股，預計不包括3,905,103股已發行或已發行股份； 已授權股份，已發行和已發行股份，			3				12
其他內容實收資本			4,156				344,945
累計其他綜合收益			1				1
累計赤字			(133,419	)			(133,419	)
股東(赤字)權益總額			(129,259	)			211,539
總市值		$	211,539			$	211,539			$

81

(1)

假設的首次公開募股(IPO)每股價格每增加或減少1.00美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，將根據情況增加或減少我們每項現金、現金等價物和投資的備考金額，額外 實收資本、股東(赤字)股本總額和總資本減少約$， 假設本招股説明書首頁所列的我們提供的股票數量保持不變，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將減少約$。 假設我們在本招股説明書的封面上列出的股票數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。我們以每股假設首次公開發行價格($)發行的股票數量每增加或減少100萬股，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們的預計現金、現金等價物和投資、額外實收資本、股東總(赤字)股本和總資本的調整金額將增加或減少約 $。

如果承銷商購買額外股份的選擇權全部行使，我們的預計形式為調整後的現金、現金等價物和投資，額外截至2021年3月31日，實收資本、股東(赤字)股本總額和總資本將分別為100萬美元、 百萬美元、100萬美元和 百萬美元。

上表中我們已發行和已發行普通股的數量(預計和預計調整後)是基於截至2021年3月31日我們已發行普通股的116,871,619股，其中包括3,905,103股被沒收或我們的回購權的普通股，在緊接本次發售結束之前，我們 可轉換優先股的所有已發行股票自動轉換為我們普通股的85,516,454股，不包括在內：

•

截至2021年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股12,036,860股，加權平均行權價為每股1.53美元；

•

3495,000股普通股，可在2021年3月31日之後授予的股票期權行使時發行，加權平均行權價為每股4.84美元 ；

•

根據 2021年計劃為未來發行保留的普通股，該普通股將與本次發行相關生效(該數字不包括根據2021年計劃的條款可能增加的任何常青樹)；

•

根據ESPP為未來發行保留的普通股，該普通股將與本次發行相關生效(該數字不包括根據ESPP條款可能增加的任何常青樹)；以及

•

2021年6月 發行給Erasca基金會的普通股。

82

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開募股(IPO)價格與本次發行後的預計價格之間的差額，即調整後的普通股每股有形賬面淨值 。

截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(虧損)為129.3美元，或每股普通股4.12美元，這是基於截至2021年3月31日我們已發行和已發行的31,355,165股普通股，其中包括截至該日期的3,905,103股被沒收或我們的回購權利的股票。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債和可轉換優先股，除以截至2021年3月31日的普通股流通股數量。

在預計基礎上，在自動將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為85,516,454股我們的普通股，並在緊接本次發售結束前將可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股權後，我們截至2021年3月31日的預計有形賬面淨值約為2.115億美元，或每股普通股約1.81美元。

在進一步實施以假設的首次公開募股(IPO)價格每股 $出售本次發行中的普通股後，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為100萬美元，或每股約為$ 。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了約 $，對於購買本次發行普通股的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約 $。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。 下表説明瞭這種攤薄(不影響承銷商購買額外股份的選擇權的任何行使)：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(4.12	)
由於上述預計調整，截至2021年3月31日每股有形賬面淨值預計增長			5.93
截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值			1.81
可歸因於參與此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值的增加
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值
對參與本次發行的新投資者每股攤薄						$

假設本次招股説明書首發價格為每股 $$，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股預計發行價每增加或減少1.00美元，將使本次發行後經調整的每股有形賬面淨值預計增加或減少約$，並向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值約 $，前提是本招股説明書首頁所載我們提供的股份數量將增加或減少約 $。(注：本招股説明書首頁所載價格區間的中點)假設本招股説明書封面所載我們提供的股票數量，將使本次發行後的備考每股有形賬面淨值增加或減少約$，並以調整後每股有形賬面淨值稀釋約 $。保持不變，扣除預計承保折扣和佣金

83

以及我們預計應支付的發售費用。假設假設首次公開募股(IPO)的假設價格每股 $保持不變，在本次發售後，我們的預計有形賬面淨值(調整後每股有形賬面淨值)每增加或減少100萬股，對參與此次發售的投資者的攤薄將 減少或增加約$/股，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，按適用情況增加或減少我們的預計 每股有形賬面淨值的預計 股數每股約100萬股，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，按適用情況減少或減少對參與此次發售的投資者的攤薄 約$/股。

如果承銷商在此次發行中行使購買額外普通股的選擇權，發行後調整後的有形賬面淨值的預計值將約為每股$br}，現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計增加額將為 約$/股，新投資者的每股攤薄將為每股$，在每種情況下， 假設首次公開募股價格為每股$。

以下 表在上述調整後的備考基礎上彙總了截至2021年3月31日向我們購買的股票數量、以現金支付給我們的總對價以及 現有股東為本次發行前發行的股票支付的每股平均價格與新投資者在此次發行中支付的價格之間的差額。以下計算是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $，然後扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

		購買的股份								總對價								加權的- 平均值 價格每股
		數				百分比				金額				百分比
本次發行前的現有股東(1)							%			$					%			$
參與此次發行的新投資者																		$
總計							100.0%				$				100.0%

(1)

此表中有關現有股東所有權的陳述不會影響現有股東可能通過我們的定向股票 計劃或以其他方式在本次發售中進行的任何購買。

如果承銷商行使選擇權，全額購買我們普通股的額外股份 ：

•

本次發行前現有股東持有的普通股比例將降至本次發行後我們已發行普通股總數的約%；以及

•

參與此次發行的新投資者持有的股票數量將增加到 ，約佔本次發行後我們已發行普通股總數的1%。

上述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)是基於我們截至2021年3月31日的已發行普通股的116,871,619股，包括3,905,103股可沒收或我們的回購權股票，在緊接本次發售結束前自動將我們 可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的85,516,454股後計算得出，不包括：

•

截至2021年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股12,036,860股，加權平均行權價為每股1.53美元；

•

3495,000股普通股，可在2021年3月31日之後授予的股票期權行使時發行，加權平均行權價為每股4.84美元 ；

•

根據 2021年計劃為未來發行保留的普通股，該普通股將與本次發行相關生效(該數字不包括根據2021年計劃的條款可能增加的任何常青樹)；

84

•

根據ESPP為未來發行保留的普通股，該普通股將與本次發行相關生效(該數字不包括根據ESPP條款可能增加的任何常青樹)；以及

•

2021年6月 發行給Erasca基金會的普通股。

如果行使任何未償還期權或其他權利，或者我們未來發行額外的股權或可轉換證券，新投資者的權益將進一步稀釋。

85

選定的合併財務數據

下表列出了我們選定的截至所示日期和截止日期的歷史綜合財務數據。我們已將截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合運營報表數據和截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據 從本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表 中得出。我們已從本招股説明書其他部分包含的 未經審計的合併財務報表中得出截至2020年3月31日和2021年3月31日的選定的合併運營報表數據和截至2021年3月31日的選定的合併資產負債表數據。我們未經審計的綜合財務報表的編制基礎與本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表一致，管理層認為這些報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這對於公平陳述我們截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營業績和截至2021年3月31日的財務狀況 是必要的。您應將這些數據與本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，以及標題為 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分。我們之前任何時期的歷史業績不一定代表我們未來的業績，我們任何中期的業績也不一定代表預期的 任何一年的業績。(=

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)		2019				2020				2020				2021
										(未經審計)
運營報表數據：
運營費用：
研發		$	9,618			$	29,550			$	4,554			$	12,245
正在進行的研究和開發			—				71,745				17,670				3,680
一般事務和行政事務			3,676				7,957				1,611				3,682
總運營費用			13,294				109,252				23,835				19,607
運營虧損			(13,294	)			(109,252	)			(23,835	)			(19,607	)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入			1,303				336				185				30
其他費用			(49	)			(102	)			(8	)			(55	)
優先股購買權負債公允價值變動			—				7,358				—				1,615
其他收入(費用)合計(淨額)			1,254				7,592				177				1,590
淨損失		$	(12,040	)		$	(101,660	)		$	(23,658	)		$	(18,017	)
每股基本和稀釋後淨虧損(1)		$	(0.51	)		$	(4.03	)		$	(0.96	)		$	(0.68	)
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股(1)			23,795,645				25,247,998				24,760,841				26,684,702
預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計)(2)						$	(1.32	)						$	(0.18	)
預計加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均股份 (未經審計)(2)							82,292,627								108,837,782

(1)

有關計算每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的方法，以及用於計算每股金額的普通股加權平均數的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表附註2。

86

(2)

普通股股東應佔未經審核的預計每股基本及攤薄淨虧損按可轉換優先股 轉換為普通股計算。普通股股東應佔未經審計的預計每股淨虧損不包括本次發行中預期出售的股份和相關收益。截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月，普通股股東應佔未經審計的預計每股淨虧損 是使用已發行普通股的加權平均股數計算的，包括將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為我們普通股的預計效果，就好像此類轉換髮生在期初或其發行日期(如果晚些時候)一樣，並對 預計基本和

		截止到十二月三十一號，								截止到三月三十一號，
(單位：千)		2019				2020				2021
										(未經審計)
資產負債表數據：
現金、現金等價物和投資		$	50,369			$	118,701			$	217,340
營運資金 (1)			48,371				106,310				203,130
總資產			55,512				124,825				224,628
可轉換優先股			63,403				221,405				340,798
累計赤字			(13,742	)			(115,402	)			(133,419	)
股東赤字總額			(13,604	)			(113,984	)			(129,259	)

(1)

我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表 。

87

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的 合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。本次討論和分析中包含的一些信息在本招股説明書的其他地方陳述，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，幷包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為風險因素的部分中列出的那些因素，我們的 實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。另請參閲標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節 。

概述

我們是一家臨牀分期的精確腫瘤學公司，專注於發現、開發和商業化RAS/MAPK通路驅動的癌症患者的治療方法。RAS(最常見的突變癌基因)和MAPK通路(癌症中最常見的信號通路之一)的分子改變每年導致全球約550萬新的癌症病例。我們公司是由精確腫瘤學和RAS領域的領先先驅 共同創立，旨在創建旨在全面關閉RAS/MAPK治療癌症的新療法和聯合療法。我們已經組裝了我們認為是業內最深的、全資擁有或 控制的RAS/MAPK通路管道，包括11個模態不可知計劃，與我們的三個治療策略相一致：(1)瞄準RAS/MAPK通路中的關鍵上下游信號節點；(2)直接瞄準RAS；以及(3)瞄準治療後出現的逃逸路線。我們正在研究的目標範圍和分子多樣性使我們能夠進行系統的、數據驅動的臨牀開發 ，以確定單一藥物和聯合方法，目標是延長具有高度未滿足需求的廣泛患者羣體的生存期。

我們的模態不可知方法旨在允許我們有選擇地、有效地抑制或降解關鍵信號節點，使用小分子療法、大分子療法和蛋白質降解劑。我們專門設計的流水線包括兩個臨牀階段計劃(ERK和SHP2抑制劑，它們共同構成了我們第一個創新的MAPKLAMP)，兩個臨牀前階段計劃其中包括三個研究項目(CNS穿透性KRAS G12C和EGFR抑制劑)，以及針對其他關鍵致癌驅動因素的七個發現階段計劃(CNS穿透性KRAS G12C和EGFR 抑制劑)。我們預計在未來六個季度內將有四個候選產品進入臨牀，並在未來五年內每12-18個月額外提交一份IND申請。 我們相信，在我們的科學顧問委員會(其中包括世界領先的RAS/MAPK途徑專家)的進一步指導下，我們世界級的團隊的能力和經驗將使我們處於獨特的地位，能夠實現我們消除癌症的大膽使命。 我們相信，在我們的科學顧問委員會(包括世界領先的RAS/MAPK途徑專家)的進一步指導下，我們能夠實現消除癌症的大膽使命。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得市場批准)。我們正在與目前的製造商合作，以確保 我們將能夠擴大我們的製造能力，以支持我們的臨牀計劃。我們還在尋找和鑑定更多的製造商，以便在我們的供應鏈中增加宂餘。此外，我們依賴 第三方包裝、標記、存儲和分發我們的候選產品，如果獲得市場批准，我們打算依賴第三方提供我們的商業產品。我們相信，這一戰略使我們無需投資於自己的製造設施、設備和人員，同時還可以將我們的專業知識和資源集中在候選產品的設計和開發上，從而使我們能夠保持更高效的 基礎設施。

88

自2018年成立以來，我們將幾乎所有資源都投入到組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、確定、收購和授權我們的候選產品，建立我們的知識產權組合，進行研究、臨牀前研究和 臨牀試驗，與第三方就生產我們的候選產品和相關原材料建立安排，併為這些運營提供一般和行政支持。我們沒有任何產品獲準 銷售，也沒有產生任何收入。截至2021年3月31日，我們總共籌集了3.204億美元來支持我們的運營，主要包括出售和發行可轉換優先股的毛收入。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資分別為1.187億美元和2.173億美元，其中包括2021年1月通過出售我們的B-2系列可轉換優先股股票獲得的1.194億美元的淨收益 。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1200萬美元和1.017億美元，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為2370萬美元和1800萬美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的累計赤字分別為1.154億美元和1.334億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的費用和運營虧損將大幅增加，特別是如果我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究；繼續我們的研發活動；利用第三方生產我們的候選產品和相關原材料；僱傭更多的人員；獲得、許可或開發 其他候選產品；擴大和保護我們的知識產權；以及產生與上市公司相關的額外成本。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額 商業化費用。此外，隨着我們的候選產品在開發和商業化過程中取得進展，我們將需要向 許可方和其他第三方支付里程碑式的付款，我們從他們那裏獲得或購買了我們的候選產品。我們的淨虧損可能會從季度到季度和年復一年，取決於我們臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研發活動上的支出 。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的估計淨收益， 加上我們現有的現金、現金等價物和投資，將足以為我們的運營提供資金，至少在本招股説明書發佈之日起的未來幾個月內。在我們成功完成開發並獲得一個或多個候選產品的監管批准之前，我們預計不會從 產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間，而且可能永遠不會發生。因此，在我們能夠通過銷售我們的候選產品獲得可觀收入 之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資金來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。 但是，我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們不能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的 財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利 。

這個新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰 ，正在影響我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。到目前為止，我們的 業務運營尚未出現實質性中斷。然而，雖然目前無法估計新冠肺炎在未來可能對我們的業務產生的影響，特別是當我們通過臨牀開發推進我們的候選產品時，新冠肺炎的持續傳播和政府當局採取的措施，以及未來任何流行病的爆發，都可能：擾亂供應鏈，擾亂我們候選產品的藥品和成品的生產或 運輸

89

我們的研究、臨牀前研究和臨牀試驗；延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研究和開發活動；阻礙我們的臨牀試驗啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，包括登記參加我們臨牀試驗的參與者感染的風險當臨牀試驗正在進行時，可能會導致新冠肺炎或其他流行病的發生，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；阻礙測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動；任何此類事件都可能推遲 我們的臨牀前研究和臨牀試驗，增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及 遏制其影響的行動。

我們的收購和許可協議

2020年11月，我們簽訂了一份協議和合並計劃以及一份修訂和重新簽署的許可協議(Asana協議)，根據該協議，我們獲得了Asana BioSciences，LLC(Asana)擁有或控制的與ERK1和ERK2抑制劑相關的某些 知識產權的全球獨家許可，以進行開發和商業化ERAS-007和某些其他相關化合物，適用於所有 應用。

根據Asana協議，我們預付了2000萬美元，併發行了400萬股我們的系列股票B-2可轉換優先股，每股7.50美元，出售給Asana。我們有義務在實現各種開發和監管里程碑時支付高達9000萬美元的未來里程碑付款，並在實現發展里程碑時發行4666,667股普通股。我們沒有義務為ERAS-007的淨銷售額支付版税。

我們已經簽訂了額外的合同根據這些協議，我們 獲得或獲得了與我們的候選產品和開發計劃相關的某些知識產權，包括與Nikang治療公司(NiKang)和Katmai 製藥公司(Katmai)的許可協議，根據這些協議，我們分別獲得了與ERAS-601和ERAS-801相關的某些知識產權，以及與Emerge Life Sciences，PTE簽訂的資產購買 協議。根據該協議，我們獲得了與ERAS-12相關的某些知識產權。

有關Asana協議以及這些附加協議的更多信息，請參閲標題為《我們的收購和許可協議中的業務》一節。

經營成果的構成部分

收入

除非我們的候選產品已通過臨牀開發 和監管審批(如果有的話)，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們不能完成候選產品的臨牀前和臨牀開發或獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響 。

運營費用

研發

研發費用包括與我們的研發活動相關的外部和內部成本 ，包括我們的發現和研究工作以及臨牀前和臨牀研究

90

開發我們的候選產品。研究和開發成本在發生時計入費用。我們的研發費用包括：

•

外部成本，包括根據與第三方(如CRO、合同製造商、顧問和我們的科學顧問)的安排發生的費用； 和

•

內部成本，包括：

•

與員工相關的費用，包括參與研發工作的個人的工資、福利和股票薪酬；

•

實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前研究材料的成本；以及

•

設施和折舊，包括設施租金和設備折舊的直接費用和分配費用。

下表彙總了我們在以下時期發生的研發費用(以千為單位)：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三個月，
		2019				2020				2020				2021
										(未經審計)
ERAS-007(1)		$	—			$	17			$	—			$	2,344
ERAS-601			258				9,876				718				3,152
其他發現和臨牀前計劃			9,360				19,657				3,836				6,749
研發費用總額		$	9,618			$	29,550			$	4,554			$	12,245

(1)

ERAS-007於2020年11月被收購。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續進行持續的研發活動、進行臨牀試驗並將我們的臨牀前研究計劃推向臨牀 開發，我們的研究 和開發費用將大幅增加，特別是當我們的更多候選產品進入開發的後期階段時，這一階段的成本通常會更高。進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗和臨牀前研究的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠不會成功地使我們的任何候選產品獲得市場批准。

研究和開發活動的時間表和成本是不確定的，每個候選產品和計劃可能會有很大差異，而且很難預測。我們預計，我們將根據臨牀前和臨牀結果、法規發展、對每個候選產品和計劃的持續評估以及我們 參與合作的能力，持續確定要追求哪些候選產品和計劃，以及為每個候選產品和計劃持續提供多少資金，只要我們確定合作者的資源或專業知識對給定的候選產品或計劃有利。我們未來將需要籌集大量額外資本。此外， 此外，我們無法預測哪些候選產品和計劃可能會受到未來合作的影響，何時會確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排會在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求 。

根據以下因素，我們的開發成本可能會有很大差異：

•

臨牀前和臨牀研究的數量和範圍支持IND的研究和臨牀試驗；

•

每位患者的試驗費用；

•

需要批准的試驗次數；

91

•

參與試驗的地點數目；

•

進行試驗的國家；

•

登記符合條件的病人所需的時間長短；

•

參與試驗的患者數量；

•

患者接受的劑量；

•

這個患者輟學率或中斷率；

•

監管機構要求的潛在額外安全監控；

•

患者參與試驗的持續時間和隨訪；

•

製造我們的候選產品的成本和時間；

•

我們候選產品的開發階段；

•

我們候選產品的有效性和安全性；

•

來自適用監管機構的任何批准的時間、接收和條款；

•

在我們的候選產品獲得批准(如果有的話)後，保持其持續可接受的安全狀況；

•

重大的和不斷變化的政府監管和監管指導；

•

由於正在進行的操作而對我們的運營或與我們合作的第三方造成的任何中斷的影響 新冠肺炎大流行；以及

•

我們建立額外協作、許可或其他安排的程度。

正在進行的研究和開發

正在進行的研發費用包括作為資產收購的一部分獲得的權利，或用於開發候選產品並 將其商業化的許可內權利。與收購新藥化合物相關的預付款以及商業化前的里程碑付款，在發生期間立即作為正在進行的研究和開發支出，前提是新藥化合物不包括根據美國公認會計原則(US GAAP)定義的構成業務的過程或活動 ，該藥物尚未獲得上市監管批准，並且在沒有獲得此類批准的情況下，未來沒有確定的替代用途。

正在進行中的研發費用主要包括：向Asana預付2000萬美元並以每股7.5美元的價格向Asana發行400萬股我們的B-2系列可轉換優先股，向NiKang預付500萬美元和1100萬美元的開發里程碑費用，向Katmai預付570萬美元，以及向ELS預付200萬美元並以每股2.80美元的價格發行60萬股我們的普通股

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括財務、會計、法律、信息技術、業務發展和支持部門員工的與員工相關的費用， 包括工資、福利和基於股票的薪酬。其他一般和行政費用包括

92

已分配的設施和折舊相關成本未包括在研發費用和審計、税收、知識產權和法律服務的專業費用中。 與提交和申請專利申請相關的成本被確認為已發生的一般和行政費用，因為此類費用是否可收回是不確定的。

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將大幅增加，因為我們將繼續增加一般和管理人員，以支持我們的持續研究和開發活動，以及(如果任何候選產品獲得市場批准)商業化活動，以及支持我們的總體運營。我們還預計與上市公司運營相關的成本會增加。 這些增加的成本可能包括與保持遵守交易所上市和SEC要求相關的審計、法律、監管和税務服務相關的費用增加，董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本 。

其他收入(費用)，淨額

利息收入

利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和投資中賺取的 利息。

優先股購買權負債公允價值變動

我們發行我們系列的股票2020年4月和8月的B-1可轉換優先股可能使我們有義務 在實現B系列融資購買協議中規定的某些里程碑後，以每股7.50美元的價格發行我們B-2系列可轉換優先股的13,175,191股，作為對我們B-1系列可轉換優先股的額外收盤價。 我們的B-1系列可轉換優先股在實現B系列融資購買協議中規定的某些里程碑後，將有義務 發行13,175,191股我們的B-2系列可轉換優先股，價格為每股7.50美元。我們確定了發行這些B-2系列可轉換股票的義務 優先股代表了一種需要進行負債會計的獨立金融工具。B-2系列可轉換優先股的這一獨立優先股購買權負債在發行時按公允價值記錄，隨後在每個報告日按公允價值重新計量。優先股購買權負債的公允價值變化在綜合營業報表和綜合虧損中確認，直到2021年1月B-2系列股票的發行履行了B-2系列股票的義務。

93

行動結果

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月比較

下表彙總了我們截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果 (單位：千)：

		截至3月31日的三個月，
		2020				2021				變化
		(未經審計)
運營費用：
研發		$	4,554			$	12,245			$	7,691
正在進行的研究和開發			17,670				3,680				(13,990	)
一般事務和行政事務			1,611				3,682				2,071
總運營費用			23,835				19,607				(4,228	)
運營虧損			(23,835	)			(19,607	)			4,228
其他收入(費用)，淨額			177				1,590				1,413
淨損失		$	(23,658	)		$	(18,017	)		$	5,641

研發費用

截至2020年3月31日的三個月的研發費用為460萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為1220萬美元。770萬美元的增長主要是由於外包服務和諮詢增加了300萬美元，員工人數增加以支持增加的開發活動導致人員成本增加了270萬美元，以及與臨牀試驗和臨牀前研究相關的費用增加了180萬美元。

正在進行的研發費用

截至2020年3月31日的三個月，正在進行的研發費用為1770萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為370萬美元。截至2020年3月31日的三個月的正在進行的研發費用，涉及與Nikang的許可內協議相關的500萬美元預付款和700萬美元的里程碑付款，以及與Katmai的許可內協議相關的570萬美元的預付款。截至2021年3月31日的三個月的正在進行的研發費用 與預付200萬美元並以每股2.80美元的價格發行60萬股我們的普通股有關，或與ELS資產收購相關的總公允價值170萬美元。

一般和行政費用

截至2020年3月31日的三個月，一般和 管理費用為160萬美元，而

截至2021年3月31日的三個月370萬美元。增加210萬美元的主要原因是人事費用增加了130萬美元，法律費用增加了30萬美元。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，截至2020年3月31日的三個月淨額為20萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為160萬美元。增加140萬美元主要是由於優先股購買權負債的公允價值變化 160萬美元，但被2021年我們的現金、現金等價物和投資賺取的利息和增值收入減少20萬美元部分抵消。

94

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				變化
運營費用：
研發		$	9,618			$	29,550			$	19,932
正在進行的研究和開發			—				71,745				71,745
一般事務和行政事務			3,676				7,957				4,281
總運營費用			13,294				109,252				95,958
運營虧損			(13,294	)			(109,252	)			(95,958	)
其他收入(費用)，淨額			1,254				7,592				6,338
淨損失		$	(12,040	)		$	(101,660	)		$	(89,620	)

研發費用

截至2019年12月31日的一年，研發費用為960萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2960萬美元。1,990萬美元的增長主要是由於與臨牀試驗和臨牀前研究相關的費用增加了790萬美元，外包服務和諮詢增加了720萬美元，以及人員成本增加了430萬美元 因為增加了員工以支持增加的開發活動。

正在進行的研發費用

截至2020年12月31日的年度，正在進行的研發費用為7,170萬美元，主要與Asana資產收購以及與尼康和Katmai的許可內協議有關。截至2019年12月31日的年度沒有進行中的研究和 開發費用。

一般和行政費用

截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為370萬美元，而截至2020年12月31日的年度為800萬美元。2020年增加430萬美元的主要原因是人事費用增加了300萬美元，法律費用增加了90萬美元。

其他收入(費用)，淨額

截至2019年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額為130萬美元，而截至2020年12月31日的年度為760萬美元。增加630萬美元主要是由於優先股購買權負債的公允價值變化740萬美元， 被2020年現金、現金等價物和短期投資賺取的利息和增值收入減少100萬美元部分抵消。

95

流動性和資本資源

流動資金來源

從我們成立至2021年3月31日，我們已從出售可轉換優先股股票中獲得總計3.204億美元的總收益 。

未來資本需求

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資分別為1.187億美元和2.173億美元，其中包括2021年1月通過出售我們的B-2系列可轉換優先股股票收到的淨收益1.194億美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的估計淨收益， 加上我們現有的現金、現金等價物和投資，將足以為我們的運營提供資金，至少在本招股説明書發佈之日起的未來幾個月內。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能大不相同。我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們的資本資源可能會比我們預期的更早耗盡。此外，在臨牀試驗中進行臨牀前研究和測試候選產品的過程成本高昂，這些 研究和試驗的進展和費用的時間也不確定。

我們未來的資本需求很難預測，將取決於許多因素，包括但不限於 ：

•

我們 正在或可能選擇在未來進行的產品候選產品的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和發現時間、臨牀前研究和臨牀試驗，包括該第三方或其他來源不涵蓋的在我們的聯合臨牀試驗中使用的任何第三方產品的成本；

•

我們候選產品的製造成本和時間，包括商業製造(如果任何候選產品獲得批准)；

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•

獲得、維護和實施我們的專利和其他知識產權的成本；

•

我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強財務報告的內部控制 ；

•

隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱傭更多人員和顧問相關的成本增加；

•

我們必須向許可方和其他第三方支付里程碑或其他付款的時間和金額 授權或獲得我們的候選產品或技術；

•

如果任何候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；

•

我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋面和足夠的補償，併為任何 批准的產品提供足夠的市場份額和收入；

•

患者是否願意付費自掏腰包對於 沒有承保範圍和/或第三方付款人足夠補償的任何經批准的產品；

96

•

新冠肺炎疫情造成的任何延誤和成本增加；

•

建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間；以及

•

與我們可能使用的任何產品或技術相關的成本In-License或Acquisition。

我們沒有其他承諾的資金來源。在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求(如果有的話)之前，我們預計 將主要通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們未來的現金需求。但是，我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或讓 參與此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋， 這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們 採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的其他合作或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不 放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金 ，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或者授予我們希望自己開發和 營銷的第三方開發和營銷候選產品的權利。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流(以千為單位)：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三個月，
		2019				2020				2020				2021
										(未經審計)
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動		$	(10,378	)		$	(32,686	)		$	(5,610	)		$	(15,666	)
投資活動			(20,887	)			(71,202	)			992				(162	)
融資活動			16,865				139,993				490				120,537
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		$	(14,400	)		$	36,105			$	(4,128	)		$	104,709

經營活動

在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為560萬美元，主要原因是淨虧損2370萬美元，部分減少了1770萬美元的正在進行的研發費用，這反映在非現金和投資活動中，運營資產和負債的變化為20萬美元，基於股票的薪酬為10萬美元，折舊 為10萬美元。營業資產和負債變化提供的現金淨額主要包括應計費用和其他負債增加50萬美元，但部分被應付帳款減少30萬美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為1,570萬美元，主要原因是淨虧損1,800萬美元， 過程中研發費用370萬美元部分減少，這反映在非現金和投資活動中，股票薪酬支出為80萬美元，以及

97

折舊費用10萬美元，部分被優先股購買權負債的公允價值變化160萬美元以及運營資產和負債的變化 70萬美元所抵消。用於營業資產和負債變化的現金淨額主要包括120萬美元的預付費用和其他資產的增加，但部分被應計費用和其他負債的50萬美元的增加所抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金為1,040萬美元，主要原因是淨虧損1,200萬美元，部分減少是由於運營資產和負債的變化，即170萬美元。營業資產和負債變化提供的現金淨額主要包括180萬美元的應付帳款、應計費用和 其他負債的增加，但預付費用和其他資產的增加10萬美元部分抵消了這一影響。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為3270萬美元，主要原因是淨虧損1.017億美元，部分減少正在進行的研發費用 7170萬美元，反映在非現金和投資活動中，運營資產和負債的變化330萬美元，基於股票的薪酬支出80萬美元和折舊費用 50萬美元，部分被優先股購買權負債的公允價值變化740萬美元所抵消。營業資產和負債變化提供的現金淨額主要包括應計費用 和其他負債增加460萬美元，但預付費用和其他資產增加90萬美元以及應付賬款減少40萬美元部分抵消了這一增加。

投資活動

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為20萬美元。用於投資活動的現金增加120萬美元 主要是由於額外購買了2200萬美元的投資，但投資到期日增加了2040萬美元，購買的財產和設備減少了40萬美元，這部分抵消了這一增長。

截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2090萬美元，而截至2020年12月31日的年度為7120萬美元。增加5030萬美元的主要原因是額外購買了4030萬美元的短期投資，與Asana資產收購相關的2000萬美元的預付款， 與Asana資產收購相關的1200萬美元的預付款和里程碑式的付款與尼康的許可內交易，與Katmai的 許可內交易相關的570萬美元的預付款，以及額外購買的40萬美元的財產和設備，部分被增加的2810萬美元的短期投資到期日所抵消。

融資活動

在截至2020年3月31日的三個月裏， 融資活動提供的淨現金為50萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1.205億美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們從股票期權的 行使中獲得了50萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們從出售我們的B-2系列可轉換優先股股票中獲得了1.194億美元(扣除發行成本)，並從行使股票 期權中獲得了110萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為1,690萬美元，而截至2020年12月31日的年度為 1.4億美元。2019年，扣除發行成本，我們從出售A系列可轉換優先股的股票中獲得了1690萬美元。在2020年間，我們通過出售我們系列的股票獲得了1.37億美元 B-1可轉換優先股，扣除發行成本，以及行使股票期權的300萬美元，扣除回購。

98

合同義務和承諾

下表彙總了我們在2020年12月31日的合同義務和承諾(單位：千)：

		按期到期付款
		總計				少於 1年				1-3年				3-5年				多過 5年
經營租賃義務(1)		$	42,855			$	1,073			$	5,752			$	8,442			$	27,588
總計		$	42,855			$	1,073			$	5,752			$	8,442			$	27,588

(1)

代表我們運營租賃義務下的每月付款，這些義務與我們在加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部有關，以及一項設備租賃。我們根據2024年5月到期的運營租約租賃了約16,153平方英尺的辦公和實驗室空間。此外，於2020年9月，我們簽訂了約59,407平方英尺辦公和實驗室空間的租賃協議 ，目標開始日期為2021年8月(2020年租賃)。每月租金從2023年1月開始支付，為期9年，與本租約相關。

2021年3月，我們簽訂了2020年租約的第一項修正案，將租賃房產面積擴大18,421平方英尺，每月額外支付96,000美元，付款從2023年1月開始。

我們在正常業務過程中就合同研究服務、合同製造服務、專業服務以及 用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在上表中。

上表不包括我們根據許可證和 收購協議可能需要支付的任何額外的潛在開發和銷售里程碑付款以及特許權使用費付款。 根據這些協議，我們未獲得許可並獲得了某些知識產權。有關更多信息，請參閲我們的採購和許可協議中的業務部分 。實際支付這些額外款項的時間尚不確定，因為付款取決於未來活動的完成情況。

表外安排

在提交的任何一段時間內，我們都沒有，目前也沒有根據證券交易委員會的規章制度定義的表外安排。

關鍵會計政策和估算

此 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的 假設。這些估計和假設構成了判斷資產和負債的賬面價值以及記錄從其他來源看不太明顯的收入和費用的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的合併財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於理解和評估我們的歷史和未來業績最為關鍵。

99

應計研究與開發費用

我們需要對與CRO、製造商、供應商和顧問簽訂的合同規定的與開展研發活動相關的義務所產生的應計費用進行估算。 這些合同的財務條款因合同而異，可能導致付款流量與根據這些合同提供材料或服務的期限不符。我們通過將研發費用與服務和努力的支出期限相匹配，在合併財務報表中反映研發費用 。

我們通過審核未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算 服務所執行的服務級別和產生的相關成本，以此來核算 這些費用。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認我們估計的 準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與 研發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行研發的供應商的報價和合同， 估計收到的服務和花費的工作量來計算與研發活動相關的費用。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務級別 ，從而導致研發費用的預付款。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果 服務性能或工作水平的實際時間與我們的估計不同，我們會相應調整應計或預付費用。將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時(而不是付款時)計入費用 。

雖然我們預計我們的估計 不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，可能會導致我們在任何特定時期報告的金額過高或 過低。直至目前為止，我們對這類開支的估計與實際招致的金額並無重大差異。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出是指授予日的成本 在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認的股權獎勵的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權獎勵的公允價值，並在發生沒收時確認 。

Black-Scholes期權定價模型需要使用主觀假設，包括無風險利率、預期股價波動率、股票期權的預期期限、預期股息收益率以及授予日標的普通股的公允價值。這些假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要判斷才能形成。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註10。

100

截至2019年和2020年12月31日的年度，股票薪酬總額約為10萬美元和80萬美元，截至2020年和2021年3月31日的三個月，股票薪酬總額分別為10萬美元和80萬美元。截至2020年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出為 520萬美元，預計將在約3.56年的加權平均期間確認為支出。截至2021年3月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出為1,390萬美元， 預計將在約3.66年的加權平均期間確認為支出。

截至2021年，所有已發行股票 期權的內在價值約為100萬美元，基於假設的初始 公開發行價每股$(本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)，其中約 百萬美元與既有期權有關，約100萬美元與非既有期權有關。

普通股估值

從歷史上看，在本次發行之前的所有時期 ，由於我們的普通股沒有公開市場，我們在進行公允價值計算時必須估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的 普通股的公允價值是由我們的董事會在每個授予日確定的，並考慮了管理層的意見和獨立的第三方估值分析。購買我們普通股股票的所有期權 旨在根據授予日我們所知的信息，以不低於授予日這些期權所涉及的普通股每股公允價值的行權價授予。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，我們會在每個授予日對普通股的公允價值進行估算，以確定期權授予的行使價。我們對普通股公允價值的確定是 使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設作出的：對私人公司的估值 持有的公司股權證券作為補償發行( 練習輔助工具)。

我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以及管理層的意見，以確定我們普通股的公允價值 ，包括：

•

在獨立第三方估值專家的協助下對我們的普通股進行估值；

•

我們的開發階段和業務戰略，包括我們的候選產品的研發工作狀況，以及與我們的業務和行業相關的重大風險 ；

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我們的業務狀況和預測；

•

我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平；

•

生命科學和生物技術領域上市公司的估值，以及最近完成的對同行公司的合併和收購 ；

•

作為一家民營公司，我國普通股缺乏市場化；

•

我們在公平交易中出售給投資者的可轉換優先股的價格，以及我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權；

•

考慮到當前的市場狀況，為我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或出售我們公司；

101

•

本行業的趨勢和發展；

•

關鍵人員的聘用情況和管理經驗；

•

影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況。

實踐援助規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到普通股的各種 方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法根據合理反映我們未來業務的未來現金流現值確定企業價值，並以適當的風險 調整後的貼現率或資本化率折現到現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。我們的 評估中考慮了每種評估方法。

在確定我們普通股的公允價值時，我們使用市場法或 反向解算法估計了我們業務的企業價值。反向求解方法根據最近一輪融資或投資分配隱含的企業價值，並允許納入外部投資者分配的投資決策的隱含的未來收益和風險。根據實踐援助，我們考慮了在我們的類別和系列股本中分配企業價值的各種方法，以確定我們普通股在每個估值日期的公允價值。

我們只在2019年1月之前授予了限制性股票獎勵。對於2019年授予的期權，我們得出結論：期權定價方法(OPM)是根據我們所處的發展階段和其他相關因素來分配企業價值的 最合適的方法。根據OPM，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來實現的，這些期權的行權價格基於每個股權類別的清算偏好和轉換條款 。優先股和普通股的價值是通過分析這些期權來推斷的。

對於2020年1月至2020年10月授予的期權 ，我們的結論是，根據我們的發展階段和其他相關因素，計算OPM、現值法(CVM)和首次公開募股(IPO)之間不同情景下的概率加權價值的混合方法最適合於我們普通股的 估值。在雲服務器下，企業價值是根據假設的未來日期強制出售資產計算的，並根據每類股權的權利和偏好 進行相應的收益分配。IPO方案反映了公司通過向公眾出售股票的方式退出或流動性事件。

對於2020年10月之後授予的期權，我們的結論是，根據我們的發展階段和其他相關因素，OPM和IPO情景的混合方法最適合我們普通股的估值。估值根據我們利用現有資本資源成功推進開發計劃進入下一個開發階段的可能性和IPO的可能性，為每種方案分配了相對權重 。

在確定我們普通股的公允價值時，有許多內在的判斷和估計。這些 判斷和估計包括對我們未來經營業績、完成首次公開募股(IPO)或其他流動性事件的時間以及適當估值方法的確定的假設。如果我們做了不同的 假設，我們的基於股票的薪酬費用、每股淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有很大不同。

本次發行 完成後，我們普通股的公允價值將以我們普通股交易的一級證券交易所在授予日報告的收盤價為基礎。

102

淨營業虧損和研發結轉等所得税信息

截至2020年12月31日，聯邦、加州和其他州的NOL結轉金額分別為4910萬美元、1300萬美元和240萬美元。聯邦NOL結轉將無限期結轉，每年可以抵消高達80%的未來應税收入。狀態NOL結轉將於2038年開始過期，除非以前使用過。

截至2020年12月31日，我們還有聯邦和州研究信貸結轉，分別為30萬美元和70萬美元。聯邦研發税收抵免結轉從2038年開始到期，除非以前使用過，而州研發税收抵免結轉不會過期，可以無限期結轉，直到使用。我們 尚未完成第382節的研究，以評估所有權變更是否已發生，或者自我們成立以來是否已發生多次所有權變更，原因是此類研究的複雜性和成本，以及 未來可能會有更多此類所有權變更的事實。根據修訂後的1986年國税法第382和383條，如果所有權在三年內累計變更超過50%，我們的NOL和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制 。

最近採用的會計聲明

有關最近採用的會計聲明，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨與我們的 投資組合(現金等價物、短期投資和長期投資)利率變化相關的市場風險。截至2021年3月31日，我們的現金等價物、短期投資和長期投資包括貨幣市場基金、美國國債和政府證券、公司債務證券、商業票據和超國家債務證券。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的現金等價物和短期投資包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券和美國國債。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總水平變化的影響。我們有價證券的公允價值可能會因市場利率的潛在變化而發生變化，包括新冠肺炎大流行。由於我們現金等價物和投資的性質，我們認為假設利率立即發生10%的變化不會對我們在本報告所述期間的運營業績產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們面臨與外幣匯率變化相關的 市場風險。我們與美國以外的供應商簽訂合同，某些發票是以外幣計價的。我們會受到與這些安排相關的外幣匯率 波動的影響。到目前為止，這些波動並不大，我們也沒有正式的外匯對衝計劃。我們相信，假設匯率立即發生10%的變化， 不會對我們在本報告所述期間的運營業績產生實質性影響。

103

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們相信，在本報告所述期間，通貨膨脹並未對我們的運營結果產生實質性影響 。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

作為一家根據《就業法案》(JOBS Act)新興的成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們的合併財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。我們還打算依賴就業法案提供的其他豁免，包括但不限於不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到下列最早的一天：(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)根據規則的定義，我們被視為大型加速申報公司的財政年度的最後一天；(Iii)我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(I)本財年的最後一天，即本次發行完成五週年後的最後一天；(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天12b-2根據交易法，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，將會發生這種情況。(D)非附屬公司持有的普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元；或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們也是 交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元，並且我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在最後一個工作日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並且只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。

104

方正的信

要清除癌症，請執行以下操作：

我們的使命為我們的旅程加油

給病人帶來希望。

在伊拉斯卡，我們的名字是我們的任務：消滅癌症。首先是我們對癌症患者和他們所愛的人的熱情和同情心，他們激勵我們盡最大努力工作。 它延伸到我們的社會使命，號召我們更多地利用我們被賜予的資源做更多的事情，成為希望的燈塔。

我們正在開拓自己的道路，同時也站在巨人的肩膀上，從我們行業內外的其他人那裏吸取最佳實踐。我們為癌症患者設計新的療法。我們運用精準腫瘤學打造的尖端發展戰略。我們招聘頂尖人才，培養包容、創新的文化，以推動人才密度和參與度。我們設定了大膽的、充滿活力的目標。

我們也從大自然本身獲得靈感。1960年，麻省理工學院數學家出身的氣象學家愛德華·洛倫茨(Edward Lorenz)建立了一個計算機模型來預測天氣。 就像科學界常見的尤里卡時刻(Eureka Moments)一樣，洛倫茨驚訝地發現，兩種起源於幾乎完全相同的起點的天氣模式後來變成了看似隨機的混亂。他得出的結論是，初始條件的微小差異可能會導致極大不同的結果，他將這種現象稱為對初始條件的敏感依賴，它為一門新科學埋下了種子。¹

初始條件

我們公司最早的種子是在2018年2月6日播下的。在倫敦出差的那天晚上休息時間 ，我讀到了一項新的策略，該策略基於世界知名生物化學家凱文·肖卡特(Kevin Shokat)博士的工作，對RAS的活躍狀態(人類癌症中最常見的突變癌基因)進行了藥物治療。凱文·肖卡特博士在2013年 發現了一種創新的方法來治療RAS的非活躍狀態。我認識到了潛在的這一新方法的深遠影響，並迫不及待地想通過一家新的創業公司將這一想法變成現實 。Erasca這個名字立刻浮現在腦海中：它的使命是根除RAS驅動的癌症，並在更廣泛的範圍內消除癌症。 Erasca的名字是一個包含這兩個含義的合成詞。那天晚上，我在酒店房間註冊了erasca.com網址。

第二天，我離開了羅氏/基因泰克，凱文和我2018年7月2日，圍繞這一顛覆性想法，共同創立了Erasca，目標是活躍的RAS狀態。我們於2018年10月開始運營，成立了一個由來自Ignyta、Genentech和WellSpring的十幾名校友組成的專門 團隊。？每一位Erascal，也就是我們自己，都為公司帶來了明顯的專業知識高峯，自那以後加入我們的每一位新Erascal都是如此。

洛倫茨的現象也被稱為蝴蝶效應，這是一個更熟悉的概念，它捕捉到了一個更小的變化可以產生 更大的下游後果的想法，比如比喻的蝴蝶翅膀的顫動如何被放大為世界另一邊的狂暴風暴。有了我們的初始條件，我們希望像那天晚上在倫敦出現的那個想法一樣，一個單一的想法可以啟動一連串的進步，這些進步可以放大，在未來拯救數百萬人免受癌症之苦。

1

Lorenz en，確定性非週期流，大氣科學雜誌，第20卷，130頁，141頁，1963年3月1日。

105

蝴蝶效應

Erasca開始了一段旅程，基於差異化的關閉方法來創造新的候選產品RAS導致的癌症。我們很早就意識到RAS是一個狡猾的靶子，可以通過多種途徑內和途徑外的多種機制逃避直接抑制。為了解決這一問題，我們建立了自己的研究項目管道，並輔之以平行的公司 開發戰略，以授權或收購資產，目標是通過單一代理和合理組合全面關閉RAS/MAPK途徑。

我們的努力植根於對RAS/MAPK途徑生物學的深入理解，並專注於以一種與形態無關的方式 而不是依賴於單一的、特定於平臺的方法來尋找合適的分子。自開始運營以來，我們已經推進了6個內部發現計劃，並在2020年2月至2021年3月期間簽訂了5個收購和許可協議，以組裝 我們目前由11個不同的不同計劃組成的獨立於模態的流水線，專門致力於壓制這一信號級聯。我們寬廣的管道使我們不僅可以瞄準RAS/MAPK通路中的單個信令節點，而且可以同時瞄準多個節點和 協作機制。

我從未想過，這條管道會出現在2018年2月6日播種的一個想法中。但是，隨着 每一個新的Erascal、每個新的顧問、每個新的合作者和每個啟動或許可的新計劃的精心添加，使得整體的總和遠遠大於其部分的總和，以及 其他旅居者發佈每一篇新論文或報告有希望的新數據的強大生態系統，一種新的模式開始形成。人們只能對這種廣度的管道可能對癌症患者的生活產生什麼樣的下游影響感到驚訝。

在他的天氣模型中，其他人只看到了混亂，洛倫茨看到了秩序偽裝成隨機性。通過使用數學來描述他在自然界中觀察到了非線性現象，因此他能夠從數據中創造出圖片。出現的圖片是美麗的圖案，每一張都有一個獨特的、奇妙的軌跡，基於改變初始條件的輸入 。每一張被稱為洛倫茲吸引子的圖片都顯示出無限的複雜性。它總是停留在某些看不見的邊界內，但從未重複過。形成的圖案是一個奇妙的，幾乎是 神奇的形狀，就像一隻蝴蝶在經過一段時間的形成後從蛹裏出來，或者像一家新公司出現，它肩負着在癌症治療方面做出改變的明確使命。

		這個洛倫茲吸引器，最初源於一個簡單的天氣模型，現已成為象徵混亂中秩序的非線性動力學的經典圖標(Credit：Dschwen 由Creative Commons Attribution 2.5通用許可授權[Https://creativecommons.org/licenses/by/2.5/legalcode]。本招股説明書中的所有其他材料都不是由Dschwen貢獻的)。

106

奇妙的軌跡

我們的願景是有朝一日消除癌症²作為一家領先的全球腫瘤學公司，每年至少有100,000名患者。我們的目標是通過靶向RAS和MAPK通路來實現這一點，RAS是人類癌症中最頻繁突變的癌基因，MAPK通路是癌症中最頻繁改變的信號通路之一。全世界每年約有550萬名患者被診斷為RAS/MAPK通路改變，這種改變導致他們的癌症生長和增殖。通過關閉RAS/MAPK途徑和Erasca流水線內的藥物組合以及與合作伙伴的藥物代理，我們希望顯著改善患者的生活，並向實現Erasca的大膽使命和願景更近一步。

實現我們消滅癌症的使命的道路絕不是直線的。旅途會很長，而且不會很容易。儘管未來面臨挑戰，但我們有一種緊迫感，因為癌症患者正在等待。自我們成立以來，我們在快速的時間框架內擴大了我們的管道，目前正處於令人興奮的增長階段，以繼續推進這條管道。進行一次意義重大的首次公開募股(IPO)，以籌集我們代表患者推進使命所需的資金 這是我們公司生命中的一個分水嶺事件。達到這一里程碑證明瞭許多支持Erasca的人所做的巨大努力，我們欠癌症患者和他們的 家人、我們的員工、我們的董事會、我們的科學和研發顧問委員會、我們的學術和行業合作者以及我們的股東的感激之情。

除了我們眼前的使命，我們知道我們可以做更多的事情，為社會做出更廣泛的貢獻。因此，我們成立了Erasca基金會，該基金會將在本次募股結束前捐贈我們 股本的1%作為資金來源。該基金會將支持和資助癌症研究、教育和其他倡議。

我們 希望，在信守對利益相關者的承諾的同時，我們對患者和社會的承諾將產生一種大膽的新模式。洛倫茨吸引子揭示了隱藏在無序數據流中的精細結構。它的初始條件的結果是一個系統永遠不會完全重複自己，在一個永遠不會相交的獨特軌道上運行。我們希望創建的是一家前所未見的公司，因為對於那些試圖 穿越未知道路的先驅來説，沒有模式可以效仿。

這是伊拉斯卡。獨一無二的美麗和史無前例的。我們希望您能與我們一起踏上前進的奇妙旅程。

		想象有一天 當數百萬人可以 清除癌症。

2

根據開始接受ERASSCA方案治療2年後存活且無癌症或癌症無進展的患者數量來定義，以佐劑環境中的無病生存率和轉移環境中的無進展生存率來衡量。

107

業務

概述

在伊拉斯卡，我們的名字就是我們的使命：消滅癌症。

我們是一家臨牀分期精確腫瘤學公司，專注於發現、開發和商業化RAS/MAPK通路驅動的癌症患者的治療方法。RAS(最常見的突變癌基因)和MAPK通路(癌症中最常見的信號通路之一)的分子改變每年導致全球約550萬新的癌症病例 。我們公司是由精密腫瘤學和RAS領域的領先先驅共同創立，旨在創造新的療法和聯合療法，旨在全面關閉RAS/MAPK 癌症治療途徑。我們已經組裝了我們認為是業內最深的、全資擁有或控制的RAS/MAPK通路管道，包括11個模態不可知程序，與我們的三個治療性 策略相一致：(1)瞄準RAS/MAPK通路中的關鍵上下游信號節點；(2)直接瞄準RAS；以及(3)瞄準治療反應中出現的逃逸路線。我們正在研究的目標範圍和分子 多樣性使我們能夠進行系統的、數據驅動的臨牀開發工作，以確定單一藥物和聯合方法，目標是延長具有高 未滿足需求的廣泛患者羣體的存活率。

我們的模態不可知的方法旨在允許我們使用小分子療法、大分子療法和蛋白質降解劑選擇性和有效地抑制或降解關鍵信號節點。我們專門設計的產品線包括兩個臨牀階段計劃(ERK和SHP2抑制劑，它們共同構成了我們第一個創新的MAPKLAMP)、兩個臨牀前階段計劃 該項目包括三個研究項目(中樞神經系統穿透性KRAS G12C和EGFR抑制劑)，以及針對其他關鍵致癌驅動因素的七個發現階段計劃。我們預計在接下來的6個 季度內將有4個候選產品進入診所，另外在未來5年內每12-18個月額外提交一份IND申請。我們相信，我們世界級團隊的能力和經驗，以及我們的科學顧問委員會(其中包括世界領先的RAS/MAPK途徑專家)的進一步指導，將使我們處於獨特的地位，能夠實現我們消除癌症的大膽使命。

全球每年約有550萬因RAS/MAPK途徑分子改變而被診斷為癌症的新患者 中，超過90%的患者治療選擇有限或沒有選擇。雖然RAS/MAPK途徑已經基於多種化合物得到了很好的表徵和驗證 針對級聯中的離散信號節點 ，但這些化合物中的大多數都面臨耐藥性和耐受性挑戰，這突顯了針對這一途徑的新方法的必要性。我們認為，要有效地關閉像RAS/MAPK一樣混雜信號的路徑，必須採取整體方法，不僅針對單個節點，而且針對並行的多個節點和協作機制。如下圖所示和下面所述，我們 正在尋求三種治療策略，這三種策略可能與全面或協同關閉RAS/MAPK通路的目標結合使用。

108

1.

以MAPK通路的上游和下游節點為靶點，使用單一的藥物和組合來夾住這些致癌驅動因素 (MAPKLAMP)。我們消除癌症的第一種策略是一種新的MAPKLAMP，它針對上下游節點，最初是SHP2(ERAS-601)和ERK (ERAS-007)分別關閉或鉗制各種致癌驅動因子的信號，如受體酪氨酸激酶(RTK)、NF1、RAS、RAF和MEK改變，這些信號被困在涉及這一通路的任何 節點之間。通過我們的MAPKLAMP方法，我們希望在RAS/MAPK途徑驅動的癌症中誘導腫瘤消退，同時也阻斷導致腫瘤耐藥的主要逃逸途徑。我們還在發現和開發針對其他影響RAS/MAPK途徑的上游節點的單一試劑和組合方法，例如EGFR(ERAS-801和ERAS-12)，它是代表RAS/MAPK信號的關鍵逃逸途徑的RTK，以及SOS1(ERAS-9)，它是一種鳥嘌呤核苷酸交換因子，使RAS能夠從非激活的GDP狀態循環到激活的GTP狀態。

2.

靶向RAS，MAPK途徑的中游節點，直接用單一藥物或組合。我們正在發現和開發分子， 有可能抑制處於非活動GDP狀態的RAS(RAS-GDP)及其更為普遍的活躍GTP狀態(RAS-GTP)。利用我們採用基於結構的藥物設計的內部發現努力，我們正在開發專有的中樞神經系統(CNS)穿透性KRAS G12C抑制劑(ERAS-1)， 是唯一在非活動RAS-GDP狀態下更常見的RAS異構體和突變。我們還在開發針對KRAS G12D (ERAS-4)的專利化合物，它更常見於活躍的RAS-GTP狀態，也是最常見的KRAS突變。我們針對RAS-GTP狀態中常見的其他RAS異構體和突變 的方法是基於我們的聯合創始人之一、全球知名的 靶向關鍵信號通路(如癌症中的RAS/MAPK)治療方法的先驅Kevin an Shokat博士的基礎性發現。

109

Shokat博士在化學遺傳學(蛋白質工程和有機合成的結合)方面的深厚專業知識使他識別出了一個被稱為Switch II口袋的捆綁口袋KRAS G12C上的S-IIP，一種以前被認為不可用藥的RAS-GDP突變，以及一種可以與其結合的化合物。這一開創性的發現啟動了針對S-IIP的多種KRAS G12C抑制劑的開發。Shokat博士隨後將注意力轉向Ras-GTP突變，與Ras-GDP突變相比，Ras-GTP突變對藥物更具挑戰性，也可以説更重要，因為其他RAS亞型和突變 更頻繁地出現在活躍的Ras-GTP狀態，從而驅動下游磷酸化和致癌信號。Shokat博士突破性地發現了一種新的結合位點，稱為開關II溝槽(S-IIG)，可用於抑制RAS的GTP和GDP狀態。這一里程碑式的發現使得靶向多種RAS異構體(包括KRAS、 HRAS和NRAS)和突變(包括G12X、G13X和Q61X)具有可能與S-IIG結合的小分子化合物成為可能。我們與加州大學舊金山分校簽訂了獨家全球許可協議， Shokat博士與指導我們的ERAS-2/3計劃的RAS-GTP相關的工作。

3.

靶向逃逸途徑由其他蛋白質或途徑啟動，進一步幹擾RAS/MAPK信號通路 。RAS驅動的癌症利用逃逸途徑，即合作機制，來產生耐藥性。例如，RAS驅動的癌症可以依賴於自噬，自噬在構成上變得活躍，並代表了代謝活躍的腫瘤(如胰腺導管腺癌)的潛在逃逸途徑。通過針對自噬的關鍵調節因子ULK (ERAS-5)，結合我們的RAS靶向藥物，我們的目標是關閉RAS驅動的癌症的這條潛在的逃逸途徑。我們還在積極尋求各種途徑，通過降解關鍵蛋白(ERAS-10)來進一步幹擾RAS/MAPK信號通路。最後，MYC是一種轉錄因子和癌基因，在大多數癌症中過表達，在轉錄水平上是RAS/MAPK信號通路的關鍵啟動因子。我們正在發現以MYC為目標的新方法(ERAS-11)。

為了追求這些治療策略，我們已經組裝並正在開發我們認為是最深的管道，目標是多個信號節點，以關閉RAS/MAPK通路 。我們打算單獨或在多種相關腫瘤類型的合理組合中研究這些藥物。下表總結了我們目前全資擁有或控制的、與形態無關的、根除RAS/MAPK途徑驅動的癌症的流水線。

110

我們的主要候選產品是ERAS-007(我們的口服ERK1/2抑制劑) 和ERAS-601(我們的口服SHP2抑制劑)，它們共同組成了我們的第一個MAPKLAMP。細胞外信號調節激酶(ERK)，ERK1和ERK2，屬於調節細胞信號轉導的絲氨酸-蘇氨酸激酶家族，是Ras/MAPK通路最末端的節點。ERK蛋白傳播與細胞生長和分化有關的多種細胞功能的信號，這些功能在RAS/MAPK通路驅動的癌症中經常被過度激活。我們授權ERAS-007部分基於臨牀前研究，這些研究證明瞭我們所知道的ERK抑制劑的最高效力和最長的靶停留時間。請參閲本招股説明書第127頁開始的此類臨牀前研究的結果，瞭解有關此類研究中顯示的相對效力和停留時間的更多信息。 ERAS-007已作為單一藥物在晚期實體腫瘤患者的1期臨牀試驗中進行評估。49名患者入選並接受每日一次(Qd)或每週一次(Qw)的ERAS-007治療。目的觀察120 mg至250 mg qw劑量對多種腫瘤類型(黑色素瘤、涎腺腫瘤、非小細胞肺癌)的療效[非小細胞肺癌]Ras/MAPK通路中的所有突變(BRAF、HRAS和NRAS)均存在於RAS/MAPK通路中，這支持將ERAS-007 QW作為多種生物標誌物選擇的腫瘤類型的單一療法或聯合療法的發展。在這項試驗中，ERAS-007顯示了一個可逆且可管理的不良事件概況 。

我們正在推行一項廣泛的臨牀發展計劃，以ERAS-007，我們稱之為Herkules 系列臨牀試驗，涉及多種腫瘤類型，既包括單一療法，也包括與已批准和正在研究的藥物(如RTK、SHP2、RAS和/或RAF抑制劑)的聯合使用。前四個赫庫勒1b/2期概念驗證(POC)臨牀試驗將探索實體腫瘤和血液惡性腫瘤(包括NSCLC、結直腸癌(CRC)和急性髓系白血病(AML))患者的組織不可知性和組織特異性適應症。2021年5月，我們給Herkules-1的第一名患者開了藥，這是一項1b/2期臨牀試驗，評估了ERAS-007作為單一藥物以及與ERAS-601(MAPKLAMP)聯合治療晚期實體腫瘤的效果。我們預計將在2021年第三季度為 Herkules-2的第一個患者提供劑量，這是ERAS-007/MAPKLAMP的1b/2期臨牀試驗，與各種藥物聯合用於非小細胞肺癌患者。我們預計在2021年下半年 給Herkules-3的第一個患者提供劑量，Herkules-3是ERAS-007/MAPKLAMP的1b/2期臨牀試驗，並結合各種藥物用於結直腸癌患者 。最後，在2022年第一季度，我們預計將給Herkules-4的第一個患者提供劑量，這是ERAS-007/MAPKLAMP的1b/2期臨牀試驗，與各種藥物聯合用於血液惡性腫瘤患者。在提供PoC數據的同時，可以擴展這些試驗以在其各自的適應症中實現潛在的加速批准。

我們第一個MAPK燈的第二個插頭，ERAS-601是SHP2的有效和選擇性口服抑制劑，是上游RTK信號的匯聚節點和激活RAS-GTP信號的關鍵開/關開關。Shp2還推動腫瘤細胞的增殖和耐藥性的發展。我們的SHP2抑制劑 旨在阻斷致癌信號轉導，延遲治療耐藥的發生，從而成為聯合治療的支柱。在2020年第四季度，我們啟動了FLAGSHP-1， ERAS-601在晚期實體腫瘤患者中的一期臨牀試驗。

我們預計， 個開發候選者(DevCan)我們的KRAS G12C抑制劑計劃ERAS-1具有較高的中樞神經系統滲透率，將於2021年下半年進入支持IND的研究。我們正在對我們的中樞神經系統滲透性EGFR抑制劑ERAS-801進行IND使能研究，預計在2022年第一季度提交用於難治性多形性膠質母細胞瘤(GBM)開發的IND。我們還在推進其他七個針對RAS/MAPK途徑中關鍵致癌驅動因素的計劃，在將這些計劃推進到臨牀開發之前，我們將需要通過發現 和IND使能活動來成功地推進這些計劃(如果有的話)。

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我們的核心價值觀、團隊和社會使命

我們是一個由經驗豐富的藥物發現人員、開發人員和公司創建者組成的團隊，他們團結在一起，肩負着消除癌症的使命，並熱衷於創造潛在的挽救生命的精確腫瘤學藥物 特別專注於靶向RAS/MAPK途徑。我們的領導團隊在腫瘤學方面擁有廣泛而深刻的經驗，包括推動候選治療藥物從發現研究到臨牀開發、監管批准和商業化。我們的核心價值觀體現在我們對治癒方法的追求上：

喬納森·林博士，我們的董事長、首席執行官和作為聯合創始人，Ignyta是精確腫瘤學和藥物輸送領域的革命性進步的先驅，包括引領Ignyta為ROZLYTREK尋求全球組織不可知的標籤，成為生物製藥歷史上第一個獲得BTD(FDA)、Prime(EMA)和Sakigake(PMDA)突破性稱號的前所未有的三重桂冠的藥物。他曾擔任六家生物技術公司的董事長和/或首席執行官和創始投資者，這六家公司共同獲得了全球監管機構的批准，並推出了腫瘤學、免疫學和藥物輸送方面的七種治療產品，使全球數千名患者受益。

Michael Varney博士，我們的研發主席、SAB成員和董事會成員，是藥物發現的先驅和生物技術的領導者。他在Agouron的領導導致發現了多種目前在市場上銷售的抗癌藥物，包括XALKORI和Inlyta。作為基因泰克研究和早期開發(GRED)的執行副總裁和負責人以及羅氏公司執行委員會的成員，他負責GRED創新、藥物發現和開發的方方面面，並建立了一個基於團隊的組織，目前為基因泰克的研發組合貢獻了40%以上的份額，包括上市的抗癌藥Erivedge和Cotellic.在他的領導下，GRED團隊發現並開發了成功的藥物，其中包括VENCLEXTA和AbbVie，這是第一個Bcl-2抑制劑和Polivy，一種治療瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)的抗體藥物結合物。

我們的首席醫療官魏琳博士負責所有開發職能 和Nektar流水線的臨牀開發，包括推動貝培去白細胞進入多項註冊試驗，並獲得美國食品和藥物管理局對轉移性黑色素瘤的突破性治療指定。在加入Nektar之前，林博士是羅氏/基因泰克肺癌和頭頸癌癌症免疫療法的全球 開發負責人。在他的領導下，他的團隊監督了10項註冊研究，完成了5項陽性的3期試驗，並獲得了3項美國和歐盟監管部門對TECENTRIQ的批准，其中包括30年來在一線小細胞肺癌方面的首次進展。他也是羅氏中國腫瘤學產品開發的現場負責人，他的團隊在那裏獲得了Avastin、Zelboraf和Tarceva的多項額外監管 批准。

我們的首席財務官David Chacko博士最初從Versant Ventures擔任首席商務官，他是Versant Ventures的負責人，負責投資和運營。他幫助引領了多個治療領域的投資機會，並通過公司 組建、籌資、企業和業務發展以及臨牀和監管活動推動了幾家Versant投資組合公司的運營。他之前在愛爾康/諾華、麥肯錫、SR One和摩根士丹利擔任的職務為Erasca帶來了在戰略、財務、籌資、業務發展和運營方面的豐富經驗。

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我們領導團隊的許多成員以前曾在Ignyta或羅氏/基因泰克共事過，或從Aragon、Illumina、禮來、Medivation、默克、Myovant、Neurocrine、輝瑞、Seragon和Synthorx等生物製藥和生命科學工具領域的其他領先公司加入我們 ，並參與了許多腫瘤藥物的研發工作，這些藥物已獲得 批准並推出，以造福患者。

林博士與凱文·肖卡特博士(加州大學舊金山分校細胞和分子藥理學系教授兼主任；加州大學伯克利分校化學教授；霍華德·休斯醫學院研究員)共同創立了Erasca，他與其他RAS/MAPK通路專家一起擔任我們的SAB成員：

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斯蒂芬·布萊克洛博士是SHP2方面的世界專家，曾幫助諾華公司率先開發出首個SHP2抑制劑，他是哈佛醫學院生物化學和分子藥理學、生物化學和分子藥理學的Gustavus Adolphus Pfeiffer教授，布里格姆婦女醫院的病理學教授，Dana-Farber癌症研究所的癌症生物學教授，以及生物化學和分子藥理學系主任。

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Karen Cichowski博士是RAS/MAPK通路信號方面的世界專家，包括闡明解除調控的細胞信號如何推動神經系統、肺癌、前列腺癌和乳腺癌的腫瘤發生，將翻譯小鼠建模技術與基礎生化和細胞生物學研究相結合，以及尋找新的聯合療法來關閉異常的RAS/MAPK通路信號。她是哈佛醫學院(Harvard Medical School)醫學教授和布里格姆婦女醫院(Brigham and Women‘s Hospital)醫學/遺傳學教授。

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Ryan Corcoran博士是一位胃腸道腫瘤學家，主要從事轉譯腫瘤學研究，專注於針對人類癌症中常見的突變(如BRAF和KRAS突變)的靶向治療。他也是ERK方面的世界專家，幾乎研究了該領域已經開發或正在開發的每一種ERK抑制劑。他也是胃腸道癌症中心項目的主任，馬薩諸塞州總醫院癌症中心特梅爾靶向治療中心的科學主任，以及哈佛醫學院的醫學副教授。

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George Demetri博士是靶向腫瘤學治療方面的世界專家，他開創了GLEEVEC的發展，幫助發起了精確腫瘤學的革命 。他是Dana-Farber癌症研究所肉瘤和骨腫瘤學中心主任；Dana-Farber/哈佛癌症中心Ludwig中心主任；以及Ludwig癌症研究所臨牀和翻譯研究執行主任(br})。

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Michael Varney博士是先驅藥物發現者和生物技術領導者，曾任基因泰克研究和早期開發(GRED)執行副總裁和負責人，曾任羅氏公司執行委員會成員。

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Pablo Viciana-Rodriguez博士是RAS/MAPK通路的世界專家，他的主要研究重點是SHOC2磷酸酶複合體的功能，它是在癌症和Rasopathies等疾病中有效激活RAS/MAPK通路所必需的一個獨特的調控節點。他自2008年以來一直擔任UCL癌症研究所的組長，曾是加州大學舊金山分校Frank McCormick博士實驗室的博士後研究員。

我們還得到了主要投資者財團的支持，其中包括我們的創始投資者City Hill Ventures和Cormorant Asset Management，以及ARCH Venture Partners、Andreessen Horowitz、Colt Ventures、EDBI、Invus、LifeSci Venture Partners、OrbiMed Healthcare Fund Management、PFM Health Sciences和Terra Magnum。

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在埃拉斯卡，雖然我們消滅癌症的使命激勵着我們，但我們知道我們可以做得更多，為社會做出更廣泛的貢獻。為此，我們正在推行與我們的核心使命相一致的環境、社會和治理(ESG)倡議。

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Erasca基金會：2021年5月，我們成立了Erasca基金會，在本次募股結束前，我們將捐贈1%的股本 作為資金來源。Erasca基金會將提供支持，如直接研究補助金、困難補助金、患者倡導、對服務不足人羣的患者教育，以及為積極影響社會的其他倡議提供資金。

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包容性臨牀試驗參與：我們打算讓不同的 患者羣體更容易接觸到我們的候選產品的臨牀試驗，並計劃與在這方面有相同想法的其他人合作。

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藥物准入計劃：如果我們的產品被證明是安全有效的，我們打算向患者提供我們開發和商業化的藥物，包括通過 慈悲使用計劃。如果我們的產品可以商業化，我們還打算在服務不足的人羣中增加獲得改變生活的藥物的機會。

我們公司消除癌症的策略

我們的使命是通過根除RAS/MAPK通路驅動的癌症來消除癌症。我們實現使命的企業戰略包括：

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在我們消滅癌症的使命中，堅持不懈地關注患者和社會。全球每年約有550萬新患者被診斷患有由RAS/MAPK途徑改變引起的癌症，其中90%以上的患者治療選擇有限或沒有選擇。我們是一支由經驗豐富的藥物研發人員、開發人員和公司創建者組成的團隊，他們因我們消除癌症的使命而團結在一起，並熱衷於創造潛在的挽救生命的精確腫瘤學藥物。此外，我們正在推行符合我們核心使命的ESG計劃。

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開發新的單藥和聯合方案，全面阻斷RAS/MAPK通路治療癌症。我們正在尋求三種聯合使用的治療策略，以全面，或許是協同地關閉RAS/MAPK通路：(1)用單一藥物和組合來靶向MAPK通路的上下游節點(MAPKLAMP)；(2)直接用單劑和組合來靶向RAS；以及(3)靶向被其他蛋白質或通路激活的逃逸通路，以進一步幹擾 RAS/MAPK通路信號。我們將戰略重點放在RAS/MAPK通路上，使我們能夠全面瞄準該通路中可能驅動癌症信號傳遞的每一個關鍵節點。

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推進我們深入的、與通道無關的RAS/MAPK通路通路。我們相信，我們的內部和外部來源的 RAS/MAPK途徑為重點的管道，包括11個靶向治療計劃，是業內最深入的。我們的模態不可知方法旨在用小分子療法、大分子療法和蛋白質降解劑選擇性和有效地抑制或降解關鍵的RAS/MAPK信號轉導節點。ERAS-007(我們的ERK抑制劑)和ERAS-601(我們的SHP2抑制劑)目前正在進行臨牀試驗研究。我們預計在接下來的6個季度內將有4個候選產品進入診所，另外在未來5年內每12-18個月就會額外提交一份IND申請。考慮到我們尋求治療的患者的高度未得到滿足的需求，我們將評估 加快開發和審查路徑的潛力。

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在全球範圍內和外部採購針對RAS/MAPK途徑更改的潛在破壞性計劃 。我們已經構建了一個高效的內部發現引擎。我們世界級的結構生物學團隊每年產生100多種蛋白質結構，我們使用計算生物學和 計算化學來加速我們的發現活動。雖然我們有強大的內部力量

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我們還相信，創新是一項集體的全球努力，單一平臺不太可能發現所有最好的想法和方法。因此我們計劃繼續 追求協同效應，途徑內的機會，無論來自哪裏，都符合我們的高科學門檻。我們廣泛的網絡和關係為我們提供了訪問 某些感興趣資產的優惠權限，有時甚至是獨家權限。

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引領精準腫瘤學的下一次革命。第一波精確腫瘤學包括酪氨酸激酶抑制劑，如ROZLYTREK，被批准用於某些含有ROS1或NTRK融合的腫瘤。雖然這些最初的發展努力集中在高度未得到滿足的需求地區的特定致病改變上，但這些患者羣體的規模並不大。我們 認為，為了有效地關閉一條信號與RAS/MAPK一樣混雜的、包含一系列改變的通路，必須採取整體的方法，不僅針對特定的單個突變，而且針對多個改變和 並行的合作機制。我們正在分別通過動態設計的基於生物標記物的籃子和傘形研究以及主方案來追求組織不可知性和組織特異性標籤，以便快速展示臨牀 概念驗證在多種腫瘤類型中，既有單藥治療，也有聯合治療。

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評估與第三方合作加快開發時間表並增強我們計劃的商業潛力的機會 。我們擁有或控制着我們11個靶向治療項目的整個流水線的全球開發和商業化權利。這使我們可以靈活地探索我們的代理與 彼此、其他研究代理和/或標準護理療法的組合。我們打算繼續評估與合作伙伴合作的機會，這些機會可以有效地增強我們在候選產品的開發和商業化方面的能力。此外，我們打算將我們的候選產品在美國和可能的歐洲商業化，那裏每年有多達180萬名患者被診斷為RAS/MAPK途徑改變。我們打算在選定的地區探索 合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們計劃的全球商業潛力。

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我們對RAS/MAPK途徑的單一關注

背景

RAS/MAPK通路是癌症中最常見的信號通路之一。 RAS/MAPK通路中關鍵信號節點的分子改變已被證明可推動多種腫瘤類型的細胞增殖。如下文進一步描述的那樣，我們全資擁有或控制的管道以紫色顏色的所有關鍵 信號節點為目標，無論是直接還是間接作為單一藥物或組合，以延長廣泛患者羣體的存活率。

EGFR/FLT3

EGFR 和FLT3是RTK，它們是嵌入細胞膜的蛋白質，將生長信號從外部環境傳遞到細胞的內部機制。在靜止狀態下，這些蛋白質以非活性單體的形式存在於細胞膜上。 附近細胞分泌的生長因子與特定的RTK結合，如生長因子EGF與EGFR結合，FL與FLT3結合，並使這些RTK二聚化。二聚化的RTK通過其胞內區的轉磷酸化相互激活。細胞內的蛋白，如接頭蛋白，結合到這些磷酸化區域，並繁殖細胞內的促生長信號通過一個或多個信號通路。細胞 表達各種RTK，因此環境線索可以在特定的上下文中傳遞到特定的細胞羣體。EGFR在皮膚、許多器官的導管和外表面介導促生長信號。FLT3主要介導未成熟血細胞的促生長信號。

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過度激活的RTK信號會導致細胞生長和存活失控，從而將正常細胞轉化為癌細胞。

Shp2

Shp2是一種蛋白酪氨酸磷酸酶，是從RTK生長因子受體到促進正常細胞和癌細胞生長存活的細胞內信號通路(包括RAS/MAPK和PI3K)的關鍵正向調節因子。因此，SHP2是上游RTK信號的匯聚節點：激活的SHP2 上調(調高)正信號，並下調(調低)信令級聯中的負信號。Shp2也是一箇中樞節點，將EGFR 和Flt3等RTK信號傳遞給Ras/MAPK等細胞內信號通路。Shp2是一個很有吸引力的靶點，因為SHP2抑制無處不在地阻斷來自多個RTK的生長信號，阻止癌細胞通過激活其他RTK生長因子受體(例如MET)繞過對特定RTK(例如EGFR 抑制劑)的阻斷。

SOS1

SOS1，或其子Sevenless-1是一種蛋白質，它被招募到RTK複合體中，進而招募並激活RAS蛋白家族的成員。SOS1通過作為鳥嘌呤核苷酸交換因子(Gef)激活RAS蛋白，促進RAS結合的核苷酸從鳥嘌呤二磷酸(GDP)到鳥嘌呤 三磷酸(GTP)的交換。當GDP交換為GTP時，RAS採用一種活性構象，使其能夠結合和激活下游效應蛋白，如RAF家族，最終導致RAS/MAPK通路的激活。

NF1

NF1，或稱神經纖維蛋白，是一種可以加速RAS蛋白從活躍的RAS-GTP狀態變為非活動RAS-GDP狀態。NF1被歸類為GTP激活蛋白(GAP)，因為它能增強RAS將結合的GTP水解為GDP的能力。雖然RAS可以自主水解GTP，但它依賴於NF1等間隙來快速將其從激活狀態循環到非激活狀態，從而防止過度激活的信號轉導。如果 NF1因突變而失活(NF1功能喪失突變)，RAS蛋白可能會花費更多時間處於激活的RAS-GTP 狀態。這可能導致RAS/MAPK通路的過度激活，從而驅動細胞的異常生長，最終導致腫瘤的發生。這是在一種由NF1基因體細胞突變引起的遺傳性疾病患者中觀察到的，這種疾病被稱為1型神經纖維瘤病。功能喪失在各種癌症中都觀察到突變，包括黑色素瘤和大腸癌，它們單獨激活RAS/MAPK信號，或者與其他RAS/MAPK信號通路一起激活突變。

RAS

RAS蛋白是普遍表達的GTPase蛋白。RAS蛋白家族由KRAS、NRAS和HRAS蛋白組成，在MAPK信號通路中起着進入節點的作用。KRAS是表達最豐富的RAS蛋白，其次是NRAS，然後是HRAS。RAS蛋白充當信號轉導，因為它們被招募到活化的RTK複合體中，在那裏它們被轉化為活性構象 (RAS-GTP)，使它們能夠激活下游效應蛋白，如RAF蛋白。RAS蛋白的激活狀態由結合的鳥苷的磷酸化狀態決定：RAS與GDP結合時採用 非活性的RAS-GDP構象，與GTP結合時採用活性的RAS-GTP構象。RAS到活性構象的轉換是由 與輔因子蛋白(如SOS1)結合介導的，這些輔因子蛋白使RAS結合的核苷酸從GDP 交換到GTP。在激活狀態下，RAS-GTP

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蛋白質與多個效應蛋白相互作用，通過多條途徑傳播細胞信號。例如，激活RAS-GTP蛋白與RAF蛋白相互作用激活MAPK信號，PI3K蛋白與PI3K信號通路相互作用激活PI3K信號通路。RAS可以通過將其結合的核苷酸從GTP水解到GDP，或者通過與輔因子蛋白(如NF1)的相互作用來催化，從而從活性狀態轉變為非活性狀態。RAS蛋白是癌症中最常見的突變癌蛋白。這些突變發生在熱點，如氨基酸殘基12，13， 和61，這些熱點突變削弱了RAS水解GTP為GDP的能力。因此，突變體RAS-GTP長時間保持激活狀態，導致RAS/MAPK和其他途徑的過度激活。

皇家空軍

RAF蛋白是廣泛表達的絲氨酸-蘇氨酸激酶，是RAS/MAPK通路的一部分，其活性受RAS蛋白調節。RAF 蛋白家族由ARAF、BRAF和CRAF(RAF1)組成。在沒有激活的情況下RAS-GTP、RAF蛋白與下游效應蛋白MEK1和MEK2呈自抑制構象。Raf 蛋白質可以同源二聚(例如，BRAF-BRAF二聚體)或異源二聚體(例如，CRAF-BRAF二聚體)。當RAF蛋白與激活的RAS-GTP結合時，它們採用一種活性構象，從而導致其 激酶結構域的激活。激活的激酶結構域然後磷酸化複雜的MEK蛋白，激活這些蛋白並將它們從RAF-MEK複合物中釋放出來。然後，激活的MEK發出信號，進一步向下傳遞RAS/MAPK通路。RAF蛋白的突變，特別是在BRAF中，已經在許多癌症中觀察到，如黑色素瘤、大腸癌、非小細胞肺癌和甲狀腺癌。例如，BRAF V600E突變(一種I類BRAF突變)經常在黑色素瘤中觀察到 ，該突變使BRAF能夠結構性地激活MEK作為單體。已批准的用於I類突變的BRAF抑制劑包括維莫拉非尼、達普拉非尼和恩可拉非尼。第二類BRAF突變使BRAF結構性二聚化並激活MEK。III類BRAF突變削弱了突變的BRAF蛋白磷酸化MEK的能力，但III類突變的BRAF蛋白可以與野生型RAF蛋白異常二聚化，使其二聚化的野生型RAF蛋白能夠激活MEK。據我們所知，目前還沒有被批准的BRAF II類或III類突變抑制劑。一些針對BRAFⅡ類和III類突變的抑制劑，以及旨在幹擾野生型RAF信號的PAN-RAF抑制劑正在開發中；然而，據我們所知，沒有一個獲得監管部門的批准。

MEK

MEK1和MEK2蛋白是普遍表達的絲氨酸-蘇氨酸激酶，由RAF介導的 磷酸化，並通過激活ERK蛋白向下遊傳遞信號。MEK1和MEK2蛋白在非活性狀態下與RAF蛋白形成複合物，並作為一個單位被招募到激活的RAS-GTP中。RAS-GTP通過與RAF結合激活RAF-MEK複合體，然後RAF通過磷酸化激活MEK，並從RAF-MEK複合體中釋放出來。激活的MEK然後選擇性地磷酸化ERK1和ERK2蛋白，這兩個蛋白是RAS/MAPK通路最遠端的節點。目前已被批准的MEK抑制劑，如曲美替尼、比尼美替尼、考比米替尼和selumetinib，可以與MEK蛋白變構結合並抑制MEK的激活，無論是作為遊離蛋白單獨存在，還是與RAF複合存在。MEK抑制劑對RAS/MAPK信號的抑制可通過RAS/MAPK通路中的負反饋環導致MEK上游信號上調。這種增加的信號壓力可以壓倒MEK抑制劑，導致MAPK信號的重新激活。大多數MEK抑制劑被批准與BRAF抑制劑聯合使用，部分原因是它們容易被MAPK信號的重新激活所壓倒。在這一組合中，BRAF抑制劑減弱了MEK抑制劑的上游信號壓力，而MEK抑制劑進一步限制了下游的MAPK信號轉導，而BRAF抑制劑沒有抑制MAPK信號轉導。

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埃爾克

細胞外信號調節激酶(ERK)ERK1和ERK2是普遍存在的絲氨酸-蘇氨酸激酶，在生理和病理狀態下調節細胞信號傳導，是Ras/MAPK通路最末端的結點。一旦被MEK激活，ERK蛋白就會磷酸化成千上萬的下游蛋白，在多種細胞功能中傳播RAS/MAPK信號。與目前批准的變構MEK抑制劑 相比，正在開發的ERK抑制劑ATP-競爭性，因此，它們在ERK激活狀態下的效力很強。基於這一特性，ERK 抑制劑有可能克服涉及RAS/MAPK通路信號重新激活的耐藥機制，例如，由於負反饋的緩解而導致的RAS/MAPK信號的反彈，或者上游的RAS/MAPK通路 蛋白採用獲得性耐藥突變。

ULK

自噬是細胞用來分解和回收細胞成分的新陳代謝過程。這一過程使細胞能夠更新因衰老或故障而功能受損的細胞成分。自噬也是營養缺乏條件下的一種生存機制，使細胞能夠繼續合成關鍵的細胞成分。RAS驅動的腫瘤細胞重新配置了許多代謝過程，包括自噬，以更好地促進它們的生長和存活。自噬可以作為一種抵抗Ras/MAPK途徑抑制劑的機制，它通過使細胞變得結構性活躍，並使細胞能夠在抑制Ras/MAPK途徑信號誘導的代謝應激中存活 。ULK1和ULK2是絲氨酸-蘇氨酸激酶，它們控制自噬的啟動，從而充當自噬的守門人。將RAS/MAPK途徑抑制劑與ULK1和/或ULK2 抑制劑聯合使用，可能通過阻斷自噬的上調、RAS/MAPK途徑抑制劑的潛在逃逸途徑或適應性耐藥機制來抑制腫瘤生長。

MyC

MYC蛋白(也稱為C-myc)是一種轉錄因子，調節與細胞生長相關的數百個基因的轉錄。轉錄因子引導細胞機制轉錄細胞核中的特定基因，然後這些轉錄的基因被翻譯成細胞質中的 蛋白質。轉錄因子受多種信號通路的調控，包括RAS/MAPK，它們整合這些信號信息，以一種上下文相關的方式轉錄基因。MYC 轉錄因子活性需要二聚化，而MYC最頻繁的二聚化夥伴是MAX。MYC-MAX複合物的活性在很大程度上是由細胞核中MYC蛋白的濃度驅動的，但其他 因素，如MYC的磷酸化狀態，也調節MYC的活性。鑑於MYC在調節驅動細胞生長的基因方面的關鍵作用，在40%的癌症中MYC功能失調，而MYC過度表達是最常見的MYC失調形式。MYC作為轉錄因子而不是酶的作用使得針對MYC蛋白的抑制劑的開發具有挑戰性。我們認為，抑制MYC和/或MYC激動劑(如MAX)的轉錄，為傳統直接靶向MYC蛋白的腫瘤提供了一種有前途的降低MYC活性的替代治療方法。Myc和ras是人類癌症中最常見的兩個失調基因，也是多種腫瘤類型中其他一系列致癌突變的下游效應基因。MYC和RAS在腫瘤發展中也經常相互合作，增加了以這兩個關鍵癌基因為靶點的緊迫性。

我們的方法集中於通過靶向這些關鍵的信號節點，從上游RTK到下游的核轉錄因子，全面沉默RAS/MAPK通路，這些信號節點已經被證明在廣泛的腫瘤類型中驅動細胞增殖。

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每年都有患者因RAS/MAPK途徑改變而面臨生命危險

在埃拉斯卡，我們肩負着消滅癌症的大膽使命。旅途會很長，而且不會很容易。但癌症患者仍在等待，我們渴望儘快推出新的治療方法。我們的任務將包括向市場上的患者提供新的治療方法，這些市場上的治療方法有限或沒有批准的治療方法，被稱為藍海(改編自藍海戰略 由Chan Kim和Renée Mauborgne撰寫)，以及已經獲得批准或即將獲得批准的產品供應或紅海市場。全球每年約有550萬被診斷為RAS/MAPK途徑改變所致癌症的新患者 中，超過90%(約500萬患者)生活在治療選擇有限或沒有治療選擇的藍海中。在美國和歐洲，每年有超過180萬名患者可以使用我們正在尋求開發和商業化的療法進行治療。在世界其他地區，我們打算在選定的地理位置探索合作夥伴關係，以最大限度地發揮我們 計劃的全球商業潛力。我們相信，我們的深度和聚焦管道有可能針對100%的大腸癌、~90%的胰腺癌、~70%的頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)、~65%的黑色素瘤、~55%的GBM、~40%的NSCLC和~40%的AML，也有可能為許多具有RAS/MAPK通路驅動的腫瘤的患者提供靶向治療選擇，這些腫瘤發生在一系列不太常見的組織結構中。

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我們關閉RAS/MAPK通路的治療策略

我們認為，要有效地關閉像RAS/MAPK這樣混雜信號的路徑，必須採取整體的方法，不僅針對單個節點，而且 並行地針對多個節點和協作機制。我們相信，我們的內部和外部來源的RAS/MAPK途徑為重點的管道，包括11個靶向治療計劃，是業內最深入的。我們正在進行的目標廣度和分子多樣性 使我們能夠進行系統的、數據驅動的臨牀開發工作，以確定旨在延長大量未得到滿足需求的患者羣體生存的單一藥物和聯合方法。 我們正在尋求三種治療策略，它們可能與全面或協同關閉RAS/MAPK通路的目標結合使用：

1.

以MAPK通路的上游和下游節點為靶點，使用單一的藥物和組合來夾住這些致癌驅動因素 (MAPKLAMP)。我們的第一個消除癌症的治療策略是一種新型的MAPK燈，它針對上游和下游節點，最初分別是SHP2和ERK，以關閉或鉗制各種致癌驅動因素的信號，如RTK、NF1、RAS、RAF和MEK改變，這些信號被困在涉及這一途徑的任何節點之間。通過我們的MAPKLAMP方法，我們的目標是誘導RAS/MAPK途徑驅動的癌症的腫瘤消退，同時也阻斷導致腫瘤耐藥的主要逃逸途徑。我們還在發現和開發針對其他影響RAS/MAPK途徑的上游節點的單一試劑和組合方法，例如EGFR，一種代表RAS/MAPK途徑信號的關鍵逃逸途徑的RTK，以及SOS1，一種使RAS從非活動GDP狀態循環到活動GTP狀態的環境基金。

2.

靶向RAS，MAPK途徑的中游節點，直接用單一藥物或組合。我們消除癌症的第二個治療策略是 通過發現和開發具有潛在抑制作用的分子來直接靶向RASRAS-GDP，以及更普遍的RAS-GTP。利用我們採用基於結構的藥物/降解劑設計(SBDD)的內部發現工作，我們正在開發一種KRAS G12C的中樞神經系統穿透性抑制劑，這是唯一的RAS異構體和 突變，在非活躍的RAS-GDP狀態下更常見。我們還利用SBDD開發針對KRAS G12D的專有化合物，KRAS G12D更常見於活躍的RAS-GTP狀態，也是最常見的KRAS突變。我們針對在RAS-GTP狀態中更常見的其他RAS異構體和突變的方法是基於我們的聯合創始人之一凱文·肖卡特博士的基礎性發現，他是世界知名的針對癌症中的RAS/MAPK等關鍵信號通路的新型治療方法的先驅。

Shokat博士在化學遺傳學(蛋白質工程和有機合成相結合)方面的深厚專業知識使他認識到KRAS G12C上的S-IIP結合口袋，這是一種Ras-GDP突變，以前被認為是不可藥物的，以及一種可以與其結合的化合物。這個開創性的

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Discovery啟動了多種KRAS G12C抑制劑的開發，目標是S-IIP。Shokat博士隨後將注意力轉向Ras-GTP突變，與Ras-GDP突變相比，Ras-GTP突變對藥物更具挑戰性，可以説更重要，因為其他RAS亞型和突變更頻繁地出現在活躍的Ras-GTP狀態，從而驅動下游磷酸化和致癌信號。Shokat博士突破性地發現了一個新的結合位點，稱為開關II 槽(S-IIG)，可用於抑制RAS的GTP和GDP狀態。這一里程碑式的發現使得靶向多種RAS亞型(包括KRAS、HRAS和NRAS) 和突變(包括G12X、G13X和Q61X)具有可能與S-IIG結合的小分子化合物成為可能。

3.

靶向逃逸途徑由其他蛋白質或途徑啟動，進一步幹擾RAS/MAPK信號通路。我們清除癌症的第三個治療策略是 針對與RAS/MAPK信號通路合作的其他途徑和機制。例如,RAS驅動的癌症可以依賴於自噬，自噬在本質上變得活躍，對於代謝活躍的腫瘤(如胰腺導管腺癌)來説，它代表着一條潛在的逃逸途徑。通過以自噬的關鍵調節因子ULK為靶點，結合我們的RAS靶向試劑，我們的目標是關閉RAS驅動的癌症的這條潛在的逃逸途徑。我們還在積極尋求各種途徑，通過降解關鍵蛋白來進一步幹擾RAS/MAPK信號轉導。最後，MYC是一種轉錄因子和癌基因，在大多數人類癌症中過表達，導致至少40%的腫瘤發生，並且在轉錄水平上是RAS/MAPK信號通路的關鍵啟動因子。我們正在發現瞄準MYC的新方法。

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我們將戰略重點放在RAS/MAPK途徑上，使我們能夠全面瞄準 途徑中可能驅動信號傳遞的每個關鍵節點。如下圖所示，我們全資擁有或控制的管道直接或間接地將每個信令節點標為紫色。

我們的創新模式

由於消除癌症的挑戰巨大，我們正在將我們強大的內部發現和開發能力與全球In-License和Acquisition戰略，以組裝業界最深的、與通道無關的RAS/MAPK通路為重點的管道。我們相信，隨着我們努力為RAS/MAPK途徑驅動的癌症帶來下一代潛在的差異化靶向療法，這些互補的創新方法在治療和戰略上都為我們提供了重要的選擇。

內部發現和發展

我們已經建立了一個高產高效的內部發現引擎，其核心是SBDD，這是通過闡明潛在藥物 分子或降解劑與目標蛋白結合的三維結構，發現新型小分子療法和蛋白質降解劑的關鍵工具，使科學家能夠更好地瞭解和迭代其HIT和先導化合物或降解劑的結構-活性關係。我們的三位資深科學家是使用SBDD的早期先驅，當時他們在Agouron製藥公司(現為輝瑞公司)，這是第一家利用蛋白質結構為藥物提供信息的生物技術公司。

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化學藥物發現：Agouron的科學創始人Dave Matthews博士是我們的高級結晶學顧問；開發SBDD團隊的Agouron 最初的員工之一Michael Varney博士是我們的研發主席、SAB成員和董事會成員；我們的結晶學高級總監陳平博士是Agouron的Matthews博士結構生物學團隊 的成員，並加入了他的團隊

我們使用計算生物學和計算化學來加速我們的發現活動。我們標準化了我們在體外/活體活性、藥物分佈、代謝、 和藥代動力學(PK)、結構和二級藥理學分析中表徵化合物的方式，並集中存儲這些數據以進行自動化分析。我們的科學團隊不斷審查這些數據，並將有希望的趨勢，包括意外出現的 趨勢，優先用於未來的探索。

我們使用DNA編碼庫(Del) 篩選來補充我們的藥物化學工作，以識別具有潛在活性的新化學物質，以對抗感興趣的目標。這些成功為我們的早期藥物發現計劃提供了起點，也為後期發現計劃提供了使分子設計多樣化的機會 。DEL篩查將詢問數十億種化合物與我們目標的結合情況，並增加我們發現最終可以轉化為有效療法的片段的可能性。

基於我們以前在Ignyta、羅氏/基因泰克、輝瑞和其他地方的集體經驗，我們的團隊在動態 臨牀試驗設計(如適應性試驗、基於生物標記物的籃子和傘形研究以及主方案)方面擁有廣泛的精確腫瘤學專業知識。我們將繼續利用這一經驗，與業界和學術合作伙伴合作，以快速演示 臨牀概念驗證在多種腫瘤類型中，既有單藥治療，也有聯合治療。

創新的外部源泉

我們相信癌症治療的創新是一個集體的、全球性的努力， 不太可能從單一公司或單一平臺中湧現出來。世界各地都有令人興奮的候選產品、技術和方法在開發中，我們的創新模式使我們可以靈活地通過協作使用 外部來源資產來補充內部工作。In-License，或Acquisition。我們還於2021年3月成立了我們的全資子公司Erasca Ventures，LLC，潛在地對與我們的使命和戰略一致的早期生物技術公司 進行股權投資。到目前為止，我們已經從多個地區獲得了授權或獲得了新療法，包括我們從Asana獲得的臨牀階段口服ERK1/2抑制劑ERAS-007。

我們利用與我們的科學和研發顧問委員會以及領先的機構投資者、投資銀行、學術機構和生物製藥公司建立的廣泛的首選 關係網絡，使我們隨時瞭解具有戰略意義的資產 。我們追求世界上最好的科學，無論其起源如何，並將繼續評估通過學術和生物製藥合作加強和多樣化我們的渠道的更多機會，許可內、收購和戰略投資，達到我們較高的科學門檻，可以幫助我們推進消除癌症的使命。

與模態無關的流水線

癌症是一種複雜的異質性疾病，不太可能死於一刀切接近。我們認為，關閉癌症中的RAS/MAPK通路需要一種系統的、數據驅動的方法來發展，其中一部分涉及為感興趣的靶點選擇最合適的技術，或者我們所説的模式不可知的方法。因此，我們試圖瞭解 目標的生物學

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首先要有興趣，然後選擇最適合抑制或降解該靶點的治療方法。 我們目前正在利用幾種方法來靶向RAS/MAPK途徑，包括小分子療法、大分子療法和蛋白質降解劑。

例如，我們與ELS的合作使我們能夠獲得世界級的大分子能力。我們與ELS的合作使我們能夠接觸到尖端的生物製品技術，例如，ERAS-12(一種針對EGFR D2/D3的雙特異性抗體)可對抗致癌的RAS/MAPK信號通路。

除了我們內部的小分子發現能力外，我們還在開發蛋白質降解劑，包括針對嵌合體的蛋白質水解(PROTACs)，作為調節感興趣的RAS/MAPK途徑蛋白質的 補充策略。PROTAC介導的降解是一種可行的選擇，通過利用人體自身的自然處理系統選擇性而有效地去除致癌蛋白，從而降低腫瘤細胞中致癌的RAS/MAPK通路水平和下游信號轉導。

我們的管道

我們已經組裝了我們認為是業內最深層的、全資擁有或控制的RAS/MAPK通路管道，包括11個與模態無關的 計劃，這些方案與我們的三種治療策略相一致：(1)瞄準RAS/MAPK通路中的關鍵上下游信號節點；(2)直接瞄準RAS；以及(3)瞄準因 治療而出現的逃逸路線，這些治療策略包括：(1)針對RAS/MAPK通路中的關鍵上下游信號節點；(2)直接針對RAS；以及(3)針對針對 治療而出現的逃逸路線。下圖總結了我們目前的銷售渠道。我們擁有所有項目的全球獨家開發權和商業權。

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重要的是，我們相信，我們正在研發中的靶點廣度和分子多樣性使我們能夠 進行系統的、數據驅動的臨牀開發工作，以確定旨在全面關閉一系列未得到充分治療的癌症適應症中的RAS/MAPK通路的單一藥物和組合方法。下圖顯示了我們目前的管道和RAS/MAPK通路中幾個關鍵節點之間的重疊，我們認為這些節點是有吸引力的治療幹預目標。我們的產品線還為有限或沒有治療的患者提供了潛在的解決方案 ，方法是直接針對單一藥物和/或使用組合鉗制RAS/MAPK途徑的各個節點。

MAPKLAMP：我們針對RAS/MAPK通路近端和遠端結節的治療策略

我們第一個消除癌症的治療策略是MAPKLAMP，這是一種針對RAS/MAPK通路上下游節點的新方法，旨在關閉或鉗制各種致癌驅動因子的信號，如RTK、NF1、RAS、RAF和MEK改變，這些信號被困在涉及這一通路的任何節點之間。通過我們的MAPKLAMP方法，我們的目標是在RAS/MAPK途徑驅動的癌症中誘導腫瘤消退，同時也阻斷導致腫瘤耐藥的主要逃逸途徑。

我們的主要候選產品是 ERAS-007(我們的口服ERK1/2抑制劑)和ERAS-601(我們的口服SHP2抑制劑)共同組成了我們第一個創新的MAPK燈。ERK和SHP2分別是Ras/MAPK通路下游和上游的匯聚節點。ERK蛋白傳播與細胞生長和分化有關的多種細胞功能的信號，這些功能在RAS/MAPK通路驅動的癌症中經常被過度激活。我們 認為靶向Ras/MAPK通路最遠端的ERK比靶向MEK更可取，因為它不容易被MAPK通路重新激活，從而導致更大的信號抑制。我們MAPK燈的第二個分支ERAS-601是SHP2的一種有效和選擇性的口服抑制劑，SHP2是一種激活RAS-GTP信號的關鍵開/關開關。我們的SHP2抑制劑旨在阻斷致癌信號轉導，延遲治療耐藥的發生。因此，以這兩個關鍵節點中的一個或兩個為靶點，有可能成為針對RAS/MAPK途徑改變的癌症的聯合治療的骨幹。

隨着我們產品組合的發展，我們預計還會出現更多的MAPKLAMP組合。考慮到我們渠道的廣度，我們相信我們是唯一一家擁有治療和戰略靈活性的公司，可以全面瞄準RAS/MAPK通路中可能驅動癌症信號的每一個關鍵節點。

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ERAS-007：我們的ERK抑制劑

ERAS-007被設計為一種有效和選擇性的ERK1/2口服抑制劑。我們 從Asana獲得許可的ERS-007部分基於臨牀前研究，這些研究證明瞭我們所知道的ERK抑制劑的最高效力和最長的靶停留時間。在一期臨牀試驗中，ERAS-007在含有RAS/MAPK通路改變的腫瘤中顯示出包括客觀反應在內的單劑活性，且耐受性良好。我們正在為ERAS-007制定廣泛的臨牀開發計劃，我們稱之為Herkules系列臨牀試驗，涉及多種腫瘤類型，其中將包括單一療法和與 批准和研究藥物的組合，如RTK、SHP2、RAS和/或RAF抑制劑。前四個Herkules 1b/2期臨牀試驗將探索實體腫瘤和血液惡性腫瘤患者的組織不可知性和組織特異性適應症。我們在2021年5月給Herkules-1中的第一個患者開了藥，我們預計在2022年第一季度之前給另外三個Herkules試驗中的第一個患者開藥。我們相信，全球每年有多達450萬名患者可以從包括MAPKLAMP的ERAS-007組合中受益，其中包括400萬具有藍海適應症的患者，這些患者目前 受到限制或沒有獲得批准的治療方法。

臨牀前研究概況ERAS-007

Asana完成了一系列臨牀前研究，以表徵其不同的特性，即高效力和較長的靶向停留時間。ERAS-007的體內和體外實驗。在多次實驗中，ERAS-007對ERK1和ERK2的生化IC50(50%抑制)均為2 nM，對PRSK的細胞機制IC50為7 nM，對ERK1和ERK2具有較強的可逆性和ATP競爭性抑制作用。此外，ERAS-007在與ERK結合時表現出較長的生化停留時間 ，與ERK2的結合時間為550分鐘。與其他臨牀階段的ERK抑制劑相比，這一較長的靶停留時間可能允許患者在兩次給藥之間有更長的間隔時間。

ERAS-007對ERK1和ERK2的IC50具有生化激酶活性。以細胞為基礎的IC50的特徵是ERAS-007能夠抑制ERK磷酸化其下游靶標之一RSK1。PrSK代表RSK1 磷酸化。

三種臨牀期ERK 抑制劑的生化結合特性均表現為每個抑制劑與ERK2(K)解離的速率_關閉)和每個ERK 抑制劑與ERK2結合的時間段(停留時間)。

與其他臨牀階段的ERK抑制劑化合物相比，這種生化效力已經轉化為在RAS/MAPK途徑發生 突變的細胞株中具有強大的抗增殖活性。在14個細胞系中有14個

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