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附件10.2
城市指南針公司
第三次 修訂並重述2012年股票激勵計劃
| 1. | 目的 |
第三次修訂和重新修訂的2012年股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)的目的平面圖？)，位於特拉華州的一家公司(The Urban Compass，Inc.)(The Urban Compass，Inc.，The Urban Compass，Inc.)公司通過增強本公司吸引、留住和激勵預期將對本公司做出重要貢獻的人員的能力，併為該等人員提供股權機會和基於業績的激勵，旨在更好地使該等人員的利益與本公司股東的利益保持一致，從而促進本公司股東的利益，從而促進本公司股東的利益。除 上下文另有要求外，術語公司？應包括1986年修訂的《國税法》第424(E)或(F)節及其下的任何法規(《税法》)所界定的公司現有或未來的任何母公司或子公司。代碼(？)及本公司董事會所決定的本公司擁有控股權的任何其他商業合營企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)( )衝浪板); 提供, 然而，，此類其他業務應僅限於符合本規範第409a節要求的合格服務接受者股票發行人(如Treas中所定義)的實體。註冊第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條或適用的後續法規)。
| 2. | 資格 |
公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及公司的顧問和顧問(因此，顧問和顧問是根據修訂後的1933年證券法(The Securities Act Of 1933)第701條的規定定義和解釋的證券法？)(或任何後續規則)有資格根據本計劃獲得獎勵。根據本計劃獲得 獎勵的每個人都被視為參與者. 授獎？指期權(如第5節所定義)、SARS(如第6節所定義)、限制性股票(如第7節所定義)、 限制性股票單位(如第7節所定義)和其他以股票為基礎的獎勵(如第8節所定義)。
| 3. | 管理和授權 |
(A)管理局的行政管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並 採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會 可按其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並可在其認為合宜的範圍內實施計劃，董事會應為權宜之計的唯一和最終評判。 董事會的所有決定應由董事會全權酌情決定，並對所有在計劃或任何裁決中擁有或聲稱擁有任何權益的人具有最終約束力。 董事會的所有決定均應由董事會全權決定，並對所有在計劃或任何裁決中擁有或聲稱擁有任何權益的人具有最終效力，並對所有聲稱在計劃或任何裁決中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有約束力。
(B)委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將本計劃 下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會(每個委員會或小組委員會一個或多個)委員會？)。本計劃中的所有引用均涉及衝浪板？指董事會或董事會的一個委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已授予該委員會。
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| 4. | 可供獎勵的股票 |
(A)股份數目。根據第9條的調整，本計劃最多可獎勵1,960,000股本公司普通股 股，每股面值0.0001美元普通股？)，其中任何或全部獎勵可以是激勵性股票期權的形式(如第5(B)節所定義)。如果任何獎勵到期或終止， 在尚未完全行使的情況下交出或取消，全部或部分被沒收(包括由於本公司根據 合同回購權利以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)，或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外， 參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司提交的普通股股票，應增加到根據本計劃授予獎勵的可供授予獎勵的普通股股票數量中。但是，如果是激勵性的 股票期權，前面的兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫存股。
(B)替代裁決。就實體與本公司合併或合併或本公司收購實體的 財產或股票而言，董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司授予的任何購股權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按董事會認為在相關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第4(A)節規定的總股份限額，但因本守則第422節和相關規定可能需要的情況除外。
| 5. | 股票期權 |
(A)一般情況。董事會可以授予購買普通股(每股一股)的選擇權選擇權並確定每個期權涵蓋的普通股數量 、每個期權的行使價以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件，以確定其認為必要或適宜的 。
(B)激勵性股票期權。董事會打算作為《守則》第422節定義的激勵股票 期權的期權(一種激勵性股票期權A)僅授予Urban Compass，Inc.、Urban Compass，Inc.現有或未來的母公司或子公司(如本守則第424(E)或(F)節所界定的 公司，以及其員工根據本守則有資格獲得獎勵股票期權的任何其他實體)的員工，並應遵守並應與本守則第422節的 要求相一致。不打算作為激勵股票期權的期權應指定為非法定股票期權。？如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵股票期權，或者如果公司將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，則公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
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(C)行使價。董事會應確定每個期權的行權價格，並 在適用的期權協議中指定行權價格。行使價格應不低於普通股每股公平市值的100%，由董事會決定(或以董事會批准的方式確定)。公平市場價值 ？)，在授予選擇權的日期。·就本計劃而言，普通股的公平市值將按以下方式確定：
(1)如果普通股未公開交易，董事會將按照守則第409a節規定的估值原則，使用其認為適當的任何 價值衡量標準(包括其認為適當的依賴於評估)，為本計劃確定公平市值，除非董事會可能另有明確決定；
(二)普通股在全國證券交易所交易的，以發行當日(第一個交易日)的收盤價為準；
(3)如果普通股不在任何此類交易所交易，則為授權日場外交易中心網站(otcbb.com)上所列的 授權場外交易中心市場數據供應商報告的收盤價和要價的平均值。
對於非交易日 的任何日期，普通股在該日期的公平市值將根據前一個交易日的收盤價或平均出價和要價(視情況而定)確定，並相應調整上述 公式中的時間。董事會可以根據交易所或市場程序，在適當的情況下替換特定的一天中的特定時間或其他衡量收盤價或出價和要價的指標，或者可以根據代碼第409a節的規定，根據其唯一的 酌情權，使用加權平均數或更長的時間段。
董事會擁有為本計劃確定公平市價的 唯一決定權，所有獎勵均以參與者同意為條件，即行政長官的決定是決定性的和具有約束力的，即使其他人可能做出不同的決定 。
(D)期權的期限。每項期權均可在董事會在適用的期權協議中指定的時間和條款及 條件下行使；但是，前提是，任何期限超過10年的選擇權都不會被授予。
(E)行使期權。
為行使購股權，可向本公司遞交經 公司批准的通知形式(可以是電子形式)的行使通知，並就行使購股權的股份數目全額支付行使價(按第5(F)節規定的方式)。受購股權約束的普通股股份將於行權後在實際可行的時間 儘快交付。
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(F)行使時付款。根據本計劃授予的期權 行使後購買的普通股支付如下：
(1)現金或支票，按公司要求支付；
(2)當普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)註冊時，除非適用的期權協議另有規定或經董事會全權酌情批准，通過(I)由信用經紀人提供不可撤銷且無條件的承諾，迅速向公司交付足夠的 資金以支付行使價和任何所需的扣繳税款，或(Ii)由參與者向公司交付一份不可撤銷且無條件的指示副本，要求信用經紀人迅速向公司交付足以支付行使價和任何所需扣繳税款的現金或 支票；(Ii)由參與者向公司交付一份不可撤銷且無條件的指示副本，要求其迅速向公司交付足以支付行使價和任何所需扣繳税款的現金或 支票；
(3)當普通股根據《交易所法》登記時，在適用的期權協議規定的範圍內或董事會完全酌情批准的範圍內，通過交付(通過實際交付或認證)參與者擁有的按其公允 市值估值的普通股股票，提供(I)該付款方式當時根據適用法律是允許的，(Ii)該等普通股(如直接從本公司收購)由參與者擁有，持有期為董事會酌情確定的 最短時間(如有)，(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；
(4)在適用的非法定購股權協議所規定或董事會全權酌情批准的範圍內， 向本公司遞交行權淨額通知，據此，參與者將取消部分購股權，以支付行使價，而行使的股份數目為 相等於行使價除以行權日公平市價除以每股購股權行權價之上的公平市價。
(5)在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議規定的範圍內，或在董事會完全酌情批准的範圍內，(I)按照董事會確定的條款向公司交付參與者的本票，或(Ii)支付董事會決定的其他合法對價；或
(六)上述允許的支付方式的任意組合。
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| 6. | 股票增值權 |
(A)一般情況。董事會可以授予由股票增值權組成的獎勵(？)非典(？)賦予持有人於行使時 有權收取普通股或現金或其組合(有關形式由董事會釐定)，其數額由授予日期起及之後參考普通股 股份的公平市價高於根據第6(B)條釐定的計量價格而釐定。確定該升值的日期應為行使日期。
(B)測量價格。董事會應確定每個特別行政區的測量價格，並在適用的特別行政區協議中明確規定。 計量價格不得低於授予香港特別行政區當日公平市價的100%。
(C)嚴重急性呼吸系統綜合症的持續時間。每一特別行政區應在董事會在適用的特別行政區協議中指定的時間和條款及條件下行使；提供, 然而，，任何特區的任期都不會超過10年。
(D)鍛鍊嚴重急性呼吸系統綜合症。SARS可透過向本公司遞交經本公司批准的表格(可以是電子表格) 連同董事會要求的任何其他文件而行使。
| 7. | 限制性股票；限制性股票單位 |
(A)一般情況。董事會可以授予獲獎者有權收購普通股的獎勵(？)受限 庫存在此情況下，本公司有權按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者購回全部或部分該等股份(或如免費發行，則要求沒收該等股份)，前提是 董事會在適用授予書中指明的條件未能在董事會為該等授予書設定的適用限制期或期間結束之前得到滿足，則本公司有權按其發行價或其他明文規定或公式價向接受者購回全部或部分該等股份(或要求沒收該等股份，如不收取任何費用則要求沒收該等股份)。董事會還可以授予獲獎者 獲得普通股或現金的權利，這些普通股或現金將在授予該獎項時交付限售股單位？)(限制性股票和限制性股票單位在本文中均稱為限制性股票 獎).
(B)所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應決定限制性股票獎勵的條款和條件 ，包括歸屬和回購(或沒收)的條件以及發行價(如有)。
(C) 與限制性股票有關的額外規定。
(一)分紅。除非適用獎勵 協議另有規定，否則公司宣佈和支付的有關限制性股票股票的任何股息(無論是現金、股票還是財產)應計股息只有當該等 股票不受適用於該等股票的可轉讓和可沒收限制時，方可向參與者支付。每筆應計股息將不遲於向 該類別股票的股東支付股息的日曆年末支付，或如晚於適用於限制性股票相關股份的可轉讓限制和沒收規定失效後第三個月的15日支付，將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年末支付，或不遲於適用於限制性股票相關股份的可轉讓限制和沒收規定失效後第三個月的15日支付。
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(2)股票。本公司可要求就限制性股票 發行的任何股票，以及就該等限制性股票支付的股息或分派，應由參與者與空白簽註的股票權力一起交由本公司(或其指定人)託管。在適用的限制期 到期時，公司(或該指定人)應將不再受此類限制的證書交付給參與者，或如果參與者已去世，則交付給其指定受益人。 o指定受益人？指(I)由參與者以董事會確定的方式指定的受益人，在參與者死亡的情況下收取參與者的到期金額或行使其權利，或(Ii)在參與者沒有有效指定的情況下，指定受益人？？參與者的財產。
(D)有關受限制股票單位的額外條文。
(1)沉降。在每個限制性股票 單位歸屬和/或取消任何其他限制(即結算)後，參與者有權從公司獲得一股普通股或(如果適用的授予協議中有規定)相當於一股普通股公平市價的現金。董事會可行使其 酌情權，規定限售股單位的結算須以強制性方式延遲，或由參與者以符合守則第409A節的方式選擇。
(2)投票權。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。
(3)股息等價物。限售股獎勵協議可使參與者有權獲得相當於同等數量的已發行普通股宣佈和支付的任何股息或其他分配的金額 股息等價物？)。股息等價物可以當前支付或記入 參與者的賬户，可以現金和/或普通股股票結算，並可能受到與支付相關的限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制，在每種情況下都符合 適用獎勵協議規定的範圍。
| 8. | 其他以股票為基礎的獎勵 |
(A)一般情況。其他普通股獎勵，以及全部或部分參照普通股或其他財產進行估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵，可根據本協議授予參與者(？)其他以股票為基礎的獎勵？)。此類其他基於股票的獎勵也應作為根據本計劃授予的其他獎勵的結算 中的一種支付形式，或者作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的支付形式。其他股票獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由董事會決定。
(B)條款及條件。在符合本計劃規定的情況下，董事會應確定每個以股票為基礎的獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的任何購買價格。
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| 9. | 普通股變動和某些其他事件的調整 |
(A)大寫變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、 股票組合、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人(普通現金股息除外)支付任何股息或分配，(I)計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)每個未償還期權的證券數量和類別以及行使價格，(Iii)股票和每股撥備，以及 每個股票的計量價格(Iv)受各已發行限制性股票獎勵規限的股份數目及每股購回價格，以及(V)各已發行其他股票獎勵的股份及 每股相關撥備及收購價(如有)，須由本公司按董事會釐定的 方式公平調整(或替代獎勵(如適用))。在不限制前述一般性的情況下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未償還期權約束的股票行權價格和數量得到調整，則在記錄日期和分派日期之間行使該股票股息期權的受購人有權在分派日就收購的普通股股票獲得股票股息。儘管該等股份於收市時並未流通股 記錄股息日期 。
(B)重組事項。
(1)定義。A++重組事件(A)本公司與另一實體或 合併或合併為另一實體，從而將本公司所有普通股轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或註銷，(B)根據換股或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產，或(C)本公司的任何清盤或解散。(B)本公司與另一實體或 合併或合併為另一實體，從而將本公司所有普通股轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利，或(B)根據換股或其他交易將本公司全部普通股轉讓或處置，以換取現金、證券或其他財產。
(二)重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響。
(I)就重組事件而言，董事會可按董事會決定的條款(除適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的其他協議另有明確規定的範圍外)就所有或任何(或任何部分 )未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動： (I)規定該等獎勵應由收購或繼承公司(或其聯屬公司)承擔，或實質上相等的獎勵應由收購或繼承公司(或其聯屬公司)承擔，(Ii)在書面情況下， (I)規定該等獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，或實質上相等的獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，或由實質上相等的獎勵取代，(Ii)書面規定規定：(br}參與者的所有未行使獎勵將在緊接該重組事件完成之前終止，除非參與者在該 通知日期後的指定期間內(在當時可行使的範圍內)行使)；(Iii)規定未行使的獎勵應變為可行使、可變現或可交付，或適用於獎勵的限制在重組事件之前或之後全部或部分失效；(Iv)如果 重組事件符合下列條款
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完成對重組事件中交出的每股股份的現金支付(收購價格A)，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付或提供現金支付 等於(A)獎勵既有部分(在實施在該 重組事件之時或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)的普通股數量乘以(B)超出(I)收購價格超過(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取終止該獎勵的 就本公司的清盤或解散而言，Awards應轉換為獲得清算收益的權利(如適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款)和(Vi)上述各項的任何組合。在採取本第9(B)(2)條允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項一視同仁。
(Ii)儘管有第9(B)(2)(I)節的規定，對於受守則第409a節約束的已發行 限制性股票單位：(I)如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應在財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)節 含義內的控制事件發生時結算，並且重組事件構成此類控制事件的變更。則不得根據第9(B)(2)(I)(I)條 進行任何假設或替代，而限制性股票單位應根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算；以及(Ii)董事會只能採取第9(B)(2)(I)節第(Iii)、(Iv)或(V)款中規定的行動，前提是重組事件構成財務條例第1.409A-3(I)(5)(I)節和 第409a節允許或要求的控制事件變更；如果重組事件不是如此定義的控制權變更事件，或守則第409a節不允許或要求採取此類行動，且收購或繼承公司沒有根據第9(B)(2)(I)條第(I)款承擔或替換限制性股票單位，則未授予的限制性股票單位應在重組事件完成前立即終止，不需支付任何費用作為交換。(br}如果重組事件不是如此定義的控制權變更事件，則收購或繼任的公司不根據第9(B)(2)(I)條的第(I)款承擔或替換限制性股票單位，則未授予的限制性股票單位應在重組事件完成前立即終止，不支付任何費用。
(Iii)就第9(B)(2)(I)(I)條而言，如果在重組事件完成後，獎勵(限制性股票除外)授予根據獎勵條款購買或接受獎勵的權利，則獎勵(限制性股票除外)應被視為假定，在緊接重組事件完成之前，受獎勵約束的普通股每股股票的對價(現金、普通股持有人為緊接重組事件完成前持有的每股普通股 收到的重組事件(如果股東可以選擇對價，則為普通股大多數流通股持有者選擇的對價類型)，作為重組事件的結果，普通股持有者為每股普通股收受(br}如果持有者可以選擇對價，則為大多數普通股流通股的持有者選擇的對價類型)；提供，但 如果因重組事件而收到的對價不只是收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股，則經收購或繼承公司同意，本公司可規定於行使或交收獎勵時收取的代價僅由收購或繼承公司(或其聯營公司)的普通股股數組成，而董事會 認定該等股份的價值(截至釐定日期或董事會指定的另一日期)與普通股流通股持有人因重組事件而收取的每股代價相等。
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(三)重組事件對限售股的影響。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司關於已發行限制性股票的回購和其他權利將惠及公司的繼承人，並且，除非董事會另有決定， 應適用於普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等 限制性股票的方式和程度相同；提供, 然而，董事會可就終止或視作履行該等回購或證明參與者與本公司之間的任何限制性股票或任何其他協議的其他權利作出規定(不論是初步或修訂) 。一旦發生涉及本公司清盤或解散的重組事件，除非在證明任何 限制性股票或參與者與本公司之間的任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時已發行的限制性股票的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。
| 10. | 適用於獎項的一般規定。 |
(A)獎項的可轉讓性。獎勵(或獎勵中的任何權益，包括在行使期權或SAR時可發行的普通股 的任何權益)不得由獲授股票的人自願或由 自願或由 通過建立任何空頭頭寸、看跌期權等值頭寸(定義見根據交易所 法案發布的規則16a-1)或看漲等值頭寸(定義見規則16a-1)出售、轉讓、轉讓(包括通過建立任何空頭頭寸、看跌期權等值頭寸(定義見規則16a-1)或看漲等值頭寸(定義見根據交易法發佈的規則16a-1)、質押、抵押或以其他方式擔保)只能由參與者行使；除本守則第409a條規定的獎勵外，獎勵可通過贈與或(獎勵股票期權除外)家庭關係令轉讓給家庭成員(如證券法規則 701(C)(3)所界定)，或在參與者死亡或殘疾時轉讓給遺囑執行人或監護人。在該獲準受讓人向本公司提交一份形式和實質均令本公司滿意的書面文件，確認該受讓人受該授權書的所有條款和條件約束 之前，本公司無需承認任何 該許可轉讓。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為免生疑問，本第10(A)條中包含的任何內容均不得 被視為限制向本公司轉讓。
(B)文件。每項裁決應以董事會決定的形式(書面、電子 或其他)進行證明。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項可能還包含其他條款和條件。
(C) 董事會酌情決定權。除本計劃另有規定外，每個獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他獎項一起頒發，或與任何其他獎項一起頒發。每個獎項的條款不需要相同，董事會也不需要統一對待參與者。
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(D)身份終止。董事會應確定參賽者的殘疾、死亡、終止或其他受僱、授權休假或其他受僱或其他身份變更對獎勵的影響，以及參賽者或參賽者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人可以行使獎勵權利的範圍和期限。
(E)扣留。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他扣繳所得税和就業税的義務 ，公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可以決定通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果 公司選擇不扣留或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付扣繳所需的全部金額(如果有)，或者讓經紀人向公司提供與扣繳義務相等的現金。支付 預扣債務後，本公司將在行使、歸屬或解除獎勵時發行任何股票，或在支付行使或購買價格的同時發行任何股票，除非本公司另有決定。如果在獎勵中規定或經董事會自行決定批准，參與者可以通過交付(通過實際交付或認證)普通股(包括從創建納税義務的 獎勵中保留的股份)全部或部分履行該納税義務，該股份的價值為其公平市值；但是，前提是除董事會另有規定外，股票用於履行該等應納税義務的預扣税款總額不得超過 公司的最低法定預扣義務(基於適用於該補充應税收入的聯邦和州税收(包括工資税)的最低法定預扣税率)。用於滿足預扣税款要求的股票不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(F) 裁決修訂。
(1)董事會可修訂、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於以另一項相同或不同類型的獎勵取代 ，更改行使或兑現日期，以及將獎勵股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (I)董事會在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性不利影響，或者(Ii)根據第9條允許進行更改，否則必須徵得參與者對此類行動的同意。
(2)董事會可在未獲股東批准的情況下修訂根據該計劃授予的任何尚未行使獎勵，以提供每股行使價 低於該尚未行使獎勵當時的每股行使價。董事會亦可在未獲股東批准的情況下，取消任何尚未授予的獎勵(不論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新獎勵 ，以取代該獎勵，新獎勵涵蓋相同或不同數目的普通股，且每股行使價低於被取消獎勵當時的每股行使價格。
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(G)股票交付條件。本公司將無義務根據本計劃交付任何 普通股，或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，直至(I)本公司滿意地滿足或取消獎勵的所有條件，(Ii)本公司的法律顧問認為，與發行和交付該等股票相關的所有其他法律事項均已滿足，包括任何適用的證券法律法規和任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規， 本公司的法律顧問認為，與發行和交付該等股票相關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法律法規和任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規，否則，本公司將沒有義務交付任何 股普通股，或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制。及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或 法規的要求。
(H)加速。董事會可隨時規定，任何獎勵應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)。
| 11. | 雜七雜八的。 |
(A)沒有就業權或其他身份。任何人不得因本計劃的通過而要求或有權獲獎，獲獎不得解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用獎勵中明確規定。
(B)沒有作為股東的權利。除適用獎勵條款另有規定外，任何參與者或指定受益人在成為該等股票的記錄持有人之前，均不享有任何 與獎勵有關的任何普通股股份的股東權利。
(C)計劃的生效日期和期限。本計劃自理事會通過之日起生效。在(I)董事會通過該計劃之日或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起計10年(以較早者為準)之後，本計劃不得 授予任何獎勵，但先前授予的獎勵 可延續至該日期之後。
(D)修訂圖則。董事會可隨時 修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分；提供如在任何時候，根據守則第422條或任何有關獎勵股票期權的後續條文作出的任何修訂或修訂須經本公司股東批准，則董事會在未獲批准的情況下不得實施該等修訂或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據本第11(D)條通過的對本計劃的任何修正案應適用於 在修正案通過時根據本計劃尚未作出的所有獎勵，並對 持有者具有約束力，前提是董事會在考慮到任何相關行動後確定，該修正案不會對 計劃下參與者的權利產生實質性不利影響。
(E)授權子計劃(包括授予 非美國員工)。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税收或其他 法律。董事會應通過對計劃採取補充條款的方式建立這些子計劃，其中包括：(I)董事會根據計劃酌情決定的董事會認為必要或適宜的限制，或(Ii)這樣的限制：(I)董事會在計劃下的酌情權受到董事會認為必要或適宜的限制，或(Ii)這樣的限制
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應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
董事會認為必要或適宜的其他條款和條件不得與本計劃相牴觸。董事會通過的所有補充方案應視為 計劃的一部分，但每個補充方案僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司不需要向不屬於該補充方案主題的任何司法管轄區的參與者提供任何補充方案的副本。
(F)遵守守則第409A條。除個別獎勵協議最初或 修正案規定的情況外，如果且在以下範圍內：(I)根據本計劃向參與者提供的與其終止僱傭相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成本守則第409a條所指的非合格延期 補償，以及(Ii)該參與者是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的特定員工，在每種情況下均由公司根據其 確定。這部分付款、補償或其他福利不得在離職之日(根據守則第409a條確定)後六個月加一天 之前支付(《守則》第409a條)。新付款日期？)，除非《守則》第409a條允許。在離職日期和新付款日期之間的期間內， 本應支付給參與者的所有付款合計應在該新付款日期一次性支付給參與者，任何剩餘付款將按其原計劃支付 。
本公司不作任何陳述或擔保，如果本計劃的任何 條款或付款、補償或其他福利被確定為構成非限制性遞延補償，但不符合本守則第409a條的規定，則本公司不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
(G)法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以本公司董事、 高級管理人員、其他員工或代理身份行事的任何個人均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，該 個人也不會因其以本公司董事、高級管理人員、其他員工或代理身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將就本計劃的任何作為或不作為所產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括在董事會批准下為了結申索而支付的任何款項)向已獲或將獲轉授與本計劃有關的任何職責或權力的本公司每名董事、高級管理人員、其他僱員或代理人作出賠償，並使其不受損害，除非該等人士本身的欺詐或失信行為所引致的費用或開支(包括為了結申索而支付的任何款項)。
(H)適用法律。本計劃的規定和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不包括法律選擇該州的法律原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。
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應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
城市指南針公司
2012年度股票激勵計劃
加州副刊
根據本計劃第11(E)節的規定，董事會已通過本附錄，以滿足加州法律第25102(O)節的要求：
在授予之日根據本計劃授予 加利福尼亞州居民的任何獎勵(A)加州參與者？)應受以下附加限制、條款和條件的約束：
1.選項的附加限制。
(A) 期權的最長持續時間。授予加州參與者的期權期限不得超過10年，從期權授予之日起計算。
(B)終止後的最短行使期限。除非加州參與者的僱傭因某種原因(如適用法律、計劃或期權授予條款或僱傭合同所定義)而被終止，否則在該參與者被終止僱傭的情況下，該參與者有權行使選擇權，條件是該參與者有權在僱傭終止之日行使選擇權，直至：(I)自終止之日起至少6個月(如果終止是由該參與者的死亡或殘疾引起的)，(Ii)至少30天( )為止：(I)如果終止是由該參與者的死亡或殘疾引起的，則該參與者有權行使選擇權，直至：(I)自終止之日起至少6個月，如果終止是由該參與者的死亡或殘疾引起的，則該參與者有權行使選擇權，條件是該參與者有權在僱傭終止之日行使選擇權 如果終止不是由該參與者的死亡或殘疾引起的，以及(Iii)期權到期日。
2.其他股票獎勵的額外限制。根據本計劃第8節授予加州參與者的所有獎勵條款 應在適用範圍內符合《加州法規》第260.140.42、260.140.45和260.140.46節的規定。
3.頒獎時間的額外 限制。授予加州參與者的獎勵不得成為適用於該獎勵的可行使、既得或可變現的獎勵，除非該計劃已獲得本公司 大多數未償還有表決權證券持有人的批准，以下列較晚者為準：(I)在董事會通過該計劃之日之前或之後的12個月內，或(Ii)在向加州參與者授予任何獎勵之前或之後的12個月內。
4.關於資本重組、股票拆分等的附加限制就本計劃第9節而言，如果發生股票拆分， 公司證券的反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、重新分類或其他分配 在未收到公司對價的情況下，作為獎勵的基礎，可購買證券的數量 ，如果是期權，則必須按比例調整該等期權的行權價格。
5.對獎項可轉讓性的額外限制 。儘管有本計劃第10(A)節的規定，授予加州參與者的獎勵不得因參與者的殘疾而轉移給遺囑執行人或監護人。
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應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
城市指南針公司的第一修正案。
第三次修訂並重述2012年股票激勵計劃
位於特拉華州的Urban Compass，Inc.(The Corporation)於2013年9月24日通過了該公司的第三次修訂和重新修訂的 2012股票激勵計劃(該計劃)。除非本協議另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。
將本計劃第4(A)條全部修改為：
(A)股份數目。根據第9條的調整，本計劃最多可獎勵2,960,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(該計劃下的獎勵金額最高可達2,960,000股，每股面值0.0001美元)。普通股？)，其中任何或全部獎勵可以是激勵性股票期權的形式(如第5(B)節所定義)。如果任何獎勵 到期或在沒有完全行使的情況下被終止、退回或取消，全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以原始 發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)，或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外，參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司提交的普通股股票應增加到本計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。 然而，在獎勵股票期權的情況下，前兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫存股 。
除特此明確修改外，本計劃應保持不變，並具有全部效力和效力，現予批准並予以確認。
| 公司董事會通過： | 2014年4月23日 | |||
| 由本公司股東採納： | 2014年5月16日 | |||
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
城市指南針公司的第二修正案。
第三次修訂並重述2012年股票激勵計劃
2013年9月24日，特拉華州一家公司Urban Compass，Inc.通過了該公司第三次修訂和重新修訂的 2012股票激勵計劃(修訂後的計劃)。除非本協議另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。
將本計劃第4(A)條全部修改為：
(A)股份數目。根據第9條的調整，本計劃最多可獎勵本公司3960,000股普通股，每股面值0.0001美元(？普通股？)，其中任何或全部獎勵可以是激勵性股票期權的形式(如第5(B)節所定義)。如果任何獎勵 到期或在沒有完全行使的情況下被終止、退回或取消，全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以原始 發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)，或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外，參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司提交的普通股股票應增加到本計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。 然而，在獎勵股票期權的情況下，前兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫存股 。
除特此明確修改外，本計劃應保持不變，並具有全部效力和效力，現予批准並予以確認。
| 公司董事會通過： | 2015年2月2日 | |||
| 由本公司股東採納： | 2015年8月18日 | |||
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
城市指南針公司的第三修正案。
第三次修訂並重述2012年股票激勵計劃
2013年9月24日，特拉華州一家公司Urban Compass，Inc.通過了該公司第三次修訂和重新修訂的 2012股票激勵計劃(修訂後的計劃)。除非本協議另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。
將本計劃第4(A)條全部修改為：
(A)股份數目。根據第9條的調整，本計劃最多可獎勵4,560,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(？普通股？)，其中任何或全部獎勵可以是激勵性股票期權的形式(如第5(B)節所定義)。如果任何獎勵 到期或在沒有完全行使的情況下被終止、退回或取消，全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以原始 發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)，或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外，參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司提交的普通股股票應增加到本計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。 然而，在獎勵股票期權的情況下，前兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫存股 。
除特此明確修改外，本計劃應保持不變，並具有全部效力和效力，現予批准並予以確認。
| 公司董事會通過： | 2016年2月3日 | |||
| 由本公司股東採納： | 2016年3月11日 | |||
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
城市指南針公司的第四修正案。
第三次修訂並重述2012年股票激勵計劃
2013年9月24日，特拉華州一家公司Urban Compass，Inc.通過了該公司第三次修訂和重新修訂的 2012股票激勵計劃(修訂後的計劃)。除非本協議另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。
將本計劃第4(A)條全部修改為：
(A)股份數目。根據第9條的調整，本計劃最多可獎勵5,370,467股本公司普通股，每股面值0.0001美元。普通股？)，其中任何或全部獎勵可以是激勵性股票期權的形式(如第5(B)節所定義)。如果任何獎勵 到期或在沒有完全行使的情況下被終止、退回或取消，全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以原始 發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)，或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外，參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司提交的普通股股票應增加到本計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。 然而，在獎勵股票期權的情況下，前兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫存股 。
除特此明確修改外，本計劃應保持不變，並具有全部效力和效力，現予批准並予以確認。
| 公司董事會通過： | 2017年2月1日 | |||
| 由本公司股東採納： | (2017年3月30日) | |||
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
城市指南針公司的第五修正案。
第三次修訂並重述2012年股票激勵計劃
自2018年1月19日起生效
2013年9月24日，特拉華州一家公司Urban Compass，Inc.通過了該公司第三次修訂和重新修訂的 2012股票激勵計劃(修訂後的計劃)。除非本協議另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。
將本計劃第4(A)條全部修改為：
(A)股份數目。根據第9條的調整，本計劃最多可獎勵本公司6,442,642股A類普通股，每股面值0.0001美元。普通股？)，其中任何或全部獎勵可以是激勵性股票期權的形式(如第5(B)節所定義)。如果 任何獎勵到期或在沒有完全行使的情況下被終止、退回或取消，全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以 原始發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)，或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外，參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司投標的普通股股票，應添加到 計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。 參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司投標的普通股股票，應增加到 計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。然而，在激勵股票期權的情況下，前兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股票可以全部或部分為授權但未發行的股票或 庫存股。
除特此明確修改外，本計劃應保持不變，並具有全部效力和效力，現予以批准和確認。
| 公司董事會通過： | (2017年12月6日) | |||
| 由本公司股東採納： | (2017年12月6日) | |||
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
城市指南針公司第六修正案。
第三次修訂並重述2012年股票激勵計劃
自2018年10月22日起生效
2013年9月24日，特拉華州一家公司Urban Compass，Inc.通過了該公司第三次修訂和重新修訂的 2012股票激勵計劃(修訂後的計劃)。除非本協議另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。
將本計劃第4(A)條全部修改為：
(A)股份數目。根據第9條的調整，本計劃最多可獎勵本公司(以下簡稱本公司)7,700,640股A類普通股，每股面值0.0001美元普通股？)，其中任何或全部獎勵可以是激勵性股票期權的形式(如第5(B)節所定義)。如果 任何獎勵到期或在沒有完全行使的情況下被終止、退回或取消，全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以 原始發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)，或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外，參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司投標的普通股股票，應添加到 計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。 參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司投標的普通股股票，應增加到 計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。然而，在激勵股票期權的情況下，前兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股票可以全部或部分為授權但未發行的股票或 庫存股。
除特此明確修改外，本計劃應保持不變，並具有全部效力和效力，現予以批准和確認。
| 公司董事會通過： | 2018年9月26日 | |||
| 由本公司股東採納： | 2018年10月16日 | |||
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
《城市指南針》第七修正案。
第三次修訂並重述2012年股票激勵計劃
自2019年7月25日起生效
2013年9月24日，特拉華州一家公司Urban Compass，Inc.通過了該公司第三次修訂和重新修訂的 2012股票激勵計劃(修訂後的計劃)。除非本協議另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。
將本計劃第4(A)條全部修改為：
(A)股份數目。根據第9條的調整，根據本計劃，最多可獎勵 10,193,756股A類普通股，每股面值0.0001美元。普通股？)，其中任何或全部獎勵可以是激勵性股票期權的形式(如第5(B)節所定義)。如果 任何獎勵到期或在沒有完全行使的情況下被終止、退回或取消，全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以 原始發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)，或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外，參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司投標的普通股股票，應添加到 計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。 參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司投標的普通股股票，應增加到 計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。然而，在激勵股票期權的情況下，前兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股票可以全部或部分為授權但未發行的股票或 庫存股。
除特此明確修改外，本計劃應保持不變，並具有全部效力和效力，現予以批准和確認。
| 公司董事會通過： | 2019年7月25日 | |||
| 由本公司股東採納： | 2019年7月25日 | |||
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
附件D
城市指南針公司第八修正案。
第三次修訂並重述2012年股票激勵計劃
自2020年3月12日起生效
2013年9月24日，特拉華州一家公司Urban Compass，Inc.通過了該公司第三次修訂和重新修訂的 2012股票激勵計劃(修訂後的計劃)。除非本協議另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。
將本計劃第4(A)條全部修改為：
(A)股份數目。根據第9條的調整，本計劃最多可獎勵11,916,118股A類普通股，每股面值0.0001美元。普通股？)，其中任何或全部獎勵可以是激勵性股票期權的形式(如第5(B)節所定義)。如果 任何獎勵到期或在沒有完全行使的情況下被終止、退回或取消，全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以 原始發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)，或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外，參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司投標的普通股股票，應添加到 計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。 參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司投標的普通股股票，應增加到 計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。然而，在激勵股票期權的情況下，前兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股票可以全部或部分為授權但未發行的股票或 庫存股。
除特此明確修改外，本計劃應保持不變，並具有全部效力和效力，現予以批准和確認。
| 公司董事會通過： | 2020年3月12日 | |||
| 由本公司股東採納： | 2020年3月12日 | |||
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
城市指南針公司第九修正案。
第三次修訂並重述2012年股票激勵計劃
自2020年9月9日起生效
Urban Compass，Inc.是特拉華州的一家公司(The Corporation)，於2013年9月24日通過了該公司的第三次修訂和重新啟動的2012年股票激勵計劃(修訂後的計劃)。除非本協議另有規定，否則所有 大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。
本計劃第4(A)節應全部修改為 如下：
(A)股份數目。根據第9條的調整，獎勵可根據本計劃進行，最高可達13,916,118股A類普通股，每股面值0.0001美元。普通股 如果任何獎勵到期或被終止、交出或取消，則全部或部分(包括由於公司根據合同回購權利以 原始發行價回購受獎勵的普通股)，或導致任何普通股不發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將被全部或部分沒收(包括由於公司根據合同回購權利以 原始發行價回購受該獎勵約束的普通股)，或者導致任何普通股不能發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將被全部或部分沒收(包括由於公司根據合同回購權以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股)，或者導致任何普通股不能發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將被全部或部分沒收此外，參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司投標的普通股股票，應添加到 計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。 參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司投標的普通股股票，應增加到 計劃下可用於授予獎勵的普通股股票數量中。然而，在激勵股票期權的情況下，前兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股票可以全部或部分為授權但未發行的股票或 庫存股。
除特此明確修改外，本計劃應保持不變，並具有全部效力和效力，現予批准並予以確認。
公司董事會通過：2020年9月9日
本公司股東通過：2020年9月10日
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
4年歸屬時間表，1年懸崖
城市指南針公司
T海德 A已修復 & R不動產
2012 S托克 INCENTIVE P局域網
NOTICE 的 RESTRICTED S托克 U尼特 A病房
您(收件人？)已按以下條款獲得代表 Urban Compass，Inc.(？公司)A類普通股的限制性股票單位(RSU？)：
| 收件人姓名： | «名稱» | |||
| 授予的RSU總數： | «總計RSU» | |||
| 批出日期： | «日期授予» | |||
| 歸屬生效日期： | «VestComDate»1 | |||
| 到期日期： | «過期日期»2 | |||
| 歸屬： | 僅當RSU在上述指定的到期日或之前到期時，您才能獲得有關RSU的福利。？RSU的歸屬日期將是該特定RSU滿足歸屬要求的 到期日或該日期之前的第一個日期。 | |||
| 歸屬要求： | 如果您在適用的歸屬日期前仍在使用，RSU的歸屬要求將按以下方式分期滿足：(I)關於受本合同約束的前12/48個RSU，在上述規定的歸屬開始日期的12個月週年紀念日；(Ii)關於額外的[每月1/48個受本獎勵約束的RSU][每季度受此獎勵的RSU的3/48%] 此後36個月的歸屬生效日期週年紀念日。 | |||
| 安置點： | RSU的結算是指RSU歸屬後的股票發行。如一個RSU因滿足上述歸屬要求而歸屬，本公司將在限制性股票單位協議第4節指定的結算時間，在 本裁決的規限下，為每個歸屬的RSU交付一股股份。不得根據本授予通知設立零碎RSU或零碎股份權利。 | |||
| 1 | 考慮統一的歸屬日期(例如，每月一號)和季度歸屬日期，以促進 結算，並限制每年必須繳納預扣税的日期。 |
| 2 | 從授予之日起十年。 |
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
通過在下面簽署或以本公司可接受的方式接受本獎勵，您和本公司 同意這些RSU是根據本限制性股票單位獎勵通知、第三次修訂和重新修訂的2012股票激勵計劃(該計劃)和限制性股票 單位協議的條款和條件授予的，並受其管轄。後兩份文件是本限售股獎勵通知書的附件和組成部分。未在本計劃或限制性股票單位協議中另行定義的大寫術語應具有 本計劃中規定的含義。閣下謹此確認(I)本協議取代與本協議標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭或書面的，亦不論是明示或默示的)，包括但不限於要約書；及(Ii)根據本限制性股票單位授予通知書歸屬RSU，須以是否符合歸屬要求為條件。限制性股票單位 協議的第10節還包括重要的確認。
| R環境: | URban 羅盤, INC. | |||||
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由以下人員提供： |
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| 電子郵件地址： | 標題： |
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| 郵寄股票證書的地址(僅適用於公司有股票證書的情況)： | ||||||
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應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
根據限制性股票單位授予通知和本協議授予的RSU以及根據該協議可發行的股票 尚未根據修訂後的1933年證券法進行登記，除非根據該法令進行有效登記，或未經 公司及其律師滿意的律師意見認為不需要登記，否則不得出售、質押或以其他方式轉讓。
城市 羅盤, INC.
A已修復 和 R不動產
2012 S托克 激勵措施 P局域網
RESTRICTED S托克 U尼特 A綠色協定
第一節限制性股票單位的授予
(A)批予。根據限制性股票獎勵通知和本協議中規定的條款和條件，公司將在授予之日向您授予限制性股票獎勵通知中規定的RSU數量。每個RSU代表根據本協議規定的條款和條件獲得一份股份的權利。
(B)代價。已授予您的RSU無需付款。
(C)單位性質；沒有作為股東的權利。您的RSU僅為簿記分錄，僅代表公司在指定條件下在未來日期發行股票的無資金 和無擔保承諾。作為RSU的持有者，您除了擁有本公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。您的RSU既沒有投票權，也沒有現金分紅的權利 。您沒有權利作為公司的股東，除非和直到您的RSU是根據第4條結清。
(D) 庫存計劃和定義條款。您的RSU是根據本計劃授予的，您確認已收到該計劃的副本。本計劃的規定通過引用併入本協議。本協議第10節對某些大寫術語進行了 定義。本辦法或《限售股獎勵通知》中未另作定義的大寫術語應具有本計劃規定的含義。
第2節轉歸。
(A) 一般。RSU按照《限制性股票單位獎勵公告》中規定的歸屬時間表進行歸屬。只有在 到期日或之前滿足歸屬要求時，您才能獲得有關RSU的福利。如果該要求在到期日或之前未得到滿足，您的RSU將不會被授予(全部或部分)。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(B)終止服務。如果您的服務因任何原因終止，截至您終止日期尚未滿足歸屬要求的 所有RSU將自動終止，並在您終止日期後30天(此30天期間， )取消解約期後？)。除以下第(C)款和第2(B)節所規定的情況外，在您的服務因任何原因終止後，您將不會滿足任何額外RSU的歸屬要求。 在您終止服務後，任何已滿足歸屬要求的RSU將一直有效，直到結算或到期日第一次出現為止。根據此 第2條終止一個或多個RSU後，您將不再擁有該等RSU或之前分配給您的股份的進一步權利。
(C)服務終止後的額外 歸屬積分。如果您的服務終止時未完全滿足歸屬要求，董事會可在終止後期間採取行動，就額外的RSU採取行動以滿足歸屬要求 。在任何情況下，在您的服務終止後，除非董事會根據前一句話採取肯定行動，或者除非您與公司之間的書面協議中明確規定 ，否則不會滿足歸屬要求。
(D)RSU的有效期屆滿。如果在《限制性股票單位獎勵通知》規定的到期日或之前未滿足歸屬要求，則所有未滿足歸屬要求的RSU將在該日期自動終止並取消。
(E)兼職工作和休假。如果您開始兼職工作，公司可能會調整《限制性股票獎勵通知》中規定的歸屬 要求。如果您休假，則在適用法律允許的範圍內，公司可以調整或暫停限制性 股票單位獎勵通知中規定的歸屬要求。除上一句規定外，在您執行本協議項下的任何目的期間，服務應被視為繼續善意公司書面批准的休假。休假結束時，服務應視為 終止，除非您在休假結束後立即返回在職工作崗位。
第三節適用於RSU的限制。
除本協議或計劃中或根據本協議或計劃另有規定外，您不得在RSU結算前出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置這些RSU以及在此授予的權利和特權 。但是，您可以指定第三方，在您去世後，該第三方有權 在您去世時根據本協議通過在您去世前以規定格式向公司總部遞交一份指定受益人的書面指定，獲得您在去世時有權獲得的任何股份分派。如果您沒有提供 這樣的受益人指定，或者如果您指定的受益人在您身後去世，您的遺產將收到任何既得性RSU的付款。
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依據第17 C.F.R.200.83條
第四節RSU的結算。
(A)結算日期。在特定RSU歸屬日期或之後，公司將按該RSU的 股份結算該RSU。RSU應不遲於發生歸屬日期的日曆年的下一個日曆年的3月15日結算。您不能直接或間接地選擇結算的日曆年。結算 是指交付RSU項下的股份。無論您在結算時是否在使用，都應進行既得RSU結算。
(B)交付方式。任何股份交付的形式(例如，證明該等股份的股票或電子記項)應由本公司 決定。
(C)發行的合法性。除非及 本公司已決定(I)閣下及本公司已採取根據證券法登記股份或完善豁免登記要求的任何行動；(Ii)股份上市的任何證券交易所或其他證券市場的任何適用的 上市要求已獲滿足；及(Iii)已符合聯邦、州或外國法律的任何其他適用條文，否則不會在結算這些RSU時向閣下發行任何股份。本公司不承擔 發行有關RSU的股份的責任，除非其能夠按照適用法律這樣做。
第五節税收。
(A)預扣税款。除非您已作出令 公司和/或僱用您的母公司或子公司(您的僱主)滿意的安排，支付與歸屬和/或結算這些RSU相關的所有適用的聯邦、州、地方和外國收入及僱傭預扣税 和/或結算(預扣税)，否則不會就本獎勵向您支付任何對價。如果您不能就這些RSU作出這樣的安排，那麼您將永久沒收這些RSU。根據公司的酌情決定權，這些 安排可能包括(I)扣留您的僱主欠您的其他補償或金額，(Ii)現金支付，(Iii)如果股票公開交易，通過 公司認可的經紀人通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表您，您特此授權)從出售股票的收益中支付，(Iv)扣留一些否則將向您發行的股票 或(V)公司允許的任何其他方法。如果根據第(Iv)款繳納預扣税金，您將被視為已獲得受RSU約束的全部股票數量，且扣繳股票的公平市值(以現金形式扣繳税款之日確定)將適用於預扣税金，該金額將由本公司或 您的僱主匯給適當的税務機關。(br}您的公司或 您的僱主將以現金形式確定的扣繳股份的公平市值將適用於預扣税金，並由本公司或您的僱主 匯給適當的税務機關。您承認所有預扣税款的責任由您承擔，並且可能超過公司或您的僱主實際預扣的金額。
(B)第409A條。這些RSU的結算旨在符合規範第409a條 的要求，並應以符合此類要求的方式進行管理和解釋，以使本裁決不受規範第409a條規定的額外税金或利息的約束。在本協議的任何條款不明確的範圍內
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依據第17 C.F.R.200.83條
為符合規範第409a條的規定，本條款的解讀方式應確保本條款下的所有付款均符合規範第409a條的規定。在這方面，在遵守規範第409a節所必需的範圍內，任何提及您的終止僱傭或類似條款將意味着您按照規範第409a(A)(2)(A)(I)節的含義離職(a ？離職？)。此外，如果您在分居時應支付這筆獎金，並且您是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的公司或其任何附屬公司的指定員工，且您在 您的分居之日 ，則在(I)您的分居後六個月零一天或(Ii)您去世後的較早日期之前不能支付該獎金，但僅限於有必要延遲支付以使本獎勵不需繳納額外税款 根據代碼第409a節的規定，您授予的每筆RSU分期付款都將構成單獨的付款。
第6節適用於股票的限制。
(A)證券法限制。無論本計劃下的股票發行和出售是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州或其他相關司法管轄區的證券法登記或符合條件，本公司均可酌情對該等股份的出售、質押或其他轉讓施加限制(包括在股票(或電子等價物)上放置適當的圖例或施加停止轉讓指示)，並可拒絕(或可能被要求拒絕)轉讓根據本計劃獲得的股份(或建議以電子方式轉讓的股份)。對於遵守證券法或其他相關證券或其他法律，包括但不限於證券法S法規或其他現有的註冊豁免，圖例或拒絕是必要或適當的。您(或您死亡或 喪失工作能力的情況下的受益人或您的遺產代理人，視具體情況而定)應向公司提交公司認為必要或合理適宜的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律和法規要求。
(B)市場對峙。對於本公司根據證券法提交的有效登記聲明對其股權證券進行的任何包銷公開發行(包括本公司的首次公開發行)，您或受讓人不得直接或間接出售、賣空、貸款、 質押、質押、要約、授予或出售任何期權或其他合同、購買任何期權或其他出售、或以其他方式處置或轉讓的合同，或同意與 進行任何上述交易。該等限制(市場對峙)應在本公司或該承銷商可能要求的最終招股説明書發佈之日起 一段時間內有效。然而，在任何情況下，該期限不得超過180天，外加本公司或該承銷商可能合理要求的額外期限，以適應對(I)研究報告的出版或其他分發或(Ii)分析師建議和意見的監管限制，包括(但不限於)全國證券交易商協會規則2711(F)(4)和紐約證券交易所規則472(F)(4)(經修訂)或任何類似後續規則規定的 限制。在任何情況下，市場對峙應在以下日期後兩年內終止
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依據第17 C.F.R.200.83條
公司的首次公開募股。倘若宣佈派發股息、分拆、調整換股比率 、資本重組或影響本公司已發行證券的類似交易而未收取代價，則因該等交易而向受市場對峙影響的任何股份派發 任何新的、被取代的或額外的證券，或該等股份因而成為可兑換的任何股份，應立即受市場對峙的影響，或因此而影響本公司已發行證券的任何新的、被取代的或額外的證券應立即受到市場對峙的影響，或因該等交易而派發的任何新的、被取代的或額外的證券將立即受到市場對峙的影響。為了 執行市場對峙，本公司可對根據本協議收購的股份實施停止轉讓指示，直至適用的 對立期結束。本公司的承銷商應是本條第6(B)款規定的協議的受益人。本第6(C)條不適用於根據證券法在公開發行中登記的股票 。
(C)格蘭特的投資意向。您聲明並同意，結算這些RSU時將收購的股份將用於投資，而不是出於出售或分銷的目的。
(D) 結算時的投資意向。如果本計劃下的股票出售未根據證券法登記，但有需要投資代表或其他代表的豁免，您應在發行時陳述並同意在結算這些RSU時收購的股票是用於投資，而不是為了出售或分銷，並應作出公司及其律師認為必要或 合適的其他陳述，包括在結算時根據證券法S規定的陳述(如果
(E)公司的權利。本公司不應被要求(I)在其賬面上轉讓違反本協議而出售或轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份在違反本協議的情況下轉讓給任何受讓人，或將投票權、股息或清算權授予該等受讓人。
(F)傳説。所有證明根據本協議發行的股票的證書應註明以下圖例：
*本協議所代表的股份(及其任何權益)不得出售、轉讓、轉讓、抵押或以任何方式處置， 除非遵守收購該等股份所依據的限制性股票單位協議的條款。該等股份須受該限制性股份單位協議所載的轉讓限制。應書面要求，公司祕書將免費向本協議持有人提供此類限制性股票單位協議的副本。
在未登記的交易中，所有證明根據本協議發行的股票的證書 應註明以下圖例(以及根據任何適用法律的規定要求或被認為是可取的其他限制性圖例)：
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依據第17 C.F.R.200.83條
？此處代表的股票未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或美國任何州的任何證券法進行登記，除非根據該法案進行有效登記，或未經公司及其律師滿意的律師意見，否則不得出售、再要約、質押、轉讓、抵押、抵押或以其他方式轉讓或處置該等股份，且不得出售、再要約、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或處置該等股份，且不能出售、再要約、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或處置。如果沒有根據ACT (包括但不限於ACT下的S規定)進行登記或獲得替代豁免(律師意見確認)，則不得出售、再要約、質押、轉讓、抵押、擔保或以其他方式轉讓或處置這些股份(包括但不限於根據ACT 規定的規定)，不得出售、再要約、質押、轉讓、擔保或以其他方式轉讓或處置這些股份。除非符合ACT規定，否則不得 進行涉及這些股票的套期保值交易。
(G)刪除傳説。如本公司及其法律顧問認為不再需要在代表根據本協議發行的股份的股票上加上任何 圖例，則該股票的持有人有權將該股票兑換為代表相同數目股份的股票，但 沒有該圖例。
(H)行政管理。公司及其律師就本第6節規定的任何事項作出的任何決定均為最終決定，並對您和所有其他人具有約束力。
第7條股份的調整
如果發生本計劃第9(A)節所述的任何交易，這些RSU的條款(包括但不限於受這些RSU約束的股票數量 和股票種類)應按照本計劃第9(A)節的規定進行調整。如果本公司是重組事件的一方，或者在出售本公司全部或幾乎所有資產的情況下，這些RSU應受到董事會根據本計劃第9(B)節的規定自行決定的待遇；但是，如果採取的任何行動都必須保留您的RSU的豁免 ，使其不受規範第409a條的約束，或者必須符合規範第409a條的規定，則這些RSU應受到董事會的完全酌情處理，如本計劃第9(B)節所規定的那樣，但前提是所採取的任何行動都必須保留您的RSU的豁免 ，使其不受規範第409a條的約束或遵守規範第409a條的規定。因任何此類交易而受本裁決約束的任何其他RSU以及任何新的、替代的或附加的股票、現金或其他財產應 受適用於其相關RSU的相同條件和限制的約束。
第8節股份轉換為無投票權股份。
在公司認為必要或適宜的時候(包括公司的任何高級職員和公司股權管理團隊的任何員工或履行類似職能的其他團隊)遵守《紐約房地產許可法》175.22部、紐約州的任何類似或後續規則或法令或任何其他司法管轄區的類似法律、規則或法規(第#條)，或在此期間您通知本公司您受該法規的約束，或在此期間，您在和解時向您發行的任何股票。
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依據第17 C.F.R.200.83條
無需您採取進一步行動，這些RSU將自動轉換為同等數量的無投票權B類普通股，每股面值0.0001美元，屬於公司 (無投票權股票)。為實現向無投票權股份的轉換，您特此組成並任命本公司的每名高級管理人員和董事為您的代理人事實律師以籤立或批准該代理人認為必要或適宜的文件，並採取該代理人認為必要或適宜的行動事實律師關於該等股份的轉換。這份授權書，加上利息，是不可撤銷的，在你死亡、殘疾或喪失行為能力後仍然有效。
第9條雜項條文
(A) 沒有保留權利。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予您在任何特定期限內以任何身份繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制 公司(或僱用或聘用您的任何母公司或子公司)或您在此明確保留的隨時、以任何理由、無故或無故終止您服務的權利。
(B)通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。當 (I)面交，(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政，預付郵資和費用，(Iii)存入聯邦快遞公司，運費預付或 (Iv)存入任何國際公認的特快專遞服務，運費預付時，即視為生效。通知應寄往本公司的主要執行辦公室，並按您最近根據本第9(B)條提供給本公司的地址 發送給您。此外，在根據公司不時制定的規則要求或允許的範圍內，通知可以電子方式交付。
(C)修改及豁免。除非您和公司的一名授權人員(您除外)以書面形式同意修改、放棄或解除，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄 不得被視為放棄任何其他條件或規定或在其他時間放棄相同的條件或規定。
(D)完整的 協議。限售股獎勵通知書、本協議和本計劃構成貴公司與本公司對本協議標的的完整理解。它們取代與本協議標的(包括但不限於聘書)有關的任何其他協議、陳述或 諒解(無論是口頭或書面的，也無論是明示或暗示的)。
(E)法律選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，因為此類法律適用於在該州簽訂和履行的合同。
(F)可分割性。只要有可能，本 協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款在適用法律下被視為禁止或無效，
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依據第17 C.F.R.200.83條
該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
(G)繼承人和受讓人。除非另有明確相反規定，否則本協議的條款應符合公司及其繼承人和受讓人的 利益，並對其具有約束力，並通過法律的實施對您和您的法定代表人、繼承人、受遺贈人、分配者、受讓人和受讓人具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方或已書面同意加入本協議並受本協議的條款、條件和限制約束。
第10節。 確認。
除根據本協議和本計劃對您的RSU和根據本協議和本計劃結算您的RSU可發行的股票施加的其他條款、條件和限制外，您明確承認受第6節(適用於股票的限制，包括但不限於市場對峙)以及以下條款的約束：
(A)税務後果。您確認 在歸屬和/或結算RSU和/或處置根據本協議收到的股份(如果有)時將產生税收後果，您應在此類事件之前就您的納税義務諮詢税務顧問。您確認 公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與本計劃或收購或出售受本獎勵約束的股票提出任何建議。特此建議您與您自己的個人税務、法律和財務顧問就您參與本計劃一事進行諮詢。閣下進一步承認，本公司(I)不會就授予RSU的税務處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收RSU、隨後出售根據該等RSU收購的股份以及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排RSU授予的條款 以減少或免除您的税務負擔或取得任何特定的税務結果。您同意，公司沒有義務設計或管理RSU、本計劃或其其他補償計劃，以將您的 納税義務降至最低。您不得就本裁決或您的其他補償所引起的税務問題向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。
(B)以電子方式交付文件。您承認並同意，公司可自行決定通過電子郵件 或其他電子傳輸方式(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件)，向其證券持有人交付與公司、本計劃或這些RSU有關的所有文件，以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於證券交易委員會可能要求的披露)。您承認您可能會因通過 電子傳輸方式進行任何此類傳遞而招致費用，包括訪問互聯網的費用和打印費，並且互聯網訪問中斷可能會干擾他/她訪問文檔的能力。
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(C)酌情計劃。您理解並承認(I)本計劃是完全可自由支配的，(Ii)公司和您的僱主保留隨時修改、暫停或終止本計劃的權利，(Iii)授予RSU不會以任何方式產生任何合同或其他權利，可以在任何時間或以任何金額獲得RSU的額外贈款(或代替RSU的福利)，以及(Iv)關於任何額外贈款的所有決定，包括(但不限於)授予RSU的時間、將由本公司自行決定。
(D)終止服務。除非本計劃或本協議另有明確規定，否則您理解並 確認，一旦您的服務因任何原因終止，即停止參與本計劃。
(E)特別補償。您的RSU的價值及其可發行的股份應是超出您的僱傭合同範圍(如果有)的非常補償項目 ，並且不應被視為您在計算遣散費、辭職、裁員或裁員時的正常或預期補償的一部分。服務終止支付、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。
(F)授權披露。您特此授權並指示您的僱主向公司或任何子公司披露有關您的僱傭、您的薪酬性質和金額以及您參與本計劃的事實和條件的任何 信息，您的僱主認為這些信息對於本計劃的管理是必要的或適當的。
(G)個人資料授權。您同意按照第 小節(G)中的説明收集、使用和傳輸個人數據。您理解並承認本公司、您的僱主和本公司的其他子公司為管理本計劃而持有關於您的某些個人信息，包括(但不限於)您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位以及所有RSU或任何其他授予您的股份的詳細信息， 取消、行使、授予、未授予或未授予給您的股份的詳情。您進一步瞭解並承認，公司和/或其子公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，以便 實施、管理和管理您參與的計劃，並且公司和/或任何子公司均可進一步向協助公司實施、管理和管理計劃的任何第三方傳輸數據 。您理解並承認數據收件人可能位於美國或其他地方。您授權該等收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以管理您對本計劃的參與，包括向您選擇將根據本計劃獲得的股票存入的任何經紀人或其他第三方轉讓管理本計劃和/或代表您隨後持有股票所需的數據。 您授權該等收件人以電子形式或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以管理您對本計劃的參與，包括向您選擇將根據本計劃獲得的股票存入的任何經紀或其他第三方轉讓所需的數據。您可以隨時查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫公司撤回本款(G)中規定的同意。
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第11節定義
(A)協議是指本限制性股票單位協議。
(B)董事會是指不時組成的本公司董事會，如果已任命委員會，則指該委員會。
(C)“税法”是指經修訂的“1986年國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
(D)公司是指特拉華州的Urban Compass，Inc.
(E)授予日期是指限制性股票單位獎勵通知中指定的日期，該日期應為 (I)董事會決定授予這些RSU的日期或(Ii)您的第一個服務日期中較晚的日期。
(F) n到期日期是指《限制性股票單位獎勵通知》中規定的RSU的到期日期。
(G) 聘書是指您和公司之間的聘書。
(H)計劃是指 Urban Compass，Inc.第三次修訂和重新修訂的2012股票激勵計劃，自授予之日起生效。
(I) rsus是指公司授予您的限制性股票單位，詳見《限制性股票單位獎勵通知》。
(J)服務是指作為僱員、顧問或外部董事的服務。如果對服務是否以及何時終止存在任何爭議，董事會有權自行決定服務是否已終止以及終止的生效日期。
(K)受讓人是指您直接或間接轉讓了根據本 協議獲得的任何股份的任何人。
(L)歸屬要求是指在 限制性股票單位獎勵通知中規定的一段時間內提供服務的要求。
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你好,
請 查找由Urban Compass，Inc.d/b/a Compass(Compass)董事會於#GRANT_DATE#批准的股票期權協議。簽署本股票期權協議，即表示您不同意購買Compass的任何普通股。相反，您 同意您有權按照協議的所有條款，以每股普通股#GRANT_PRICE#的價格購買Compass的普通股。隨附的股票期權協議的第一段 中説明瞭您期權下的普通股總數。*還附上：(1)有關Compass股權的常見問題解答，(2)關於我們股票激勵計劃的信息備忘錄，包括與行使您的股票期權相關的税收後果的簡要摘要，以及根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)條規定的信息。如果您在閲讀附件後有任何 問題，請隨時發送至Equity@compass.com。
最好的，
指南針股票團隊
城市羅盤股份有限公司
非法定股票期權協議(提前行使)
根據2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃授予
| 1. | 授予選擇權。 |
本協議證明特拉華州的Urban Compass，Inc.(該公司)於#Grant_Date#(授予日期) 授予該公司的僱員、顧問或董事#Participant_Name#(該參與者)，按本協議規定的條款和公司2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃(經修訂的)購買全部或部分股票的選擇權 公司每股面值0.0001美元(普通股)，每股#GRANT_PRICE#(行使價)。除非提前終止，否則此期權將於東部時間下午5：00到期，日期為#EXPIRY_DATE#(最終行使日期)。
本協議所證明的期權不應是1986年修訂後的《國税法》第422節及其下頒佈的任何法規(《税法》)中定義的激勵性股票期權。除上下文另有説明外，本選項中使用的參與者一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使此選項的 權利的任何人。
| 2. | 歸屬明細表。 |
此購股權可於授出日期後任何時間行使，以行使受此購股權規限的全部或任何部分股份。受此 選擇權約束的股份最初應為受限股份，但須受本公司回購權利的約束，直至回購權利失效(即股份歸屬)。回購的權利在下列情況下失效[歸屬生效日期一週年(定義見下文)的原 股份數量的25%，以及額外的1/48自歸屬生效日期一週年起至歸屬生效日期四週年為止的每個連續月份結束時的原有股份數量 ]。論[第四]在歸屬開始日期的週年日，受此期權約束的所有股票將 歸屬，不再受回購權利的約束。就本協議而言，歸屬開始日期指#替代VEST_BASE_DATE#。
| 3. | 行使選擇權。 |
(A)練習形式。每次選擇行使本期權時，應附上(I)以附件A格式填寫的行使股票期權通知，由參與者簽署，並由本公司在其主要辦事處收到；(Ii)如果本公司要求，由參與者簽署並由本公司在其主要辦事處收到的日期為2019年7月26日的特定第七次修訂和重新投票 協議的對應簽名頁，該協議可不時進行修訂，由參與者簽署，並由本公司在其主要辦事處收到；(Iii)如果公司提出要求，由參與者簽署並由本公司在其主要辦事處收到的相應的第七次修訂和重新投票的協議的對應簽名頁應附於(I)由參與者簽署並由公司在其主要辦事處收到的完整的股票期權行使通知，(Iii)如果公司提出要求，則應由參與者簽署並由公司在其主要辦事處收到該 日期為2019年7月26日的第二次修訂和重新簽署的第一次拒絕和聯合銷售協議的對應簽字頁，該協議可能會不時修改，由參與者簽署，並由公司在 其主要辦事處收到，(Iv)本協議，以及(V)按照本計劃規定的方式全額付款。參與者可以購買少於本協議涵蓋的股票數量，但不得對任何零碎股票或少於10股的完整股票 部分行使此選擇權。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(B)所需的與公司的持續關係。除非第 第3節另有規定，否則不得行使此選擇權，除非參與者在行使此選擇權時是且自授權日以來一直是本公司或守則第424(E)或(F)節定義的任何 本公司母公司或子公司的員工或高級管理人員或顧問或顧問(符合資格的參與者)。
(C)終止與本公司的 關係。如果參與者因任何原因不再是符合資格的參與者，則除下文(D)和(E)段所規定的外，行使該選擇權的權利應在 停止後三個月終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)，但只有在參與者有權在該停止之日對非 限制性股票行使該選擇權的情況下，該選擇權才可行使。儘管有上述規定，但如果參賽者在最後行使日之前違反了參賽者與公司之間的任何 僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的競業禁止或保密條款，行使此選擇權的權利將在違反時立即終止。
(D)死亡或傷殘時的運動期。如果參與者在最後行使日之前死亡或殘疾(符合本守則第22(E)(3)條的規定) ，同時他/她是合格的參與者，並且公司未因以下(E)段規定的原因終止該關係，則該選擇權應在參與者死亡或殘疾之日起一年內由參與者行使(或在被授權受讓人死亡的情況下)。但此選擇權只能在參與者在其死亡或殘疾之日可行使的範圍內行使，並且在最後行使日期之後不得行使。
(E)因由終止。如果在最終行使日期之前，參與者與公司的僱傭關係或其他關係因公司原因(定義如下)而被 終止，則行使此選擇權的權利應在該終止僱傭或其他關係的生效日期立即終止。如果在最終行使日期之前，公司向 參與者發出通知，公司以正當理由終止其僱傭關係或其他關係，並且該僱傭或其他終止的生效日期晚於該 通知的交付日期，則該 參與者被公司通知終止其僱傭關係或其他關係，並且該僱傭關係或其他終止關係的生效日期晚於該 通知送達之日。行使此選擇權的權利應自該通知送達之日起暫停，直至(I)確定或以其他方式商定參與者的僱傭或其他關係不得因該通知所規定的原因而終止 或(Ii)該等終止僱傭或其他關係的生效日期為止(在此情況下，根據上一句，行使此選擇權的權利應在該終止僱傭或其他關係的生效日期立即終止)。如果參與者是與公司簽訂的僱傭、諮詢或遣散費協議的一方，該協議包含終止僱傭或其他關係的原因 的定義，則原因應具有此類協議中賦予該術語的含義。否則，原因？應指參與者的故意不當行為或 參與者故意不履行其對公司的責任(包括但不限於，參與者違反任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、 競業禁止或參與者與公司之間的其他類似協議的任何條款)。, 該決定即為定論。如果公司在參賽者辭職後30天內確定有理由終止參賽者的僱傭關係或其他 關係，則應視為因該原因終止該參賽者的僱傭關係或其他 關係。
| 4. | 公司回購權。 |
(一)回購權的範圍。在根據第2節授予之前，根據本協議獲得的股份應為限售股，並受本第4節規定的公司回購限售股的權利(回購權利)的約束。然而，本公司可拒絕行使其回購權利，或僅就部分限購股份行使其回購權利。本公司只能在 參與者因任何原因(包括(但不限於)死亡或殘疾(回購期))不再是合格參與者之日起的連續90天內行使回購權，但可根據以下第 (C)款自動行使回購權。如行使購回權利，本公司應向參與者支付相當於(I)正回購的每股受限股份的行使價或(Ii)行使回購權利時該等 受限股份的公平市價兩者中較低者的金額。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(B)第三方託管。發行後，限售股證書應交存於根據本協議規定由本公司託管的第三方託管 。以下(E)款所述的任何額外或交換的證券或其他財產應立即交付給公司，並由 第三方託管。限購股份連同根據本協議以第三方託管方式持有的任何其他資產應(I)在行使回購權利或優先購買權時交回本公司進行回購，或(Ii)應參與者的要求向其發放限售股份(但頻率不得超過每六個月一次)。在任何情況下，所有不再受限制的股票 股票以及根據本協議以第三方託管方式持有的任何其他既有資產應在(I)參與者不再是合格參與者或(Ii)優先拒絕權 失效(以較早者為準)後90天內解除。
(三)回購權利的行使。自回購期限開始時，本公司將被視為已自動行使其對所有 股限購股份的回購權利，除非本公司在回購期間通知限購股份持有人在其向本公司備案的最新地址處通知該持有人，本公司將 不會對部分或全部限購股份行使其回購權利，否則本公司將被視為已在回購期限開始時自動行使其對所有 限購股份的回購權利，除非本公司在回購期間通知限購股份持有人按持有人向本公司備案的最新地址通知其將不會對部分或全部限購股份行使其回購權利。本公司須向限售股份持有人支付根據上文(A)段就回購限售股份而釐定的買入價 。支付應以現金或現金等價物和/或取消參與者在購買限制性股票時欠本公司的債務的方式進行。代表正在回購的限制性股票 的證書應交付給本公司。
(D)終止股東權利。如果回購權利是根據本第4條的規定 行使的，並且本公司為回購的限制性股份提供對價，則向其回購受限股份的人將不再擁有作為 限制性股份持有人的任何權利(收取該對價付款的權利除外)。(br}、 。不論該等限制性股份的證書 是否已送交本公司或該等限制性股份的代價是否已獲接納，該等限制性股份應被視為已根據本第4條購回。
(E)額外或交換的證券和 財產。如果公司合併或合併，出售公司全部或幾乎所有股票或資產，任何其他公司重組，股票拆分，宣佈股票股息， 宣佈以股票以外的形式支付的非常股息，分拆，轉換比率調整，資本重組或影響公司已發行證券的類似交易，因該交易而交換或分配的任何證券或其他財產(包括現金或現金等價物) 應對限售股份的數量和/或類別作出適當調整，以反映該等證券或財產的交換或分配。行使回購權時支付的每股價格 也應進行適當調整，但限購股份的應付總價應保持不變。如果本公司與另一實體合併或合併，或 任何其他公司重組，本公司的繼任者可行使回購權。
(F)轉讓受限制的 股。未經本公司書面同意，參與者不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置任何限售股份，以下句子中規定的除外。參與者可以將 限制性股票轉讓給參與者直系親屬的一個或多個成員，或者轉讓給參與者為參與者和/或參與者直系親屬的一個或多個成員設立的信託，前提是 在這兩種情況下，受讓人都以本公司規定的格式書面同意受本協議所有條款的約束。如果參與者轉讓任何受限股份，則本協議適用於受讓人，適用範圍與參與者相同。就本協議而言，直系親屬是指任何子女、繼子女、孫子或其他直系後裔、任何父母、繼父母、祖父母或其他祖先、任何配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、叔叔、阿姨、婆婆， 岳父， 女婿， 媳婦， 姐夫或嫂子，包括領養關係或任何等同的配偶 (如本公司修訂和重新修訂的章程所定義，可能會不時修訂和/或重述)，包括領養關係或任何相當於配偶的關係(定義見公司修訂和重新修訂的章程，這些章程可能會不時修訂和/或重述)。
(G)轉讓 回購權利。公司董事會(董事會)可以自由轉讓公司的全部或部分回購權利。接受 公司的回購權轉讓的任何人應承擔公司在本第4條項下的所有權利和義務。
5.公司優先購買權。
(A)擬轉讓的通知。如果參與者提議通過法律操作或其他方式(統稱為轉讓)出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置因行使此選擇權而獲得的任何股份，則參與者應首先向本公司發出關於建議轉讓的書面通知(轉讓通知)。 轉讓通知應指明擬轉讓的受讓人名稱，並説明參與者擬轉讓的股份數量(要約股份)、每股價格以及轉讓的所有其他重大條款和條件。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(B)公司購買權。在收到轉讓通知後的30天內， 公司有權按轉讓通知中規定的價格和條款購買全部或部分要約股份。如果本公司選擇購買全部或部分發售股份，應在該30天期限內向參與者發出有關選擇的書面通知 。參與者應在收到該通知後10天內，在其主要辦事處向本公司提交代表本公司將購買的要約股份的 一張或多張證書，該證書由參與者以空白形式正式背書或附有正式批註的股票權力，所有證書的形式均適合將要約股份轉讓給 本公司。在收到該等證書後，本公司應立即向參與者交付或郵寄一張支票，以支付該等要約股份的購買價；但若轉讓通知所載的付款條款並非交割時現金，本公司可按轉讓通知所載的相同條款及條件支付要約股份； 並進一步規定，任何延遲付款均不會令本公司行使其購買要約股份的選擇權失效。
(C)公司未購買的股份。如果本公司未選擇收購全部要約股份，參與者可在根據上文第(B)款授予本公司的期權期滿後30天內，將本公司未選擇收購的要約股份轉讓給建議 受讓人，但轉讓的條款和條件不得比轉讓通知中所載的條款和條件更優惠。儘管有上述任何規定，根據本第5條轉讓的所有要約股份 仍受本第5條規定的優先購買權的約束，作為轉讓的條件，該受讓人應向本公司提交一份書面文件，確認 該受讓人應受本第5條的所有條款和條件約束。
(D) 不交貨的後果。在根據上文第(B)款規定向本公司交付要約股份以轉讓給本公司的時間之後，本公司不得因該等要約股份向參與者支付任何 股息，或允許該參與者就該等要約股份行使股東的任何特權或權利，但在法律允許的範圍內，應將本公司視為 該等要約股份的所有者。
(E)豁免交易。以下交易不受本 第5節規定的約束：
(1)將股份轉讓給參與者的任何配偶、子女或孫子、孫女或為其利益而轉讓，或轉讓給為其利益而設立的信託基金；
(二)公司根據證券法提交的生效登記書進行的轉讓；
(三)出售本公司全部或實質全部已發行股本(包括根據合併或合併)；及
(四)按照第10條規定以無表決權股份(定義見下文)換取的任何轉讓；
但是，在根據上述第(1)款轉讓的情況下，該等股票仍受第(5)款規定的優先購買權 的約束；在根據第(4)款進行交換的情況下，為換取股份而發行的任何無投票權股票應被視為根據本協議發行的股份，且應 受本協議的所有條款和條件的約束，包括但不限於本第(5)款中的優先購買權。
(F) 公司權利轉讓。公司可以將其根據本第5條購買已發行股票的權利一般地或就任何特定交易轉讓給一個或多個個人或實體。
(G)終止。本第5節的規定應在下列情況中較早的情況下終止：
(一)根據證券法 公司提交的生效登記書，以承銷方式公開發行普通股的交易結束；
(2)以合併、合併、出售資產或其他方式出售 公司全部或幾乎所有股本、資產或業務的流通股(合併或合併除外，其中所有或幾乎所有在緊接交易前是本公司有表決權證券的實益擁有人的個人和實體直接或間接實益擁有超過75%(按折算後的基準確定)的已發行證券，這些已發行證券有權在產生的尚存的 董事選舉中普遍投票)。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(H)沒有義務承認無效轉讓。本公司不應被要求(1)將違反本條第5條規定而出售或轉讓的任何股份記入其賬面，或(2)視為該等股份的所有者或向任何 該等股份應如此出售或轉讓的受讓人支付股息。(2)本公司不應被要求(1)將違反本條第5條任何規定而出售或轉讓的任何股份記入賬面，或(2)視為該等股份的所有者或向任何 該等股份應如此出售或轉讓的受讓人支付股息。
(I)傳説。代表股票的股票應主要採用以下 形式的圖例(除了適用的聯邦和州證券法以及與公司證券轉讓相關的協議所要求的任何圖例之外，或與其結合使用)：
*本證書所代表的股票受公司優先購買權的約束，這是與公司簽訂的特定股票期權 協議所規定的。
本證書所代表的股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式 處置，除非符合本公司的章程。公司附例副本可在向公司祕書提出書面要求後索取。
(J)額外或交換的證券及財產。在公司合併或合併的情況下，出售公司全部或幾乎所有的股票或資產、任何其他公司重組、股票拆分、宣佈股票股息、宣佈以股票以外的形式支付的非常股息、 分拆、轉換比率調整、資本重組或影響公司已發行證券的類似交易、任何證券或其他財產(包括現金或現金 等價物)都是由於此類交易而交換的任何符合本第5條規定的股份應立即享有優先購買權。應對符合本第5節規定的股票數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券或財產的交換或分配。
6. 首次公開發行相關協議。
參與者同意，根據證券法的註冊聲明，就普通股的首次承銷公開發行，(I)不(A)提出、質押、宣佈有意出售、質押、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、 直接或間接出售、授予購買任何普通股或任何其他證券的期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置本公司的任何普通股或任何其他證券，或(B)訂立任何掉期或其他協議。持有公司普通股或其他證券的任何經濟後果，無論第(A)或(B)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付證券結算，自向美國證券交易委員會提交註冊説明書之日起至與發行相關的最終招股説明書之日後180天止的期間內(另加執行承銷商為滿足FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或任何類似的後續規定而要求的最多34天)，及(Ii)按公司要求執行任何反映上述第(Br)(I)條的協議公司可以對受上述限制的普通股或其他證券的股票實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。
7.扣繳。
除非參與者向本公司支付或作出令 公司滿意的撥備，以支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税，否則不會根據本期權的行使發行任何股票。
8.轉移 限制。
(A)參與者不得以自願或法律實施的方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使該選擇權。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(B)參與者同意他或她不會轉讓根據行使本選擇權而發行的任何股份 除非受讓人向公司交付一份書面文書，確認該受讓人應受第4條、第5條和第6條的所有條款和條件約束； 但在鎖定完成後按照第5條(G)或(2)條的規定終止後，不需要就(1)第5條作出書面確認-
(C)儘管有 第8(B)條的規定，但如果根據本期權行使而發行的任何股份根據第10條轉換為無表決權股份(定義見下文)，則該等無表決權股份應遵守 本協議的所有條款和條件，包括但不限於第4條、第5條和第6條(每個條款均在當時適用的範圍內)。
(D)根據本協議收購的股份 須受本協議第5節規定以外的(但不限於)本公司經修訂及重新修訂的附例第X條的轉讓限制。
| 9. | 該計劃的規定。 |
此選項受制於本計劃的規定(包括與計劃修訂相關的規定)，該計劃的複印件將提供給 具有此選項的 參與者。
| 10. | 將股份轉換為無投票權股份 |
在公司(包括公司任何高級管理人員和公司股權管理團隊或履行類似職能的其他團隊中的任何員工)認為必要或適宜的時候，遵守紐約房地產許可法175.22部、紐約州任何類似或後續規則或法令或任何其他司法管轄區的任何類似法律、規則或法規(第(br})條)，或者參與者在此時通知本公司該參與者受本條例約束，根據本條例的行使而發行的任何股票轉換為同等數量的無投票權B類普通股，每股面值0.0001美元，為公司(無投票權股票)。為實現向無投票權股份的轉換，參與者特此 組成並任命公司的每位高級管理人員和董事為其代理人事實律師為簽署或批准該等文件， 並採取該代理人認為必要或適宜的行動，以及事實律師關於該等股份的轉換。 授權書與利益相結合，是不可撤銷的，在參與者死亡、殘疾或喪失行為能力後仍然有效。
| 11. | 雜七雜八的。 |
(A)整份協議。本協議和本計劃構成參與者與公司之間關於本協議主題的完整合同 。它們取代與本合同標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。
(B)修改及豁免。除非參與者和公司的一名授權人員(參與者除外)以書面形式同意修改、放棄或解除 並簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對 另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
茲證明，本公司已安排本 期權由其正式授權人員蓋上公司印章簽署。本選項應作為密封文書生效。
| 城市指南針公司
發信人：#簽名#
姓名：羅伯特·雷夫金(Robert Reffkin)
頭銜：首席執行官 |
參與者的接受程度
簽字人在此接受上述選項，並同意其條款和條件。以下籤署人確認已收到公司2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃的副本 。
| 參與者： | ||
| 姓名：#Participant_Name# | ||
| 地址： | #HOME_ADDRESS# | |
| #驗收日期# | ||
提醒：請查看下面提供的附件。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
你好,
請 查找由Urban Compass，Inc.d/b/a Compass(Compass)董事會於#GRANT_DATE#批准的股票期權協議。簽署本股票期權協議，即表示您不同意購買Compass的任何普通股。相反，您 同意您有權按照協議的所有條款，以每股普通股#GRANT_PRICE#的價格購買Compass的普通股。隨附的股票期權協議的第一段 中説明瞭您期權下的普通股總數。*還附上：(1)有關Compass股權的常見問題解答，(2)關於我們股票激勵計劃的信息備忘錄，包括與行使您的股票期權相關的税收後果的簡要摘要，以及根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)條規定的信息。如果您在閲讀附件後有任何 問題，請隨時發送至Equity@compass.com。
最好的，
指南針股票團隊
城市羅盤股份有限公司
非法定股票期權協議(分期付款)
根據2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃授予
| 1. | 授予選擇權。 |
本協議證明特拉華州的Urban Compass，Inc.(該公司)於#Grant_Date#(授予日期) 授予該公司的僱員、顧問或董事#Participant_Name#(該參與者)，按本協議規定的條款和公司2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃(經修訂的)購買全部或部分股票的選擇權 公司每股面值0.0001美元(普通股)，每股#GRANT_PRICE#(行使價)。除非提前終止，否則此期權將於東部時間下午5：00到期，日期為#EXPIRY_DATE#(最終行使日期)。
本協議所證明的期權不應是1986年修訂後的《國税法》第422節及其下頒佈的任何法規(《税法》)中定義的激勵性股票期權。除上下文另有説明外，本選項中使用的參與者一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使此選項的 權利的任何人。
| 2. | 歸屬明細表。 |
該選擇權將成為可行使的(即，背心？)[歸屬生效日期(定義見下文)一週年時原始股份數量的25%，以及額外的1/48在歸屬生效日期一週年之後至歸屬生效日期四週年期間的每個連續月末的原始股份數量 ]。論[歸屬生效日期四週年]，這一選擇權將被授予，並可對所有股份行使。就本協議而言，歸屬 生效日期應指#替代VEST_BASE_DATE#。
行權權應是累積性的，因此，如果該期權在任何期間未在允許的最大範圍內行使 ，則在最終行使日期或根據本條款第3節或本計劃終止本期權 之前，該期權將繼續全部或部分可對其歸屬的所有股份行使。 在最後行使日期或根據本計劃第3節或本計劃終止該期權之前，該期權應可繼續全部或部分行使，直至最終行使日期或根據本協議第3節或本計劃終止該期權之日(以較早者為準)為止。
| 3. | 行使選擇權。 |
(A)練習形式。每次選擇行使本期權時，應附上(I)以附件A格式填寫的行使股票期權通知，由參與者簽署，並由本公司在其主要辦事處收到；(Ii)如果本公司要求，由參與者簽署並由本公司在其主要辦事處收到的日期為2019年7月26日的特定第七次修訂和重新投票 協議的對應簽名頁，該協議可不時進行修訂，由參與者簽署，並由本公司在其主要辦事處收到；(Iii)如果公司提出要求，由參與者簽署並由本公司在其主要辦事處收到的相應的第七次修訂和重新投票的協議的對應簽名頁應附於(I)由參與者簽署並由公司在其主要辦事處收到的完整的股票期權行使通知，(Iii)如果公司提出要求，則應由參與者簽署並由公司在其主要辦事處收到該 日期為2019年7月26日的第二次修訂和重新簽署的第一次拒絕和聯合銷售協議的對應簽字頁，該協議可能會不時修改，由參與者簽署，並由公司在 其主要辦事處收到，(Iv)本協議，以及(V)按照本計劃規定的方式全額付款。參與者可以購買少於本協議涵蓋的股票數量，但不得對任何零碎股票或少於10股的完整股票 部分行使此選擇權。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(B)所需的與公司的持續關係。除非第 第3節另有規定，否則不得行使此選擇權，除非參與者在行使此選擇權時是且自授權日以來一直是本公司或守則第424(E)或(F)節定義的任何 本公司母公司或子公司的員工或高級管理人員或顧問或顧問(符合資格的參與者)。
(C)終止與本公司的 關係。如果參與者因任何原因不再是合格參與者，則除以下(D)和(E)段所規定的外，行使此選擇權的權利應在 停止後三個月終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)，但只有在參與者有權行使此選擇權的範圍內，如果參與者在最後行使日期之前違反了任何僱傭合同、保密和保密協議中的競業禁止或保密條款，此選擇權才可行使。儘管 有前述規定，但參與者仍可行使此選擇權，除非該參與者在最後行使日之前違反了任何僱傭合同、保密和保密協議中的競業禁止或保密條款，否則行使此選擇權的權利將在 終止後三個月終止(但在任何情況下不得在最終行使日之後)。一旦發生這種違反行為，行使該選擇權的權利應立即終止。
(D)死亡或傷殘後的鍛鍊時間 。如果參與者在最後行使日之前死亡或殘疾(符合本守則第22(E)(3)條的含義)，而公司並未因以下(E)段規定的原因終止該關係，則該選擇權應在該參與者死亡或殘疾之日起一年內由該參與者行使(或在 死亡的情況下由授權受讓人行使)，但該選擇權僅可在以下情況下行使(br}在該參與者死亡或傷殘之日起一年內由該參與者行使)，但該選擇權僅可由以下人員行使，即該選擇權僅可由以下人員行使，即在該參與者死亡或殘疾之日後一年內，該參與者可行使該選擇權(或在經授權受讓人死亡的情況下)，但該選擇權僅可由以下人員行使此外， 前提是該選擇權在最終行使日期後不得行使。
(E)因由終止。如果在最後行使日期 之前，參與者與公司的僱傭關係或其他關係因下列原因(定義如下)被公司終止，則行使此選擇權的權利應在 僱傭或其他關係終止的生效日期立即終止。如果在最終行使日之前，公司向參賽者發出通知，公司以正當理由終止其僱傭關係或其他關係，並且該僱傭或其他終止的生效日期晚於該通知送達之日，行使此選擇權的權利應自送達該通知之日起暫停，直至(I)確定 或以其他方式商定參與者的僱傭或其他關係不得因該通知規定的原因終止或(Ii)該等僱傭或其他關係終止的生效日期(在此情況下，根據前述句子，行使該選擇權的權利應在該終止僱傭或其他關係的生效日期立即終止)之間(以較早者為準)。如果參與者是與公司簽訂的僱傭、諮詢或遣散費 協議的一方，該協議包含終止僱傭或其他關係的原因的定義，則原因應具有該協議中賦予該術語的含義。否則，由公司決定的原因是指 參與者的故意不當行為或參與者故意不履行其對公司的責任(包括但不限於，參與者違反參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何規定)。, 該決定即為定論。如果公司在參與者辭職後30天內確定有理由終止，則應將參與者的僱傭關係或 其他關係視為因原因終止。
| 4. | 公司優先購買權。 |
(A)擬轉讓的通知。如果參與者提議通過法律操作或其他方式(統稱為轉讓)出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置因行使此選擇權而獲得的任何股份，則參與者應首先向本公司發出關於建議轉讓的書面通知(轉讓通知)。 轉讓通知應指明擬轉讓的受讓人名稱，並説明參與者擬轉讓的股份數量(要約股份)、每股價格以及轉讓的所有其他重大條款和條件。
(B)公司購買權。在收到轉讓通知後的30天內，本公司有權按轉讓通知規定的價格和條款購買全部或部分要約股份 。如果本公司選擇購買全部或部分已發行股份，則應在該30天期限內向參與者發出有關選擇的書面通知。參與者應於接獲該通知後10天內，於其主要辦事處向本公司提交一份或多份代表本公司擬購買、由參與者以空白方式正式批註或附有正式批註股份權力的已發售股份的證書，所有證書均須以適合轉讓已發售股份予本公司的形式提交。立即跟進
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
在收到該等證書後，本公司應向參與者交付或郵寄支票，以支付該等要約股份的購買價；但若轉讓通知所載付款條款並非交割時現金，本公司可按與 轉讓通知所載相同的條款及條件支付要約股份；並進一步規定，任何延遲付款均不會令本公司行使其購買要約股份的選擇權失效。
(C)公司未購買的股份。如果本公司未選擇收購全部要約股份，參與者可在根據上文第(B)款授予本公司的期權期滿後30天內，將本公司未選擇收購的要約股份轉讓給建議 受讓人，但轉讓的條款和條件不得比轉讓通知中所載的條款和條件更優惠。儘管有上述任何規定，根據本第4條轉讓的所有要約股份 仍受本第4條規定的優先購買權的約束，作為轉讓的條件，該受讓人應向本公司提交一份書面文件，確認 該受讓人應受本第4條的所有條款和條件約束。
(D) 不交貨的後果。在根據上文第(B)款規定向本公司交付要約股份以轉讓給本公司的時間之後，本公司不得因該等要約股份向參與者支付任何 股息，或允許該參與者就該等要約股份行使股東的任何特權或權利，但在法律允許的範圍內，應將本公司視為 該等要約股份的所有者。
(E)豁免交易。以下交易不受本 第4節規定的約束：
(1)將股份轉讓給參與者的任何配偶、子女或孫子、孫女或為其利益而轉讓，或轉讓給為其利益而設立的信託基金；
(二)公司根據證券法提交的生效登記書進行的轉讓；
(三)出售本公司全部或實質全部已發行股本(包括根據合併或合併)；及
(四)按照第九條規定以無表決權股份(定義見下文)換取的任何轉讓；
但是，在根據上述第(1)款轉讓的情況下，該等股票仍受第(4)款規定的優先購買權 的約束，在根據第(4)款進行交換的情況下，任何為交換股份而發行的無投票權股票應被視為根據本協議發行的股份，並應 受本協議的所有條款和條件的約束，包括但不限於第(4)款中的優先購買權。
(F) 公司權利轉讓。公司可以將其根據本第4條購買已發行股票的權利一般地或就任何特定交易轉讓給一個或多個個人或實體。
(G)終止。本第4節的規定應在下列情況中較早的情況下終止：
(一)根據證券法 公司提交的生效登記書，以承銷方式公開發行普通股的交易結束；
(2)以合併、合併、出售資產或其他方式出售 公司全部或幾乎所有股本、資產或業務的流通股(合併或合併除外，在緊接該等交易前為本公司有表決權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體 直接或間接實益擁有超過75%(按折算基準釐定)的已發行證券，而該等已發行證券一般有權在所產生、尚存或收購的董事選舉中投票)
(H)沒有義務承認無效轉讓。本公司不應被要求(1)在其賬面上轉讓違反本條第4條規定而出售或轉讓的任何股份，或(2)視為該等股份的所有者或向任何該等股份 應如此出售或轉讓的受讓人支付股息。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(I)傳説。代表股票的股票應主要採用以下 形式的圖例(除了適用的聯邦和州證券法以及與公司證券轉讓相關的協議所要求的任何圖例之外，或與其結合使用)：
*本證書所代表的股票受公司優先購買權的約束，這是與公司簽訂的特定股票期權 協議所規定的。
本證書所代表的股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式 處置，除非符合本公司的章程。公司附例副本可在向公司祕書提出書面要求後索取。
(J)額外或交換的證券及財產。在公司合併或合併的情況下，出售公司全部或幾乎所有的股票或資產、任何其他公司重組、股票拆分、宣佈股票股息、宣佈以股票以外的形式支付的非常股息、 分拆、轉換比率調整、資本重組或影響公司已發行證券的類似交易、任何證券或其他財產(包括現金或現金 等價物)都是由於此類交易而交換的任何符合本第4條規定的股份應立即享有優先購買權。應對符合本第4節規定的股票數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券或財產的交換或分配。
| 5. | 與首次公開發行(IPO)相關的協議。 |
參與者同意，根據證券法 項下的登記聲明，就普通股的首次承銷公開發行，(I)不(A)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何選擇權或合同、購買任何選擇權或合同、授予任何選擇權、權利或認購權證，或(br}以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或本公司任何其他證券，或(B)訂立任何互換或其他協議。 擁有公司普通股或其他證券的任何經濟後果，無論第(A)或(B)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付證券結算，自向美國證券交易委員會提交註冊説明書之日起至與此次發行相關的最終招股説明書之日後180天止的期間內(外加為滿足FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或任何類似的後續規定而要求為該發行管理 承銷商所要求的最多34天)，以及(Ii)按本公司的要求執行反映上述第(I)款的任何協議公司可以對受上述限制的普通股或其他證券的股票實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。
| 6. | 扣留。 |
除非參與者向本公司支付或作出令 公司滿意的撥備，以支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税，否則不會根據本期權的行使發行任何股票。
| 7. | 轉移限制。 |
(A)參與者不得以自願或法律實施的方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非 根據遺囑或繼承法和分配法，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使該選擇權。
(B)參與者同意，他或她不會轉讓根據行使本選擇權發行的任何股票，除非受讓人向公司交付書面文書，確認受讓人應受第4節和第5節的所有條款和條件約束；但在第(1)節規定按照第4節(G)或(2)節在#年禁售期結束後終止後，不需要 就第4節發行的任何股票作出此類書面確認，作為此類轉讓的條件 ，作為此類轉讓的一項條件，受讓人應向公司提交書面文書，確認該受讓人應受第4節和第5節的所有條款和條件的約束；但在#年鎖定期結束後，第(1)節中的第(1)節不需要 作出此類書面確認
(C)儘管有第7(B)條的規定，如果根據本期權行使而發行的任何股份 根據第9條轉換為無表決權股份(定義見下文)，則該等無表決權股份應遵守本協議的所有條款和條件，包括但不限於第4條和第5條 (每個條款均在當時適用的範圍內)。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(D)根據本協議收購的股份須受 本公司經修訂及重新修訂的附例第X條的轉讓限制，以及但不限於本協議第4節的規定。
| 8. | 該計劃的規定。 |
此選項受制於本計劃的規定(包括與計劃修訂相關的規定)，該計劃的複印件將提供給 具有此選項的 參與者。
| 9. | 將股票轉換為無投票權的股票。 |
在公司(包括公司任何高級管理人員和公司股權管理團隊或履行類似職能的其他團隊中的任何員工)認為必要或適宜的時候，遵守紐約房地產許可法175.22部、紐約州任何類似或後續規則或法令或任何其他司法管轄區的任何類似法律、規則或法規(第(br})條)，或者參與者在此時通知本公司該參與者受本條例約束，根據本條例的行使而發行的任何股票轉換為同等數量的無投票權B類普通股，每股面值0.0001美元，為公司(無投票權股票)。為實現向無投票權股份的轉換，參與者特此 組成並任命公司的每位高級管理人員和董事為其代理人事實律師為簽署或批准該等文件， 並採取該代理人認為必要或適宜的行動，以及事實律師關於該等股份的轉換。 授權書與利益相結合，是不可撤銷的，在參與者死亡、殘疾或喪失行為能力後仍然有效。
| 10. | 雜七雜八的。 |
(A)整份協議。本協議和本計劃構成參與者與公司之間關於本協議主題的完整合同 。它們取代與本合同標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。
(B)修改及豁免。除非參與者和公司的一名授權人員(參與者除外)以書面形式同意修改、放棄或解除 並簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對 另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
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依據第17 C.F.R.200.83條
茲證明，公司已安排本期權 由其正式授權人員蓋上公司印章籤立。本選項應作為密封文書生效。
| 城市指南針公司
發信人：#簽名#
姓名：羅伯特·雷夫金(Robert Reffkin)
頭銜：首席執行官 |
參與者的接受程度
簽字人在此接受上述選項，並同意其條款和條件。以下籤署人確認已收到公司2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃的副本 。
| 參與者： | ||
| 姓名：#Participant_Name# | ||
| 地址： | #HOME_ADDRESS# | |
| #驗收日期# | ||
提醒：請查看下面提供的附件。
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依據第17 C.F.R.200.83條
你好,
請 查找由Urban Compass，Inc.d/b/a Compass(Compass)董事會於#GRANT_DATE#批准的股票期權協議。簽署本股票期權協議，即表示您不同意購買Compass的任何普通股。相反，您 同意您有權按照協議的所有條款，以每股普通股#GRANT_PRICE#的價格購買Compass的普通股。所附股票期權協議的第一段説明瞭您期權下的普通股總數。*還附上：(1)有關指南針股權的常見問題解答，(2)關於我們股票激勵計劃的信息備忘錄，包括與行使您的股票期權相關的税收後果的簡要摘要，以及1933年證券法(修訂後的證券法)第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)條中描述的信息。如果您在閲讀附件後有任何 問題，請隨時發送至Equity@compass.com。
最好的，
指南針股票團隊
城市羅盤股份有限公司
激勵性股票期權協議(提前行使)
根據2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃授予
| 1. | 授予選擇權。 |
本協議證明特拉華州一家公司Urban Compass，Inc.(The Company)於#Grant_Date#(授予日期) 授予公司僱員#Participant_Name#，按本協議規定的條款和公司第三次修訂和重新啟動的2012股票激勵計劃 (經修訂)，全部或部分購買全部或部分股票激勵計劃 公司每股面值0.0001美元(普通股)，每股#GRANT_PRICE#(行使價)。除非提前終止，否則此期權將於東部時間下午5：00到期，日期為#EXPIRY_DATE#(最終行使日期)。
在法規允許的範圍內，本協議證明的期權應為1986年修訂的《國內税法》(Internal Revenue Code)第422節以及據此頒佈的任何法規(《税法》)中定義的激勵性股票期權。如果該期權不符合 守則第422節規定的激勵性股票期權的要求，則該期權應被視為非法定股票期權。即使該期權被指定為激勵性股票期權，在守則第422(D)節規定的100,000美元年度限額 所要求的範圍內，它仍應被視為非法定股票期權。此外，在行使該期權的範圍內，該期權將不再有資格作為激勵性股票期權享受優惠的税收待遇：
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依據第17 C.F.R.200.83條
(A)參與者因死亡或永久完全殘疾以外的任何原因(如守則第22(E)(3)條所界定)而不再是本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員之日起三個月以上；
(B)參與者因 永久及完全殘疾(如守則第22(E)(3)條所界定)而不再是本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員之日起超過12個月；或
(C)參加者休假90天之日起三個月以上，除非參加者在休假後的再就業權利受到法規或合同的保障。
除上下文另有説明外，本選項中使用的參與者一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使此選項的 權利的任何人。
| 2. | 歸屬明細表。 |
此購股權可於授出日期後任何時間行使，以行使受此購股權規限的全部或任何部分股份。受此 選擇權約束的股份最初應為受限股份，但須受本公司回購權利的約束，直至回購權利失效(即股份歸屬)。回購的權利在下列情況下失效[歸屬生效日期一週年(定義見下文)的原 股份數量的25%，以及額外的1/48自歸屬生效日期一週年起至歸屬生效日期四週年為止的每個連續月份結束時的原有股份數量 ]。論[歸屬生效日期四週年]，受此選項約束的所有股票將被授予 ，不再受回購權利的約束。就本協議而言，歸屬開始日期指#替代VEST_BASE_DATE#。
| 3. | 行使選擇權。 |
(A)練習形式。每次選擇行使本期權時，應附上(I)以附件A格式填寫的行使股票期權通知，由參與者簽署，並由本公司在其主要辦事處收到；(Ii)如果本公司要求，由參與者簽署並由本公司在其主要辦事處收到的日期為2019年7月26日的特定第七次修訂和重新投票 協議的對應簽名頁，該協議可不時進行修訂，由參與者簽署，並由本公司在其主要辦事處收到；(Iii)如果公司提出要求，由參與者簽署並由本公司在其主要辦事處收到的相應的第七次修訂和重新投票的協議的對應簽名頁應附於(I)由參與者簽署並由公司在其主要辦事處收到的完整的股票期權行使通知，(Iii)如果公司提出要求，則應由參與者簽署並由公司在其主要辦事處收到該 日期為2019年7月26日的第二次修訂和重新簽署的拒絕和聯合銷售協議的對應簽字頁，該協議可由參與者簽署並由公司在其 總辦事處收到，(Iv)本協議，以及(V)按本計劃規定的方式全額付款。參與者可以購買少於本協議涵蓋的股票數量，但不得針對任何 零股或少於10股的完整股票部分行使此選擇權。
(B)所需的與公司的持續關係。除非第3節另有規定，否則不得行使此選擇權，除非參與者在行使此選擇權時是且自授權日以來一直是本公司或守則第424(E)或(F)節定義的任何 本公司母公司或子公司的員工或高級管理人員或顧問或顧問(符合資格的參與者)。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(C)終止與本公司的關係。如果參與者因任何原因不再是合格的 參與者，則除以下(D)和(E)段所規定的外，行使此選擇權的權利應在停止後三個月終止(但在任何情況下不得在最終行使 日期之後)，但此選擇權只能在參與者有權在該 停止之日對非限制性股票行使此選擇權的範圍內行使。儘管有上述規定，如果參與者在最後練習日期之前違反了非競爭、非邀請函、非邀請函或 參與者與公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的保密條款，一旦違反，行使此選擇權的權利立即終止。
(D)死亡或傷殘時的運動期。如果參與者在最後行使日之前死亡或殘疾(符合本守則第22(E)(3)條的規定) ，同時他/她是合格的參與者，並且公司未因以下(E)段規定的原因終止該關係，則該選擇權應在參與者死亡或殘疾之日起一年內由參與者行使(或在被授權受讓人死亡的情況下)。但此選擇權只能在參與者在其死亡或殘疾之日可行使的範圍內行使，並且在最後行使日期之後不得行使。
(E)因由終止。如果在最終行使日期之前，公司因下列原因終止參與者的僱傭關係(如以下定義的 )，則行使此選擇權的權利應在終止僱傭的生效日期後立即終止。如果在最終行使日之前，公司向參賽者發出通知，要求公司以正當理由終止其僱傭關係，且終止僱傭的生效日期晚於該通知送達之日。行使此選擇權的權利應自該 通知送達之日起暫停，直至(I)確定或以其他方式商定不得因該通知規定的原因終止參與者的僱用或(Ii)終止僱用的生效日期(在此情況下，根據前述句子，行使此選擇權的權利應在終止僱用的生效日期終止)之間的較早者。如果參與者是與公司簽訂的僱傭或遣散費協議的一方，而該協議包含終止僱傭的原因的定義，則該原因應具有該協議中該術語所賦予的含義。否則，因果指 參與者的故意不當行為或參與者故意不履行其對公司的責任(包括但不限於參與者違反參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何條款)，該決定為最終決定。如果公司在參與者辭職後30天內認定該參與者的僱傭關係已終止，則視為 該參與者的僱傭關係已終止。, 因為原因而終止合同是正當的。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
4.公司回購權。
(一)回購權的範圍。在根據第2節授予之前，根據本協議獲得的股份應為限售股，並受本第4節規定的公司回購限售股的權利(回購權利)的約束。然而，本公司可拒絕行使其回購權利，或僅就部分限購股份行使其回購權利。本公司只能在 參與者因任何原因(包括(但不限於)死亡或殘疾(回購期))不再是合格參與者之日起的連續90天內行使回購權，但可根據以下第 (C)款自動行使回購權。如行使購回權利，本公司應向參與者支付相當於(I)正回購的每股受限股份的行使價或(Ii)行使回購權利時該等 受限股份的公平市價兩者中較低者的金額。
(B)第三方託管。發行後，限售股證書應 交存本公司託管，並根據本協議的規定持有。下文(E)項所述的任何額外或交換的證券或其他財產應立即交付給 公司託管。限售股連同根據本協議以第三方託管方式持有的任何其他資產應(I)在行使回購權或優先回購權 拒絕時交回本公司進行回購，或(Ii)應參與者的要求將其釋放給限售股(但不得超過每六個月一次)。在任何情況下，所有不再是 限售股的股票，連同根據本協議託管的任何其他既得資產，應在(I)參與者不再是合格參與者或(Ii)優先購買權失效(以較早者為準)後90天內解除。
(三)回購權利的行使。自回購期限開始時，本公司將被視為已自動行使其對所有 股限購股份的回購權利，除非本公司在回購期間通知限購股份持有人在其向本公司備案的最新地址處通知該持有人，本公司將 不會對部分或全部限購股份行使其回購權利，否則本公司將被視為已在回購期限開始時自動行使其對所有 限購股份的回購權利，除非本公司在回購期間通知限購股份持有人按持有人向本公司備案的最新地址通知其將不會對部分或全部限購股份行使其回購權利。本公司須向限售股份持有人支付根據上文(A)段就回購限售股份而釐定的買入價 。支付應以現金或現金等價物和/或取消參與者在購買限制性股票時欠本公司的債務的方式進行。代表正在回購的限制性股票 的證書應交付給本公司。
(D)終止股東權利。如果回購權利是根據本第4條的規定 行使的，並且本公司為回購的限制性股份提供對價，則向其回購受限股份的人將不再擁有作為 限制性股份持有人的任何權利(收取該對價付款的權利除外)。(br}、 。不論該等限制性股份的證書 是否已送交本公司或該等限制性股份的代價是否已獲接納，該等限制性股份應被視為已根據本第4條購回。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(E)額外或交換的證券及財產。如果公司合併或合併，出售公司全部或幾乎所有股票或資產，任何其他公司重組，股票拆分，宣佈股票股息，宣佈以股票以外的形式支付的非常股息，分拆，轉換比率調整，資本重組或影響公司已發行證券的類似交易，以及因此類交易交換的任何證券或其他財產(包括現金或現金等價物)應對限售股份的數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券或財產的交換或分配情況 。行使回購權時應支付的每股價格也應進行適當調整，但限購股份的應付總價應保持不變。如果本公司與另一實體合併或合併，或任何其他公司重組，本公司的繼任者可 行使回購權利。
(F)轉讓限制性股份。未經本公司書面同意，參與者不得轉讓、轉讓、扣押或 以其他方式處置任何限制性股票，但以下句子所規定的除外。參與者可以將限制性股票轉讓給參與者直系親屬中的一個或多個成員，或者轉讓給參與者為參與者和/或參與者直系親屬中的一個或多個成員而設立的信託，前提是受讓人以書面形式同意 公司規定的格式受本協議所有條款的約束。如果參與者轉讓任何限制性股票，則本協議適用於受讓人，適用範圍與參與者相同。就本協議而言， 直系親屬是指任何子女、繼子女、孫子女或其他直系後裔、任何父母、繼父母、祖父母或其他祖先、任何配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、叔叔、阿姨、婆婆， 岳父， 女婿， 媳婦， 姐夫或嫂子，包括領養關係或任何等同的配偶關係(如公司的 修訂和重新修訂的章程所定義，這些章程可能會不時修訂和/或重述)。
(G)回購權利的轉讓。本公司董事會(以下簡稱董事會)可自由轉讓本公司的全部或部分回購權利。任何接受本公司回購權利轉讓的人應承擔本第4條規定的本公司的所有 權利和義務。
5.公司優先購買權。
(A)擬轉讓的通知。如果參與者提議通過法律操作或其他方式(統稱為轉讓)出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置因行使此選擇權而獲得的任何股份，則參與者應首先向本公司發出關於建議轉讓的書面通知(轉讓通知)。 轉讓通知應指明擬轉讓的受讓人名稱，並説明參與者擬轉讓的股份數量(要約股份)、每股價格以及轉讓的所有其他重大條款和條件。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(B)公司購買權。在收到轉讓通知後的30天內， 公司有權按轉讓通知中規定的價格和條款購買全部或部分要約股份。如果本公司選擇購買全部或部分發售股份，應在該30天期限內向參與者發出有關選擇的書面通知 。參與者應在收到該通知後10天內，在其主要辦事處向本公司提交代表本公司將購買的要約股份的 一張或多張證書，該證書由參與者以空白形式正式背書或附有正式批註的股票權力，所有證書的形式均適合將要約股份轉讓給 本公司。在收到該等證書後，本公司應立即向參與者交付或郵寄一張支票，以支付該等要約股份的購買價；但若轉讓通知所載的付款條款並非交割時現金，本公司可按轉讓通知所載的相同條款及條件支付要約股份； 並進一步規定，任何延遲付款均不會令本公司行使其購買要約股份的選擇權失效。
(C)公司未購買的股份。如果本公司未選擇收購全部要約股份，參與者可在根據上文第(B)款授予本公司的期權期滿後30天內，將本公司未選擇收購的要約股份轉讓給建議 受讓人，但轉讓的條款和條件不得比轉讓通知中所載的條款和條件更優惠。儘管有上述任何規定，根據本第5條轉讓的所有要約股份 仍受本第5條規定的優先購買權的約束，作為轉讓的條件，該受讓人應向本公司提交一份書面文件，確認 該受讓人應受本第5條的所有條款和條件約束。
(D) 不交貨的後果。在根據上文第(B)款規定向本公司交付要約股份以轉讓給本公司的時間之後，本公司不得因該等要約股份向參與者支付任何 股息，或允許該參與者就該等要約股份行使股東的任何特權或權利，但在法律允許的範圍內，應將本公司視為 該等要約股份的所有者。
(E)豁免交易。以下交易不受本 第5節規定的約束：
(1)將股份轉讓給參與者的任何配偶、子女或孫子、孫女或為其利益而轉讓，或轉讓給為其利益而設立的信託基金；
(二)公司根據證券法提交的生效登記書進行的轉讓；
(三)出售本公司全部或實質全部已發行股本(包括根據合併或合併)；及
(四)按照第10條規定以無表決權股份(定義見下文)換取的任何轉讓；
但是，在根據上述第(1)款轉讓的情況下，該等股票仍受第(5)款規定的優先購買權 的約束；在根據第(4)款進行交換的情況下，為換取股份而發行的任何無投票權股票應被視為根據本協議發行的股份，且應 受本協議的所有條款和條件的約束，包括但不限於本第(5)款中的優先購買權。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(六)公司權利轉讓。本公司可將其根據本第5條購買要約股份的權利 一般或與任何特定交易相關的權利轉讓給一個或多個個人或實體。
(G)終止。本第5節的規定應在下列情況中較早的情況下終止：
(一)根據公司根據證券法提交的有效註冊書，以承銷公開發行普通股的方式結束出售普通股；
(2)以合併、合併、出售資產或其他方式出售本公司全部或 全部或幾乎所有股本、資產或業務流通股(合併或合併除外，在緊接該交易前為本公司有表決權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有超過75%(按折算基準釐定)的已發行證券) 有權在所產生的尚存董事選舉中普遍投票的已發行證券
(H)沒有義務承認無效轉讓。不得要求本公司(1)將違反本條第5條規定而出售或轉讓的任何股份記入賬面，或(2)將該等股份視為該等股份的擁有者，或向任何如此出售或轉讓該等股份的受讓人支付股息。
(I)傳説。代表股票的股票基本上應帶有以下形式的圖例(除了適用的聯邦和州證券法以及與公司證券轉讓有關的協議所要求的任何圖例之外，或與之相結合)：
根據與公司簽訂的特定股票期權協議的規定，本證書所代表的 股票享有以公司為受益人的優先購買權。
除非遵守公司章程，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以任何方式處置本證書所代表的股份。公司附例副本可在向公司祕書提出書面要求後索取。
如屬任何無憑證股份，則應根據適用法律發出有關該等傳奇的通知。
(J)額外或交換的證券及財產。如本公司合併或合併，出售本公司全部或幾乎全部 股票或資產，任何其他公司重組，股票拆分，宣佈股息，宣佈以股票以外的其他形式支付的非常股息， 分拆，轉換比率調整，資本重組或影響本公司已發行股票的類似交易
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
由於此類交易而交換或分配的證券、任何證券或其他財產(包括現金或現金等價物)，應立即享有優先購買權。 第5條規定的任何股份均受該證券、證券或其他財產(包括現金或現金等價物)的限制。應對受此 第5條約束的股票數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券或財產的交換或分配。
6.與首次公開發售有關的協議。
參與者同意，根據證券法 項下的登記聲明，就普通股的首次承銷公開發行，(I)不(A)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何選擇權或合同、購買任何選擇權或合同、授予任何選擇權、權利或認購權證，或(br}以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或本公司任何其他證券，或(B)訂立任何互換或其他協議。 擁有公司普通股或其他證券的任何經濟後果，無論第(A)或(B)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付證券結算，自向美國證券交易委員會提交註冊説明書之日起至與此次發行相關的最終招股説明書之日後180天止的期間內(外加為滿足FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或任何類似的後續規定而要求為該發行管理 承銷商所要求的最多34天)，以及(Ii)按本公司的要求執行反映上述第(I)款的任何協議公司可以對受上述限制的普通股或其他證券的股票實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。
7.税務事宜。
(A)扣留。除非及直至參與者向本公司支付，或作出令本公司滿意的撥備，以支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税款，否則不會根據本期權的行使發行任何股份。
(B)取消產權處置的資格。如參與者於授出日期起計兩年內或在根據行使本購股權收購該等股份後一年內處置因行使該購股權而取得的股份，該參與者應將該處置以書面通知本公司。
8. 轉賬限制。
(A)參與者不得 自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使該選擇權。
(B)參與者同意，他或她不會轉讓根據行使本選擇權發行的任何股份，除非受讓人向公司交付書面文書，確認該受讓人應受第4條、第5條和第6條的所有條款和條件約束，作為此類轉讓的條件 ，但在鎖定完成後，(1)第5條的規定按照第5條(G)或(2)條終止後，不需要 就該條作出該書面確認-
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(C)儘管有第8(B)條的規定，如果根據本期權行使而發行的任何股份根據第10條被 轉換為無表決權股份(定義見下文)，則該等無表決權股份應遵守本協議的所有條款和條件，包括但不限於第4條、第5條和 條(每一條均在當時適用的範圍內)。
(D)根據本協議收購的股份須受本協議第5節規定以外的(但不限於)本公司經修訂及重新修訂的附例第X條的轉讓限制。
9.計劃的條文。
此選項受本計劃的 條款(包括與計劃修訂相關的條款)的約束，該計劃的副本將提供給此選項的參與者。
10.股份轉換為無投票權股份。
在本公司(包括本公司任何高級人員和本公司股權管理團隊或履行類似職能的其他團隊中的任何員工)認為必要或適宜的時間，遵守紐約房地產許可法175.22部、紐約任何類似或後續規則或地位或任何其他司法管轄區的任何類似法律、規則或法規(第#條)，或在此期間參與者通知本公司該 參與者受本條例的約束，根據該規則發行的任何股票轉換為同等數量的無投票權B類普通股，每股面值0.0001美元，為公司(無投票權股票)。為實現向無投票權股份的轉換，參與者特此組成並任命公司的每位高級管理人員和董事為其代理人和 事實律師以籤立或批准該代理人認為必要或適宜的文件，並採取該代理人認為必要或適宜的行動事實律師關於該等股份的轉換。本授權書連同利息不可撤銷，在參與者死亡、殘疾或喪失行為能力後仍然有效。
11.雜項。
(A)整份協議。本協議和本計劃構成參與者與公司之間關於本協議主題的完整合同 。它們取代與本合同標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。
(B)修改及豁免。除非參與者和公司的一名授權人員(參與者除外)以書面形式同意修改、放棄或解除 並簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對 另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
本公司已由其正式授權人員蓋有公司印章簽署本期權，特此為證。本選項應作為密封文書生效。
| 城市指南針公司 | ||
| 由以下人員提供： | #簽名# | |
| 姓名：羅伯特·雷夫金(Robert Reffkin) | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
參與者的接受程度
簽字人在此接受上述選項，並同意其條款和條件。以下籤署人確認已收到公司2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃的副本 。
| 參與者： | ||
| 姓名：#Participant_Name# | ||
| 地址： | #HOME_ADDRESS# | |
| #驗收日期# | ||
提醒：請查看下面提供的附件。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
你好,
請 查找由Urban Compass，Inc.d/b/a Compass(Compass)董事會於#GRANT_DATE#批准的股票期權協議。簽署本股票期權協議，即表示您不同意購買Compass的任何普通股。相反，您 同意您有權按照協議的所有條款，以每股普通股#GRANT_PRICE#的價格購買Compass的普通股。隨附的股票期權協議的第一段 中説明瞭您期權下的普通股總數。*還附上：(1)關於Compass股權的常見問題解答，(2)關於我們股票激勵計劃的信息備忘錄，包括與行使您的股票期權相關的税收後果的簡要摘要，以及根據1933年證券法(經修訂的證券法)規則701(E)(2)、(3)、(4)和(5)中所描述的信息，以及規則701(E)(2)、(3)、(4)和(5)中描述的信息。此外，還附有：(1)關於Compass股權的常見問題解答；(2)關於我們的股票激勵計劃的信息備忘錄，包括與行使您的股票期權相關的税收後果的簡要摘要；以及如果您在閲讀附件後有任何 問題，請隨時發送至Equity@compass.com。
最好的，
指南針股票團隊
城市羅盤股份有限公司
股票期權協議(分期付款行權)
根據2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃授予
1.選擇權的授予。
本協議證明特拉華州的Urban Compass，Inc.(該公司)於#Grant_Date#(授予日期)向該公司的僱員#Participant_Name#授予 按本協議規定的條款和公司2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃(經修訂的該計劃)購買全部或部分股票的選擇權，總額為#GRANT_DATE#(授予日期##)給#Participant_NAME#，即#Participant_NAME#，即#Participant_NAME#。[已授予CF_IE_GRANT_TOTAL選項]#公司(普通股)的 A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股#GRANT_PRICE#(行使價)。除非提前終止，否則此期權將於東部時間下午5：00， 在#EXPIRY_DATE#(最終行使日期)到期。
在法規允許的範圍內，本協議證明的期權應為1986年修訂的《國税法》(Internal Revenue Code)第422節以及根據該法規頒佈的任何法規所定義的激勵性股票期權 。如果該期權不符合守則第422節規定的作為激勵性股票期權的 要求，則該期權應被視為非法定股票期權。即使該期權被指定為激勵性股票期權，在守則第422(D)節規定的每年100,000美元的限制範圍內，它仍應被視為 非法定股票期權。此外，此期權將不再有資格作為激勵股票期權享受優惠税收待遇，條件是 行使：
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(A)參與者因死亡或永久完全殘疾以外的任何原因(如守則第22(E)(3)條所界定)而不再是本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員之日起三個月以上；
(B)參與者因 永久及完全殘疾(如守則第22(E)(3)條所界定)而不再是本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員之日起超過12個月；或
(C)參加者休假90天之日起三個月以上，除非參加者在休假後的再就業權利受到法規或合同的保障。
除上下文另有説明外，本選項中使用的參與者一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使此選項的 權利的任何人。
2.歸屬附表。
該選擇權將成為可行使的(即，背心？)[歸屬生效日期(定義見下文)一週年時原始股份數量的25%，以及額外的1/48在歸屬生效日期一週年之後至歸屬生效日期四週年期間的每個連續月末的原始股份數量 ]。論[歸屬生效日期四週年]，這一選擇權將被授予，並可對所有股份行使。就本協議而言，歸屬 生效日期應指#替代VEST_BASE_DATE#。
行權權應是累積性的，因此，如果該期權在任何期間未在允許的最大範圍內行使 ，則在最終行使日期或根據本條款第3節或本計劃終止本期權 之前，該期權將繼續全部或部分可對其歸屬的所有股份行使。 在最後行使日期或根據本計劃第3節或本計劃終止該期權之前，該期權應可繼續全部或部分行使，直至最終行使日期或根據本協議第3節或本計劃終止該期權之日(以較早者為準)為止。
3.行使選擇權。
(A)練習形式。每次選擇行使本期權時，應附上(I)以附件A格式填寫的行使股票期權通知，由參與者簽署，並由本公司在其主要辦事處收到；(Ii)如果本公司要求，由參與者簽署並由本公司在其主要辦事處收到的日期為2019年7月26日的特定第七次修訂和重新投票 協議的對應簽名頁，該協議可不時進行修訂，由參與者簽署，並由本公司在其主要辦事處收到；(Iii)如果公司提出要求，由參與者簽署並由本公司在其主要辦事處收到的相應的第七次修訂和重新投票的協議的對應簽名頁應附於(I)由參與者簽署並由公司在其主要辦事處收到的完整的股票期權行使通知，(Iii)如果公司提出要求，則應由參與者簽署並由公司在其主要辦事處收到該 日期為2019年7月26日的第二次修訂和重新簽署的第一次拒絕和聯合銷售協議的對應簽字頁，該協議可能會不時修改，由參與者簽署，並由公司在 其主要辦事處收到，(Iv)本協議，以及(V)按照本計劃規定的方式全額付款。參與者可以購買少於本協議涵蓋的股票數量，但不得針對 任何零股或少於10股的完整股票部分行使此選擇權。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(B)所需的與公司的持續關係。除非第 第3節另有規定，否則不得行使此選擇權，除非參與者在行使此選擇權時是且自授權日以來一直是本公司或守則第424(E)或(F)節定義的任何 本公司母公司或子公司的員工或高級管理人員或顧問或顧問(符合資格的參與者)。
(C)終止與本公司的 關係。如果參與者因任何原因不再是合格參與者，則除以下(D)和(E)段所規定的外，行使此選擇權的權利應在 停止後三個月終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)，但此選擇權只能在參與者有權在該 停止之日行使此選擇權的範圍內行使。儘管有上述規定，如果參與者在最後練習日期之前違反了非競爭、非邀請函、非邀請函或 參與者與公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的保密條款，一旦違反，行使此選擇權的權利立即終止。
(D)死亡或傷殘時的運動期。如果參與者在最後行使日之前死亡或殘疾(符合本守則第22(E)(3)條的規定) ，同時他/她是合格的參與者，並且公司未因以下(E)段規定的原因終止該關係，則該選擇權應在參與者死亡或殘疾之日起一年內由參與者行使(或在被授權受讓人死亡的情況下)。但此選擇權只能在參與者在其死亡或殘疾之日可行使的範圍內行使，並且在最後行使日期之後不得行使。
(E)因由終止。如果在最終行使日期之前，公司因下列原因終止參與者的僱傭關係(如以下定義的 )，則行使此選擇權的權利應在終止僱傭的生效日期後立即終止。如果在最終行使日之前，公司向參賽者發出通知，要求公司以正當理由終止其僱傭關係，且終止僱傭的生效日期晚於該通知送達之日。行使此選擇權的權利應自該 通知送達之日起暫停，直至(I)確定或以其他方式商定不得因該通知規定的原因終止參與者的僱用或(Ii)終止僱用的生效日期(在此情況下，根據前述句子，行使此選擇權的權利應在終止僱用的生效日期終止)之間的較早者。如果參與者是與公司簽訂的僱傭或遣散費協議的一方，而該協議包含終止僱傭的原因的定義，則該原因應具有該協議中該術語所賦予的含義。否則，因果指 參與者的故意不當行為或參與者故意不履行其對公司的責任(包括但不限於參與者違反參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何條款)，該決定為最終決定。如果公司在參與者辭職後30天內認定該參與者的僱傭關係已終止，則視為 該參與者的僱傭關係已終止。, 因為原因而終止合同是正當的。
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4.公司優先購買權。
(A)擬轉讓的通知。如果參與者提議通過法律操作或其他方式(統稱為轉讓)出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置因行使此選擇權而獲得的任何股份，則參與者應首先向本公司發出關於建議轉讓的書面通知(轉讓通知)。 轉讓通知應指明擬轉讓的受讓人名稱，並説明參與者擬轉讓的股份數量(要約股份)、每股價格以及轉讓的所有其他重大條款和條件。
(B)公司購買權。在收到轉讓通知後的30天內，本公司有權按轉讓通知規定的價格和條款購買全部或部分要約股份 。如果本公司選擇購買全部或部分已發行股份，則應在該30天期限內向參與者發出有關選擇的書面通知。參與者應於接獲該通知後10天內，於其主要辦事處向本公司提交一份或多份代表本公司擬購買、由參與者以空白方式正式批註或附有正式批註股份權力的已發售股份的證書，所有證書均須以適合轉讓已發售股份予本公司的形式提交。在收到該等證書或 證書後，本公司應立即向參與者交付或郵寄一張支票，以支付該等要約股份的購買價；但如果轉讓通知中規定的付款條款不是 貨到付款，本公司可按轉讓通知中規定的相同條款和條件支付要約股份；此外，任何延遲支付均不會使本公司行使其購買要約股份的選擇權無效 。
(C)公司未購買的股份。如果本公司沒有選擇 收購全部要約股份，參與者可以在根據上文第(B)款授予本公司的期權到期後30天內，將本公司沒有選擇收購的要約股份 轉讓給建議受讓人，但轉讓的條款和條件不得比轉讓 通知中所載的條款和條件更有利於受讓人。儘管有上述任何規定，所有根據本第4條轉讓的要約股份仍須受本第4條所載優先購買權的規限，而該等受讓人須向本公司遞交一份書面文件，確認該受讓人須受本第4條的所有條款及條件約束，作為該項轉讓的條件 。
(D)不交付的後果。在根據上文第(B)款規定將要約股份交付給本公司以轉讓給本公司的時間之後，本公司不得因該等要約股份向參與者支付任何股息或允許該參與者就該等要約股份行使 股東的任何特權或權利，但在法律允許的範圍內，應將本公司視為該等要約股份的所有者。
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依據第17 C.F.R.200.83條
(E)豁免交易。以下交易不受本 第4節規定的約束：
(1)將股份轉讓給參與者的任何配偶、子女或孫子、孫女或為其利益而轉讓，或轉讓給為其利益而設立的信託基金；
(二)公司根據證券法提交的生效登記書進行的轉讓；
(三)出售本公司全部或實質全部已發行股本(包括根據合併或合併)；及
(四)按照第九條規定以無表決權股份(定義見下文)換取的任何轉讓；
但是，在根據上述第(1)款轉讓的情況下，該等股票仍受第(4)款規定的優先購買權 的約束，在根據第(4)款進行交換的情況下，任何為交換股份而發行的無投票權股票應被視為根據本協議發行的股份，並應 受本協議的所有條款和條件的約束，包括但不限於第(4)款中的優先購買權。
(F) 公司權利轉讓。公司可以將其根據本第4條購買已發行股票的權利一般地或就任何特定交易轉讓給一個或多個個人或實體。
(G)終止。本第4節的規定應在下列情況中較早的情況下終止：
(一)本公司根據證券法 報送的生效登記書，以承銷方式公開發行普通股的交易結束；
(2)通過 合併、合併、出售資產或其他方式出售本公司全部或幾乎所有股本、資產或業務流通股(合併或合併除外，在緊接該 交易之前是本公司有表決權證券的實益擁有人的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有超過75%(按折算後的基準確定)有權在所產生的董事選舉中普遍投票的已發行證券， 倖存
(H)沒有義務承認無效轉讓。本公司不應被要求 (1)在其賬面上轉讓違反本條第4條規定而出售或轉讓的任何股份，或(2)將該等股份視為該等股份的擁有者或向任何如此出售或轉讓該等股份的受讓人 支付股息 。
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(I)傳説。代表股票的股票應主要採用以下 形式的圖例(除了適用的聯邦和州證券法以及與公司證券轉讓相關的協議所要求的任何圖例之外，或與其結合使用)：
*本證書所代表的股票受公司優先購買權的約束，這是與公司簽訂的特定股票期權 協議所規定的。
本證書所代表的股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式 處置，除非符合本公司的章程。公司附例副本可在向公司祕書提出書面要求後索取。
如屬任何無憑證股份，則應根據適用法律發出有關該等傳奇的通知。
(J)額外或交換的證券及財產。在公司合併或合併的情況下，出售公司全部或幾乎所有的股票或資產、任何其他公司重組、股票拆分、宣佈股票股息、宣佈以股票以外的形式支付的非常股息、 分拆、轉換比率調整、資本重組或影響公司已發行證券的類似交易、任何證券或其他財產(包括現金或現金 等價物)都是由於此類交易而交換的任何符合本第4條規定的股份應立即享有優先購買權。應對符合本第4節規定的股票數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券或財產的交換或分配。
5. 首次公開發行相關協議。
參與者同意，根據證券法的註冊聲明，就普通股的首次承銷公開發行，(I)不(A)提出、質押、宣佈有意出售、質押、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、 直接或間接出售、授予購買任何普通股或任何其他證券的期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置本公司的任何普通股或任何其他證券，或(B)訂立任何掉期或其他協議。持有公司普通股或其他證券的任何經濟後果，無論第(A)或(B)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付證券結算，自向美國證券交易委員會提交註冊説明書之日起至與發行相關的最終招股説明書之日後180天止的期間內(另加執行承銷商為滿足FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或任何類似的後續規定而要求的最多34天)，及(Ii)按公司要求執行任何反映上述第(Br)(I)條的協議公司可以對受上述限制的普通股或其他證券的股票實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
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6.税務事宜。
(A)扣留。除非及直至參與者向本公司支付，或作出令本公司滿意的撥備，以支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税款，否則不會根據本期權的行使發行任何股份。
(B)取消產權處置的資格。如參與者於授出日期起計兩年內或在根據行使本購股權收購該等股份後一年內處置因行使該購股權而取得的股份，該參與者應將該處置以書面通知本公司。
7. 轉賬限制。
(A)參與者不得 自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使該選擇權。
(B)參與者同意，他或她不會轉讓根據行使本選擇權發行的任何股票，除非受讓人向公司交付書面文書，確認受讓人應受第4節和第5節的所有條款和條件約束；但在第(1)節規定按照第4節(G)或(2)節在#年禁售期結束後終止後，不需要 就第4節發行的任何股票作出此類書面確認，作為此類轉讓的條件 ，作為此類轉讓的一項條件，受讓人應向公司提交書面文書，確認該受讓人應受第4節和第5節的所有條款和條件的約束；但在#年鎖定期結束後，第(1)節中的第(1)節不需要 作出此類書面確認
(C)儘管有第7(B)條的規定，如果根據本期權行使而發行的任何股份 根據第9條轉換為無表決權股份(定義見下文)，則該等無表決權股份應遵守本協議的所有條款和條件，包括但不限於第4條和第5條 (每個條款均在當時適用的範圍內)。
(D)根據本協議收購的股份須受 公司經修訂及重新修訂的附例第X條的轉讓限制，以及(但不限於)本協議第4節的規定。
8.本計劃的規定 。
此選項受制於本計劃的規定(包括與計劃修訂相關的規定)，該計劃的副本 隨此選項一起提供給參與者。
9.股份轉換為無投票權股份。
在本公司(包括本公司任何高級管理人員和本公司股權管理團隊或履行類似職能的其他團隊中的任何員工)認為必要或適宜的時候，遵守紐約房地產許可法175.22部、紐約州任何類似或後續規則或法令或任何其他司法管轄區的任何類似法律、規則或法規( }法規)，或者在此時參與者通知
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
如果該參與者同意本公司同意該參與者受本條例約束，則根據該選擇權的行使而發行的任何股份將自動轉換為同等數量的無投票權B類普通股(無投票權股份)，每股面值0.0001美元，無需參與者採取進一步行動。 該參與者不再採取進一步行動即可將其轉換為同等數量的無投票權B類普通股(無投票權股票)。為實現向無投票權股份的轉換，參與者特此組成並 任命公司的每位高級管理人員和董事為其代理人事實律師為簽署或批准該等文件，並採取該代理人認為必要或適宜的 行動，以及事實律師關於該等股份的轉換。本授權書連同利息，是不可撤銷的，在參與者死亡、殘疾或喪失行為能力後仍然有效。
10.雜項。
(A)整份協議。本協議和本計劃構成參與者與公司之間關於本協議主題的完整合同 。它們取代與本合同標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。
(B)修改及豁免。除非參與者和公司的一名授權人員(參與者除外)以書面形式同意修改、放棄或解除 並簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對 另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
本公司已由其正式授權人員蓋有公司印章簽署本期權，特此為證。本選項應作為密封文書生效。
城市指南針公司
發信人：#簽名#
姓名：羅伯特·雷夫金(Robert Reffkin)
頭銜：首席執行官
參與者的接受程度
以下簽名者接受 上述選項，並同意其中的條款和條件。以下籤署人確認已收到公司2012年第三次修訂和重新修訂的股票激勵計劃的副本。
| 參與者： | ||
| 姓名：#Participant_Name# | ||
| 地址： | #HOME_ADDRESS# | |
| #驗收日期# | ||
提醒：請查看下面提供的附件。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
股票期權行使通知
致：
Solium Capital Inc.及其子公司(合計，Solium？)
第三大道西南1500-600號，卡爾加里，AB，T2P 0G5
本人_此處使用但未定義的任何大寫術語應與適用的股票期權協議中 賦予它們的含義相同。
| 授予名稱 |
獎勵類型 | 授權價 | 授予日期 | 既得數量 | 未歸屬數量 |
我明白，我 有責任將金額為_美元的Urban Compass Inc.付款電匯至以下電匯説明：
接線説明
國內：
受益人：Urban Compass Inc.
銀行名稱：First Republic 銀行
城市和州：加利福尼亞州舊金山
ABA編號：
帳號：
國際：
付款人：第一共和銀行
鬆樹街11號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
SWIFT代碼：
本人明白，本公司必須在期權到期前收到期權的全額付款和所有適用的税款，並且此類 付款必須明確指定我的姓名和Shareworks帳號，以便進行行使。
本人於購股權到期前收到上述付款 並滿足本購股權行使通知所載條件後，明白Compass將處理行使事宜，並在Shareworks中確認我的付款已收到。我知道 我的數字共享將在練習處理完畢後通過Shareworks提供。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
住址：美國紐約(請確認)
本人明白，此項工作只有在本人符合以下條件後方可視為有效：
| 1. | 通過Solium提交了本股票期權行使通知； |
| 2. | (A)根據證券法第701條(定義見下文)審核公司的披露材料，或(B)獲得該等材料的訪問權限並選擇不對其進行審核； |
| 3. | 如本公司提出要求，由本公司及其某些其他股東之間於2019年7月26日簽署的第七次修訂及重新表決協議(經不時修訂的表決協議)提交一份填妥並簽署的收養協議；以及(br}於2019年7月26日由本公司及若干其他股東之間簽署的第七次修訂及重新表決協議(經不時修訂的表決協議)；及 |
| 4. | 向本公司電匯至上述賬户，支付全部期權行權價，外加法律規定須就該期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税 。 |
我明白， 我有責任確保Solium正確收到本股票期權行使通知。本人亦承認(A)本購股權行使通知將在兩(2)個營業日(包括行使日期 )內繼續有效，直至收到購股權行使價格及適用的預扣税款，以及(I)購股權行使價格、(Ii)任何適用的預扣税款及(Iii)如本公司要求，本公司未在該兩(2)個營業日內收到 表決協議的認購協議，則本行使將到期，並將被要求如果 期權在兩(2)個工作日結束前自行到期，則公司必須在期權到期前 收到期權行權價、適用的預扣税和(如果適用)表決協議的採納協議，以使行使生效，並且該兩(2)個工作日的期限不得以任何方式延長期權的期限)，(B)本購股權之生效日期為本公司收到本句(A)項之所有資料(包括本購股權行使通知)之 日。
我 聲明、保證和約定如下：
| 1. | 我購買這些股票的目的只是為了投資，而不是為了 任何違反1933年證券法(修訂後的證券法)或證券法下的任何規則或法規的股票分配，也不是為了 出售。 |
| 2. | 我有機會從本公司代表那裏獲得必要的 信息，以便評估我在本公司的投資價值和風險。 |
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| 3. | 我在商業、金融和投資事務方面有足夠的經驗，能夠評估購買股票所涉及的 風險，並就購買做出明智的投資決定。 |
| 4. | 我可以承受股票價值的全部損失，能夠承擔無限期持有 這類股票的經濟風險。 |
| 5. | 本人理解(I)股票未根據證券法註冊，且 是證券法第144條所指的限制性證券，(Ii)股票不能出售、轉讓或以其他方式處置，除非它們隨後根據證券法註冊，或可獲得 註冊豁免；(Ii)股票不能出售、轉讓或以其他方式處置，除非它們隨後根據證券法註冊或可獲得 註冊豁免；(Iii)在任何情況下，規則第144條下的豁免註冊將至少在一年內不能獲得，即使到那時也不能獲得，除非當時普通股存在公開市場，公眾屆時可以獲得關於本公司的充分信息，以及規則第144條的其他條款和條件得到遵守；及(Iv)目前沒有關於本公司任何股票的登記聲明，本公司也沒有義務或當前打算根據證券法登記該等股份。(Iii)在任何情況下，本公司將不會獲得根據規則第144條獲得的豁免註冊，即使到那時也不能獲得豁免註冊，除非普通股存在公開市場，屆時公眾可以獲得關於本公司的充分資料，並且遵守規則第144條的其他條款和條件得到遵守。 |
| 6. | 我不會違反證券法、1934年證券交易法或其下頒佈的規則(包括證券法第144條)出售、轉讓或以其他方式處置股票。 |
| 7. | 本人確認，本人在收購股份時須遵守本計劃及適用的 股票期權協議的所有其他條款，包括如本公司提出要求，須簽署並受投票協議條款約束。 |
| 8. | 本人承認(I)該等股份仍受本公司優先認購權及禁售權(與本公司普通股首次公開發售有關)及(Ii)如該購股權可提早行使，而本人選擇行使未歸屬股份的認購權， 該等股份可繼續受本公司根據適用的股票期權協議進行回購的權利所規限(與首次公開發售本公司普通股相關的權利)及(Ii)如果該購股權可提早行使，而本人選擇行使未歸屬股份的認購權，則該等股份可繼續受本公司的回購權利所規限，一切均符合適用的股票期權協議。 |
| 9. | 本人確認該等股份仍受 本公司經修訂及重新修訂的附例第X條的轉讓限制所規限。 |
| 10. | 我承認，如果期權可以提前行使，並且我選擇行使未歸屬 股票的期權，我已收到一份公司關於行使期權和根據美國國税法第83(B)條進行税收選擇的聯邦所得税後果的解釋。如果我選擇做出第 83(B)條的選擇，我承認及時提交選擇是我的責任，而不是公司的責任，即使我要求公司或其代理人代表我提交。我承認， 公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定目前收購這些股票的税收後果。 |
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| 11. | 本人理解並同意，在本公司(包括本公司任何高級職員、本公司股權管理團隊或履行類似職能的其他團隊的任何員工)認為必要或適宜的時候，遵守《紐約房地產許可法》175.22部、紐約州的任何類似或後續規則或法規或任何其他司法管轄區的任何類似法律、規則或法規(該法規)，或者在該時間我通知本公司我受該法規的約束，股票將自動轉換， 換成同等數量的公司無表決權B類普通股(無表決權股份)。為實現向無投票權股份的轉換，我特此組成並任命本公司的每位高級管理人員和董事 為我的代理人事實律師為了簽署或批准該代理人認為必要或適宜的文件，以及採取該代理人認為必要或適宜的行動 和事實律師關於股份的轉換。本人明白並同意，本授權書連同利息，是不可撤銷的， 在本人死亡、殘疾或喪失行為能力後仍然有效。 |
Solium不提供有關購買或出售證券的投資建議 。因此，在沒有經紀人或交易商協助的情況下，您將不會從Solium獲得任何有關證券買賣的投資建議，並且完全負責評估通過您的Solium賬户進行的任何交易的適當性。如果您希望獲得與證券買賣相關的任何形式的投資建議，您有責任聯繫您自己的經紀人或交易商以獲得投資建議。
重要通知：
如果期權可提前行使，並且 您選擇行使未歸屬股份的期權，您還需要填寫並簽署83(B)選擇表，並在行使後30天內將其郵寄給美國國税局。您可以在 您的個人資料的文檔選項卡中找到此表單的副本。填妥並簽署的表格的副本還必須提交給公司的股權團隊，電子郵件地址為Equity@compass.com。