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附件3.3
修訂及重述的附例
城市指南針公司
(a 特拉華公司)
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目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條機關 |
1 | |||||
| 1.1 |
註冊辦事處 | 1 | ||||
| 1.2 |
辦公室 | 1 | ||||
| 第二條股東大會 |
1 | |||||
| 2.1 |
位置 | 1 | ||||
| 2.2 |
計時 | 1 | ||||
| 2.3 |
會議通知 | 1 | ||||
| 2.4 |
股東記錄 | 1 | ||||
| 2.5 |
特別會議 | 2 | ||||
| 2.6 |
會議通知 | 2 | ||||
| 2.7 |
在特別會議上處理的事務 | 2 | ||||
| 2.8 |
法定人數；休會；遠程出席 | 2 | ||||
| 2.9 |
投票門檻 | 3 | ||||
| 2.10 |
每股投票數 | 3 | ||||
| 2.11 |
股東書面同意訴訟；電子同意；訴訟通知 | 3 | ||||
| 第三條董事 |
4 | |||||
| 3.1 |
授權董事 | 4 | ||||
| 3.2 |
空缺 | 4 | ||||
| 3.3 |
董事會管理局 | 5 | ||||
| 3.4 |
會議地點 | 5 | ||||
| 3.5 |
第一次會議 | 5 | ||||
| 3.6 |
定期會議 | 5 | ||||
| 3.7 |
特別會議 | 5 | ||||
| 3.8 |
法定人數 | 6 | ||||
| 3.9 |
在不開會的情況下采取行動 | 6 | ||||
| 3.10 |
電話會議 | 6 | ||||
| 3.11 |
委員會 | 6 | ||||
| 3.12 |
會議紀要 | 7 | ||||
| 3.13 |
董事的薪酬 | 7 | ||||
| 3.14 |
罷免董事 | 7 | ||||
| 第四條通知 |
7 | |||||
| 4.1 |
告示 | 7 | ||||
| 4.2 |
放棄通知 | 7 | ||||
| 4.3 |
電子通知 | 7 | ||||
| 第五條人員 |
8 | |||||
| 5.1 |
規定及准予執行的人員 | 8 | ||||
| 5.2 |
委任所需人員 | 8 | ||||
| 5.3 |
核準人員的委任 | 8 | ||||
i
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| 5.4 |
高級船員薪酬 | 8 | ||||
| 5.5 |
任期；空缺 | 8 | ||||
| 5.6 |
主席主持 | 9 | ||||
| 5.7 |
主席缺席 | 9 | ||||
| 5.8 |
行政總裁的權力 | 9 | ||||
| 5.9 |
行政總裁簽署機構 | 9 | ||||
| 5.10 |
行政總裁缺席 | 9 | ||||
| 5.11 |
校長的權力 | 9 | ||||
| 5.12 |
主席缺席 | 9 | ||||
| 5.13 |
祕書的職責 | 10 | ||||
| 5.14 |
助理祕書的職責 | 10 | ||||
| 5.15 |
司庫的職責 | 10 | ||||
| 5.16 |
支出和財務報告 | 10 | ||||
| 5.17 |
司庫債券 | 10 | ||||
| 5.18 |
助理司庫的職責 | 11 | ||||
| 第六條股票證書 |
11 | |||||
| 6.1 |
股票憑證 | 11 | ||||
| 6.2 |
傳真簽名 | 11 | ||||
| 6.3 |
遺失的證書 | 11 | ||||
| 6.4 |
證券轉讓 | 12 | ||||
| 6.5 |
修復記錄日期 | 12 | ||||
| 6.6 |
登記股東 | 12 | ||||
| 第七條總則 |
12 | |||||
| 7.1 |
分紅 | 12 | ||||
| 7.2 |
股息準備金 | 12 | ||||
| 7.3 |
支票 | 13 | ||||
| 7.4 |
財年 | 13 | ||||
| 7.5 |
公章 | 13 | ||||
| 7.6 |
賠償 | 13 | ||||
| 7.7 |
放棄查閲簿冊及紀錄的權利 | 14 | ||||
| 7.8 |
與公司註冊證書衝突 | 14 | ||||
| 第八條修正案 |
14 | |||||
| 第九條對軍官的貸款 |
15 | |||||
| 第十條股票轉讓 |
15 | |||||
II
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修訂及重述附例
的
城市羅盤股份有限公司
第一條
辦公室
1.1註冊辦事處。註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
1.2辦事處。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，具體地點由 董事會不時決定或公司業務可能需要。
第二條
股東大會
2.1 位置。選舉董事的所有股東會議應在特拉華州威爾明頓市，由董事會不時確定的地點舉行，或在董事會不時指定並在會議通知中註明的特拉華州境內或以外的其他地點舉行；但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州公司法(DGCL)第211條授權的遠程通信方式舉行。(#**$$} 會議由特拉華州公司法(DGCL)第211條授權，但董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行。出於任何其他 目的的股東大會可以在大會通知或正式籤立的放棄通知中所述的時間和地點(如果有)在特拉華州境內或以外舉行，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式放棄。
2.2計時。自二零一二年起，股東周年大會應於董事會不時指定並於會議通告內註明的日期及時間 舉行，股東應在會上以多數票選出董事會，並處理可能提交 會議處理的其他事務。
2.3會議通知。任何股東大會的書面通知須在不少於大會日期前十(10)天或 向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議地點(如有)、日期及時間、遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於該會議上投票。
2.4股東記錄。負責公司股票分類帳的高級職員應在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址(但不包括電子地址或其他電子聯繫信息)和以每個股東的名義登記的股份數量。
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股東。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少10天內查閲：(I)在合理地 可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點進行審查；或(Ii)在會議前至少10天內開放給股東查閲：(I)在合理的 可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議僅通過遠程通信方式舉行， 則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與 會議通知一起提供。
2.5特別會議。除非 法規或公司註冊證書另有規定，否則為任何目的或任何目的的股東特別會議可由首席執行官召開，並應董事會過半數成員的書面要求或擁有公司全部已發行和未償還股本金額至少50%50%並有權投票的股東的書面要求而由首席執行官或祕書召集，並應 書面要求召開股東特別會議，股東特別會議可為任何目的或任何目的召開，除非 法規或公司註冊證書另有規定，否則應由首席執行官或祕書在董事會過半數成員的書面要求下召開，或在擁有公司全部已發行和未償還股本金額至少50%並有權投票的股東的書面要求下召開。該請求應説明擬召開會議的一個或多個目的。
2.6會議通知。特別會議的書面通知須在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知須載明會議的地點、日期及時間，以及召開會議的目的或目的 ，並須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。通知中還應提供可被視為 股東和代理人親自出席該會議並投票的遠程通信方式(如有)。(B) 股東和代理人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)也應在通知中提供。
2.7 在特別會議上處理了事務。股東特別會議處理的事項，應當限於通知規定的目的。
2.8法定人數；休會；遠程出席。
(a) 法定人數；休會。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數並有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議應構成法定人數。然而，若該法定人數未達 出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時休會，而除在 大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。如果 休會超過三十(30)天，或者休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。
2
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(b) 通過遠程方式出現。如果獲得董事會自行決定的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：
(一)參加股東大會；
(2)應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式進行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是否為股東或 代理人；(Ii)公司應採取合理措施，向該等股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括(Iii)如果任何股東或委託人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄 。
2.9投票門檻。當任何會議有法定人數時， 親自出席或由受委代表出席的有投票權的過半數股票持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據規程或公司註冊證書的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。
每股2.10票。除公司註冊證書另有規定外，每位股東在每次股東大會上均有權由該股東或委託代表就該股東持有的每股有表決權的股本投一票，但委託書自其日期起計三年後不得表決，除非委託書規定 期限較長。
2.11股東書面同意訴訟；電子同意；訴訟通知。
(a) 經股東書面同意的訴訟。除非公司註冊證書另有規定，否則在任何股東周年大會或特別大會上所要求或準許採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意書已由 持有不少於授權或採取行動所需票數的流通股持有人以法律允許的方式簽署，則無須召開大會，毋須事先通知及投票。在所有有權就該行動投票的股份均出席並投票的大會上，已發行股票持有人的票數不少於授權或採取行動所需的票數。股東同意書應 註明以法律允許的方式簽署同意書的每位股東的簽字日期，並應按照以下(B)款的規定交付給公司。除非在以上述方式向公司交付最早日期的同意書後六十(60)天內，由足夠數量的股東簽署的採取其中規定的行動的書面同意書以上述方式交付給公司，否則任何書面同意書都不會有效地採取其中規定的行動 。
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(b) 電子同意書. 就本條而言，同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士採取和傳送行動的電報、電報或其他電子傳輸，應被視為已書寫、簽署和註明日期， 但任何該等電報、電報或其他電子傳輸所載或交付的信息，可使公司確定(1)該電報、電報或其他電子傳輸須載有或交付可供公司確定(1)該電報、電報或其他電子傳輸的信息，該電報、電報或其他電子傳輸應視為為本條的目的而書寫、簽署和註明日期的電報、電報或其他電子傳輸 同意股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一人或多名人士採取和傳輸的行動。電文或其他電子傳輸是由股東或代理人或經授權代表股東或代理人的一名或多名人士 傳送的，以及(2)該股東或代理人或獲授權的一名或多名人士傳送該等電報、電報或 電子傳輸的日期。該電報、電報或電子傳輸的發送日期應被視為簽署該同意書的日期。以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意在以紙質形式複製並交付給公司之前，不應被視為已交付 ，直到紙質形式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的 高級管理人員或代理人。向公司註冊辦事處的送貨應以專人或掛號信或掛號信的方式進行，並要求退回收據 。儘管有上述交付限制，以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點，或者交付給保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司的高級管理人員或 代理人，如果符合以下條件，則可以將同意交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或 代理人, 在公司董事會決議規定的範圍內，以公司董事會決議規定的方式進行。
(c) 行動通知。應根據DGCL第228(E)條 向股東及時通知根據本第2.11條採取的任何行動。
第三條
董事
3.1授權的 個導演。組成整個董事會的董事人數由董事會或股東在年度股東大會上決議決定，但本條第3.2節另有規定，每名當選的董事任期至其繼任者選出並具備任職資格為止。董事不必是股東。
3.2個空缺。除非法團的公司註冊證書(經修訂)另有規定，否則因任何增加核準董事人數而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事應 任職至下一屆年度選舉及其繼任者妥為選出為止，並符合資格，除非較早卸任。如果沒有董事在任，則可以按照法規規定的方式舉行董事選舉。如果， 在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，在任董事不得佔多數
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依據第17 C.F.R.200.83條
根據董事會全體成員(緊接任何此類增持前的組成)，衡平法院可應持有當時已發行股份總數至少10% (10%)且有權投票選舉該等董事的任何一名或多名股東的申請，立即下令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或更換當時在任的 名董事所選出的董事。
3.3董事局。公司的業務應由其 董事會管理或在其指示下進行，董事會可行使公司的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本章程指示或要求由 股東行使或作出的所有合法行為和事情。
3.4會議地點。公司董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。
3.5第一次會議。每個新當選的董事會的第一次會議應 在股東在股東周年大會上投票確定的時間和地點舉行，只要出席會議的法定人數 ，新當選的董事不需要發出該會議的通知就可以合法地組成會議。 ，新當選的董事會的第一次會議應在股東周年大會上由股東投票確定的時間和地點舉行，新當選的董事不需要發出該會議的通知即可合法組成會議。 如果股東未能確定新一屆董事會第一次會議的時間或地點，或者該會議不是在股東確定的時間和地點召開的， 會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，或者在全體董事簽署的書面棄權書中規定的時間和地點舉行。 會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，也可以在全體董事簽署的書面棄權書中規定的時間和地點舉行。 會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，也可以在全體董事簽署的棄權書中規定的時間和地點舉行。
3.6定期會議。董事會例會可以在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行。
3.7特別會議。董事會特別會議可由行政總裁在通知每位董事後 召開；行政總裁或祕書應應兩(2)名董事的書面要求以類似方式召開特別會議，除非 董事會只由一名董事組成，在此情況下，首席執行官或祕書應應唯一董事的書面要求以相同方式和類似通知召開特別會議。任何特別會議的通知應 以書面形式或以電報、傳真、電話通信或電子傳輸的方式發送到每位董事的公司或住所(但就電子傳輸而言，前提是董事已同意 在發送表格的地址接收表格)。如果郵寄，該通知在會議前至少五(5)天內寄往美國，郵資已預付，並按上述地址寄送，即被視為已充分送達。如果是電報，當電報在會議前至少二十四(24)小時送達電報公司時，該通知應被視為已充分送達。如果通過傳真或其他電子傳輸方式發送，通知應至少在會議前二十四(24)小時發送。如果是通過電話，通知應在會議規定的時間前至少十二(12)小時發出。董事會例會或特別會議的事項和目的均不需要在該會議的通知中明確規定，但以下情況不在此列明(br}董事會例會或特別會議將處理的事務，或董事會例會或特別會議的目的)
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根據本章程第八條第八.1節的規定對本章程進行修訂。如果所有董事都出席(法律另有規定的除外)，或者如果沒有出席的董事在會議之前或之後放棄了書面通知，會議可以在任何時候舉行，而不需要事先通知。
3.8 法定人數。在所有董事會會議上，過半數董事應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數董事的任何行為均為董事會行為，但法規或公司章程另有明確規定的除外。如任何董事會會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可不時將 會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
3.9在沒有 會議的情況下采取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體 成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面、書面、電子傳輸或傳輸均與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。
3.10個電話會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊方式參加董事會會議或任何委員會會議，使所有與會人員都能聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席會議。
3.11 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何 委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。
在委員會 成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)均可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席 會議。
任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在 要求的所有文件上加蓋公司印章，但任何此類委員會均無權就下列事項行使權力或授權：(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交的任何行動或事項修訂或廢除本附例的任何規定。
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依據第17 C.F.R.200.83條
3.12分鐘的會議。各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。
3.13董事薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可以獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可以 支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事規定的工資。該等付款並不阻止任何董事以任何其他身分為法團服務，並因此而收取補償。 專門委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
3.14罷免董事。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何董事或整個董事會均可由有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人無故或無故罷免。
第四條
通告
4.1公告。除非本附例另有規定，否則根據規程或公司註冊證書或本附例的規定，凡須向任何董事或股東發出通知時，不得解釋為指個人通知，但該通知可以郵寄方式寄往該董事或股東在法團記錄上所示的 或其地址，並預付郵資，而該通知須視為在發出通知時發出，而該通知須視作是在發出通知時發出的，而該通知可以郵寄方式寄往該董事或股東在法團的記錄上顯示的 或她的地址，並須預付郵資，而該通知須視為在發出通知時發出，但該通知可以郵寄方式寄往該董事或股東的地址，並須預付郵資，而該通知須視為在發出通知時發出。致董事的通知也可通過電報 發出。
4.2放棄通知。當根據法規或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後簽署，均應被視為等同於該通知。
4.3電子通知。
(a) 電子變速箱。在不限制以其他方式有效地向股東和 董事發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東或董事發出的任何通知，如果是以收到通知的 股東或董事同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。在此情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東或董事發出的任何通知，如果是以 股東或董事同意的電子傳輸形式發出的，即為有效。股東或董事可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩份通知，(2)公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人員已知曉此類無能力；但無意中未能將此類無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。(2)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人已知曉該無能力，但無意中未能將該無能力視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。(2)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道該無能力的情況下，該同意應被視為撤銷。
7
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(b) 通知生效日期。根據本條第(Br)款(A)款發出的通知應被視為已發出：(1)如果是通過傳真，當被指示到股東或董事已同意接收通知的號碼時；(2)如果是通過電子郵件，當被定向到股東或董事已同意接收通知的電子郵件地址時；(3)如果是通過在電子網絡上郵寄的方式，並單獨通知股東或董事該特定郵寄，則在(I)該郵寄和 較後兩者中為準(四)以其他電子方式傳送給股東或者董事的。由公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人 作出的誓章，證明該通知是以電子傳輸形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。
(c) 電子傳輸的形式。就本章程而言，電子傳輸是指任何形式的通信， 不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由該接收者通過自動化的 過程以紙質形式直接複製。 該通信不直接涉及紙張傳輸， 可創建可由接收者保留、檢索和審閲的記錄，並且可由該接收者通過自動化的 流程直接以紙質形式複製。
第五條
高級船員
5.1必需人員和 許可人員。公司的高級職員由董事會選出，由首席執行官和/或總裁、司庫和祕書擔任。董事會可以從成員中推選董事長和副董事長各一名。董事會還可以推選一名或幾名副總裁、助理祕書和助理財務主管。除公司註冊證書或本章程另有規定外， 同一人可以擔任任意數量的職位。
5.2指定所需人員。 董事會在每次股東年會後的第一次會議上應選舉一名首席執行官和/或總裁、一名總裁、一名財務主管和一名祕書，並可以選舉 名副總裁。
5.3准予人員的委任。董事會可以 任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會不時決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。
5.4高級船員薪酬。公司全體高級職員和代理人的工資由董事會規定。
5.5任期；空缺。公司的高級職員任職至選出繼任者並取得資格為止。任何由董事會選舉或任命的高級職員均可隨時經董事會過半數贊成票免職。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。
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董事會主席
5.6主席主持。除非董事會任命董事會主席，否則只要首席執行官是公司的董事，首席執行官就是董事會主席。董事會主席(如有)應主持他或她出席的所有董事會會議和股東會議。 他或她擁有並可以行使董事會不時賦予他或她的法律規定的權力。
5.7主席缺席。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席(如有)將主持他或她將出席的所有 董事會和股東會議。他或她擁有並可以行使董事會不時賦予他或她的權力以及 法律可能規定的權力。
首席執行官
5.8行政總裁的權力。首席執行官應全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。
5.9行政長官的簽署機構。行政總裁須蓋上法團印章，以籤立債券、按揭及其他合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且除非董事會明確授權法團的其他高級人員或代理人簽署及籤立，則不在此限。首席執行官可以簽署公司股票的證書 。
5.10首席執行官缺席。在行政總裁缺席或其不能或拒絕行事的情況下，總裁須履行行政總裁的職責，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制所規限。
總統和副總統
5.11會長的權力。除非董事會任命公司總裁，否則首席執行官應為公司總裁。公司總裁具有法律規定的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會不時規定的其他權力。
5.12主席缺席。在總裁缺席或不能或拒絕行事的情況下，副總裁(或如果副總裁多於一名，則按 董事指定的順序，或在沒有任何指定的情況下，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並且在如此行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副董事長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。
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依據第17 C.F.R.200.83條
祕書和助理祕書
5.13祕書的職責。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並 將公司會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為常務委員會履行同樣的職責。他/她應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或首席執行官(由其監督)規定的其他職責。 他/她保管公司的公司印章，他或她或助理祕書有權在要求蓋章的任何文書上加蓋公章，加蓋公章後，可以由他或她簽字證明。 他或她應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或首席執行官規定的其他職責，由他或她監督。 他或她應保管公司的公章，並有權在要求蓋章的文書上加蓋公章，加蓋公章後，可由他或她簽字證明董事會可以一般授權其他高級管理人員加蓋公司印章，並簽字證明加蓋印章。
5.14助理祕書的職責助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會決定的順序 (或如果沒有確定，則按其當選的順序)履行祕書的職責和行使祕書的 權力，並履行董事會不時規定的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力，在祕書缺席或不能或拒絕行事的情況下，助理祕書應履行祕書的職責並行使祕書的 權力，助理祕書應按照董事會決定的順序(或如果沒有確定，則按其當選的順序)履行祕書的職責和行使祕書的 權力，並按董事會規定的順序(或如果沒有確定，則按其當選的順序)執行祕書的職責和行使祕書的 權力。
司庫和助理司庫
5.15司庫的職責司庫應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿上保存完整、準確的收付帳目，並將所有款項和其他有價物品以公司名義存入公司董事會指定的保管機構。
5.16付款和財務報告。他或她應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向首席執行官和董事會提交其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。
5.17司庫債券。 如果董事會要求，司庫應向公司提供保證金(每六年續簽一次)，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其死亡、辭職、退休或被免職時將其擁有的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產歸還給公司
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依據第17 C.F.R.200.83條
5.18助理司庫的職責助理司庫或如有 人以上，則按董事會決定的順序(或如無確定，則按其當選的順序)的助理司庫履行司庫的職責和行使司庫的權力，在司庫缺席或司庫不能 或拒絕行事的情況下執行司庫的職責和行使司庫的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會可能不時規定的其他權力。在司庫缺席的情況下，助理司庫應履行司庫的職責，行使司庫的權力，並按照董事會決定的順序(如果沒有確定，則按其當選的順序)執行司庫的職責和行使司庫的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會可能不時規定的其他權力。
第六條
庫存證明
6.1股票。公司的每位股票持有人均有權獲得由公司董事長或副主席、總裁或副總裁、財務主管或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名稱簽署的證書，以證明其在公司中所持股份的數量。
可就 部分繳足股份發行股票，在此情況下，應在代表任何該等部分繳足股份而發行的股票正面或背面，註明為此而須支付的代價總額及其支付的金額。
如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，每一類股票或其系列的權力、稱號、 優先選項和相對參與、選擇或其他特殊權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面全部或彙總列出或彙總，但除DGCL第202條另有規定外，代替該證書。(B)除本條例第202條另有規定外，該等優先和/或權利的資格、限制或限制應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面全部或彙總列明或彙總，但除DGCL第202條另有規定外，該等優先和/或權利的資格、限制或限制應代替該證書。公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可能註明，公司將免費向要求獲得每類股票或系列股票的權力、稱號、 優惠和相對參與權、可選權利或其他特別權利的每位股東提供一份説明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。
6.2傳真簽名。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已在證書上簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團 簽發，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日仍在以該高級人員、轉讓代理人或登記員身分行事一樣。
6.3丟失 個證書。在聲稱證書遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書 後，董事會可指示簽發新的一張或多張證書，以取代公司此前所簽發的任何一張或多張據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。當授權這樣做時
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依據第17 C.F.R.200.83條
在頒發新證書時，董事會可以酌情決定，作為簽發的前提條件，要求該丟失、被盜或銷燬 證書的所有者或其法定代表人按照其要求的方式進行宣傳和/或向公司提供保證金，金額由董事會決定，作為對 公司可能就所稱的丟失、被盜或銷燬證書提出的任何索賠的賠償。 董事會可自行決定，並作為簽發條件之一，要求該證書的所有者或其法定代表人以其要求的方式宣傳該證書，並/或向公司提供保證金，以補償因該證書被指丟失、被盜或被毀而向 公司提出的任何索賠。
6.4調撥 庫存。在符合第X條條款的情況下，在向公司或公司的轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或 授權轉讓的適當證據的股票後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。
6.5確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的 行使任何權利，董事會可確定一個不超過六十(60)或不少於十(在採取任何其他行動之前不得超過六十(60)天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但條件是董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
6.6登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司 有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息、作為該擁有人投票、催繳和評估股份的專有權，並且 不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知。
第七條
一般規定
7.1股息。董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本股息(如果有的話)，但須遵守公司註冊證書的規定。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。
7.2股息儲備。在派發任何股息前，可從 法團的任何可供派息的資金中撥出董事不時全權酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有事件、相等股息、修理或維持法團任何財產或董事認為有利於法團利益的一項或多於一項儲備金，並可按該儲備金設立時的方式修改或取消任何該等儲備金，或將該儲備金按成立時的方式修改或取消。 公司的任何可供派息的資金中，可預留一筆或多於一筆董事認為適當的儲備金，以應付或有可能出現的情況，或用作相等股息，或用作修理或維持法團的任何財產，或用作董事認為有利於法團利益的其他用途。
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依據第17 C.F.R.200.83條
7.3張支票。公司的所有支票或索要款項和票據應 由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人士簽署。
7.4 會計年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
7.5公司印章。 董事會可採用刻有公司名稱、組織年份以及特拉華州公司印章字樣的公司印章。可通過將印章或其複印件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用印章。
7.6賠償。法團應根據特拉華州法律(該等法律可不時予以修訂和補充)所授權的最大限度，對因身為法團董事或前身法團或另一法團的董事或高級人員(如該人應法團的要求擔任該職位)而成為或威脅成為訴訟或法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查)的一方的任何董事作出賠償。 ，如該等董事是應法團的要求擔任該等職位的，則法團須在該等法律不時修訂及補充的情況下，對因身為該法團的董事或前身法團或另一法團的董事或高級人員而成為或威脅成為訴訟或法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查)一方的任何董事作出賠償；但是，只有在該等董事或高級職員提出的訴訟獲得法團董事會授權的情況下，法團才可就該等董事或高級職員提起的訴訟 向該等董事或高級職員作出賠償。第7.6條規定的賠償不應被視為排除受保障者根據本附例、股東或無利害關係的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，這些權利既涉及以其公務身份提起的訴訟，也涉及擔任此等職務期間以其他身份提起的訴訟，(Ii)繼續適用於已不再擔任董事的人，以及(Iii)為以下人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險：(I)根據本附例、股東或無利害關係董事的協議或投票或其他規定，受保障者有權享有的任何其他權利，無論是以其公務身份進行訴訟，還是以其他身份擔任該職位，(Ii)繼續適用於已不再擔任董事的人，以及(Iii)使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。公司根據本第7.6條規定提供賠償的義務應與公司或任何其他人根據保單 提供的任何其他賠償來源或任何其他適用的保險範圍相抵銷。
公司董事因他或她是或曾經是公司董事(或應公司要求擔任另一公司的董事或高級人員)而為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用，須由公司在收到該董事或其代表作出償還該款項的承諾後，由公司在最終處置該訴訟、訴訟或法律程序之前支付。如果最終裁定該董事無權獲得該公司的彌償，則該公司須提前支付該費用。 該董事在收到該董事或其代表作出的償還該款項的承諾後，須在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付費用。 如最終裁定該董事或其代表無權獲得儘管如上所述，公司不應被要求向公司提起的訴訟、訴訟或程序的一方支付此類費用，該訴訟、訴訟或程序經公司董事會多數成員批准，指控該代理人故意挪用公司資產，違反該代理人對公司的受信義務或合同義務披露機密信息，或任何其他故意和故意違反該代理人對公司或其股東義務的行為。
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本節7.6的前述條款應被視為公司與在本附例有效期間的任何時間擔任該職位的每位董事之間的合同，其任何廢除或修改不影響當時或之前存在的任何事實狀態下當時存在的任何權利或義務，或在此之前或之後全部或部分基於任何此類事實狀態提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。
董事會有權代表法團賠償任何因立遺囑人或無遺囑者是或曾經是法團高級人員或僱員而參與任何訴訟、訴訟或法律程序的人(董事除外)。
為保證根據本節7.6對所有被公司或 以其他方式確定為或曾經是公司可能不時存在的任何員工福利計劃的受託人的所有董事、高級管理人員和員工進行賠償，DGCL第145條就本節7.6的目的應解釋如下：其他企業應被視為包括此類員工福利計劃，包括但不限於，受國會法案管轄的任何名為員工再就業的計劃，包括但不限於，受國會法案管轄的任何受國會法案管轄的員工福利計劃，包括但不限於，受國會法案管轄的任何名為員工再就業計劃的計劃，其中包括但不限於，受國會法案管轄的任何受國會法案管轄的員工福利計劃，包括但不限於，受國會法案管轄的任何員工福利計劃，該計劃應被解釋為：其他企業福利計劃應視為包括此類員工福利計劃公司應被視為為DGCL第145條的目的請求某人作為員工福利計劃的管理人為公司服務，如果該 人在履行其對公司的職責時也對該計劃或該計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及該人的服務；根據該國會法案對該人就員工福利計劃評估的消費税應被視為罰款。 該人在履行其對公司的職責時，應被視為對該計劃的參與者或受益人施加服務；根據該國會法案對該人就員工福利計劃評估的消費税應被視為罰款。
7.7放棄查閲簿冊及紀錄的權利。在法律允許的最大範圍內，公司的股東放棄根據DGCL第220條規定的檢查公司賬簿和記錄的任何權利。
公司註冊證書管限
7.8與公司註冊證書衝突。如果公司的公司註冊證書與本章程的規定有任何衝突，以公司註冊證書的規定為準。
第八條
修正案
8.1在符合公司章程的 規定的情況下，股東或董事會在股東或董事會的任何例會或股東或董事會的任何特別會議上 通過公司章程授予董事會的權力(如通知中載有該等變更、修訂、廢止或通過新章程的通知)，可對本章程進行變更、修訂或廢除，也可由董事會通過新的章程。 如果通知中載有關於變更、修訂、廢除或採納新章程的通知，則股東或董事會可以在股東大會或董事會的任何例會上由公司章程授予董事會這種權力 。 如果通知中載有關於變更、修訂、廢除或通過新章程的通知，則股東或董事會可以修改、修訂或廢除本章程，也可以由董事會通過新的章程。 公司章程賦予董事會通過、修訂或廢止章程的權力的，不得剝奪或限制股東通過、修訂或廢止章程的權力。
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第九條
借給高級人員的貸款
9.1只要董事會認為任何貸款、擔保或協助合理地預期會使公司受益，公司即可向公司或其子公司的任何高級職員或其他員工(包括身為公司或其子公司董事的任何高級職員或僱員)提供貸款、擔保或協助，或為其任何義務提供擔保或以其他方式提供幫助。 任何時候，只要董事會認為此類貸款、擔保或協助合理地預期會使公司受益，公司就可以向其提供貸款、擔保或協助，包括身為公司或其子公司董事的任何高級職員或僱員。 貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的 擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本附例不得視為否認、限制或限制 公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。
第十條
股票轉讓
10.1存量 轉讓協議。本公司有權與本公司任何一個或多個股票類別的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個股票類別的 公司股票的轉讓，而轉讓方式須經不時修訂及/或重述的DGCL或公司註冊證書所不禁止。
10.2轉讓的限制。
(a) 對轉讓的限制。公司的任何股東(股東)不得出售、轉讓、轉讓、質押、 設押或以任何方式處置(轉讓)公司的任何股票(股票)，無論是自願還是通過法律的實施，或通過贈與或其他方式，除非是通過允許的轉讓 (定義如下)。如果公司與任何股東之間現行有效的任何協議(股東協議)中的任何條款與本章程第10.2條發生衝突，則以本第10.2條為準，股東協議中與本第10.2條不衝突的其餘條款應繼續完全有效。
(b) 允許的傳輸。就本第10.2節而言，允許的轉讓指的是以下 項中的任何一項：
(一)股東將其持有的全部或全部股份轉讓給公司；
(2)股東向該股東的直系親屬(定義見 )或為該股東或該股東的直系親屬的利益而設立的信託基金轉讓該股東的任何或全部股份；
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依據第17 C.F.R.200.83條
(三)股東依據該股東遺囑或者無遺囑繼承法進行的任何或者全部該股東股份的轉讓；
(4)如果股東是合夥、有限責任公司或公司，則該股東向該股東的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和/或附屬公司(定義見下文)轉讓任何或全部該等股東的股份；但 任何股東不得根據本款第(Iv)款將任何該等股東的股份轉讓給特殊目的實體(定義見下文)；
(5)股東及其關聯公司在一次交易或一系列相關交易中向 單一受讓人及其關聯公司轉讓至少25萬(250,000)股公司的 優先股(根據2013年9月15日後生效的任何股票拆分、股息、合併或其他公司資本重組進行適當調整)，(A)根據董事會批准的股票轉讓協議形式進行，(B)不是在私人市場交易所((C)不是針對指定的 競爭對手(定義如下)，(D)不是針對特殊目的實體；和/或
(六)經 董事會批准的股權轉讓。
儘管如上所述，為免生疑問，如果根據第10.2(B)節第 (Vi)款批准了允許轉讓，並且根據股東協議，轉讓方的股票受到優先購買權或共同銷售權的約束(ROFR和共同銷售權)，則有權獲得ROFR和共同銷售權的個人和/或實體應被允許與該特定允許轉讓一起行使其各自的ROFR和共同銷售權，而無需額外批准
(c) 某些定義。就本第10.2節而言：
(1)關聯公司是指任何直接或間接控制、控制或與相關股東共同控制的個人或實體，包括但不限於該股東的任何普通合夥人、董事合夥人、高級管理人員或董事，或現在或今後由該股東的一個或多個 普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，或與該股東共享同一管理公司的任何風險投資基金。
(2)直系家庭是指任何子女、繼子女、孫子女或其他直系後裔、任何父母、繼父母、祖父母或其他祖先、任何配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、叔叔、姑姑、婆婆， 岳父， 女婿， 媳婦， 姐夫或嫂子，包括領養關係或任何配偶關係。
(3)被命名為競爭者的任何個人或實體，是指在適用的建議轉讓時，或在轉讓時，公司已採取重大步驟開發、營銷或提供與公司的產品和服務直接競爭的活動的任何個人或實體。在適用的建議轉讓時，公司提供或從事的產品和服務與公司提供的產品和服務直接競爭的任何個人或實體，或者公司在轉讓時已採取重大步驟開發、營銷或提供的產品和服務的任何個人或實體。
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董事會真誠批准的名單上所列適用的建議轉讓，或該個人或實體的任何附屬公司。董事會應在每年6月30日至12月31日後三十(30)天內更新 被點名的競爭對手名單；但如果在此期間未編制該名單，則如此編制的最新名單將繼續有效。
(4)私人市場交易所是指任何私人市場或證券交易所，包括但不限於 Second Market或SharesPost，其活動未被具有管轄權的法院或適當的監管機構裁定為符合適用的證券法，也未被認可為符合適用的證券法。
(5)特殊目的實體應指僅持有或將持有股份或擁有 或將有一類或一系列主要在股票中擁有實益權益的證券持有人的實體(為此包括持有擬購買股票的現金和/或現金等價物的實體)；但截至2013年7月31日，任何直接持有 股票的實體均不被視為特殊目的實體。
(6)配偶等值是指 個人：(A)與相關股東保持排他性、連續性和承諾的關係，在相關日期前十二(12)個月內一直處於這種關係中，並打算無限期地保持這種關係 ；(B)與任何其他人沒有這種關係，也沒有與任何其他人結婚；(C)與相關股東共同居住在一個主要住所；(D)至少18歲，並且在法律和精神上 都是勝任的 (E)與有關股東沒有血緣關係，而血緣關係會妨礙個人與有關股東所在州的法律承認婚姻 ；及(F)與有關股東對彼此的共同福利及財務義務負有共同責任；但任何股東如欲根據上文第10.2(B)(Ii)條將股份轉讓給等值配偶，必須提供以下證明：(I)共同抵押、(Ii)共同租賃或(1)共同租賃或(1)共同租賃或(1)共同租賃；(2)任何股東須提供以下證明：(1)共同抵押、(2)共同租賃或(1)共同租賃；(2)任何股東如欲根據上文第10.2(B)(2)條將股份轉讓給等值配偶，必須提供以下證明：(1)共同抵押、(2)共同租賃或
(d) 無效轉移。除非嚴格遵守和遵守第10.2節 的條款、條件和規定，否則任何股份轉讓均為無效。
(e) 轉讓限制的終止。上述轉讓限制將於以下時間失效 ：(I)緊接清算事件完成之前(該術語在公司註冊證書中定義，可不時修訂和/或重述)，或(Ii)緊接公司根據修訂後的《1933年證券法》的登記聲明進行的第一次承銷公開發行證券的公司承諾之前(以較早者為準)， 公司應根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)作出登記聲明，對其證券進行首次承銷公開發行，以較早者為準(以較早者為準)。
(f) 傳説。只要上述轉讓限制仍然有效，代表公司股票的股票應在其表面印有以下圖示：
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依據第17 C.F.R.200.83條
*除非符合公司章程，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置本證書所代表的股份。公司附例副本可在向公司祕書提出書面要求後索取。
10.3《市場對峙協議》。
(A)未經主承銷商事先書面同意，股東不得在與首次發行有關的最終招股説明書發佈之日起至公司和主承銷商指定的日期止的期間(該期間不超過180天)(I)出借、要約、質押、出售、合同出售 購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或解除任何期權或合同。 任何股東不得在有關首次發行的最終招股説明書發佈之日起至公司和主承銷商指定的日期止(該期限不得超過180天)(I)出借、要約、質押、出售、出售 任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或解除任何期權或合同。任何普通股或可轉換為 或可行使或可交換的普通股的任何證券，在緊接有關發售的登記聲明生效前持有，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何 全部或部分轉讓給另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓普通股的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券。本第10.3節的上述規定 僅適用於首次公開發行，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票, 並且僅適用於所有高級管理人員和董事遵守相同限制且超過公司已發行普通股百分之一(1%)的情況下的股東(在實施將所有已發行優先股和所有其他可交換證券轉換為普通股或 可轉換為普通股後)。各股東應進一步執行承銷商在首次公開發行中可能合理要求的、符合本第10.3條的協議或進一步生效所需的協議。公司或承銷商酌情放棄或終止任何或所有此類協議的限制，均適用於符合此類協議的所有股東(不包括身為公司董事或高級管理人員的股東)，按受此類協議約束的股份數量按比例計算。
為執行上述規定，公司可對每位股東的證券(以及受上述 限制的其他每個人的股票或證券)實施停止轉讓指示，直至該期限結束。
(B)應在代表 每位股東的公司所有股份或證券(以及受本第10.3節所載限制的其他每個人的股份或證券)的所有證書上標明大體上如下所示的圖例：
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應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
本證書所代表的證券在根據1933年證券法(經修訂)提交的發行人S註冊聲明生效日期之後有一段禁售期，該日期在公司與這些證券的原始持有人之間的協議中規定，該協議的副本可在發行人S主要辦事處獲得。這一禁售期對這些股份的受讓人具有約束力。
(a) 某些定義。就本第10.3節而言：
(1)法令指經修訂的1933年證券法。
(2)普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
(3)首次公開發售是指公司根據該法首次承銷其普通股公開發行的確定承諾。
(4)優先股應具有公司註冊證書中規定的含義。
* * * * * * *
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應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
祕書證書
城市指南針公司
以下簽名人羅伯特·裏夫金特此證明：
1.下列簽署人是妥為選出的特拉華州公司Urban Compass，Inc.(The Corporation)的署理祕書；及
2.本附例構成本公司董事會於2013年9月25日正式通過的經修訂和重新修訂的公司附例。
茲 在此簽署我的名字，特此為證2013年9月的一天。
| /s/Robert Reffkin |
| 羅伯特·裏夫金 |
| 祕書 |
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
本條例草案第1號修正案
修訂及重述附例
的
城市指南針， 公司，
特拉華州一家公司
T他的 A要求 NO. 1 至 這個 A已修復 和 R不動產 BYLAWS城市指南針，公司，特拉華州的一家公司(附則)，自16年起制定2018年7月1日。
一、現將本附例第六條全文修改重述如下：
*6.1股票。公司的股票應以股票為代表，但董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。(br}董事會可通過一項或多項決議規定任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。在股票 交回公司之前，任何該等決議案均不適用於股票所代表的股份。以股票為代表的每位持股人均有權獲得由公司董事長、副主席、總裁或副總裁、財務主管或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其在公司中所持股份的數量，或由公司董事長、副主席、總裁或 副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書證明其在公司中所持股份的數量，或由公司的董事長、副主席、總裁或 副總裁、財務主管或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書。
可就部分繳足股份發行股票，在此情況下，發給 的股票正面或背面代表任何該等部分繳足股份，為此須支付的代價總額及支付金額須註明。如果部分支付的股份沒有證書，則公司應提供適用法律要求的任何通知 。
如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上的 系列股票，則每一類別股票或其系列的權力、稱號、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制 應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或彙總説明，但除本條例第202條另有規定外，代替該證書。公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可載明，公司將免費向 要求獲得每類股票或系列股票的權力、稱號、優惠和相對參與權、可選權利或其他特別權利的每位股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓後的 合理時間內
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
沒有證書的股票，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中包含根據DGCL第151(F)、156、202(A)或218(A)條的規定必須在證書上列出或述明的信息，或根據DGCL第151(F)條的規定，公司將免費向要求每一類股票的權力、指定、優惠和 相對參與權、可選權或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，該聲明將根據DGCL第151(F)、156、202(A)或218(A)條的規定在證書上列出或説明，或根據DGCL第151(F)條的規定，向每一股東免費提供一份聲明。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。
6.2傳真簽名。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如果在證書上簽名或傳真簽名的任何 高級職員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由 法團發出，其效力猶如該高級職員、轉讓代理人或登記員在發出當日仍在以該高級職員、轉讓代理人或登記員身分行事一樣。
6.3證書遺失。在聲稱證書遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司此前簽發的任何一份或多份據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權 簽發新證書時，董事會可以酌情決定，並作為簽發的前提條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有人或其法定代表按其要求的方式進行宣傳，和/或向公司提供其指示金額的保證金，作為對公司可能被指控的丟失、被盜或銷燬證書的任何索賠的賠償 。#xA0； #xA0#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
6.4股票轉讓。在符合第X條的規定的情況下， (I)在向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後， 公司有責任向有權獲得該股票的人簽發一張新的股票(如果該股票將被認證)，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上；以及(Ii)公司或公司的轉讓代理收到一份正式籤立的轉讓文書後， 公司有義務向有權獲得該股票的人簽發一張新的股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。 公司或公司的轉讓代理收到一份正式籤立的轉讓文書後公司有責任向有權獲得證書的人頒發新的證書(如果該股票將被證明)，取消舊的 證書，並將交易記錄在其賬簿上。
應Compass，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
6.5確定記錄日期。為了使公司能夠確定 哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在沒有開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權接受任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得超過60 (60)或在採取任何其他行動之前不得超過六十(60)天。對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
6.6登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息、投票、催繳和評估股份的專有權，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他索賠或 權益，無論是否有明示或其他通知。
二、現將附例第十條f節全部修改並重述如下：
(F)傳説。只要上述轉讓限制仍然有效，代表公司股票的股票的票面上應印有以下圖示：
*除非符合公司章程，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置本證書所代表的股份。公司章程副本可向公司祕書提出書面要求。
對於任何無憑證的股票，應按照適用法律發送有關該傳奇的通知。？
除上述修訂外，“城市指南針公司章程”繼續具有全部效力和作用。
[頁面的其餘部分故意留空]
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依據第17 C.F.R.200.83條
祕書證書
城市指南針公司
下面簽名的 證明：
1.下列簽署人是妥為選出的特拉華州公司Urban Compass，Inc.(該公司)的署理祕書 ；及
2.上述經修訂及重新修訂的附例第1號修正案構成董事會於2018年7月16日正式通過的對本公司附例的完整修訂。
茲證明，我 已於本年16日在此簽名2018年7月1日。
| /s/Robert Reffkin |
| 羅伯特·裏夫金 |