DRS

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。如果根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》下的第415條規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見修訂後的1934年證券交易法第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
A類普通股，每股面值0.0001美元股	$	$

(1)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費金額。

(2)	包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效為止，這一日期或多個必要日期可將本註冊聲明的生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂的日期，以明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成。日期為2021年

股票

LOGO

A類普通股

這是指南針公司A類普通股的首次公開發行。

我們正在發行A類普通股。

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權。由於紐約州的房地產監管要求，除非法律另有要求，否則我們已經發行並打算在未來向我們在紐約州註冊的持牌房地產經紀人發行的B類普通股沒有投票權。B類普通股股票將在日轉換為A類普通股以股換股在本次發行後的某些轉讓的基礎上。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。目前預計，每股首次公開募股價格將在$到$之間。

我們打算申請將我們的A類普通股掛牌上市，股票代碼為？

請參閲第17頁標題為 n風險因素的部分，瞭解您在購買A類普通股股票前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$

(1)	有關支付給承銷商的賠償的説明，請參閲標題為？承保？的章節。

如果承銷商出售的股票比A類普通股多，承銷商有權以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣，從我們和出售股票的股東手中購買最多股。

承銷商預計將於2021年在紐約交割股票。

(按字母順序 )



高盛有限責任公司		摩根士丹利

招股説明書日期：2021年


	頁面
招股説明書摘要		1
供品		11
彙總合併的財務和其他數據		14
危險因素		17
關於前瞻性陳述的特別説明		47
行業和市場數據		49
收益的使用		50
股利政策		51
大寫		52
稀釋		55
選定的合併財務和其他數據		58
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		61
生意場		90
管理		114
高管薪酬		122
某些關係和關聯方交易		143
主要股東		146
股本説明		148
有資格在未來出售的股份		155
美國聯邦所得税對我們A類普通股的非美國持有者的重大影響		157
承保		162
法律事務		168
專家		168
在那裏您可以找到更多信息		168
合併財務報表索引		F-1

到2021年 (本招股説明書發佈之日後第25天)(含該日)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商和未售出的配售或認購時，交付招股説明書的義務之外的義務。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守有關發行A類普通股和將本招股説明書分發到美國境外的任何限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的全文，包括本招股説明書中其他地方提供的題為風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、關於前瞻性陳述的備註和特別説明、合併財務報表和附帶説明的章節。

願景、戰略和使命

我們設想這樣一個世界，在那裏，買賣房屋的體驗對每個人來説都是簡單而愉快的。我們的戰略是用無縫、全數字化的工作流程取代當今複雜的、紙質的、過時的工作流程端到端使房地產經紀人能夠為每一位賣家和買家提供非凡體驗的平臺。我們以座席為中心的平臺是我們幫助每個人在世界上找到自己位置的使命的核心。

概述

Compass提供了一個端到端使住宅房地產經紀人能夠為其賣方和買方客户提供卓越服務的平臺。我們的平臺包括一套集成的基於雲的軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務和其他關鍵功能，以及經紀服務和增值服務，所有這些都是為房地產行業定製的。從根本上説，我們認為代理商現在是，而且將繼續是住宅房地產交易的核心。我們幫助代理商發展業務、服務更多客户、節省時間，並在房地產交易中脱穎而出，成為值得信賴的專業顧問。

到2020年，我們的經紀人已經代理了超過25萬套房屋的賣家或買家，價值超過2800億美元。我們的座席優先方式和差異化平臺在2020年為我們的座席及其客户帶來了強勁的業績。

與在Compass的第二年相比，我們的工程師從第一年開始平均多完成19%的交易；

與我們MLS城市平均房屋銷售價值相當的公司的代理商相比，我們的代理商在平均售出房屋的天數上平均減少了21%；

平均而言，88%的座席團隊每週至少使用一次我們的專有技術平臺，其中約三分之二的人每天使用該平臺；

委託代理留存率超過90%；

我們的代理人是強有力的擁護者，給指南針的淨推動者得分是68分。

住宅房地產是世界上規模最大、結構最複雜的產業之一。根據全美房地產經紀人協會(National Association of Realtors，簡稱NAR)的數據，2019年，美國售出了超過530萬套住房，交易額超過2.0萬億美元。住房是美國最大的單一消費支出，而住房往往是家庭財富的重要來源。

買賣房屋是個人一生中最重要的金融事件之一，通常也是最複雜、最耗時、影響最深遠的事件之一。鑑於每一處房產、位置、買家、賣家、談判、所有權和融資的獨特性質，房地產經紀人作為大多數工作流程的推動者的角色是不可或缺的。根據NAR 2020年的購房者和賣家概況，89%的賣房者和88%的購房者使用房地產經紀人或經紀人，這一水平在過去10年中一直與2011年的水平保持一致，分別為87%和89%。

我們相信，最好的代理商是充滿活力的企業主，負責從吸引和留住客户到管理財務和運營的每一項職能。我們認為，這些創業者不必要地受到過多互不相連的技術解決方案、手工流程和過時系統的束縛。為工程師打造的絕大多數技術產品都是窄點解決方案，需要工程師花費大量時間遠離他們的客户，爭論多個雜亂無章的技術工具，並在這些工具之間手動傳輸數據。這些效率低下不僅使代理受挫，還限制了他們為客户提供有效服務的能力。

我們構建了一個集成的軟件平臺，幫助座席利用現代技術公司的複雜功能以及專職顧問的個人關注和服務進行操作。我們的平臺使用專有數據、分析、人工智能和機器學習，為座席及其客户提供廣泛的行業特定功能。

LOGO

我們不斷創新和增強我們的軟件平臺，目標是實現所有房地產工作流程的數字化和自動化，使代理商能夠獲取和服務客户。我們的技術領先水平和血統幫助我們在全球範圍內吸引和留住頂級軟件工程師和人工智能人才。我們在紐約、西雅圖、華盛頓特區和印度海得拉巴的創新中心擁有一支由650多名經驗豐富的產品和工程專業人員組成的團隊。

我們通過其他服務補充我們的軟件，使我們的代理更成功，使他們能夠就住宅房地產流程的多個方面提供建議。Compass Concierge是一項計劃，我們為房主提供免息資金，為他們的賣方客户預付房屋裝修服務的成本，旨在增加房屋的銷售價值，減少房屋上市時間。我們的所有權和第三方託管服務提高了透明度，併為消費者提供了更完整的成交流程。

我們痴迷於我們的工程師是否成功。我們提供培訓和指導，銷售管理，上市和交易協調，佣金處理，營銷設計和諮詢，以便我們的代理商能夠充分發揮他們的潛力。

我們的商業模式是建立在共享成功的基礎上的：當我們的代理商成功時，我們才會成功。隨着Compass平臺為代理商帶來更多價值，更多擁有成熟房地產業務的代理商加入該平臺。隨着這些代理為其客户提供出色的體驗，他們會產生更多重複和推薦業務，進而增加交易量。這一增長使我們能夠進一步投資於該平臺，並推動一個良性的飛輪。

我們大膽的使命、以代理為中心的戰略和全面的數字平臺使我們能夠在全球最大的資產類別之一的住宅房地產市場抓住可觀的機遇。我們估計，代理商在美國獲得了約1000億美元的佣金，並直接或間接地佔據了與房屋交易相關的大量額外支出的中心。我們的長期市場機會包括經紀佣金、付費營銷服務和房地產生態系統其他組成部分的支出，包括結算服務(所有權、第三方託管和抵押)和其他房地產服務。我們認為，我們在美國的可服務潛在市場(SAM)將超過1750億美元，從長遠來看，我們在全球的總潛在市場(TAM)將超過5650億美元。

截至2019年12月31日，我們在Compass平臺上有15,377名代理。我們代理的子集被視為主要代理，既可以是其各自代理團隊的領導者，也可以是在我們平臺上獨立運營的單個代理。截至2019年12月31日，我們在Compass平臺上有8,054個主要代理。根據美國人口普查局的數據，我們目前覆蓋了全美44個市場，這些市場被定義為大都市統計局(MSA)。

2019年，我們的代理商的住宅房地產交易額超過960億美元，約佔美國市場的5%，高於2018年的350億美元。我們目前幾乎所有的收入都來自為這些交易支付的佣金，相信我們仍然有很大的機會繼續在我們的平臺上增加代理，並擴大他們各自的市場份額。此外，隨着我們繼續在房地產生態系統內擴展和多樣化我們的產品，我們處於有利地位，可以從相鄰服務中獲得有意義的收入。

我們的業務經歷了快速增長。2019年和2018年，我們的收入分別為24億美元和8.847億美元，同比增長170%。我們在2019年和2018年的淨虧損分別為3.88億美元和2.238億美元。

房地產經紀人是其業務的首席執行官，處於高度專業化的多方工作流程的中心，涉及買家或賣家通常看不到的複雜性。代理人充當他們的客户、交易對手和許多其他與交易有關的利益相關者之間的聯絡人。除了直接為客户提供服務外，工程師還會根據需要向相鄰的服務提供商推薦從售前到售後的整個過程。

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儘管有各種無代理模式，如iBuying和按所有者待售，但美國近90%的賣家和買家都與房地產經紀人合作。經紀人的核心角色使他們在每筆交易和整個市場中都處於舉足輕重的地位。它們位於賣方或買方工作流程的中心，為成交服務(產權和第三方託管服務、抵押貸款、過橋貸款和法律)和成交後的供應商推薦(房屋保險、保修、搬家服務、室內設計和互聯網)提供建議。

代理商花費大量時間培養他們的影響範圍，他們的大部分業務都來自回頭客和推薦人。根據NAR的數據，2020年，73%的賣房者和60%的購房者選擇與他們過去使用過的中介合作，或者通過推薦找到他們的中介。代理和客户之間的關係通常始於一筆交易，並持續多年。這種優勢的副產品是客户將其代理推薦給朋友、鄰居和親戚。因此，每個新客户端都可以為代理帶來顯著的生命週期價值。

現有的技術不足以滿足市場需求

許多房地產經紀人被耗時的手工流程束縛住了手腳

該行業的超本地化性質使得每筆交易都是獨一無二的，需要對市場、物業和個人需求的細緻入微的瞭解。典型座席將大量時間花在可通過技術大大增強的管理任務上，例如管理客户協作、協調參觀、組織約會、創建營銷內容，以及有效地同時運行多個流程。

房地產業在技術創新方面落後，所發生的創新並沒有解決代理商面臨的核心挑戰

儘管房地產交易效率低下，但該行業採用技術的速度一直很慢，尤其是與代理商相關的技術。一些公司已經為代理開發了點解決方案，但該軟件缺乏集成和關注範圍狹窄，進一步使代理體驗複雜化。通常，這些點解決方案是由規模較小、資金不足的公司提供的，這些公司支持和升級產品或在移動環境中提供產品的能力有限。許多公司已嘗試構建解決方案來取代代理，而不是增強其能力。該行業的絕大部分支出都集中在消費者(主要是購房者)身上，形式是面向消費者的搜索門户網站。因此，房屋銷售者和房地產經紀人在很大程度上被忽視了。

機遇

我們認為，房地產經紀人是一羣服務不足的企業主，通過為他們提供無縫的、端到端有了這個平臺，我們就可以釋放出巨大的未開發的經濟潛力。

隨着我們繼續在單個集成平臺中構建工程師所需的一切，我們相信會有更多優秀的工程師繼續來到Compass。隨着越來越多的優秀代理商加入我們，我們的平臺幫助他們為更多的買家和賣家客户提供出色的體驗。創造出色的客户體驗的能力推動了擁有重複客户和推薦客户的代理繼續開展業務。這最終會為代理商帶來更多收入，而且在

我們的平臺為代理商創建和培育客户關係提供了堅實的基礎。我們強大的客户關係管理(Customer Relationship Management，或CRM)平臺使工程師能夠開發自動化且可定製的水滴活動，以便在關鍵時刻和時間內與他們的聯繫人保持聯繫。通過我們的營銷中心，代理商可以通過創建數字ADS、視頻、列表演示文稿、電子郵件時事通訊、平面廣告和標牌等營銷宣傳材料來營銷自己的個人品牌，以及執行營銷活動，只需幾分鐘的努力。我們的代理商在2020年通過我們的平臺設計了100多萬條不同的營銷內容。在人工智能的支持下，我們的CRM向作為潛在賣家或潛在買家聯繫的代理商提供建議。因此，我們的工程師可以將精力集中在高價值客户上，這可以帶來更多的交易和更多的收入。例如，2020年下半年，與我們認為不太可能出售的房產相比，我們可能出售的推薦使我們的代理商中標率高出61%。

我們的平臺使代理商能夠在更短的時間內以更優惠的價格出售更多的房屋。2020年，與我們MLS城市平均房屋銷售價值相當的公司的代理商相比，我們的代理商售出房屋的天數平均減少了21%。我們將MLS城市定義為我們服務的擁有多個掛牌服務的大城市，目前包括：舊金山、華盛頓特區、波士頓、洛杉磯、邁阿密海灘、達拉斯、芝加哥、聖地亞哥、西雅圖、亞特蘭大、奧斯汀、丹佛、休斯頓、費城和納什維爾。我們認為具有可比平均房屋銷售價值的公司是那些平均房屋銷售價值在我們的20%以內的公司。我們相信，我們會為代理商提供他們需要的解決方案和數據，以便有效地列出和銷售房產，並更高效地運行銷售流程。

到了掛牌和銷售房屋的時候，我們的代理商可以利用Compass Concierge等服務，該服務旨在提高房屋的銷售價值並縮短上市時間。我們平臺上使用Compass Concierge的賣家在60天內出售房屋的可能性幾乎是我們所在市場平均MLS掛牌價格的兩倍。我們的人工智能支持的比較市場分析工具(CMA)使代理商能夠為其客户優化定價策略，利用過去銷售和當前掛牌的數據來建議具有代表性的可比房產。代理商還可以使用我們的平臺進行虛擬旅遊，並通過我們的Open House App直播開放日活動，以確保房源得到充分關注。在準備和完成交易時，我們的代理可以使用我們的平臺向其客户推薦和提供鄰近的服務，如所有權和第三方託管，以及在交易完成後向服務提供商推薦。

為買家提供諮詢服務

我們的平臺使代理商能夠以極具吸引力的價格為買家找到想要的房產。我們的代理商為客户提供全面的庫存，包括私人房源，幫助他們瞭解當地市場動態、旅遊物業、準備和成交報價，以及更好地管理整個購房流程。

有了Compass Colltions(一個經過管理的可視化工作區)，我們的工程師和他們的客户可以輕鬆地查找和組織感興趣的房屋，然後通過集成的聊天功能標記和討論特定的房產。通過近乎實時的搜索警報和通知，客户端可以監控新的列表，並在保護感興趣的屬性方面獲得優勢。使用我們的CMA，代理商可以更好地瞭解特定市場、社區和住宅功能的定價動態，最終提供有關潛在報價的知情建議。我們還為我們的代理商提供與結清購房相關的服務，例如在選定市場的產權保險和第三方託管服務。

指南針優勢

差異化和集成化技術。我們的端到端、移動優先平臺旨在實現簡單性和可擴展性，提供真正差異化的房地產體驗，打造具有競爭力的護城河。

以代理人為中心的戰略。我們一直專注於行業創新服務不足的代理商，因為我們認識到他們在房地產交易中心所扮演的關鍵角色。

頂級特工人才。我們相信，最有才華的工程師希望在Compass工作，因為我們專門建立了我們的業務，以幫助即使是最老練的工程師也能取得職業生涯中的最佳結果。

數據驅動洞察力優勢。自2018年來，我們的主要代理團隊及其交易在我們的平臺上推動了超過1300萬次會話，幫助我們的機器學習算法提供動力，併為Compass創造了數據優勢。

規模效應強，網絡效應強。Compass是美國總交易額最大的獨立經紀公司(根據 RealTrends)，這使我們能夠捕捉整個房地產生態系統的支出。

我們於2012年10月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Urban Compass，Inc.。隨後，我們於2021年1月更名為Compass，Inc.。我們的主要執行辦公室位於紐約10011，紐約第五大道90號3樓，電話號碼是(212)9139058。我們的網址是Www.compass.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不構成本招股説明書的部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活躍的文本參考。在決定是否購買我們的A類普通股時，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。除上下文另有規定外，本招股説明書中的術語？Compass，Inc.及其合併的子公司指的是Compass，Inc.及其合併的子公司。

？指南針、我們的徽標以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、服務標記或商標名是指南針，Inc.的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標記，這些其他公司屬於其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的名稱、商標或服務標記來暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號在出現時沒有^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用不會以任何方式表明我們不會在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

我們估計，在本次發行中出售我們A類普通股的淨收益約為100萬美元，或者如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$br}(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，淨收益約為100萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們主要打算將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括研發、銷售和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。我們還可以將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務。但是，我們目前沒有針對正常業務過程之外的任何收購或投資達成具有約束力的協議或承諾。我們將在此次發行中對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。有關更多信息，請參閲標題為？收益的使用？一節。

投票權	A類普通股每股有一票投票權。除非法律另有規定，我們B類普通股的股票沒有投票權。

風險因素	有關您在決定購買我們A類普通股之前應考慮的一些因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息部分。

建議的符號

“薪酬”

(I) A系列、B系列、C系列、E系列、F系列和G系列可轉換優先股的股票，它們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，在緊接本次發行完成之前自動轉換為A類普通股 (Ii)D系列可轉換優先股的股票，它們將根據假設的首次公開募股價格(每股) $$自動轉換為A類普通股。這是本招股説明書封面所載價格區間的中點，根據我們修訂和重述的公司註冊證書(我們統稱為股本轉換)的條款，在緊接本次發售完成之前，將A類普通股轉換為A類普通股。有關其他信息，請參閲標題為？股本説明？D系列可轉換優先股的特殊轉換調整的章節。假設的首次公開募股價格每增加或減少1.00美元，可向我們D系列可轉換優先股持有人發行的A類普通股的股票數量將分別增加或減少約。

截至2020年12月31日，我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量不包括以下內容：

我們A類普通股的股票可在2020年12月31日行使已發行期權時發行，加權平均行權價為每股$，包括購買根據我們的2012股票激勵計劃或2012計劃發行的股票的期權；

我們的B類普通股截至2020年12月31日在行使已發行期權時可發行的股票，加權平均行權價為每股$，不包括2012年的計劃；

我們A類普通股的股票根據我們的2012年12月31日計劃，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位(RSU)時可發行的股票，包括(I)在RSU歸屬和結算時可發行的股票截至12月31日滿足基於服務的歸屬條件的RSU，2020年，與本次發行相關的流動性歸屬條件將得到滿足； (Ii)截至2020年12月31日未滿足服務歸屬條件的RSU歸屬和結算時可發行的股票，與本次發行相關的流動性歸屬條件將得到滿足的股票；

我們A類普通股的股票根據我們的2012年計劃，根據我們的2012年計劃，在行使2020年12月31日之後授予的期權時可以發行，加權平均行權價為每股$；

根據我們的2012年計劃，在2020年12月31日之後授予的RSU歸屬和結算時可發行的A類普通股股票；

我們A類普通股的股票，總價值高達100萬美元，可在實現與我們過去收購的某些里程碑相關的某些里程碑後發行；以及

根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的A類普通股股份，包括：(1)根據我們的 2012計劃，截至2020年12月31日，為未來發行預留的A類普通股股份(該儲備不反映購買我們A類普通股股票的選擇權，以及在2020年12月31日之後授予的可為我們A類普通股股票結算的RSU)和(2)根據我們的2021年股權激勵計劃為未來發行預留的 A類普通股股份，或將於緊接本招股説明書日期之前的日期生效。

在緊接本招股説明書日期的前一天，根據我們的2012計劃可供發行的A類普通股的任何剩餘股票將被添加到我們的2021計劃下為發行而保留的股份中，

下表總結了我們的合併財務和其他數據。我們將2018年和2019年的彙總合併運營報表數據和截至2019年12月31日的彙總合併資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的已審核合併財務報表。我們的審計合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP) 編制的。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。您應在閲讀以下彙總合併財務和其他數據，同時閲讀標題為？選定的合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？以及我們的合併財務報表、附註以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息的章節。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
	(以百萬為單位，不包括股票和每股數據)
綜合運營報表數據：
收入	$	884.7		$	2,386.0
運營費用：
佣金和其他與交易相關的費用 ⁽¹⁾		695.4			1,935.6
銷售和市場營銷⁽¹⁾		174.3			382.8
運營和支持⁽¹⁾		95.5			204.8
研發⁽¹⁾		56.7			131.3
一般事務和行政事務⁽¹⁾		85.7			92.4
折舊及攤銷		14.8			40.9

總運營費用		1,122.4			2,787.8

運營虧損		(237.7	)		(401.8	)
投資收益，淨額		8.4			12.9

所得税前虧損		(229.3	)		(388.9	)
享受所得税優惠		5.5			0.9

淨損失		(223.8	)		(388.0	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽²⁾	$	(22.62	)	$	(36.42	)

加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份⁽²⁾		9,893,022			10,652,988

普通股股東的預計每股基本淨虧損和稀釋淨虧損⁽²⁾

預計加權平均流通股，用於計算可歸因於普通股股東(基本和稀釋後)的每股淨虧損⁽²⁾

(1)

包括基於股票的薪酬費用如下：

預計列反映(A)股本轉換，如同此類轉換已於2019年12月31日發生，(B)我們重述的公司證書的備案和有效性，以及(C)與基於股票的RSU相關的額外實收資本和累計虧損的增加，截至2019年12月31日滿足基於服務的歸屬條件的RSU，以及將滿足與此相關的流動性事件相關績效歸屬條件的RSU工資税預扣和匯款義務沒有包括在預計調整中。

(2)

經調整的備考表格一欄反映(A)上文腳註(1)所述項目，及 (B)本公司在扣除估計承銷折扣及佣金及估計發售開支後，以每股假設首次公開發售價格(即本招股説明書首頁所述價格區間的中點)出售A類普通股。以上討論的調整後信息的備考信息僅供參考，將根據實際的公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。假設招股説明書封面所列的首次公開募股(IPO)價格為每股$1美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本百萬美元，前提是本招股説明書首頁列出的發行股票數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金後，將增加(減少)現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本百萬美元。假設假設首次公開發行(IPO)價格(即本招股説明書封面價格區間的中點)保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金後，我們發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本約100萬美元。

除了我們的財務業績外，我們還使用以下業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢，並做出戰略決策。為了評估我們的經營業績，以及出於內部規劃和預測的目的，我們還使用了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這是非GAAP 財務指標。有關這些衡量標準的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，主要業務指標和非GAAP財務衡量標準。


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
交易總額		27,001			86,542
交易總額(以十億為單位)	$	34.9		$	96.4
平均委託代理		2,700			6,845
平臺貢獻(百萬)	$	190.3		$	466.5
淨平臺貢獻保留		112	%		110	%
調整後的EBITDA⁽¹⁾(單位：百萬)	$	(170.4	)	$	(323.5	)
調整後的EBITDA利潤率⁽¹⁾		(19.3	)%		(13.6	)%

(1)

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。有關我們使用這些衡量標準以及調整後EBITDA的淨虧損對賬的更多信息，請參閲題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節。關鍵業務指標和非GAAP財務衡量標準。關鍵業務指標和非GAAP財務衡量標準

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，連同本招股説明書中的所有其他信息，包括題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析和非GAAP財務措施以及我們的合併財務報表和相關注釋的部分。我們的業務、財務狀況或運營結果也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的成功取決於總體經濟狀況、美國房地產業的健康狀況以及住宅房地產所有權的一般風險，我們的業務可能會受到經濟和行業低迷的負面影響，包括季節性和週期性趨勢。

我們的成功直接和間接地受到總體經濟狀況、美國房地產行業的健康狀況以及住宅房地產所有權的普遍風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。我們的業務可能會受到許多可能影響美國房地產業狀況的因素的影響，包括：

經濟緩慢增長或衰退的時期；

信貸市場疲軟；

提高抵押貸款利率和首付要求或限制抵押融資的可獲得性；

由於國內或國際宏觀經濟事件，消費者對經濟或住宅房地產市場的信心水平較低；

持續的新冠肺炎疫情和工資持續緩慢復甦造成的高失業率；

金融機構不穩定；

將對住宅房地產市場產生不利影響的立法或監管變化(包括監管解釋或監管實踐的變化)，以及影響房地產和/或房地產交易的聯邦和/或州所得税變化和其他税制改革；

區域房屋庫存水平不足或過高；

高度喪失抵押品贖回權的活動，包括但不限於釋放金融機構已經持有的待售房屋；

地方、地區或國家經濟狀況的不利變化；

消費者由於首次購房者對投資購房的擔憂而無法或不願意進行銷售交易，以及現有房屋資產有限或為負的提前購房者；

住房負擔能力下降，包括抵押貸款利率上升、房價上漲以及工資停滯或工資增長跟不上通脹的影響；

住房擁有率下降，房地產需求下降，社會對擁有住房的態度發生變化；以及

自然災害，如颶風、地震和其他擾亂當地或地區房地產市場的事件(包括全球大流行)。

由於我們的收入來自銷售佣金和交易手續費，因此，由於上述任何原因，我們的代理商執行的房屋銷售交易和相關交易總數的任何減速或減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，住宅房地產市場歷史上一直是季節性的，春季和夏季購房者的需求較大，而晚秋和冬季的需求通常較弱，導致我們平臺上的交易數量、速度和價格出現波動。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將隨着時間的推移反映這些季節性變化，儘管到目前為止，我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務中季節性的影響。

如果我們不為我們的代理提供他們看重的解決方案，我們可能無法吸引新代理、留住現有代理或提高我們平臺的代理利用率這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不為我們的代理提供他們重視的解決方案，我們可能無法吸引新代理、留住現有代理或提高我們平臺的代理利用率。我們的持續增長取決於我們是否有能力在我們服務的每個市場吸引高素質的代理商，一旦他們加入我們的平臺，我們就能留住他們，並幫助他們擴大業務和利用我們的解決方案。此外，為了留住我們的代理商並擴大他們的業務，我們提供廣泛的解決方案和相鄰服務，我們將通過投資和收購繼續擴大這些解決方案和服務。為了加強我們未來的代理招聘工作，我們可能會選擇提供更多的激勵措施，這會增加我們的費用，但不能保證會帶來增長。雖然我們相信這些投資有助於我們的代理商取得成功，但不能保證我們會在我們服務的各個市場留住我們的代理商，也不能保證我們的投資會增加交易量。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於我們代理的成功和增長，以及他們對我們平臺的持續使用。

自成立以來，我們經歷了快速增長，這可能並不預示着我們未來的增長。我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率也可能會下降。

自2012年成立以來，我們經歷了快速增長。我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率也可能會下降。在任何情況下，如果我們不這樣做，除其他事項外，我們可能無法實現快速增長或根本無法實現增長：

在我們目前服務的市場中吸引高績效的代理商；

拓展新的國內市場；

改進我們的軟件並開發附加功能；

開發更廣泛的解決方案；

實施機會主義併購；以及

向國際擴張。

為了保持我們的市場地位，我們可能會更快地在新市場進行有機擴張或收購券商，而不是在這樣一個競爭激烈的行業中運營。向新市場擴張可能是具有挑戰性的，因為一些新市場具有非常獨特的特徵，其中一些可能是我們沒有預料到的，或者是我們不知道的。這些差異可能會導致更大的招聘和交易成本，這可能會導致這些市場比我們目前運營的市場利潤更低，並可能減緩我們的收入增長速度。

自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或持續盈利。

2018年和2019年，我們分別淨虧損2.238億美元和3.88億美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別為4.371億美元和8.251億美元。我們

預計未來將繼續進行投資，以發展和擴大我們的業務，包括投資於技術、招聘和培訓，以及進行戰略收購。這些投資可能不會增加我們業務的收入或增長，可能會繼續導致我們業務的淨虧損。此外，我們未來可能會因多個原因而蒙受重大損失，包括：

美國住宅房地產交易量下降；

我們向新市場的擴張，我們通常在進入後立即遭受更大的損失；

美國住宅房地產行業競爭加劇；

吸引和留住代理商的成本增加；

增加研發成本，以繼續提升我們平臺的功能；

改變我們的收費結構或收費標準；

我們未能通過我們的技術和商業模式實現預期的效率；

未能執行我們的增長戰略；

增加銷售和營銷成本；

增聘人員以支持我們的整體增長；以及

不可預見的費用、困難、複雜和延誤，以及其他未知因素。

因此，我們可能無法實現盈利，未來可能會繼續蒙受重大虧損。此外，隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計短期內費用將繼續增加。如果我們不能管理我們的開支或增加足夠的收入來跟上我們的投資步伐，我們的業務可能會受到損害。此外，作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計這將增加我們的一般和行政費用(按絕對美元計算)。

由於我們預計業務增長將產生巨大的成本和費用，而且我們可能會在產生與此相關的增量收入之前產生費用，因此我們可能會發現這些努力比我們目前預期的成本更高，或者這些努力可能不會導致收入增加來抵消這些費用，這將進一步增加我們的損失。

如果我們不創新並不斷改進和擴展我們的平臺，為我們的代理及其客户創造價值，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的成功取決於我們不斷創新和改進我們的平臺為我們的代理商提供價值的能力，包括為代理商開發我們的客户關係管理、營銷中心、上市、搜索、比較市場分析和其他產品。因此，我們必須不斷投入大量資源進行研發，以提高我們平臺的吸引力和全面性。我們在平臺上的投資使我們能夠提供擴展的技術產品套件，例如客户關係管理和差異化搜索功能，我們相信這些使我們與競爭對手區分開來。此外，我們還通過有機增長和選擇性收購，擴大了我們向某些代理商提供的鄰近服務，如所有權和第三方託管服務。因此，我們相信我們的平臺在其技術和我們產品的廣度上都有所不同。但是，如果我們不能繼續創新和擴展我們的平臺，我們的工程師可能會變得不滿意，使用競爭對手的產品或離開我們的公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括新冠肺炎在美國境內傳播的持續時間和程度，影響我們業務的地方、地區和國家限制和監管命令的盛行程度，以及對資本和金融市場以及美國和全球經濟的影響，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。我們的成功取決於我們運營的市場中大量的住宅房地產交易。此交易量影響我們的所有創收方式，包括從我們的代理執行的交易中產生佣金，以及我們的所有權和第三方託管業務完成的交易數量。2020年第二季度，新冠肺炎疫情對住宅地產交易量造成重大不利影響。從那時起，除了普遍的宏觀經濟不穩定之外，許多政府當局還對與住宅房地產銷售有關的面對面活動進行了限制，如禁止或限制在家中參觀、檢查和評估，以及當地房地產文件搜索和新記錄的可用性或小時數。雖然這些措施在2020年晚些時候基本取消，我們的運營結果在2020年第三季度和第四季度沒有顯示出不利影響，但不能保證未來不會實施這些措施，也不能保證疫情不會再次對交易額造成不利影響。此外，我們的許多員工仍然需要遠程工作，這可能會對我們的效率和士氣產生不利影響。

雖然我們的業務自疫情爆發以來已經恢復，但隨着持續的新冠肺炎疫情繼續影響美國整體經濟，我們認為消費者在房地產交易上的支出可能會受到許多與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟因素的不利影響，包括但不限於：

失業率上升，工資停滯不前或下降；

消費者對經濟和衰退狀況的信心下降；

個人投資組合收益率下降或股市波動和下跌；

某些市場較低的租金減少了置業需求；以及

更嚴格的抵押貸款融資條件，包括提高首付要求。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與競爭對手成功競爭。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

我們吸引和留住代理商的能力；

我們為代理商及其客户提供的產品和服務(包括我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務)的時機和市場接受度；

我們鄰近的服務對代理商以及代理商和客户的吸引力；

我們有能力吸引頂尖工程人才來進一步開發和改進我們的技術，以支持我們的業務模式；以及

相對於我們的競爭對手，我們的品牌實力。

我們的業務模式取決於我們是否有能力繼續吸引代理及其客户使用我們的平臺，並以經濟高效的方式提高他們的參與度。我們在國家層面和每個市場上都面臨着來自傳統房地產經紀公司的競爭，其中一些公司在全國範圍內運營，另一些公司僅限於一個或多個特定地區。我們還面臨着來自技術公司的競爭，包括越來越多的基於互聯網的經紀公司和其他採用多種商業模式運營的公司。

新進入者，特別是提供單點解決方案的較小公司，繼續加入我們的市場類別。然而，我們現有的和潛在的競爭對手包括科技公司和房地產經紀公司，它們經營或可以發展向購房者或賣家提供類似服務的國家和/或地方企業，包括房地產經紀、保險和託管服務。其中幾家可能進入我們市場類別的技術公司可能具有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更多的資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們目前更多的產品類型。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、發展或改進他們的業務。

聯邦政府及其機構的貨幣政策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們的業務受到聯邦政府及其機構貨幣政策的重大影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)政策的影響。這些政策調節美國的貨幣和信貸供應，並通過其對利率的影響影響房地產市場。

抵押貸款利率的上升對住房負擔能力產生了不利影響，我們過去一直受到利率上升環境的負面影響，未來也可能受到負面影響。例如，如果潛在房屋賣家選擇繼續使用較低的抵押貸款利率，而不是出售他們的房屋，而購買另一套住房而支付更高的抵押貸款利率，或者類似地，如果潛在購房者選擇租房而不是支付更高的抵押貸款利率，抵押貸款利率的上升可能會導致銷售交易量下降。美聯儲政策、利率環境和抵押貸款市場的變化超出了我們的控制範圍，難以預測，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

佣金毛收入或佣金比例的任何下降都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務模式依賴於我們的代理商能否成功地產生毛佣金收入，我們從中收取佣金並向他們支付淨佣金。房地產佣金費率因市場而略有不同，儘管歷史利率在各個市場之間一直相對一致，但不能保證在給定的市場或整個行業中，主流的市場慣例在未來不會改變。習慣佣金費率可能會因本地或整個行業的市場力量以及此類市場的監管或法律變化(包括訴訟或執法行動)而發生變化。此外，全國房地產經紀人協會(National Association of Realtors，簡稱MLS)在全國範圍內達成和解後，新的多重掛牌服務(MLS)規則將要求向買家代理的消費者披露每個MLS掛牌的佣金費率，這可能會導致佣金費率隨着時間的推移而下降。如果佣金率出現任何這樣的下降，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

此外，不能保證我們能夠保持我們從代理商那裏收取的佣金收入的百分比，以供他們使用我們的平臺。如果行業狀況發生變化，其他平臺以更低的價格或免費提供與我們類似的技術，我們可能會被迫降低從代理商那裏收取的佣金比例，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們擴大業務並提供更多相鄰服務的努力可能不會成功。

隨着我們的快速發展，我們已經擴展到在我們的平臺上向代理商提供更多的技術、產品和服務。例如，2018年我們開始提供託管服務，2020年我們開始提供產權服務，並推出了我們的機器學習房屋評估產品Compass Lens。我們已在這些產品和我們預計未來將推出的其他新產品和服務產品上投入了大量資源。

但是，不能保證我們可以繼續及時推出新產品和服務，或者根本不能保證。即使我們推出新產品和服務，如果我們的工程師沒有以我們預期的速度使用它們，或者根本不使用這些產品和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的季度業績和其他運營指標可能會隨季度波動，這使得這些指標很難預測。

我們的運營結果過去波動較大，很可能從季度到季度和按年計算原因多種多樣，其中很多都不在我們的控制範圍之內，也很難預測。因此，您不應依賴我們的歷史運營結果作為未來業績的指標。許多因素可能會影響我們的運營結果，包括：

我們吸引和留住代理商的能力；

我們有能力在我們的平臺上開發新的解決方案和提供新的服務；

利率或抵押貸款承保標準的變化；

我們競爭對手的行動；

與戰略收購和合作有關的成本和費用；

為發展和擴大我們的業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時間安排；

立法或監管環境的變化，包括房地產佣金費率和信息披露方面的變化；

系統故障或中斷，或實際或預期的安全或隱私破壞，以及與預防、響應或補救任何此類中斷或破壞相關的成本；

不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用以及與調查和辯護索賠相關的費用；

本公司業務的整體税率以及税法或税法司法或監管解釋的任何變化的影響，這些變化記錄在法律制定或解釋發佈期間，可能會對該期間的有效税率產生重大影響；

採用新的或變化的財務會計準則或做法；以及

區域或國家商業或宏觀經濟狀況的變化，包括新冠肺炎大流行造成的變化，這可能會影響上述其他因素。

此外，我們的運營結果與某些關鍵業務指標和非GAAP財務指標捆綁在一起，這些指標在過去波動，未來也可能波動。由於這種變異性，我們過去的業績(包括最近幾個季度或幾年的業績)可能不是未來業績的有意義的指標，一期一期比較也可能沒有意義。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊的持續服務，特別是我們的創始人兼首席執行官羅伯特·雷夫金(Robert Reffkin)。我們的成功還取決於當管理團隊成員尋求其他機會時，我們管理有效過渡的能力。此外，我們的業務取決於我們能否繼續吸引、激勵和留住整個公司的大量熟練員工，包括具有上市公司經驗的員工。此外，我們的許多關鍵技術和工藝都是由我們的人員為我們的業務量身定做的。失去關鍵工程，產品開發，

運營、營銷、銷售和支持、財務和法律人員也可能對我們在他們所做工作的基礎上再接再厲以及執行我們的業務計劃的能力產生不利影響，我們可能無法找到合適的替代人員。此外，我們目前沒有為我們的任何員工提供關鍵人員保險。

我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員，我們產生了巨大的成本，包括工資、福利和股權激勵。即便如此，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。

我們代理或員工的行為可能會對我們的聲譽造成不利影響並使我們承擔責任。

我們的成功取決於我們代理商和員工的表現。雖然我們的代理商是獨立承包商，但如果他們在特定市場或整體上向客户提供質量較低的服務，我們的形象和聲譽可能會受到不利影響。此外，如果我們的代理人對他們展示的房產進行欺詐性索賠，如果他們的交易導致錯誤或遺漏的指控，或者如果他們從事自我交易或不向客户披露利益衝突，我們還可能受到訴訟和監管索賠的影響，如果做出不利的裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，如果代理人建議其客户使用代理擁有所有權權益但未向客户和我們披露該權益的第三方託管服務，我們可能會看到我們的聲譽受損，並因代理人未根據《房地產和解程序法》披露該權益而承擔責任。同樣，如果我們的任何員工違反適用法律，我們將面臨損失或聲譽損害的風險，因為此類法律可能會損害我們的代理業務或影響我們的代理客户。

如果我們進行的收購沒有成功完成或整合到現有業務中，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到不利影響。

我們繼續評估一系列潛在的戰略機會，包括在新地區收購和招聘業務。我們有時會對企業或代理商進行小規模收購，為我們提供更多進入特定市場的機會。有時，我們可能會尋求更大規模的收購，為我們提供其他技術或相鄰服務，以進一步增強我們的平臺並加快我們提供新產品的能力。例如，在2020年，我們收購了Modus Technologies，Inc.，這是一家產權和託管公司，為我們提供了向代理商提供產權服務的平臺。我們達成的此類戰略交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響，並且不能保證它們會給我們的業務帶來預期的好處。我們可能無法成功評估或利用收購的代理、業務、產品或技術，也無法準確預測戰略交易的財務影響。此外，整合被收購的公司、業務或技術是有風險的，可能會導致不可預見的運營困難和支出，特別是在新市場。

我們未能解決與我們過去或未來的戰略交易相關的風險或其他問題可能會導致我們無法實現此類戰略交易的預期收益，產生意想不到的負債，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。戰略交易可能需要我們發行額外的股權證券，花費我們可用現金的很大一部分，或產生債務或負債，攤銷與無形資產相關的費用，或產生商譽註銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並稀釋我們當時股東的經濟和投票權。

抵押貸款承銷標準的改變可能會降低購房者以合理條件進入信貸市場的能力，或者根本不能。

在過去的幾年裏，許多貸款人大幅收緊了他們的承保標準，許多可供選擇的抵押貸款產品在市場上變得越來越少。此外，為應對新冠肺炎疫情，某些貸款人增加了承銷抵押貸款所需的新標準或審批。

承保標準可能會因為法規的變化而改變或收緊，包括為提高聯邦保險抵押貸款的擔保費而制定的法規。更嚴格的抵押貸款承保標準可能會對潛在買家為購房融資或出售現有房屋以購買新房的能力和意願造成不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法與多個列表服務和第三方列表服務保持或建立關係，這可能會限制我們能夠向我們的代理及其客户提供的信息。

我們是否有能力將代理商吸引到我們的平臺，並吸引他們的客户，這取決於提供大量的掛牌信息。為了提供這些列表，我們與多個列表服務和其他第三方列表提供商和聚合器以及我們的代理自身保持關係，以便在我們的服務中包含列表數據。我們與房地產上市提供商的某些協議是短期協議，可以在有限通知的情況下終止。我們與列表提供商之間的一些現有關係的丟失，無論是由於協議終止或其他原因、我們使用列表數據的權限更改，還是無法繼續添加新的列表提供商，都可能導致我們的列表數據遺漏對我們的代理或其客户重要的信息。這可能會負面影響代理和客户對我們提供的上市數據的信心，並降低我們吸引和留住代理的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

網絡安全事件可能會擾亂業務運營，並導致關鍵和機密信息丟失，或因此類事件而引起的訴訟或索賠，任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們面臨着與我們的運營、我們的數據以及代理和客户數據面臨的網絡安全威脅相關的不斷增長的風險和成本，包括但不限於：

由於各種原因導致我們的運營失敗或嚴重中斷，包括人為錯誤、計算機惡意軟件、勒索軟件、不安全的軟件和系統、零日漏洞、對提供關鍵服務的第三方供應商的威脅或中斷，或與我們的關鍵信息技術和系統相關的其他事件；

網絡安全攻擊的級別和複雜性不斷增加，包括分佈式拒絕服務攻擊、數據竊取、欺詐或受信任內部人員的惡意行為、社會工程(包括網絡釣魚嘗試)或旨在危害我們的代理及其客户的系統和數據的其他非法策略(包括通過不受我們直接控制的系統，例如由我們的代理和第三方服務提供商維護的系統)；以及

與數據丟失或重大數據泄露(包括未經授權訪問我們的專有業務信息或我們代理及其客户的個人信息)、傳播計算機惡意軟件或挪用銷售交易結算資金相關的聲譽和財務風險。

全球網絡安全威脅的範圍很廣，從通過病毒、勒索軟件和其他惡意軟件未經授權訪問信息技術系統的未經協調的個人嘗試，到網絡釣魚，再到個人、組織或贊助國家行為者發起的針對系統的高級攻擊。這些攻擊可能針對我們的業務、我們的員工、我們的代理及其客户和第三方服務提供商。對一個系統的攻擊、威脅或入侵可能會影響一個或多個其他系統。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方服務提供商、我們的員工、我們的代理及其客户可能會收集、存儲和傳輸敏感數據，包括我們的專有業務信息和知識產權、我們的代理和客户的以及我們的員工、代理及其客户的個人信息、敏感財務信息和其他機密信息。我們的代理使用我們的平臺訪問和存儲數據給我們帶來了不確定性和風險，因為它們可能會意外或故意導致隱私信息通過不安全的渠道傳輸，從而可能導致此類信息的泄露或其他泄露。

此外，我們越來越依賴第三方數據處理、存儲提供商和關鍵的基礎設施服務，包括雲解決方案提供商。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，對於由我們的第三方服務提供商收集和存儲的信息，我們依賴他們的安全程序、控制和遵守我們的協議。影響我們的第三方服務提供商或合作伙伴的入侵或攻擊可能會對我們的業務造成負面影響，即使我們無法控制被攻擊的服務。

此外，房地產行業積極成為網絡安全威脅行為者的目標，這些行為者試圖進行電子欺詐活動(如網絡釣魚)、安全漏洞和針對房地產服務交易參與者的類似攻擊。與業內其他公司一樣，我們在運營我們的在線平臺服務時管理和持有機密個人信息，包括屬於員工、代理或客户或與其交易的其他個人的潛在敏感個人信息。因此，我們一直並將繼續受到一系列網絡攻擊，例如針對我們代理的基於電子郵件的網絡釣魚攻擊。從歷史上看，這些襲擊無論是單獨還是總體上都不是實質性的。我們已經加強了安全措施，以降低未來發生類似攻擊的風險。然而，不能保證我們加強的安全措施(部分依賴於我們特工的安全做法)將來會及時發現或防止其他網絡攻擊。網絡攻擊可能導致大量代理數據和其他敏感信息丟失。此外，網絡攻擊可能導致我們用於為我們的特工提供服務的信息技術系統癱瘓。對我們業務的此類威脅可能完全或部分超出我們的控制範圍，因為我們的員工、代理及其客户和其他第三方服務提供商可能會使用我們安全控制環境之外的電子郵件、計算機、智能手機和其他設備和系統。此外, 房地產交易涉及房地產的買家和賣家以及消費者選擇的消費者或其他服務提供商的資金轉移，這些消費者或服務提供商可能是導致欺詐性資金轉移的直接網絡攻擊的目標，儘管我們已就這些風險對消費者進行了教育。

此外，網絡攻擊的日益盛行和日益複雜，以及網絡攻擊的演變和其他破壞或破壞我們或我們的員工、代理、其客户和第三方服務提供商的系統的努力，已經並可能繼續導致我們在識別、保護、檢測、響應、恢復、緩解、保險和補救這些風險以及任何相關的企圖或實際欺詐方面增加成本。

此外，我們還必須遵守美國地方、州和聯邦各級以及我們開展業務的其他國家/地區日益增長的法規，這些法規規範網絡安全、隱私和相關事項，其中一些法規會對違規行為處以高額罰款和處罰。在美國和其他有業務運營的國家/地區，這些法規監管網絡安全、隱私和相關事宜，其中一些法規會對違規行為處以高額罰款和處罰。任何在國內或國際上的進一步擴張，都必然會使我們受到額外的、可能更嚴格的監管和處罰結構的約束。

雖然我們、我們的員工、我們的工程師和他們的客户已經經歷並預計將繼續經歷這些類型的威脅和事件，但到目前為止，這些威脅和事件對我們的業務都不是實質性的。儘管我們採取措施來識別、保護、檢測、解決和緩解這些威脅(包括訪問控制、數據加密、滲透測試、漏洞評估以及備份和保護系統的維護 )，並對主要第三方服務提供商採用的安全措施進行盡職調查，但根據其性質和範圍，網絡安全事件可能會損害保密性、完整性以及關鍵系統、數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的，包括個人信息和財務信息)的可用性，並中斷業務運營。

重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律的監管規定，聲譽損害，市場價值損失，與第三方的訴訟(這可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任)，我們向我們的代理及其客户提供的產品和服務的價值縮水，以及加強網絡安全保護和補救

成本(可能包括被盜資產或信息的責任)，其中任何一項都可能對我們的競爭力和業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能確定我們的保險範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否包括與任何事故相關的對我們的任何賠償索賠，是否繼續按經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。如果針對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠成功索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果銀行不兑現我們的託管和信託存款，我們可能會蒙受損失。

我們充當某些代理客户的第三方託管代理。作為第三方託管代理，我們從客户那裏獲得資金，在滿足特定條件之前一直持有。在滿足這些條件後(在大多數情況下，這類客户、貸款人、其各自的代理人或其他第三方確認)，我們會將資金髮放給適當的一方。我們將這筆錢存入不同的存款銀行，雖然這些存款不是我們業務的資產(因此被排除在我們的綜合資產負債表之外)，但我們仍然對這些存款的處置負有或有責任。截至2019年12月31日，這些託管和信託存款總額為2470萬美元。存款銀行持有的這些存款中，有相當一部分可能超過了聯邦存款保險限額。如果我們的任何一家存款銀行無法兑現我們存款的任何部分，客户可能會要求我們對這些金額負責，如果客户在索賠中獲勝，我們可能會遭受重大損失。

消費者大量採用全方位服務代理的替代方案可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果消費者銷售發生重大變化，取消或降低代理商在房地產交易過程中的作用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些選擇可能包括直接買家公司(也稱為iBuyers)，它們以低於市場的價格直接從賣家那裏購買，以換取速度和便利，然後很快以市場價格轉售，還有折扣店，它們降低了代理商的角色，以便向賣家提供較低的佣金或固定費用，同時向買家提供回扣。消費者對購買或出售房屋和融資購房的偏好將決定這些模式是否會減少或取代長期以來對全方位服務代理商的偏好。

我們計劃進軍國際市場，這將使我們面臨重大風險。

我們未來增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務，並在國際上建立一個代理基地。我們正在繼續調整和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這樣的努力會取得預期的效果。例如，我們可能需要與新合作伙伴建立關係或收購業務以向某些國家/地區擴張，如果我們未能識別、建立和維護此類關係或成功識別和收購業務，我們可能無法執行我們的擴張計劃。雖然我們在印度維持着工程和相關業務，但我們的代理商都不在美國以外，我們目前也不從事任何非美國的房地產交易。我們預計，隨着我們在國際市場尋求機會，我們的國際業務未來將會增長，這可能需要管理層投入大量精力，並需要大量前期投資。

我們當前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括需要針對特定國家調整我們的平臺並將其本地化；貿易關係、法規或法律的意外變化；有關隱私和數據安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息的新的、不斷髮展的和更嚴格的法規，尤其是在歐洲和加拿大；管理

在具有不同文化、語言、海關、法律系統、替代爭議系統和監管系統的新市場開展業務；與國際業務相關的旅行、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；以及可能難以將收益和現金匯回國內的法規、不利的税收負擔和外匯管制。

如果我們投入大量的時間和資源來建立國際業務，但不能成功或及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的管理團隊將被要求評估財務報告內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提交一份關於我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性的證明報告。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制被記錄、設計或操作的水平不滿意，則可能會出具不利報告。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出重大弱點，我們可能無法及時補救，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用截止日期。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行我們的報告義務，或被要求重述我們前期的財務報表。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果我們在滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。此外，我們可能會受到適用證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對此類重大缺陷的補救措施不是有效的，或者如果我們未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。

最近，在編制截至2018年12月31日和2019年的合併財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，如年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們沒有設計或維護有效的控制環境，因為我們缺乏與公眾相稱的適當水平的經驗和培訓，因此對與財務報告內部控制相關的活動缺乏足夠的監督。

我們沒有設計和維護對與編制合併財務報表相關的信息技術或IT、一般控制或信息系統和應用程序的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)計劃更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施，這些更改與我們的財務報表編制相關；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保對關鍵批處理作業進行監控，並對數據備份進行授權和監控。以及(Iv)對程序開發的控制進行測試和批准，以確保新的軟件開發與業務和IT需求保持一致。

這些信息技術缺陷綜合起來，可能會影響有效的職責分工以及依賴信息技術的控制的有效性，這可能會導致錯誤陳述，可能會影響到所有不能預防或發現的財務報表賬户和披露。因此，我們的管理層已認定這些缺陷總體上構成重大弱點。

上述控制缺陷均未導致本公司年度合併財務報表出現重大錯誤陳述。然而，上述每個重大弱點都可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或檢測到的，因此，吾等確定這些控制缺陷構成重大弱點。

為了解決我們的重大弱點，我們增加了人員，並聘請了外部顧問來協助評估和記錄財務報告內部控制的設計和操作有效性，並協助補救缺陷，包括實施新的控制和流程。我們打算繼續採取措施，通過招聘更多具有上市公司經驗的人員，並進一步發展與財務報告內部控制相關的會計和業務流程，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們無法完全修復這些材料缺陷。

此外，我們無法向您保證，我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動是否足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們是否能夠防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告方面的披露控制和內部控制中的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重報我們的年度或中期財務報表。

我們的管理層和我們獨立的註冊會計師事務所都沒有根據SEC規則對我們的財務報告內部控制進行評估，因為沒有要求這樣的評估。在我們提交第二份年度報告之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性

此次發售後的10-K表格。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能實施和維護有效財務報告內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在上列出。

我們當前和未來債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力或經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)或禮賓機構(Concierge Facility)的循環信貸和擔保協議包含，以及我們未來可能簽訂的與額外債務相關的任何協議可能包含的各種履約契約。禮賓設施由Compass禮賓計劃的一部分合格應收賬款和現金作為擔保，並且可以用來借入。禮賓設施包含肯定的契約，如財務報表報告要求，以及限制Compass禮賓計劃的某些組件產生額外債務、出售某些應收賬款、宣佈股息或進行某些分配以及進行合併或合併的能力的習慣性契諾(br})。該設施由Compass禮賓計劃的一部分擔保，並且可以用來作為與我們的Compass禮賓計劃一部分相關的合格應收款和現金的抵押。禮賓設施包含肯定的契約，例如財務報表報告要求，以及限制我們的Compass禮賓計劃的某些組件產生額外債務、出售某些應收賬款、宣佈股息或進行某些分配以及進行合併或合併的能力。在某些情況下，我們可能會被要求立即償還所有相關債務；如果發生這種情況，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損(NOL)和其他税收屬性的能力可能會受到限制。

截至2019年12月31日，我們有大約7.163億美元的聯邦NOL和8.343億美元的州NOL可用於抵消未來的應税收入。我們的某些聯邦和州NOL將於2032年開始到期。這些淨營業虧損的實現取決於我們未來的應税收入，這些結轉存在未使用而到期的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382和383條或該法規，公司發生所有權變更(通常定義為股權所有權在三年內按價值變化超過50%)的能力受到利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵消未來應税收入的能力的限制。我們沒有進行分析，以確定我們過去的股票發行和我們股票所有權的其他變化是否導致了一次或多次所有權變更。如果確定我們在過去經歷過所有權變更，或者如果我們因此次發行或未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，則我們利用NOL和其他變更前税屬性的能力可能受到本守則第382和383節的限制。我們股票所有權的未來變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。

我們依賴假設、估計和業務數據來計算我們的關鍵績效指標和其他業務指標，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們的某些績效指標是使用未經獨立驗證的第三方應用程序或內部公司數據計算得出的。雖然這些數字基於我們認為適用測量期的合理計算，但測量此類信息存在固有的挑戰。此外，由於方法不同，我們對某些指標的衡量可能與第三方發佈的估計值或與競爭對手的同名指標不同，因此我們的結果可能無法與我們的競爭對手相比。

本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，且基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計將反映我們未來從我們的平臺產生的實際收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺以及競爭對手的產品和服務相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

與複雜會計事項相關的管理層使用的會計準則、主觀假設和估計的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關收入確認、租賃會計、股票補償、資產減值、估值準備金、所得税以及收購的長期資產、無形資產和商譽的公允價值和相關使用年限等廣泛事項的相關會計聲明、實施指導和解釋是高度複雜的。收購的長期資產、無形資產和商譽的公允價值和相關使用年限。這些會計原則和相關會計原則非常複雜，涉及管理層做出的許多主觀假設、估計和判斷。如果這些規則或其解釋或基本假設發生變化，管理層做出的估計或判斷可能會顯著改變我們報告的結果，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺非常複雜，我們的軟件可能包含未檢測到的錯誤。

我們的平臺非常複雜，平臺下的軟件和代碼是相互連接的，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞，其中一些可能要在代碼或軟件發佈後才能發現。我們定期發佈或更新軟件代碼，這種做法可能會更頻繁地將錯誤、錯誤或漏洞引入我們平臺的底層軟件，從而影響代理及其在我們平臺上的客户體驗。此外，由於軟件和我們平臺底層系統的互操作性，對我們代碼的某些部分(包括對我們平臺所依賴的移動應用程序、網站、系統或第三方應用程序編程接口的更改)的修改可能會對我們軟件或系統的其他部分產生意想不到的影響，這可能會導致我們的平臺出現錯誤、錯誤或漏洞。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽、失去我們的代理或他們的客户、損失收入或承擔損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的開發和測試流程可能不會在我們的技術產品實施之前檢測到它們中的錯誤、錯誤或漏洞，因為在實施時可能無法發現或檢測到這些錯誤、錯誤或漏洞。我們的技術產品發佈後出現的任何低效、錯誤、錯誤、系統配置錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們的產品質量、系統性能，或幹擾我們的工程師訪問和使用我們的技術和產品。

我們的管理團隊在經營上市公司方面經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法和持續不斷的法律，我們必須遵守重大的監管監督和報告義務。

我們相信，促進創新和創業的公司文化對我們的成功至關重要。我們遵循我們的原則，包括遠大夢想、快速行動、從現實中學習和以解決方案為導向。然而，隨着我們的成長，我們可能會面臨一些挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持文化的能力，包括：

未能發現、吸引、獎勵和留住那些與我們的文化、價值觀和使命有共同之處並進一步推進我們文化、價值觀和使命的人；

我們的勞動人口越來越多，地域也越來越多樣化；

就地避難所我們運營的某些司法管轄區的訂單要求我們的許多員工遠程工作；

無法堅持我們的內部政策和核心價值觀；

一個快速發展的行業的持續挑戰；

越來越需要在影響我們的新業務領域發展專業知識；

對我們對待員工的態度或對與政治或社會原因或管理行動有關的員工情緒的反應持負面看法；以及

從收購中整合新的人員和業務。

此外，我們有時會進行裁員，以使我們的運營更好地與我們的戰略優先事項保持一致，管理我們的成本結構，或者與收購相關。比如，針對新冠肺炎疫情對行業包括我們業務的前期影響，我們採取了一定的成本削減措施，包括異地辦公，有效減員以及一定程度的減薪。雖然減薪已經逆轉，我們通過額外的股權獎勵使員工變得完整，但不能保證這些行動不會對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們招募代理的能力取決於我們聲譽的強弱，而不利的媒體報道可能會損害我們的業務。

我們相信，基於我們近年來的快速增長、我們平臺的技術成熟以及我們提供廣泛高質量服務的能力，我們在幫助代理商取得成功方面已經建立了很高的聲譽。總體知名度以及我們平臺的感知質量和差異化是我們吸引和留住代理的努力的重要方面。此外，我們的行動和增長經常被國家和地區的貿易出版物和其他媒體報道，媒體對我們業務的報道可能是批判性的，可能不公平或不準確。我們的聲譽可能會因與我們的行動、我們的代理人的行動或其他不可預見的事件相關的不良媒體報道而受到損害，這可能會導致我們吸引和留住代理人的能力受到影響。如果我們無法保持或提高代理商對我們業務的認識，或者如果我們在特定市場或全國的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們維持保險，以承保正常運營過程中某些風險敞口的成本和損失，但我們的保險並不涵蓋所有事件的所有成本和損失。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能會遭受超過我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們還可能因沒有保險承保的事件而招致費用或遭受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會提高我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法維持目前的承保範圍，或在未來獲得新的承保範圍；以商業合理的條款或根本不能。發生未投保或投保不足的成本或損失可能會損害我們的業務。

我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。

我們接收、存儲和處理個人信息以及其他員工、代理和代理的客户信息。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦和州法律，以及法規和行業指南，這些法律不斷演變，受到不同解釋的影響，州和聯邦政府之間以及跨國家和地區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如“電話消費者保護法”或“TCPA”(由電話營銷銷售規則實施)、“CAN-Spam法案”以及類似的州消費者保護法。我們尋求遵守行業標準，並遵守我們自己的隱私政策條款以及對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據安全保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或條例衝突，從而使執法和合規要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。如果我們未能或認為未能遵守我們的隱私政策、對代理商、客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他代理商或客户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟, 或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一項都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被認定負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的代理人和客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲得代理和客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式，都可能要求我們修改我們的產品和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並增加合規成本，這可能會限制我們開發利用我們的代理和客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴展權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及接收有關如何使用和共享其個人信息的詳細信息的權利，並增加了處理個人數據的企業的隱私和安全義務。CCPA可由加利福尼亞州總檢察長強制執行，而且還擁有與某些數據安全事件相關的私人訴權。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，這可能導致每次違規行為被處以最高2,500美元的法定罰款，或者如果是故意違規，則每次違規行為最高可被處以7,500美元的法定罰款。我們還不能完全預測

CCPA或後續指導對我們的業務或運營的影響，但這可能需要我們進一步修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用來遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能會對我們滿足工程師要求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，加州最近的一項投票倡議-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)-對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，以及從2023年1月開始選擇退出某些敏感數據的使用和個人數據的共享。由於加州居民在2020年11月投票通過了法律，CPRA可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。CCPA和CPRA的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的代理作為獨立承包商運營，並對其自己的數據隱私合規性負責。但是，我們提供培訓，我們的平臺提供工具和安全控制，以幫助我們的工程師在我們的平臺上存儲相關數據的情況下遵守數據隱私法規。但是，如果我們平臺上的代理因違反數據隱私法而受到索賠，我們可能會因為我們的關係而被發現對他們的索賠負責，這可能需要我們採取成本更高的數據安全和合規措施，或者開發更復雜的系統。

我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們的員工或代理的所有欺詐活動，這可能會對我們的聲譽和業務結果造成不利影響。

第三方網絡安全威脅行為者過去曾嘗試過，將來也可能嘗試通過與我們的代理人或他們的客户接觸進行欺詐活動，包括參與我們的產權保險和第三方託管業務。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。儘管我們有複雜的欺詐檢測流程，並已採取其他措施不斷改進控制，以識別我們移動應用、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測和阻止所有此類活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致代理或其客户失去對我們的信任，減少或終止他們對我們平臺的使用，這可能會對我們的運營、業務、業績和財務狀況造成重大損害。

我們利用多家第三方服務提供商提供網絡和移動內容，這些第三方提供商的任何服務中斷或延遲都可能對我們平臺的交付產生不利影響。

我們主要依靠美國的亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)來託管我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、系統漏洞、地震和此類供應商所在地類似事件的破壞或中斷。發生上述任何事件都可能導致系統和硬件損壞或導致它們完全失效，我們的保險可能不承保此類事件，或者可能不足以賠償可能發生的損失。

如果這些系統在一個或多個站點出現故障，可能會導致我們的系統功能降低或完全失敗，從而可能導致我們的移動應用程序或網站無法訪問，從而影響我們的工程師使用我們平臺的能力。我們的第三方雲服務提供商與他們簽訂合同的電信網絡提供商或他們在客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們工程師的體驗產生不利影響。我們的第三方雲服務提供商可以

決定在沒有充分通知的情況下關閉他們的設施，從而導致服務中斷並對我們的系統造成負面影響。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們日益增長的容量需求，我們的代理、他們的客户和我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們移動應用的分發渠道遇到中斷，這種中斷可能會對工程師和潛在客户訪問或更新我們移動應用的能力產生不利影響，從而可能損害我們的業務。

我們沒有購買足夠的業務中斷保險來補償潛在的重大損失，包括可能因系統故障而導致的服務中斷對我們業務未來增長的潛在損害。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們有業務往來的第三方可能無法履行他們對我們的義務，或者他們的行為可能會將我們置於危險之中。

我們業務的各個方面都依賴於第三方，包括技術協作、廣告合作伙伴和開發服務協議。雖然我們要求這些各方簽署我們的數據安全附錄，但他們的行為可能會危及我們的業務、聲譽和品牌。在許多情況下，第三方可能被允許訪問中的敏感和專有信息或個人數據，以便向我們的團隊或代理提供服務和支持，並且他們可能盜用和未經授權使用我們的信息、技術或代理或客户數據。此外，如果這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或者第三方未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。此外，移動應用程序行業的中斷、金融市場、經濟低迷、糟糕的商業決策或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴產生不利影響，並可能增加他們從事欺詐或其他非法活動的傾向，從而損害我們的業務聲譽他們可能無法繼續履行對我們的義務，或者我們可能會終止與他們的安排。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不提供替代安排和服務，並且我們可能會在過渡到替代合作伙伴或供應商時遇到業務中斷。如果我們失去一個或多個業務關係，或者服務質量下降，我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到不利影響。

投資者對我們與環境、社會和治理因素相關的業績的預期可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素相關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們與企業責任相關的政策不充分，他們可能會選擇不投資我們。企業責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量企業責任績效日益增長的需求。評估企業責任實踐的公司的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們更高的期望，並導致我們採取代價高昂的計劃來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或無法滿足這樣的新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策不夠充分。如果我們的公司責任程序或標準不符合各個客户設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為高於我們，潛在投資者或現有投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們傳達有關環境、社會和治理事項的某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標的過程中失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們不能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能會損害我們的業務。例如，新冠肺炎疫情以及各國政府、市場和公眾對新冠肺炎疫情的反應，已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生一些後果，其最終程度很難預測。此外，位於我們運營的市場(包括紐約、北加州、南加州和南佛羅裏達)的物業比美國其他地區的物業更容易受到某些自然災害(如火災、颶風、地震、洪水或冰雹)的影響。

如果發生重大火災、颶風、地震、風暴、龍捲風、洪水或災難性事件(如大流行、洪水、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、延遲開發我們的平臺和解決方案、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。關閉當地記錄辦公室或其他負責不動產記錄(包括税收或與留置權相關的記錄)的政府辦公室，將對我們在受影響地區開展業務的能力造成不利影響。這些延遲中的任何一個都可能導致保持時間延長、成本增加和價值受損。此外，我們維持的保險可能不足以彌補災難或其他業務中斷造成的損失。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將會增加。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

與我們的法律和監管環境有關的風險

我們定期受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟。

我們在正常業務過程中可能面臨索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序，包括涉及勞工和就業、反歧視、商業糾紛、競爭、專業責任和消費者投訴、知識產權糾紛、遵守監管要求、證券法和其他事項，隨着我們業務的增長和我們部署新產品，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序的影響，包括與我們的收購、證券發行或

任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法確切預測。任何針對我們的索賠或涉及我們的調查，無論是否有價值，都可能非常耗時，導致鉅額辯護和合規成本，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注，並轉移大量資源。為我們未決的訴訟確定準備金是一個複雜且事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改變我們業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事、高級管理人員和員工賠償和招致法律費用。

作為當前訴訟事項的一個例子，我們是原告Avi Dorfman訴訟的當事人，他要求賠償據稱在我們組建過程中提供的某些服務和其他貢獻；如果Dorfman先生勝訴，我們可能會被迫向他發行股權證券，這可能會導致我們目前的投資者和購買者在此次發行中被稀釋。有關更多信息，請參閲題為業務法律程序的部分。

此外，自2016年以來，我們在與每個代理商的協議中加入了強制性仲裁條款，自2018年以來，我們在與員工的協議中添加了強制性仲裁條款。這些規定旨在簡化所有相關各方的訴訟流程，因為在某些情況下，仲裁可能比在州法院或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而，仲裁對我們來説可能會變得更昂貴，或者仲裁量可能會增加併成為負擔，仲裁條款的使用可能會給我們的聲譽和品牌帶來一定的風險，因為這些條款已經成為越來越多的公眾監督的主題。為了將這些對我們聲譽和品牌的風險降至最低，我們可能會限制我們使用仲裁條款，或者在法律或監管程序中被要求這樣做，這兩種情況中的任何一種都可能增加我們的訴訟成本和風險敞口。

此外，在仲裁的範圍和可執行性方面可能存在衝突的規則一個州一個州地如果根據以及州和聯邦法律之間存在這樣的風險，我們的部分或全部仲裁條款可能會受到質疑，或者可能需要修改以免除某些類別的保護。如果我們的仲裁協議被發現全部或部分不可執行，或者特定的索賠被要求豁免仲裁，我們提起訴訟的成本可能會增加，解決此類糾紛所需的時間可能會增加，我們可能會面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的代理是獨立承包商，如果聯邦或州法律規定將他們歸類為員工，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們招聘代理作為獨立承包商，並遵守聯邦法規和適用的州有關獨立承包商分類的法律和指南。本條例、法律和準則以司法和機關解釋為準。此外，這樣的法規、法律、指導方針和解釋還在繼續演變。加利福尼亞州從2020年1月1日起修改了分類法(對房地產經紀人進行了具體的分割)，美國國會和某些州已經提出了對現有分類法的擬議修改；此外，拜登政府可能會對適用的法律進行額外的修改。如果我們的業務被發現將員工錯誤歸類為獨立承包商，我們可能面臨處罰，並根據有關員工分類、聯邦和州税、工人補償、失業救濟金、補償、加班、最低工資以及用餐和休息時間的法律面臨處罰和額外風險。此外，如果將我們的代理歸類為獨立承包商的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，則可能需要修改我們的代理的薪酬結構，包括支付額外的補償或報銷費用。我們不時會面臨索賠，聲稱對身份進行了錯誤分類，可以確定獨立承包商分類不適用於我們的任何代理。我們還可能因現任或前任專業人員未來對我們的分類或補償做法提出任何此類挑戰而招致鉅額成本、罰款和損害，包括他們作為豁免或非豁免員工的地位。這些結果中的任何一個都可能給我們帶來鉅額成本，並可能嚴重損害我們的財務狀況和我們目前設想的開展業務的能力, 可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引代理商的能力。

我們受到各種聯邦和州法律的約束，其中許多法律尚未確定，而且仍在發展中，我們的某些業務受到高度監管。任何不遵守這些規定或這些規定的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的房地產經紀業務、我們的所有權和第三方託管業務以及我們代理人的業務必須遵守RESPA和各種類似的國家法規。RESPA和類似的州法規禁止提供

或接收付款或其他有價值的東西，以便將業務推薦給託管服務提供商，以完成涉及聯邦支持的抵押貸款的房地產交易。這些法律在一定程度上可能會對涉及我們的房地產經紀、第三方託管服務和產權代理的安排施加限制。然而，RESPA和相關法規確實包含一些條款，允許在滿足特定要求的情況下在提供商之間支付或費用分攤，包括所有權承銷商和代理人、經紀人和代理人之間的費用分攤，以及提供商品或服務和營銷安排的基於市場的費用。此外，RESPA 允許在滿足特定要求時向附屬實體推薦。我們在開展業務活動時依賴這些條款，並相信我們的安排符合RESPA。然而，由於某些法院和監管機構對RESPA或類似州法規的廣泛解釋，RESPA合規性在某些管理機構下可能會成為大多數提供託管服務的行業參與者(包括經紀公司)面臨的更大挑戰。類似於RESPA的州法規允許的活動可以更狹隘地解釋，州監管機構也可以積極執行這些法規。RESPA還被原告在私人訴訟中援引用於各種目的，一些州當局也聲稱擁有強制執行權。此外, 所有權和第三方託管服務受到嚴格監管。我們的產權代理服務業務還受到我們提供產權保險的每個州的保險和其他監管機構的監管。國家法規可能會阻礙我們採取可能想要採取的行動來提高我們的經營成果，或者對我們採取行動的能力施加沉重的條件。

在較小程度上，我們還受到各種其他規則和法規的約束，如受控制的商業法規，一方面對所有權和託管服務提供商與房地產經紀人、抵押貸款機構和其他房地產服務提供商之間的關聯進行限制，另一方面，或者類似的法律或法規限制或限制關聯企業之間的交易，從而限制或限制我們業務之間的合作。

對於某些許可證，我們需要指定個人註冊經紀人、合格個人和控制人。某些獲得許可的實體也要接受國家許可機構的例行檢查和監督。我們不能向您保證，我們或我們的許可人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管以及消費者保護法律和法規，如果發生任何不遵守行為，我們可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰。作為檢查結果的結果，我們還可能被要求採取一些糾正措施，包括修改業務做法並退還費用或賺取的錢。此外，一個州的不利調查結果可能會被另一個州依賴來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新的許可證，我們將受到額外的許可要求的約束，我們可能不會始終遵守這些要求。如果將來某個州機構確定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務，或者如果我們丟失或不續簽現有許可證，或者被以其他方式發現違反了法律或法規，我們可能會受到罰款或法律處罰，訴訟、執法行動、無效合同或我們在該州的業務運營可能會被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。遵守和監督這些法律法規是複雜和昂貴的，可能會抑制我們的創新或增長能力。

如果我們不遵守上述任何法律法規，我們可能會面臨罰款、處罰、禁令和/或潛在的刑事違法行為。對這些法律或法規或任何新的法律或法規的任何更改都可能使我們的業務運營變得更加困難，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及我們所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律。

業務。近年來，反腐敗和反賄賂法律的執行力度很大，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。如果我們與合作伙伴和第三方中介進行國際銷售和業務以營銷我們的產品，我們可能需要獲得額外的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。如果我們與公共部門從事國際銷售和業務，我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代理、代表、承包商和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工和代理可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，這可能最終要由我們負責。如果我們進一步在國際上擴張，我們在這些法律下的風險可能會增加。任何此類違反反腐敗、反賄賂或反洗錢法律的行為都可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

如果我們將經紀業務擴展到國際市場，我們的平臺可能會受到美國的出口管制，包括美國出口管理局的規定。獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，我們的活動受美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)執行的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止向禁運司法管轄區或受制裁的方出售或供應大多數產品和服務。違反美國製裁或出口管制規定的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能導致負責任的代理、員工和管理人員入獄。

此外，除美國外，許多國家還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進口和出口許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家運營我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻礙我們的平臺在國際市場上的引入，阻止我們擁有國際客户的代理在全球範圍內使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

互聯網法律正在演變，我們對這些法律和法規的修改或不遵守可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受專門管理互聯網的法規和法律的約束。適用於或可能適用於我們業務的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會發生變化，可能會相互衝突。如果我們因這些法規或法律的不利更改或未能遵守而招致成本或責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

針對與我們無關的公司的訴訟中的不利裁決可能會影響我們和我們代理的業務實踐，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

針對住宅房地產或科技行業其他參與者的訴訟、索賠和監管程序可能會影響我們，因為這些案件的裁決涵蓋了更廣泛行業的常見做法。

示例可能包括與RESPA合規性、經紀人受託責任和銷售代理分類相關的索賠。同樣，我們可能會受到針對其他行業公司的訴訟和其他索賠的影響。如果原告在這些類型的訴訟中勝訴，而我們或我們的代理無法區分我們或他們的做法(或我們行業的做法)，我們和我們的代理可能面臨重大的責任，並可能被要求修改某些業務做法或關係，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的知識產權很有價值，任何無法保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的商業機密、商標、版權和其他知識產權是重要的資產，保護知識產權的訴訟可能既昂貴又漫長。我們無法控制的各種因素也對我們的知識產權以及我們的產品、服務和技術構成威脅。例如，我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者並非所有提供我們產品和服務的國家/地區都提供有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致它們的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。儘管我們努力保護我們的專有權利，但不能保證我們的知識產權足以防止其他人提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務，也不能保證未經授權的各方可能試圖複製我們技術的某些方面並使用我們認為是專有的信息。

除了商標註冊等已註冊知識產權外，我們還依賴未註冊的專有信息和技術，如商業祕密、機密信息、訣竅和技術信息。為了保護我們的專有信息和技術，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、投資者、獨立承包商和其他第三方達成的協議，這些協議對此知識產權的使用和披露施加了限制。這些協議可能會被違反，或者該知識產權(包括商業祕密)可能會被我們的競爭對手披露或知曉，這可能會導致我們失去該知識產權帶來的任何競爭優勢。如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，知識產權法的任何變更或意想不到的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲取或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位。

我們可能會尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊商標和域名。商標和域名的有效保護是昂貴和難以維護的，無論是申請和註冊成本還是捍衞和執行這些權利的成本。我們可能需要在越來越多的國家/地區保護我們的權利，這是一個昂貴且可能不會成功的過程，或者我們可能不會在分銷或提供我們的產品和服務的每個國家/地區推行這一過程。外國在保護知識產權方面有不同的法律法規，其他司法管轄區提供的保護可能沒有美國提供的那麼有效。

我們可能無法為我們的技術和品牌獲得商標保護，我們現有的商標註冊和申請，以及未來可能使用的任何商標，可能無法為我們提供競爭優勢，也無法將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。另外，我們的

商標可能存在爭議、規避或被發現不可執行、薄弱或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式侵犯商標。為了反擊侵犯或未經授權使用我們的商標，我們可能認為有必要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們面臨失去競爭地位的風險，使我們承擔重大責任，或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證(如果有的話)。

未來可能需要向美國專利商標局或美國及國外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定他人專有權利的有效性和範圍。強制執行或保護專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的產品和服務可能侵犯他人的知識產權，這可能會導致我們產生意想不到的成本或阻止我們提供我們的產品和服務。

我們不能保證我們內部開發或獲得的系統、技術和內容不會也不會侵犯他人的知識產權。此外，我們使用第三方的內容、軟件和其他知識產權，如果我們未能從這些方獲得適當的知識產權許可，或者這些方不擁有他們許可給我們業務的產品或服務的必要知識產權，我們可能會受到侵權或挪用的索賠。我們過去和將來可能會受到侵犯第三方版權、商標或其他知識產權的指控。任何與知識產權相關的侵權或挪用索賠，無論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移管理資源和注意力。如果我們被認定對侵權或挪用負有責任，我們可能會被要求簽訂許可協議(如果以可接受的條款或根本不存在)，支付鉅額損害賠償，限制或限制我們提供的產品和技術，或採取其他可能損害我們的業務和運營結果的行動。此外，我們可能需要重新設計我們的一些系統和技術，以避免未來的侵權責任。上述任何一項都可能阻礙我們的有效競爭，並可能使我們的業務承擔重大責任。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權被納入我們的產品和服務。如果未能續訂或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於我們從第三方授權在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方許可證或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制我們使用包含或併入許可知識產權的產品和技術。

我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的技術權利。為方便起見，我們的許可人可能會終止某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲取技術或以商業合理的條款簽訂新協議，則我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會中斷或以其他方式受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要

標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果無法獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的某些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們的業務所受的某些開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求執行適用的開源許可證條款的索賠。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非或直到它能夠以避免侵權的方式重新設計此類源代碼。此重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成重新設計流程。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險, 因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與此次發行、證券市場和我們A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股之前沒有公開交易市場，我們 A類普通股可能不會形成活躍的交易市場。

在這次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們不能向您保證我們股票的活躍交易市場會發展起來，或者任何市場都會持續下去。我們無法預測A類普通股的交易價格。我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能與本次發行完成後我們A類普通股的交易價格或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。

此外，本次發行後我們的A類普通股的市場價格可能會有很大的波動，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股或您可能獲得的A類普通股的價格。

我們 A類普通股的交易價格可能會波動，我們A類普通股的購買者可能會遭受重大損失。

從歷史上看，科技股和房地產類股的波動性都很高。本次發行後，我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動。本次發行完成後，我們 A類普通股的市場價格可能高於或低於您在此次發行中支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的

此外，如果科技或房地產股票市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響房地產或科技行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利的研究報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在某種程度上將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，改變了他們對我們業務前景的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位跟蹤我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們可能需要籌集額外資本來繼續發展我們的業務，我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本。

發展和運營我們的業務，包括開發新的和增強的產品和鄰近的服務，以及向新市場擴張，可能需要大量的現金支出、流動資金儲備和

資本支出。如果手頭現金、運營產生的現金和現金等價物以及投資餘額不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外資本，並且我們可能無法按我們接受的條款籌集必要的現金，或者根本無法籌集到所需的現金。我們追求或承擔的融資安排可能需要我們授予某些權利、採取某些行動或同意某些限制，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得額外的資本，我們可能需要修改我們的業務計劃，這將損害我們擴大業務的能力。

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，您的投資將立即遭到稀釋。

我們預計，此次發行後，我們A類普通股的首次公開募股價格將大大高於我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們預計的每股有形賬面淨值。基於每股$的首次公開募股價格，您將立即感受到每股$的稀釋，這代表在本次發行中發行我們的 A類普通股股票後，我們預計的調整後每股有形賬面淨值與的差額。如果當前或未來的流通股獎勵是以我們的股本股份結算的，您將遭受進一步的攤薄。此外，如果行使未償還期權，您可能會遭遇進一步稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為稀釋的部分。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，但根據證券法第144條規定由我們的關聯公司持有的任何股份除外(包括我們的任何關聯公司在此次發行中可能購買的任何股份)。我們普通股的剩餘股份受下面描述的鎖定協議或市場對峙協議的約束。

除某些例外情況外，吾等、吾等全體董事及行政人員，以及持有吾等普通股股票或可為或可轉換為緊接本次發售前已發行普通股的證券的幾乎所有持有人，均須遵守市場對峙協議，或同意在未經承銷商同意的情況下，在招股説明書日期起計天內，不直接或間接發售任何普通股股票，或同意代表承銷商在天內直接或間接出售任何普通股股票。當禁售期結束時，我們和我們的證券持有人將能夠在公開市場上出售我們的股票，但必須遵守鎖定協議或市場對峙協議。此外，承銷商可在禁售期屆滿前自行決定解除全部或部分受禁售期協議約束的股份。有關更多信息，請參閲標題為符合未來銷售條件的股份？和？承銷？一節。在鎖定和市場對峙協議到期時出售大量此類股票，或認為此類出售可能發生，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此外，截至2020年12月31日，我們擁有未償還的期權和RSU，如果完全行使這些期權和RSU，將發行 A類普通股和 B類普通股。我們還授予了購買A類普通股和可結算RSU股票的選擇權

2020年12月31日之後的A類普通股。所有在行使或結算股票期權(RSU)時可發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股票，都將根據證券法註冊公開轉售。因此，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售，但須遵守現有的鎖定或市場對峙協議以及適用的歸屬要求。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，而且可能會限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。除其他事項外，我們重述的公司註冊證書及經修訂和重述的附例包括以下條文：

規定我們的董事會分為三類，交錯三年任期；

允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

需要絕對多數票才能修改我們重述的公司證書和重述的附則中的一些條款；

授權發行空白支票優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

規定只有我們的首席執行官或過半數的董事會成員才有權召集股東特別會議；

取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

禁止累積投票；

規定董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須得到我們三分之二的股東的批准；

禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

提供董事會明確授權制定、修改或廢除本公司章程的權利；以及

為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

此外，特拉華州通用公司法(DGCL)的第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。.

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內，將是任何衍生訴訟或程序的獨家審理場所。

此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定採納聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有獨家管轄權。此外，排他性論壇條款和聯邦論壇條款均不適用於因執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。

我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些規定可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛在司法法庭上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司證書或重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式和可能不會產生回報的方式投資或使用所得收益。

我們打算將此次發售中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括技術和產品開發、銷售和營銷、一般和行政事務以及資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資技術、解決方案或業務，以補充我們的業務，儘管我們目前沒有任何收購或投資的承諾或協議。因此，我們的管理層將對這些淨收益的具體使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以我們的投資者不同意的方式這樣做。如果我們的管理層未能有效地運用和投資這些資金，可能不會給我們的投資者帶來良好的回報，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不能有效利用此次發售中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的 A類普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前打算保留任何收益來為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計不會在年內支付任何現金股息。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加。我們的管理層將投入大量時間來制定新的合規計劃。如果我們完成此次發行併成為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的報告要求，以及SEC和將通過和將採用的規則。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間，並且可能無法有效或有效地管理我們向上市公司的過渡。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本以維持相同的或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。相信、？可能、？將、？估計、？潛在、？繼續、？預期、？意向、？預期、？可能、？將、？項目、？計劃、？目標、和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們未來的財務業績，包括我們對收入、增長率、運營費用(包括銷售和營銷、研發以及一般和行政費用(包括上述任何組成部分)的變化)的預期，以及我們實現和維持未來盈利能力的能力；

宏觀經濟狀況和美國住宅房地產市場狀況的任何變化，包括現行利率或貨幣政策的變化；

我們經營的市場中持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行的影響；

我們的商業計劃和我們有效管理開支或增加收入的能力；

我們的業務和運營市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；

我們有能力推動代理商持續使用我們的平臺；

我們的市場機遇；

我們有能力開拓新的國內和國際市場；

我們成功開發和營銷鄰近服務的能力；

我們有能力吸引和留住代理商並擴大他們的業務；

未來行動的信念和目標；

我們為代理商及其客户提供的產品和服務(包括我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務)的時機和市場接受度；

季節性和週期性趨勢對我們經營結果的影響；

我們對與第三方關係的期望；

我們維護、保護和提高知識產權的能力；

我們市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；

我們是否有能力繼續遵守目前適用於或開始適用於我們在美國和國際(如果適用)業務的法律和法規；以及

經濟和行業趨勢、增長預測或趨勢分析。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括題為風險因素的章節中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭非常激烈且瞬息萬變。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估

所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物提交給證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期、市場定位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息，以及我們基於這些數據和其他類似來源以及我們對產品和服務市場的瞭解而做出的假設。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們認為招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這類信息本質上是不準確的。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

本招股説明書包含基於行業出版物或第三方提供商生成的報告或其他公開信息的統計數據、估計、和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源包括：

聯合市場研究，住宅房地產市場：全球機遇分析與行業預測 2020-2027年至2020年10月；

Borrell Associates，2019年房地產廣告展望，2019年1月；

IBISWorld，美國工業(NAICS)報告48421：美國移動服務年收入2020年9月；

IBISWorld，美國行業(NAICS)報告53131：美國物業管理，截至2020年10月；

IBISWorld，美國行業(專業)報告OD4766：房主保險，2020年3月；

IBISWorld，美國工業(專門)報告OD4785：房屋保修，2020年10月；

全國房地產經紀人協會2020年購房者和賣家概況2020年11月；以及

Technavio，2020-2024年全球房地產軟件市場，2020年2月。

我們估計，本次發行的A類普通股的淨收益約為百萬美元，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則以每股假設的首次公開發行價格(這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點)出售我們的A類普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，淨收益將約為百萬美元，或如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則淨收益約為百萬美元，該價格區間為在本招股説明書首頁設定的價格區間的中點。

假設我們提供的A類普通股股票數量保持不變，在扣除預計承銷的折扣和佣金後，假設每股首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 $000。同樣，假設假設的首次公開募股價格 $保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們提供的A類普通股數量每增加(減少)1,000,000股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約百萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們主要打算將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括研究、開發和銷售、營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。我們還可以將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務。然而，目前我們對正常業務過程以外的任何收購或投資都沒有具有約束力的協議或承諾。

我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的禮賓設施對我們支付現金股息的能力進行了限制我們的股本。有關更多信息，請參閲題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節，瞭解更多信息。

用於實施以下事項的備考基準：(1)股本轉換，如同此類轉換已於2019年12月31日發生，(2)我們重述的公司證書的備案和有效性，以及(3)與基於股票的RSU相關的額外實收資本和累計虧損的增加截至2019年12月31日滿足基於服務的歸屬條件的RSU，以及將滿足流動性事件相關績效歸屬條件的RSU工資税預扣和匯款義務沒有包括在預計調整中，如本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表註釋2中進一步描述的那樣；以及

以備考形式作為調整基準，以實施(1)上述調整及(2)在扣除估計承銷折扣及佣金及估計發售費用後，以假設首次公開發售價格(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)出售及發行本次發售的A類普通股及發行本招股説明書首頁所載價格區間的中點)的交易。(2)在扣除估計承銷折扣及佣金及估計發售開支後，出售及發行本次發售的A類普通股，假設首次公開發售價格為每股 $s。

以下調整後的備考信息僅供參考，我們的現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)總股本和本次發售完成後的總資本將根據本次發售定價時確定的實際首次公開募股價格和其他發售條款進行調整。本公司的現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本將根據本次發售定價時確定的實際首次公開募股價格和其他發售條款進行調整。您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關注釋，以及標題為精選合併財務和其他數據的章節，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，每個章節都包括在本招股説明書的其他地方。


	截至2019年12月31日
	實際			親表格	形式上的 AS 調整後的⁽¹⁾
				(未經審計)
	(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
現金、現金等價物和短期投資	$	547.2		$	$
可轉換優先股，每股面值0.0001美元：25,646,943股已授權股票，24,636,535股已發行和已發行股票，實際；沒有已授權、已發行和已發行股票，形式和調整後的形式		1,525.7
股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元：沒有授權、發行和流通股，實際；授權股份，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式
A類普通股，每股面值0.0001美元：已授權46,160,000股，已發行10,501,547股，實際已發行10,276,547股；已授權股份，已發行和已發行股份，預計數；已授權股份，已發行和已發行股份，調整後預計數
B類普通股，每股面值0.0001美元：260萬股授權股份，652,859股已發行和流通股，實際；授權股份，已發行和流通股，預計數；授權股份，股已發行和流通股，調整後預計數
額外實收資本		143.4
累計其他綜合收益		0.1
累計赤字		(825.1	)

股東(赤字)權益總額		(681.6	)

總市值	$	844.1		$

(1)	假設每股首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，將增加(減少)我們調整後的形式現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本約百萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量並扣除預計承保折扣和佣金。同樣，每次增加(減少)

假設假設首次公開發行(IPO)價格(即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金後，我們發行的1,000,000股股票中的1,000,000股將增加(減少)我們的備考現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本約百萬美元。假設首次公開募股(IPO)價格(即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們的備考金額將增加(減少)約100萬美元。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，那麼在扣除估計承銷折扣和佣金後，預計現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)股本總額和總資本的預計金額將增加約$，我們將擁有A類普通股和我們B類普通股的已發行和已發行普通股。

截至2020年12月31日，我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量不包括以下內容：

我們的B類普通股截至2020年12月31日可通過行使已發行期權發行，加權平均行權價為每股$，不在2012年計劃範圍內；

我們A類普通股的股票根據我們的2012年12月31日計劃，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位(RSU)時可發行的股票，包括 (I)截至12月31日滿足基於服務的歸屬條件的RSU時可發行的股份。2020年和將滿足與本次發行相關的流動性歸屬條件的股票，以及(Ii)在歸屬和結算RSU時可發行的股票，其中截至2020年12月31日未滿足基於服務的歸屬條件，且將滿足與本次發行相關的基於流動性的歸屬條件；

我們A類普通股的股票根據我們2012年的計劃，在行使2020年12月31日之後授予的期權時可以發行，加權平均行權價為每股$；

根據我們的2012年計劃，在2020年12月31日之後授予的RSU歸屬和結算時可發行的A類普通股股票；

我們的A類普通股，總價值高達100萬美元，在與我們過去的某些收購相關的某些里程碑實現後可以發行；以及

根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的A類普通股股份，包括：(1)根據我們的 2012計劃，截至2020年12月31日，為未來發行預留的A類普通股股份(該儲備不反映購買我們A類普通股股票的選擇權，以及在2020年12月31日之後授予的可為我們A類普通股股票結算的RSU)和 (2)根據我們的2021年股權激勵計劃為未來發行預留的A類普通股股份，或它將於緊接本招股説明書日期的前一天生效。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為百萬美元，或每股普通股1美元。我們的預計每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債額，再除以截至2020年12月31日的已發行普通股總股數，在(1)股本轉換生效後，就像此類轉換髮生在2020年12月31日一樣，以及(2)我們重述的公司證書的備案和有效性。

在本次發售我們的A類普通股後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為百萬美元，或每股$。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了 $，對投資者來説立即稀釋了每股$ 以假定的首次公開發行價格購買本次發行的A類普通股。

下表説明瞭以每股為基礎向新投資者攤薄股份的情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
在本次發售生效前，預計截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$
可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值增加

預計調整後每股有形賬面淨值

在本次發行中以調整後每股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄		$

假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$，即本招股説明書封面上反映的價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使我們預計的調整後每股有形賬面淨值每股增加(減少)$，並假設我們提供的A類普通股的股票數量在本次發行中對新投資者的每股稀釋 $，將增加(減少)$/股，如本招股説明書首頁所述，這是本招股説明書封面上反映的價格區間的中點，這將使我們的預計調整後每股有形賬面淨值增加(減少)$1，並將假設我們提供的A類普通股的股票數量增加(減少) $/股保持不變，在扣除估計的承保折扣和佣金之後。同樣，假設假設首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，我們每增加(減少)1,000,000股A類普通股的股份數量，將增加(減少)本次發行後每股調整後有形賬面淨值每股的預計有形賬面淨值，並將對新投資者的攤薄增加(減少) $每股，假設首次公開募股價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，在扣除估計的承銷折扣和

如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，本次發行生效後，我們普通股調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股$，本次發行中向投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值將為每股$。

下表彙總了截至2020年12月31日，在給予上述形式調整生效後，現有股東和購買本次發行中A類普通股的新投資者相對於向我們購買的股份數量、支付給我們的總對價，以及我們的現有股東支付或以假設發行價 $/股購買本次發行中的股份的投資者支付的每股平均價格的差異，這是以下情況的中點：我們的現有股東在2020年12月31日的備考基礎上調整後，現有股東和購買本次發行中A類普通股的新投資者之間的差異是從我們購買的股份數量、支付給我們的總對價以及以假設發行價每股 $購買此次發行中的股票的投資者支付的平均每股價格。在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前：


	購買的股份				總對價				平均值價格
	數	百分比			金額	百分比			每股
現有股東				%	$			%	$
新投資者

總計			100	%	$		100	%

假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，假設本招股説明書首發價格為每股 $1，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價，將使所有股東支付的總對價增加(減少)1,000,000美元。假設本招股説明書首頁列出的股票數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金後，這將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價。

除非另有説明，否則以上討論和表格假設承銷商不會行使購買我們A類普通股的額外股份的選擇權。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有% ，我們的新投資者將擁有本次發行後我們已發行普通股總數的%。

此外，只要我們發行任何額外的股票期權或RSU，或任何未償還的股票期權被行使或RSU得到結算，或者我們未來發行任何其他證券或可轉換債券，投資者將遭受進一步稀釋。

截至2020年12月31日，我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量不包括以下內容：

我們A類普通股的股票可在2020年12月31日行使已發行期權時發行，加權平均行權價為每股$，包括購買根據我們2012年計劃發行的股票的期權；

我們的B類普通股截至2020年12月31日在行使已發行期權時可發行的股票，加權平均行權價為每股$，不包括2012年的計劃；

我們A類普通股的股票根據我們2012年的計劃，在行使2020年12月31日之後授予的期權時可以發行，加權平均行權價為每股$；

根據我們的2012年計劃，在2020年12月31日之後授予的RSU歸屬和結算時可發行的A類普通股股票；

根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的我們普通股的股份，包括：(1)根據我們的 2012計劃，截至2020年12月31日，為未來發行預留的A類普通股股份(該準備金不反映購買我們A類普通股股票的選擇權，以及在2020年12月31日之後授予的可為我們A類普通股股票結算的RSU)和 (2)根據我們的2021計劃為未來發行預留的A類普通股股份，該條款將於緊接本招股説明書日期之前的日期生效。

下表列出了我們業務的精選歷史財務和其他數據。我們選擇的2018和2019年合併運營報表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的選擇合併資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們選擇了2016和2017年的合併運營報表數據，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表數據，這些數據來自我們的會計記錄，這些會計記錄與本招股説明書中其他地方包括的經審計合併財務報表的編制基礎相同。我們選擇了2016和2017年的合併運營報表數據，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表數據。我們的歷史結果不一定代表未來任何其他時期可能預期的結果。您應閲讀以下精選的合併財務和其他數據以及本招股説明書中其他部分中包含的標題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及我們的合併財務報表、附註和其他財務信息的章節。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2016⁽¹⁾⁽²⁾			2017⁽¹⁾⁽²⁾			2018⁽²⁾			2019
	(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
綜合運營報表數據：
收入	$	186.8		$	370.3		$	884.7		$	2,386.0
運營費用：
佣金和與交易相關的費用 ⁽³⁾		144.9			290.8			695.4			1,935.6
銷售和市場營銷⁽³⁾		47.5			63.5			174.3			382.8
運營和支持⁽³⁾		20.3			26.9			95.5			204.8
研發⁽³⁾		12.4			19.5			56.7			131.3
一般事務和行政事務⁽³⁾		21.0			29.8			85.7			92.4
折舊及攤銷		3.6			5.4			14.8			40.9

總運營費用		249.7			435.9			1,222.4			2,787.8

運營虧損		(62.9	)		(65.6	)		(237.7	)		(401.8	)
投資收益，淨額		0.4			0.8			8.4			12.9

所得税前虧損		(62.5	)		(64.8	)		(229.3	)		(388.9	)
享受所得税優惠								5.5			0.9

淨損失	$	(62.5	)	$	(64.8	)	$	(223.8	)	$	(388.0	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽⁴⁾	$	(7.42	)	$	(7.44	)	$	(22.62	)	$	(36.42	)

加權平均流通股，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本和稀釋後)⁽⁴⁾		8,427,936			8,710,341			9,893,022			10,652,988

普通股股東的預計每股基本淨虧損和稀釋淨虧損⁽⁴⁾

預計加權平均流通股，用於計算可歸因於普通股股東(基本和稀釋後)的每股淨虧損⁽⁴⁾

(1)	我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入，2018年1月1日生效，使用修改後的追溯過渡方法。如上所述，2016年和2017年的比較信息繼續在ASC 605項下報告，收入確認.

(2)	我們採用了ASC 842，租契，2019年1月1日生效，使用修改後的追溯過渡方法。如上所述，2016年、2017年和2018年的比較信息繼續在ASC 840項下報告，租契.


	截止到十二月三十一號，
	2016⁽¹⁾⁽²⁾			2017⁽¹⁾⁽²⁾			2018⁽²⁾			2019
	(單位：百萬)
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期投資	$	79.7		$	137.5		$	683.6		$	547.2
營運資金⁽³⁾		74.1			131.0			669.5			568.3
總資產		133.8			193.8			968.2			1,471.6
總負債		29.1			41.6			124.9			627.5
可轉換優先股		233.9			328.7			1,182.4			1,525.7
股東(赤字)權益總額		(129.2	)		(176.5	)		(339.1	)		(681.6	)

(1)

我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入，2018年1月1日生效，使用修改後的追溯過渡方法。如上所述，2016年和2017年的比較信息繼續在ASC 605項下報告，收入確認.

(2)

我們採用了ASC 842，租契，2019年1月1日生效，使用修改後的追溯過渡方法。如上所述，2016年、2017年和2018年的比較信息繼續在ASC 840項下報告，租契.

(3)

我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關截至2018年12月31日和2019年12月31日的流動資產和流動負債的更多詳細信息，請參閲我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了我們的財務業績外，我們還使用以下業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢，並做出戰略決策。為了評估我們的經營業績，以及出於內部規劃和預測的目的，我們還使用了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這是非GAAP 財務指標。有關這些措施的更多信息，請訪問


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
交易總額		27,001			86,542
交易總額(以十億為單位)	$	34.9		$	96.4
平均委託代理		2,700			6,845
平臺貢獻(百萬)	$	190.3		$	466.5
淨平臺貢獻保留		112	%		110	%
調整後的EBITDA⁽¹⁾(單位：百萬)	$	(170.4	)	$	(323.5	)
調整後的EBITDA利潤率⁽¹⁾		(19.3	)%		(13.6	)%

(1)

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包括的選定的綜合財務和其他數據以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括風險因素一節或本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除另有説明外，所有提及的2020指的是截至2020年12月31日的年度，提及的2019年指的是截至2019年12月31日的年度，提及的2018指的是截至2018年12月31日的年度。

概述

Compass提供了一個端到端使住宅房地產經紀人能夠為其賣方和買方客户提供卓越服務的平臺。我們的平臺包括一整套基於雲的軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務和其他關鍵功能，以及經紀服務和增值服務，所有這些都是為房地產行業定製的。從根本上説，我們認為經紀人現在是，而且將繼續是住宅房地產交易的核心。我們幫助代理商發展他們的業務，服務更多的客户，節省時間，並在房地產交易中脱穎而出，成為受人尊敬、值得信賴的專業顧問。

到2020年，我們的代理商已經代理了超過25萬套房屋的賣家或買家，價值超過2800億美元。我們的代理優先方式和差異化平臺在2020年為我們的代理及其客户帶來了強勁的業績。

與在Compass的第二年相比，我們的工程師從第一年開始平均多完成19%的交易；

與我們MLS城市平均房屋銷售價值相當的公司的代理商相比，我們的代理商在平均售出房屋的天數上平均減少了21%；

平均而言，88%的座席團隊每週至少使用一次我們的專有技術平臺，其中約三分之二的人每天使用該平臺；

我們的委託代理留存率超過90%；以及

我們的代理人是強有力的擁護者，給指南針的淨推動者得分是68分。

留住客户以管理財務和運營。我們認為，這些創業者不必要地受到大量互不相連的技術解決方案、手動流程和過時系統的束縛。為工程師打造的絕大多數技術產品都是狹義的解決方案，需要工程師花費大量時間遠離客户，為多個相互脱節的技術工具爭論不休，並在這些工具之間手動傳輸數據。這些低效不僅讓代理商感到沮喪，還限制了他們為客户提供有效服務的能力。

我們構建了一個集成的軟件平臺，可幫助座席利用現代技術公司的複雜功能以及專職顧問的專職關注和服務進行操作。我們的平臺使用專有數據、分析、人工智能和機器學習，為座席及其客户提供廣泛的行業特定功能。

我們痴迷於我們的經紀人的成功。我們提供培訓和指導、銷售管理、上市和交易協調、佣金處理以及營銷設計和諮詢，以便我們的代理商能夠充分發揮其潛力。

我們由Ori Allon和Robert Reffkin於2012年創立，2013年在紐約市首次推出。我們認識到了利用技術提升世界上最大的產業之一住宅房地產的機會，住宅房地產的技術投資水平仍然遠遠落後於行業規模和對人們日常生活的影響。

我們自成立以來顯著擴張，截至2020年12月31日，已成功將我們的足跡擴展到全美44個市場。我們的總交易額為10億美元，僅佔2020年美國2.0萬億美元住宅房地產交易額的 %。因此，我們認為我們仍處於廣泛市場採用的早期階段。

我們的商業模式與我們代理商的成功直接相關。我們的平臺為客户關係管理、營銷、客户服務、運營和其他關鍵功能提供一整套軟件，以及經紀服務和相鄰服務，所有這些都是為住宅房地產行業定製的。我們吸引代理商並作為獨立承包商與他們合作，這些承包商與我們有關聯，在我們的平臺上以我們的品牌運營他們的業務。目前，我們幾乎所有的收入都來自在我們的平臺上買賣房屋時支付給我們的佣金。此外，我們的一小部分收入來自我們通過我們的平臺提供的與房地產交易相關的相鄰服務。我們通過吸引新代理、增加現有代理收入以及擴大來自相鄰服務的收入來增加我們的收入。

我們的收入由以下組成部分組成：

佣金收入。我們從由我們的代理代表的客户買賣房屋時收取的佣金中賺取收入。產生的佣金總額是交易總額、代理在我們平臺上完成的交易的總美元價值和我們的代理客户在房地產交易完成時支付的佣金率的乘積。買方和賣方交易的佣金通常在房屋售價的2.5%至3.0%之間。此外，我們的佣金收入只有一小部分來自租賃、新開發項目和商業房地產交易。

相鄰服務收入。我們還從與房地產交易相關的相鄰服務中獲得收入，例如我們在某些市場提供的所有權和第三方託管服務。我們計劃繼續在我們的市場上擴展這些產品，並開發更多的產品來提升我們的代理商及其客户的體驗。鄰近的服務收入還包括非佣金相關收入流，包括與交易協調服務相關的費用和與我們的新開發業務相關的專業服務。到目前為止，相鄰的服務對我們的收入貢獻不大，儘管我們預計這些收入流未來會增長。

以上各部分的總和相當於我們的收入，如下所示：

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我們將平臺貢獻定義為支付給代理商的佣金加上技術和資源費用後的收入，如下圖所示。我們的工程師為訪問我們的平臺而支付的技術和資源費用每年都在持續增長。

當我們的座席成功時，我們才會成功。當我們的代理幫助客户成功買賣房屋時，他們建立了可信賴的關係，這將導致重複和推薦業務，並有機會推薦售前、相鄰和成交後服務和合作夥伴。隨着我們的平臺為經紀人提供更多的價值，更多擁有成熟房地產業務的經紀人加入了我們的平臺。隨着這些代理交易量的增長，我們可以進一步投資於創建優秀飛輪的平臺。我們的飛輪進一步加強了我們的委託代理留存率，在過去三年中每年都超過90%。我們將主要代理定義為作為各自代理團隊負責人的任何代理或在我們的平臺上獨立運營的單個代理。

到目前為止，我們的絕大部分收入來自與我們平臺上房屋買賣相關的佣金。我們預計，隨着我們吸引更多的代理商加入我們的平臺，以及他們各自業務的增長，這一收入將繼續增長。此外，我們還計劃將相鄰服務擴展到各個市場，並推出新服務。相鄰服務收入的增長將推動收入和平臺貢獻的增長，還會增加平臺貢獻佔收入的百分比。

到目前為止，我們已經進行了大量投資，重點是快速發展我們的業務，並定位我們自己，以利用我們面前的巨大市場機遇。自2018年以來，我們增加了對研發的投資，運營槓桿也相應提高，從2018年到2019年，我們的平臺上支持我們的代理所需的成本降低了15%。我們預計將繼續投資於研發，以便：

繼續增強我們的集成平臺，幫助代理商贏得更多客户，產生更多交易，更頻繁、更高效地聯繫客户，更好地服務客户；

通過更快的數據集成和接收、更高效的代理入職以及使我們的解決方案適應特定市場的超本地化要求，加快在新市場的擴張，使我們能夠在一個月內推出多個市場；以及

在管理費用增長的同時，繼續為我們的工程師提供高水平的服務。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
交易總額		27,001			86,542
交易總額(以十億為單位)	$	34.9		$	96.4
委託代理的平均數量		2,700			6,845
平臺貢獻(百萬)	$	190.3		$	466.5
淨平臺貢獻保留		112	%		110	%
調整後的EBITDA⁽¹⁾(單位：百萬)	$	(170.4	)	$	(323.5	)
調整後的EBITDA利潤率⁽¹⁾		(19.3	)%		(13.6	)%

(1)

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。有關我們使用這些衡量標準以及調整後EBITDA的淨虧損對賬的更多信息，請參閲下面標題為非GAAP財務衡量標準的章節。

關鍵業務指標

總計筆交易

我們將總交易量定義為在我們的平臺上完成的所有交易的總和，在該平臺中，我們的代理代表買方或賣方買賣房屋。當一個或多個Compass代理商在任何給定的交易中同時代表買方和賣方時，我們將一筆交易包括兩次。在此指標中，我們不包括與租賃相關的交易。

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總交易量是衡量我們平臺規模的關鍵指標，這推動了我們的財務業績。隨着我們在現有市場招聘新代理、拓展新市場、留住表現最好的代理，以及現有代理在我們的平臺上提高工作效率，總交易量隨着時間的推移而增加。

我們在總交易量中經歷了季節性。在房地產行業，今年第二季度和第三季度的成交量高於第一季度和第四季度。我們相信，這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績。但是，我們近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。我們的總交易量還受到影響房屋銷售的市場條件的影響，如當地庫存水平和抵押貸款利率。

2018年我們的總交易量為27001筆，2019年為86542筆，增長221%。2020年，儘管受到新冠肺炎疫情的影響，我們的總交易量還是增加了。這一增長在2020年下半年加速，因為我們的業務在2020年6月至10月期間連續五個月實現創紀錄的收入。強勁的住房需求是由許多因素推動的，包括：(I)處於歷史低位

總交易額是衡量我們平臺規模和代理商成功與否的關鍵指標，這最終會影響收入。總交易額主要受我們所服務市場的房價、我們在這些市場的代理商數量變化以及季節性和宏觀經濟因素的影響。我們的總交易額具有季節性，這與總交易額的季節性是一致的。

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近年來，我們看到我們的總交易額從2018年的349億美元增長到2019年的964億美元，增長了176%。我們的平臺和我們服務的市場上的代理數量持續大幅增長，導致總交易額和相關的總交易額都實現了強勁的同比增長。我們相信，由於我們總的潛在市場機會以及我們的平臺優勢(我們預計這些優勢將繼續吸引代理商到我們的平臺)，我們有一個持續增長總交易額的重要機會。我們預計總交易額將繼續與總交易額保持一致，儘管總體增長率將取決於房屋銷售價格和地理組合的變化。

委託代理的平均數量

委託代理的平均數量表示在給定時間內擔任各自座席團隊負責人的座席數量或在我們的平臺上獨立運營的單個座席的數量。此數字是以該期間包含的每個月末的主要代理數量的平均值計算得出的。我們將委託代理的平均數量與我們的其他關鍵指標(如總交易額和總交易額)結合使用，作為衡量代理工作效率的指標。我們將這一數字視為我們業務未來潛在增長的指標，以及我們平臺的規模和實力。

在 2018和2019年，我們的平均委託代理數量分別為2700個和6845個。2019年，我們的平均委託代理數量是我們平均代理總數的55%。我們的許多代理商在各自的市場上都是有影響力的高績效人員，他們加入我們是因為他們希望最大限度地發揮自己的潛力，併為客户提供卓越的結果。此外，我們的商業模式是建立在與我們的代理共享成功的基礎上的：當我們的代理成功時，我們才會成功。隨着我們的平臺為代理商帶來更多價值，更多擁有成熟房地產業務的代理商加入該平臺。隨着這些代理交易量的增長，這使我們能夠進一步投資於該平臺。這使我們在2018和2019年的主要代理中保持了超過90%的留存率。我們的主要代理人在美國不同的房地產市場創造收入。

我們相信，我們有機會在我們目前服務的市場內外繼續增加我們的主要代理數量。2019年，我們的總交易額超過960億美元，約佔美國2.0萬億美元住宅房地產交易額的5%。我們的企業銷售團隊在將代理吸引到我們的平臺上取得了顯著的成功記錄，同時我們的擴展團隊繼續更高效地推出新市場，創造更快的市場份額。每年，我們的很大一部分主要代理都會被招募為我們的Compass Anywhere計劃的部分，我們的移動代理服務專為尋求更靈活運營業務的代理提供量身定做的服務。選擇Compass Anywhere的委託人約佔2020年委託人平均數的。隨着我們不斷提高招聘和擴展活動的效率，我們預計Compass Anywhere代理在我們的平臺上的百分比將會增長。

平臺貢獻

我們將平臺貢獻定義為支付給代理商的佣金加上技術和資源費用後的收入淨額。隨着我們繼續使產品的廣度和質量多樣化，以包括更多與交易相鄰的服務，我們預計我們的平臺貢獻將作為收入的百分比增加，並且增長速度將超過我們的總交易額和收入增長速度。

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2019年，平臺貢獻提高到4.665億美元，與2018年的1.903億美元相比增長了145%，原因是交易總額增長，我們代理的技術和資源費用增加，以及標題和託管等相鄰服務的增長。

淨平臺貢獻保留

我們的淨平臺貢獻留存顯示了我們貨幣化戰略的實力，以及我們在現有代理基礎內擴張的能力。隨着我們的代理商發展業務並變得更加成功，我們的平臺貢獻也因佣金收入以及技術和資源費用的增加而增長，因為

我們對給定年份的淨平臺貢獻留存等於本年度平臺貢獻除以上一年平臺貢獻。上一年的平臺貢獻定義為截至上一年年底，在我們的平臺上至少有五個季度(以允許一個季度的漸進期)的座席隊列對平臺的貢獻。當前年的平臺貢獻定義為本年度與同一羣座席相關聯的平臺貢獻。此指標不包括我們的代理股權計劃對佣金的影響。

我們對我們的代理隊列的平臺貢獻率每年都保持在100%以上的水平。我們的平臺貢獻淨留存率在2018年為112%，2019年為110%。

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非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表我們經摺舊和攤銷、投資收入、基於股票的淨薪酬費用和所得税收益調整後的淨虧損。調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以收入來計算。

我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與GAAP指標結合使用，作為我們整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者、分析師和其他感興趣的各方也有幫助，因為它們可以幫助提供我們整個歷史財務期間運營的更一致和更具可比性的概述。然而，調整後的EBITDA 和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於這些限制，您應該考慮調整後的 EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被理解為意味着我們未來的業績不會受到調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率計算中排除的項目類型的影響。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據公認會計準則列報的，這些術語的使用與我們行業中的其他術語不同。

2018年和2019年，調整後息税前利潤分別為170.4美元和323.5美元，分別佔收入的19.3%和13.6%，。2019年調整後EBITDA的下降是由於對我們的技術基礎設施和增長計劃的重大投資，這些投資使我們平臺上的平均委託代理增加了一倍以上，我們的總交易額幾乎增加了兩倍。

我們預計調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率將在短期內波動，因為我們將繼續投資以推動我們業務的增長，並隨着我們實現更大的業務規模和運營費用效率而在長期內有所改善。

下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬：


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
	(單位：百萬)
淨損失	$	(223.8	)	$	(388.0	)
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷		14.8			40.9
投資收益，淨額		(8.4	)		(12.9	)
基於股票的薪酬		52.5			37.4
享受所得税優惠		(5.5	)		(0.9	)

調整後的EBITDA	$	(170.4	)	$	(323.5	)

調整後的EBITDA利潤率		(19.3	)%		(13.6	)%

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們業務未來的成功取決於許多因素，包括下面描述的因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰才能繼續發展我們的業務。

利用我們的技術吸引和留住座席的能力

我們專注於繼續吸引最有才華的代理商加入我們的平臺，這對我們的長期成功至關重要。我們通過提高代理商的工作效率和有選擇地吸引希望發展業務的高績效代理商來增加我們的收入。

我們在我們的平臺上投入了大量資金，以創建一套集成的產品。我們的代理從第一年到第二年在我們的平臺上完成的交易平均增加了19%，我們

Believe得益於我們平臺的集體利益。我們能夠為我們的代理提供最強大、最相關的解決方案來發展他們的業務，這對我們和我們的代理的成功至關重要。2020年，88%的座席團隊平均每週至少使用一次我們的專有技術平臺，其中約三分之二每天使用。

對技術的投資

我們在技術上進行投資，我們相信這些技術將增強代理和客户體驗。我們平臺的主要投資領域包括繼續構建集成平臺，以幫助代理贏得更多客户、產生更多交易並加速我們的數據集成和分析。我們還投入巨資構建解決方案，以滿足特定市場的超本地化需求，從而使我們能夠更高效地推出市場，並增強我們平臺的可擴展性。自2018年以來，我們增加了研發投入，運營槓桿也相應提高，從2018年到2019年，我們平臺上支持我們的代理所需的成本降低了15%。我們能否在我們的平臺上發展我們的代理、留住我們的代理並提高代理的成功率，這在一定程度上取決於我們在行業中持續創新的能力，以及我們為代理和客户成功推出新產品的能力。因此，我們計劃繼續在研發方面進行重大投資。

向新市場擴張

自2013年在紐約市推出以來，我們已經成功地將足跡擴大到全美44個市場。根據美國人口普查局的説法，我們將市場定義為大都市統計區，或MSA。

我們相信，通過繼續擴大我們的地理覆蓋範圍，仍有一個有意義的機會來發展我們的業務。2018年推出12個市場，2019年推出13個市場。我們的擴張速度在2020年放緩至7個市場，主要原因是新冠肺炎導致可自由支配支出減少。我們預計在2021年及以後推出更多市場。更快的數據集成和接收、更高效的座席入職，以及根據本地市場要求定製我們的解決方案的能力，使我們能夠隨着時間的推移更快、更有效地進入新市場。我們有一個專門的擴展團隊，負責推出新市場，與我們的企業銷售團隊密切合作，在每個新市場快速找到有才華的代理。我們將市場推出的第一年視為投資期，在此期間，我們將加大代理招聘力度，提高平臺利用率和代理生產率，並完善我們的推向市場策略。我們進入新市場的優先順序取決於每個市場的可尋址規模、代理商反饋和當地市場動態。

對現有市場的進一步滲透

我們在特定市場運營的時間越長，我們的品牌就越能引起當地頂級代理商的共鳴，我們的本地市場定位就會變得越強大，從而推動市場份額的增加。由於我們在一個高度分散的行業中運營，並且我們相信我們為我們的代理商提供了差異化的價值主張，因此我們相信在我們現有的市場中有進一步擴大市場份額的重大機會。從歷史上看，我們在進入市場時一直能夠獲得市場份額。截至2020年12月31日，在我們銷量排名前三的MLS 城市中，我們的市場份額約為26%。對於2018年推出的十個MLS城市，截至2020年12月31日，我們的平均市場份額已增長到10%左右。2020年，與我們MLS城市平均房屋銷售價值相當的公司的代理商相比，我們的代理商平均在天內售出房屋的天數減少了21%。我們將MLS城市定義為我們服務並提供多重掛牌服務的大城市，目前包括：舊金山、華盛頓特區、波士頓、洛杉磯、邁阿密海灘、達拉斯、芝加哥、聖地亞哥、西雅圖、亞特蘭大、奧斯汀、丹佛、休斯頓、費城和納什維爾。我們認為，具有可比平均房屋銷售價值的公司是指平均房屋銷售價值在我們的20%以內的公司。

我們的重點仍然是通過我們高效的代理招聘流程吸引頂級代理到Compass來。此外，我們的移動代理產品Compass Anywhere使我們能夠通過跨辦公室的靈活性和虛擬支持模式，更經濟高效地吸引和服務有才華的代理。

經紀人是房地產交易的中心。我們相信，我們的代理客户非常重視進行一整套端到端與一位值得信賴的顧問進行的交易包括房屋買賣交易本身、管理所有權和第三方託管文件、完成抵押流程以及處理與房屋買賣相關的相關服務和後勤要求。

我們讓代理商有機會推薦和提供相鄰服務，隨着時間的推移獲得更多經濟價值。Compass Concierge(以售前翻新為中心的計劃)以及所有權和第三方託管等服務為我們的代理商提供了贏得更多客户並增加每筆交易收入的機會。我們推薦和提供相鄰服務的能力可提供卓越的客户體驗，從而提高座席工作效率，進而為我們創造更多盈利機會。

季節性和週期性

住宅房地產市場是季節性的，這直接影響到我們的代理業務。雖然各個市場可能不同，但交易量通常在春季和夏季最高，然後在秋末和冬季逐漸下降。我們在每年的第一季度和第四季度感受到這種季節性帶來的最顯著的財務影響，這兩個季度的收入通常比第二季度和第三季度低。我們認為，這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績；然而，到目前為止，它的影響可能被我們的快速增長所掩蓋。

住宅房地產行業也是高度週期性的，個別市場可能會有自己的週期性動態，與整體市場狀況背道而馳。一般來説，在經濟條件有利的情況下，房地產業往往表現良好。當經濟疲軟時，如果利率大幅上升，如果抵押貸款標準收緊，或者如果出現經濟或政治動盪，住宅房地產行業往往表現不佳。房地產業表現好，我們的收入增速就會提高，房地產業表現不好時，我們的收入增速就會下降。

新冠肺炎對我們運營的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒大流行爆發，這種病毒繼續在美國和世界各地傳播，導致當局實施了包括隔離在內的多種措施來遏制病毒。就地避難所訂單，以及業務限制和關閉。

新冠肺炎疫情在春季的幾個月裏對美國住宅房地產市場造成了重大影響。出於健康考慮，呆在家裏由於訂單和經濟的不確定性，許多大都會地區的房屋銷售出現了顯著下降。4月和5月，全國房屋銷售降至2007年開始的房地產和金融危機以來的最低水平，退市房屋數量大幅增加。在此期間，新上市房屋和購房活動同比大幅下降，然而，低供應和歷史低利率的組合使房價保持穩定。

儘管大流行導致房屋銷售大幅下降，但房地產活動在春末開始改善，到夏季接近大流行前的水平。5月底，潛在買家開始增加他們的找房和購房活動。在網上和社交遠距離觀看人數增加的幫助下，每個房源的房屋展示數量從3月和4月的低點上升，到5月份遠遠高於大流行前的水平。住房供應沒有以同樣的速度恢復， 2020年下半年住房庫存同比大幅下降。

對交易總額的影響

由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們看到2020年4月和5月的總交易額較上年同期大幅放緩，這反過來又導致我們的

我們將2020年下半年全美住宅房地產行業的強勁增長和房價上漲歸因於低利率環境，以及新冠肺炎帶來的持續創紀錄的低庫存和流動性。呆在家裏訂單和社會疏遠措施重新激發了人們對郊區和農村地區的興趣，並促使許多家庭重新評估對住房的要求，因為他們的住房已經成為辦公室、學校、餐館和娛樂設施的替代品。家庭正在用家庭便利設施(例如游泳池或鞦韆套)取代社區便利設施(例如公園或體育場)。這一轉變也更看重房子的具體特徵，而不是它的位置。自疫情爆發以來，有更多的首次購房者和更多的人購買第二套住房，因為能夠在家工作的人對較短的通勤路程的重視程度較低，而且能夠搬到離辦公室更遠的地方。展望未來，我們相信新冠肺炎環境會加速我們行業內的技術採用趨勢，並提升房地產中介中以技術為基礎的平臺的價值。

我們迴應新冠肺炎的行動

新冠肺炎關閉從根本上影響了典型的座席工作流程。在疫情爆發之初，我們採取了幾項果斷行動，使我們的代理人能夠在面臨潛在低迷的情況下繼續運營業務，並負責任地管理我們的業務：

平臺增強：我們迅速動員我們的產品團隊，他們加速了我們產品的相關要素路線圖，以滿足我們工程師在新冠肺炎期間的獨特需求，通過我們基於雲的技術平臺部署虛擬代理服務(如虛擬開放參觀和虛擬參觀)；

運營效率：我們迅速改進了運營、流程和系統，通過完全虛擬的模式招募入職並提供支持的代理和員工。我們使代理商能夠尋找、贏得和展示房源，支持購房者和賣家，並完成交易，所有這些都是虛擬的。這包括遠程支付、電子簽名和電子公證功能。此外，我們公開推出了我們的數字學習和開發平臺Compass Academy，以支持整個行業的所有工程師，而不僅僅是我們的工程師，幫助他們適應物理距離的新現實和原地避難所；

安全與監管：我們監控當地法規並將其傳達給代理商，並與監管機構合作，在我們的市場上建立安全指南和協議。我們還向國會提供了我們的觀點，鼓勵他們在救援計劃中解決特工的特殊需求，並將特工歸類為基本工人；以及

成本管理：在房地產市場的不確定性中，我們對我們的成本結構進行了內部審查，最終做出了改變，以提高我們的長期業務實力。在重大業務中斷期間，我們迅速進行了開支管理改革，其中包括：我們削減了15%的全職人員人數；在三個月內削減了一部分員工(包括所有高管管理人員)的員工工資；大幅減少了所有可自由支配的支出；管理租賃組合並暫時放慢了擴張活動；以及實施了各種現金管理計劃。隨着我們的業務在2020年下半年反彈，我們後來能夠恢復工資，並通過提供以限制性股票單位(RSU)形式一次性發放的股權來彌補總減持金額，並在條件穩定後重新僱用某些員工。

2020年下半年的影響和我們的展望

在2020年4月和5月收入同比下降之後，我們看到從2020年6月開始收入同比增長大幅增長。這種勢頭持續到2020年下半年，幾乎

更廣泛地説，我們認為新冠肺炎加速了對我們技術平臺的採用，使我們的代理商不僅可以在經濟放緩期間繼續運營業務，還可以利用當前的市場勢頭。此外，我們還看到人們對我們的Compass Anywhere移動代理產品興趣濃厚，該產品提供靈活的位置和非常適合新冠肺炎工作環境的完全虛擬支持模式。在2020年，我們新招聘的主要代理中約有% 選擇成為Compass Anywhere代理。截至2020年，我們平均約有%的主要代理由Compass Anywhere代理組成，我們預計這一比例在未來還會增加。

雖然我們在新冠肺炎面前的表現並不一定反映我們在每個行業低迷時期的未來表現，但我們的適應性強的團隊在我們強大的數字平臺的支持下，證明瞭其在嚴重的市場混亂時期做出快速反應的能力。

然而，新冠肺炎疫情對全球經濟的全面影響以及新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響仍不確定。新冠肺炎大流行對較長期的影響的程度和持續時間仍然不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎的嚴重程度和傳播率，採取的遏制行動的範圍和有效性，包括就地避難所訂單、疫苗的時間、可獲得性和有效性，以及這些因素和其他因素對住宅房地產價值、房地產交易行為的總體影響，特別是對我們業務的影響。

我們運營結果的組成部分

收入

我們提供領先的基於雲的平臺，旨在使美國的住宅房地產經紀人能夠為其賣方和買方客户提供卓越的服務。我們幾乎所有的收入都是通過我們的代理商獲得的，通過幫助房屋賣家和買家掛牌、營銷、銷售和尋找房屋。我們認為自己是交易的委託人，將我們期望從這些服務中獲得的佣金總額確認為收入。收入在將承諾服務的控制權轉讓給房屋賣家或購房者時確認。因此，房地產佣金在房地產交易結束(即買賣房屋)的時間點被記錄為收入。

支付給代理商的佣金與相關收入同時確認，並在我們的合併運營報表上的佣金和其他交易相關費用行中列示。

我們還確認與房屋交易相關的其他相鄰服務的收入，例如所有權和第三方託管服務。雖然這些服務的收入在2018和2019年並不重要，但隨着我們擴展現有服務並將新的相鄰服務添加到我們的平臺，我們預計這些服務的收入將隨着時間的推移而增長。

運營費用

佣金和其他與交易相關的費用

佣金和其他與交易相關的費用主要包括房地產交易結束時支付給我們代理的佣金，以及與我們的代理股權計劃相關的基於股票的薪酬支出。

我們還向我們的代理收取技術費和資源費。這些費用要麼以交易為基礎，即在房地產交易結束時收取金額，要麼以定期固定費用的形式收取。這些費用被確認為佣金和其他交易相關費用的減少。

我們預計，隨着收入的持續增長，我們的佣金和其他與交易相關的費用將在長期內以絕對美元計算增加。我們的佣金和其他與交易相關的費用佔收入的百分比預計將在一期一期基於我們與代理商之間的佣金安排、我們收取的技術和資源費用以及相鄰服務收入的增加。我們預計，由於與我們的RSU相關的基於股票的補償費用，在我們完成此產品的年度期間會有額外的佣金和其他與交易相關的費用，如標題為？？基於股票的補償？一節中所述。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括營銷和廣告費用、支持銷售、營銷、擴展和相關職能的員工的薪酬和其他人事相關成本、我們地區辦事處的佔用相關成本、代理採購獎勵以及與管理Compass禮賓計劃相關的成本，包括相關壞賬支出。廣告費用主要包括平面廣告、網絡廣告和促銷項目等營銷活動的成本，這些費用在發生時計入。

薪酬和其他與人員相關的成本包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。

我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以吸引和留住代理商，並提高賣房者和買家的品牌知名度。我們預計，如果我們的平臺被越來越多地採用，銷售和營銷費用按絕對美元計算將會增加。我們預計銷售和營銷費用將從一期一期在可預見的未來作為收入的百分比，並在長期內作為收入的百分比下降。我們預計，由於與我們的RSU相關的基於股票的補償費用，在我們完成此服務的這一年中，我們預計會有額外的銷售和營銷費用，如標題為《基於股票的薪酬》一節中所述。

運營和支持

運營和支持費用主要包括員工支持代理的薪酬和其他人事相關成本、第三方諮詢和專業服務成本、我們收購的或有對價的公允價值調整以及其他相關費用。

我們計劃繼續在運營和支持方面進行投資，以確保我們的代理商取得成功。我們預計運營和支持費用按絕對美元計算將增加，達到我們平臺繼續增長的程度。我們預計運營和支持費用將從一期一期在可預見的未來作為收入的百分比，並由於持續投資以提高我們運營和支持組織的運營效率而在長期內作為收入的百分比下降。我們預計由於與我們的RSU相關的基於股票的薪酬費用，我們將在完成此服務的這一年內支付額外的運營和支持費用。與我們的RSU相關的基於股票的薪酬費用，請參閲基於股票的薪酬部分。

研發

研發費用主要包括員工在產品、工程和技術功能方面的薪酬和其他與人員相關的成本、網站託管費用、軟件許可和設備、第三方諮詢費用、數據許可、和其他相關費用。

我們計劃繼續投資於研發，以維護我們的平臺並支持我們的技術基礎設施。我們預計我們的研究和開發費用將在絕對美元的基礎上增加，從一期一期在可預見的未來，作為收入的百分比

投資於與我們為工程師提供的平臺的持續改進和維護相關的研發活動，包括聘用工程、產品開發和設計員工來支持這些工作。我們預計，由於與我們的RSU相關的基於股票的補償費用(如標題為基於股票的薪酬部分所述)，我們將在完成此產品的一年內承擔額外的研發費用。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括我們的行政管理和行政員工的薪酬和其他與人事相關的成本，包括財務和會計、法律、人力資源和通信，我們紐約總部和支持我們行政職能的其他辦公室的佔用成本，法律和財務的專業服務費，保險費和人才獲取費用。

我們預計，按絕對美元計算，一般和管理費用將增加，且與以下各項不同一期一期佔可預見未來收入的百分比，因為我們將重點放在流程、系統和控制上，以使我們的內部支持職能能夠隨着業務的增長而擴展。我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的費用，根據SEC的規則和法規與合規和報告義務相關的費用，以及董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。我們預計，從長遠來看，一般和管理費用佔收入的百分比將會下降。我們預計，由於與我們的RSU相關的基於股票的補償費用，在我們完成此服務的這一年內會產生額外的一般和管理費用，如標題為？？基於股票的補償？一節中所述。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用主要包括我們的財產和設備、資本化的軟件和收購的無形資產的折舊和攤銷。

我們預計折舊和攤銷費用將按絕對美元計算增加，與一期一期佔可預見未來收入的百分比，因為我們將繼續投資於我們的平臺以開發新功能、通過收購購買技術並發展我們的技術基礎設施。我們還將繼續投資於房地產和設備，包括租賃，以支持我們的整體增長。

投資收益，淨額

投資收益淨額主要由我們的現金、現金等價物和短期投資賺取的利息、股息和已實現損益組成。

所得税受益

所得税收益包括與收購所產生的遞延税項負債中的結轉税基相關的估值免税額的部分減少。出於美國所得税的目的，我們對我們的遞延税項資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產更有可能無法變現。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018					2019
	(單位：百萬，百分比除外)
收入	$	884.7		100.0	%	$	2,386.0		100.0	%
運營費用：
佣金和其他與交易相關的費用 ⁽¹⁾		695.4		78.6			1,935.6		81.1
銷售和市場營銷⁽¹⁾		174.3		19.7			382.8		16.0
運營和支持⁽¹⁾		95.5		10.8			204.8		8.6
研發⁽¹⁾		56.7		6.4			131.3		5.5
一般事務和行政事務⁽¹⁾		85.7		9.7			92.4		3.9
折舊及攤銷		14.8		1.7			40.9		1.7

總運營費用		1,122.4		126.9			2,787.8		116.8

運營虧損		(237.7	)	(26.9	)		(401.8	)	(16.8	)
投資收益，淨額		8.4		0.9			12.9		0.5

所得税前虧損		(229.3	)	(25.9	)		(388.9	)	(16.3	)
享受所得税優惠		5.5		0.6			0.9		0.0

淨損失	$	(223.8	)	(25.3	)%	$	(388.0	)	(16.3	)%

(1)	包括基於股票的薪酬，如下所示：


	年終十二月三十一日，
	2018		2019
	(單位：百萬)
佣金和其他與交易有關的費用	$	1.0	$	16.1
銷售和市場營銷		9.1		11.1
運營和支持		4.7		2.4
研發		4.0		2.8
一般事務和行政事務		33.7		5.0

基於股票的薪酬總費用	$	52.5	$	37.4

2018年和2019年的對比

收入


	年終十二月三十一日，				$變化		% 變化
	2018		2019		$變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
收入	$	884.7	$	2,386.0	$	1,501.3		169.7	%

與2018年相比，2019年的收入增加了15.013億美元，增幅為169.7。這一增長主要是由於2018年和2019年加入我們公司的代理數量增加而導致交易量增加，包括我們進入13個新市場後地理擴張的加速。2019年的平均委託代理為6845，而2018年為2700，其中包括我們通過2018年收購太平洋聯合國際公司(Pacific Union International，Inc.)和Paragon Real Estate Holdings，Inc.獲得的代理。

與2018年相比，2019年佣金和其他交易相關費用增加了12.402億美元，增幅為178.3。佣金和其他交易相關費用佔2018年收入的比例為78.6%，而2019年為81.1%。美元絕對值的增長主要是由於加入我們的代理商數量增加和我們向新市場擴張而導致交易量增加。與2018年相比，2019年佣金和其他交易相關費用佔收入的百分比有所增加，主要原因是我們與代理之間的佣金安排混合在一起，部分原因是我們迅速擴張到新市場，在佣金結構方面採用了不同的本地市場做法。由於代理商數量增加，向我們的代理商收取的技術和資源費用增加，部分抵消了這一增長。

銷售和市場營銷


	年終十二月三十一日，						$ 變化		% 變化
	2018			2019			$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
銷售和市場營銷	$	174.3		$	382.8		$	208.5		119.6	%
收入百分比		19.7	%		16.0	%

與2018年相比，2019年的銷售和營銷費用增加了2.085億美元，增幅為119.6。這一增長主要是由於擴大區域外地辦事處而增加6620萬美元的佔用相關費用、5420萬美元的代理營銷和廣告費用、4280萬美元的薪酬和其他人員相關成本以及4030萬美元的代理招聘和其他與代理相關的成本所推動的。與2018年相比，2019年銷售和營銷費用佔收入的百分比有所下降，主要原因是規模經濟，因為我們能夠以比銷售和營銷工作成本更快的速度增長收入。

運營和支持


	年終十二月三十一日，						$ 變化		% 變化
	2018			2019			$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
運營和支持	$	95.5		$	204.8		$	109.3		114.5	%
收入百分比		10.8	%		8.6	%

與2018年相比，2019年的運營和支持費用增加了1.093億美元，增幅為114.5。這一增長主要是由於員工人數增加，薪酬和其他與人員相關的成本增加了9640萬美元。與2018年相比，2019年運營和支持佔收入的百分比有所下降，主要原因是規模經濟，因為我們的收入增長速度快於支持代理的成本。

與2018年相比，2019年的研發費用增加了7,460萬美元，增幅為131.6。這一增長主要是由於員工人數增加導致薪酬和其他人員相關成本增加4700萬美元，以及作為我們對我們平臺和相關技術計劃投資的一部分，託管、軟件和許可費用增加2450萬美元。儘管我們繼續投資於我們的開發工作，但與2018年相比，2019年研發費用佔收入的百分比有所下降，這主要是由於薪酬和其他與人員相關的成本相對於我們的收入增長速度較慢。

一般事務和行政事務


	年終十二月三十一日，						$ 變化		% 變化
	2018			2019			$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
一般事務和行政事務	$	85.7		$	92.4		$	6.7		7.8	%
收入百分比		9.7	%		3.9	%

與2018年相比，2019年的一般和行政費用增加了670萬美元，增幅為7.8%。包括一般費用和 2018年的行政費用是3070萬美元的補償費用，這與我們的某些員工向投資者出售股票有關。不包括這一項目的影響，一般和行政費用增加了3740萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致薪酬和其他人事相關成本增加了1830萬美元，法律、專業服務和其他行政費用增加了800萬美元，佔用成本增加了590萬美元，主要與支持我們增長的新行政辦公空間有關。與2018年相比，2019年我們的一般和行政費用佔收入的百分比有所下降，因為我們的某些行政成本是固定的，不會隨着收入的增加而增加。

折舊及攤銷


	年終十二月三十一日，						$ 變化		% 變化
	2018			2019			$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
折舊及攤銷	$	14.8		$	40.9		$	26.1		176.4	%
收入百分比		1.7	%		1.7	%

與2018年相比，2019年的折舊和攤銷費用增加了2,610萬美元，增幅為176.4。這一增長主要是由於與2018年完成的收購的全年影響相關的無形資產攤銷增加了1200萬美元，以及由於資本支出的增加而增加了1190萬美元的折舊。 2018年至2019年，折舊和攤銷費用佔收入的百分比保持一致，主要是因為與我們在2018年收購的無形資產相關的已確認攤銷費用增加。

我們預計，隨着我們繼續投資於擴大業務以及銷售和營銷活動，運營帶來的運營虧損和負現金流在可預見的未來可能會持續下去。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資、禮賓設施 (如下定義，可用於支持我們的Compass禮賓計劃)以及可獲得的股權和債務融資將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於，我們代理數量的增長以及吸引、支持和留住他們的相關成本，我們向新地理市場的擴張，未來的收購，以及支持我們業務整體增長的技術和人員投資的時機。如果當前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，而管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。不能保證我們將能夠籌集更多資金。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法就我們可以接受的條款進行談判，或者根本無法談判。如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，根據我們目前的評估，我們目前預計新冠肺炎疫情不會對我們的長期流動性產生任何實質性影響。然而，我們將繼續評估大流行對我們業務的影響。新冠肺炎大流行對我們業務和運營的影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、醫院和試驗地點進行非新冠肺炎大流行試驗的能力受到的任何限制，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的預期有效性。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但廣泛的

2020年7月，我們的子公司， Compass Concierge SPV I，LLC，或Concierge SPV，與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和幾個貸款方簽訂了循環信貸和擔保協議(或稱禮賓融資)。禮賓設施提供7500萬美元的循環信貸安排，僅用於為我們的Compass禮賓計劃提供部分資金。禮賓設施由禮賓SPV的資產保護，該資產主要由購買的應收賬款和Compass禮賓計劃的現金組成。禮賓設施也由我們提供擔保。禮賓貸款的應計利率為：(I)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)乘以法定儲備金利率(見循環信貸和擔保協議)，再加上可調整的適用保證金，或在LIBOR發生某些變化時的替代利率，或(Ii)基於由行政代理管理的管道發行的所有商業票據的加權平均成本的利率，並用於：(I)根據由行政代理管理的管道發行的所有商業票據的加權平均成本計算的利率。該利率用於：(I)根據由行政代理管理的管道發行的所有商業票據的加權平均成本計算的利率；或(Ii)根據由行政代理管理的管道發行的所有商業票據的加權平均成本計算的利率。根據禮賓設施的未使用部分，我們需要按季度支付年承諾費0.50%。本金(如果有的話)將在2022年1月全額支付，除非提前終止或延期。截至2020年12月31日，禮賓設施下有840萬美元的未償還借款。

我們可以選擇在到期前償還禮賓設施下的借款，而無需保費或罰款。禮賓基金包含慣常的肯定契約，如財務報表報告要求，以及與禮賓SPV相關的慣常契約，包括限制其產生額外債務、出售某些應收賬款、宣佈股息或進行某些分配以及進行合併或合併或某些其他交易的能力的平權契約。此外，如果我們和我們的合併子公司未能遵守某些財務契約，禮賓設施下的承諾將自動減少到零，我們將被要求償還禮賓設施下的任何未償還貸款。截至2020年12月31日，我們遵守了禮賓設施下的契約。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
	(單位：百萬)
用於經營活動的現金淨額	$	(189.4	)	$	(377.0	)
投資活動提供的淨現金(用於)		(627.1	)		389.9
融資活動提供的現金淨額		857.2			350.2

現金及現金等價物淨增加情況	$	40.7		$	363.1

經營活動

在 2019年，運營活動中使用的淨現金為3.77億美元。流出的主要原因是，經7520萬美元的非現金費用和6420萬美元的資產和負債變化導致的現金流出調整後，運營虧損3.88億美元。非現金費用主要涉及4090萬美元的折舊和攤銷費用，3740萬美元的基於股票的薪酬費用，990萬美元與或有對價相關的變化，以及680萬美元的壞賬費用。資產和資產的變化

負債增加現金流出的主要原因是，由於2018年10月啟動的計劃的增長，Compass禮賓應收賬款增加了8480萬美元，其他流動資產增加了4500萬美元，這主要是由於增加了對代理商的預付激勵，以及由於收入和收款時間的增長而增加了1820萬美元的應收賬款。運營中使用的現金增加被應計費用和其他負債增加2,490萬美元部分抵消，主要原因是發票和付款的時間安排導致應計費用增加2,150萬美元，員工人數增加應計人員和薪酬成本，與經營租賃相比，經營租賃負債增加淨增加2,180萬美元使用權由於收入增加和佣金支付時間的安排，應付佣金增加了2160萬美元。

2018年，運營活動中使用的淨現金為1.894億美元。流出的主要原因是運營虧損2.238億美元，調整後為6960萬美元的非現金費用，以及3520萬美元的資產和負債變化導致的現金流出。非現金費用主要與1,480萬美元的折舊和攤銷以及5,250萬美元的股票薪酬支出有關。資產和負債的變化增加了現金流出，這主要是因為其他流動資產增加了3620萬美元主要與代理商預付獎勵的增加有關，應收賬款增加了2070萬美元，主要是由於收入和收到時間的增加，以及其他非流動資產增加了1610萬美元，這主要是因為對代理商的預付獎勵增加了。運營中使用的這些現金的增加被以下因素部分抵消：由於支付時機和支持我們整體增長的支出增加，應付賬款增加1,750萬美元，應計費用和其他負債增加1,630萬美元，主要是由於員工人數增加和付款時間增加應計薪酬1,090萬美元，以及新租賃導致遞延租金增加830萬美元。

投資活動

2019年，投資活動提供的現金淨額為3.899億美元，包括出售有價證券的5.729億美元，部分被購買有價證券的7070萬美元、資本支出7410萬美元和收購付款3820萬美元(扣除收購現金)所抵消。

2018年，用於投資活動的現金淨額為6.271億美元，包括7.269億美元用於購買有價證券， 3530萬美元的資本支出，8870萬美元的收購付款，扣除收購的現金淨額，部分被出售有價證券的2.238億美元所抵消。

融資活動

2019年，融資活動提供的淨現金為3.502億美元，主要包括髮行G系列可轉換優先股的淨收益3.433億美元和行使股票期權的收益760萬美元。

2018年，融資活動提供的現金淨額為8.572億美元，主要包括髮行E系列和F系列可轉換優先股的淨收益8.535億美元，以及行使股票期權的收益370萬美元。

(3)	上表中的採購義務包括對我們具有強制執行力和法律約束力的協議，其中規定了所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量、固定、最低或可變價格規定以及交易的大致時間。對於有取消條款的債務，上表中的金額限於協議條款中不可取消的部分或最低取消費用。

在 2020年7月，我們加入了禮賓設施，該設施將於2022年1月到期，除非提前終止或延期。截至2020年12月31日，禮賓設施下有840萬美元的未償還借款。有關更多信息，請參閲標題為？流動性和資本資源？禮賓設施的章節。

表外安排

我們管理託管和信託存款，這些存款代表用於房地產交易結算的未分配金額。我們對截至2018年12月31日和2019年12月31日的託管和信託存款總額分別為1,440萬美元和2,470萬美元負有或有責任。在報告的期間，我們沒有任何其他表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率或通脹潛在變化導致的風險敞口的結果。

利率風險

截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資包括5.472億美元現金、存單、貨幣市場基金、美國政府票據、商業票據和公司債券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。我們相信，由於我們的現金、現金等價物和短期投資的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。

通貨膨脹風險

我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法完全抵消

我們對運營財務狀況結果的討論和分析基於本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表。根據GAAP 編制我們的合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行評估，我們會持續評估這些評估。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的合併財務報表有重大影響，並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。徹底瞭解這些關鍵會計政策對於審核我們的合併財務報表至關重要。我們認為，下面列出的關鍵會計政策是最困難的管理決策，因為它們涉及如上所述的重大估計和假設的使用。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們合併財務報表的附註2。

收入確認

2014年5月，FASB發佈了 ASU 2014-09(主題606)與客户簽訂合同的收入。我們於2018年1月1日採用了新的收入標準，採用了修改後的追溯過渡法。採用此指南並未對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們的代理商，通過幫助房屋賣家和買家掛牌、營銷、銷售和尋找房屋。由於我們提供基礎經紀服務並控制合法轉讓房地產所需的服務，我們認為自己是交易中的委託人。作為本金，我們將預期從這些服務中獲得的佣金總額確認為收入。我們確認房地產交易完成後購房或售房的房地產佣金收入。

基於股票的薪酬

我們已經向員工、代理人、董事會成員和非員工顧問授予股票獎勵，其中包括股票期權和RSU。我們的大部分股票獎勵都是給員工和代理商的。

我們的大多數未償還RSU同時包含基於服務的歸屬條件和基於流動性事件的歸屬條件。這些獎勵中的大部分以服務為基礎的歸屬條件在四年內得到滿足。流動性基於事件的歸屬條件在合格事件發生時滿足，該事件通常定義為控制權變更交易或首次公開發行(IPO)。截至2019年12月31日，沒有發生任何符合條件的事件，因此我們沒有確認基於服務的歸屬條件和基於流動性事件的歸屬條件的RSU的任何基於股票的補償費用。與此次發售相關的是，我們將開始使用加速歸屬法根據RSU的授予日期公允價值記錄基於股票的薪酬費用。如果本次發行在2019年12月31日完成，我們將為滿足基於服務的歸屬條件的RSU記錄累計股票補償費用950萬美元，並將有2230萬美元的未確認補償費用，代表截至2019年12月31日未滿足基於服務的歸屬條件的RSU。我們預計將在1.7年的加權平均期內確認未確認的補償費用。

預期的波動性。由於我們的股票到目前為止還沒有公開市場，我們根據我們行業集團中可比上市公司在與期權預期壽命相等的一段時間內的平均歷史股價波動率來估計授予日我們普通股的波動性。我們選擇了具有類似特徵的公司，包括企業價值、風險概況和在行業中的地位，以及歷史股價信息足以滿足股票期權的預期期限；以及

預期股息收益率。預期股息收益率為零，因為我們尚未支付，也不預期在可預見的未來為我們的普通股支付股息。

下表彙總了在所述每個時期內用於估計授予員工和非員工的股票期權公允價值時使用的加權平均假設：


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
預期期限(以年為單位)		6.5			5.9
無風險利率		2.7	%		2.3	%
預期波動率		45	%		45	%
股息率			%			%
授予期權的加權平均授予日期公允價值	$	14.03		$	26.16

我們繼續使用判斷來評估預期波動率和預期期限，這些預期波動率和預期期限用於我們基於股票的薪酬基於預期的費用計算。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進對預期波動率和預期期限的估計，這可能會對我們未來基於股票的薪酬支出產生重大影響。

普通股估值

在本次發行之前，鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會，從二零二零年六月起，我們董事會的薪酬委員會，行使了它的合理判斷，考慮了

在此次發行之前，在評估我們的普通股、我們的董事會以及從2020年6月起，我們董事會的薪酬委員會使用基於期權的分配方法來確定我們普通股的公允價值，該方法除了考慮我們普通股最近的二次出售外，還考慮了某些優先選項和權利，該方法評估了每個證券類別對企業整體價值的索賠。總股本價值是根據我們最近向投資者出售的可轉換優先股確定的。此外，從2020年末開始，隨着首次公開募股(IPO)的可能性變得更加緊迫，我們普通股的公允價值的確定包括與首次公開募股(IPO)方案中我們普通股估值相關的估計，包括與此類事件的可能性和時機相關的假設。

此次發行後，將不需要確定我們A類普通股的公允價值，因為我們的股票將在公開市場交易。

基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，截至2019年12月31日，我們已發行股票期權的內在價值合計為百萬美元，其中百萬美元與既得股票期權相關，100萬美元與未既得股票期權相關。

商譽和長期資產

當我們收購企業時，我們將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值，包括可識別的無形資產。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。

可識別無形資產的公允價值是基於管理層作出的重大判斷。我們通常聘請第三方評估公司來幫助我們確定所收購資產的公允價值和使用壽命。這樣的估值和使用壽命的確定要求我們做出重要的估計和

假設。這些估計和假設基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，還包括但不限於，估值中使用的預期未來現金流的時間和金額需要估計(除其他項目外)收入和代理保留率、運營費用和預期運營現金流利潤率。這些現金流的發展以及適用於現金流的貼現率受到內在不確定性的影響。

當資產的賬面價值超過其隱含公允價值時，確認商譽減值。評估潛在損害的過程是高度主觀的，需要應用重大判斷。

我們每年在第四季度或任何可能導致我們修改我們在分析商譽價值時使用的估計和假設的事件發生時，都會對商譽減值進行評估。這樣的評估可能導致非現金減值費用，這可能對我們的財務業績產生實質性影響。就年度減值測試而言，我們評估定性因素，以確定商譽是否更有可能減值，以及是否需要進行量化減值測試，該測試考慮報告單位的公允價值與測試日期的賬面價值相比。

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就評估長期資產(包括有限壽命的無形資產和其他資產)的減值。可能導致減值審查的事件或環境變化包括但不限於：相對於歷史或預期未來經營業績的重大表現不佳，收購資產的使用方式或我們整體業務戰略的重大變化，以及重大的負面行業或經濟趨勢。如果發生將導致我們修改在分析我們的財產和設備或有限壽命的無形資產和其他資產的價值時使用的估計和假設，該修訂可能會導致非現金減值費用，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。2019年期間沒有發現觸發事件。

由於 2020年3月初新冠肺炎大流行的潛在影響，我們準備了一份分析報告，以確定是否存在商譽減損測試的觸發事件。根據我們的分析結果，我們確定我們的公允價值極有可能大於賬面淨值，我們沒有需要對商譽進行量化或第一步評估的觸發事件。儘管我們對定性因素的評估清楚地表明，我們在2020年受到了新冠肺炎造成的經濟中斷的重大影響，但基於對宏觀經濟和行業因素的回顧，我們預計該業務將在2020年下半年復甦，並在2021年進一步復甦。此外，我們認為，我們有足夠的流動性來抵禦經濟低迷，並在企業有望復甦時處於積極地位。基於上述情況，我們還確定，我們的長期資產沒有觸發減值評估。

新冠肺炎健康危機造成的經濟中斷及其對全球增長預測的影響，以及我們根據這些考慮復甦的能力，存在重大不確定性。此外，經濟重新開放的時間以及政府和央行行動的影響存在重大不確定性。儘管存在這些不明朗因素，但上述數據代表了我們對目前情況的最佳評估。我們將繼續關注事態發展，包括更新我們預測的收入、支出和現金流，並在未來隨着情況的發展可能需要更新我們的評估和相關估計。如果疫情造成的經濟中斷的程度和持續時間更長或更嚴重，可能會對我們的收入和預期現金流產生實質性影響，進而影響我們商譽餘額的恢復。

羅盤禮賓部

2018年，我們為聘請我們作為獨家掛牌代理的賣房者推出了 Compass禮賓計劃或Compass禮賓服務。初始計劃基於服務模型或禮賓服務

Compass Concierge項下的付款應在房屋銷售成功、掛牌協議終止或自最初為費用提供資金之日起一年內(以較早者為準)支付。我們在估計損失的時間、頻率和嚴重程度時做出重大判斷。壞賬撥備是根據我們對標的財產是否會被出售的考慮，未清償賬款的年限和性質，以及具體不付款的風險來調整的。

租賃

我們在一開始就確定長期合同義務是否是租賃。我們的經營租賃主要涉及代理和公司辦公室。我們按尚未支付的租賃付款的現值記錄租賃負債，並按遞增借款利率貼現。管理層使用他們的判斷來確定我們的增量借款利率，方法是在租賃資產所在的類似經濟環境下對我們的信用評級和利差進行估計和假設。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債在未來確認可歸因於資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異的税項後果，採用預期結算差異的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間確認為收入或費用。根據美國會計準則第2015-17號，遞延税金資產和負債被歸類為非流動資產和負債。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則將其計入估值免税額。

只有當我們相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場，我們才會確認來自不確定税收立場的税收優惠。我們不斷審查與持續審查和開放納税年度相關的問題，以評估其納税義務的充分性。我們的政策是在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如結束税務審計或調整估算。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對其財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税撥備包括我們確定的任何準備金的影響。

近期會計公告

有關最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告的説明，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註 2。

財務報告的內部控制

作為一家高增長公司，我們仍在制定內部流程和程序，以適應近年來的快速增長。在編制包含在本招股説明書中的合併財務報表的過程中，我們的管理層發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。這些重大缺陷主要與我們未能設計、維護和記錄與財務報告內部控制相關的活動的充分監督有關

由於缺乏與上市公司要求相適應的財務報告內部控制方面的適當經驗和培訓；與我們幾乎所有業務流程相關的正式會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户調節、職責分工以及日記帳分錄的編制和審核的控制；與編制合併財務報表相關的信息系統和應用程序的IT一般控制。這些重大缺陷可能導致我們的財務報表、賬户餘額或年度或中期財務報表的披露出現重大誤報，這是無法預防或檢測到的。我們的結論是，我們的財務報告內部控制存在這些重大缺陷是因為在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的內部控制。

為了彌補這些重大弱點，我們已經並計劃採取以下行動：

隨着我們公司的不斷髮展，繼續聘用具有上市公司經驗的人員；

為我們的人員提供財務報告內部控制方面的額外培訓；

實施額外的控制和流程，包括以足夠的精確度或證據性能運行的控制和流程；

實施流程和控制，以更好地識別和管理職責分工；以及

聘請外部顧問協助評估和記錄內部控制的設計和操作有效性，並在必要時協助補救缺陷。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所沒有、也沒有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定，對截至2019年12月31日或之前任何時期的財務報告進行內部控制評估。因此，我們不能向您保證我們已經確定了所有問題，或者我們將來不會再有其他重大缺陷。在本次發行完成後，當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點

在為賣家提供諮詢時，代理商通常會幫助為房產定價，通過翻新、分階段和攝影為出售做好準備，為賣家提供全方位服務的營銷計劃，在各種門户網站上列出房產清單，以數字和印刷形式發佈廣告，向潛在買家展示房產，為銷售談判提供建議，並準備和協調交易的完成。

為買家提供建議時，代理商通常會找到滿足買家個人和財務參數的特定房產，與買家一起參觀房產，幫助評估每處房產的利弊，協助準備投標和談判，推薦相鄰的服務提供商，如所有權和第三方託管機構、抵押貸款經紀人、房地產律師、房屋檢查員、搬運工、承包商和油漆工，並準備完成交易。

我們相信，最好的代理商是充滿活力的企業所有者，負責從吸引和留住客户到管理財務和運營的每一項職能。我們認為，這些創業者不必要地受到過多互不相連的技術解決方案、手動流程和過時系統的束縛。為工程師打造的絕大多數技術產品都是狹義的解決方案，需要工程師花費大量時間遠離客户，為多個不連貫的技術工具爭論不休，並在這些工具之間手動傳輸數據。這些低效不僅讓代理商感到沮喪，還限制了他們為客户提供有效服務的能力。

我們構建了一個集成軟件平臺，可幫助座席利用現代技術公司的複雜功能以及專職顧問的個人關注和服務進行操作。我們的平臺使用專有數據、分析、人工智能和機器學習，為座席及其客户提供廣泛的行業特定功能。

LOGO

我們的業務模式建立在共享成功的基礎上：當我們的代理成功時，我們才會成功。隨着Compass平臺為經紀人提供更多價值，更多擁有成熟房地產業務的經紀人加入了該平臺。隨着這些代理為其客户提供出色的體驗，它們會產生更多重複和推薦業務，進而增加交易量。這一增長使我們能夠進一步投資於該平臺，並推動一個良性的飛輪。

我們大膽的使命、以代理為中心的戰略和全面的數字平臺使我們能夠在全球最大的資產類別之一的住宅房地產市場抓住可觀的機遇。我們估計，代理商在美國推動了大約1000億美元的佣金，並處於與房屋交易直接和間接相關的大量額外支出的中心。我們的長期市場機會包括經紀佣金、付費營銷服務以及房地產生態系統的其他組成部分的支出，包括成交服務(所有權、第三方託管和抵押)和其他房地產服務。我們認為我們在美國的可服務可尋址市場(SAM)超過1750億美元，我們的總可尋址市場

截至2019年12月31日，我們在Compass平臺上有15,377名代理。我們的部分代理被視為主要代理，既可以是其各自代理團隊的負責人，也可以是在我們的平臺上獨立運營的單個代理。截至2019年12月31日，我們在Compass平臺上有8,054個主要代理。根據美國人口普查局的數據，我們目前覆蓋全美44個市場，這些市場被定義為大都市統計區或MSA。

2019年，我們的代理商處理了超過960億美元的住宅房地產交易，約佔美國市場的5%，高於2018年的350億美元。我們目前幾乎所有的收入都來自為這些交易支付的佣金，並相信我們仍有很大的機會繼續在我們的平臺上增加代理商，並擴大他們各自的市場份額。此外，隨着我們在房地產生態系統中不斷擴展和多樣化我們的產品，我們處於有利地位，可以從相鄰服務中獲得有意義的收入。

我們的業務經歷了快速增長。2019年和2018年，我們的收入分別為24億美元和8.847億美元，同比增長170% 。我們在2019年和2018年的淨虧損分別為3.88億美元和2.238億美元。

根據NAR的數據，2019年美國售出了530萬套現房，創造了2.0萬億美元的交易額。我們估計，這些交易總共支付了1000億美元的佣金。住宅房地產交易是一系列行業的核心，包括房屋建築、房地產經紀、抵押貸款、產權保險和其他鄰近服務，這些服務推動了大量的經濟支出。據NAR估計，住宅房地產交易的中位數帶來了大約85,000美元的經濟影響。

工程師可以訪問與交易相關的公共和非公共數據，以及過去交易的歷史經驗和模式識別。這為他們提供了獨特的可見性和洞察力，以及提供客户建議和判斷的無與倫比的能力。

作為處於擁有眾多利益相關者的大型生態系統中心的企業的首席執行官，代理商具有獨特的影響力，並帶來巨大的市場機會。

現有技術不能充分服務於市場。

許多房地產經紀人被耗時的手工流程束縛住了手腳

技術使大多數職業變得更好，但房地產經紀人的體驗在幫助客户買賣房屋所需的耗時、效率低下的流程方面基本上沒有變化。該行業的超本地化性質使得每筆交易都是獨一無二的，需要對市場、物業和個人需求的細緻入微的瞭解。典型的工程師將大量時間花在可通過技術大大增強的管理任務上，例如管理客户協作、協調旅行、組織約會、創建營銷內容，以及有效地同時運行多個流程。花費在可通過技術增強的手動任務上的時間會大大降低工程師的機會成本，從而減少可用於培養新客户關係、服務現有客户羣和發展業務的時間。

房地產業在技術創新方面落後，所發生的創新並沒有解決代理商面臨的核心挑戰

儘管房地產交易效率低下，但該行業採用技術的速度一直很慢，尤其是與代理商相關的技術。

成熟的科技公司沒有提供大規模的綜合解決方案，以解決困擾房地產經濟中代理人和輔助參與者的痛點；

一些公司已經為座席開發了點式解決方案，但缺乏集成以及該軟件的關注範圍狹窄，使座席體驗進一步複雜化。通常，這些點解決方案是

隨着我們繼續在單個集成平臺中構建工程師所需的一切，我們相信會有更多優秀的工程師繼續來到Compass。隨着更多優秀的代理商加入我們，我們的平臺將幫助他們為更多的買家和賣家客户提供出色的體驗。創造卓越客户體驗的能力推動了擁有回頭客和轉介客户的代理商繼續開展業務。這最終會為代理帶來更多收入，進而為Compass帶來更多收入，從而使我們能夠在增強平臺方面投入更多資金。這些投資進一步增強了代理商高效發展業務的能力。我們的平臺和業務創新專注於加速這一飛輪。

LOGO

我們在設計我們的平臺時考慮到了簡單性和靈活性。考慮到工程師在移動中花費的大量時間，我們強大的iOS和Android移動應用允許工程師利用我們平臺的全部功能，無論他們在哪裏。工程師從採用我們的技術中獲得的效率使他們有機會花更多的時間與客户在一起。我們的平臺由來自技術行業中最傑出的公司的工程、產品和設計人才開發。

Compass擁有設計精美的消費級用户界面和一套集成的工作流程，並以強大的人工智能驅動的分析和洞察力為後盾，為我們的工程師提供易用性全面的企業級軟件。這種類型的綜合平臺，在規模上，在房地產行業中是獨一無二的。

我們的集成平臺使代理商能夠贏得更多客户，同時為賣家和買家提供服務

吸引和留住客户

我們的平臺為代理商創建和培育客户關係提供了堅實的基礎。我們強大的CRM平臺使工程師能夠開發自動化的但可定製的滴水活動，以便在關鍵時刻和時間內與他們的聯繫人保持聯繫。通過我們的營銷中心，代理商可以通過創建營銷宣傳資料、數字ADS、視頻、列表演示文稿、電子郵件時事通訊、平面廣告和標牌來營銷自己的個人品牌，以及執行營銷活動，只需幾分鐘的努力。我們的代理商在 2020年通過我們的平臺設計了100多萬條不同的營銷內容。

在人工智能的支持下，我們的CRM向作為潛在賣家或潛在買家聯繫的代理商提供建議。因此，我們的代理能夠將精力集中在高價值客户上，從而帶來更多交易和更多收入。例如，與我們未確定為可能出售的房產相比，我們可能出售的推薦在2020年下半年為我們的代理帶來了61%的中標率。

為賣家提供諮詢服務

到了掛牌和銷售房屋的時候，我們的代理商可以利用Compass Concierge等服務，該服務旨在提高房屋的銷售價值並縮短上市時間。我們平臺上使用Compass Concierge的賣家在60天內出售房屋的可能性幾乎是我們所在市場平均MLS掛牌價格的兩倍。我們直觀、全面的營銷中心為代理商提供了一套強大的工具，他們可以使用它們輕鬆創建量身定製的營銷材料並針對任何房源執行營銷活動，通過數字、社交、電子郵件、視頻和打印渠道無縫連接到包含房源描述、照片和平面圖的多媒體存儲庫，幫助他們快速高效地吸引買家。我們的人工智能支持的比較市場分析工具(CMA)使代理商能夠優化其客户的定價策略，利用過去銷售和當前掛牌的數據來建議有代表性的可比房產。代理商還可以使用我們的平臺進行虛擬旅遊，並通過我們的Open House App直播開放參觀，以確保房源得到充分關注。

有了Compass Colltions(一個經過管理的可視化工作區)，我們的工程師及其客户可以輕鬆地查找和組織感興趣的房屋，然後通過集成的聊天功能標記和討論特定的房產。通過近乎實時的搜索提醒和通知，客户可以監控新的列表，並在保護感興趣的房產方面取得優勢。

一旦確定了感興趣的物業，我們的解決方案就能讓代理商為其客户進行虛擬和面對面的遊覽。使用我們的CMA，工程師可以更好地瞭解特定市場、社區和住宅功能的定價動態，最終提供有關潛在優惠的明智建議。我們還為我們的代理商提供與結清購房相關的服務，如產權保險和選定市場的第三方託管服務。

我們的代理人和他們的客户

我們的特工是誰？

我們的代理商是其業務的首席執行官，負責從銷售和營銷到財務、廣告、人力資源、客户管理、運營和內容創作的所有職能。我們吸引代理商，並作為獨立承包商與他們合作，這些承包商將他們的房地產許可證附屬於Compass，他們在Compass平臺上以Compass品牌運營。我們將高績效的代理商吸引到我們的平臺上，這些代理商通常擁有可觀的業務量和穩定的回頭客和推薦人客户羣，這些客户通常會追隨他們來到Compass。

為什麼特工要來指南針，他們為什麼要留下來？

代理商來到Compass是因為我們認識到他們是企業家和CEO，併為他們提供了一個平臺，使他們能夠為客户提供卓越的服務。我們使他們能夠吸引更多客户，創造更多收入，節省時間，降低運營成本，最終為他們的底線帶來可量化的積極影響。由於我們平臺的集體優勢，我們的工程師在Compass的第一年與第二年相比平均多完成了19%的交易。我們對代理商培訓和豐富的關注，再加上代理商從我們網絡的規模中獲得的好處，導致我們的主要代理商保留率在2018年和2019年均超過90%。

為什麼我們的代理客户選擇與Compass代理合作？

我們的代理客户是希望出售或購買房屋、公寓、公寓或其他住宅物業的個人、夫婦和家庭。Compass代理商提供卓越的結果和更簡單、更數字化的體驗，符合現代消費者的期望。買家可以訪問相關和全面的庫存，賣家可以接觸到廣泛和有針對性的買家。通過Compass代理商，買家和賣家可以利用和協調交易前和交易後的服務，以滿足他們的需求。我們相信，Compass值得信賴的顧問網絡的深度和實力在買家和賣家駕馭他們一生中最重要的金融交易之一時，會喚起他們對他們的信心。

差異化和集成化技術。我們在住宅房地產領域走在了創新的前沿。支撐我們的雲原生平臺的是廣泛利用人工智能的模塊化專有代碼庫，以及專注於構建專為簡單性和可擴展性而打造的平臺的龐大且才華橫溢的工程、產品和設計團隊。我們的端到端，移動優先平臺以簡單性和可擴展性為目標，提供真正差異化的房地產體驗，打造具有競爭力的護城河。我們的技術不僅支持我們的代理，還支持Compass內部運營，使我們能夠隨着時間的推移提高運營槓桿。

以座席為中心的戰略。近90%的房地產交易涉及經紀人，儘管過去十年許多公司都在努力讓他們脱離中間人。我們一直把重點放在經紀人身上，他們一直沒有得到行業創新的充分服務，因為我們認識到他們在房地產交易中所扮演的關鍵角色。我們的業務旨在與我們的代理完全一致，我們的平臺、產品路線圖和戰略都圍繞着推動他們取得成功。我們在為座席提供結果的產品和服務方面有着良好的記錄，因為我們的產品和服務經常受到座席輸入的啟發，由座席進行Beta測試，並根據座席的反饋進行改進。我們建立座席成功所需的，因為他們是整個生態系統中利益相關者的關鍵聯絡人。我們對代理商的堅定不移的關注提供了戰略優勢。

頂級特工人才。我們相信，最有才華的工程師希望在Compass工作，因為我們專門建立了我們的業務，以幫助即使是最老練的工程師也能取得職業生涯中的最佳結果。我們的代理商在各自的市場上都是有影響力的高績效人員，他們中的許多人來到Compass是因為他們想最大限度地發揮自己的潛力，為客户提供卓越的結果，而他們之前的公司並沒有授權他們這樣做。因為我們將每個代理商視為其業務的首席執行官，所以我們成功地將代理商吸引到我們的平臺上。為了培養我們的工程師人才，我們的自助Compass Academy計劃允許在表現最好的Compass工程師之間共享學習。

數據驅動的洞察力優勢。自2018年以來，我們的主要代理團隊及其交易已在我們的平臺上推動了超過1300萬次會話，幫助推動了我們的機器學習算法，併為Compass創造了數據優勢。這種獨特的數據訪問和我們的AI/ML專業知識為我們的工程師提供了有價值的見解和可行的建議。由此產生的技術正在不斷更新，使工程師更容易與我們開展業務，加快了我們識別數據模式的能力，改進了我們的建議和建議，並簡化了客户和交易管理。例如，與我們沒有確定為可能出售的房產相比，我們可能出售的推薦在2020年下半年為我們的代理商帶來了61%的中標率。我們認為，由於無法獲得跨市場和大規模的實時交易數據，很難複製我們為代理商提供的經驗，圍繞我們為代理商開發的創新創造了一條具有競爭力的護城河

規模效應強，網絡效應強。根據Real Trends的數據， Compass是美國總交易額最大的獨立經紀公司，這使我們能夠捕捉整個房地產生態系統的支出。隨着越來越多的頂級代理商繼續加入我們的平臺，更多的房屋銷售商、購房者和第三方服務提供商將成為我們生態系統的一部分，並進一步加強我們的平臺。隨着代理商越來越多地使用我們的平臺，該平臺可以實時瞭解關鍵的房屋銷售信息，例如開放參觀人數、買賣價差以及對所有代理商及其客户都有價值的房屋功能，這些信息對所有代理商及其客户都很有價值。隨着我們擴展並更好地瞭解某些地區的市場動態，我們會在向其他地區擴張的同時完善我們的戰略。這種動態創造了一條具有競爭力的護城河。

卓越的技術領導力和創新文化。我們由創始人領導的團隊在構建業界領先的軟件方面積累了豐富的經驗。我們的工程團隊由在世界上最大的科技公司擁有豐富經驗的行業領導者領導。我們卓有成效的技術團隊幫助我們吸引和留住更多有才華的工程師。

招募新員工的品牌。我們的品牌代表頂級代理商利用卓越的技術為客户提供卓越的結果。我們的技術使我們能夠更高效地運營我們的業務，並在高績效代理上實現無縫對接。在一個往往不受支持和競爭激烈的行業裏，我們已經形成了強大的內部文化和外部品牌聲譽，我們作為一個團隊發揮作用，豐富了我們所在的社區。在2020年代理商NPS得分為68分的情況下，我們的品牌質量幫助我們獲得並留住了表現最好的代理商。隨着我們繼續投資我們的品牌，我們隱含地提升了我們代理商的個人品牌。

增長戰略

在現有市場吸引高績效代理商

儘管我們在關鍵地區擁有領先的市場份額，但我們繼續在當前市場增加高績效代理。我們專注的企業銷售團隊在房地產行業中是獨一無二的，他們的任務是識別和吸引被同行視為道德和合作精神的高績效員工。此外，我們的網絡的強大功能推動了我們代理商的口碑推薦，為經過嚴格審查的代理商加入Compass創造了機會，同時我們的數據驅動型方法幫助我們優化了識別、吸引和加入新代理商的流程。截至2020年12月31日，在銷量排名前三的美國職業棒球大聯盟城市中，我們的市場佔有率為26%。對於2018年推出的十個MLS城市，截至2020年12月31日，我們的平均市場份額已增長到10%左右。

此外，隨着我們將足跡擴展到現有市場中的新子市場，我們看到了吸引頂級代理商的重大機遇。例如， 2020年，我們擴大了在紐約地區的業務，包括長島和新澤西北部等新的子市場。子市場擴展使我們能夠利用我們的品牌知名度、現有基礎設施和本地化知識，高效地擴大我們的足跡和我們的代理基礎。

拓展新的國內市場

我們在成功拓展新市場方面有着良好的業績記錄。更快的數據集成和接收、更高效的座席自注冊，以及根據本地市場需求定製解決方案的能力，使我們能夠隨着時間的推移更快、更有效地進入新市場。從2012年到2016年，我們以每年約1.5個新市場的速度擴張，然後在2017和2018年加快了擴張步伐，達到每季度約1.5個新市場。2019年和2020年，我們專注於構建和改進我們的運營平臺，以實現長期可擴展性。截至2020年12月31日，我們在18個州的44個市場開展業務。在我們的每個市場，我們都與最初的主要代理人團隊合作推出，他們的聲譽有助於推動增長。Compass擴展團隊與我們的企業銷售團隊緊密合作，推動座席增長。

我們還通過Compass Anywhere在我們的平臺上招募代理，我們的移動代理服務專為尋求更靈活運營業務的代理的需求量身定做。該計劃使我們能夠通過完全虛擬的支持模式，經濟高效地吸引和服務有才華的代理。在2020年，選擇Compass Anywhere的主要代理約佔我們的平均主要代理數量的 %。

構建可提高座席工作效率的軟件

我們繼續添加新功能並改進現有解決方案，目標是提供無縫、集成的工作流程，可幫助工程師節省時間、金錢和麻煩。我們不斷改進我們設計精美的消費級用户界面，為工程師提供一套功能強大且易於使用、全面而直觀的解決方案，所有這些都旨在創建業界無與倫比的集成工作流程。我們的工程師反饋循環和早期工程師測試版訪問是我們新產品開發週期的關鍵組件，對於交付幫助工程師更有效地運行其業務的軟件至關重要。

Compass平臺通過在交易生命週期中提供解決方案，填補了房地產生態系統中的關鍵空白。我們打算繼續開發解決方案，以加強代理與客户的關係。隨着我們擴大我們的平臺，我們釋放了更多的機會，幫助代理商贏得更多的客户，完成更多的房屋交易。我們還將尋求擴大集成服務套件，這些服務是房屋交易的自然延伸，超出了我們現有的所有權和第三方託管產品。我們有信心進一步佔領鄰近市場，如抵押貸款發放、保險和房屋保修，所有這些都擴展了我們的代理為客户創造價值的能力，同時也提供了Compass的經濟優勢。我們相信，我們在房地產支出生態系統中的地位將使我們能夠繼續推動增長。

實施機會主義併購

我們將繼續評估房地產技術生態系統中的潛在收購，以提升我們完全集成的平臺的價值，並加快我們產品路線圖中的計劃。例如，在2020年，我們收購了所有權和託管軟件公司Modus ，將我們的能力擴展到交易的關鍵組成部分。附加功能將使我們能夠繼續為我們的工程師提供最相關的技術解決方案和增值服務，幫助他們提高效率並完成更多交易。

國際擴張

我們的目標是向美國以外的市場擴張，首先是體現類似房地產動態的市場，如加拿大、西歐和澳大利亞。雖然我們目前仍專注於佔領更廣闊的美國市場，但我們仍在評估國際擴張的機會。

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我們的平臺旨在數字化、集成和簡化經紀人及其客户的所有房地產工作流程。它建立在以下前提之上：集成和易用性是座席更有效地運營業務和為客户提供服務的基礎。我們的平臺是專有的雲原生軟件服務，帶有移動應用程序，工程師可以隨時隨地管理他們的業務。我們構建了設計精美的消費級用户界面、自動化和簡化的代理-客户交互工作流程，以及以AI和集成數據資產為後盾的洞察力豐富的儀錶板和報告。

我們為我們的座席提供以下功能：

客户關係管理。鑑於我們的代理完成的重複和推薦業務比例很高，他們未來的交易渠道就在他們的影響範圍內。Compass CRM為工程師提供易用功能強大且自動化的界面，使工程師能夠拓展他們的領域，培養和發展關係，並達成更多銷售。我們的CRM利用人工智能提供建議和見解，並與我們平臺的其他部分(如市場營銷中心)集成，以創建引人入勝的內容。

指南針CRM

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人工智能驅動的客户端展望推薦。人工智能可以幫助代理商決定何時以及如何與他們的聯繫人接觸，以贏得更多的房源和客户。這項技術基於各種數據點(如社區銷售趨勢、所有權期限、當地市場升值和其他公共信息)，推薦代理商聯繫人數據庫中更有可能出售房屋的特定客户。例如，與我們未確定為可能出售的房產相比，我們可能會在2020年下半年出售的推薦導致我們代理的中標率高出61%。

營銷內容創建和管理。創建有説服力的營銷內容和活動需要大量的時間、精力和創造力。憑藉廣泛的集成功能、優雅的模板和設計能力，我們的營銷中心允許代理商通過他們選擇的渠道(數字、社交、電子郵件、視頻、印刷或標牌)快速創建、廣告和推廣他們的物品。代理商可以通過一套簡單而強大的內容創作解決方案，輕鬆地在一個地方構建、預訂、瞄準和運行數字ADS。

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一鍵式列出視頻創建。視頻內容是最具吸引力的在線營銷形式之一，但很難創建。Video Generator允許代理商在幾秒鐘內使用現有的列表照片創建短的、定製的、專業的視頻，並添加音樂和文本。工程師只需輸入地址、選擇照片、自定義自動生成的文本(如果需要)，並選擇音軌即可在數秒內創建視頻。從那裏，代理商可以在列表頁面上展示視頻，或者在社交媒體上分享。

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數字廣告活動。在社交媒體上為房地產掛牌和代理商品牌營銷設置和運行付費廣告活動可能會令人望而生畏。我們的代理商可以使用我們的平臺在Facebook和Instagram等平臺上創建付費數字廣告活動，通過視頻和引人入勝的廣告文案，在幾分鐘內完成。他們可以將ADS定位到相關受眾，例如郵政編碼和客户關係管理中的聯繫人。

數字廣告活動

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電子郵件營銷。高質量的電子郵件營銷可能需要大量工作才能定期執行。無論郵件是給過去的客户、開放參觀線索還是座席影響範圍內的聯繫人，我們的平臺都可以輕鬆地一次向多個人發送或安排電子郵件，這些電子郵件似乎是單獨編寫的。

列出搜索和保存的搜索通知。我們專有的搜索算法和數據庫簡化了與代理搜索相關的通常複雜的流程，並增強了代理查找最適合其客户需求的房屋的能力。工程師還可以為其客户設置非常精確的已保存搜索提醒，以便在移動應用程序和電子郵件中近乎實時地通知他們符合其條件的新列表。

代理-客户端協作主頁搜索。代理商花費大量時間與買家溝通和協作，幫助他們找到夢寐以求的家。Compass Colltions是一個經過精心策劃的可視化工作區，通過接收即時狀態和價格更新，工程師和客户可以實時協作、輕鬆組織房屋、集中討論和監控市場。

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房屋估價分析。給房子定價是一項複雜而微妙的工作。在人工智能的支持下，我們的比較市場分析(CMA)通過提出建議和合成複雜的數據來增強我們的代理的市場專業知識，以便代理可以幫助他們的客户為他們的房子建立最優的定價策略。使用Compass CMA，工程師可以僅從物業地址生成個數據驅動的演示文稿。該解決方案可幫助工程師選擇正確的可比較屬性，並在中評估這些屬性一步步工作流程，並與他們的客户分享一個個性化的互動網站，該網站詳細地捕捉了比較分析。

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開放房屋管理。舉辦開放參觀、從潛在客户那裏收集聯繫信息以及跟進可能是一件苦差事。Compass平臺提供多種資源和移動應用程序功能來管理面對面和虛擬形式的開放參觀和參觀，使代理商能夠保持高水平的服務和跟進，同時擴大他們的影響範圍。

Listing Analytics。優秀的代理商通常使用在線流量數據和其他洞察力來幫助營銷其列表，以瞭解其覆蓋範圍和有效性，並評估其營銷工作的有效性。Compass Insights個性化儀錶板包含工程師需要的所有關鍵數據點，以便圍繞受眾和交通信息制定制勝的營銷策略，發現新的潛在客户機會，並相應地對其列表的定位進行投資。

列表分析

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事務管理。關閉交易涉及許多繁重的步驟。我們為代理提供交易關閉和關閉後支持，以降低其客户的複雜性，並在交易的生命週期中高效地提供建議。我們為代理提供交易關閉和關閉後支持，以降低其客户的複雜性，並在交易的整個生命週期中高效地提供建議。

隨着代理商及其客户使用Compass平臺整合他們購買、銷售、營銷和交易房地產的活動，他們表現出對我們平臺的高度參與。2020年，88%的座席團隊平均每週至少使用一次我們的專有技術平臺，其中約三分之二每天使用。

除了一套強大的軟件功能外，我們還為我們的代理商提供更多機會，為他們的客户提供差異化服務，贏得更多推薦，並改進整個房地產交易流程。主要相鄰服務包括：

指南針禮賓部。我們為代理商提供資金以在銷售前為其客户預付家居裝修服務費用的計劃，免息且無預付費用。(=賣家可以獲得資金，通過Compass與獨立貸款機構Designant的合作伙伴關係，準備出售他們的房屋。截至2020年12月31日，我們已與我們的代理商及其賣家合作了超過15,000個Compass Concierge項目，總金額約為4億美元，平均項目規模為26,000美元。Compass禮賓之家的總交易額已超過 200億美元。該計劃已成功為我們的代理商解鎖了增量交易，為他們的賣方客户提供了更高的銷售價格，還幫助我們吸引了高績效的代理商到我們的平臺。

標題和第三方託管服務。我們的代理向客户推薦產權和託管代理服務，這是完成交易所需的服務。客户通常希望他們的代理人在購買合同簽署後將他們引導到這些類型的服務的最高質量的提供商那裏。我們以Chartwell和 Modus品牌提供這些服務。2020年，我們收購了以技術為主導的所有權和託管服務提供商Modus，這確認了我們將致力於跨越整個交易週期，併為代理商和我們的業務創造更多盈利機會。

我們所服務的市場

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2012至2016年間，我們在紐約市、波士頓、華盛頓特區、邁阿密、洛杉磯、舊金山、阿斯彭和漢普頓推出，平均每年約有1.5個新市場。2017至2018年間，我們加快了增長，同時改進了我們的技術集成和推向市場我們在芝加哥、達拉斯、聖地亞哥、西雅圖、費城、亞特蘭大、納什維爾、休斯頓、奧斯汀和丹佛推出了新市場，平均每季度約有1.5個新市場。

指南針隨處可見

Compass Anywhere是我們的移動性產品，使工程師能夠靈活高效地工作。我們於2018年正式啟動此計劃，以滿足我們某些工程師的需求，他們習慣於隨時隨地開展業務、與客户在現場合作、建立關係並專注於創收活動。此開放式桌面模式提供靈活的全訪問體驗，可最大限度地提高工作效率，同時與我們的座席社區保持聯繫。它授權代理隨時訪問任何客户端、任何列表和任何社區。Compass Anywhere代理放棄指定的辦公桌或辦公空間，讓這些代理能夠以他們認為對其業務最有利的方式進行投資。此計劃使我們能夠通過完全虛擬的支持模式經濟高效地吸引和服務有才華的工程師，並促進高利潤率的地域擴張。

新的市場拓展戰略

我們只在44個市場建立了業務，因此我們有很大的機會在全美擴展業務。我們在成功拓展新市場方面有着良好的業績記錄。從2012年到2016年，我們以每年約1.5個新市場的速度擴張，然後在2017和2018年加快了擴張步伐，達到每季度約1.5個新市場。我們在2019年和2020年專注於開發和改進我們的運營平臺，以實現長期可擴展性。在評估新市場的擴張時，我們遵循基於市場規模、代理商反饋、當地市場動態、長期生存能力和進入門檻的系統和結構化方法。我們有一個專門負責新市場推出的擴展團隊，該團隊與我們的企業銷售團隊密切合作，在每個新市場快速識別和吸引有影響力的代理商。此外，更快的數據集成和接收、更高效的座席入職以及根據當地市場需求定製我們的解決方案的能力使我們能夠更快、更有效地進入新市場。這一戰略已被證明成功，因為我們系統地添加了新的代理加入我們的平臺，並通過我們的Compass Anywhere產品加速了這一過程，並隨着時間的推移推動了市場滲透。對於2018年推出的十個MLS城市，截至2020年12月31日，我們的平均市場份額已增長到約 10%。

我們的市場機遇

在不斷髮展的全球住宅房地產市場中，我們擁有巨大的機遇。我們從可服務的可尋址市場或SAM(我們認為可以在短期內解決)和總的可尋址市場(TAM)來看待我們的商機，我們認為我們可以在長期內解決這一問題。

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為了達到我們估計的1,750億美元的SAM，我們對美國每年約2.0萬億美元的總交易額應用了大約5.0%的代理佣金收入率。據估計，這將為美國帶來1000億美元的年收入。此外，我們估計有750億美元的市場可歸因於目前在Compass平臺內提供的相鄰服務，在該市場中，Compass有機會從房地產交易流程的不同部分獲取支出，例如：

房地產營銷：300億美元的市場，根據Borrell Associates的數據，包括與房地產相關的廣告總支出；

標題保險和託管：250億美元的市場，包括標題保險市場和第三方託管市場。根據IBIS對書目搜索、書目轉載和書目摘要服務費的研究，我們估計書目保險市場約為50億美元。根據內部假設的總交易額的1%，我們估計託管市場約為 200億美元；以及

房屋翻新：200億美元的市場，假設我們有能力通過我們的代理網絡將Statista(通過推薦佣金)大約4200億美元的房屋翻新市場貨幣化。

我們估計的5650億美元的TAM通過包括全球住宅經紀費來擴大我們的SAM，因為我們有可能擴展到美國以外的地區。我們估計，美國以外的全球機遇規模為3300億美元。根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，全球住宅房地產市場規模約為8.6萬億美元，因此美國以外的住宅房地產市場規模為6.5萬億美元。應用估計5.0%的代理佣金收入率，估計的潛在市場規模為3300億美元。此外，我們相信我們可以捕獲以下相鄰市場的支出：

美國住房抵押貸款：基於70%的説明性數據，市場規模約為500億美元貸款價值比對於交易，以及我們對創收費用和銷售收益的估計；以及

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其他房地產服務：約100億美元的市場，主要包括物業管理、家庭保險、房地產軟件和數據、搬家服務和房屋保修。Technavio估計，2019年北美房地產軟件和數據市場的規模約為23億美元。IBIS估計，物業管理、家庭保險、搬家服務和房屋保修市場的總價值為1750億美元。根據我們承擔的佣金，我們假設這些市場的潛在市場價值約為70億美元。

我們使用2019年的實際數據估計了我們的SAM和TAM的關鍵組件，並相信我們的市場機會可以以GDP增長的速度在長期內增長。聯合市場研究公司(Allied Market Research)在2020年10月的一份報告中估計，從2020年到2027年，美國住宅交易量將以4.3%的複合年增長率增長。

總的可尋址市場和可服務的可尋址市場注：由於四捨五入的原因，這裏提供的數字可能不是從組成部分得出的總和。此外，美國住宅交易量和住宅抵押貸款交易量來自美國人口普查局和全國房地產經紀人協會，全球住宅交易量來自聯合市場研究公司，標題保險和託管量和房地產服務市場數據來自IBIS，房地產軟件和數據行業數據來自Technavio，房地產營銷行業數據來自Borrell Associates，房屋翻新市場數據來自Statista。

我們的團隊和文化

我們的團隊

截至2020年12月31日，我們擁有 2702名員工，其中661名員工來自我們在紐約、西雅圖、華盛頓特區和印度海得拉巴的創新中心。我們的員工都不是勞工組織的代表，也不是集體談判安排的一方。我們相信我們與員工有着良好的關係，我們獨特而強大的文化使我們脱穎而出，是我們業務成功的關鍵驅動力。

我們的文化

我們的使命是幫助每個人找到自己在世界上的位置。我們以我們的原則為指導：

夢想遠大；

行動迅速；

從實際中學習；

以解決方案為導向；

痴迷於機遇；

沒有自我的協作；

最大限度地發揮你的優勢；以及

滿懷激情地振作起來。

羅盤關愛

Compass和我們的代理共同致力於我們所服務的社區。在我們努力幫助每個人在世界上找到自己的位置時，Compass Care使代理商和Compass員工都能夠在最重要的地方支持有意義的事業：在家裏。響應我們的工程師的請求，並受我們的

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Compass平臺構建於Amazon Web Services之上，使用雲原生微服務架構，旨在實現高可擴展性、可靠性、性能和安全性。我們的工程開發使用持續集成和持續交付(CI/CD)等現代敏捷實踐，在2020年，我們平均每天部署160次，為我們的工程師帶來了非常快的軟件創新速度。2020年，我們推出了20多個主要產品和100多個現有產品的重大功能更新。

我們的系統採用Kubernetes等最先進的技術設計，可實現高利用率和高效率。我們的核心軟件應用主要是用Java、Go、Python、Node、Swift和Kotlin開發的，我們的數據和AI應用是用Apache Kafka、Apache Spark、PyTorch和Kubeflow開發的。

我們專為高可靠性而設計，一年365 天、每天24小時隨時待命，因此我們的工程師可以隨時隨地開展業務。我們在容錯、備份和恢復以及回滾方面採用了最先進的做法。

我們將安全放在首位，並對網絡流量、基礎設施審計、軟件分析、網絡釣魚防禦、電子郵件安全網關、軟件靜態代碼分析、安全配置管理以及用户控制(包括雙因素身份驗證和端點管理)進行檢測和預防性控制。

從2016年到2020年，我們的研發組織從74名員工增加到661名員工。我們還收購了AI、CRM以及標題和託管空間的技術初創公司，這使我們能夠進一步加快我們平臺的發展。我們的技術領導層擁有數十年的經驗和在頂尖技術公司的成功記錄，包括谷歌、亞馬遜、Facebook、微軟、Zillow、Expedia和LinkedIn。2018年和2019年，我們在研發方面的投資分別約為7200萬美元和1.62億美元。

競爭

住宅房地產和科技行業競爭激烈且分散。我們競相吸引和留住代理商社區的頂尖人才、工程師和所有其他職能的員工，以構建最佳的房地產交易平臺來完成我們的使命。我們的業務在全國和我們服務的每個市場都面臨來自其他科技公司和房地產經紀公司的競爭，包括越來越多的基於互聯網的經紀公司和其他經營各種商業模式的公司。其中一些競爭對手向我們提供類似的服務或產品，包括：

為代理商提供軟件和技術創新，包括營銷和CRM工具；

為購房者和賣房者撮合交易；

向與房地產數據彙總相關的代理提供工具；以及

提供與住宅房地產交易相關的相鄰產品，如所有權和第三方託管。

一些公司可能會嘗試將與我們的產品重疊的解決方案的各個方面拼湊在一起，包括：

垂直SaaS技術公司；

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我們相信，我們基於多種因素進行有利的競爭，包括我們業務的實力和質量，我們留住代理商的能力，我們支持代理商的差異化軟件和產品解決方案的集成套件，我們的平臺功能和創新的產品和服務產品，促進買賣雙方的房地產交易，我們不斷增長的規模，以及我們的主要品牌。我們對代理的差異化關注使我們能夠大規模提供一流的經紀業務和技術支持的代理體驗。

設施

我們的總部位於紐約州紐約，根據一份預計將於2025年5月到期的租約，我們在紐約佔據了大約100,000平方英尺的辦公空間，這取決於租約條款。我們還在美國各地租賃運營和銷售辦事處，並在印度海得拉巴設立創新中心。

調節

我們受到各種各樣的法律、規則和條例的約束，這些法律、規則和條例由政府和私人組織執行。其中許多法律、規則和條例都在不斷演變。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會面臨民事和刑事責任、吊銷或吊銷我們的執照或其他不利行動。我們還可能被要求修改或停產我們的部分或全部產品，我們的聲譽和發展業務的能力可能會受到損害。有關我們的監管風險的討論，請參閲風險因素。

國家法規--經紀業務

經紀業務主要由專門從事房地產事務或專業服務的機構在州一級進行監管。各州的房地產經紀許可法律差別很大。通常，所有擔任房地產經紀人或銷售人員的個人和實體必須在每個州(包括華盛頓特區)獲得執照。他們在哪裏運作。在所有州，持牌經紀人必須與登記在案的經紀人有關聯，才能從事持牌房地產經紀活動。一般來説，經紀公司必須獲得公司房地產經紀執照，儘管在某些司法管轄區，執照是針對個人經紀人的。所有司法管轄區的備案經紀人必須積極監督個人被許可人和經紀公司在適用司法管轄區內的活動。所有持牌市場參與者，無論是個人還是實體，都必須遵守該司法管轄區的房地產許可法律法規。這些法律法規通常詳細規定了最低職責、義務和行為標準，包括與合同、披露、記錄保存、當地辦事處、信託基金、代理機構、廣告和公平住房相關的要求。在我們業務運營的每個司法管轄區，我們已指定一名獲得正式許可的經紀人作為備案經紀人，在某些情況下，我們還持有公司房地產經紀人執照。

聯邦法規--經紀業務

多項聯邦法律和法規管理房地產經紀業務，包括1968年的《公平住房法》(FHA)和1974年的《房地產結算程序法》(RESPA)等聯邦公平住房法。聯邦住房管理局禁止買賣房屋的歧視，適用於房地產經紀人和經紀人等。FHA禁止表達任何基於種族、宗教、性別、殘疾和某些其他受保護特徵的偏好或歧視，並廣泛適用於許多形式的廣告和傳播。RESPA限制房地產結算服務提供商(如房地產經紀人、所有權、第三方託管和成交服務提供商)在與推薦相關的中支付或收取的回扣或推薦費用

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我們還受制於與提供所有權和第三方託管服務、我們的行業組織(包括全國房地產經紀人協會或NAR、州和地方房地產經紀人協會)的會員資格以及多重上市服務或MLSS、我們從我們的網站和移動用户收集的數據的收集、使用和披露，以及我們或第三方向消費者營銷和廣告我們的服務的方式和情況有關的各種法律、規則和法規。有關我們的監管風險的更多信息和討論，請參閲？風險因素？與我們的法律和監管環境相關的風險。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利、保密程序、合同承諾、域名和其他合法權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與我們的管理人員、員工、代理、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們專有信息的訪問，並明確其所有權。

截至2020年12月31日，我們在美國有18項商標註冊和申請，包括Compass和Compass徽標的註冊。在某些外國司法管轄區，我們也有12件商標註冊和申請。此外，我們還註冊了多個域名，其中包括Compass.com。

截至2020年12月31日，根據專利合作條約，我們有一項美國專利申請正在審批中，還有一項專利申請正在審批中。我們不斷審查我們的開發努力，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算繼續評估專利保護對我們技術的益處，並將在我們認為有益的時候提交更多申請。

法律程序

Avi Dorfman訴Robert Reffkin and Urban Compass，Inc.

2014年7月，Avi Dorfman和RentJolt，Inc.或RentJolt向紐約縣最高法院起訴我們和我們的首席執行官Robert Reffkin，要求賠償據稱在我們成立過程中提供的某些服務、商業祕密和其他貢獻，並要求以現金或股權支付未指明的損害賠償金。經過雜議實踐，2018年6月，我們提出簡易判決動議，法院於2018年10月進行口頭辯論，最終於2019年10月駁回了我們的簡易判決動議。2019年11月，我們對法院簡易判決裁決的部分內容提出上訴。2020年2月，上訴法院部分批准和部分駁回了我們的上訴，導致RentJolt 自願停止其唯一剩餘的索賠並離開此案。我們還有一項待決的動議。審判日期定在2021年9月。

Realology Holdings Corp.等人訴Urban Compass，Inc.和Compass Inc.

2019年7月，Realology Holdings Corp.或Realology、NRT New York LLC或Corcoran以及Realology的許多相關實體向紐約縣最高法院提起訴訟。起訴書指控紐約州和加利福尼亞州違反了與不正當競爭索賠相關的各種違反法律的行為，並尋求禁令救濟和其他未指明的金錢賠償。我們在2019年9月提交了解散動議。在……裏面

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2019年9月，原告提交了修改後的訴狀，刪除了一項索賠，增加了一項誹謗索賠。2019年11月，我們採取行動強制仲裁柯克蘭提出的索賠，並駁回了所有指控。2020年6月，法院駁回了駁回動議，並駁回了強制仲裁的動議，認為這是沒有意義的，允許原告修改關於Corcoran 聲稱的申訴的申訴，但不影響我們採取行動強制或駁回第二次修訂申訴的能力。2020年7月，原告提交了他們的第二份修改後的起訴書。2020年12月，法院駁回了我們提出的強制對原告第二次修訂申訴進行仲裁的動議，但未造成損害。我們計劃對法院駁回我們的動議提出上訴。我們的答覆和反訴將於2021年1月提交。發現正在進行中。

我們目前認為，我們對這些索賠有實質性和有價值的辯護，我們打算積極為上述針對我們的每一項索賠辯護。然而，訴訟本質上是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或和解都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，訴訟可能涉及大量的管理時間和注意力，而且無論結果如何，訴訟費用都可能非常昂貴。

其他

我們正在並可能不時地捲入法律訴訟或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前沒有參與任何其他法律程序，而我們的管理層認為，如果判定這些法律程序對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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名字	年齡		職位
行政人員：
羅伯特·裏夫金		41	創始人、首席執行官兼董事
克里斯汀·安克布蘭特		42	首席財務官
格雷格·哈特		51	首席產品官
卡米尼巷		40	西部地區總裁
羅伯特·雷曼		31	首席商務官
阿南德·梅塔		48	首席人事官
內達·內瓦布		34	華東地區總裁
布拉德·塞文		59	總法律顧問兼公司祕書
約瑟夫·西羅什		52	首席技術官
丹妮爾·威爾基		44	中部地區總裁
董事：
Ori Allon		40	創始人兼執行主席
傑弗裏·豪森博爾德		51	導演
艾琳·默裏		62	導演
查爾斯·菲利普斯		61	導演
史蒂文·索德洛		51	導演
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆		57	導演

行政主任

羅伯特·雷夫金。Reffkin先生創立了我們的公司，自2012年10月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在創立我們公司之前，他曾於2006年8月至2012年9月在投資銀行公司高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)擔任各種職務，最近擔任的職務是總裁幕僚長兼首席運營官。在加入高盛之前，他在2005年至2006年擔任白宮研究員。雷夫金先生擁有哥倫比亞大學的學士和工商管理碩士學位。我們相信，Reffkin先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的首席執行官和創始人帶來了視角和經驗。

克里斯汀·安克布蘭特。自2018年11月以來，Ankerbrandt女士一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Ankerbrandt女士在2007年8月至2018年11月期間是全球私募股權和資產管理公司凱雷集團(Carlyle Group)的高級投資專業人士，是其美國旗艦收購團隊的成員，專注於技術和商業服務領域的全球投資。在此之前，Ankerbrandt女士於2006年至2007年在跨國技術公司亞馬遜公司任職，2003年至2005年在私募股權公司Bruckmann，Rosser，Sherrill&Co.任職，並於2000年至2003年在高盛公司技術、媒體和通信投資銀行團隊任職。在她的職業生涯中，Ankerbrandt參與了總價值超過200億美元的交易，包括多次槓桿收購、成長性投資和創業機會，並擁有豐富的公共和私募股權投資和債務融資經驗。Ankerbrandt女士擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和哈佛商學院MBA學位。

格雷格·哈特。Hart先生自2020年4月起擔任我們的首席產品官。在加入我們之前，Hart先生於1997年3月至2020年3月在跨國科技公司Amazon.com，Inc.擔任過各種職務，最近擔任的是Amazon Prime Video副總裁。他擁有出色的業績記錄在不斷擴大和更復雜的角色中領導和創新，職位範圍從

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亞馬遜早期的市場營銷，亞馬遜媒體業務的產品管理，數十億美元零售業務的一般管理，到構建和推出創新的新產品和服務(Amazon Echo&Alexa)，到全球領先的Prime Video，並擔任亞馬遜首席執行官傑夫·貝佐斯的技術顧問。Hart先生在構建和管理遍佈全球的大型團隊方面擁有豐富的經驗，團隊成員包括業務線負責人、營銷員、產品經理、用户體驗設計師、工程師、機器學習和語音科學家。哈特先生擁有57項已頒發的專利，還有更多的專利申請正在申請中。哈特先生擁有威廉姆斯學院的學士學位。

約瑟夫·西羅什。Sirosh先生自2018年12月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，Sirosh先生於2013年6月至2018年12月在科技公司微軟公司擔任人工智能首席技術官。在微軟任職期間，他領導產品和工程部門，負責企業數據庫、大數據和機器學習產品。在加入微軟之前，Sirosh先生於2004-2013年間擔任Amazon.com，Inc.副總裁，負責管理亞馬遜消費者業務的全球庫存平臺，並建立了機器學習和交易風險管理團隊。Sirosh先生擁有馬德拉斯印度理工學院的計算機科學與工程學士學位，以及得克薩斯大學奧斯汀分校的計算機科學碩士和神經網絡博士學位。

卡米尼小巷。萊恩女士於2019年1月加入Compass，自2020年11月以來一直擔任公司西部地區總裁。在此之前，她曾擔任我們南加州地區總裁。在加入我們之前，萊恩女士在2016年6月至2019年1月期間擔任在線時尚市場Tradesy，Inc.的首席營銷官。在此之前，萊恩女士於2012年2月至2016年5月擔任廣告和公關公司Rapp Worldwide，Inc.的高級副總裁兼業務領導力主管。萊恩女士在市場營銷、溝通和運營方面積累了15年的經驗，對奢侈品消費者和基於技術的市場有着深刻的理解。萊恩女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

羅伯特·雷曼。雷曼先生自2019年3月以來一直擔任我們的首席商務官。在此之前，他曾在2018年10月至2019年3月擔任我們的首席增長官，並於2015年11月至2018年9月擔任首席營收官，以及自2013年11月以來擔任過其他更早的職位。在加入我們之前，雷曼先生於2011年8月至2013年11月在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任高級助理。雷曼先生擁有杜克大學政治學學士學位。

阿南德·梅塔。梅塔先生自2020年7月以來一直擔任我們的首席人事官。在加入我們之前，梅塔先生曾擔任資產管理公司Bridgewater Associates的人員和人才負責人。從2008年9月到2020年7月，梅塔在布里奇沃特擔任過各種職務，最近擔任的是人事和人才主管。梅塔先生擁有耶魯大學(Yale University)應用數學學士學位和西北大學凱洛格管理學院(Northwest University‘s Kellogg School of Management)工商管理碩士學位。

內達·納瓦布。Navab 女士於2018年10月加入Compass，自2019年3月以來一直擔任公司東部地區總裁，自2018年10月以來一直擔任各種職務，包括從幕僚長到首席執行官。在加入我們之前，她在2017年10月至2018年10月期間擔任谷歌旗下專注於建設智能城市的Sideway Labs的城市系統總監。從2014年10月到2017年10月，納瓦布女士在電子商務平臺enJoy Technology，Inc.擔任各種職務，最近擔任的是體驗和創新部門負責人。她曾在2013年7月至2014年11月期間擔任雲內容管理和文件共享服務Box，Inc.的高級營銷管理人員。2008年8月至2011年7月，她在麥肯錫公司工作。她擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

布拉德·瑟温。Serwin先生自2020年5月以來一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。Serwin先生擁有30多年的公司和證券律師經驗。在加入我們之前，他曾在2015年6月至2020年5月期間擔任在線僱主評估和評級網站Glassdoor，Inc.的總法律顧問兼公司祕書。2012年3月至2015年6月， Serwin先生擔任高級副總裁和

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丹妮爾·威爾基。Wilkie女士於2019年7月加入Compass，自2020年11月以來一直擔任我們中部地區總裁，之前擔任我們科羅拉多州地區總裁。在加入我們之前，Wilkie女士在2015年1月至2019年6月期間擔任訂閲視頻點播服務商Craftsy的高級副總裁。在加入Craftsy之前，Wilkie女士曾在Wazee Digital Inc.擔任營銷高級副總裁，該公司是一家內容管理、交付和貨幣化公司，從2013年6月到2015年1月。經過多個行業(物業管理、家居裝修、保險、數字廣告、內容許可和在線學習與電子商務)的技術改造，Wilkie女士擁有20多年的職業生涯，並繼續在她的所有領導角色中利用客户驅動的方法。她參與了幾家成功退出的初創公司，包括數字市場HomeAdvisor(前身為ServiceMagic，2004年被出售給控股公司IAC)、保險領先提供商NetQuote(2010年被出售給消費者金融服務公司Bankrate，LLC)和視頻點播服務Craftsy(2018年被出售給大眾媒體和娛樂集團NBC Universal Media LLC)。她擁有史密斯學院的學士學位和科羅拉多大學的工商管理碩士學位。

董事

羅伯特·雷夫金。有關雷夫金先生的簡短傳記，請參閲標題為《高管》的章節。

奧裏·阿隆。Allon先生創立了我們的公司，自2012年10月以來一直擔任我們的執行主席和董事會成員。在我們成立之前，Allon先生在2011至2012年間擔任社交媒體平臺Twitter，Inc.的工程總監。在此之前，他在2010年創立了社交媒體搜索引擎聚划算，該公司於2011年被推特收購。在此之前，Allon先生開發了Orion，這是一種搜索算法，於2006年被Alphabet，Inc.收購。他擁有莫納什大學的碩士學位和新南威爾士大學的計算機科學博士學位。我們相信，Allon 先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有技術行業經驗以及他作為我們創始人帶來的遠見。

傑弗裏·豪森博爾德。豪森博爾德先生於2020年11月加入我們的董事會。豪森博爾德自2017年6月以來一直擔任風險投資公司軟銀投資顧問公司(SoftBank Investment Advisers)的管理合夥人。2016年2月至2017年6月，他是駐場企業家在薩特希爾風險投資公司(Sutter Hill Ventures)，一家風險投資基金。2005年1月至2016年2月，豪森博爾德先生擔任個性化產品和服務製造商和數字零售商Shutterfly，Inc.的總裁、首席執行官和董事。豪森博爾德先生目前在餐飲服務配送技術公司DoorDash，Inc.、在線房地產公司OpenDoor Technologies，Inc.和幾家私人公司的董事會任職，還在卡內基梅隆大學(Carnegie Mellon University)的董事會任職。他之前曾擔任教育技術公司Chegg，Inc.和電子商務市場Groupon，Inc.的董事。豪森博爾德先生擁有卡內基梅隆大學(Carnegie Mellon University)的經濟學學士學位和工商管理學士學位，以及哈佛商學院(Harvard Business School)的工商管理碩士學位。我們相信豪森博爾德先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有上市公司首席執行官和風險投資行業的豐富經驗，以及他對科技公司的瞭解。

艾琳·默裏。Murray女士於2020年2月加入我們的董事會。默裏最近擔任的職務是資產管理公司Bridgewater Associates的聯席首席執行長，時間為2011年1月至2020年4月。默裏女士目前還擔任金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)理事會主席，這是一個監管美國經紀交易商的自律組織，她於2016年7月首次被任命為理事會成員。她還在滙豐控股有限公司(HSBC Holdings Plc)董事會任職，滙豐控股是一家上市的跨國銀行和金融服務集團。默裏女士擁有曼哈頓學院的學士學位。我們相信Murray女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的公司戰略、財務和管理經驗。

查爾斯·菲利普斯。菲利普斯先生於2020年8月加入我們的董事會。Phillips先生曾從2010年12月起擔任雲應用公司Infor(US)，Inc.的董事長兼首席執行官

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至2020年9月。自2020年2月以來，他還一直擔任技術投資和轉型公司Recognize的管理合夥人和聯合創始人。2003年5月至2010年8月，菲利普斯先生擔任計算機技術公司甲骨文公司(Oracle Corporation)和媒體和娛樂公司維亞康姆公司(Viacom Inc.)的聯席總裁和董事會成員。他在全球公共支付公司美國運通公司、公共大眾媒體公司ViacomCBS公司、表演公司阿波羅劇院和紐約警察基金會的董事會任職，之前曾在紐約聯邦儲備銀行董事會和巴拉克·奧巴馬總統的經濟復甦委員會任職。菲利普斯先生擁有美國空軍學院的計算機科學學士學位、紐約法學院的法學博士學位和漢普頓大學的工商管理碩士學位。我們相信菲利普斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他有行政領導經驗，包括在技術領域的經驗。

史蒂文·索德洛。索德洛先生於2020年11月加入我們的董事會。索德洛目前擔任專業社交網絡平臺LinkedIn Corporation的首席財務官，他於2007年7月加入該公司。在此之前，他曾於2006年8月至2007年7月擔任數字錄像機製造商TiVo，Inc.的首席財務官。索德洛先生還擔任公共企業軟件公司Atlassian Corporation Plc的董事會成員，以及聖克拉拉大學董事會成員。索德洛先生擁有聖克拉拉大學管理學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，索德洛先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在幾家科技公司擔任高管期間獲得了運營和財務方面的專業知識。

帕梅拉·託馬斯·格雷厄姆。託馬斯-格雷厄姆女士於2020年2月加入我們的董事會。Thomas-Graham女士是Dandelion Chandelier LLC的創始人，自2016年8月以來一直擔任該公司的首席執行官。Dandelion Chandelier LLC是一家專注於奢侈品世界的私人數字媒體公司。2015年10月至2016年8月，Thomas-Graham女士擔任跨國投資銀行和金融服務公司瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)新市場部主席，2010年1月至2015年10月，她曾擔任瑞士信貸首席營銷和人才官、私人銀行和財富管理新市場負責人以及執行董事會成員。託馬斯-格雷厄姆女士目前在以下公司的董事會任職：公共技術公司peloton Interactive，Inc.、公共銀行公司N.T.Butterfield&Son、公共全球郵輪公司挪威郵輪控股有限公司、消費和專業產品公共製造商高樂氏公司(Clorox Company)以及私營技術公司Bumble，Inc.。託馬斯-格雷厄姆女士擁有哈佛大學經濟學學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛法學院法學博士學位。我們相信Thomas-Graham女士有資格在我們的董事會任職，因為她在上市公司和私營公司的戰略、運營和公司治理方面擁有豐富的經驗。

人員的委任

我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會組成

現任董事會

我們的董事會目前由七名成員組成，沒有空缺。根據我們在本次發行完成前有效的修訂和重述的公司證書以及第七份修訂和重述的投票協議(經修訂)，羅伯特·雷夫金、奧裏·阿隆、傑弗裏·豪森博爾德、艾琳·默裏、查爾斯·菲利普斯、史蒂夫·索德洛和帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆已被任命為我們的董事會成員。

我們經修訂並重述的公司註冊證書和經修訂的第七份經修訂並重述的投票協議(經修訂)的規定將因本次發售而終止，且在本次發售後，將不存在有關選舉我們的董事的合同義務。

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本次發行後，董事人數將由我們的董事會決定，並受我們重述的證書和重述的章程條款的約束，這些條款將在本次發行完成前立即生效。我們的每一位現任董事都將繼續任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或他/她的或她較早去世、辭職或被免職。

分類董事會

我們重述的將在本次發行完成前生效的公司註冊證書規定，在本次發行完成後，我們的董事會將立即分成三個類別，交錯三年任期。某一級別董事任期屆滿時，該類別董事將在該任期屆滿年度的年度股東大會上選舉產生，任期三年。因此，在我們的每個股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。每名董事的任期將持續到他或她的繼任者當選並獲得資格，或他或她較早去世、辭職或被免職。我們的董事將分為以下三類：

第一類董事的首屆任期將在2022年召開的年度股東大會上屆滿，將由和組成；

第II類董事的首屆任期將於2023年召開的年度股東大會上屆滿，將由、、和；

第三類董事的首屆任期將在2024年召開的年度股東大會上屆滿，他們將包括、、和。

我們重述的註冊證書和將在本次發售完成後生效的重述章程規定，只有我們的董事會才能填補我們董事會的空缺。由於增加名董事而增加的任何董事職位都將在這三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由總董事數量的三分之一組成。

我們董事會的分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變動。有關更多信息，請參見？股本説明？反收購條款？？重新頒發的公司註冊證書和重新修訂的公司章程條款一節。

董事獨立性

我們的A類普通股將在上上市。根據的規則，獨立董事必須在本次發行完成後的特定期限內組成上市公司董事會的多數成員。此外，規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。根據的規則，董事只有在公司董事會認為該人在履行董事職責時不會干擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格擔任獨立董事。

審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人，才能被視為獨立的上市公司審計委員會成員、董事會成員或任何其他董事會委員會成員：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，但不得以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份行事：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。我們打算在本次發行結束時滿足規則10A-3的審計委員會獨立性要求。

我們的董事會已經對每一位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每一位董事是否與我們有實質性的關係，這可能會影響他在以下方面行使獨立判斷的能力

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履行他或她的職責。作為這次審查的結果，我們的董事會決定。穆雷和託馬斯-格雷厄姆，以及豪森博爾德、菲利普斯和索德洛先生是根據SEC適用規則和規定以及SEC的上市要求和規則定義的獨立董事。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及當前和以前的關係的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為？某些關係和關聯方交易一節中所述的涉及他們的交易。

首席獨立董事

我們的董事會將採納在本次發行完成前生效的公司治理指導方針，規定我們的一名獨立董事將擔任我們的首席獨立董事。我們的董事會已經任命為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，他將主持我們的獨立董事定期會議，充當我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能另行決定和委託的其他職責。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，截至本次發行結束，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。每個委員會將根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合SEC的適用規則和的上市標準。此次發行後，各委員會章程的副本將張貼在我們網站的投資者關係部分。

審計委員會

我們的審計委員會由成員組成。是我們審計委員會的主席。和每個人都符合當前上市標準和SEC規章制度下的獨立性要求。此外，我們的董事會已經決定，審計委員會的財務專家是根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)項中定義的。這一任命不會強加給她任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的責任、義務或責任更大的職責、義務或責任。我們審計委員會的每個成員都懂金融。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

選擇一家事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的合併財務報表；

確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績和合並財務報表；

建立員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的程序；

考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；

詢問重大風險，審查我們的風險評估和風險管理政策，包括網絡安全風險，並評估管理層為控制這些風險而採取的措施；以及

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務。

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我們的薪酬委員會由人組成。是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的組成符合現行上市標準和SEC規章制度對獨立性的要求。該委員會的每位成員都是非僱員董事，根據《交易法》(Exchange Act)頒佈的第16b-3條規定。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

審核或建議董事會批准我們高管的薪酬和條款任何薪酬協議；

審核並向董事會推薦董事薪酬；

管理我們的股票和股權激勵計劃；

審核並批准激勵薪酬和股權計劃，或向董事會提出有關激勵計劃的建議；以及

確立我們的整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由成員組成。是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合現行上市標準和SEC規則和法規對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

確定並推薦董事會成員人選；

推薦董事進入董事會；

檢討和建議我們的企業管治指引和政策；

審核高級管理職位(包括首席執行官)的繼任計劃；

審查針對董事、高管和員工的全球行為準則的擬議豁免(董事或高管的豁免須經董事會批准)；

對我們董事會和個人董事的業績進行評估，並監督評估過程；

審查重大或涉及披露要求的關聯方交易；以及

就公司治理事宜向董事會提供建議。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。我們沒有任何高管在2020年內擔任過任何擁有一名或多名高管的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的全球商業行為和道德準則，該準則將於本招股説明書所屬的註冊聲明生效後生效。我們的全球行為準則的全文將發佈在

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我們網站的投資者關係欄目。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。我們打算在我們的網站或公開文件中披露對我們全球行為準則某些條款的未來修訂，或這些條款的豁免。

非僱員董事薪酬

下表提供了2020年期間在我們董事會任職的董事會非僱員成員的總薪酬信息。Reffkin先生和Allon先生是我們僅有的兩名員工董事，他們在2020年擔任董事期間沒有獲得任何報酬。除下表所列和下面詳細描述的情況外，在2020年內，我們沒有向我們的董事會的非僱員成員支付任何費用，也沒有向他們支付任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們支付任何其他薪酬。


名字	期權獎勵(美元)⁽¹⁾⁽²⁾		總計(美元)
傑弗裏·豪森博爾德
艾琳·默裏		1,279,871		1,279,871
查爾斯·菲利普斯		1,336,913		1,336,913
史蒂文·索德洛		1,748,195		1,748,195
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆		1,279,871		1,279,871

(1)

期權獎勵欄中報告的金額代表授予日期根據FASB會計準則編纂主題718計算的2020年內授予非僱員董事的股票期權的公允價值。在計算期權獎勵欄中報告的股票期權的授予日期公允價值時使用的假設載於本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註10中。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的非僱員董事可能從股票期權中獲得的實際經濟價值不相符。

(2)

下表列出了2020年內授予非僱員董事的股票期權信息、截至2020年12月31日我們的非僱員董事持有的A類普通股相關已發行股票期權的股份總數，以及截至2020年12月31日我們的非僱員董事持有的A類普通股相關未歸屬股票期權的股份總數：


名字	股份數量標的股票授予的期權 2020財年⁽¹⁾		股份數量標的股票期權保留時間財政年度結束		股份數量潛在的未歸屬股票期權保留時間財政年度結束
傑弗裏·豪森博爾德
艾琳·默裏		19,446		19,446		16,746
查爾斯·菲利普斯		19,446		19,446		18,366
史蒂文·索德洛		19,446		19,446		19,466
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆		19,446		19,446		16,746

(1)

在歸屬開始日期之後，每月按A類普通股的1/48的比率授予歸屬於股票的期權期權，每種情況下均以繼續服務為準。

在此次發行之前，我們沒有正式的政策來向我們的非僱員董事提供任何現金或股權補償，以獎勵他們在我們的董事會或董事會委員會中的服務。關於此次發行，我們的董事會預計將批准一項非員工董事薪酬政策，該政策將在本次發行完成後生效。

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以下關於我們的高管薪酬理念、目標和設計、薪酬設定流程、高管薪酬計劃的組成部分以及針對我們的高管做出的2020年薪酬決定的討論和分析應與以下薪酬表格和相關披露內容一起閲讀。本節中的討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對高管薪酬計劃和理念的考慮和預期。隨着我們業務和需求的發展，我們採用的實際補償金額和形式以及補償計劃可能與本節中總結的當前或計劃中的計劃有很大不同。

概述

本節介紹我們的高管薪酬理念、目標和設計；我們的薪酬設置流程；我們高管薪酬計劃的組成部分；以及2020年就每位指定高管的薪酬做出的決定。我們提名的2020年高管包括出現在2020年總結薪酬表中的高管，如下所示：

羅伯特·雷夫金(Robert Reffkin)，我們的聯合創始人兼首席執行官或首席執行官；

克里斯汀·安克布蘭特，我們的首席財務官；

格雷格·哈特，我們的首席產品官；

布拉德·瑟温，我們的總法律顧問兼公司祕書；以及

約瑟夫·西羅什，我們的首席技術官。

高管薪酬理念、目標和設計

哲理。我們專注於我們的使命，幫助每個人在世界上找到自己的位置。我們在高度動態和快速變化的技術和房地產市場中競爭，並相信為了取得成功，我們必須聘用和留住能夠繼續發展我們的戰略、快速創新和開發我們的平臺、構建新的產品和服務、增加我們平臺上的代理數量及其參與度的人才，並不斷增強我們的商業模式。

為了執行我們的戰略，在過去幾年中，我們一直在努力吸引和留住一支經驗豐富的高管團隊，我們相信他們將使我們能夠實現短期和長期戰略目標，同時為我們的股東創造可持續的長期價值，從而促進和支持我們的增長。因此，在此期間，我們向高管人員提供的薪酬的構成和結構各不相同。隨着我們向上市公司轉型，我們已經開始進一步評估和發展我們的高管薪酬計劃，包括成立薪酬委員會、留住薪酬顧問和修改我們的高管薪酬計劃。我們打算繼續努力使我們的整體高管薪酬理念和計劃與美國領先的上市科技公司的薪酬理念和計劃保持一致，同時保留必要的靈活性，以應對適當的個別情況。

目標。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

吸引、留住和激勵有才華的高管，他們的技能、經驗和業績對實現我們的財務和戰略目標至關重要；

鼓勵我們的高管強化我們的價值觀；

使薪酬激勵與業績和股東利益保持一致；

122

我們已經使用基本工資來補償高管的日常工作在我們認為吸引和留住高管人才所必需的層面上承擔責任。然而，我們相信，高度重視與實現公司和個人業績目標掛鈎的股權薪酬和獎金符合我們的企業家精神，並激勵我們的高管通過追求推進我們使命的戰略機會來實現股東價值最大化。

隨着我們從一家非上市公司過渡到一家上市公司，我們預計，在與其他領先的上市技術公司競爭中，我們需要吸引和留住高管人才，這對我們未來的成功仍然至關重要，而且隨着時間的推移可能會變得更具挑戰性。我們打算定期評估我們的高管薪酬理念和計劃。我們董事會的薪酬委員會將至少每年審查我們的高管薪酬計劃，並將尋求使我們的整體高管薪酬理念和計劃與美國領先的上市科技公司的薪酬理念和計劃保持一致，同時保留必要的靈活性，以幫助我們實現長期戰略目標並應對適當的個別情況。因此，隨着我們繼續評估適當的組合以與我們的薪酬理念保持一致，我們高管的具體薪酬要素之間的分配可能會不時發生變化。我們預計將繼續強調績效工資以及我們高管的長期激勵性薪酬。

薪酬政策與實踐

薪酬委員會力求確保合理的高管薪酬做法符合我們的績效工資在適當管理風險的同時，使我們的薪酬計劃與股東的長期利益保持一致。下面總結了我們的高管薪酬及相關政策和實踐：


我們有		我們不做
保持一個獨立的薪酬委員會和顧問。此次發行後，薪酬委員會將完全由獨立董事組成。薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問，獨立於管理層提供有關高管薪酬的信息、分析和其他建議。		我們不使用控制服務費或福利的單觸發更改。我們不會向我們指定的高管官員提供控制權單觸發變更、遣散費或福利。

年度高管薪酬審查。此次發行後，我們的薪酬委員會將對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查和確定用於比較目的的薪酬同行羣體，以及審查我們與薪酬相關的風險概況，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不適當的冒險行為，並且鼓勵的風險水平不會合理地對我們產生重大不利影響。		我們不提供高管退休計劃。除向所有員工提供的計劃和安排外，我們不向我們指定的高管提供固定福利養老金計劃或任何非限定遞延薪酬計劃或安排。我們指定的高管有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的401(K)計劃。


我們有		我們不做
按績效付費。我們強調的是績效工資理念，使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。我們高管總薪酬的很大一部分是基於股權的，因此存在風險。我們還向某些高管授予基於績效的股權，以進一步使他們的薪酬與我們的績效保持一致。		不交消費税。我們沒有任何協議對因控制權變更而收到的付款或福利的消費税提供報銷或彙總。

繼任規劃。在此次上市之後，我們將定期審查與我們的關鍵高管職位相關的風險，以確保有足夠的繼任計劃。

薪酬設定流程

我們董事會和薪酬委員會的作用。在我們的薪酬委員會成立之前，我們的董事會和管理層成員(包括首席執行官)一直負責全面監督我們的高管薪酬計劃的活動，包括就支付或獎勵給我們的某些高管的薪酬形式和金額提出建議，批准此類薪酬的形式和金額，以及與我們的某些高管簽訂聘書。2020年6月，我們的董事會成立了一個薪酬委員會來監督我們的高管薪酬計劃。此次發行後，我們的薪酬委員會將負責監督我們的高管薪酬計劃和決定，並聽取董事會的適當意見。

2020年間，我們的董事會以及成立後的薪酬委員會負責審查、推薦和批准我們的整體薪酬戰略、現金和激勵性薪酬以及對高管的股權獎勵。此次上市後，我們的薪酬委員會將直接負責個人高管薪酬決策，包括評估和管理我們的高管薪酬理念和計劃，將監督有關特定股權薪酬計劃、計劃和撥款的決策，以及針對高管和非員工董事的現金薪酬計劃和協議，並定期審查我們同行中選擇的公司，以便對高管和非員工董事薪酬計劃進行基準評估。我們的薪酬委員會將進行年度審查，並批准(或向董事會建議採納和批准)我們針對高管和非員工董事的現金和股權激勵薪酬計劃、計劃和安排。我們的薪酬委員會還將監督對個人和公司目標以及適用於我們高管薪酬的目標的年度審查。

2020年間，我們的董事會和成立後的薪酬委員會在審核和批准高管薪酬時綜合考慮了以下因素，在下面關於薪酬各個要素的討論中進一步解釋了這一點：

與執行幹事進行個別談判，特別是關於他們最初的薪酬方案和薪酬方案的變化，包括他們在以前僱主放棄的薪酬機會；

公司和個人業績，因為我們相信這會激勵我們的高管實現我們的財務和戰略目標，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致；

每位行政人員的角色對我們的重要性；以及

管理層成員的推薦，包括我們的首席執行官。

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我們預計，在本次發行後確定高管薪酬時，除上述項目外，我們還可能在中審查和考慮以下因素：預定義里程碑的實現情況、薪酬扣税、在各種假設情況下可能支付給高管的總薪酬、我們的 A類普通股在此次發行後的表現，以及我們同業公司向高管提供的薪酬水平，或者我們認為這些高管在招聘和留住高管方面是我們的競爭對手。

管理層的角色。在制定2020年的薪酬時，我們的董事會以及在其成立後，我們的薪酬委員會與我們的管理層成員，包括我們的首席執行官，以及我們的薪酬顧問進行了密切的合作。管理活動包括建立和審查高管的工資、股權獎勵和獎金以及其他薪酬，確定績效目標和目的，以及談判新的招聘方案和高管協議。我們的董事會與我們的管理層成員合作，收集我們管理層成員在向薪酬委員會提出建議時審查的市場和運營數據。我們的管理層成員，包括首席執行官，不時出席董事會和薪酬委員會的會議(或部分會議)，介紹信息並回答問題。

薪酬顧問的角色。薪酬委員會有權聘請自己的顧問協助履行職責。2020年，我們聘請了塞姆勒·布羅西諮詢集團(Semler Brossy Consulting Group，或稱塞姆勒·布羅西，一家獨立的高管薪酬諮詢公司) 為薪酬委員會提供高管薪酬方面的建議，談判新的招聘方案，就高管薪酬市場向我們的董事會、薪酬委員會和首席執行官提供建議，並總體上支持我們高管薪酬計劃的設計和運營。我們的董事會和管理層也收到了Compensia，Inc.關於薪酬相關事宜的建議。

在此次發行之後，我們預計Semler Brossy將繼續就高管薪酬事宜向我們的董事會和薪酬委員會提供建議。我們還預計，Semler Brossy將幫助我們將整體高管薪酬理念和計劃與美國領先的上市科技公司的薪酬理念和計劃保持一致，同時保留必要的靈活性以應對適當的個別情況。

Semler Brossy直接向薪酬委員會報告，儘管他們可能會與管理層成員會面，以收集管理層可能向薪酬委員會提出的建議的信息。除了向薪酬委員會和董事會提供的服務外，Semler Brossy不向我們提供任何服務。

使用市場薪酬數據；創建同齡人小組。

我們預計，隨着業務和需求的發展，隨着我們向上市公司轉型，以及我們進行全面審查，以使我們的整體高管薪酬理念和計劃與美國領先的上市科技公司的理念和計劃保持一致，我們的高管薪酬計劃將會發生變化。作為這一過程的一部分，我們的薪酬委員會在與我們的薪酬顧問協商後，確定以下公司為我們未來打算用來對高管薪酬進行基準評估的同行羣體。


2020同級組
黑騎士	Envestnet	RealPage
布萊克波特	Euronet Worldwide	雷德芬
CDK全球	Guidewire軟件	SLACK技術
數據日誌	乾爹	SS&C科技控股公司
Dropbox	帕洛阿爾託網絡	葉洛普
彈性N.V.

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此次上市後，我們的薪酬委員會打算與我們的管理層成員(包括我們的首席執行官)和我們的薪酬顧問合作，根據各種因素(包括來自上市後同行羣體的高管薪酬市場數據)確定薪酬。隨着我們業務和需求的發展，我們預計我們的薪酬委員會將根據情況需要定期評估我們的上市後同級團隊及其在高管薪酬計劃中的使用情況。

高管薪酬計劃的組成部分

基本工資。我們提供基本工資作為高管的固定補償來源日常工作責任，使他們在為私人持股公司工作的情況下有一定程度的確定性，同時有相當大一部分薪酬面臨風險，其形式為覆蓋私人持股公司股票的股權獎勵和取決於特定業績目標實現的現金獎金。我們的薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性在某些情況下，基本工資可以幫助吸引和留住有才華和經驗的高管。

我們高管(CEO以外的其他 )的基本工資主要是根據高管加入我們公司時與他們進行的個人談判確定的。在確定高管薪酬時，我們考慮了這些高管放棄其前僱主的薪酬機會、每位高管相對於公司其他高管的預期角色關鍵程度，以及我們的董事會和管理層成員(包括首席執行官)確定吸引和留住這些高管的基本需要。我們高管的基本工資將由我們的薪酬委員會定期審查，並在認為適當的情況下進行調整。

鑑於新冠肺炎疫情以及相關的美國和全球經濟放緩和不確定性，我們的董事會在與首席執行官協商後，決定在2020年3月、4月和5月暫時降低我們某些高管和員工的工資。隨着經濟狀況的改善和我們的經營業績，我們在2020年8月恢復了某些工資。

截至2020年12月31日，我們任命的高管基本工資如下：


被任命為首席執行官	2020年度基本工資標準			2020年掙得的工資
羅伯特·裏夫金	$	400,000	⁽¹⁾	$	126,350
克里斯汀·安克布蘭特	$	375,000		$	320,312
格雷格·哈特	$	400,000		$	237,879
布拉德·塞文	$	325,000		$	169,271
約瑟夫·西羅什	$	450,000		$	379,688

(1)	2021年1月1日生效。

簽約獎金。我們不時提供特別的簽約獎金，以吸引有才華和經驗的高管。我們根據個人談判提供這些簽約獎金，這些談判在很大程度上反映了這些高管放棄的前僱主提供的薪酬機會、高管相對於公司其他人的預期角色關鍵度，以及我們的董事會和薪酬委員會(成立後)以及我們的管理層成員(包括首席執行官)對吸引和留住這些高管的基本必要性的決定。

現金獎金。在此之前，我們的高管通常有資格根據公司和個人業績獲得可自由支配的年度獎金。獎金的數額，以及對公司和個人業績的評估，由我們的董事會為我們的首席執行官決定，由我們的首席執行官在與我們的董事會協商後決定，並由我們的其他高管考慮在內。

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從歷史上看，我們在招聘時為高管設定了目標年度獎金金額。這些金額通常表示為個人確定的現金金額，我們認為這是合適的，這是基於與每位高管的個別談判，並考慮了以下因素：這些高管從他們以前的僱主那裏獲得的薪酬機會提供給我們同行公司的高管的現金獎金，高管相對於公司其他人的預期角色關鍵程度，以及我們的董事會在成立後，薪酬委員會和我們的管理層成員(包括我們的ceo)對以下基本需要的確定。

我們也可以酌情發放獎金，以表彰非凡或傑出的個人貢獻。

2020年12月，我們的薪酬委員會授予我們的總法律顧問兼公司祕書Serwin先生180萬美元的可自由支配獎金，以表彰他在2020年對我們公司的傑出個人表現和貢獻，包括他在建立我們的法律和合規組織方面所發揮的作用。根據酌情紅利的條款，如果Serwin先生或我們在2024年6月15日之前或當天自願終止他與 us的僱傭關係，無論是出於原因，還是無緣無故(以及在控制權交易變更前60天或之後12個月內)，他將必須全額償還酌情紅利。從2024年6月15日開始，如果Serwin先生繼續受僱於我們，我們在四年內按季度償還部分獎金的權利將失效。

股權補償。作為一傢俬人持股和高增長的公司，我們歷來將股權激勵作為我們高管總薪酬方案的關鍵組成部分，也是為我們的高管提供長期激勵的主要工具。與我們的薪酬目標一致，我們相信這種方法使我們能夠吸引和留住經驗豐富、才華橫溢的高管，使我們的高管激勵與公司和股東的長期利益保持一致，並使我們的高管專注於實現我們的財務和戰略目標。在確定高管股權獎勵的形式、規模、實質性條款和頻率時，我們的董事會以及在其成立後的薪酬委員會通常會考慮以下因素：每位高管在我們公司、公司和個人業績中的角色相對於其他高管的重要性，以及我們的董事會、薪酬委員會和管理層成員(包括我們的首席執行官)對留住這些高管的必要性的決定。歷史上，我們一直以股票期權和RSU的形式使用股票獎勵。股權獎勵旨在鼓勵高管長期任職並取得優異業績，從而將高管的利益與我們股東的利益緊密地結合在一起。我們認為，股票期權鼓勵實現強勁的股價增長，本質上是以業績為基礎的，因為只有在股價上漲的情況下，股票期權才有價值。我們還認為，RSU是一種重要的留住員工的工具和有效的業績激勵手段，並使管理層和股東的利益保持一致。2020年，對我們高管的股權獎勵通常由RSU獎勵和股票期權組合而成，如下所示：

股票期權授予。2020年，我們向某些高管授予了股票期權。2020年授予股票期權的標準授予時間表規定，受股票期權約束的四分之一股票(如適用)將在與我們連續受僱或服務一年後授予，受股票期權約束的股票通常有1/48將在此後按月授予，前提是個人繼續受僱於我們或為我們提供服務。2020年授予的某些股票期權授予有歸屬時間表，其中規定受股票期權約束的五分之一股份將在我們連續受僱一年後歸屬，此後將按月授予60分之一的股份，取決於個人在我們的持續服務。此外，就我們的首席技術官而言，某些股票期權還需要達到某些公開股本估值里程碑。

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RSU助學金。2020年，我們向我們的某些高管授予了RSU。對於在2020年12月之前授予的RSU，RSU通常根據時間和基於服務的要求以及流動性事件要求的滿足情況進行歸屬。2020年12月授予的RSU將根據滿足基於時間的服務要求進行歸屬。對於2020年12月之前授予的RSU，流動性事件要求將在(I)銷售事件(包括控制權交易變更)或(Ii)本次發售完成時(以較早者為準)得到滿足。此外，就我們的首席執行官而言，某些RSU是以業績為基礎的，只有在實現某些公開股權估值里程碑時才能進行歸屬。

我們被任命的高管在2020年獲得瞭如下所示的RSU和股票期權：


執行人員	股票期權(#)		RSU(#)
羅伯特·裏夫金				1,722,362
克里斯汀·安克布蘭特				32,764
格雷格·哈特		155,571		104,038
布拉德·塞文		81,026		215
約瑟夫·西羅什		162,054		455

2020年3月，我們的董事會向Reffkin先生授予了兩批RSU：一批具有基於時間和服務的歸屬條件和基於流動性的歸屬條件，稱為刷新RSU；另一批具有基於服務和績效的歸屬條件，稱為基於績效的RSU。更新RSU歸屬如下：時間和基於服務的歸屬條件規定，若Reffkin先生繼續受僱於我們，RSU相關股份的1/48將按月歸屬，流動資金條件將在本次發售之日後得到滿足。業績為基礎的RSU授予如下：如果我們在此次發行後實現A類普通股每股231.39美元的市場價格，相當於154.27美元價格的150%，或參考價格，12.5%的股票將被授予。當我們A類普通股的每股市場價格達到參考價的200%、250%、300%、350%、 400%、450%和500%時，將額外授予12.5%的股份。我們A類普通股的每股價格將基於我們A類普通股成交量加權平均交易價的算術平均值交易日窗口自本次發行後第210天的第一個交易日或其後的第一個交易日開始的期間。

2020年6月，我們的薪酬委員會向Sirosh先生授予了一項股票期權，該期權在同時滿足基於時間和服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件(即基於績效的期權)的情況下授予。基於時間和服務的歸屬條件規定，股票期權項下60分之一的股份將在前36個月按月歸屬，但須 Sirosh先生繼續為我們服務，此後每月將有30分之一的股份歸屬。基於業績的條件規定，如果我們在此次發行後實現A類普通股每股231.39美元的市場價格，相當於參考價的150%，則受股票期權約束的25%的股票將被授予。受股票期權約束的額外25%的股份將在我們A類普通股的每股市場價達到時，分別按參考價的200%、250%和300%授予。我們A類普通股的每股價格將基於我們A類普通股成交量加權平均交易價格的算術平均值交易日窗口自本次發售之日起的第二個交易日或之後的第一個交易日開始的期間。

加速歸屬。此外，我們還批准了在某些高管因控制權變更而非自願終止聘用時，某些RSU和股票期權授予的加速歸屬條款。我們相信，根據薪酬委員會成員和薪酬顧問的集體知識和經驗，這些加速授予條款反映了當前的市場慣例，使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管。我們還相信，這些加速的歸屬條款將允許我們的名高管，包括我們被點名的

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面對傳言中或實際控制權變更交易的潛在破壞性影響，我們的高級管理人員將注意力集中在我們公司的業務運營上，客觀地評估收購要約，而不考慮對其自身工作保障的潛在影響，並在控制權變更的情況下實現平穩過渡。有關與控制權變更相關的加速歸屬的其他信息，請參閲下面標題為？終止控制權或控制權變更時的潛在付款。

離職後薪酬 。在2020年聘用我們任命的幾名高管時，我們認識到許多我們想要的候選人離開了他們現有遣散費和控制權變更的公司的就業保障補償福利。因此，我們尋求制定能夠吸引有才華和經驗的高管的薪酬方案，同時對將新高管納入我們現有的高管薪酬結構的必要性保持敏感。為達致這個平衡，我們批准某些被點名的行政人員在非自願終止聘用時獲得遣散費，包括與控制權變更有關的遣散費。我們認為，這些協議鼓勵我們的高管在面臨傳言或實際控制權變更的潛在破壞性影響時，將注意力集中在我們公司的業務運營上，客觀地評估收購要約，而不考慮對其自身工作保障的潛在影響，並允許在控制權變更的情況下實現平穩過渡。我們相信，我們在2020年提供的這些福利的規模和條款適當地平衡了我們股東的成本和收益。我們還相信，這些福利與我們競爭人才的公司提供的福利是一致的，因此，我們可以招聘和留住有才華和經驗的高管。

我們任命的每一位高管的聘用條款和條件都列在薪酬和聘書中。有關這些執行協議的具體條款和條件的摘要，請參閲下面標題為？？執行協議？的小節。有關截至2020年12月31日生效的遣散費和控制安排變更的具體條款和條件摘要，請參閲下面標題為？終止或控制變更時的潛在付款？一節。

福利和其他福利

我們向我們的高管提供健康、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的條款和條件相同。我們的高管還可能參加我們基礎廣泛的401(K)計劃，該計劃目前不包括公司配對或酌情繳費。我們相信這些福利與我們競爭人才的公司提供的基礎廣泛的員工福利是一致的，因此對於吸引和留住有才華和經驗的高管非常重要。

除了上述員工福利外，我們還為我們指定的某些高管提供法律費用報銷和聘用時的搬遷福利。

我們相信，上述福利和額外福利符合我們的整體高管薪酬計劃，使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，併為我們任命的高管提供有競爭力的薪酬方案。我們在下面的2020年薪酬摘要表中詳細説明瞭法律費用和其他福利以及與額外費用相關的成本的價值。在此次發行之後，我們的薪酬委員會打算定期審查提供給我們指定的高管的額外津貼和其他個人福利的水平。根據這些定期審查，額外津貼可能會根據個人情況進行獎勵或調整。

税務和會計方面的考慮因素

高管薪酬的扣除額。高管薪酬的扣除額。該法第162(M)條一般不允許上市公司在聯邦所得税中扣除超過薪酬的税額

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支付給首席執行官、首席財務官以及某些其他現任和前任高管的100萬美元。超過100萬美元的薪酬僅在符合第162(M)條所指的合格績效薪酬或有資格獲得其他豁免之一的情況下才可扣除。在做出薪酬決定時，薪酬委員會會考慮第162(M)條對支付給指定高管的薪酬的潛在影響。薪酬委員會過去幾年在為我們的高管制定薪酬時，沒有將第162(M)條規定的扣除額限制納入考慮範圍。然而，在未來批准我們高管的薪酬金額和形式時，薪酬委員會將考慮我們提供此類薪酬的成本的所有要素，包括第162(M)條的潛在影響。最近對第162(M)條的修改與2017年減税和就業法案的通過相關，廢除了之前適用於符合條件的績效薪酬(包括股票期權授予)的扣除限額的例外情況，這些例外情況在2017年12月31日之後的應税年度生效。因此，支付給我們某些高管的超過100萬美元的薪酬將是不可扣除的，除非它符合根據11月2日生效的某些有約束力的安排支付的薪酬的過渡減免資格。, 2017年。薪酬委員會將繼續關注高管薪酬扣除額的問題，並對我們的高管薪酬計劃進行調整，以最大限度地提高我們高管薪酬的扣除額，相信這樣的結果符合個別薪酬要素的目標，符合我們和我們股東的最佳利益。

對降落傘付款和延期賠償徵税 。守則第280G和4999條規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供商，如果收到與公司控制權變更相關的款項或福利，超過某些規定的限制，他們可能需要繳納大量的額外税款，公司或繼任者可能會喪失受這筆額外税款影響的金額的抵扣。我們的任何高管，包括我們指定的高管，都無權就高管因適用第280G或4999條而可能欠下的任何税收義務獲得總和或其他報銷付款。

會計處理。薪酬委員會在為我們的高管和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最主要的是美國財務會計準則委員會(FASB)ASC主題718，或ASC 718，這是管理某些基於股票的薪酬的會計處理的標準。除其他事項外，ASC 718要求我們在損益表中記錄授予高管和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。此補償費用基於授予日期和股權獎勵的公允價值，並且在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期限(通常與獎勵的歸屬時間表相對應)內按比例確認。此薪酬支出也會在下面的薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從他們的股權獎勵中實現任何價值。

補償方案的風險評估

我們的管理團隊和薪酬委員會各自在評估和降低所有員工(包括我們指定的高管)的薪酬計劃、實踐和政策方面可能存在的任何風險。此次發行後，薪酬委員會的獨立薪酬顧問將與管理層一起對我們的薪酬計劃和做法進行評估，以確定我們的薪酬計劃是否會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

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(2)	本欄中報告的金額並不反映每個被點名的高管官員實現的實際經濟價值。根據SEC規則，此欄代表根據ASC 718計算的股票獎勵相關股票的價值。欲瞭解更多信息，請參閲我們合併財務報表附註中的附註1。計算本表中報告的股票獎勵價值時使用的假設在題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中闡述。關鍵會計政策和估算：基於股票的薪酬。

(3)	該金額反映了2020年3月15日至2020年3月15日期間的62,500美元、2020年3月16日至2020年7月31日期間的0美元以及2020年8月1日至2020年12月31日期間的63,850美元。

(4)	該金額包括基於性能的RSU的值，該值等於 $。基於績效的RSU的值基於適用績效條件的最大結果(即，基於100%的績效)。有關其他信息，請參閲標題為？？薪酬討論和分析？？高管薪酬計劃的組成部分？？股權薪酬。

(5)	2020年後，也就是2021年1月，我們的薪酬委員會根據2012年計劃向Reffkin先生授予了A類普通股股基於業績的RSU獎勵。RSU獎授予如下：。該表不包括2021年1月授予的RSU獎勵的價值。

(6)	報告的金額是我們代表Reffkin先生為某些法律費用支付的總金額。這一數額反映了75000美元的法律津貼。剩下的款項被放棄的工資抵消了。有關更多信息，請參見上文腳註(3)。

(7)	該金額反映了截至2020年3月31日的年薪375,000美元、2020年4月1日至2020年4月30日期間的281,250美元、2020年5月1日至2020年7月31日期間的187,500美元以及從2020年8月1日開始的375,000美元。

(8)	這筆金額代表Ankerbrandt女士在擔任首席財務官兩週年後賺取的200萬美元留任獎金。

(9)	哈特先生於2020年2月被任命為我們的首席產品官。因此，他的工資反映了 2020年的按比例計算金額。

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(14)	這筆金額是2020年12月授予Serwin先生的一筆酌情獎金，以表彰他出色的個人業績。這筆可自由支配的獎金給了塞爾文，是為了表示他拒絕了2020年12月授予的RSU獎金。有關更多信息，請參閲標題為薪酬討論和分析高管薪酬計劃組成部分現金獎金的小節。

(15)	這一金額反映了截至2020年3月31日的年薪為450,000美元，從2020年4月1日至2020年5月15日的年薪為337,500美元，從2020年5月16日至2020年8月15日的年薪為225,000美元，從2020年8月16日開始的年薪為450,000美元。

(16)	該金額反映基於績效的期權的價值等於 $。基於性能的選項的值基於適用性能條件的最大結果(即基於100%的性能)。有關估值假設的其他信息，請參閲上文腳註(2)。有關歸屬條款(包括基於業績的歸屬條件)的説明，請參閲下面的表中的腳註(18)-截至2020年12月31日的v未償還股權獎表。

基於計劃的獎勵表

下表顯示了2020年內授予我們指定的高管的所有基於計劃的獎勵。下表中確定的2020年期間授予的股權獎勵也在截至2020年12月31日的未償還股權獎中進行了報告。有關激勵計劃獎勵的更多信息，請參閲下面的員工福利和股票計劃。

獎項類型⁽¹⁾

格蘭特日期⁽²⁾

所有其他股票
獲獎人數：
股票或
單位(#)

行權價格
或底價
期權大獎
($/sh)

贈與日期集市
股票和股票的價值
期權獎勵 ($)⁽³⁾

羅伯特·裏夫金

RSU

3/12/2020

861,181

基於性能的RSU

3/12/2020

861,181

克里斯汀·安克布蘭特

RSU

6/24/2020

354

RSU

12/28/2020

32,410

格雷格·哈特

股票期權

4/14/2020

155,571

64.35

RSU

4/14/2020

103,714

RSU

6/24/2020

324

布拉德·塞文

股票期權

5/29/2020

64,821

64.35

RSU

6/24/2020

215

股票期權

10/27/2020

16,205

68.75

約瑟夫·西羅什

基於業績的股票期權

6/8/2020

162,054

64.35

RSU

6/24/2020

455

(1)	除非另有説明，否則所有RSU獎勵均以服務為基礎。

(2)	適用於每個獎項的授予時間表如下所示：截至2020年12月31日的未償還股權獎勵表格。

(3)	本欄中報告的金額並不反映每個被點名的高管官員實現的實際經濟價值。根據SEC規則，此欄中報告的金額代表

132

根據ASC 718計算的股票標的股票和期權獎勵。欲瞭解更多信息，請參閲我們合併財務報表附註1。計算本表中報告的股票和期權獎勵價值時使用的假設在標題為？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？關鍵會計政策和估計？基於股票的薪酬一節中闡述。

133

(4)	RSU僅在同時滿足(I)基於時間和服務的歸屬條件以及 (Ii)基於流動性的歸屬條件的情況下才進行歸屬。基於服務的歸屬條件規定，RSU項下1/48%的股份將從每月25日開始按月歸屬，但Reffkin先生將在每個歸屬日期持續服務。基於流動性的歸屬條件將在本次發行之日得到滿足。RSU在發生某些事件時會加速，如標題為終止或控制變更時的潛在付款部分所述。

(5)

除了基於服務的授予條件外，此RSU在達到基於績效的授予條件後進行授予。基於業績的歸屬條件規定，根據本次發行後A類普通股的每股市場價格為每股231美元，或154.27美元價格的150%，或參考價的150%，業績歸屬條件將授予12.5%的A類普通股股份。當A類普通股的每股市場價達到200%、300%、350%時，將額外授予12.5%的受業績單位約束的股份。 250%、300%、350%的A類普通股的每股市場價格分別為200%、300%、350%。在本次發行後，受業績單位約束的12.5%的股份將歸屬於A類普通股。本次發行後，A類普通股的每股市場價為每股231美元，或154.27美元的價格的150%，或參考價的150%。我們A類普通股的每股價格將基於我們A類普通股成交量加權平均交易價的算術平均值交易日窗口自本次發行後第210天的第一個交易日或之後的第一個交易日開始的期間。

134

(8)	代表根據Ankerbrandt女士於2019年3月28日的股票期權協議中的調整機制，截至2020年11月28日的股票期權的行權價。在Ankerbrandt女士繼續為我們服務兩週年之際，根據股票期權協議的條款，股票期權的行權價從51.60美元增加到94.72美元。

(9)	RSU在滿足(I)基於服務的歸屬條件(已於2020年8月1日全部滿足 )和(Ii)基於流動性的歸屬條件(將於本次發行之日滿足)的情況下授予。

(10)	自2020年12月15日起，RSU按季度1/16的比例授予股份，但Ankerbrandt女士將繼續為我們提供服務。在歸屬日期當日或之後，本公司將不遲於歸屬日期所在日曆年的下一個日曆年的3月15日以一對一的方式結算RSU。

(11)	股票期權在2020年4月13日起連續受僱一年後，按股票期權標的A類普通股股份的五分之一的比率授予，此後每個月連續受僱後，將有60分之一的股票歸屬於受股票期權約束的股票。

(12)	RSU僅在同時滿足(I)基於時間和服務的歸屬條件以及 (Ii)基於流動性的歸屬條件的情況下才進行歸屬。基於服務的歸屬條件規定，受RSU歸屬的股份的五分之一在2020年4月13日的一週年歸屬，以及受RSU歸屬的股份的60分之一在此後每個月在Hart先生繼續服務的情況下歸屬。基於流動性的歸屬條件將在本次發行之日得到滿足。

(13)	股票期權在2020年5月29日起連續受僱一年後，按照股票期權標的的A類普通股的四分之一的比率授予，此後每個月連續受僱後，將有四分之一的受該期權約束的股票歸屬。

(14)	自2020年10月26日起一年後，股票期權將以股票期權標的的A類普通股的四分之一的比例授予，此後每個連續僱傭的月結束時，將有四分之一的受股票期權約束的股票授予。

(15)	股票期權在自2018年11月30日起連續受僱一年後，按股票期權標的A類普通股股份的四分之一的比率授予，此後每個連續受僱的月末，受該期權約束的股份的四分之一將被授予。

(16)	這些股份是根據提前行使條款獲得的，並根據股票期權的歸屬時間表繼續受制於我們的回購權。限制性股票以每月1/48的速度授予，但須由Sirosh先生持續服務。

(17)	RSU在同時滿足(I)基於時間和服務的歸屬條件以及(Ii)基於流動性的歸屬條件的情況下進行歸屬。基於服務的歸屬條件規定，RSU歸屬下的四分之一的股份在一年後歸屬，受RSU歸屬的股份的四分之一在此後每月歸屬，但須受 Sirosh先生的連續僱用。基於流動性的歸屬條件將在本次發行之日得到滿足。

(18)

基於績效的期權僅在同時滿足(I)基於時間和服務的歸屬條件和(Ii)基於績效的歸屬條件的情況下授予。基於服務的歸屬條件規定，股票期權項下60分之一的股份將在前36個月每月歸屬，但Sirosh先生在歸屬開始日期後繼續服務於我們，此後每個月將保留三分之一的股份。基於業績的歸屬條件規定，受股票期權約束的25%的股份將在本次發行後達到A類普通股每股231美元的市場價格或154.27美元的價格的150%或參考價的150%時歸屬。在我們的A類普通股的每股市場價分別為參考價的200%、250%和300%時，將額外授予25%的受股票期權約束的股票。我們A類普通股的每股價格將基於我們A類普通股成交量加權平均交易價的算術平均值交易日窗口自本次發行日期之後的第210天或之後的第一個交易日開始。

135

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了修改和重述的聘書。此外，我們任命的每位高管都簽署了我們的標準員工發明分配和保密協議表格。在我們終止僱傭或控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利將在下面標題為 z以下標題的章節中進一步描述：終止或控制權變更時的潛在付款。

羅伯特·裏夫金

在，，我們與我們的首席執行官兼董事會成員Reffkin先生簽訂了一封補償信。此聘書規定的年度基本工資為 $。Reffkin先生是一名隨心所欲的員工，沒有固定僱傭期限。他有資格參加我們為員工提供的年度績效獎金計劃和員工福利計劃，包括醫療保險。

克里斯汀·安克布蘭特

在，，我們與我們的首席財務官Ankerbrandt女士簽訂了聘書。聘書規定的年度基本工資為 $。安克布蘭特是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。她有資格參加我們為員工提供的年度績效獎金計劃和員工福利計劃，包括醫療保險。

格雷格·哈特

在，中，我們與我們的首席產品官Hart先生簽訂了聘書。這封聘書規定的年基本工資為$。哈特先生是一名隨心所欲的員工，沒有固定的

136

在，中，我們與我們的總法律顧問兼公司祕書Serwin先生簽訂了聘書。此聘書規定的年度基本工資為 $。Serwin先生是一名隨意僱傭的員工，沒有固定的僱傭期限。他有資格參加我們為員工提供的年度績效獎金計劃和員工福利計劃(包括醫療保險)。

約瑟夫·西羅什

在，中，我們與我們的首席技術官Sirosh先生簽訂了聘書。這封聘書規定的年基本工資為$。Sirosh 先生是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。他有資格參加我們為員工提供的年度績效獎金計劃和員工福利計劃，包括醫療保險。

在終止或控制權變更時可能支付的款項

高管離職協議

我們與我們的每一位高管，包括我們指定的高管，簽訂了控制權和遣散費的變更協議。該條款規定，如果高管在控制權變更和遣散費協議(該術語在控制權變更和遣散費協議中定義)之外被我們無故解僱(該術語在控制權變更和遣散費協議中定義)，以換取慣常的索賠釋放，則提供以下福利：(I)我們高管一次性支付的遣散費月基本工資 (我們的首席執行官的月和我們的首席財務官的月)，(我們的首席執行官的月和我們的首席財務官的月)，(I)我們的高管的一次性遣散費 (我們的首席執行官的月，我們的首席財務官的月)，(Ii)一次過支付相當於高管當時按比例計算的目標獎金機會的一筆款項，以及(Iii)支付與工資遣散費相同期限的持續醫療福利保費(或同等現金支付(如適用法律要求))。

如果在控制權變更之前的三個月內(但在簽署了關於潛在控制權變更的具有法律約束力的最終協議之後)或在控制權變更後的12個月內，我們無故或高管有充分理由終止對高管的聘用，控制權和遣散費協議的變化提供了以下好處，以換取慣常的索賠釋放：(I)我們高管個月的基本工資和目標獎金的百分比的一次性遣散費 (我們的首席執行官個月的基本工資和目標獎金的百分比)，(Ii)一筆相當於高管高管當時按比例計算的目標獎金機會的一次性付款，(Iii)任何當時未歸屬的股權獎勵的提速。以及(Iv)在與工資遣散費相同的時間內支付持續醫療福利的保費(如果適用法律要求，或等值的現金支付)。控制權和遣散費協議的每次變更有效期為三年，除非我們在到期前三個月通知高管，否則會自動續簽。

控制權和遣散費協議變更下的福利將取代所有其他現金遣散費和加速授予安排。

員工福利和股票計劃

2012年度股票激勵計劃

我們的2012年計劃於2012年10月由我們的董事會通過，最後一次修訂是在2020年9月。2012計劃規定授予激勵性股票期權(ISO)、不合格股票期權(NSO)、股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵和RSU。ISO只能授予我們的

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員工，包括我們的管理人員，以及任何母公司或子公司的員工。所有其他獎勵可能授予我們的員工，包括我們的管理人員、非員工董事和顧問，以及我們附屬公司的員工和顧問。公司在正常業務過程中定期向房地產代理承包商發放股權獎勵。

我們的2012計劃目前由我們的薪酬委員會管理。管理員有權解釋和解釋我們2012年的計劃以及根據該計劃簽署的任何協議或文件，授予獎勵，並做出管理該計劃所需或建議的所有其他決定。

我們的2012計劃將在董事會批准計劃或股東批准計劃之日起十年內終止，除非董事會提前終止。我們的董事會可以隨時修訂或終止我們的2012年計劃，但這樣的修訂或終止可能不會影響之前根據該計劃發行的任何股票或之前授予的任何獎勵。如果我們的董事會修改了我們的2012年計劃，除非適用法律要求，否則不需要徵得股東的批准。

如果發生重組事件(這些術語在2012年計劃中有定義)，2012年計劃規定，獎勵可以繼續、假設、替代、通過支付獎勵既得部分的價值(以尚存公司或其母公司的現金或證券)、加速(全部或部分)或未經考慮而取消，獎勵將在收購或其他組合完成時終止，除非董事會根據以下條款作出決定不會對計劃參與者在2012計劃下的權利產生實質性的負面影響，或者根據可能的情況，此更改是2012計劃允許的。我們的董事會可自行決定加速授予獎勵。

根據我們2012計劃授予的獎勵一般不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓，除非管理人另行許可。

截至2020年12月31日，根據我們的2012年計劃，我們有股普通股預留供發行。截至2020年12月31日，購買我們普通股股票的期權、覆蓋我們普通股股票的SARS期權以及覆蓋我們普通股股票的RSU仍未完成，和我們普通股股票仍可供未來授予。截至2020年12月31日，已發行的股票期權的加權平均行權價為每股美元，而SARS的加權平均行權價為每股$。

2021年股權激勵計劃

2021年，我們的董事會和股東批准了我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃，作為我們2012年計劃的繼任者，該計劃將在本招股説明書生效的前一天生效。2021年計劃授權授予股票期權和非限定股票期權，這些股票期權旨在符合守則第422條的税收待遇，以及授予限制性股票獎勵或RSA、股票增值權或 SARS、限制性股票單位或RSU，以及業績和股票紅利獎勵。根據2021年計劃，激勵性股票期權只能授予我們的員工。我們可以將所有其他類型的獎勵授予我們的員工、董事和顧問。

保留股份。我們已初步預留A類普通股，加上於2021年計劃生效日期未根據2012計劃發行或未予授予的任何預留股份，以便根據我們的2021計劃授予的獎勵進行發行。根據我們的2021年計劃，預留供發行的股票數量將在2022年至2031年的每年1月1日自動增加股票數量，相當於我們所有類別普通股截至上一年12月31日的已發行股票總數的%，或由我們的董事會決定的較小數量。

138

行政管理。我們的2021計劃將由我們的薪酬委員會管理，或者由我們的董事會代替我們的薪酬委員會進行管理。根據2021年計劃的條款和條件，除其他事項外，管理人將有權選擇可授予獎勵的人員，解釋和解釋我們的2021年計劃，以及確定此類獎勵的條款，並規定、修訂和廢除與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵相關的規則和法規。 2021計劃規定，管理人可以在適用法律允許的範圍內將其權力(包括授予獎勵的權力)委派給一名或多名高管，前提是授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。

選項。2021年計劃規定授予根據守則第422條符合資格的激勵性股票期權，以及以規定的行使價購買我們普通股的非合格股票期權。激勵股票期權只能授予員工，包括同時也是員工的高級管理人員和董事。根據2021年計劃授予的股票期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市值。授予直接或通過歸屬持有我們所有類別股本總投票權超過10%的個人的激勵性股票期權，其行權價必須至少為授予日我們普通股公平市值的110%。

選擇權可以根據服務或性能條件的實現情況授予，具體由管理員決定。管理人可規定期權僅在歸屬時行使或可立即行使，行使時發行的任何股份均受我們的回購權利約束，該權利在股份歸屬時失效。在參與者終止服務的情況下，如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則在授予的範圍內，通常可行使期權，期限為12個月，或管理員提供的較長或較短的期限，但在任何情況下不得晚於股票期權的到期日。股票期權通常在參與者因某種原因終止僱傭時終止。根據我們的2021計劃授予的期權的最長期限為授予之日起十年，但授予直接或通過歸屬持有所有類別股本總投票權超過10%的個人的激勵性股票期權的最長允許期限為授予之日起五年。

139

限制性股票獎勵。RSA是我們提出的授予或出售受限制的普通股股票的要約，這些限制可能會基於對服務的滿意度或業績條件的實現而失效。RSA的價格(如果有的話)將由管理員決定。RSA持有人與期權持有人不同，將有權投票，就該等股份支付的任何股息或分派須受與RSA相同的歸屬條款和其他限制的約束，並將在該等股份的歸屬條款失效時應計和支付。除非管理員另有決定，否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止，未歸屬的股份可能會被沒收或由我們回購。

股票增值權。特別行政區規定向參與者支付現金或普通股(如果由管理人確定，最高可達指定的股票最高限額)，支付依據是行使日我們普通股的公平市值與預定行使價格乘以股票數量之間的差額。特別行政區的行權價格必須至少為授予之日我們普通股的公平市值。非典型肺炎可根據服務或業績情況授予。任何特別行政區的任期自授予之日起不得超過十年。

限制性股票單位。RSU代表在未來指定日期收到我們普通股股票價值的權利，可能會根據服務或業績條件的實現情況進行歸屬。根據 2021計劃的條款，RSU可在歸屬後儘快以現金、我們普通股的股份或兩者的組合進行結算。自授予之日起，任何RSU的年限不得超過十年。

表演獎。根據 2021計劃授予的績效獎勵可以是現金獎金的形式，也可以是以我們普通股股票計價的績效股票或績效單位的獎勵形式，這些股票或績效單位可以現金、財產或通過發行這些股票來結算，條件是滿足或達到指定的績效條件。

股票紅利獎勵。股票紅利獎勵規定以現金、我們普通股的股票或其組合的形式，根據管理人確定的獎勵股票的公平市場價值進行支付。獎勵可作為對已經提供的服務的對價，或由管理員自行決定，可能會受到基於持續服務或績效條件的歸屬限制。

股息等價權。股息等值權利可由管理人酌情授予，代表我們有權獲得我們就獎勵所涉及的普通股股數支付的股息(如果有的話)的價值。等值股息權利將受到與標的獎勵相同的歸屬或業績條件的約束，並且僅在標的獎勵已歸屬或可能被視為由公司進行再投資時支付。股息等價權(如果有) 將以額外整股的形式計入參與者。

控制權的變更。我們的2021年計劃規定，如果公司交易根據計劃條款構成我公司控制權的變更，未完成的獎勵將以證明控制權變更的協議為準，該協議不需要以相同的方式處理所有未完成的獎勵，並且可以包括以下一項或多項：(I)未完成的獎勵的繼續；(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔未完成的獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司替代(Iv)全部或部分加速公司的回購權利或其他沒收條款的可行使性或歸屬或失效，以及加速裁決期滿；或(V)以現金、現金等價物或證券的形式結清尚未支付的全部價值(無論當時是否歸屬或可行使)，這些現金、現金等價物或證券的公平市場價值等於根據2021年計劃確定的所需金額，這些款項可推遲至2021年計劃確定之日或之日支付；或(V)以現金、現金等價物或證券的形式結清尚未支付的賠償金(無論是否當時已歸屬或可行使)，這些款項可推遲到2021年計劃確定的日期或日期支付；或(Iv)公司回購權利或其他沒收條款的全部或部分加速行使或歸屬或失效儘管如上所述，控制權變更後，授予我們非僱員董事的所有獎勵將加速，並且在適用的範圍內，此類獎勵將在緊接控制權變更完成之前全部行使。

140

調整，調整。如果我們普通股的流通股數量或類別因股票股息、非常股息或分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類、剝離或類似的資本結構變化而未經考慮而發生變化，我們將對以下方面進行比例調整：(I)根據我們的2021年計劃為發行保留的股票數量和類別；(Ii)行權價格、受流通股期權或SARS約束的股票數量和類別；以及(Iii)需接受其他未償還獎勵的股票數量和類別，取決於董事會或我們的股東採取的任何必要行動以及遵守適用的法律。

交換、重新定價和買斷獎勵。管理人可在未經股東事先批准的情況下，(I)在未經任何參與者同意的情況下降低未償還期權或SARS的行權價格，以及(Ii)支付現金或發放新的獎勵，以換取交出和取消任何或全部未償還獎勵，但須徵得任何受影響參與者同意《2021年計劃》條款所要求的程度。

董事薪酬限額。根據我們的2021計劃，非僱員董事不得獲得獎勵，獎勵日期價值與其擔任董事服務所獲得的現金報酬相結合，在一個日曆年內超過$ ，或在他或她作為非僱員董事首次在我們董事會任職的日曆年超過$時。

回撥；可轉讓性。在參賽者服務期間，所有獎勵將根據我們董事會通過的或法律要求的任何補償退還或退還政策，在該政策或適用協議中規定的範圍內予以退還或退還。除非在有限的情況下，否則根據我們的2021計劃授予的獎勵通常不能通過遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓。

子計劃。在符合2021年計劃條款的情況下，計劃管理員可以根據2021年計劃建立子計劃和/或修改授予美國境外參與者的獎勵條款，以遵守適用於任何此類司法管轄區的任何法律或法規。

修訂及終止。我們的董事會或薪酬委員會可以根據需要隨時修改我們的2021年計劃，但須經股東批准。我們的2021計劃將從我們的董事會通過該計劃之日起10年內終止，除非我們的董事會提前終止。未經受影響參與者同意，對2021年計劃的終止或修改不得對當時尚未授予的任何裁決產生不利影響，除非為遵守適用法律或2021年計劃條款另有規定。

法律責任及彌償事宜的限制

我們的重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，其中包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。

因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

非法支付股息、非法回購或贖回公司第174條規定的股票；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

141

我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，我們將要求我們在DGCL不禁止的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並允許我們賠償DGCL規定的其他員工和代理。在某些限制的限制下，我們將於本次發售結束時生效的重述章程還要求我們提前支付我們的董事和高級管理人員為需要或允許賠償的任何訴訟辯護而產生的費用。

除了重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事、某些高級職員和某些其他員工簽訂單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們賠償我們的董事、高級管理人員和主要員工的某些費用，包括律師費、判決費、罰金、罰款和和解金額，這些個人因向我們或我們的任何子公司或任何其他公司或企業提供服務而實際發生的任何訴訟或訴訟中發生的和解金額。受某些限制的限制，我們的賠償協議還要求我們預支董事、高級管理人員和主要員工為要求或允許賠償的任何訴訟辯護而發生的費用。在與法律或監管程序相關的情況下，我們會不時地根據這些賠償協議對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能在未來根據這些賠償協議對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們認為，我們重述的公司證書、重述的章程和賠償協議的條款對於吸引和留住合格的董事、高級管理人員和關鍵員工是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們重述的公司證書和重述的章程中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據證券法對責任的賠償可能允許董事、高管或控制我們的人員承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不能強制執行。

142

我們E系列可轉換優先股的購買者有權獲得指定的註冊權。欲瞭解更多信息，請參閲“資本股註冊權説明”一節。這些購買條款對我們E系列可轉換優先股的所有購買者都是相同的。有關這些實體持有的股份的更多詳細信息，請參閲標題為？主要股東？的章節。

下表彙總了我們董事會成員的關聯公司購買的E系列可轉換優先股，該優先股佔我們已發行股本的5%以上：


關聯方名稱	的股份 E系列可贖回的敞篷車擇優庫存		總計購買價格(美元)
SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司⁽¹⁾		6,668,820		449,999,970

(1)

SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司持有我們已發行股本的5%以上。我們董事會成員Jeffrey Housenold是SVF ExCalibur(Cayman)Limited附屬公司SB Investment Advisors(US)Inc.的執行合夥人，但對SVF ExCalibur(Cayman)Limited持有的股份沒有投票權或處置權。我們的董事會成員是SB Investment Advisors(US)Inc.，該公司是SVF ExCalibur(Cayman)Limited的附屬公司，但對SVF ExCalibur(Cayman)Limited持有的股份沒有投票權或處置權。

此外，關於我們的E系列可轉換優先股融資，SVF ExCalibur(Cayman)Limited發起了投標要約，或2018年3月投標要約，購買最多約1.04億美元的我們股本股票。2018年3月投標要約於2018年3月19日到期，結算後，SVF ExCalibur(Cayman)Limited 購買了1,607,856股股本，總收購價約為8,000萬美元。

F系列可轉換優先股融資

2018年10月至2018年12月期間，我們以每股約118.57美元的購買價格出售了總計3368,616股F系列可轉換優先股，扣除發行成本後的總購買價格約為3.988億美元。本次發售完成後，我們F系列可轉換優先股的每股將自動轉換為我們 A類普通股的一股。

我們F系列可轉換優先股的購買者有權獲得指定的註冊權。欲瞭解更多信息，請參閲“股本註冊權説明”一節。

143

此外，在我們的F系列優先股融資方面，DG Urban-C，L.P.發起了一項收購要約，即2018年12月的投標要約，購買最多約2300萬美元的股本。2018年12月投標要約於2018年12月17日到期，結算時，DG Urban-C，L.P.購買了242,490股股本，總收購價約為2300萬美元。

G系列可轉換優先股融資

在2019年7月至2020年1月期間，我們以每股約154.27美元的收購價出售了總計2237,162股G系列可轉換優先股，扣除發行成本後的總收購價約為3.433億美元。本次發售完成後，我們G系列可轉換優先股的每股將自動轉換為我們A類普通股的一股。

我們G系列可轉換優先股的購買者有權獲得特定的註冊權。有關更多信息，請參閲標題為股本註冊權利説明的章節。這些購買條款對我們G系列可轉換優先股的所有購買者都是相同的。有關這些實體持有的股份的更多詳細信息，請參閲標題為？主要股東？的章節。有關這些實體持有的股份的更多詳細信息。

下表彙總了我們董事會成員的附屬公司購買的G系列可轉換優先股，該公司持有超過5%的已發行股本：


關聯方名稱	的股份 G系列可贖回的敞篷車擇優庫存		總計購買價格(美元)
SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司⁽¹⁾		1,620,545	$	249,999,856

(1)

第七次修訂和重新簽署的投資者權利協議

我們是與我們的可轉換優先股的某些持有人(包括與我們的某些高管和董事有關聯的的實體)簽訂修訂和重述的投資者權利協議的一方。這些

144

我們已經並計劃與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議、我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程將在本次發售完成後生效，它們將要求我們在特拉華州法律不禁止的情況下最大限度地賠償我們的董事。在受到某些限制的情況下，我們重述的章程還要求我們預支董事和高級管理人員發生的費用。有關這些協議的更多信息，請參閲《高管薪酬與責任限制和賠償事項》一節。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們書面的關聯方交易政策以及我們提名和公司治理委員會的章程將由我們的董事會採納，並在本次發行完成後生效，要求與關聯人的任何交易，如果根據SEC的適用規則必須報告，都必須經過我們的提名和公司治理委員會的審查和批准，除非關聯方是該委員會的成員或與該委員會有關聯，在這種情況下，交易必須由我們的審計委員會審查和批准。

在此次發行之前，我們沒有正式的書面政策或程序來審查和批准關聯方交易。然而，我們的做法是所有關聯方交易都要經過我們董事會大多數公正成員的審查和批准，包括上述交易。

145

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，根據向我們提供的信息，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們的受股票期權約束的A類普通股目前可行使或可在2020年12月31日起60天內行使的股票被視為已發行股票，並由持有期權的人實益持有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股票。

在本次發行之前，我們根據A類普通股和2020年12月31日發行的B類普通股的股份計算了普通股的所有權百分比。我們的A類普通股和B類普通股的股份已於2020年12月31日發行。除非另有説明，否則下表中每個受益所有人的地址是C/o Compass，Inc.，第五大道90號，紐約3樓，New York 10011。

股票
有益的
以前擁有的
此產品

總投票率
之前的電源
此產品⁽¹⁾

實益股份
在此之後擁有
供奉

總投票率
電源在此之後
此產品⁽¹⁾

甲類

實益擁有人姓名或名稱

股票

被任命的高管和董事：

羅伯特·裏夫金⁽²⁾

克里斯汀·安克布蘭特⁽³⁾

格雷格·哈特⁽⁴⁾

布拉德·塞文⁽⁵⁾

約瑟夫·西羅什⁽⁶⁾

Ori Allon⁽⁷⁾

傑弗裏·豪森博爾德⁽⁸⁾

艾琳·默裏⁽⁹⁾

查爾斯·菲利普斯⁽¹⁰⁾

史蒂文·索德洛⁽¹¹⁾

帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆⁽¹²⁾

全體執行幹事和董事(17人)⁽¹³⁾

其他5%的股東：

SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司⁽¹⁴⁾

DG Urban-C L.P.⁽¹⁵⁾

146

(1)	總投票權百分比代表相對於我們A類普通股所有股票的投票權。除非法律另有規定，我們B類普通股的股票沒有投票權。有關我們的A類普通股和B類普通股投票權的更多信息，請參閲標題為？股本説明？A類普通股和B類普通股的章節。

(2)	代表：A類普通股，由持有。

(3)	代表：A類普通股，受Ankerbrandt女士持有的可在2020年12月31日起60天內行使的股票期權約束。

(4)	代表：受哈特先生持有的可在2020年12月31日起60天內行使的股票期權約束的A類普通股股票。

(5)	代表：A類普通股，受Serwin先生持有的股票期權約束，可在2020年12月31日起60天內行使。

(6)	代表：受Sirosh先生持有的可在2020年12月31日起60天內行使的股票期權約束的A類普通股股票。

(7)	代表：(I)A類普通股登記在冊的A類普通股；(Ii)受阿隆先生持有的股票期權約束的A類普通股股票，可在2020年12月31日起60天內行使。

(8)	不包括SVFE開曼公司持有的A類普通股，如下面腳註14所示。豪森博爾德先生是SVFE開曼公司附屬公司SB Investment Advisers(US)Inc.的管理合夥人，但對SVFE開曼公司持有的股份沒有投票權或處置權。霍森博爾德先生是SVFE開曼公司附屬公司SB Investment Advisers(US)Inc.的管理合夥人，但對SVFE開曼公司持有的股份沒有投票權或處置權。

(9)	代表：A類普通股，受Murray女士持有的股票期權約束，可在2020年12月31日起60天內行使。

(10)	代表：受菲利普斯先生持有的可在2020年12月31日起60天內行使的股票期權約束的A類普通股股票。

(11)	代表：受索德洛先生持有的可在2020年12月31日起60天內行使的股票期權約束的A類普通股股票。

(12)	代表：受託馬斯-格雷厄姆女士持有的股票期權約束的A類普通股，可在2020年12月31日起60天內行使。

(13)	代表：(I)A類普通股，以及(Ii)A類普通股，受2020年12月31日起60天內可行使的股票期權約束。

(14)

代表：(I)由SVF ExCalibur(Cayman)Limited或SVFE Cayman持有的我們 A類普通股的股票。SB Investment Advisors(UK)Limited或SBIA UK已被任命為另類投資基金經理(AIFM)，並根據另類投資基金經理指令專門負責管理軟銀願景基金，並相應地由英國金融市場行為監管局授權和監管。作為軟銀願景基金的AIFM，SBIA UK專門負責與軟銀願景基金的投資的收購、結構、融資、投票和處置相關的所有最終決定，包括軟銀願景基金控制的子公司SVFE Cayman持有的投資。董事會成員傑弗裏·豪森博爾德是SB Investment Advisers(US)Inc.的執行合夥人，SB Investment Advisers(US)Inc.是SBIA UK的子公司，但對SVFE Cayman持有的股份沒有投票權或處置權。

(15)	代表：(I)由DG Urban-C L.P.或DG Urban登記持有的我們 A類普通股的股份。Discovery Capital Management LLC是DG Urban-C的投資管理公司。

147

下面的描述總結了我們股本中最重要的條款，因為它們將在此次發行後生效。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。我們預計將採用將在本次發行完成前立即生效的重述公司證書和重述章程，本説明彙總了預計將包含在這些文件中的條款。有關完整説明，請參閲我們重述的公司證書和重述章程(作為註冊説明書的一部分) 註冊説明書中的證物，以及特拉華州法律的適用條款。

本次發行完成後，我們的授權股本將包括A類普通股股份，每股面值0.0001美元，B類普通股股份，每股面值0.0001美元，以及非指定優先股股份，每股面值0.0001美元。

假設將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們的A類普通股，這將與本次發行的完成相關，截至2020年12月31日，有流通股：

我們A類普通股的股份，由登記在冊的股東持有；

發行在外的B類普通股，由登記在冊的股東持有；

限售股結算後可發行的A類普通股股票；以及

我們A類普通股的股票和我們行使已發行股票期權後可發行的B類普通股的股票，加權平均行權價分別為 $/股和$/股。

A類普通股和B類普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，則我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們的董事會決定的時間和金額發放股息。(br}如果我們的董事會決定發放股息，那麼我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。有關更多信息，請參閲標題為股息政策的部分。

投票權

除法律另有規定外，我們A類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上每持有一股A類普通股有權投一票，而我們B類普通股的持有者無權就提交股東表決的任何事項投一票。我們B類普通股的股票是根據我們的代理股權計劃發行的，主要由在紐約州註冊的持牌房地產經紀人持有，根據紐約州的規則和規定，他們可能不擁有我們股本中的任何有表決權的股票。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

如果我們尋求修改我們重述的公司註冊證書，以增加或減少我們類股本的面值，則該類股票將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及，如果我們試圖修改我們的重述公司證書，以增加或減少我們的股本類別的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；

如果我們試圖修改我們重述的公司證書，以改變或更改我們某類股本的權力、優先選項或特殊權利，從而對其持有人造成不利影響，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。

148

我們重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。我們修改和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯任期三年。只有一個級別的董事將由多名在每次股東年會上投票選出，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

控制事務的更改

在我們的A類普通股或B類普通股在與任何其他實體合併或合併後的任何分配或支付，或其他實質上類似的交易中，我們A類普通股和B類普通股的持有者將與他們所擁有的A類普通股或B類普通股的股份同等對待，除非分配給A類普通股和B類普通股持有人的每股股票的唯一不同之處在於，分配給A類普通股持有人的任何證券每股擁有一票投票權，而B類普通股的股票則沒有投票權。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股無權享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和清算優先股(如果有)的優先購買權和支付任何已發行優先股的優先股。

轉換

在本次發行結束後發生的任何轉讓(不論是否有價值)時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，除我們的D系列可轉換優先股和我們的E系列可轉換優先股之外，目前已發行的每股可轉換優先股將自動轉換為一股A類普通股，在本次發售完成後立即生效。此外，屆時，E系列可轉換優先股的每股股票將轉換為約1.0233股A類普通股股票，而D系列可轉換優先股的每股股票將按照D系列可轉換優先股的特別轉換調整進行轉換。在此次發行之後，將不會有任何可轉換優先股股票流通股。

本次發行完成後，我們的董事會將被授權在受特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的股數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行優先股

149

可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的投票權或轉換權。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

D系列可轉換優先股的特別轉換調整

本次發售完成後立即生效，我們所有的D系列可轉換優先股將自動轉換為A類普通股。

在轉換我們D系列可轉換優先股的所有流通股時，我們將發行的A類普通股的股票數量部分取決於我們A類普通股的首次公開發行價格。基於我們A類普通股的首次公開募股(IPO)假設價格為每股美元，這是本招股説明書首頁價格區間的中點，D系列可轉換優先股將轉換為A類普通股，假設首次公開發行價格每增加或減少1.00美元，我們D系列可轉換優先股持有人可發行的A類普通股數量將分別增加或減少約。

股票期權

截至2020年12月31日，根據我們的2012年計劃，我們擁有購買總計A類普通股和2012年計劃以外的B類普通股的未償還選擇權。(=：自2020年12月31日以來，根據我們的2012年股票計劃，我們已授予購買根據已發行股票期權可發行的A類普通股共計股的期權，加權平均行權價為每股 $。

限售股單位

截至2020年12月31日，根據我們的2012年計劃，我們有可結算的已發行RSU，以換取總計股A類普通股。自2020年12月31日以來，根據我們的2012年股票計劃，我們已授予可結算的RSU，以換取總計股我們的A類普通股。

註冊權

我們將支付根據以下登記規定登記的股票持有人的登記費用(承銷折扣和股票轉讓税除外)。在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。關於本次發行的完成，每位擁有註冊權的股東同意，在本招股説明書發佈之日起天內，未經本公司事先書面同意，不得出售或以其他方式處置任何證券，但須遵守某些條款和條件。有關更多信息，請參閲標題為？承保？的小節。

本次發行完成後，我們A類普通股的某些流通股持有人以及我們的可轉換優先股轉換後可發行的A類普通股的持有人，或其許可受讓人，將有權根據證券法獲得有關這些股票登記的權利。這些股票稱為可註冊證券。在這一奉獻之後，緊隨其後的是，

150

將有大約可註冊的未償還證券。這些權利是根據吾等與此等股份持有人於2019年7月簽訂的經修訂及重述的投資者權利協議的條款提供的，包括要求登記權利、表格S-3登記權利及搭載登記權利。在根據該修訂和重述的投資者權利協議進行的任何登記中，承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括估計的承銷折扣和佣金，將由被登記股票的持有者承擔。然而，如果要求隨後應持有大多數應登記證券的出售股東的要求撤回，我們將不會被要求承擔與行使所要求的和表格S-3登記權利有關的費用。

註冊權於以下兩者中較早者終止：(1)本次發售完成後五年或(2)任何特定登記權持有人在本次發售後，當該登記權持有人持有本公司已發行普通股百分之一或以下，且該持有人持有的所有應登記證券均可在任何三個月期間內出售，而無需根據證券法第144條進行登記，也無需我們遵守第144(C)(1)條規定的當前公開信息要求。

要求登記權利

本次發行後持有我們A類普通股總數為股的持有人(假設本次發行完成後，我們可轉換優先股的所有已發行股票自動轉換為A類普通股)，或其許可受讓人有權要求登記權利。根據修訂並重述的投資者權利協議的條款，如果我們在(1)2023年7月26日或(2)本次發售生效日期後6個月之後的任何時間收到書面請求，要求我們根據證券法提交一份涵蓋未完成應登記證券的登記聲明，則我們將被要求在收到書面請求後20天內，採取商業上合理的努力，將當時未償還的50%的可登記證券的持有人提交登記聲明。如果要註冊的可註冊證券的總收益(承銷折扣前)至少為 1,000萬美元。根據修訂和重述的投資者權利協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。如果我們的董事會認為提交註冊聲明將對我們和我們的股東不利，我們可以在任何12個月期間推遲提交註冊聲明不超過一次，最長可推遲90天。在修訂和重述的投資者權利協議中規定的某些額外情況下，我們不需要進行要求登記。

表格S-3註冊權

本次發行後，我們的 A類普通股的持有者(假設我們的可轉換優先股的所有已發行股票自動轉換為與本次發行相關的A類普通股)或他們的許可受讓人也有權形成S-3註冊權。當時已發行的至少30%的可登記證券的持有者可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股票，前提是我們有資格和有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果向公眾提供的股票的總價至少為 $200萬。股東可能會要求我們在任何12個月的時間內，在S-3表格上最多簽署兩份登記聲明。如果我們的董事會確定提交S-3表格註冊聲明會對我們和我們的股東不利，我們可以在任何12個月期間推遲提交註冊聲明不超過一次，最長可推遲90天。在經修訂及重述的投資者權益協議所指明的某些額外情況下，吾等無須在表格S-3上進行登記。

搭載登記權

如果我們註冊任何我們的證券公開出售，我們A類普通股的總持有者將在本次發行後(假設我們的所有流通股自動轉換)

151

可轉換優先股在緊接本次發行完成前轉換為A類普通股)或其許可受讓人有權附帶登記權利。但是，根據證券法第145條，這項權利不適用於與我們股票計劃參與者的證券銷售有關的登記、與債務證券發售和銷售有關的登記或與公司重組或其他交易有關的登記。任何承銷發行的承銷商將有權基於營銷原因自行決定限制這些持有人登記的股份數量，在這種情況下，根據修訂和重述的投資者權利協議中規定的額外情況，將根據每位持有人有權包括的證券總額，首先將登記的股份數量分攤給我們，其次，按比例在這些持有人之間進行分配。(br}根據修訂和重述的投資者權利協議中規定的額外情況，對這些持有人登記的股份數量進行分配，首先，根據修訂和重述的投資者權利協議中規定的額外情況，其次，按比例在這些持有人之間分配登記的股份數量。

反收購條款

特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的某些條款(我們預計它們將在本次發行完成後生效)可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們也是設計的，在一定程度上是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為就這些提議進行談判可能會導致條款的改進。

特拉華州法律

我們受DGCL203第二百零三條的規定，規範企業收購。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (2)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標；或

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的未發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易一起為感興趣的股東帶來財務利益。？有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計DGCL第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

152

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程將僅授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。另外，我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。(BR)br}這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

分類董事會。我們重述的公司證書和重述的章程將規定，我們的董事會將分為三類。保密董事會的存在可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為股東更換保密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。有關更多信息，請參閲標題為管理董事會組成的部分。

董事僅因正當理由被免職。我們重述的公司證書將規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

修改我們重新註冊的公司證書和重新發布的附例的絕對多數要求 。我們重述的公司證書將進一步規定，修改我們重述的公司證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和優先股的指定有關的條款，將需要持有當時所有已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的持有者投贊成票。修訂或廢除我們重述的附例需要持有當時所有已發行有表決權股票至少662/3%投票權的持有人的贊成票，儘管我們重述的附則可能會通過我們董事會的簡單多數票進行修訂。

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席獨立董事或我們的首席執行官召開。我們重述的公司註冊證書將規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們重述的章程召開股東大會，我們的股本持有人將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程將規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席獨立董事或我們的首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取任何行動(包括罷免董事)的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購方徵集委託書來選舉收購方自己的名董事，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

153

發行非指定優先股。在我們重述的公司證書提交後，我們的董事會將有權發行最多非指定優先股的股票，而無需股東採取進一步行動，包括投票權在內的權利和優惠，這些都是由我們的董事會不時指定的董事會。優先股的授權但未發行股份的存在使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他手段獲得對我們的控制權。

論壇的選擇。我們重述的公司證書將規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程而對我們提出索賠的訴訟，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭。我們重述的章程還將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》或《聯邦論壇》條款提出訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的判決，特拉華州最高法院最近認定此類條款在特拉華州法律下是表面有效的，也不能確定聯邦論壇條款應在特定案件中執行，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。排他性論壇條款和聯邦論壇條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對提出的所有索賠享有獨家管轄權以強制執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。相應地，, 我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工之間的糾紛向司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

上市

我們打算申請將我們的 A類普通股掛牌上市，股票代碼為？

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記員是。轉移代理的地址是，其電話號碼是。

154

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，我們無法預測市場出售我們A類普通股的股票或可供出售的A類普通股將對我們不時盛行的A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。然而，大量出售我們的A類普通股，包括在此次發行後在公開市場上行使已發行股票期權而發行的股票，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行完成後，根據截至2020年12月31日我們已發行股本的數量，我們將擁有已發行的A類普通股和已發行的B類普通股。在這些流通股中，我們在此次發行中出售的所有A類普通股，加上在行使承銷商購買額外股份選擇權時出售的任何股票，都將可以自由交易。我們B類普通股的股票可以轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為我們A類普通股的股票。

我們的 A類普通股和B類普通股的剩餘流通股將被視為受限證券，如證券法第144條所定義。受限制證券只有在根據《證券法》註冊，或符合根據《證券法》第144條或第701條獲得豁免註冊的條件下，才能在公開市場出售，這些規則概述如下。此外，我們的每位董事、高管和幾乎所有未償還股本證券的持有者都與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除特殊情況外，他們同意在本招股説明書發佈之日後至少180天內不出售我們的任何股本，如下所述。作為這些協議的結果，並在符合規則144或規則701的規定的情況下，股票將可在公開市場上出售，如下：

自本次招股説明書發佈之日起，本次發售的全部A類普通股將立即公開發售；

自本招股説明書發佈之日起181天起，額外普通股將有資格在公開市場出售，其中將由關聯公司持有，並受規則144的數量和其他限制，如下所述；以及

剩餘普通股在歸屬後將有資格不時在公開市場出售，在某些情況下，還受第144條規定的數量和其他限制的限制，如下所述。在這種情況下，普通股的剩餘股份將有資格在公開市場上出售，但在某些情況下，必須遵守第144條的數量和其他限制。

鎖定協議和市場對峙條款

我們的所有董事、高管和幾乎所有已發行股本證券的持有者均受鎖定協議或市場對峙條款的約束，除以下標題為承銷的章節中描述的例外情況外，禁止他們在以下期間出售、出售、簽約出售、授予出售、轉讓或以其他方式處置我們普通股、股票期權或與該普通股或股票期權相關的任何證券或工具的任何選擇權。在下列期間內禁止他們出售、出售、簽約出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股、股票期權或與該普通股或股票期權相關的任何證券或工具。未經事先書面同意。這些協議受某些慣例例外的約束。有關更多信息，請參閲標題為？承保？的小節。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易法第13條或第15條(D)項的上市公司報告要求至少90天，不被視為的人

155

在出售前90天內的任何時間，根據證券法，他是我們的關聯公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少 6個月，包括我們的關聯公司以外的任何前所有人的持有期，有權在不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售這些股票，但須遵守第144條的公開信息要求以及如上所述的鎖定和市場對峙協議的要求如果此人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份(受如上所述的禁售和市場對峙協議的要求的約束)。

一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員有權在上述鎖定和市場對峙條款到期時，在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

相當於我們當時發行的A類普通股數量的1%，這將相當於緊接此次發行後的大約股；或

在提交有關此次出售的表格144通知之前的四周內，我們A類普通股的每週平均交易量。

我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

規則701一般允許股東根據書面補償計劃或合同購買我們的股本股票，並且在緊接之前的90天內不被視為本公司的附屬公司，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我公司關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，根據第701條規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。此外，所有規則701股票均受如上所述的鎖定協議和/或市場對峙協議的約束，且在這些協議到期之前，不會有資格出售。

註冊聲明

關於此次發行，我們打算根據證券法提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，涵蓋受已發行股票期權和RSU約束的我們A類普通股的所有股票，以及根據我們的股權激勵計劃為發行而保留的我們A類普通股的股票。我們希望在證券法允許的情況下儘快提交此註冊聲明。然而，在S-8表格中登記的股票可能受到第144條的數量限制和銷售方式、通知和公開信息的要求，並且在其所受的鎖定協議和市場對峙協議到期之前沒有資格轉售。

註冊權

我們已向某些股東授予需求、表格S-3和搭載註冊權，以出售我們的普通股。根據證券法註冊出售這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易附屬公司購買的股票除外。有關更多信息，請參閲標題為？股本註冊説明？權利？的小節。

156

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購的A類普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與和遺產税法律(以下規定的範圍有限)，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。

與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據本守則受到特殊待遇的某些非美國持有者，例如：

保險公司、銀行等金融機構；

免税組織(包括私人基金會)和符合納税條件的退休計劃；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

由於A類普通股的任何毛收入項目被計入適用的合併財務報表而受特殊税務會計規則約束的人員；

非美國政府和國際組織；

證券經紀交易商和交易商；

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

持有或被視為持有我們A類普通股百分之五以上的人；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

持有我們A類普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券、綜合投資或其他降低風險戰略的一部分；

不持有本公司A類普通股作為守則第1221節所指的資本資產的人士(一般為投資目的)；以及

合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者(無論其組織或組建地點如何)。

敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

此外，下面的討論基於本守則的條款，以及截至本條例之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，並受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有要求美國國税局(IRS)對以下摘要中的陳述和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意此類陳述和結論或不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何此類相反的立場都不會得到法院的支持。

考慮根據此次發行購買我們的A類普通股的人士應就收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

157

就本討論而言，非美國持有人是A類普通股的實益所有者，該A類普通股既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。？美國持有者是我們A類普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，A類普通股是：(1)是美國公民或居民的個人；(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體，為美國聯邦所得税目的而應納税的其他實體)；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)信託符合以下條件：(I)受美國境內法院的主要監督，且一個或多個美國人(本守則第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

在某些情況下，非美國公民個人可能被視為居住在美國的外國人(與非居民外國人相反)，因為他在日曆年度內至少在美國居住31天，在截至本日曆年度的三年內累計至少在183天內居住。通常，為此目的，本年度的所有天數、前一年的三分之一天數和前一年的六分之一天數都被視為居住在美國的外國人(而非居住在美國的外國人)。通常情況下，本年度的所有天數、前一年的三分之一天數和前一年的六分之一天數都會被視為居住在美國的外國人(而不是非居民外國人)。

居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，如果個人身份不確定為居民或非居民外國人，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擁有或處置我們的 A類普通股對美國聯邦所得税的影響。

分配

正如在股息政策一節中所述，在可預見的未來，我們預計不會對我們的A類普通股進行任何分配。但是，如果我們確實對我們的A類普通股進行了分配，對我們A類普通股的非美國持有者的此類分配將構成美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累計的收益和利潤中支付 (根據美國聯邦所得税原則確定)。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報適用於我們A類普通股中的非美國持有者的調整税基，並減少但不低於零。任何剩餘的超額部分都將被視為出售或交換A類普通股的已實現收益，如以下第節描述的A類普通股出售或交換所獲得的收益處理我們的A類普通股所獲得的收益。

我們A類普通股的任何分配如果被視為支付給非美國持有者的股息，如果該分派與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按30%的税率或美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。要根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者將被要求向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS Form W-8BEN，IRS FormW-8BEN-E，或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該條約有權享受較低的費率。此類表格必須在支付適用股息之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件。然後，持有人的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明。根據所得税條約有資格享受降低美國預扣税税率的非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

158

如果向非美國持有者支付的股息與持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該股息可歸因於持有者在美國設立的常設機構)，我們不需要就支付給非美國持有者的股息預扣税款，前提是向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的分支機構利潤税，在某些情況下，該税按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收，但需進行某些調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他扣繳規則，另請參閲下面標題為？？外國帳户的章節。

處置我們A類普通股的收益

除非(1) 收益實際上與持有人在美國的交易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於持有人在美國的一項貿易或業務)，否則根據以下標題部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)出售或其他應税處置A類普通股所獲得的收益與持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於持有者在美國設立的永久機構)，否則，非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1) 收益與持有者在美國的貿易或業務有效相關。(2)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或(3)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，在此類處置之前的五年期間或持有人持有A類普通股之前的五年期間中較短的任何時間，我們都是或曾經是美國房地產控股公司。

以上(1)中描述的收益將被要求按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率為銷售所得的淨收益繳税。實現上述(1)所述收益的非美國公司持有者也可按適用所得税條約規定的30%税率或較低税率繳納上述額外分支機構利得税。以上第(2)項所述的非美國個人持有人將被要求為出售或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税，這些收益可能會被美國來源資本損失抵消(即使該持有人不被視為美國居民)，前提是該持有人及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單。就上述第(3)項而言，一般而言，如果美國不動產權益(如守則和財政部條例所定義)至少佔我們資產的一半(按公平市價計算)，我們就是美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。然而，不能保證我們在未來不會成為美國房地產控股公司。即使我們被或將要被視為美國房地產控股公司，非美國持有人出售我們的A類普通股所實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接或建設性地擁有, 在較短的 (I)處置前五年期間或(Ii)持有人持有期和(2)我們的A類普通股在既定的證券市場定期交易(如適用的財政部法規所定義)內，我們A類普通股的比例始終不超過5%。不能保證我們的A類普通股在任何時候都符合在成熟證券市場正常交易的條件。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，其房產位於美國境內。由於我們是一家美國公司，我們的A類普通股將是美國所在地財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。條款

159

一般來説，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們在A類普通股上支付的任何分配的信息，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税額(如果有)。類似的報告將發送給獲得此類分發付款的持有者。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)支付給非美國持有人的股息也可能需要美國的後備扣繳。美國備份預扣一般不適用於提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表的非美國持有人W-8BEN-E，如果適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，則該扣繳義務人可以在適當的情況下獲得豁免，或以其他方式確立豁免。

根據當前的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份預扣要求一般適用於由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處完成的A類普通股的出售或其他應税處置的收益，除非非美國持有人提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，或以其他方式滿足確定非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求。通常，美國信息報告和備份預扣要求不適用於將此類處置收益支付給非美國持有人的付款，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於此類處置收益的支付。僅用於信息報告目的，某些與美國相關的經紀人可能會受到與美國經紀人類似的待遇。

備份預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户

此外，根據外國賬户税收合規法(FATCA)，美國聯邦預扣税可能適用於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款，包括我們A類普通股的股息。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的A類普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構同意承擔某些調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如本準則定義的 )或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或者(3)非金融外國實體同意承擔某些盡職調查和報告義務，或者(3)非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者(如本準則所定義的)或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或者(3)非金融外國實體同意承擔某些盡職調查和報告義務，或(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如本準則所定義)根據與美國簽訂的所得税條約，本段所述的30%聯邦預扣税不能降低。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述(1)中的勤奮和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，要求財政部承諾確認某些指定的美國人或美國所有的外國實體(每個實體都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對某些向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。 }在向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項時，收款人必須每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30%的某些付款給不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。外資金融機構

160

位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區可能受不同規則的約束。根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付，也通常適用於出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付。然而，根據擬議的財政部條例，毛收入的支付將不適用預扣。擬議條例的序言規定，在最終敲定之前，納税人可以依賴這些擬議條例。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們的A類普通股時是否可能適用FATCA規定的預扣。

每位潛在投資者應就購買、持有和處置A類普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律、美國聯邦非所得税法(如遺產税和贈與税法律)或任何適用的所得税條約產生的税收後果。

161

承銷商向公眾出售的股票最初將以本招股説明書封面上規定的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開發行價格(br})的基礎上以每股最高$的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股份，以出售給其在線經紀賬户持有人。網絡分配將由代表分配給可能進行網絡分配的承銷商和銷售集團成員，其分配基礎與其他分配相同。

吾等及吾等的高級管理人員、董事及幾乎所有普通股的持有人(包括出售股東)已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起至本招股説明書合格日期後180天的期間內，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不處置或對衝其任何普通股或可轉換為或可兑換為普通股的證券。有關某些轉讓限制的討論，請參閲有資格未來出售的股份一節。

在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。最初的公開發行價格已經在我們和代表之間進行了協商。在確定股票首次公開發行價格時要考慮的因素中，除了當前的市場狀況外，還將包括我們歷史上的表現，

162

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中需要購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指空頭頭寸，該空頭頭寸不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股份價格與根據上述期權購買額外股份的價格相比為。？裸賣空是指創建的空頭頭寸超過可以行使上述期權的額外股票金額的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定的承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在，在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為美元。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

承銷商及其關聯人、高級管理人員、董事和員工在日常經營活動中，可以購買、出售或者持有多種投資，並可以為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或有關。

163

發行人的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他方式)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區和英國

關於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國，或相關的

根據《招股説明書條例》，在刊登與普通股有關的招股説明書之前，該相關國家尚未或將根據向公眾發行普通股的規定向公眾發行普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已獲另一相關國家的批准，並通知了該相關國家的主管當局，但根據招股説明書規定的豁免，可根據在該相關國家隨時向公眾發出普通股要約，但根據《招股説明書條例》的規定，根據《招股説明書條例》，可隨時根據《招股説明書條例》向該相關國家的公眾發出普通股要約。根據招股説明書的豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出普通股要約。

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

惟該等股份要約不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意，並向代表及吾等每名代表及吾等確認其為招股章程規例所界定的合資格投資者。

在招股説明書第5條所用術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份並非在非酌情基礎上代表他人收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除了其在成員國的要約或轉售之外。或在事先徵得代表同意的情況下提出的每一項要約或轉售。

就本條款而言，就任何成員國的任何股票向公眾要約的表述是指以任何形式並通過關於要約條款和擬要約股份的充分信息進行的溝通，以使投資者能夠決定購買股份，招股説明書法規意味着法規(EU) 2017/1129(經修訂)。

這一歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

每個承銷商都代表並同意：

(I)在 FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘使從事投資活動(修訂後的《金融服務和市場法》第21條的含義，或FSMA)；以及(I)它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合經修訂的《金融服務和市場法》第21條的含義，或FSMA)；以及

164

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項規定)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)向“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”所界定的專業投資者發出招股章程，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，以及(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出，以及(Iii)在其他情況下，不得為發行而發出或由任何人持有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則)的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡國家外匯管理局第289章證券及期貨法第4A條，向機構投資者(定義見新加坡證監會第289章，或SFA)；(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)，或根據本SFA第275(1A)條規定的任何個人，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，並按照本SFA中規定的條件，以其他方式提供給任何 SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受本SFA中規定的條件的約束。

165

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者。該公司的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的， (3)(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)SFA第276(7)條規定的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條所規定的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的。

如果股票是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，且該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，且該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價獲得的，(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)沒有或將對轉讓給予對價，則(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民 (包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，但根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律法規的規定除外。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本發售文件不構成招股説明書、產品披露聲明或《2001年公司法》(公司法)規定的其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份要約只可向經驗豐富的投資者 (公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士提出，或獲豁免投資者，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的股票不得在根據此次發行分配之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章不需要向投資者披露信息的情況，或者要約是根據符合以下規定的披露文件進行披露的情況除外

166

本發售文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本發售文檔中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

迪拜國際金融中心

本發售文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的發售證券規則進行的豁免報價。此發售文件僅適用於DFSA的發售證券規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，對發售文件不承擔任何責任。與本發售文件相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解此產品文檔的內容，請諮詢授權財務顧問。

11.瑞士

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案(CISA)第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的證券尚未、也不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，這些證券並未根據“中國證券法”第119條授權FINMA作為外國集體投資計劃進行分銷，因此，本證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該詞的定義見“中國證券法”第3條)。證券只能向合格投資者發售，這一術語在CISA第10條中定義，並且在2006年11月22日修訂的集體投資計劃條例(CISO)第3條規定的情況下，不進行公開發售。然而，投資者不會受益於CISA或CISO的保護，也不會受益於FINMA的監管。本招股説明書和任何其他與證券有關的材料對每位受要約人嚴格保密。, 並且不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由與本招股説明書所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接向除其接受者以外的任何個人或實體分發或提供。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或向瑞士或瑞士的公眾分發。根據瑞士聯邦債務法典第652A條和/或1156條的理解，本招股説明書不構成發行招股説明書。吾等並無申請該等證券在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所提供的資料未必符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股章程計劃所載的資料標準。

167

本招股説明書中包括的截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權而提供。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1 的形式向證券交易委員會提交了一份關於我們在此提供的A類普通股股票的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和本公司提供的A類普通股的信息，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物存檔的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物存檔的該合同或其他文件的副本。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人的信息。網站地址為 Www.sec.gov.

作為此次發行的結果，我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求，並將根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共參考機構和上述證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還維護着一個網站，網址是Www.compass.com。完成本次發售後，您可以在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書所載本公司網址僅為非主動文本參考。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分，投資者在決定購買本次發行的A類普通股時不應依賴這些信息。

168

我們已審計了Compass，Inc.及其子公司(？公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至該年度的相關合並經營表、全面虧損、可轉換優先股和股東虧損以及現金流量，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

更改會計原則

如綜合財務報表附註2所述，本公司更改了2019年租賃的會計處理方式。

意見基礎

這些合併的財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB和標準對這些合併財務報表進行審計的，並按照美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

紐約，紐約

2021年1月11日

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2


	截止到十二月三十一號，						預計截止日期十二月三十一日，
	2018			2019			2019
資產							(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物	$	128.6		$	491.7
短期投資		555.0			55.5
應收賬款，分別扣除2.2美元和2.7美元的備用金		32.9			45.4
Compass禮賓應收賬款，扣除津貼後分別為0美元和4.7美元		0.9			80.8
其他流動資產		37.4			73.3

流動資產總額		754.8			746.7
財產和設備，淨值		73.9			134.0
經營租賃使用權資產					431.9
無形資產，淨額		56.1			52.2
商譽		52.2			81.4
其他非流動資產		31.2			25.4

總資產	$	968.2		$	1,471.6

負債、可轉換優先股與股東虧損
流動負債
應付帳款	$	29.7		$	43.7
應付佣金		11.3			32.9
應計費用和其他流動負債		44.3			68.3
流動租賃負債					33.5

流動負債總額		85.3			178.4
非當期遞延租金		21.7
非流動租賃負債					441.2
其他非流動負債		17.9			7.9

總負債		124.9			627.5

承擔和或有事項(附註8)

可轉換優先股，面值0.0001美元，2018年和2019年12月31日分別授權發行22,410,774股和25,646,943股；2018年和2019年12月31日分別發行和發行22,405,855股和24,636,535股；截至2019年12月31日已發行和發行的股份，預計(未經審計)		1,182.4			1,525.7

股東虧損

普通股，面值0.0001美元；分別於2018年和2019年12月31日授權發行45,615,231股和48,760,000股；分別於2018年12月31日和2019年12月31日發行10,642,728股和11,154,406股；分別於2018年和2019年12月31日發行10,417,728股和10,929,406股；截至2019年12月31日發行和發行的股份，預計(未經審計)
額外實收資本		98.3			143.4
累計其他綜合(虧損)收入		(0.3	)		0.1
累計赤字		(437.1	)		(825.1	)

股東赤字總額		(339.1	)		(681.6	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	968.2		$	1,471.6

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
收入	$	884.7		$	2,386.0
運營費用：
佣金和其他與交易有關的費用		695.4			1,935.6
銷售和市場營銷		174.3			382.8
運營和支持		95.5			204.8
研發		56.7			131.3
一般事務和行政事務		85.7			92.4
折舊及攤銷		14.8			40.9

總運營費用		1,122.4			2,787.8

運營虧損		(237.7	)		(401.8	)
投資收益，淨額		8.4			12.9

所得税前虧損		(229.3	)		(388.9	)
享受所得税優惠		5.5			0.9

淨損失	$	(223.8	)	$	(388.0	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(22.62	)	$	(36.42	)

加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份		9,893,022			10,652,988

普通股股東的預計每股淨虧損，基本和攤薄 (未經審計)				$

加權平均股份-用於計算普通股股東每股預計淨虧損的加權平均股份，基本股東和攤薄股東(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	敞篷車優先股				普通股			其他內容實繳資本		累計其他全面 (虧損)收入			累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額	其他內容實繳資本		累計其他全面 (虧損)收入			累計赤字			總計股東回報赤字
2017年12月31日的餘額		12,294,321	$	328.9		9,088,507	$	$	36.8	$			$	(213.3	)	$	(176.5	)
淨損失														(223.8	)		(223.8	)
投資未實現虧損											(0.3	)					(0.3	)
發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本		6,742,918		454.7
發行F系列可轉換優先股，扣除發行成本		3,368,616		398.8
與收購相關的股份發行						121,544			5.3								5.3
發行與行政人員薪酬安排相關的股份						168,034
股票期權的行使						1,039,643			3.7								3.7
基於股票的薪酬									52.5								52.5

2018年12月31日的餘額		22,405,855	$	1,182.4		10,417,728	$	$	98.3	$	(0.3	)	$	(437.1	)	$	(339.1	)
淨損失														(388.0	)		(388.0	)
投資未實現收益											0.4						0.4
發行G系列可轉換優先股，扣除發行成本		2,230,680		343.3
與收購相關的股份發行						4,099			0.1								0.1
股票期權的行使						507,579			7.6								7.6
基於股票的薪酬									37.4								37.4

2019年12月31日的餘額		24,636,535	$	1,525.7		10,929,406	$	$	143.4	$	0.1		$	(825.1	)	$	(681.6	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
經營活動
淨損失	$	(223.8	)	$	(388.0	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		14.8			40.9
基於股票的薪酬		52.5			37.4
與收購相關的或有對價的變化		0.5			(9.9	)
壞賬支出		1.8			6.8
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(20.7	)		(18.2	)
Compass禮賓應收賬款		(0.9	)		(84.8	)
其他流動資產		(36.2	)		(45.0	)
其他非流動資產		(16.1	)		6.3
經營租賃使用權資產和經營租賃負債					21.8
應付帳款		17.5			9.2
應付佣金		4.9			21.6
應計費用和其他負債		16.3			24.9

用於經營活動的現金淨額		(189.4	)		(377.0	)

投資活動
購買有價證券		(726.9	)		(70.7	)
出售有價證券所得款項		223.8			572.9
資本支出		(35.3	)		(74.1	)
收購付款，扣除收購現金後的淨額		(88.7	)		(38.2	)

投資活動提供的淨現金(用於)		(627.1	)		389.9

融資活動
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本		853.5			343.3
行使股票期權所得收益		3.7			7.6
支付與收購有關的或有代價					(0.7	)

融資活動提供的現金淨額		857.2			350.2

現金及現金等價物淨增加情況		40.7			363.1
年初現金及現金等價物		87.9			128.6

年終現金和現金等價物	$	128.6		$	491.7

補充非現金信息：
發行A類普通股進行收購	$	5.3		$	0.1

應付賬款和應計負債中包括的財產和設備	$	6.3		$	3.7

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

該公司提供一個基於雲的平臺，使美國的住宅房地產經紀人能夠向其買家和賣家客户提供服務。公司的平臺提供一套集成的軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務、運營和其他關鍵功能，以及經紀服務和相鄰服務，所有這些都針對房地產行業的細微差別進行了優化。本公司的主要活動是當本公司的代理商作為獨立承包商協助客户在Compass平臺和Compass品牌下買賣房屋時產生佣金。

重要會計政策摘要

陳述的基礎

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，包括所有受控子公司的資產、負債、收入和費用。合併經營報表包括從收購之日起收購的個實體的結果。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及合併財務報表和附註所涵蓋的報告期內的收入和費用的報告金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於：(I)公司普通股和股票獎勵的估值；(Ii)收購的無形資產和商譽的公允價值；(Iii)用於公司經營租賃的遞增借款利率；(Iv)長期資產的使用壽命；(V)無形資產和商譽的減值；(Vi)Compass Concierge 應收賬款和(Vii)所得税和某些遞延税項資產的減值。本公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設來確定其估計和判斷。但是，實際結果可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。

未經審計的預計合併財務信息

未經審計的備考綜合資產負債表

在公司首次公開發行(IPO)完成後，所有可轉換優先股的流通股將轉換為公司A類普通股的股合計。未經審計的備考綜合資產負債表信息也使此類轉換生效。

公司向某些員工授予限制性股票單位(RSU)，這些單位在滿足服務條件和基於流動性事件的條件後授予。這些獎勵的服務性歸屬條件一般在四年內得到滿足。滿足流動資金事件型或績效型歸屬條件

F-8

合格事件發生時，通常定義為公司首次公開募股(IPO)的控制權變更或註冊聲明生效日期。如果RSU歸屬，公司將在適用的結算日期為每個歸屬RSU交付一股A類普通股。如果在2019年12月31日滿足績效歸屬條件，則滿足其服務條件的RSU將歸屬。已符合其服務及績效歸屬條件的RSU已計入普通股已發行股份的未經審核備考綜合資產負債表披露，因為這些股份的結算將在滿足服務歸屬條件及績效歸屬條件後進行。

對於被授予流動性事項績效歸屬條件的RSU，在流動性事項績效歸屬條件成為可能的期間，公司將確認與滿足或部分滿足基於服務的歸屬條件的RSU相關的累計股票補償費用。因此，截至2019年12月31日的未經審計備考合併資產負債表生效，與這些RSU相關的股票補償費用為100萬美元，採用加速歸因法計算。這一預計調整反映為累計赤字和額外實收資本的增加。RSU持有者通常將根據其結算日的股票價值產生應納税所得額。工資税支出和其他預扣債務沒有包括在預計調整中。公司需要按適用的最低法定税率預扣此類價值的税款。截至2019年12月31日，本公司無法量化這些債務，在基於業績的歸屬條件滿足之前，本公司仍無法量化這些債務，因為預扣債務將基於結算日的股票價值。

普通股股東未經審計的預計每股淨虧損

未經審核的備考基本及攤薄每股淨虧損已予計算，以實施備考基本及攤薄每股淨虧損計算中的分母調整，以(I)於期初或發行日期將本公司已發行的可換股優先股自動轉換為A類普通股股份，及(Ii)假設歸屬已符合其服務條件的RSU_r_。本公司使用IF轉換方法，就好像可轉換優先股的轉換在期初或發行的原始日期(如果晚些時候)發生一樣。

用於計算預計基本和稀釋每股淨虧損的預計淨虧損不會根據與符合其服務條件並將在發生流動性事件時授予的RSU相關的股票補償進行調整。此外，預計稀釋每股淨虧損與該期間的預計基本每股淨虧損相同，因為任何潛在稀釋證券的影響都是反稀釋的。

本公司相信，未經審核的備考基本及攤薄每股淨虧損披露向投資者提供重大資料，因為可換股優先股的轉換及RSU的歸屬預計將於首次公開招股完成後進行。因此，預計信息的披露提供了可與上市公司報告的每股淨虧損相媲美的衡量標準。

細分市場

運營部門被定義為可獲得離散財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者(CODM)在決定如何分配資源和評估績效時會定期審查這些信息。公司的首席執行官是公司的首席運營官。CODM在合併的基礎上審查財務信息，以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司有一個運營和可報告的部門。所有長期資產都位於美國，幾乎所有收入都歸因於位於美國的賣家和買家。

F-9

本公司在發行符合參股證券定義的股票時，按兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法根據已宣佈或累計的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間進行分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司的可轉換優先股在合約上賦予該等股份持有人蔘與派息的權利，但並不在合約上要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。

對於本公司報告淨虧損的期間，普通股股東應佔每股普通股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設其已發行。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有投資視為現金和現金等價物。現金等價物主要由貨幣市場基金組成。公司的賬户有時可能超過聯邦保險的限額。

短期投資

短期投資由有價證券組成，這些有價證券是可供出售的。有價證券主要由投資級美國公司和美國政府機構債券組成。本公司投資於多樣化的有價證券組合，並限制其投資於任何特定證券的集中度。有價證券分類為可供出售合併資產負債表中的所有未實現損益均按公允價值計入綜合資產負債表，扣除税項後的所有未實現損益均反映在其他綜合虧損中。

本公司定期對其有價證券進行減值評估。此評估考慮以下因素：價值下降的嚴重程度和持續時間、出售證券的意圖、公司是否更有可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售證券，以及公司是否預期收回證券的全部攤餘成本基礎(即是否存在信用損失)。如果任何減值被認為是非臨時性的，本公司將把證券減記到其公允價值，並在綜合經營報表中記錄相應的費用。本報告所列任何期間均未確認與有價證券相關的減值損失。

F-10

應收賬款是指開出的金額，扣除壞賬準備後的金額。本公司的壞賬撥備會定期調整，並基於管理層對逾期賬款的賬齡和性質以及具體付款問題的考慮。本公司對壞賬準備的估計變動通過壞賬債務費用記錄，當所有合理的收集努力耗盡時，個人賬户將從壞賬準備中扣除。下表彙總應收賬款壞賬準備活動情況(單位：百萬)：


	十二月三十一日，
	2018			2019
期初	$	0.5		$	2.2
壞賬撥備		1.8			2.1
淨註銷和其他		(0.1	)		(1.6	)

期末	$	2.2		$	2.7

Compass禮賓應收賬款與壞賬撥備

2018年，該公司推出了Compass禮賓計劃，面向聘請Compass作為其獨家上市代理的賣家。初始計劃基於Compass Concierge，LLC(Compass Concierge)提供的服務模型(Concierge Classic？)。禮賓經典計劃提供由無關供應商提供的指定家居裝修服務的預付費用。2019年，Compass Concierge計劃擴大到包括由獨立第三方貸款人(貸款人)通過與 Compass Concierge(Concierge Capital)的商業安排承銷的貸款計劃。根據禮賓資本計劃，貸款人在獨立的承銷過程中向房主發起並提供無擔保消費貸款。這些個人貸款旨在用於家居裝修服務。個人貸款的資金來自提供給貸款人的企業貸款池。

根據禮賓經典模式向Compass禮賓支付這些服務或根據禮賓資本模式償還貸款資金應在各種事件發生時到期，包括在成功售出房屋、終止上市協議時，或自最初為費用提供資金之日起一年。Compass禮賓應收賬款按預付給賣方的金額，扣除預計壞賬準備後的淨額列報。下表彙總了羅盤禮賓應收賬款津貼的活動(單位：百萬)：


	十二月三十一日， 2019
期初	$
壞賬撥備		4.7

期末	$	4.7

財產和設備，淨值

財產和設備按扣除任何累計折舊後的成本淨額報告，並在相關資產的使用年限內使用直線法進行折舊。次要項目的維護、維修和更新的支出在發生時計入費用。主要的改進都是大寫的。

F-11

企業合併按照會計收購法核算。此方法要求(其中包括)將購買對價的公允價值分配給收購日按估計公允價值收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，如果獲得與收購日存在的事實和情況有關的新信息，本公司可以記錄收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期之後，任何後續調整都將反映在合併運營報表中。收購成本，主要包括第三方法律和諮詢費，在發生時計入費用。

無形資產

因收購實體而產生的無形資產採用基於管理層對收到資產公允價值的估計的收購方法進行會計處理。無形資產的壽命是有限的，主要由經紀人關係、勞動力和獲得的技術組成，並在各自的估計使用壽命內攤銷。使用年限是通過估計收購的無形資產產生的未來現金流來確定的。本公司以直線方式攤銷這些無形資產，其估計使用年限在本公司的運營費用範圍內。

長期資產減值

只要事件或環境變化表明長期資產或資產組 (統稱為資產組)的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。這包括但不限於商業環境、市場狀況的重大不利變化，或其他表明資產組賬面金額可能無法收回的事件。將持有和使用的資產組的可回收性首先通過將資產的賬面價值與該資產組預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量。若該等資產組別被視為減值，則當該資產的賬面金額超過該資產的公允價值時，將確認減值虧損。

本報告所列任何期間均未確認長期資產的減值損失。

F-12

商譽是指被收購企業的成本超過收購之日所收購資產的公允價值。商譽不需攤銷，但必須每年進行減值測試，自10月1日起，或只要事件和情況表明報告單位的賬面價值可能超過報告單位的公允價值。該公司有一個報告單位，並在報告單位層面測試商譽減值。作為商譽減值測試的一部分，公司首先進行定性評估，以確定是否需要進行進一步的減值測試。如果定性評估的結果是，本公司報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則需要進行兩步減值測試。

如果因素顯示報告單位的公允價值小於其賬面價值，本公司將進行量化評估，並通過分析未來現金流量的預期現值來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值繼續超過其公允價值，則計算報告單位商譽的隱含公允價值，並記錄相當於超出的減值損失。到目前為止，該公司還沒有記錄任何與商譽有關的減值。

租契

公司採用ASU 2016-02，租賃(主題842)截至2019年1月1日。採用本標準後，本公司根據是否存在已識別的資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定安排在開始時是否包含租賃。該公司將租賃分為融資性租賃和經營性租賃。本公司並無任何融資租賃。使用權資產在租賃開始日確認，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃付款的義務。租賃負債於租賃開始日根據剩餘租賃期內未來租賃付款的現值確認。

租賃付款現值根據(I)租賃隱含利率或(Ii) 公司的遞增借款利率中更容易確定的那一個進行貼現。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日為類似期限(與租賃支付金額相等)且租賃資產所在的類似經濟環境下的抵押借款提供的信息來估計其遞增借款利率。抵押借款基於本公司的信用評級，該信用評級與債務水平和利息覆蓋率等市場信用指標相印證。

本公司的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債計量的，該負債是根據(I)在開始日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本和(Iii)租賃激勵而調整的。續訂或終止租賃的選擇權在合理確定將被行使時，確認為公司ROU資產和租賃負債的一部分。ROU資產也會根據公司的長期資產政策進行減值評估。

由於公司已選擇在其現有資產類別內的任何租賃中不將租賃和非租賃組成部分分開，因此本公司不會在租賃和非租賃組成部分(如維護成本)之間分配對價。固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。房地產税、保險、維修和公用事業的可變租賃付款通常基於本公司在總財產中的比例，不包括在ROU資產或租賃負債的計量中，並在發生時計入費用。

F-13

該公司通過其代理商幫助房屋賣家和買家掛牌、營銷、銷售和尋找房屋，從而獲得收入。由於本公司提供基礎經紀服務，並控制合法轉讓房地產所需的服務，本公司認為自己是交易的委託人。作為本金，該公司將收入確認為公司預計將獲得的作為這些服務交換的總對價金額。收入在將承諾服務的控制權轉讓給購房者或賣房者時確認。因此，本公司賺取的房地產佣金在房地產交易結束(即購買或出售套住房)的時間點被記錄為收入。該公司僅在美國運營，其幾乎所有收入都來自房屋賣家和買家的佣金。除佣金收入外，本公司還通過與房屋交易相關的相鄰服務產生收入，例如所有權和託管服務，這些服務在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合收入中佔非實質性金額。

管理層評估並確定沒有必要或適當地拆分收入。

由於本公司一般在收入確認時為其服務開具賬單，因此本公司沒有重大遞延收入或合同資產餘額。此外，公司不會將支付給代理商的佣金資本化為增量合同成本，因為這些費用不會帶來未來的好處。

佣金和其他與交易有關的費用

佣金和其他與交易相關的費用主要包括房地產交易(即買賣房屋)結束時支付給公司代理商的佣金，以及與公司代理股權計劃相關的基於股票的薪酬支出(參見附註10或基於股票的薪酬)。

本公司還向關聯代理商收取技術和資源費。這些費用要麼以交易為基礎(在經紀交易結束時收取)，要麼在規定的時間內以定期固定費用的形式收取。向關聯代理商收取的費用被確認為佣金和其他交易相關費用的減少，因為報銷不構成一種形式的收入，也不構成對公司特定的、遞增的、可識別的成本的報銷。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括支持銷售、營銷、擴展和相關職能的員工的營銷和廣告費用、薪酬和其他與人員相關的成本，入住率-

F-14

我們地區辦事處的相關成本、代理採購獎勵以及與管理Compass禮賓計劃相關的成本，包括相關壞賬支出。廣告費用主要包括平面廣告、在線廣告和促銷項目等營銷活動的成本，這些費用在發生時計入。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告成本分別為4960萬美元和1.039億美元。

薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬。

運營和支持

運營和支持費用包括員工支持代理的薪酬和其他人事相關費用、第三方諮詢和專業服務費用、公司收購的或有對價的公允價值調整以及其他相關費用。

研究與開發

研發費用主要包括員工在產品、工程和技術功能方面的薪酬和其他人員相關費用、網站託管費用、軟件許可和設備、第三方諮詢費用、數據許可和其他相關費用。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括行政管理和行政員工的薪酬成本，包括財務和會計、法律、人力資源和通信費用、公司紐約總部和其他支持行政職能的辦公室的佔用費用、專業服務費、保險費和人才獲取費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用主要包括公司財產和設備以及收購的無形資產的折舊和攤銷費用。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債按預期結算差額的年度的現行税率，就財務報表與資產及負債的税基之間的差額所應佔的未來税項後果確認。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間確認為收入或費用。遞延税項資產和負債根據ASU No.2015-17歸類為非流動資產和負債。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。

本公司只有在認為税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定的税務狀況的税收優惠。本公司持續審查與持續審查和開放納税年度相關的問題，以評估其納税義務的充分性。本公司的政策是在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如結束税務審計或調整估計。在這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同的範圍內，如

F-15

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利的市場中轉移負債而收到的資產的交換價格或支付的退出價格，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場中轉移負債而收到的交換價格或支付的退出價格。會計準則還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：

1級

相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

2級

級別1中包含的報價以外的輸入是市場中非活躍的可觀察的、未調整的報價，或者是可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

3級

市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的輸入，需要公司制定其自己的假設。

本公司的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、Compass禮賓應收賬款、應付賬款及應付佣金)的賬面價值因到期日較短而接近其各自的公允價值。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司無未償債務。

有關金融資產和負債公允價值的更多信息，見附註4？金融資產和負債公允價值。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日獎勵的估計公允價值計量所有股票獎勵的薪酬支出。補償費用通常根據歸屬要求，在服務期內以直線方式確認費用。本公司在沒收發生時予以確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予員工的股票期權的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括 (1)普通股公允價值、(2)預期股價波動、(3)預期獎勵期限、(4)無風險利率和(5)預期紅利。

2018年2月，公司啟動代理股權計劃。在2018和2019年期間，該計劃為關聯代理商提供了選擇以購買公司普通股的期權形式支付其在日曆年度賺取的佣金的部分的能力。與代理股權計劃相關的股票期權將在賺取佣金的日曆年度之後的年度年初授予，並受2012股票激勵計劃的條款和條件的約束。這些股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，確認基於股票的補償發生在從標的房地產佣金交易結束之日到規定的歸屬期限結束為止的一段時間內。這筆以股票為基礎的薪酬費用記錄在佣金和其他與交易相關的費用行中，並記入合併經營報表中。

2019年，公司開始向某些員工發放RSU。這些RSU 在滿足服務條件和基於流動性事件或基於性能的條件後授予。以服務為基礎的歸屬

F-16

這些獎項的條件通常在四年內得到滿足。基於流動性事件的歸屬條件在合格事件發生時滿足，該事件通常定義為本公司首次公開發行(IPO)的控制權變更或註冊聲明的生效日期。在滿足歸屬條件和任何延遲的結算期後，本公司將從授權但未發行的普通股中向獲獎持有人發行股票。本公司RSU的公允價值以授出日本公司普通股的公允價值計量，並將在使用加速歸屬法同時達到所需的基於服務的歸屬條件和基於流動資金事項的歸屬條件時確認為費用。截至2019年12月31日，尚未確認與任何RSU相關的任何費用(請參閲附註10 ？基於股票的薪酬)。

最近採用的會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，取代了現有的關於確認收入以及獲得收入合同的成本的指導。公司在修改後的追溯基礎上提前採用了新標準，自2018年1月1日起生效。公司利用過渡性實踐權宜之計，將該標準應用於截至2018年1月1日未完成的所有合同，並彙總在採用日期之前發生的所有合同修改的效果。對採用ASU 2014-09的影響並不重要。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進員工股份支付會計這簡化了員工股票支付交易會計的幾個方面，包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計處理，以及現金流量表中相關金額的分類。本公司於2018年1月1日採納了本準則，該準則的採納並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收付的分類它通過增加或澄清關於八個具體現金流量問題的指導意見，消除了現金流量表中某些現金收付分類在實踐中的多樣性。本指導意見於2018年1月1日生效。該標準的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表(主題230)：限制現金 現金流量表要求現金流量表反映該期間現金、現金等價物和通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。本公司於2018年1月1日採納了該指南，該準則的採納並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，這改變了企業的定義。指導意見要求實體首先評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果達到門檻，則該套資產和活動不是企業。公司於2018年1月1日採用了本指南。在採納這一標準後，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內完成的多筆收購被確定為資產收購。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產、商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。此更新簡化了要求公司測試商譽減值的方式，從商譽中取消了第二步，即需要進行假設的購買價格分配

F-17

減損測試。根據新的指引，商譽減值將等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。該標準適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試，並允許在預期的基礎上提前採用。公司選擇從2019年1月1日起提前採用該標準，該標準的採用不會對公司的財務報表產生任何影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍修訂了基於股票的支付安排的修改會計範圍，並就實體需要應用修改會計的基於股票的支付獎勵的條款或條件的變更類型提供了指導。本公司於2018年1月1日前瞻性地採納了本指南，採納並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

2018年6月， FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進，這將主題718的範圍擴大到包括為商品或服務向非僱員發放的基於股票的付款。新標準取代了副主題505-50。新的指導方針取消了非員工股票支付的特定會計，並統一了對員工和非員工獎勵的處理方式，降低了非員工獎勵的衡量複雜性，並創建了單一的會計模型。新標準適用於採用日期之後授予的所有新獎項，以及截至採用日期尚未根據ASC 505-50確定測量日期的以前授予的獎項。本公司於2019年1月1日採用新標準。由於採用了此標準，公司不再在每個報告期內將非員工股票支付的價值計入市場。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。本標準要求承認使用權在資產負債表上記錄所有租賃的資產和租賃負債。該標準保留了租賃分類的雙重模式，要求租賃被歸類為融資租賃或經營性租賃，以確定在經營表和現金流中的確認。此外，在2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃，有針對性的改善，這為實體提供了過渡方法選項，不重述列示的比較期間，但確認對採納期內期初留存收益的累計影響調整。這些標準要求更詳細的披露，以使財務報表的使用者能夠了解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。該指導方針對2018年12月15日之後開始的會計年度的上市公司有效。本公司自2019年1月1日起採用本標準，使用修改後的追溯過渡法，可選擇過渡減免，根據該方法，公司不會重述之前的比較期間。有關更多信息，請參見注釋7？？租賃。

新的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失(話題326)修改了金融工具信用損失的計量。本準則要求對以攤銷成本計量的工具使用預期損失減值模型，該模型基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。本指南適用於2019年12月15日之後開始的財年的上市公司，包括這些財年內的過渡期。採用本標準預計不會對公司與公司應收賬款和Compass禮賓應收賬款相關的可疑賬款的整體撥備產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化。本指南取消、彌補和

F-18

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(FASB新興問題特別工作組的共識 )。關於實施、設置和其他前期成本(統稱為實施成本)的會計處理指南適用於作為服務合同託管安排中的客户的實體。修正案將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。新標準適用於從2019年12月15日開始的財年(包括該財年內的過渡期)的上市公司，並且應追溯或前瞻性地適用於在採用之日之後產生的所有實施成本，並允許提前採用。本準則的採用預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08號，薪酬？股票薪酬(主題718)和與客户的合同收入(主題606)：編碼改進和基於股份的對價應支付給客户的對價。ASU簡化了非員工股票支付的會計核算，提高了會計可比性，特別是對客户的支付。在新的指導方針下，此類獎勵將計入收入中交易價格的降低，但應按照ASC 718中的股票薪酬指導進行衡量和分類。薪酬--股票薪酬。新標準適用於在2019年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的中期)的上市公司，可以追溯適用，也可以在採用時通過對留存收益進行累積效應調整而在修改後的追溯基礎上適用。本準則的採用預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計。ASU是FASB簡化倡議的一部分；預計它將通過消除ASC 740指南中的某些例外，降低與所得税會計相關的成本和複雜性。所得税與期間內税收分配方法、計算過渡期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化，澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。新標準將對2020年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)的上市公司生效。允許提前領養。本準則的採用預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

企業合併和資產收購

在企業合併中收購的資產和承擔的負債在其收購日期確認為公允價值。確定收購的資產和負債的公允價值需要進行估計，並在無法隨時獲得市場價值的情況下使用估值技術。本公司收購的業務的經營結果自其各自的收購日期起計入經營的合併報表。已完成的所有業務收購產生的商譽主要歸因於未來增長和潛在貨幣化機會帶來的預期協同效應。

F-19

2018年9月，公司完成了對加州住宅房地產經紀公司Pacific Union International，Inc.及其子公司(包括託管公司Chartwell Escrow，Inc.)100%流通股的收購。太平洋聯合國際公司專注於南加州和北加州的住宅房地產服務和南加州的託管服務。收購的目的是有效地擴展本公司的現有業務，並在這些關鍵的國內市場啟動本公司向託管服務的擴張。

本公司已將此次收購計入業務合併，並已完成對收購資產和承擔的負債的估值。收購太平洋聯合國際公司的對價包括三年內應付的或有對價安排，並以實現購買協議規定的盈利目標為基礎。可賺取的最高金額為2440萬美元，最高可支付1970萬美元的現金和470萬美元的股權對價。本公司以公允價值1,510萬美元記錄或有對價，並將繼續在每個報告日期將或有對價負債調整為當時的公允價值，並在隨附的綜合經營報表中通過運營和支持記錄任何變化。

此次收購為公司在截至2018年12月31日的年度貢獻了8860萬美元的收入和200萬美元的淨虧損。

Paragon Real Estate Holdings，Inc.

2018年7月，該公司完成了對總部位於舊金山的住宅房地產經紀公司Paragon Real Estate Holdings，Inc.的100%流通股的收購。此次收購的目的是擴大公司在國內主要市場的業務。

本公司已將此次收購作為一項業務合併入賬，並已完成對收購資產和承擔的負債的估值。收購Paragon Real Estate Holdings，Inc.的對價包括或有對價安排，在四年內支付，並以實現購買協議規定的盈利目標為基礎。可賺取的最高金額為590萬美元，以現金支付。本公司按公允價值310萬美元記錄或有對價，並將繼續在每個報告日期將或有對價負債調整為當時的公允價值，並在隨附的綜合經營報表中通過運營和支持記錄任何變化。

其他

2018年，該公司完成了幾筆資產收購。這些交易除了收購較小的住宅房地產經紀公司外，還包括收購工程人才，這與正在進行的國內主要市場的代理招聘工作有關。

F-20


	太平洋聯盟國際股份有限公司(International，Inc.)		Paragon房地產控股公司		其他
現金和現金等價物	$	4.7	$	1.7	$
其他流動資產		6.7		0.4
財產和設備		9.8		1.3		1.2
商譽⁽¹⁾		45.1		7.9
無形資產⁽²⁾:
經紀人關係		29.5		11.1		9.6
勞動力						9.7
其他非流動資產		1.9		0.3

總資產	$	97.7	$	22.7	$	20.5

總負債	$	14.4	$	3.8	$

淨資產	$	83.3	$	18.9	$	20.5

(1)

商譽是免税的。

(2)	確認的無形資產的使用年限為2-7年。

以下未經審計的備考摘要顯示了本公司的綜合信息，就好像對太平洋聯合國際公司的收購發生在2018年1月1日(金額以百萬計)。未經審計的預計結果既不能説明本應實現的經營，也不能説明未來的經營結果。未經審計的預計結果不反映此次收購可能帶來的任何潛在成本節約或其他運營效率。


	年終 2018年12月31日
預計收入	$	1,167.0
預計合併淨虧損	$	(224.8	)

所有其他收購的預計收入和收益沒有公佈，因為它們對公司的綜合收入和運營結果沒有實質性影響，無論是單獨的還是總體的。

F-21

2019年2月，公司完成了對ContActual，Inc.(ContActual)100%流通股的收購，ContActual，Inc.是一家技術公司，提供內部開發的基於雲的客户關係管理(CRM)平臺，為房地產行業量身定做。該公司收購Conttual主要是因為它的CRM專業知識和工程員工，以協助開發公司自己的專有CRM軟件平臺。

其他

2019年，公司完成了對幾家住宅房地產經紀公司的收購，這與國內主要市場的持續代理招聘工作有關。該等收購的對價包括或有對價安排，按最長達6年的期間支付，並以達致購買協議所界定的盈利目標為基礎。最高可賺取的金額為1,310萬美元，以現金支付。本公司以740萬美元的公允價值記錄或有對價，並將繼續在每個報告日期將或有對價負債調整為當時的公允價值，運營和支持方面的任何變化均記錄在隨附的運營綜合報表中。

下表彙總了截至收購日期的購買對價組成部分的公允價值(單位：百萬)：


	實際上， Inc.		其他
成交時支付的現金	$	24.5	$	14.6
消除先前存在的關係		1.6
或有對價(以現金形式支付)				7.4

	$	26.1	$	22.0

下表彙總了採購價格的分配情況(單位：百萬)：


	實際上， Inc.		其他
現金和現金等價物	$	1.0	$	2.8
其他流動資產		1.0		0.4
財產和設備				6.7
商譽⁽¹⁾		21.3		6.2
經營租賃使用權資產		1.8		33.7
無形資產⁽²⁾:
獲得的技術		5.7
經紀人關係				6.5
商標				0.6
其他非流動資產		0.3		1.1

總資產	$	31.1	$	58.0

總負債	$	5.0	$	36.0

淨資產	$	26.1	$	22.0

(1)

商譽是免税的。

(2)	確認的無形資產的使用年限為2-9年。

F-22

本公司已記錄了截至收購日期的初步收購價格分配，預計將在各自交易的測算期內(自收購日期起至多一年)完成分析。計量期內的任何調整將與商譽產生相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後，任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。

4.	金融資產負債公允價值

下表列出了在公允價值層次結構內按公允價值定期計量的資產和負債餘額，以列報日期的為單位(以百萬為單位)：


	2018年12月31日
	1級		2級		3級		總計
資產：
現金和現金等價物：
現金和貨幣市場基金	$	34.4	$		$		$	34.4
商業票據		3.4						3.4
美國政府法案		72.9						72.9
公司債券				17.9				17.9

現金和現金等價物合計	$	110.7	$	17.9	$		$	128.6

短期投資：
存單	$	15.4	$		$		$	15.4
美國政府法案		334.1						334.1
公司債券				205.5				205.5

短期投資總額	$	349.5	$	205.5	$		$	555.0

負債：
或有對價⁽¹⁾	$		$		$	19.6	$	19.6


	2019年12月31日
	1級		2級		3級		總計
資產：
現金和現金等價物：
現金和貨幣市場基金	$	491.7	$		$		$	491.7

現金和現金等價物合計	$	491.7	$		$		$	491.7

短期投資：
美國政府法案	$	35.8	$		$		$	35.8
公司債券				19.7				19.7

短期投資總額	$	35.8	$	19.7	$		$	55.5

負債：
或有對價⁽¹⁾	$		$		$	16.4	$	16.4

(1)	截至2018年12月31日，290萬美元和1,670萬美元的或有對價分別在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他非流動負債之間分類。截至2019年12月31日，930萬美元和 710萬美元的或有對價分別歸類於合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債。

F-23

本公司的貨幣市場基金和美國政府票據在公允價值層次結構中被歸類為1級，因為它們使用活躍市場的報價進行估值。本公司公司債券的公允價值基於非活躍市場的報價。因此，這些高級票據被歸類為公允價值層次結構中的二級。在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有金融工具轉讓。

本公司的某些短期投資和現金等價物包括可供出售且聲明到期日不到一年的有價證券。下表説明瞭的成本和公允價值可供出售截至顯示的日期(以百萬為單位)：


	2018年12月31日
	成本		已實現總額損失包括在淨損失⁽¹⁾			攤銷成本		未實現收益包括在其他全面 (虧損)收入			公允價值
現金和現金等價物：
美國政府法案	$	72.9	$			$	72.9	$			$	72.9
公司債券		17.9					17.9					17.9

包括在現金和現金等價物中的總額	$	90.8	$			$	90.8	$			$	90.8

短期投資：
美國政府法案	$	336.2	$	(2.0	)	$	334.2	$	(0.1	)	$	334.1
公司債券		206.1		(0.4	)		205.7		(0.2	)		205.5

包括在短期投資中的總額	$	542.3	$	(2.4	)	$	539.9	$	(0.3	)	$	539.6

可供出售的證券總額	$	633.1	$	(2.4	)	$	630.7	$	(0.3	)	$	630.4


	2019年12月31日
	成本		已實現總額損失包括在淨損失⁽¹⁾	攤銷成本		未實現收益包括在其他全面 (虧損)收入	公允價值
短期投資：
美國政府法案	$	35.8	$	$	35.8	$	$	35.8
公司債券		19.7			19.7			19.7

包括在短期投資中的總額	$	55.5	$	$	55.5	$	$	55.5

可供出售的證券總額	$	55.5	$	$	55.5	$	$	55.5

(1)	已實現虧損計入投資收益，淨額計入公司的綜合經營報表。

截至2018年12月31日，有價證券處於未實現虧損狀態不到12個月，2019年無關緊要。截至2018年12月31日和2019年12月31日，這些證券中沒有一隻連續未實現虧損超過12個月。

3級金融負債

或有對價是指在某些目標和里程碑實現的情況下，公司有義務將現金和普通股轉讓給某些被收購實體的賣家。3級或有事項的變更

F-24

或有對價負債是指向某些被收購企業的前所有者付款的安排。截至2019年12月31日，根據這些安排支付的未打折最高金額為3690萬美元，預計將在最長六年的時間內支付。本公司使用蒙特卡羅模擬方法估計或有對價的公允價值，該模擬方法基於重大投入、主要預測被收購業務的未來業績(在市場上無法觀察到)、折現率和收益波動性衡量標準。

下表提供了有關公司在按公允價值經常性計量 3級負債的公允價值時使用的重大不可觀察投入的量化信息：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
貼現率		0.0% 10.4%		0.0% 4.0%
加權平均貼現率		8.7%		3.3%
收益波動性		0.0% 23.0%		0.0% 45.0%
加權平均收益波動率		20.6%		12.0%

財產和設備，淨值

財產和設備淨額由以下部分組成(單位：百萬)：


	十二月三十一日，
	2018			2019
租賃權的改進	$	54.7		$	117.5
辦公傢俱和設備		13.7			23.0
計算機軟件和內部開發的軟件		13.8			18.6
計算機設備		12.2			18.6

		94.4			177.7
減去：累計折舊		(20.5	)		(43.7	)

財產和設備，淨值	$	73.9		$	134.0

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分別錄得1,030萬美元和2,430萬美元與財產和設備相關的折舊費用，其中分別包括與資本化的內部開發軟件相關的180萬美元和400萬美元。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別資本化了590萬美元和440萬美元的內部開發軟件成本。

F-25


	2019年12月31日
	使用壽命		毛收入攜帶金額		累計攤銷			淨值		加權平均值剩餘使用壽命 (年)
有限壽命無形資產：
經紀人關係		3-9年	$	57.5	$	(13.0	)	$	44.5		5.3
勞動力		2年		9.7		(6.0	)		3.7		0.8
獲得的技術		2年		5.7		(2.4	)		3.3		1.2
商標		2年		0.6		(0.2	)		0.4		1.3
無限期居住的無形資產：
域名				0.3					0.3		不適用

總計			$	73.8	$	(21.6	)	$	52.2

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，攤銷費用分別為450萬美元和1660萬美元。

F-26

本公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的糾紛或監管詢問。當本公司確定損失既可能且可合理估計時，如果該金額對本公司整體業務具有重大意義，則記錄並披露負債。當重大意外損失僅在合理情況下可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計(如果可以合理估計的話)。

由於法律成本、管理資源轉移和其他因素，針對本公司的索賠或監管行動，無論是否有正當理由，都可能對本公司產生不利的影響。除就以下事項確認的情況外，本公司不相信其參與的任何個別現有法律或監管程序的結果會對其整體經營業績、財務狀況或整體業務產生重大不利影響。

Avi Dorfman訴Robert Reffkin and Urban Compass，Inc.

2014年7月，Avi Dorfman(Dorfmanä)和RentJolt，Inc.(RentJolt，Inc.)(統稱為原告)對公司和Robert Reffkin(被告)提起訴訟，要求賠償據稱在公司成立過程中提供的某些服務、商業祕密和其他貢獻。經過雜項動議實踐，2018年6月，被告人動議簡易判決，法院於2018年10月進行口頭辯論，最終於2019年10月駁回被告簡易判決動議。2019年11月，被告對法院簡易判決裁決的部分內容提出上訴。2020年2月，上訴法院部分批准和部分駁回被告的上訴，導致一名原告(RentJolt)自願停止其唯一剩餘的索賠並離開該案。被告還有一項待決動議。審判日期定在2021年9月。

Realology Holdings Corp.等人訴Urban Compass，Inc.和Compass Inc.

2019年7月，Realology Holdings Corp.、NRT New York LLC(Corcoranä)及其許多相關實體(統稱為原告)向紐約最高法院提起了針對該公司的訴訟。起訴書指控紐約州和加利福尼亞州違反了與不正當競爭指控相關的各種違反法律的行為，並尋求未指明的損害賠償。該公司於2019年9月提交了解僱動議。2019年9月，原告提交了修改後的訴狀，刪除了一項索賠，增加了一項誹謗索賠。2019年11月，公司採取行動強制仲裁與Corcoran主張的索賠有關，並採取行動駁回所有指控。2020年6月，法院駁回了駁回動議，駁回了強制仲裁動議

F-29

2020年7月3日，原告提交了第二份修改後的訴狀。2020年12月18日，法院駁回了本公司在不損害原告第二次修訂申訴的情況下強制仲裁的動議。本公司正計劃就法院駁回本公司的駁回動議和強制仲裁動議提出上訴。被告對第二次修改後的申訴和反訴的答覆將於2021年1月提交。發現正在進行中。公司無法預測此行動的結果，也無法合理估計其中聲稱的索賠可能造成的損失或損失範圍(如果有的話)。

信用證協議

本公司與多家金融機構有份不可撤銷信用證，主要涉及租賃設施的保證金。截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司根據這些信用證分別承擔4,000萬美元和 4,780萬美元的或有責任。這些信用證以公司的現金和現金等價物及投資為抵押。

託管和信託存款

作為對其購房者和賣房者的服務，該公司管理託管和信託保證金，這些保證金代表用於房地產交易結算的未分配金額。截至2018年12月31日和2019年12月31日，託管和信託存款總額分別為1440萬美元和2470萬美元。這些存款不是本公司的資產，因此不包括在隨附的綜合資產負債表中。但是，本公司仍對這些押金的處置負有或有責任。

9.	可轉換優先股與股東虧損

可轉換優先股

2018年，公司發行了6,742,918股E系列可轉換優先股，收益為4.547億美元(扣除發行成本)，發行了3,368,616股F系列可轉換優先股，收益為3.988億美元，扣除 60萬美元發行成本。

2019年，該公司發行了2230680股G系列可轉換優先股，收益為3.433億美元，扣除發行成本 80萬美元。

F-30


	2018年12月31日
敞篷車系列優先股	發佈年份		股票授權		股票已發出，並已發出傑出的		發行價/ 清算價格(每股)		集料清算價值		賬面價值(淨額為發行成本)
系列A		2013		5,481,193		5,481,193	$	10.0000	$	54.8	$	54.7
B系列		2014-2015		1,813,324		1,813,324		20.7655		37.7		37.5
C系列		2015-2016		1,358,026		1,358,026		40.5000		55.0		54.8
D系列		2016-2017		2,530,307		2,530,307		42.6320		107.9		107.6
E系列		2017-2018		7,854,389		7,854,389		67.4782		530.0		529.0
F系列		2018		3,373,535		3,368,616		118.5700		399.4		398.8

				22,410,774		22,405,855			$	1,184.8	$	1,182.4


	2019年12月31日
敞篷車系列優先股	發佈年份		股票授權		股票已發出，並已發出傑出的		發行價/ 清算價格(每股)		集料清算價值		賬面價值(淨額為發行成本)
系列A		2013		5,481,193		5,481,193	$	10.0000	$	54.8	$	54.7
B系列		2014-2015		1,813,324		1,813,324		20.7655		37.7		37.5
C系列		2015-2016		1,358,026		1,358,026		40.5000		55.0		54.8
D系列		2016-2017		2,530,307		2,530,307		42.6320		107.9		107.6
E系列		2017-2018		7,854,389		7,854,389		67.4782		530.0		529.0
F系列		2018		3,368,616		3,368,616		118.5700		399.4		398.8
G系列		2019		3,241,088		2,230,680		154.2690		344.1		343.3

				25,646,943		24,636,535			$	1,528.9	$	1,525.7

可轉換優先股持有人的權利、優先、限制和特權如下：

投票

每個持有可轉換優先股的人在轉換後的基礎上擁有相當於A類普通股的投票權。

分紅

當本公司董事會宣佈派發股息時，任何股息應按普通股和可轉換優先股所有持有人在所有可轉換優先股全部轉換為普通股時持有的普通股股數的比例分配給所有普通股和可轉換優先股持有人。自成立以來未宣佈分紅。

清算

持有E系列可轉換優先股、F系列可轉換優先股和G系列可轉換優先股(統稱為高級優先股)的持有者有權在清算活動收益分配之前和優先按比例從公司可合法分配給股東的收益或資產中獲得收益(收益)

F-31

(定義如下)給A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股和普通股的持有者。如果發生此類清算事件時，在高級優先股持有人之間分配的收益不足以向該等持有人支付全部金額，則合法可供分配的全部收益應按每位優先股持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按比例在高級優先股持有人之間按比例分配。如果在A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股持有人之間分配的剩餘收益不足以向該等持有人支付上述全部優先金額，則合法可供分配的全部剩餘收益應按全部優先股比例按比例在A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股持有人之間按比例分配。公司在清盤後剩餘的任何資金和資產都將分配給普通股持有人。可轉換優先股股東的任何剩餘資金和資產都將分配給普通股持有人。

包括被視為清算在內的清算事件一般被定義為公司控制權變更、與另一實體合併或合併、轉讓公司50%有表決權股票或向用於產生公司收入的全部或幾乎所有公司知識產權授予不可撤銷的獨家許可。由於本公司的可轉換優先股具有不完全在本公司控制範圍內的清算特徵，可轉換優先股在股東虧損之外入賬。

上表列出了每個系列可轉換優先股的每股清算優先權。這些清算優惠包括已宣佈和未宣佈的股息。

轉換

可轉換優先股的股票可根據持有者的選擇權隨時轉換為A類普通股。A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股、F系列可轉換優先股和G系列可轉換優先股可轉換為一股A類普通股。E系列可轉換優先股可轉換為普通股，比率為67.4782美元至65.879美元。

可轉換優先股的股票在首次公開發行時自動轉換公開發行價不低於每股118.57美元，僅就G系列可轉換優先股而言，不低於每股154.2690美元，這將為公司帶來至少1.5億美元的收益。自動轉換G系列可轉換優先股的最低發行價要求將於2021年1月到期。此外，A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股的股票在每類股票的當時已發行股票的多數投票或書面同意後自動轉換。經F系列可轉換優先股和G系列可轉換優先股當時已發行股票的66%和23%的投票或書面同意，F系列可轉換優先股和G系列可轉換優先股的股票將分別自動轉換為F系列可轉換優先股和G系列可轉換優先股。

D系列可轉換優先股包括對D系列可轉換優先股轉換價格的調整權。如果在符合條件的公開發行時將D系列可轉換優先股轉換為A類普通股，如果公開發行價將導致內部收益率大於或低於32.5%，則轉換價格將進行調整，以使數字

F-32

除某些例外情況外，包括根據董事會批准的股票期權計劃向員工或顧問發行股票，以及向貸款人或戰略合作伙伴發行股票或與業務收購相關的股票發行，在董事會批准的每種情況下，每個適用優先股系列的轉換價格都會進行調整，以防止公司以低於當時適用轉換價格的收購價發行額外股票時稀釋。

贖回權

公司的可轉換優先股不包含任何固定或可確定的贖回功能。

普通股

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。每個類別的票面價值為0.0001美元。


	2018年12月31日
	股票授權		股票已發佈		股票傑出的
A類普通股		43,015,231		10,108,016		9,883,016
B類普通股		2,600,000		534,712		534,712

總計		45,615,231		10,642,728		10,417,728


	2019年12月31日
	股票授權		股票已發佈		股票傑出的
A類普通股		46,160,000		10,501,547		10,276,547
B類普通股		2,600,000		652,859		652,859

總計		48,760,000		11,154,406		10,929,406

普通股的權利如下：

投票

A類普通股持有者每股享有一票投票權。B類普通股持有者無權投票。

分紅

當本公司董事會宣佈時，A類和B類普通股持有人有權按比例持有所有可轉換優先股轉換為普通股的情況下每個該等持有人將持有的普通股股數。(B)A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例持有的普通股股數等於所有可轉換優先股轉換為普通股時的持股量。自成立以來，沒有宣佈分紅。

清算

A類和B類普通股持有人的清算權受制於可轉換優先股持有人的權利和偏好。

F-33

2012年10月，公司通過了2012年股票激勵計劃(修訂後的計劃)。根據該計劃，員工和非員工可以獲得普通股、RSU和其他基於股票的獎勵的期權，包括與代理股權計劃相關的獎勵。一般而言，這些獎勵基於股票協議，股票期權的合同期限為10年，RSU的合同條款為7年，有待董事會批准。截至2018年12月31日和2019年12月31日，根據該計劃預留的普通股分別為7,700,640股和10,193,756股。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司可用於授予期權的資金池分別增加了1,257,998股和2,493,116股普通股。截至2019年12月31日，可供未來授予的股票為2,472,548股。

股票期權

股票期權，包括根據代理股權計劃發行的期權，在規定的服務期內授予，通常為期四年。此外，某些期權在發行後立即授予。在行使任何股票期權時，公司將從授權但未發行的普通股中向獎勵持有人發行股票。

F-34

預期波動率由於缺乏本公司普通股的歷史和隱含波動率數據，預期股價波動率已根據其所在行業的特定公司集團在相當於期權預期壽命的一段時間內的歷史波動率進行估計。該公司選擇了具有與其類似的特徵的公司，包括企業價值、風險概況和在行業中的地位，並且其歷史股價信息足以滿足股票期權的預期期限。歷史波動性數據是使用選定公司的每日收盤價計算得出的。

股息率-預期股息率為零，因為公司尚未宣佈或支付任何現金股息，並且預計在可預見的未來也不會這樣做。

普通股公允價值股票普通股、基礎股票期權和RSU的股票的公允價值歷來由董事會決定，因為普通股沒有公開市場。董事會在確定本公司普通股的公允價值時會考慮多個客觀和主觀因素，包括：可比公司的估值、向無關第三方出售可轉換優先股、本公司的運營和財務業績、涉及本公司普通股的二級交易、普通股缺乏流動性以及一般和特定行業的經濟前景等。

F-35


	數量股票			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同術語(以年為單位)		集料固有的價值
截至2017年12月31日的餘額		3,616,723		$	10.32		7.5	$	58.9
授與		1,759,043			30.35
練習		(1,039,643	)		3.48
沒收		(397,530	)		19.50

截至2018年12月31日的餘額		3,938,593		$	20.14		7.9	$	123.9
授與		1,689,207			55.09
練習		(507,579	)		14.93
沒收		(742,536	)		29.57

截至2019年12月31日的餘額		4,377,685		$	32.63		7.8	$	138.9

可於2019年12月31日行使和歸屬		2,273,896		$	19.56		6.7	$	101.8

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，已行使期權的內在價值分別為2440萬美元和1910萬美元。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，與股票期權相關的股票薪酬分別為1480萬美元和3540萬美元。截至2019年12月31日，未確認的補償成本總計5290萬美元，預計將在2.5年的加權平均期限內確認。

限售股單位

該計劃下的RSU活動摘要如下：


	數量股票			加權平均資助金日期公允價值
截至2018年12月31日的餘額				$
授與		569,489			59.81
既得
沒收		(39,769	)		56.16

截至2019年12月31日的餘額		529,720		$	60.08

截至2019年12月31日，未歸屬RSU的總補償成本為3180萬美元，尚未確認。在這金額中，950萬美元涉及到在該日期以時間為基礎的歸屬條件已滿足或部分滿足的獎勵，使用獎勵的授予日期公允價值計算。剩餘的2230萬美元與截至2019年12月31日尚未滿足基於時間的歸屬條件的獎勵有關，預計將在1.7年的加權平均期限內滿足。

F-36

2018年7月，公司向一名高管員工發行了168,034股A類普通股，授予日期公允價值為每股26.61美元。這些股份有四年的歸屬期限，在此期間員工必須繼續為公司提供服務。這些股票的公允價值是根據授予日本公司普通股的公允價值計量的，並將確認為獎勵服務期內的費用。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司確認了與此獎勵相關的基於股票的薪酬支出分別為60萬美元和110萬美元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別錄得約3,710萬美元和60萬美元的計劃外股票獎勵薪酬支出。截至2018年12月31日的年度，這些費用中有3620萬美元與某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票所產生的超過股票公允價值的補償費用有關。

基於股票的薪酬費用

合併經營報表中包括的基於股票的薪酬支出總額如下(以百萬為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
佣金和其他與交易有關的費用	$	1.0	$	16.1
銷售和市場營銷		9.1		11.1
運營和支持		4.7		2.4
研發		4.0		2.8
一般事務和行政事務		33.7		5.0

基於股票的薪酬總費用	$	52.5	$	37.4

由於其遞延税項資產維持全額估值免税額，本公司尚未確認任何基於股票的薪酬的税收優惠。

11.

所得税

該公司所得税撥備的組成部分包括(以百萬計)：


	十二月三十一日，
	2018		2019
當前：
聯邦制	$		$
狀態

總電流

延期：
聯邦制		3.6		1.0
狀態		1.9		(0.1	)

延期總額		5.5		0.9

所得税總收益	$	5.5	$	0.9

F-37


	十二月三十一日，
	2018			2019
遞延税項資產：
不可扣除的應計項目	$	3.2		$	3.1
基於股票的薪酬		4.9			12.4
租賃義務		7.1			144.0
淨營業虧損結轉		98.9			203.0
壞賬準備		0.7			2.1
應計補償		3.4			7.5
其他		1.4			1.2

遞延税項資產總額		119.6			373.3

遞延税項負債：
使用權資產					(121.4	)
商標和其他無形資產		(10.2	)		(14.2	)
財產和設備		(0.5	)		(14.6	)

遞延税項負債總額		(10.7	)		(150.2	)

減去：估值免税額		(108.9	)		(223.1	)

遞延税項淨資產	$			$

該公司在美國須繳納所得税。遞延所得税反映 (A)用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的臨時差額以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司的遞延税項資產主要是美國聯邦和州淨營業虧損 (NOL)、遞延租金、補償和其他費用相關應計項目的結果。截至2018年12月31日和2019年12月31日，其美國遞延税總資產餘額保持了全額估值津貼。截至每個報告日期，公司管理層都會考慮新的積極和消極的證據，這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。自.起

F-38

2018年12月31日和2019年12月31日，公司繼續堅稱其遞延税項資產的變現沒有達到更有可能達到的門檻主要是因為有證據表明，公司繼續保持三年累計税前賬面虧損。截至2019年12月31日，估值津貼約為2.231億美元，比2018年12月31日增加1.142億美元，其中包括收購活動的影響。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損總額分別約為3.482億美元和7.163億美元。其中，1.393億美元將於2032年開始到期，5.77億美元可無限制結轉，使用限制在應税收入的80%。由於各種所有權變更規則，此類金額可能受到修訂後的1986年《國税法》第382節的年度限制。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司的州淨營業虧損分別約為4.127億美元和8.343億美元，將於2032年開始到期。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司沒有不確定的税收頭寸。公司預計在報告期後的未來12個月內，不確定的税務狀況不會大幅增加或減少。本公司的政策是將與不確定税收狀況相關的利息和罰款記錄為所得税撥備的組成部分。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中沒有確認利息或罰款金額。

公開税務審計的年限因税務管轄範圍的不同而不同。在2015年前的幾年內，該公司一般不再接受美國聯邦税務局(IRS)的審查。美國國税局和國家税務機關可以要求本公司進行審計，審計可追溯到2012年，當時本公司開始利用其淨營業虧損結轉。

12.	普通股股東應佔每股淨虧損

本公司計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損，按多類普通股和參股證券所需的兩類法計算。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利(包括清算權和股息權)實質上相同。因此，在單獨或合併的基礎上，A類普通股和B類普通股的每股應佔淨虧損將是相同的。

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為百萬，不包括股票和每股股)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(223.8	)	$	(388.0	)

分母：
加權-用於計算可歸因於普通股股東(基本和稀釋後)的每股淨虧損的流通股平均數		9,893,022			10,652,988

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(22.62	)	$	(36.42	)

F-39


	年終2019年12月31日
分子：
淨虧損和預計淨虧損

分母：
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份
預計調整以反映假定的RSU歸屬，並滿足基於績效的歸屬條件
預計調整，以反映可轉換優先股到普通股的自動轉換

加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股預計淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄

普通股股東的預計每股淨虧損，基本虧損和攤薄		$

13.

後續事件

該公司對截至2021年1月11日的後續事件進行了評估，這是合併財務報表可供發佈的日期。

發行G系列可轉換優先股

2020年，該公司發行了6482股G系列可轉換優先股，收益為100萬美元。G系列可轉換優先股的條款與現有G系列可轉換優先股的條款相同。該等股份可按與本公司現有G系列可轉換優先股相同的條款轉換為普通股，並將計入股東赤字之外，因為該等股份具有不完全在本公司控制範圍內的清算特徵。

F-40

本公司受到新冠肺炎對住宅房地產行業的社會和經濟影響所引發的事件的影響。這些問題主要與以下幾個方面有關就地避難所和呆在家裏限制(在本公司的某些市場)禁止或減少個人住宅房地產展示及其對客户需求和房屋庫存的相關影響，以及不斷惡化的經濟狀況，如失業率上升。這些情況在2020年第二季度對公司的業務造成了負面影響，未來可能會繼續產生負面影響。鑑於與新冠肺炎相關的不確定和迅速變化的形勢，本公司已採取一系列措施來增加本公司的流動資金，包括但不限於減少其員工規模、重組某些租賃義務以及減少某些可自由支配費用。

根據本公司目前的財務狀況以及上文討論的應對新冠肺炎影響的措施，本公司相信，從這些合併財務報表發佈之日起至少未來12個月內，其手頭和未來業務將擁有足夠的流動資金來履行其義務。

收購

2020年10月9日，本公司完成了對Modus Technologies，Inc.100%流通股的收購，Modus Technologies，Inc.是一家所有權和託管公司，為代理商、房屋賣家和買家提供內部開發的所有權和託管技術平臺。為此次收購支付的基本購買總價包括3500萬美元的現金和最高7500萬美元的或有付款，以現金和公司普通股的組合支付。公司希望將此交易作為業務合併進行會計處理。由於收購臨近這些合併財務報表的發佈日期，初始會計(包括確認和分配對收購資產和承擔負債的對價)並不完整。

法定股本

2020年9月，本公司修改了公司註冊證書，將A類普通股的法定股份改為53,013,605股，將B類普通股的法定股份改為17,061,886股，將G系列可轉換優先股改為2,237,162股。

2012年度股票激勵計劃

在截至2020年12月31日的一年中，根據該計劃，額外批准發行3722,362股普通股。在截至2020年12月31日的一年中，公司向員工和關聯代理髮放了約2,600,000份股票期權和約2,900,000份RSU。

D系列可轉換優先股的轉換

在2020年12月期間，938,262股D系列可轉換優先股在持有人選舉中轉換為同等數量的A系列普通股。

F-41

特拉華州公司法(DGCL)第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和受某些限制的情況下向董事和高級管理人員支付賠償。DGCL第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

在DGCL允許的情況下，註冊人重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，其中包含免除其董事因違反董事受託責任而承擔的個人金錢損害賠償責任的條款，以下責任除外：

違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

根據DGCL第174條(關於非法股息和股票購買)；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

在DGCL允許的情況下，註冊人重述的章程將在本次發售完成後生效，規定：

註冊人必須在DGCL允許的最大限度內對其董事和高管進行賠償，但非常有限的例外情況除外；

註冊人可以按照DGCL的規定對其其他員工和代理人進行賠償；

II-1

在本次發行之前，註冊人已經與其每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議，以就註冊人重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序性保護。目前，並無涉及註冊人的董事、行政人員或僱員的訴訟或法律程序懸而未決。還請參閲作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，該協議規定對註冊人的高管、董事和控制人的某些責任進行賠償。註冊人重述的公司註冊證書和章程以及註冊人與其每名董事和高管之間簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠廣泛，以允許就證券法項下產生的責任向註冊人的董事和高管提供賠償。

註冊人為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

註冊人的某些董事也因其在註冊人董事會的服務而受到其僱主的保障。

此外，作為附件1.1至本註冊聲明提交的承銷協議規定，我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據證券法產生的某些責任或其他責任進行賠償。

第15項。

最近出售的未註冊證券

自2018年1月1日起，註冊人已發行和出售以下證券：

1.	自2018年1月1日以來，註冊人向其員工、董事、顧問和其他服務提供商授予股票期權，以根據2012年股票激勵計劃或2012計劃購買總計6,066,652股A類普通股，每股行使價從26.61美元至89.90美元不等，並在根據其2012計劃行使股票期權時發行了1,972,951股A類普通股。

2.	自2018年1月1日以來，註冊人向其員工、董事、顧問和其他服務提供商授予股票期權，以購買2012計劃以外的總計106,125股B類普通股，每股行權價為51.60美元。

3.	自2018年1月1日以來，註冊人根據2012年計劃向其員工、董事、顧問和其他服務提供商授予限制性股票單位，共計3432,468股A類普通股。

4.	自2018年1月1日以來，註冊人發行了總計股A類普通股，與其收購某些公司或其資產相關，並作為對曾是此類公司的服務提供商或股東的個人和實體的對價。

5.	2019年7月至2020年1月期間，註冊人以每股154.27美元的收購價向認可投資者出售和發行了2,237,162股G系列可轉換優先股，扣除發行成本後的總收購價約為3.443億美元。註冊人的G系列可轉換優先股可轉換為等值數量的A類普通股。

6.	在2018年10月至2018年12月期間，註冊人以每股118.57美元的收購價向經認可的投資者出售和發行了3368,616股F系列可轉換優先股，總計收購價為每股118.57美元

II-2

除非另有説明，根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的法規D或法規S)，或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，上述證券的銷售被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人不涉及任何公開發行，或根據規則701規定的與補償有關的福利計劃和合同。在每筆交易中，證券的接受者表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。

II-3


展品數		文件説明

1.1*		承銷協議書格式。

3.1*		第十一條經修訂和重新修訂的註冊人註冊證書，該證書已修訂至今，並與現行有效的證書相同。

3.2*		註冊人註冊證書複印件，於本次發行完成後生效。

3.3		經修訂及重新修訂的註冊人章程，經修訂至今及現行有效。

3.4*		註冊人重訂章程表格，於本次發售完成後生效。

4.1*		註冊人A類普通股證書格式。

4.2		第七次修訂的投資者權利協議，日期為2019年7月26日。

5.1*		芬威克和韋斯特律師事務所(Fenwick&West LLP)的意見。

10.1*		註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式。

10.2		2012年股票激勵計劃及其獎勵協議的格式。

10.3*		2021年股權激勵計劃及其獎勵協議的形式。

10.4*		註冊人和羅伯特·雷夫金之間的邀請函，日期為。

10.5*		註冊人和克里斯汀·安克布蘭特之間的邀請函，日期為。

10.6*		註冊人和格雷格·哈特之間的邀請函，日期為。

10.7*		註冊人和約瑟夫·西羅什之間的邀請函，日期為。

10.8*		註冊人和布拉德·瑟温之間的邀請函，日期為。

10.9		Urban Compass，Inc.與第五大道90號業主有限責任公司於2014年7月23日簽訂的租賃協議及其修正案。

10.10*		註冊人、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和貸款人之間的循環信貸和擔保協議，日期為2020年7月31日。

21.1*		註冊人的子公司。

23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。

23.2*		Fenwick&West LLP的同意書(見附件5.1)。

*	須以修訂方式提交。隨函附上所有其他展品。

(B)財務報表附表。

所有財務報表明細表均被省略，因為它們不適用或信息包含在註冊人的合併財務報表或相關附註中。

II-4

根據上述第14項的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為了確定證券法規定的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

II-5

通過這些禮物認識所有人，在此簽名的每個人構成並指定羅伯特·雷夫金、克里斯汀·安克布蘭特和斯科特·瓦勒斯為真實和合法的人。事實上的律師，代理人和代理人，每個人都有充分的替代權，以任何和所有身份代表他或她簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂或任何簡短的註冊聲明及其根據規則462(B)提交的任何修訂，以增加尋求註冊的證券的數量)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實上的律師，代理人和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所説的一切事實上的律師，代理人和代理人，或者他們的替代者，可以合法地根據本協議作出或導致作出。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

羅伯特 Reffkin	首席執行官兼董事 (首席行政主任)	, 2021

克里斯汀安克布蘭特	首席財務官 (首席財務官)	, 2021

斯科特瓦勒斯	首席會計官 (首席會計官)	, 2021

Ori Allon	導演	, 2021

傑弗裏豪森博爾德	導演	, 2021

艾琳默裏	導演	, 2021

查爾斯·菲利普斯	導演	, 2021

史蒂文索德洛	導演	, 2021

帕梅拉託馬斯-格雷厄姆	導演	, 2021



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
A類普通股，每股面值0.0001美元股	$	$


	按期到期付款
	總計		較少超過1年		1-3 年數		3-5 年數		多過 5年
	(單位：百萬)
經營租賃義務⁽¹⁾	$	585.5	$	57.1	$	167.9	$	143.5	$	217.0
估計的未貼現或有對價付款⁽²⁾		14.8		4.3		8.7		1.7		0.1
購買義務⁽³⁾		55.6		23.3		20.2		12.1

總計	$	655.9	$	84.7	$	196.8	$	157.3	$	217.1


關聯方名稱	的股份 F系列可贖回的敞篷車擇優庫存		總計購買價格(美元)
SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司⁽¹⁾		1,349,413		159,999,899
DG Urban-C，L.P.⁽²⁾		126,508		15,000,054


	截至2019年12月31日
	實際			親表格⁽¹⁾	親格式為調整後的⁽²⁾
	(單位：百萬)
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期投資	$	547.2		$	$
營運資金		568.3
總資產		1,471.6
總負債		627.5
可轉換優先股		1,525.7
股東(赤字)權益總額		(681.6	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2016		2017		2018		2019
	(單位：百萬)
佣金和交易相關費用	$		$		$	1.0	$	16.1
銷售和市場營銷		3.3		5.1		9.1		11.1
運營和支持				0.6		4.7		2.4
研發		0.5		1.2		4.0		2.8
一般事務和行政事務		3.7		8.8		33.7		5.0

基於股票的薪酬總費用	$	7.5	$	15.7	$	52.5	$	37.4


承銷商		數量股票
高盛有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司
總計


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
財務報表：
合併資產負債表		F-3
合併業務報表		F-4
合併全面損失表		F-5
可轉換優先股和股東虧損合併報表		F-6
合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-8


描述		使用壽命
租賃權的改進		估計使用年限或剩餘租賃期中較短者
辦公傢俱和設備		五年
計算機軟件和內部開發的軟件		三年
計算機設備		三年


2017年12月31日的餘額	$	0.9
收購		51.3

2018年12月31日的餘額	$	52.2
收購		27.5
測算期調整⁽¹⁾		1.7

2019年12月31日的餘額	$	81.4


	年終 2019年12月31日
經營租賃成本	$	80.6
短期租賃成本		16.6
轉租收入		(2.2	)
可變租賃成本		25.7

總計	$	120.7


	年終 2019年12月31日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金：
營業現金流，用於營業租賃的淨額	$	53.3
補充披露非現金租賃活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產收益率		191.4


	十二月三十一日， 2019
加權平均剩餘租賃年限(年)		7.7
加權平均貼現率		5.0	%


2020	$	57.1
2021		87.2
2022		80.7
2023		75.1
2024		68.4
此後		217.0

未來租賃付款總額		585.5
減去：推定利息		110.8

租賃負債現值		474.7


	已支付的金額或待付款
證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
上市費		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
路演費用		*
藍天費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜費		*

總計	$	*


羅盤公司(Compass，Inc.)

由以下人員提供：
		羅伯特·裏夫金首席執行官官員

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