2020年12月23日

凱瑟琳·巴格利

專職律師

證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：是ThredUp Inc.的首席執行官。

表格S-1上的機密註冊聲明草稿

提交時間：2020年10月19日

CIK編號0001484778

尊敬的巴格利女士：

本函代表ThredUp Inc.(“本公司”)迴應美國證券交易委員會公司財務部(“本公司”)員工對本公司於2020年10月19日提交的S-1表格機密註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)的意見，該意見載於您於2020年11月13日致本公司首席執行官James Reinhart的信(“意見信”)中。本公司同時提交經修訂的註冊説明書草稿(“經修訂的註冊説明書草稿”)，其中包括反映對員工意見的迴應的更改。

為便於參考，在此複製了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面提供回覆。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工意見。除非另有説明，否則工作人員意見説明中的頁碼是指註冊聲明草案，答覆中的頁碼引用是指修訂後的註冊聲明草案。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明草案中規定的含義。

這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。除了通過埃德加提交這封信外，我們還通過電子郵件發送這封信和修改後的註冊聲明草案(標記為顯示註冊聲明草案的更改)。

招股説明書摘要

分佈式處理基礎設施

數據科學專業知識

市場營銷自動化，第7頁

1.你透露你“擁有”。。。建立了收購模型，根據潛在買家的第一次瀏覽數據預測其價值。請在評估潛在買家時定義“價值”。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第7頁和第115頁，以界定“價值”在這方面的定義。

風險因素

與我們的業務相關的風險

如果我們不能成功地利用技術實現自動化。。“，第23頁

2.我們注意到貴方透露“[w]希勒[你]已經創建了[y]我們自己的專有技術來操作[y]我們的生意，[你]還依賴於來自第三方的技術。“請澄清您從第三方採購的技術類型，以及您在多大程度上依賴第三方而不是您自己的技術來運營您的配送中心。

迴應：針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第24頁，以澄清本公司從第三方獲得的技術類型，以及本公司在多大程度上依賴這些第三方而不是自己的技術來運營其配送中心。

“我們依賴消費者可自由支配的支出。。“，第24頁

3.我們注意到貴方透露“[i]2020年3月，[你]經歷了每日購買量的減少，通過[y]我們的網站，與2020年2月相比，[你]歸因於新冠肺炎大流行初期普遍存在的經濟不確定性。你還透露説“[你]在2020年第二季度和第三季度經歷了增長率的全面下降，[y]考慮到新冠肺炎的持續影響，我們的增長速度可能會持續下去。“請量化每日購買量的減少和增長率，以及您隨後恢復的程度。

迴應：針對工作人員的意見，該公司修改了修訂後的註冊説明書草案第24頁，量化了新冠肺炎疫情爆發之初訂單減少的情況。公司通知員工，在隨後提交修訂後的註冊説明書草案時，公司將量化其增長率，屆時將包括一張載有其季度經營業績的表格。

“全球新冠肺炎大流行已經發生，並可能持續下去。。“，第27頁

4.你透露“[b]從2020年第二季度開始，[你]選擇戰略性地增加折扣和促銷以激勵[y]我們現有的購物客户羣[你]，因為在經濟不確定的時候，消費者一般都會把價值放在首位。請量化這些折扣和促銷對您的收入的影響(如果是實質性的)。

迴應：該公司恭敬地建議員工，它利用折扣和促銷作為槓桿，以應對一般市場狀況的變化，並在新冠肺炎疫情爆發期間使用了這些槓桿。*給定時間提供的折扣和促銷因多種因素而異。因此，折扣和促銷對公司收入的影響也將隨時期而波動，2020年第二季度折扣和促銷佔收入的百分比比上一季度增加了個位數的中位數，公司認為這並不重要。該公司還指出，報告的收入是扣除折扣後的淨額。

“第三方數據中心提供的服務中斷或延遲。。“，第33頁

5.我們注意到貴方透露“[你]當前主機[y]我們的市場和支持[y]我們的運營使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services或AWS數據中心。[喲]我們的運營有賴於通過維護AWS中託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構和互聯規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息，來保護該虛擬雲基礎設施。“請將您與AWS就這些服務簽訂的任何協議作為證物存檔，或告訴我們您為什麼不認為您需要這樣做。見S-K條例第601(B)(10)項。

迴應：--公司敬告員工，公司已審查其與AWS的安排和關係，並根據審查結果，認為不需要將客户協議作為重要合同提交給AWS。與AWS的客户協議是通常伴隨公司在正常過程中開展的業務的安排類型。雖然AWS是雲基礎設施的領先提供商，但其他公司也提供類似的服務，包括擁有與AWS類似的資源的公司，如AT&T Global Services、Google、Hewlett Packard、IBM、Microsoft和Oracle，公司相信這些提供商可以為其提供託管公司基礎設施的服務，這些服務與它從AWS獲得的服務基本相似。此外，該公司認為，它可以在商業上合理的條件下過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。雖然將目前由AWS託管的雲基礎設施過渡到其他提供商可能具有破壞性，並且公司可能會在短期內招致鉅額成本，但公司

相信從長遠來看，這不會對公司的業務或運營結果造成實質性損害。基於上述原因，本公司不認為其業務在很大程度上依賴於其與AWS的安排，因此不認為需要根據S-K法規第601(B)(10)項將客户協議作為證物提交。

“我們的貸款和擔保協議規定。。“，第44頁

6.請簡要描述截至2019年12月31日您未遵守的債務契約。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第46頁和99頁，以描述截至2019年12月31日公司未遵守的債務契諾。

與我們的首次公開募股(IPO)和普通股所有權相關的風險

“我們修訂和重述的附則將指定具體的州。。.“，第53頁

7.我們注意到貴方透露“[t]特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法提出的任何訴訟理由。“請修改您的第二次修訂和重新修訂的章程，以披露該條款適用於聯邦證券法索賠的範圍，或告訴我們您將如何告知未來投資者該條款的有限適用性。

迴應：本公司通知員工，本公司擬採納經修訂及重述的有關本公司首次公開招股的章程，並將提交經修訂及重述的章程，如本公司註冊説明書附件3.4所示。公司將確保這些修訂和重述的章程將清楚地説明這一規定適用於聯邦證券法索賠的範圍。

市場和行業數據，第57頁

8.我們注意到貴方透露“[c]本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物和公開提供的報告中。其中某些出版物、研究和報告是在新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。“請告訴我們，考慮到新冠肺炎當前的重大影響以及圍繞新冠肺炎未來影響的不確定性，為什麼不考慮新冠肺炎對您所在市場和行業的影響或未來潛在影響的行業數據是合適的。在適當的情況下，請刪除預測未來市場增長的來源，而不考慮新冠肺炎對您所在行業和市場的重大影響。

迴應：針對員工的意見，本公司重新評估了預測未來市場增長的來源，並在諮詢了這些來源的代表後，本公司認為這些來源已充分考慮到新冠肺炎疫情的影響。本公司已相應修訂經修訂的註冊説明書初稿第58頁。

選定的合併財務和其他數據

關鍵財務和運營指標，第67頁

9.我們注意到您的所有關鍵財務和運營指標都與銷售有關。你在第109頁上説你的大部分貨源來自回頭客。請告知您是否維持任何措施，表明寄售賣家的重複比率和非寄售商品供應商的重複比率。如果您堅持任何此類措施，請向我們解釋為什麼您不認為披露這些措施是評估您供應鏈連續性的關鍵。我們可能會有進一步的評論。

迴應：公司通知員工，公司沒有受到供應限制，也沒有直接營銷或花錢收購賣家。因此，管理層不會將賣方或供應商的指標視為關鍵指標。雖然公司跟蹤和評估賣家，以便在運營過程中更好地管理和優先安排供應，但它們並不是評估公司供應鏈連續性的關鍵，而且大多數供應來自回頭客的事實支持了公司的信念，即它不需要積極尋找賣家和供應。供應的惡化將反映在公司的收入、活躍的買家和訂單中，因為待售商品將會減少。該公司還告知員工，賣家不會決定他們的商品是寄售商品還是非寄售商品，而是由公司根據供應渠道做出決定。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析，第69頁

10.請披露您認定自己是“領先”轉售平臺的標準，併為您所説的“轉售經濟”提供支持[是]這是零售業增長最快的行業。“

回覆：公司敬告員工，公司在註冊説明書草案中並未聲稱自己是“領先的”轉售平臺。相反，本公司在經修訂的註冊聲明草稿中指出，其為“全球最大的婦女及兒童服裝、鞋及配飾網上轉售平臺之一”，本公司已修訂經修訂的註冊聲明草稿第1頁，以澄清該聲明所依據的措施。

為迴應員工的意見，該公司亦修訂了經修訂的註冊説明書草案第1、71及103頁，以指出“轉售經濟”的來源[是]這是零售業增長最快的行業。“

託管市場活動，第73頁

11.請修改您的信息披露，以澄清賣家平均使用資金超過60天是如何導致營運資金動態對您的業務有利的。在這方面，我們注意到您披露54%的活躍賣家選擇接受現金付款，從您的披露中看不出賣家是否需要採取額外措施來使用從賣家付款收到的現金付款。

迴應：針對員工的意見，公司對修訂後的註冊説明書草案第2、5、72、75、105和111頁進行了修改。

令人信服的隊列行為和擴展，第76頁

12.請修改您的披露，以明確定義您的備案文件中提供的隊列，包括您如何對每個隊列中的消費者進行分類。此外，我們注意到，您的大多數隊列似乎包括一個財年，但您提供了一個標記為“2015及之前”的隊列。考慮到你是在2009年成立的，你的2015年和之前的隊列似乎包含至少五年的數據，與其他似乎只包含一年數據的隊列無法相比。請將您2015年的隊列與前幾年分開，將此隊列從您的演示文稿中刪除，或告訴我們為什麼您認為此隊列可與所展示的其他隊列相媲美。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第78頁，以更清楚界定所提交的組別。本公司認為，“2015年及之前”這組數字與所提供的其他數字相當，對於實現圖表的意圖是必要的。該圖表的目的是直觀地展示一個隊列在第一年是如何發展的，並在毛利潤的基礎上隨着時間的推移而穩定下來，因為它顯示了毛利潤在每年的各個隊列中的完全分配。鑑於按隊列劃分的毛利潤圖表始於2016年，2016年的相關信息是2016年新的隊列買家和已有買家的比例。本公司認為，區分2015年前的每個羣體對投資者幾乎沒有什麼用處，因為金額太小，無法證明有意義的變化，加起來將相當於“2015年和之前”的羣體。該公司還注意到，目前的陳述顯示了一貫的趨勢，即在一年後出現一些下降，然後是穩定。如果沒有“和之前”部分，圖表將不能算出所列每個期間的毛利總額。因此，本公司認為，“2015和之前”是一個合理的方式來展示發展和穩定。

擴展和自動化我們的平臺，第77頁

13.我們注意到貴方披露：“[喲]位於亞利桑那州和賓夕法尼亞州的UR DC02和DC05配送中心目前[y]我們自動化程度最高的設施；“和”[你]相信秩序經濟學[你]目前正在觀察[y]我們的DC02和DC05設施説明瞭[y]我們的完整平臺可以在短期內實現，因為[你]完成正在進行的技術和工程項目。“我們還注意到您披露的第78頁上的圖表“比較[y]我們的綜合訂單經濟學針對的是什麼[你]將基於應用以下方面的效率進行觀察[y]我們的DC02和DC05配送中心，自動化程度更高。“請定義“近期”，以向投資者澄清您預計您的其他配送設施何時能實現與您的亞利桑那州和賓夕法尼亞州配送中心相同的“效率”。此外，為了向投資者提供有關您對整個平臺所做假設的背景信息，請澄清您所指的具體“效率”和“技術”，描述您打算完成的正在進行的技術和工程項目，並清楚地定義與圖表中顯示的數據背後的“訂單經濟學”相關的假設。考慮將您的亞利桑那州和賓夕法尼亞州設施與其他分銷設施的當前勞動力、加工和分銷成本和費用進行比較，以便為您的斷言提供背景，即在您的全平臺上實現亞利桑那州和賓夕法尼亞州設施的相同自動化水平將帶來良好的規模經濟。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書草案第79頁和第80頁。

供應廣度、質量和加工增長，第79頁

14.請告訴我們你們是如何計算從回頭客那裏處理的清理工具包的百分比的。還請解釋一下第81頁的圖表是如何説明這個演示文稿的。在這一點上，請解釋活躍賣家相對於重複賣家處理的套件數量的軸是什麼。

迴應：為迴應員工的意見，該公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第83頁，解釋如何計算從回頭客處理的清理工具包的百分比。該公司通知員工，該圖表旨在顯示活躍的賣家在一段時間內不斷增加，而回頭客繼續提供相對穩定的供應量，這表明已知賣家的商品供應穩定。

15.我們注意到貴方披露的“加工物品的成品率從2018年的44%上升到2019年的49%”，以及貴方在第104頁披露的[o]N平均，[你]只列出大約一半的項目[你]收到賣家於[y]我們的市場。“我們還注意到您在第112頁披露的情況。“[你]工作

使用[y]我們的合作伙伴根據賣家的選擇，回收或重複使用絕大多數未被接受的物品，或者將它們退還給賣家。“請向您披露與回收、重複使用或將這些物品退還給賣家相關的成本(如果是材料)，考慮到您所收到的物品中只有一半列出。此外，請披露您可以回收或重複使用的未列出物品的百分比。在這方面，我們注意到您強調通過購買二手物品來減少浪費，以及您強調與消費者可持續發展趨勢相關的增長機會。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書草案第82、118和119頁。公司還告知員工，公司回收、再使用或退還物品給賣家的費用不是實質性的。

活躍買家和活躍買家增長，第84頁

16.我們注意到貴方透露“[a]ThrdUP買家由唯一的電子郵件地址標識，一個人可能擁有多個ThdUP帳户，並被算作多個活躍買家“，以及您在其他地方披露的與活躍賣家和ThrdUP賣家相關的類似信息。我們還注意到您披露的信息，即“活躍買家的數量是以下各項收入的關鍵驅動因素[y]我們的市場。“請添加風險因素披露(如果重要)，描述高估您的活躍買家或活躍賣家的相關風險，因為這些買家和賣家可能擁有多個ThdUP賬户。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第31頁，以討論買家及賣家可能擁有多個ThdUP賬户所涉及的風險。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，第85頁

17.我們注意到您對非GAAP衡量標準的討論，而沒有對您的淨虧損進行相應的討論。請修改以使您對GAAP結果的討論和分析具有同等或更高的重要性。有關指導，請參閲“工作人員遵守和披露解釋”中的問題102.10“非公認會計準則財務措施”。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司修改了修訂後的註冊説明書草案第86至88頁，加入了對淨虧損的討論，並對其GAAP結果進行了同等或更突出的強調。公司敬告員工，雖然它認為某些GAAP結果(收入、收入增長、毛利和毛利增長)是關鍵的財務和運營指標，並討論了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率之前的結果，但它並不認為淨虧損是一個關鍵的財務和運營指標。

《新冠肺炎的影響》，第85頁

18.當您討論受新冠肺炎疫情影響的相關時期的運營結果時，請提供有關疫情影響的定性和定量披露以及相關措施對您的運營結果的影響。

迴應：該公司通知員工，公司打算在隨後提交的經修訂的註冊聲明草案中包括其受新冠肺炎大流行影響時期的財務業績時，就新冠肺炎疫情的影響以及相關措施對其運營結果的影響提供定性和定量的披露。

經營成果

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度對比，第90頁

19.你的經營業績披露的很大一部分致力於以敍述性文本的形式説明賬户中的美元和百分比變化。此外，當您討論某些可歸因於更改的因素時，您既不能量化這些因素，也不能分析更改的潛在業務原因。例如，您聲稱寄售收入增加的主要原因是2019年年中的組合轉向主要寄售銷售，但您沒有量化這些因素的影響，也沒有分析變化的潛在原因。此外，您還表示，收入成本的變化主要是由業務效率的提高以及混合銷售轉向主要寄售銷售的結果，但您沒有描述效率，也沒有量化這些因素的影響。我們相信，您的信息披露可以通過以下方式改進：

·更多地使用表格來顯示賬户中的美元和百分比變動，而不是以敍述性文本形式包括此類信息；

·使用表格列出、量化和彙總賬户變動可歸因於的所有重大個別因素；

·重新將披露的敍述性文本部分的重點放在對上表中個別因素的潛在業務原因的分析上；

·確保對所有重要因素進行量化和分析；以及

·在適當的情況下，量化價格和數量的變化對收入和費用類別的影響。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書草案第93至97頁。

流動性和資本資源，第92頁

20.請修改以確定將導致或可能導致您的流動性以任何實質性方式增加或減少的任何已知趨勢或任何已知需求、承諾、事件或不確定性。此外，請描述截至提交的每個財政期間結束時對資本支出的重大承諾，並説明此類承諾的一般目的和履行此類承諾所需的預期資金來源。最後，描述你的資本資源中任何已知的材料趨勢，無論是有利的還是不利的，並指出這些資源的組合和相對成本中任何預期的材料變化。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第97頁，以討論資本資源的預期用途及趨勢，以及可能影響其資本要求的因素。本公司敬請注意，其重大承諾已於經修訂的註冊聲明草案第99頁的合同義務及承諾表及以下討論中披露。

21.請擴展您對經營活動中使用的淨現金的討論，包括對導致您的經營活動的顯著現金消耗率的組成部分的分析。在這方面，解釋一下你的應付帳款、應計負債和其他流動負債以及存貨的變化，可能有助於理解營運資金項目的現金流在多大程度上幫助抵消了使用現金支付運營費用的影響。你對現金流量的分析應該提供更多的信息，而不是閲讀合併的現金流量表所能確定的信息。請參閲美國證券交易委員會版本33-8350的D節。

迴應：*為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第98頁。

業務

我們的買方、賣方和轉售即服務(RAAS)合作伙伴，第102頁

22.我們注意到貴方透露的情況：“[b]基於[y]我們2020年的品牌健康調查顯示，39%的[y]我們的買家和34%的[y]我們的賣家是千禧一代和Z世代消費者，他們是引領向轉售和有意識消費轉變的關鍵組成部分。“請修改您的披露內容，簡要描述調查參數，包括討論您如何選擇參與者、參與者數量，以及您如何確定您的調查結果支持上述陳述。

迴應：為迴應員工的意見，該公司已修訂經修訂的註冊説明書第107頁和第108頁，以描述調查的參數

並澄清修訂後的註冊聲明第58頁引用的GlobalData 2020年1月消費者調查支持上述聲明。

我們的增長戰略

提高品牌意識，第111頁

23.為向投資者提供背景信息，請修改您的披露內容，描述您如何衡量“獨立品牌知名度”，描述您如何確定截至2020年6月30日您的獨立品牌知名度為16.4%，並披露您正在衡量此知名度的市場。

迴應：為了迴應工作人員的意見，該公司修改了修改後的註冊説明書第8、9和117頁，描述了它是如何衡量沒有輔助的品牌知名度的。

對於轉售即服務(RAAS)合作伙伴，第113頁

24.我們注意到您披露的內容討論了您的RAAS合作伙伴關係，包括您向賣家和您的合作伙伴提供的不同的合作伙伴結構。請修改以披露與您的RAAS合作伙伴之間的任何重要合作伙伴協議，包括對這些協議的重要條款的討論，以及您是否收到或支付與RAAS合作伙伴使用您的平臺相關的任何費用。還請告訴我們，你們對將這類協議作為重要合同提交的考慮是什麼。請參閲S-K條例第601(B)項。

回覆：公司恭敬地通知員工，它已經審查了與每個RAAS合作伙伴的安排和協議，並根據審查結果，認為它不需要將任何RAAS合作協議作為一份重要合同提交。本公司於正常業務過程中與RAAS合作伙伴訂立安排及協議，並無任何單一RAAS安排或協議對本公司構成重大影響。雖然該公司的RAAS夥伴關係是其產品和使命的重要組成部分，但從收入的角度來看，RAAS夥伴關係歷來不是，目前也不是重要的，公司基本上不依賴任何RAAS合作伙伴或其RAAS夥伴關係作為一個整體。基於上述原因，本公司不認為其業務在很大程度上依賴於其與任何RAAS合作伙伴的安排或協議，因此不認為其需要根據S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項提交該等協議作為證物。該公司將繼續在未來的基礎上監測其分析。

政府法規，第116頁

25.請簡要描述“影響在互聯網和零售業開展業務的公司的各種美國聯邦和州法律”的現有或可能的影響。參見S-K規則第101項。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司修改了修訂後的註冊聲明第123頁和第124頁，簡要描述了影響在互聯網和零售業開展業務的公司的美國聯邦和州法律的現有或可能的影響。

我們的ESG(環境、社會和治理)努力，第118頁

26.我們注意到您透露，您“委託Green Story進行了一項生命週期分析，以量化消費者從購買新產品轉向購買二手產品(ThrdUP)時所節省的環境成本。”請將綠色故事的同意書作為證物提交給您的註冊聲明，或者告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。見“證券法”第436條和第7節。

迴應：公司敬告員工，公司認為Green Story進行的分析不符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第7節的條件，並且Green Story不是第436條規定的“專家”。證券法第7條規定，專家是“任何會計師、工程師或評估師，或其職業授權其所作陳述的任何人”。細則436要求，如果在登記説明中引用或彙總專家報告或意見的任何部分，則應提交同意書。本公司不認為Green Story屬於受第7條和規則436約束的“專家”類別，除非本公司明確指出該提供商為專家，或者聲明據稱是在該提供商作為“專家”的授權下作出的。因此，公司認為Green Story不應被視為規則436和聯邦證券法所指的“專家”。

此外，本公司注意到，第7條和規則436的同意要求一般針對發行人已聘請第三方專家或律師準備專門用於註冊聲明的估值、意見或其他報告的情況。綠色故事進行的評估，並在註冊聲明草稿中使用，並不是針對註冊聲明草稿而準備的。為幫助公司量化購買二手衣物而不是新衣物對環境的潛在積極影響，並評估其實踐和運營的環境影響，從環境角度瞭解、解釋和進一步改進其運營，編制了綠色故事比較生命週期二手衣物與新衣物對環境影響的評估報告，旨在幫助公司量化購買二手衣物而不是新衣物對環境的潛在正面影響，並評估其實踐和運營對環境的影響，以便從環境的角度瞭解、解釋和進一步改善其運營。由於上述原因，本公司提交

那個綠色故事不是根據規則436需要提交同意的那類專家。

我們的目標和政策環境，第119頁

27.請簡要定義“作用域1、2和3”的含義。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書第126頁，以界定範圍1、2和3。

高管薪酬

2019年薪酬彙總表獎金説明，

第140頁

28.我們注意到貴方透露“[d]在2019年財政年度，萊因哈特先生、荷馬先生和馬裏諾先生每季度獲得獎金總額為[y]我們上面的《2019年薪酬彙總表》是根據公司業績目標的完成情況編制的。“請描述這些公司績效目標，包括對這些目標和由此產生的薪酬所基於的目標和目標的討論，以及您如何衡量每個目標和目標的績效。請參閲S-K規則第402(B)(1)(V)項。

迴應：本公司敬告員工，本公司為“新興成長型公司”，並可根據S-K條例第402項(L)段的規定，提供(M)至(R)段而非S-K條例第402項(A)至(K)、(S)及(U)段的按比例披露。本公司已決定提供按比例披露。當公司不再是“新興成長型公司”時，它將提供S-K條例第402(B)項所要求的信息。

高級職員和董事的責任限制和賠償，第144頁

29.你透露説“[p]為完成這一獻祭做好準備，[你]預計將通過修訂並重述的公司證書，該證書將在本次發行完成前立即生效，其中將包含限制以下責任的條款[y]在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事們的金錢損失。“請修改您的文件，以包括風險因素披露，討論與這些責任限制相關的股東風險。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第41頁，加入風險因素披露。

一般信息

30.如果您在上市後將成為控股公司，請相應修改您的招股説明書。

迴應：公司通知員工，上市後不會成為控股公司。

簽名頁緊隨其後。

如果您對所附事項有任何疑問，請致電(650)752-3226與下列簽字人聯繫。

抄送：美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)首席執行官布萊斯·羅茲(Blaise Rhodes)

詹姆斯·阿萊格雷託(James Allegretto)，美國證券交易委員會(SEC)

Lilyanna Peyser，美國證券交易委員會

詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)，ThredUp Inc.

肖恩·索伯斯(Sean Sobers)，ThredUp Inc.

Alon Rotem，ThredUp Inc.

凱恩·莫斯(Caine Moss)，Goodwin Procter LLP

埃裏卡·卡斯曼(Erica Kassman)，Goodwin Procter LLP

書名/作者Rezwan D.Pavri，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

安德魯·T·希爾，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

作者：Catherine D.Doxsee，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.