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租賃日期：

2019年3月31日

房東：

西九街11號業主LP

特拉華州的有限合夥企業

業主地址：

佩拉爾塔街2411號
加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94607

繳交租金的地址

C/o Wilson Meany
百老匯827號，220套房
加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94607

租户：

ThrdUP，Inc.

特拉華州一家公司

租户地址：

在辦公場所
收信人：法律部

項目：

有各自街道地址的建築和其他改善措施：(A)加利福尼亞州奧克蘭第九街469號(Gladstone Building)，(B)加利福尼亞州奧克蘭第九街476號(Henry House)，(C)加利福尼亞州奧克蘭第九街483號(羅斯大廈)，(D)加利福尼亞州奧克蘭第九街491號(LaSalle Building)，(E)加利福尼亞州奧克蘭第九街492號(阿靈頓大廈)，(1)加利福尼亞州奧克蘭百老匯969號(I)加利福尼亞州奧克蘭第八街456號(Leimert Building)，以及現在或以後在上述建築物所在或附屬的房地產上建造的任何其他建築物和改善工程，通常統稱為“舊奧克蘭”項目。(I)加利福尼亞州奧克蘭第八街456號(Leimert Building)，以及現在或以後在上述建築物所在或附屬的房地產上建造的任何其他建築物和改善工程，通常統稱為“舊奧克蘭”項目。

處所：

大約可出租

套房

平方英尺

建房

200

23,655

德力格爾

租期：

大約六十(60)個月。見本租約第3段。

擴展選項：

一(1)、五(5)年的延期選擇權，如租約附帶的延期選擇權附加條款所述。

開始日期：

如租約第3(A)段所述，業主根據租約附件E實質完成租户的改善工程後

到期日期：

開始日期的第六十(60)個月週年的日曆月的最後一天；但是，如果開始日期是日曆月的第一天，則失效日期應是緊接開始日期的第六十(60)個月週年紀念日之前的日曆月的最後一天。

使用：

如租約第6(A)段所規定。

租金：

(I)租期為一年，租期為一年：

每月117092.25美元；

每年1,405,107.00美元

(Ii)租期2年：

每月$120605.02；

每年1447260.21美元；

(Iii)租期3年：

每月124223.17美元；

每年1490678.02美元；

(Iv)租期4年：

每月127949.86美元；

每年1535398.36美元；

(V)租期為5年，租期為5年：

每月131788.36美元；

每年1581460.31美元；

基本費用年度：

2020

租户的百分比份額：

52.89%

保證金：

700,000.00美元，根據租約第26段以信用證形式支付

停車：

在本租約第33段的規限下，在項目內的任何停車設施內使用最多二十三(23)個非預留停車位

業主經紀人：

特倫特·霍爾斯曼，世邦魏理仕公司

租户經紀人：

喬恩·埃爾德(Jon Elder)，仲量聯行


1.	派對。	3
2.	房舍。	3
3.	學期。	3
4.	交付財產。	4
5.	房租。	5
6.	使用。	7
7.	升級。	9
8.	規章制度。	11
9.	轉讓和轉租。	11
10.	出售。	15
11.	維護和維修。	15
12.	服務。	16
13.	改建	18
14.	賠償、赦免和保險	21
15.	毀滅，	23
16.	進入。	24
17.	違約事件。	25
18.	違約時終止。	26
19.	房東的額外補救措施。	27
20.	房東有權補救違約。	27
21.	律師費。	27
22.	沒有棄權。	28
23.	通知。	28
24.	徵用權。	29
25.	滯納金/國家安全基金會收費。	29
26.	保證金。	30
27.	禁止反言證書和財務報表。	32
28.	投降吧。	32
29.	堅持住。	33

業主特此向租客出租，承租人特此向房東出租基本租賃信息中確定的特定建築物(“建築物”)，該建築物位於基本租賃信息中確定的特定建築物(“建築物”)內，並且該建築物位於構成基本租賃信息中確定的項目(“項目”)的各種建築物和改善範圍內，租户應遵守以下所述的契諾和條件(經業主和租客雙方同意)租賃基本租賃信息中確定的特定建築物(“建築物”)中的該等處所(“處所”)，且該建築物位於基本租賃信息中確定的項目(“該項目”)中的各個建築物和改善範圍內，且該建築物位於基本租賃信息中確定的特定建築物(“建築物”)中。如本租約附件附件A所示，該房屋為重點，特此成為本租約的一部分。承租人有權與他人共同使用大樓的入口、大堂、走廊、樓梯和電梯(如有)進入建築物(“公共區域”)。建築物的外牆和處所內用作豎井、喉管、導管、導管、電力或其他公用設施或其他建築物設施的任何空間，以及該等空間的使用和穿過處所以供操作、保養和修理的通道，均預留予業主。

(A)本租約是一份自租賃日起生效的具有約束力的合同；但是，本租約的期限(“期限”)約為六十(60)個月，從房東根據附件E(或如果不是租户延誤所造成的延誤)實質完成租户改善工程(該術語在附件E中定義)後的早期訪問期(如第3(B)段所定義)開始計算。受租户延誤和不可抗力事件的影響，業主預計其將能夠在2019年9月1日(“目標開工日期”)之前將物業交付給租户，並使租户的改善工作基本完成。如果業主因任何原因未能在目標開始日期前將物業的佔有權交付給租客，則本租約不得無效或不可撤銷，業主也不對租客因此而造成的任何損失或損害負責，但在這種情況下，租金應予以減免，直至業主按本租約要求的條件將物業的佔有權交付給租客為止，而期滿日期應延長與延遲交付物業的天數相同的天數。在這種情況下，租金應予以減免，直至業主按照本租約要求的條件將物業交付給租户為止，期滿日期應延長至與延遲交付物業的天數相同的天數。儘管前述有任何相反規定，如果實際開工日期在目標開工日期後三十(30)天以上，並且開工日期的延遲是由於房東的作為或不作為(而不是由於任何租户延誤或不可抗力行為)，租户將獲得相當於目標開工日期之後每延遲一天兩(2)天的基本租金抵免, 如果開工日期延遲超過目標開工日期六十(60)天，可歸因於房東的行為或不作為(而不是由於任何租户延誤或不可抗力行為)，承租人有權和選擇

除非在五(5)個工作日結束前書面通知房東，否則繼續收取基本租金的租金抵免，或終止本租約而不受處罰)工作日房東在本租約要求的條件下將房產的實際佔有權交付給租户(目的是房東可以在早期使用期間按照本租約所要求的條件交付對房產的佔有權，以滿足上述要求)。術語“生效日期”應為本租賃期根據本款第3款規定的實際開始日期)。業主和租客各自應在開始日期確定後立即簽署並交付一份基本上採用附件D(“房屋驗收通知書”)形式的證書，其中列出了本租約的開始日期和期滿日期，並確認其中規定的某些其他事項，但本租約的期限應從開始日期開始，至期滿日結束，無論是否簽署了該證書。

(B)當業主預計其能夠在本租約要求的條件下將房產的佔有權交付給租客時，房東將通知租客，並在根據附件E基本完成租客改善後，房東給予租客最多十四(14)天(減去因租户延誤而導致的任何天數)的期限(“提前取用期”)，以便在正常營業時間內(以租户提交符合本租約要求的保險證據為前提)進入房產承租人佔用房屋所需的電信線路和其他個人財產。本租約的所有條款均對租户具有約束力，並適用於租户，但租户支付基本租金的義務將從開始日期開始生效。

(A)除非本租約另有明文規定，包括以下第4(B)和4(C)段及本租約所附工作書另有規定，否則業主應將房產的佔有權交付給租户，並且，除下文第4(B)段所規定的情況外，租户應按其“原樣”的條件接受。承租人同意房東沒有義務也沒有承諾改建、改建、改善或修理房屋或其任何部分，或修理、符合適用法律或改善房屋內截至開工之日的任何狀況。租户同意房東或房東的任何僱員或代理人均未就該房產目前或將來是否適合在該房產內開展業務作出任何陳述或保證。在業主完成下文第4(B)段規定的改善工程，並給予租客機會在步行過程中視察處所並適當確認任何影響主題區域的事項，以及附件E所載業主的保證後，租客接管處所須最終確定處所及建築物當時的狀況、狀況及維修情況均屬良好及令人滿意。在房東提出要求後的兩(2)個工作日內，承租人應在第4(B)款規定的租户改善工程基本完成後的兩(2)個工作日內，自行或委託代表：

(I)在租期內，自生效日期起，租户須向業主支付基本租約資料(“基本租金”)所指定的每月租金，作為基本月租。如果開始日期不是一個日曆月的第一天，或者期限應該在一個日曆月的最後一天以外的某一天結束，則該部分月份的基本租金應以三十(30)天的月為基礎按日按比例計算。(C)如果開始日期不是日曆月的第一天，或者如果期限不是日曆月的最後一天，則該部分月的基本租金應按日比例計算，以三十(30)天為基數。基本租金在每個歷月的第一天按月到期並提前支付，但期限的第一個完整日曆月(“第一個月”)的基本租金應在本租約簽訂時支付。如果生效日期發生在日曆月的第一天以外的某一天，則自生效日期至該日曆月末期間的基本租金應在開始日期到期並支付，本租約簽訂時應支付的基本租金應從截至第一個月第一天的第一個月到期的基本租金中抵扣。基本租賃信息中規定的基本租金調整應按租賃年度確定。這裏使用的術語“租賃年”是指十二個日曆月的期間；但是，該期限的第一個租賃年應從開始日期開始，並持續到開始日期一週年的月份的第一天的前一天，在基本租賃信息中規定的每個連續租賃年度的持續時間為隨後的12個月。(三)“租賃年”一詞的含義是：“租賃年”指的是十二個日曆月的期間；但該期限的第一個租賃年應從開始日期開始，並持續到開始日期一週年的前一天，每個連續的租賃年度將持續隨後的十二個月。, 除基本租賃資料所指定的最終租賃年度外，基本租賃信息應按上文規定開始，並應持續至到期日，儘管實際天數包括在上述期間內。

承租人應向房東支付(如有)房東在該日曆年或其部分支付或發生的營業費用超過房東在基本費用年度支付或發生的營業費用，以及(B)房東在該日曆年或該日曆年或其部分支付或發生的房產税超過房東在該納税年度末支付或發生的財產税的總美元增加額的百分比(定義見下文定義)，作為額外的月租金支付給房東(見下文的定義)：(A)房東在該日曆年或其部分支付或發生的營業費用(見本合同附件B)超過房東在基本費用年度支付或發生的營業費用；(B)房東在該日曆年或其部分支付或發生的房產税經營性費用和財產税的減少不得相互抵扣，經營性費用和財產税的增加應分別確定。根據第7(A)段釐定的承租人所佔營業費用及物業税的百分比應按月到期支付，並與基本租金一併支付。“承租人百分比份額”是指根據本租約第34(F)款確定並可調整的“基本租賃信息”中規定的百分比。

(B)除根據第5(A)(Iii)段應支付的額外租金外，租客應應要求向業主償還所有應由房東支付並由任何公共或政府當局向其徵收、評估、收費、確認或徵收的税、評税、消費税、徵款、費用或收費，或由以下各項衡量的或合理歸因於(I)租户位於房產內的設備、傢俱、固定裝置和其他個人財產的成本或價值，或因以下原因而在房產內或對房產進行的任何租約改進的成本或價值：(I)租户位於房產內的設備、傢俱、固定裝置和其他個人財產的成本或價值；或(I)租户在房產內或對房產進行的任何租約改進的成本或價值。(Ii)租户根據本租約應支付的租金，包括但不限於對根據本租約應支付給業主的租金徵收的任何毛收入税；(Iii)租户對物業的管有、租賃、經營、管理、維護、改建、維修、使用或佔用；或(Iv)本交易或承租人作為設立或轉讓物業權益或產業權的一方的任何文件。該等税項、評税、消費税、徵款、費用及收費不包括淨收益(以業主從所有來源或純租金以外的來源計算的收入)、特許經營權、文件轉讓、繼承税或業主的股本税，除非向業主徵收或評估全部或部分税項、評税、消費税、徵款、費用及收費，以代替或作為任何該等税項、評税、消費税、徵款、費用及收費的補充或替代。如果該等税項應按月向業主徵收或評估，則該等税項應於本租約規定的基本租金到期日期至少十(10)天前，根據業主向租户發出的結算單，與租户的基本租金一併到期並支付。

(C)租客不得使用處所或準許在處所或建築物之內或附近作出任何事情，而該等事情在任何方面會與任何現時或未來的政府或半政府主管當局、機構、部門、董事會、委員團或法院(單獨和共同的“法律”)的任何現行或將來的法律、法規、條例、守則、規則規例、規定、牌照、許可證、證明書、判決、判令、命令或指示有牴觸。在符合本第6(C)款條款的情況下，承租人應自費迅速遵守所有法律，包括但不限於《美國聯邦殘疾人法》(《美國聯邦殘疾人法》，如州和地方建築法規所載，在此被稱為《美國殘疾人法》)，以及與房屋狀況、使用、維護或佔用有關或影響其狀況、使用、維護或佔用的任何危險材料法(見下文定義)。承租人承認房東已向承租人披露該項目是一組歷史建築羣，其中包含可能不符合ADA的建築和設計元素。在將房產的佔有權交付給租户時，房東應提供到達房產的符合ADA規定的旅行路徑，包括在大樓的第9街入口處建造一個新的大樓大堂。如果某些建築便利設施不能提供給身體殘疾人士，業主將在本租約的整個期限內製定管理協議，“按需”提供進入項目中的替代設施(可能包括大樓管理處)，這些設施為身體殘疾的受邀者提供類似的公共住宿。在符合上述規定的情況下，無論房屋的現有狀況如何，雙方均有意將遵守任何和所有法律的費用分攤給承租人。, 遵守成本或制定法律或將法律適用於該處所的可預見性。儘管有上述規定，租户不得被要求對處所進行結構性改變，除非這些改變是由於或與租客將處所用於一般辦公用途以外的特定用途、租客在處所內經營的業務類型、租客的改動(不包括業主對租客進行的改善)、租客的作為或不作為而引起或需要的。根據加州民法典1938年節的規定，房東特此披露，租户承認，該房屋和大樓都沒有經過認證訪問專家的檢查。根據《加利福尼亞州民法典》第1938(E)節的要求，房東特此

規定如下：“認證接入專家(CASP)可以檢查主題場所，並確定主題場所是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對主題房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對主題房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。“為進一步説明前述事項，業主與租客簽訂本租約時同意，在不限制租户遵守本租約規定的ADA和法律的義務的情況下，只要房東履行本款規定的符合ADA的工程，租户應完全負責在房屋內或對房屋進行任何改善、改建、修改和/或維修，以糾正任何租户進行的CASP檢查所披露的違反與建築相關的無障礙標準的行為，並應按照條款分配，租户應自負全部費用和/或修繕費用，以糾正任何租户執行的CASP檢查所披露的違反與建築相關的無障礙標準的行為

(D)補充上文第6(C)段的規定，租户不得違反任何與環境、健康或安全有關的聯邦、州或地方法律、條例或規例，使用該處所或建築物的任何部分。承租人不得在房屋或大樓內或附近使用、生產、製造或儲存任何爆炸品、放射性物質、危險材料、危險廢物、石棉、易燃石油產品、PCB變壓器、有毒物質或相關材料(統稱“危險材料”)，或在房屋或大樓內或其周圍運輸任何爆炸物、放射性物質、危險材料、危險廢物、石棉、易燃石油產品、PCB變壓器、有毒物質或相關材料(統稱“危險材料”)，但在房屋內使用和儲存在常用的家用清潔劑、辦公用品和一般辦公設備中發現的少量此類物質除外，任何此類物質應嚴格按照所有適用的規定使用、保存、儲存和處置。與保護人類健康或環境免受危險材料傷害有關的現行或今後可能生效的州和地方法律，包括與危險材料的排放、排放、儲存、處置或釋放的報告、許可、許可、調查和補救有關的所有要求，以及與保護員工或公眾的健康和安全有關的所有要求(統稱為“危險材料法”)。危險材料應包括但不限於“1980年綜合環境響應、賠償和責任法”(修訂本)中定義為“危險物質”、“危險物質”、“有毒物質”、“危險廢物”或“廢物”的物質(見“美國聯邦法典”第42編)。9601等；“危險材料運輸法”，美國聯邦法典第49編。1801年及以後；《資源保護和恢復法》，美國聯邦法典第42編。6901, 等；“加州健康與安全法”25117節中定義為“危險廢物”的物質，或“加州健康與安全法”25281節(F)和25316節(F)中定義為“危險物質”的物質；“健康與安全法”(2001年“有毒黴菌保護法”)26101節(G)分部中定義為“黴菌”的物質；以及“水法”13050節(D)分節中定義的任何“廢物”；以及根據上述任何一項頒佈的條例和程序中定義的任何“廢物”。以及任何政府當局禁止、限制或管制的接觸水平的任何其他化學品、材料或物質。到房東的實際

在知情的情況下，截至本租賃之日，場所內或其周圍不存在任何違反危險材料法律或超過危險材料法律允許的水平的危險物質。即使本租約有任何相反規定，承租人在任何情況下都沒有義務賠償、保護和保護業主免受在開工日期前放置在項目或建築物(包括但不限於建築物)上、之下或周圍的任何有害物質的傷害，除非承租人或承租人控制下的任何承包商故意或疏忽地加劇了這些條件，在這種情況下，承租人應遵守上述規定的承租人賠償，並在符合上述規定的情況下，支付拆除和補救任何危險物質的費用。在此情況下，承租人沒有義務賠償、保護和保護業主免受在開工日期之前放置在項目或建築物(包括但不限於建築物)上的任何有害物質的傷害。

(A)在基本開支年度之後的期間內，業主須在每個歷年的第一天或之前，或在切實可行的範圍內儘快以書面通知租客業主對租客在下一個歷年根據第5(A)段應支付的款額的合理估計。在隨後歷年的每個月的第一天或之前，承租人應向房東支付預計金額的十二分之一。如果沒有就任何日曆年發出通知，承租人應繼續根據上一年的估計付款，直至通知發出後的下一個月，承租人的後續付款應基於房東當前的估計，並由房東決定進行調整，以便承租人在本日曆年結束前應支付的後續月度分期付款應償還房東根據本協議第5(A)段應支付的所有金額。在此情況下，承租人應支付的所有款項應由房東支付，並由房東根據房東的決定進行調整，以便承租人在本日曆年結束前每月應支付的分期付款應償還給房東。如果房東在任何時候覺得本日曆年根據本合同第5(A)段應支付的金額將與房東的估計值不同，房東可通過書面通知租户修改該年度的房東估計值，租户隨後應根據修改後的估算值支付該年度的房東估計額。

(B)在基本費用年度之後的每個歷年結束後一百二十(120)天內，房東應向租户提供經房東證明的該歷年根據本合同第5(A)段應支付的金額的書面聲明。如果該報表顯示租户的欠款少於租户之前在該歷年的預計付款，業主應在該報表發佈之日起三十(30)天內將超出的部分退還給租户，前提是本租約沒有宣佈違約事件(或者如果本租約已經終止或到期，房東在本租約項下的任何到期款項也不存在拖欠)，則房東應在該報表發佈之日起三十(30)天內將超出的部分退還給租户(如果本租約已經終止或到期，則房東在支付本租約項下的任何到期款項時不存在拖欠)。如該報表顯示承租人所欠的款額超過該歷年的估計付款，則該日曆年的預付款須由

(D)房東聲明應被視為最終聲明，並對租户具有約束力，除非租户在交付給租户後九十(90)天內，向房東發出書面通知，説明房東聲明中租客對房東聲明中具體成本項目的反對意見，以確定房客反對的依據(該通知在本文中稱為“租户保留查閲權通知”)。如果承租人及時對房東聲明中的收費金額提出異議，承租人可在收到承租人保留檢查權通知後九十(90)天內，通過自己的員工，或通過由承租人指定併為房東合理接受的全國認可的物業管理公司(“經批准的檢查機構”)(前提是該公司不按或有費用保留)，檢查房東的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄僅與適用日曆年度的運營費用和物業税直接相關，並且僅在與期限內的第一次此類檢查有關的情況下，基年營業費用和税費；但是，如果租户根據本租約(在通知之後和任何適用的治療期屆滿後)出現貨幣違約，或者如果租户沒有支付適用房東聲明中要求支付的所有金額，則該租户無權要求檢查。作為任何此類檢查的條件，承租人和經批准的檢驗公司(如果適用)應簽署一份保密協議，其形式和實質應為承租人合理接受，並同意對任何此類檢查的結果及其結果保密。房東應提供承租人的主計長或首席財務官(或承租人的主計長或首席財務官作為直接下屬的任何全職員工), 或經批准的檢驗公司，在業主的正常營業時間內，在向大廈管理處發出合理的事先通知後，接觸業主的賬簿和與運營費用和財產税直接相關的記錄。如果在承租人或其認可的檢驗公司檢查後，承租人仍對房東的聲明有異議，房東和租客應在三十(30)天內尋求就爭議金額達成一致，如果沒有達成協議，作為唯一補救措施，承租人有權要求由房東指定併合理接受的獨立註冊會計師出具適當金額的證明，費用由承租人承擔。該證明對房東和租客都是最終的和決定性的。如果證明表明承租人應支付的實際物業税和經營費用份額實際上比房東聲明中所報告的要少，承租人應從下一期租金中扣除承租人多付的金額。(二)如果承租人多付了房產税和營業費用，則承租人應從下一期租金中扣除承租人多付的金額。同樣，如果證明顯示承租人應支付的可歸因於承租人的實際份額的金額

如果房產税和營業費用高於房東聲明中所報告的金額，租户應在三十(30)天內向房東支付欠款金額。如果承租人未能按照本第7款(D)項的規定及時行使其審計權利，則不能及時行使審核權的行為應最終被視為承租人對有關歷年房東聲明的認可。在任何情況下，本段不得被視為允許租客的任何分租客審查業主的任何簿冊和記錄。本段條文旨在作為承租人根據第5(A)(Iii)段解決與額外租金有關的爭議的唯一及排他性補救辦法，並應在本租約終止或期滿後的上述期間內繼續存在，以供承租人在終止或期滿前一年行使該權利。如果租户對房東聲明中所列信息的準確性提出異議，在爭議得到解決之前，租户仍應支付房東聲明中規定的金額，並繼續支付第7(B)段(或第12(B)段，視具體情況而定)規定的金額。承租人在支付此類費用方面的任何違約應被視為本租賃項下的違約事件(如下所述)。

承租人應始終遵守和遵守，並應促使其僱員、代理人、承包商、持牌人和受邀者遵守和遵守作為本租約附件C並作為本租約一部分的規則和規定，以及業主為建築物的安全、護理和清潔或維護建築物良好秩序而不時採用的其他合理規則和規定(統稱為“建築規則”)。業主保留隨時自行決定對《建築規則》進行一切合理補充和修改的權利。對“建築規則”的任何增加和修改應對租户具有約束力，但必須提前十(10)天給予租户書面通知，允許租户有合理機會糾正任何可能違反新實施的“建築規則”的行為，且這些行為不會對租户在本租約項下的權利產生重大不利影響，也不會大幅增加租户在本租約項下的義務。業主不會因項目的任何其他租户違反任何該等建築規則，或違反任何租契中的任何契諾或條件而向租客負責；但業主須一視同仁地執行建築規則。業主須盡合理努力確保所有租客及其他人士遵守不時生效的“建築物規則”，但不會因任何人未能遵守該等“建築物規則”而對租客負責。業主對任何其他租户放棄任何規則或規則，不構成也不視為放棄該租户的規則或規則。如本租約與建築規則有任何衝突，以本租約的條款為準。

(A)未經業主事先書面同意，承租人不得轉讓、抵押或抵押本租約或其中的任何權益，或允許租户以外的任何人使用，或轉租處所或其任何部分，除非業主根據下文第9(B)段規定的解約權，否則不會無理地拒絕、限制或推遲這一同意。(B)承租人不得在未經業主事先書面同意的情況下轉讓、抵押或抵押本租約或其中的任何權益，或允許承租人以外的任何人使用或轉租該處所或其任何部分，除非業主根據下文第9(B)段享有終止權。對任何此類轉讓或分租的同意不起作用。

(B)如果承租人希望轉讓其在本租賃中的權益或轉租全部或部分房屋，承租人應至少在擬進行的交易前十五(15)個工作日以書面通知房東。本通知須附有：(I)列明建議受讓人或分租客的姓名或名稱及業務的陳述書一份擬轉讓或分租形式(及任何抵押品協議)的副本，列明轉租或轉讓的所有重要條款及財務細節；(包括但不限於期限、租金及任何保證金、“關鍵款項”及租客財產的使用、租賃或購買所應付的款額)；(Iii)業主要求提供的有關建議受讓人或分租客的財務報表及其他資料；或(Iii)業主要求提供的與建議受讓人或分租客有關的財務報表及其他資料；(Iii)業主要求提供的與建議受讓人或分租客有關的財務報表及其他資料。及(Iv)業主可合理要求的有關建議轉讓或分租的任何其他資料。如果承租人提議轉讓本租約或分租房屋的全部或超過50%的可出租平方英尺，在此情況下，除非根據允許的轉讓，否則不包括室外露臺，房東有權在收到租户通知和上述信息或收到房東要求的任何額外信息後二十一(21)天內，在收到租户的通知和上述信息或收到房東要求的任何額外信息後，有權在書面通知租户後二十一(21)天內終止本租約。此外，如承租人建議在任何一宗交易中分租2,000平方尺或以上的可出租單位，承租人須向業主提供一份基本的分租圖(圖則不包括户外露臺面積，但須包括出入口通道)，作為向業主提交的初步呈交文件(“分租空間”)。, 業主在收到租客通知和上述信息後二十一(21)天內，有權在收到租客的通知和上述信息後，在書面通知租户後的二十一(21)天內終止本租約的轉租空間。如果房東選擇終止本租約，本租約將在租户通知中規定的建議轉讓的生效日期或建議分租期限開始之日終止，房東有權(但無義務)與建議的受讓人或分租人簽訂直接租約。租户可以在房東遞交書面終止通知後的兩(2)個工作日之前，但不能在之後的任何時間撤回要求房東同意的請求。

(C)如業主根據上文第9(B)段選擇不終止本租契(或該租約中與分租空間有關的部分)，或如建議分租的租金低於根據上文第9(B)段業主有權選擇終止本租契的處所部分，則業主不得無理拒絕同意轉讓或分租。房東將盡力在收到租客通知後二十一(21)天內作出迴應，但無論如何應在收到租客通知後三十(30)天內回覆租客，除非房東未能及時回覆房客就建議交易尋求同意的通知，否則不得被視為或導致對該通知的同意。在任何情況下，房東應在收到租客通知後三十(30)天內回覆租客，除非房東未能及時回覆租客尋求同意的通知。(就本款第9段而言，轉讓不得包括為保安目的而進行的轉讓，只有在業主以其唯一及絕對酌情決定權事先同意的情況下，才可準許轉讓)。對一次轉讓或轉租的同意不應被視為房東對隨後的

(D)除業主外，每名核準承讓人、承讓人或分租客均須承擔並當作已承擔本租契，並須與租客共同及各別負上法律責任支付租金，以及妥為履行或履行本租客須履行或履行的本租契所載的所有條文、契諾、條件及協議。未經業主同意，任何轉租或轉讓均不得解除或改變承租人支付租金和履行本租約項下所有其他義務的義務和主要責任。除非承讓人或分租客(視屬何情況而定)向業主交付一份轉讓或分租的對應物，而該等轉讓或分租載有承讓人或分租客承擔租客在租契下的契諾及義務的契諾，否則準許的轉讓或分租對業主不具約束力；但對任何分租客而言，該等假設僅限於其在分租契下的義務。

(G)無論房東是否同意，租客應在房東書面請求後三十(30)天內支付房東的審查費和加工費以及房東產生的任何合理法律費用；但是，如果建議的轉讓是本租約的轉租或轉讓，並且租客接受房東的標準同意書而沒有實質性更改，房東將限制所有房東的處理和法律、會計和其他專業費用和成本不超過2,500.00美元。承租人支付這筆款項應是建議轉讓生效的先決條件。承租人應在每月第一天或之前每月向業主支付承租人或分租客從承租人或分租客收到的租金或其他代價的50%(50%)，該等租金或其他代價與如此轉讓或分租的房屋的租賃權和租客財產的使用有關，超出承租人就轉讓或分租房屋的部分向業主支付的同期基礎租金，並扣除租客實際支付給無關第三方的合理費用的攤銷部分。承租人應在其各自簽署後五(5)天內，向房東提供此類轉讓或分租及其任何補充協議或修正案的真實簽字複印件。

(I)即使本租約有任何相反規定，租客仍可在沒有業主事先書面同意的情況下，在沒有收回房產的風險下，向業主發出書面通知(包括所有適用文件的副本)，將租賃房產的全部或任何部分和租客在本租約中的權益轉讓或分租給：(I)控制租客、由租客控制或共同控制的子公司、附屬公司、母公司或其他實體；(Ii)因合併、合併、或(Iii)所有或任何重要部分承租人股票或資產的購買者；但該受讓人、分租人或受讓人在本租約日期的淨資產至少等於承租人(第(I)、(Ii)及(Iii)款詳述的每項轉讓均屬“準許轉讓”)。

如果房東出售或轉讓大樓，而房東的利益繼承人承擔了本租約的條款、契諾和條件，則房東將由此免除在轉讓日期後根據上述任何條款、契諾和條件產生的任何責任，租户同意僅考慮房東的利益繼承人。業主保留出售或處置項目中的一個或多個建築物的權利(並隨之改變項目的構成)，這種出售或處置不應被視為幹擾承租人使用房產或影響承租人在本租約項下的義務；但承租人在本租約項下的權利，包括安靜享用權不受幹擾；但在這種情況下，本租約中使用的“項目”一詞應被視為自動修改為指當時包括在“老奧克蘭”中的建築物。

(A)自費，除非任何項目構成本租約定義的運營費用，否則業主應按照所有適用的法律和法規，維護和維修建築物的公用區域、基礎、結構構件(包括潛在缺陷)、屋頂和外部構件、以及機械、管道、暖通空調和電力系統，並保持這些區域、構件和系統的良好狀態和狀況。(A)業主應自行承擔費用，如果任何項目構成本租賃定義的運營費用，業主應維護和維修建築物的公用區域、基礎、結構構件(包括潛在缺陷)、屋頂和外部構件以及建築的機械、管道、暖通空調和電力系統，並保持這些區域、構件和系統處於良好狀態。租客或租客的任何代理人、高級人員、僱員、承建商、持牌人或受邀人所造成的任何該等地區、元素或系統的任何損壞，須由業主自費修理，而租客須在業主發出賬單後，向業主支付業主所招致的該等維修費用，作為額外租金。

(B)承租人須在本租約期間的任何時間，自費維修物業的非結構部分及其每一部分，以及其中的所有設備、固定附着物及改善工程，並保持上述所有設施清潔、狀況良好及運作狀況良好，但因火警或其他意外事故而造成的日常損耗及損壞除外。由承租人或代表承租人進行的所有維修和更換應由承租人按照業主合理指定的時間和方式，由業主合理批准的承包商或機械師進行，費用和費用由承租人承擔，且其質量、價值、性質和效用至少應與正在維修或更換的原始工程或裝置相同。承租人特此放棄1941年加州民法典條款下的所有權利，以及根據1942年加州民法典條款或現在或今後生效的任何其他法律、法規或條例的規定，由房東承擔費用進行維修或騰出房產的所有權利。即使本租約有任何相反規定，承租人沒有任何義務對處所或建築物進行任何結構修改，除非這些修改是由承租人對處所的特定使用或由承租人或代表承租人進行的更改(承租人的改善除外)特別觸發的。

(A)業主同意向該處所提供照明及操作辦公設備所需的電力供電點(幷包括在根據第5(A)(Iii)段應繳的額外租金內)，作為屋宇設備的一部分，以及為舒適地佔用該處所作一般辦公用途所需的水。如租約處所內不包括洗手間，業主須在大廈的公用地方提供洗手間(廁所)設施，供租客及其僱員和持牌人使用。業主應提供無人值班乘客電梯服務，如果截至本租賃之日，大樓內已有電梯，且在符合建築規則的情況下，在根據本租賃設立的工作日內，業主將在大樓的公共區域提供看門人服務。此外，在符合“建築物規則”的情況下，在根據本租約設立的營業時間和工作日，業主將提供舒適居住所需的暖氣、通風和空調(“暖通空調”)。房東有權自願與國家、州或地方政府機構或公用事業供應商合作，以減少能源或其他資源消耗。然而，房東對因任何原因未能提供或減少上述任何服務不承擔任何責任，在任何情況下，房東也不對因提供上述任何服務或與提供上述任何服務相關或附帶而發生的財產損失或損害負責，也不免除租客支付本協議保留的全部租金的責任，也不構成或被解釋為推定或以其他方式驅逐租户。儘管如此，, 但在下列情況下，不得根據本租約宣佈違約事件：(I)任何公用事業服務因業主、其僱員、代理人或承包商的疏忽行為而中斷；(Ii)租户將該中斷以書面形式通知業主(“中斷通知”)；(Iii)該中斷不是全部或部分由於租户的作為或不作為而引起的；(Iv)該中斷不是由火災或其他意外事故造成的；(V)該服務的修理或恢復在合理範圍內。及(Vi)因上述中斷而導致該處所或其重要部分無法租用(即承租人不能在其正常營業過程中使用該處所)，則在該處所(或其實質部分)變得不可租用之日後的連續第二(2)個營業日，以及承租人向業主提供中斷通知之日後的第二(2)個營業日，應在該兩(2)個營業日後的每一天按日遞減根據本協議應繳交的基本租金。而該項減租須持續至該處所再次成為可租用之日為止。上述基本租金減免應是承租人因公用事業中斷而採取的唯一且唯一的補救措施。

(B)(I)租户使用電力服務的電壓、額定容量、超出根據《建築物規則》確定的建築物營業時間或總負荷，不得超過業主認為慣常作一般辦公室用途的負荷，或超過為處所供電的現有配電盤或變壓器的容量。(B)(I)租户使用電力服務的電壓、額定容量或總負荷，不得超過業主決定為一般辦公室用途而慣用的負荷，或超過為處所供電的現有配電盤或變壓器的容量。承租人應支付(作為額外租金)應歸因於承租人在房屋內使用和消費水和電(包括但不限於暖通空調)的所有費用(統稱為“房屋公用事業消費”)。

(Ii)在不限制上文第12(B)(I)段所述條款的一般性的原則下，業主以前曾自費安裝獨立電錶或其他量度儀器，以量度租客的樓宇公用事業消耗量。房東有權根據房東安裝的獨立計量裝置的讀數，不時通知租户房東每月估算的物業公用設施消費成本(“月度估算”)。當房東通知租客每月估價後，房東不再另行通知或要求，承租人應在每月的第一天支付每月估價，作為額外的月租金，並支付基本租金。房東有權在不少於三十(30)天前書面通知租客，隨時更改每月估價。房舍公用事業消費的額外月租金應按第(5)(A)(I)段規定的期限內任何部分日曆月按日分攤。房東未能在任何給定時期內向租户開具房屋公用事業使用費的賬單，並不構成房東放棄以後收取該金額的權利，或以其他方式損害房東在本合同項下的權利。房東根據第7(B)段提交的報表應包含上一歷年房屋用電費用的最終報表，對每月估計付款的任何調整應以其中規定的相同方式進行，該報表應包含任何必要的對賬，並受第7(D)段規定的租户審計權的約束。

(C)租客須單獨負責處所內外的清潔及清潔服務，包括但不限於在單租客佔用的樓層、位於上述樓層的洗手間及天台甲板上，由租客聘用並獲業主合理接納的業主認可賣方負責，並須另行簽訂合約，提供清潔及清潔服務，包括但不限於單租客佔用的樓層、位於上述樓層的洗手間及天台平臺。清潔服務應包括到業主指定位置的垃圾清理服務，租户應直接支付垃圾清理服務費用。如果承租人的業務產生的垃圾(通過清潔服務提供的垃圾除外)超過分配給承租人的儲物箱，房東應根據房東因承租人產生(垃圾和垃圾)而產生的房東垃圾清理服務所產生的費用，單獨向承租人收取此類額外垃圾清除服務的費用，該費用應作為本租賃項下的額外租金支付。

(D)(I)租户應支付所有語音和數據服務的費用，所有此類服務應符合第12(C)段的條款。除第12(D)(Ii)段另有規定外，未經業主事先書面同意，租户不得更改、修改、增加或幹擾建築物任何部分的任何電訊佈線或佈線，不得無理扣留。業主應免費向租客提供一塊分界板(位於為電信服務設立的主要入口點附近)(“MDF”)，並在業主批准的位置提供一條或多條從MDF到業主批准的位置的垂直和水平立管通道，用於安裝租户的電信設施(直徑不超過一英寸)，安裝費用由租户自負。房東應免費向租户提供分界板(直徑不超過一英寸)。但是，業主沒有義務(租户也沒有權利)增加大樓內現有電信分配設施的規模和/或容量。為承租人和處所提供服務並連接到MDF或從MDF連接的任何和所有電信設備應僅位於處所內。

承租人應維護和維修物業內或專門服務於物業的所有電信佈線和佈線，承租人只有在獲得業主事先書面同意的情況下，才能進入MDF和承租人的電信佈線、電纜和導管所在的任何垂直和水平通道，不得無理扣留，並用於確認與MDF的互連和業主批准的安裝。承租人或承租人的任何僱員、代理人或承包商的行為(疏忽或其他)對大樓內的電信佈線和佈線造成的任何損壞，承租人應向業主負責。業主保留限制當地交換運營商和具有競爭力的替代電信提供商(統稱為“TSP”)進入大樓立管系統和基礎設施的數量的權利，並保留向TSP收取使用業主電信基礎設施和其他大樓系統的費用的權利；但是，在任何情況下，業主都將向大樓的租户提供至少一個TSP的語音和數據連接接入。

(Ii)即使第12(D)(I)段有相反規定，租客仍可在建築物的屋頂安裝和保養一條電訊天線、衞星天線碟及有關的電訊設備，以供租客在佔用處所時使用(該等設備一般稱為“屋頂設備”)。該等屋面設備的位置、設計、大小和重量，以及安裝方法(包括將其放置在屋面膜上或任何穿透的地方)，亦須經業主批准，而業主不得無理拒絕批准。由此類安裝引發的任何法律義務(包括篩選要求)應由承租人承擔全部成本和費用。租客須獲準進入為安裝和維修天台而有需要安裝任何該等裝置的地方，但須事先通知業主，並須受業主不時制定並向租客發出書面通知的合理天台出入限制所規限。承租人使用建築物屋頂作本第12(D)(Ii)段所指明的用途，須視乎天台許可協議的簽署情況而定，該協議須符合業主的標準格式，並以租户合理接受的格式簽署。

(A)租客在沒有事先通知業主並取得業主事先書面同意的情況下，不得對處所或其任何部分進行改動、改善或增建(個別和集體地稱為“改動”)，除非下文另有規定，否則不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意；但如果業主單獨但真誠地判斷任何擬議的改動會對建築物的任何結構元素(即建築物的任何結構元素)造成不利影響，則業主可拒絕同意；但如業主自行作出判斷，認為任何擬議的改動會對建築物的任何結構元素造成不利影響，則業主可拒絕同意，但如業主本身真誠地判斷，任何擬議的改動會對建築物的任何結構元素造成不利影響，則業主可拒絕同意，但除非下文另有規定，否則不得無理拒絕、附加條件或拖延。

機械或生命安全系統，或從建築物外部可見或影響建築物外部。儘管如上所述，承租人應被允許完全在房屋內部進行美觀的、非結構性的改動、增建或改善，這些改動不會對任何建築系統造成不利影響，不需要頒發任何電氣或建築許可證，每年的費用低於2萬美元(2000.00美元)(“承租人允許的改動”)，租户應被要求在不少於五(5)個工作日之前向房東發出書面通知。但該租户可無須經業主事先書面同意而履行本段的規定(但在其他情況下，無須免除或免除租客遵守本條任何其他適用於更改的條文)。未經業主按照本第12(C)段事先書面同意，租客不得在建築物內外豎立或安裝任何外窗或內窗或門牌，或任何其他類型的招牌或標語牌。從任何窗户或外部建築構件可見或附着在任何窗户或外部建築構件上的所有標誌和標語牌必須符合適用於本項目的奧克蘭城市標牌要求。就本租約的所有目的而言，任何標牌和所有標牌均應視為“更改”。儘管有上述規定，承租人應被允許在物業所在樓層的主要入口處安裝(I)標識標牌，但須遵守業主關於寫字樓內寫字樓標牌的一般準則；(Ii)外部標牌須經業主合理同意，但須符合所有適用的法律和法規。

(B)承租人的任何工作和所有工作只能由業主合理批准的承包商進行，如果需要業主事先同意，則在業主批准與所涉工程有關的詳細和有尺寸的圖則和規格後，承租人應自行承擔費用和費用來編制和提交承租人的所有工程計劃和規格。(B)承租人的任何和所有工作均應由業主合理批准，並在業主批准的情況下，由承租人自行編制和提交。業主對任何此類工程的批准或同意不會對業主施加任何責任，業主在批准過程中採取的任何行動，包括但不限於參加承租人承包商的施工會議，都不應使承租人成為業主的代理人，以進行任何改建。在任何需要業主事先同意的改建基本完成後，租户應向業主提交兩(2)套涵蓋上述改建的“竣工”平面圖和一份經適當的建築檢查員批准簽署的工程最終建築許可證複印件。承租人應自費獲得與任何變更相關的所有必要的批准和許可。房東有權參與任何此類變更的許可過程，承租人應與房東協調所有許可申請的提交。承租人須獨自負責因承租人或為承租人對處所作出任何改動而須按法律規定在處所內其他地方或對處所內或建築物的任何部分作出的任何額外改動及改善。由租客或為租户在處所之內或之上所作的一切改動(行業固定裝置除外)，包括但不限於地毯、其他地面覆蓋物、內置擱板、內置書櫃、內置鑲板及內置保安系統(不包括任何租賃或隨時可拆卸的系統)，並附連於處所或構成處所的一部分的所有改動，包括但不限於鋪設地毯、其他地面覆蓋物、內置擱板、內置書櫃、內置鑲板及內置保安系統(不包括任何租賃或隨時可拆卸的系統)。, 安裝後應立即成為業主的財產，不受所有留置權和產權負擔的影響。如果業主在業主批准安裝或建造上述改建時提出書面要求，承租人應在房屋期滿或更早終止時遷出或安排遷出，費用由承租人承擔。

(C)租客須使處所及建築物不受任何技工留置權、賣方留置權或任何其他由租客所進行的工作、所提供的物料或所招致的義務所引致的任何其他留置權的影響，並同意就任何該等留置權或申索或訴訟、連同訴訟費用及業主因任何該等申索或訴訟而招致的合理律師費，就該等留置權或申索或訴訟向業主作出辯護、彌償及使其免受損害。在開始任何需要房東同意的房屋工程或任何改建、增建或改善之前，租户應至少提前十(10)個工作日向房東發出建議開工的書面通知(以便讓房東有機會張貼適當的不負責任的通知)。如果有針對該處所或該處所所屬的建築物或財產的任何索賠或留置權被記錄在案，該等索賠或留置權是因承租人所進行的任何工作、所提供的材料或所承擔的義務而引起的，且該等索賠或留置權不得在房東書面通知後十(10)天內由租客移走、擔保或解除，業主有權但無義務以擔保或其他方式支付和解除該留置權，而不論該留置權是否合法或正確。任何合理的費用，包括房東產生的律師費，應在房東提出要求後十(10)天內由租户支付。

(D)在承租人或代表承租人進行與此有關的任何改建或施工之前，承租人應向業主提供證明承租人有效維修的保險證書(或承租人應要求任何在房屋內施工的承包商按適用法律的要求承保和維持工人賠償保險，不向房東支付任何費用)，建築商風險保險的金額為承建商在涵蓋所有在建改建工程(包括建築材料)和商業一般責任保險(包括但不包括建築材料)上的改建完成價值。合同責任保險和完整運營保險)是以事故為基礎寫的，最低綜合單次限額為200萬美元(200萬美元)，並增加了“建築物的業主及其(或)各自的成員、負責人、受益人、合夥人、高級人員、董事、僱員、代理人(及其各自的成員和負責人)和抵押權人”(以及該等指定人的利益應出現的業主的任何其他指定人)作為額外的保險人。

(E)承租人應向業主支付一筆由業主確定的項目管理費，數額相當於任何改建工程硬成本的3%(3%)，以補償業主在監督和協調工程時發生的行政費用和業主提供的建築服務，或者，如果業主決定聘請專門負責任何改建工程的第三方施工經理，則承租人應補償業主該第三方施工經理在商業上合理的費用和開支。儘管前述有任何相反的規定，房東對承租人建議建造的與其最初佔用房屋相關的任何承租人改善工程免除支付項目管理費，且不得向承租人收取項目管理費，且不得向承租人收取任何與最初佔用房屋相關的承租人改進工程管理費。

(A)就租客、租客的僱員、代理人、受邀人、持牌人或獨立承建商(個別及集體稱為“租客一方”)在處所內安裝或放置的租客或其他人的任何固定附着物、設備或其他財產所造成的任何損失或損壞，以及在處所或建築物之內、上或附近的任何人在任何時間因任何因由而造成的身體或人身傷害、疾病或死亡，業主概不負責，而租客特此免除一切向業主提出的申索。除非是房東或其僱員、代理人或獨立承包商的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何情況下，房東均不對租户承擔任何間接或懲罰性損害賠償(包括但不限於對人身、財產和租户業務行為的損害或傷害以及由此造成的任何收入損失)。在任何情況下，業主均不會為大廈內其他租客未能經營其業務，或因其他租客的作為或不作為而造成的任何損失或損害，對租客承擔任何法律責任。但以下情況除外：(1)業主在行使第18條規定的補救措施時提出的任何索賠或由此引起的租客責任；(2)租客違反本租約第6(D)段規定的任何義務或由此產生的任何責任；或(3)租客未能在租賃期限期滿或更早時按照本租約所要求的方式和條件及時將物業的佔有權交還房東，或因此而產生的任何租客責任(包括但不限於第29條下的任何責任)。承租人或任何承租人均不對房東負責，而房東對承租人及所有承租人提出的任何及所有間接索償均不承擔責任，並免除房東對承租人及所有承租人提出的任何及所有間接索償的責任。, 房東根據本條第十四條遭受或招致的特殊或懲罰性損害賠償。

(B)(I)租客應就因處所的任何使用或佔用、或處所的任何狀況所引起或與之有關的一切申索、要求、法律責任、損害賠償、損失、費用和開支，包括合理的律師費和支出，或因履行租客義務時的任何失責，或對任何財產(包括僱員和租客受邀人的財產)的任何損壞，或任何人(包括任何人)的身體或人身傷害、疾病或死亡所引起的一切申索、要求、責任、損害、損失、費用和開支，向業主作出彌償和辯護，並使業主免受損害，包括合理的律師費和支出在處所或其任何部分上或附近，並由任何因由引起，包括(但不限於)全部或部分由業主的作為、不作為、主動或被動疏忽(但因業主的嚴重疏忽或故意失當行為所致者除外)，或發生在建築物或工程項目的任何部分(處所除外)或其任何部分(處所除外)的損害、身體或人身傷害、疾病或死亡，而該等損害、身體或人身傷害、疾病或死亡是租客或其代理人、高級人員、僱員的疏忽作為或不作為所導致的，則該等損害、身體或人身傷害、疾病或死亡是由租客或其代理人、高級人員、僱員的疏忽作為或不作為所導致的，則該等損害、身體或人身傷害、疾病或死亡，房東發出通知後，租客應由房東自行決定滿意的律師為任何此類索賠、要求、訴因或訴訟辯護，費用由房東承擔。就本租約終止前發生的任何損害、身體或人身傷害、疾病或死亡而言，本第14(A)段在本租約終止後仍然有效。

(C)租客須在本租契有效期內的任何時間，自行承擔費用及費用，取得並維持法律規定的勞工補償保險，包括僱主的責任簽註；為期十二(12)個月(按當時收取的租金計算)的相等於根據本租契須繳交的全部租金的營業中斷保險，並在表格CP 15 03 06 07(同等表格)上指明業主為額外受保人，或在保險單上註明額外受保人的字眼；商業一般責任保險，包括合同責任(特別包括本租賃)、火災法律責任和物業運營，對於在物業或大樓內、上或周圍發生的人身或人身傷害、疾病或死亡以及財產損壞，每次事故的最低綜合單項限額為300萬美元(300萬美元)。承租人應負責承租人的傢俱、設備、固定裝置、計算機、辦公機器和個人財產(“承租人財產”)的保險，費用和費用由承租人自行承擔。

(D)本第14段規定的所有保險及其所有續期均應由財務負責、信譽良好的保險公司出具，AM最佳評級至少為A-/VIII級，並有資格在加利福尼亞州經營業務，併為房東合理接受。超過100萬美元(1,000,000美元)的負債金額可以在保護傘保險政策下承保。每份保單應有一項或多項免賠額(如果有)，每次發生的免賠額不得超過5萬美元(50000美元)。每份保險單均應明確規定，未提前三十(30)天書面通知房東，不得取消或更改保險單，即使有任何此類取消或更改，該保險單仍應有效，直到通知房東且三十(30)天期限屆滿為止。根據本款第14段規定的所有責任保險須指明業主及業主指定為附加被保險人的任何其他各方，該責任保險應是主要的，且不對業主承保的任何保險負責，應為保單期間發生或引起(或發生或引起)的任何作為、不作為、事件或狀況而提出的所有索賠提供保險，並須明確規定，儘管業主被指名為被保險人，但仍有權根據保險單就業主遭受的任何損失、傷害或損害進行賠償。出具後，承租人應將每份保單交付房東，由房東保留。如租客沒有投保或在通知業主後向業主提供任何規定的保單或承保證據，業主有權不時為租客或業主或他們兩者的利益投保，而業主支付的所有保費須應租客的要求支付作為額外租金。

現在或以後由業主承保或承保建築物或其任何部分或任何內容，或建築物內的任何操作的法律責任及其他保險(不包括工傷補償)，以及任何保險人在其他情況下可能對業主向租客提出的任何申索所享有的所有代位權(如有的話)。就本第14段(E)項而言，有關承租人保險的任何免賠額或自行承保的保留，應視為承保承租人的保險單。承租人在本租賃日期之前或之後，應根據承租人現在或以後承保或承保房產或其任何部分或內容或其中任何業務的所有財產、責任和其他保險(不包括工傷賠償)的保單，從每一家保險公司獲得放棄所有代位權，否則承保人可能會放棄本第13(E)段所規定的承保人對房東的任何索賠(如果有的話)的所有代位權。

(F)即使本租契另有相反規定，業主、業主的任何普通合夥人或有限責任合夥人(不論直接或間接)、該等合夥人的任何直接或間接合夥人、業主或上述任何人士的任何披露或未披露的高級人員、股東、負責人、董事或僱員、業主的任何投資顧問或任何其他持有業主股權的人、其繼承人、受讓人、代理人或管有的任何承按人，均無須就本租契的任何條文承擔任何個人法律責任，承租人應僅考慮業主在項目中的未設押權益，以滿足承租人的補救措施(應被視為包括當時的大樓月租金收入以及截至承租人向房東追償權利之日的任何當時應支付的保險或報廢收益，在每種情況下，均不以有利於高級權益持有人的其他方式進行擔保，該術語在下文中定義)。

(A)如果房屋或建築物的任何部分因火災或其他保險事故而受損，房東應盡最大可能用房東實際收到的保險收益對其進行維修(不受包圍建築物的任何抵押貸款或信託契約持有人對該等收益的任何優先權利的約束)，如果房東認為根據聯邦、州的法律和法規，該等維修能在事故發生後二百四十(240)天內完成，則房東應在該等維修工作完成後的二百四十(240)天內完成維修。在這種情況下，本租約將保持十足效力，但如果損壞不是由於租户或租户的代理人、承包商、僱員、分租客、執照、受邀者或訪客的疏忽或故意不當行為所致，則在房東完成本租約第15(D)段所要求的維修和恢復之前，應允許租户減免基本租金，直至房東完成本租約第15(D)段所要求的維修和恢復。儘管如上所述，如果意外事故發生在本租約期限的最後12個月內，業主或租户可在火災或其他意外事故發生之日起三十(30)天內向對方發出書面通知，選擇終止本租約，在此情況下，本租約將自通知指定的終止日期起終止。大樓被完全摧毀後，本租約將自動終止。

(A)租客將允許業主及其代理人在不少於24小時的合理通知下，在任何合理時間進入和進入房產，除非在緊急情況下，為了檢查房產，或為了保護業主復歸，或在雙方商定的時間，對房產或建築物的任何其他部分進行改建或增建，或維持業主根據本協議向租户提供的任何服務，包括維修、擦窗和清潔服務，不向租户退還任何損失的租金。如因此而造成的傷害或不便，在任何時間均不會不合理地剝奪租客安靜地享用、使用或進入，並會容許業主隨時將準租客帶進處所，只供在租期的最後3個月內檢查或展示。

(A)如發生下列任何一項或多項事件(每項事件均為“違約事件”)，即構成租客違反本租契：。(I)租客沒有履行其根據本租約到期應繳的任何租金或其他付款的義務；但在收到業主向租客發出的書面通知後五(5)天內，拖欠租金本身不得當作違約事件；。(I)如租客沒有履行其根據本租約到期應繳的任何租金或其他付款的義務，則在收到業主向租客發出的書面通知後的五(5)天內，該拖欠租金本身不得當作違約事件；。或(Ii)如果承租人未能履行或遵守本合同的任何其他條款(本段另有規定者除外)或本合同第8段所述的承租人應履行或遵守的《建築規則》，則在業主發出通知後，這種不履行應持續十(10)天以上，並且承租人不得在該期限內開始盡職調查並派遣補救措施，或在開始後未能或疏忽執行或盡責完成補救措施；或(Iii)違反或(Iv)租户實際上應放棄該房產，證明其連續三十(30)天沒有佔用該房產，並且在此期間租户實質上拖欠其按照本條款規定的維護和維修該房產的義務；或(V)針對業主對該建築物的權益提出税收留置權或機械師和/或物質人留置權，並且該留置權在房東發出書面通知後十(10)天內沒有解除；或(V)該留置權未在房東書面通知後十(10)天內解除；或(V)房東書面通知後十(10)天內，該留置權未被解除；或(V)房東書面通知後十(10)天內，該留置權未被解除；或(Vi)承租人應為債權人的利益進行一般轉讓，或應以書面形式承認其無力償還到期債務，或應提交破產呈請, 或須提交呈請書(或非自願呈請書)，尋求根據任何現行或未來的成文法、法律或規例進行任何重組、安排、重整、清盤、解散或類似的濟助，或須尋求或同意或默許委任租客或其財產的任何重要部分的受託人、接管人或清盤人；或(Vii)採取任何行動導致租客(如租客並非個人)實際解散或清盤；或(Vii)採取任何行動導致租客實際解散或清盤；或(Vii)如租客並非個人，則須尋求或同意或默許委任租客的任何受託人、接管人或清盤人；或。或(Viii)任何擔保人應按照不時修訂的《美國破產法》的含義破產，或在正常業務過程中停止償還債務，或在債務到期時無力償還債務，或承租人或擔保人應通知房東，其預計會出現上述任何情況，或擔保人應在任何適用的通知和補救期限之後，根據其擔保義務違約。(Ii)任何擔保人應在正常業務過程中停止償還債務，或承租人或擔保人應通知房東其預計會發生任何前述情況，或擔保人應在任何適用的通知和補救期限之後，根據其擔保義務違約。

在根據任何一個或多個違約事件發出的任何通知中，房東可自行決定根據《加州民事訴訟法典》第1161條的規定，宣佈沒收本租約，只要房東的通知説明瞭這樣的選擇，租客的佔有權將終止，本租約也將終止，除非在該通知中指定的日期或之前，所有拖欠的租金和租客根據本租約應支付的所有其他款項，以及房東或其代表在本租約項下發生的所有費用和開支，包括律師費。應由租户支付，租户在現有時間內違反本租約的所有其他行為應得到完全補救，以達到業主滿意的程度。在終止租約時，房東可向租客追討(A)在判給租約時已賺取的未付租金的價值；(B)在判給時的價值，即終止合約後至判給時本應賺取的未付租金超過租客證明可合理避免的租金損失的款額；(C)在判給租金時的價值，即在判給租約後的剩餘時間內，未付租金超過租客所能證明的該租金損失的款額。(C)房東可向租客追討(A)在判給租約時已賺取的未付租金的價值；(B)在判給租金後至判給時本應賺取的未付租金超過租客證明可合理避免的租金損失金額的價值。及(D)補償業主因租客未能履行其在本租約項下的義務而直接造成的所有損害或在一般情況下可能因此而造成的所有損害所需的任何其他款項，特別包括但不限於租賃佣金和廣告費用，以及為新租户改建處所或其任何部分的費用，無論是出於相同或不同的用途, 以及為獲得任何新租户而做出的任何特殊讓步。上述(A)及(B)項所指金額的“授予時價值”，是按舊金山聯邦儲備銀行於終止合約當日的貼現率加年息5釐計算的，但在任何情況下均不得超過法律所容許的最高利率。上文(C)項所指金額在獲獎時的價值，是以舊金山聯邦儲備銀行在獲獎時的貼現率加1%的貼現率計算的。就根據上述(C)款釐定未付租金而言，本租約預留的月租應視為基本租金與承租人根據本條款第5(A)段就房東終止本租約的歷年根據本條款第5(A)段最後應支付的費用的總和。

在終止本租約後，房東可以移走位於房屋內的任何和所有個人財產，並將這些財產放置在公共或私人倉庫或其他地方，費用和費用由租户承擔。如果租户在該財產儲存了三十(30)天或更長時間後不立即支付儲存費，房東可以在房東自行決定的適當的時間和地點，以公開或私下出售的方式出售其中的任何或全部房產，而無需通知或要求租户。承租人放棄所有因房東移走、儲存或出售房產而可能造成的損害索賠，承租人應賠償房東，使其免受任何和所有損失、費用和損害，包括但不限於因此而引起的所有訴訟費用和房東律師費。承租人特此委任房東為承租人的事實代理人，擁有執行本款規定所需的權利和權力。

即使承租人違反了本租約和/或放棄了物業，只要房東不終止承租人在本租約第18段中規定的佔有權，本租約將繼續有效，房東可以執行本租約規定的所有權利和補救措施，包括在本租約規定到期時追回租金的權利。？在這種情況下，房東可以行使《加州民法典》1951.4條(該條款規定，房東可以在租户違約和遺棄後繼續有效的租約，如果租户有權轉租或轉讓，但僅受合理限制)或任何後續法規規定的所有權利和補救措施，並在到期時追回租金(如果房客有權轉租或轉讓，但僅受合理限制)，房東可以行使房東的所有權利和補救措施。業主主動為保護業主在本租約項下的權益而採取的維修、保全或重新出租房屋的行為或指定接管人的行為，不應構成租户佔有權利的終止。如果重新進入或接管該房產，業主有權但無義務移走位於該房產內的全部或任何部分行業固定裝置、傢俱、設備和個人財產，並將其存放在公共倉庫，費用和風險由租户承擔，或根據適用法律出售該等財產。本租約中規定的補救措施是房東在法律或衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他補救措施的補充。

房東招致的費用，無論是否提起正式法律訴訟。如果任何一方因或聲稱另一方未能履行其在本合同項下的任何或全部義務而對另一方提起訴訟，無論是為了宣告性或其他救濟，則在該訴訟中獲勝的一方除獲得所有其他賠償或救濟外，應有權獲得與該訴訟有關的合理律師費和費用。在不限制前述一般性的情況下，如果一方當事人在另一方支付據稱到期的款項或履行據稱不遵守的義務後被駁回，或者如果該當事一方在訴訟中實質上獲得了其尋求的救濟，則應被視為在任何此類訴訟中獲勝(在不限制前述一般性的情況下)，無論該訴訟是否被起訴至判決。

房東沒有利用租客方面的任何違約或違反契諾，不應被解釋為放棄，也不應解釋為放棄雙方在執行本文書過程中可能形成的任何習俗或慣例，也不得解釋為放棄或減少房東堅持要求租客履行本文書任何條款、契諾或條件的權利，或行使因任何此類違約而給予他的任何權利。對特定違約或違約的棄權不應被視為對相同或任何其他後續違約或違約的棄權。接受本租約項下的租金不應，也不應解釋為放棄任何違反本租約任何條款、約定或條件的行為，也不應將其解釋為放棄任何違反本租約任何條款、約定或條件的行為。

業主或租客根據本租約發出的所有批准書、同意書和其他通知，只有以書面形式作出，並以美國郵寄、預付郵資、要求寄回收據證明或親手遞送(可以通過信使或認可遞送、快遞或航空快遞服務)，並按基本租賃信息中指定的房東地址或房東不時向租户發出的書面通知中指定的其他地點寄給房東，才是正確發出的。在房產內，連同一份副本至租户在向業主發出的書面通知中可能不時指定的其他地址(包括但不限於，在該事先書面通知的約束下，向租户當時的法律顧問提供該額外的通知，但如果租户已收到實際的書面通知，並且沒有提供額外的通知並未損害租户能夠有意義地處理所述書面通知的實質內容，則未向租户的法律顧問提供該額外的通知本身並不構成未能發出書面通知)。此類批准、同意和其他通知應於收到之日(由掛號信收據證明)(如果是郵寄的)生效，如果是親手遞送的，則自親手遞送之日起生效。如果由於接收方地址變更(此前未通知發送方)或由於接收方拒絕接受而未收到或無法投遞任何此類批准、同意或其他通知，則此類請求、批准、同意、通知或其他通信應在嘗試投遞之日生效。任何批准, 本租約項下的同意或其他通知可由一方的代理人代表該方作出。

(A)除下文第24(B)段所規定者外，如物業的全部或任何部分因行使徵用權或以協議代替，本租約自收取之日起終止，而如屬部分收取，業主有權在該日期後六十(60)日內以書面通知租客終止本租約的剩餘部分。在發生任何徵用的情況下，房東有權獲得與此相關的任何和所有補償、損害賠償、收入、租金、獎勵或利息，租户不得就本租約任何未滿期限的價值或其他方面向房東索賠。除下文第24(B)段所述外，若部分收回物業而不會導致本租約終止，則其後須繳交的基本租金應公平地減低。(B)除以下第24(B)段所述外，物業的部分收回而不會導致本租約終止，則其後須支付的基本租金應公平地減少。如果因行使徵用權而取得全部或部分建築物，業主有權在取得之日起六十(60)天內書面通知承租人終止本租約，前提是業主終止與承租人相似的所有其他建築物居住者的租約。承租人放棄加州民事訴訟法典1265.130節有關部分徵收終止租賃的規定。

(B)如果房產的全部或部分被宣告無效或被政府佔用不足一年，本租約將繼續完全有效，租户應繼續全額支付所有基本租金和本租約保留的任何額外租金，不得減税或減免，租户有權獲得相當於租户在臨時佔用期間實際向業主支付的任何獎勵或付款的部分，房東將獲得餘款。(B)如果房產的全部或任何部分被宣告無效或被政府佔用不足一年，本租約將繼續完全有效，租户應繼續全額支付所有基本租金和本租約保留的任何額外租金，租户有權自行獲得相當於租户在臨時佔用期間實際向業主支付的任何獎勵或付款，房東將獲得餘款。承租人在本款項下的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

承租人承認，逾期支付租金和本租約規定的其他到期款項將導致房東產生本租約未考慮的費用，具體金額難以確定。這些成本包括但不限於處理和會計費用以及增加的房東資金利息支出。因此，如果租户在到期後五(5)個工作日內沒有收到房租的任何分期付款或任何其他款項，租户應向房東支付相當於逾期金額5%(5%)的滯納金。此外，如果房東在收到拖欠房租的書面通知後十(10)天內仍未收到租户的任何租金或其他款項，房東將從到期日起計息，直至美國銀行舊金山總部(或任何繼承銀行)在到期日按公開宣佈的最優惠利率或參考利率向其信用最高的借款人支付短期無擔保貸款，外加2%(2%)的年利率，但在任何情況下，該利率均不適用於支付給最具信用的借款人的短期無擔保貸款。除上述規定外，如果房客通過支票支付房東的租金或其他款項，而該支票因資金不足或任何其他原因被房客銀行拒付，則房客應向房東支付50美元的退還支票費用(“NSF費用”)，以補償房東的費用。

(A)租户在簽署本租約時，已向業主交付一份金額為70萬美元(700,000.00美元)的無條件、不可撤銷的備用信用證(“信用證”)，以保證租户全面忠實履行本租約的每一部分。(A)租户在簽署本租約時，已向業主交付一份金額為70萬美元(700,000.00美元)的無條件、不可撤銷的備用信用證，以保證租户全面、忠實地履行本租約的每一部分。信用證應(I)開給作為受益人的房東，其格式與附件F所規定的基本相同，並由房東自行決定批准的銀行開具(房東同意富國銀行或美國銀行是經批准的開證銀行)；(Ii)規定在奧克蘭或加利福尼亞州舊金山開立信用證；(Iii)信用證期限至少為一年(信用證要求租户續簽或更換，以便在開立信用證期間可隨時開立)；(Iii)信用證期限至少為一年(要求租户續簽或更換信用證，以便在開立信用證期間隨時可以開立信用證)；(I)信用證應由房東自行決定(房東同意富國銀行或美國銀行是經批准的開證銀行)；(Ii)規定在奧克蘭或加利福尼亞州舊金山開立信用證；(Iii)信用證期限至少一年(Iv)要求開證行在收到由業主簽署的即期匯票並向開證行出示一份由業主簽署的書面聲明，表明本租約項下發生了房東有權在信用證項下提取的事項後，向房東支付開票金額；(V)允許多次提款；(Vi)明確規定，房東可不時將信用證及其提款權轉讓給本租約項下房東的任何繼承人或受讓人；(V)允許多次提款；(Vi)明確規定，房東可不時將信用證及其提款權轉讓給本租約項下房東的任何繼承人或受讓人(Vii)規定信用證應自到期日或未來到期日起自動續期一年，除非在任何到期日之前至少三十(30)天，發行人通過掛號信通知房東發行人選擇不續簽信用證。

(B)承租人應支付承租人因獲得信用證和轉讓信用證而發生的所有費用、積分或費用。憑業主簽字的匯票，房東即可獲得信用證的全部金額。如果本租約宣佈發生違約事件，房東可以提取全部或部分信用證以補救違約。如果信用證的任何部分被如此提取，承租人應在提出要求後十(10)天內將信用證金額增加到足以將信用證恢復到原來的金額，承租人不這樣做將是對本租賃的實質性違約。承租人承認房東有權轉讓或抵押其在大樓和本租約中的權益，承租人同意在發生任何此類轉讓或抵押的情況下，房東有權將信用證及其收益轉讓或提取給受讓人或抵押權人。因此，信用證應明確表明，根據信用證的條款和條件，作為受益人的房東可以轉讓信用證的全部內容。在收到轉讓的書面通知並向開證行出示原LOC和發行人要求的任何轉讓時

(C)業主根據信用證提取的任何收益，如未被業主用於補救租客在本租約下的任何違約或違約，應作為現金保證金持有。房東不應被要求將保證金與其一般資金分開，承租人無權獲得利息，承租人不享有任何相反的法律利益。承租人放棄加州民法典1950.7條款的規定(該條款將保證金的應用僅限於那些合理必要的金額，以補救拖欠租金、修復租户造成的損害或清理房屋)，以及目前生效或隨後通過的所有類似法律，這些法律將保證金的應用限制在特定目的上。

(D)信用證應在租賃期內不時到期前至少三十(30)個日曆日由發行人續簽(或由房東可接受的同樣合格的信用證代替)。(D)在租賃期內，信用證應不時在到期日前至少三十(30)個日曆天由發行人續簽(或由房東可接受的類似合格信用證代替)。如果承租人因任何原因未能在信用證到期日至少三十(30)天前續簽或更換信用證，房東有權立即全額提取信用證，並將其收益作為現金保證金持有。租賃期滿後，如果承租人已完全履行本租約的各項規定，且承租人在本租約項下的任何和所有金錢義務均已履行，房東應將信用證退還給租户，並同意取消信用證；但是，在退還和取消信用證之前，房東可以從信用證中提取最高5000美元(5000.00美元)的金額，並將這筆收益作為押金，作為租户應支付的任何金額的保證金，這些金額應歸因於租户在租約終止或期滿的日曆年度中應承擔的物業税和運營費用的百分比份額。房東如此持有的任何未使用的資金應在租户批准或被視為批准房東關於該日曆年度的報表後三十(30)天內退還給租户。房東應在租户批准或視為批准房東報表後三十(30)天內退還給租户。房東應在租户批准或視為批准房東報表後三十(30)天內退還租户。承租人有權向房東交付現金保證金，作為現金保證金，以代替上述規定的信用證。

(E)在符合本款規定的情況下，承租人有權要求房東修改信用證，以證明(I)第三十七(36)日之後信用證規定的支取金額有所減少。)本租期為四十萬美元(400,000.00美元)；及(Ii)第四十八(48)日之後(Ii)本租約的租期至200000美元($200,000.00)(每個該等日期稱為“減租日期”)，但就每個減租日期而言，(I)承租人佔用物業的至少66%(66%)(準許轉讓的情況除外)，及(Ii)在減租日期之前的任何時間，本租約項下並無發生任何金錢違約事件。儘管前述有任何相反的規定，但一旦發生上述第(I)和(Ii)款規定的任何事件，承租人要求按上述規定減少信用證的權利應被視為自動撤銷，不再具有效力和效力。

(F)承租人同意並承認承租人在信用證或其收益中沒有任何財產利益，如果承租人根據聯邦破產法的任何一章成為債務人，信用證及其任何收益不應被視為承租人的資產或財產，承租人、任何受託人或承租人的破產財產都無權根據聯邦破產法第502(B)(6)條限制或限制房東對信用證和/或其收益的債權和/或權利。(F)承租人同意並承認，承租人在信用證或其收益中沒有任何財產利益，如果承租人根據聯邦破產法的任何一章成為債務人，則信用證及其任何收益不應被視為承租人的資產或財產。

(A)在收到房東的書面通知後十(10)個工作日內，承租人應籤立並以可記錄的形式向房東交付一份證明，聲明(I)本租約未經修改且完全有效(或，如果有修改，則本租約經修改後完全有效，並説明每項修改的日期和性質)；(Ii)已支付租金和根據本協議應支付的其他款項的日期(如果有)；(Iii)承租人未收到任何通知除上述證書中規定的違約和(Iv)房東可能合理要求的其他事項外。承租人未能在該十(10)天內交付該證書時，如果承租人在收到未能及時交付的書面通知後五(5)天內未能交付該證書，則構成承租人在本合同項下的違約事件。

(B)承租人承認承租人履行其在本租約項下義務的財務能力對業主而言是重要的，業主不會簽訂本租約，除非其根據對承租人財務報表的審核，相信承租人有能力履行該等財務義務。承租人特此聲明、保證並向業主證明，任何承租人及任何擔保承租人在本租約項下義務的人士先前交付給業主的任何財務報表於當時在所有重要方面均屬真實無誤，且截至本租約日期為止，該等財務報表並無重大變動。應房東的要求，租户應不時(但每歷年不超過一次)向房東提供租户當前的財務報表，以及房東合理要求的討論本租約租户財務價值的其他信息，房東應嚴格保密這些報表和信息(如果租户提出要求，房東應簽署一份商業上合理的保密協議)，僅用於本租約的目的以及與建築物的所有權、管理、融資和處置相關的信息。

如果房東沒有異議，租户在本租約期滿後佔有房產，租户應按本租約規定的條款逐月成為租户，但基本租金相當於本租約期滿時有效基本租金的150%(150%)，提前在每月1日或之前支付。房東或租客可隨時向另一方發出三十(30)天的書面終止通知，即可終止月間租約。如果承租人在本租約期滿或終止時未能交出房產，除上文規定的以外，承租人特此賠償並同意使房東免受因承租人延遲交出和騰出房產而引起或與之相關的所有費用、損失、費用或責任，包括但不限於費用、房地產經紀索賠和律師費，包括但不限於任何後續租户因任何延誤而提出的索賠以及因這些索賠而產生或與之相關的任何責任。在此，承租人特此賠償並同意業主不受任何費用、損失、費用或責任的損害，這些費用、損失、費用或責任包括但不限於因承租人延遲交出和騰出房產而產生的或與之相關的費用、損失、費用或責任。本第29段不得當作準許租客在租期屆滿或較早終止後保留對處所的管有。

本租約連同承租人在本租約項下的所有權利，均須遵守和從屬於：(A)所有土地租約(每份為“高級租約”)；(B)包括所有或任何部分項目的所有按揭或信託契據(每份為“高級按揭”)，不論是否影響項目以外的財產或權益；(C)根據每項高級租約或其後作出的每項墊款或信託契據，不論是否影響項目以外的財產或權益；(C)根據本租約的所有或任何部分的土地租約，不論是否影響項目以外的財產或權益，均須受以下各項規限及從屬：(C)根據每項高級租約或其後作出的每項墊款或信託契約，不論是否影響項目以外的財產或權益；以及(E)任何高級抵押(條款(A)至(E)項中的所有該等權益)的所有續期、修改、替換、延期、分散和合並，無論是在本租賃日期存在的，還是在本租賃日期之後首先對項目的全部或任何部分構成產權負擔的，稱為“高級權益”，以及任何該等高級權益的每位持有人[包括它在利益上的繼任者]，“高級利益持有者”)。儘管有上述規定，任何高級權益持有人可隨時選擇將其高級權益置於本租約的留置權之下。任何繼任房東不應(W)被視為在該繼任房東獲得所有權之日之前承擔或以其他方式承擔任何在項目中擁有權益的房東的任何違約、作為或不作為的責任；(X)受該日之前租客應得的任何抗辯的約束；或(Y)受未經該繼任房東事先書面同意而對本租約進行任何重大修改的約束；或(Z)受提前一個月支付的任何租金的約束，除非該等租金已由繼任房東實際收到。本第30款規定的協議應是自營的，不需要承租人的進一步協議即可達成任何此類協議。

從屬和委託；然而，儘管有上述規定，(I)就在本租契日期以美國銀行(“現有貸款人”)為受益人而拖累該物業的信託契據而言，業主須作出商業上合理的努力，以現有貸款人通常使用的格式(其副本已在本租約日期前提供給租客)，向現有貸款人取得一份不幹擾及委託協議(“SNDA”)，並規定慣常的不打擾語言(其中可能包含對業主未由現有貸款人承擔的某些義務的排除)，大意是，只要承租人支付租金和本租約項下到期的所有其他款項，並遵守和履行本租約的所有規定，則承租人安靜佔有房產的權利不會受到幹擾；及(Ii)關於在本租約日期後首先對項目的全部或任何部分進行抵押的任何高級權益持有人的利益，且在本租約日期之後，承租人應遵守和履行本租約的所有或任何部分，而承租人應遵守和履行本租約的所有條款和條款，以及(Ii)在本租約日期之後首先對項目的全部或任何部分進行抵押的任何高級權益持有人的權益房東應以上述高級權益持有人的標準格式向租户提供SNDA，租户應在書面通知後十(10)個工作日內簽署、確認並交付SNDA，前提是該SNDA規定了本租約在高級權益持有人喪失抵押品贖回權後的效力(連同上文第30段規定的例外情況)。如果承租人未能在上述規定的十(10)個營業日內，在本租賃之日後的任何時間，向房東簽署並交付關於任何高級抵押的文書，房東, 可向承租人發出書面通知，要求以高級權益持有人上次要求的形式向業主交付此類票據，承租人在第二次書面通知後五(5)個工作日內未按先前要求的形式交付此類票據，將構成本租約項下的違約事件，業主的補救措施應如第17段所述。為獲得SNDA而需要向現有貸款人支付的任何費用或費用，包括在談判過程中產生的任何律師費，應由承租人在下列情況下支付房東應承擔在本租賃日期後優先佔用項目的高級權益持有所要求的任何SNDA的費用，但承租人要求談判所產生的律師費除外，該費用由承租人承擔。房東應在本租賃日期後三十(30)天內，採取現有貸款人通常使用的格式(其副本已在本租賃日期之前提供給承租人)，從現有貸款人那裏獲得一份簽署的SNDA(其副本已在本租賃日期之前提供給租户)。

業主可向業主收取每輛車每月停車費(“停車費”)作為額外租金，其數額相當於業主不時自行決定向公眾收取的舊奧克蘭項目停車位使用費(“停車費”)的當時市價。租户可在提前三十(30)天書面通知房東後隨時終止停車位的使用權，但不退還之前支付的任何停車費。租户無權獨家使用任何特定的停車位。停車區的使用應遵守業主和/或停車區經營者不時採用的停車規則和規定。房東在書面通知租客後，可因違反停車規章制度(包括不支付停車費)而撤銷租客或租客員工對停車場的使用，該行為不構成驅逐租客或擾亂租户使用房產的行為。

(B)業主可不時指定及/或重新安排租客使用該停車區至本項目內的其他停車設施，並進一步保留更改、重新配置或重新安排停車區的權利，並在給予租客九十(90)天書面通知後，以任何理由限制、減少或完全取消根據本協議授予租客使用該停車區的權利，包括但不限於，業主有意授予其他租客在該停車區內或向該停車區停車的權利，或發展全部或任何部分的權利。(B)業主可不時指定及/或重新安排租客使用該停車區，並進一步保留更改、重新配置或重新安排停車區的權利，並在給予租户九十(90)天書面通知後，限制、減少或完全取消根據本協議授予租客使用該停車區的權利。該等行動不得被視為驅逐租客或擾亂租客對物業的使用，或使租客有權獲得任何抵銷或抵免租金，或損害或以其他方式影響租客在本租約項下的任何其他義務。

業主保留權利(在三十(30)天前通知租户，但未經租户同意)對建築物的部分進行改善和/或增建，包括但不限於在建築物的一個或多個現有樓層增加建築面積，以及在建築物內進行結構和抗震改善工程。此類施工活動可能導致在房屋內放置立柱、橫樑和其他結構部件，以適應建築工程和/或要建造的永久增建和/或擴建工程。任何此類建築活動完全由業主自行決定，承租人同意業主或任何業主代表未就建築物的未來狀況或對其進行任何改善向承租人作出任何明示或暗示的陳述。承租人特此放棄與此類施工活動相關或由其引起的任何形式的租金補償或基於推定驅逐、滋擾或幹擾享受的任何權利或索賠；然而，前提是，

業主應採取商業上合理的努力，儘量減少此類施工活動對承租人業務造成的幹擾，除臨時關閉大樓或公用事業中斷(可能在週末定期進行，在營業時間內每次不超過四(4)小時，每月不超過兩(2)個工作日)外，業主應事先書面通知承租人，使承租人有能力進入房屋，並保持承租人在不受實質性幹擾(隨之而來的噪音和建築除外)的情況下在房屋內進行業務運營的能力(隨之而來的噪音和施工除外)。在此之前，業主應以書面形式通知承租人，並保持承租人在不受實質性幹擾(隨之而來的噪音和施工除外)的情況下進入房屋的能力和承租人在房屋內進行業務運營的能力盡管本款有任何相反規定，但如果房東確定上述任何施工活動將對租户在房屋內的業務造成實質性幹擾或幹擾，房東應提前一百八十(180)天書面通知租户房東打算開始施工活動，並嘗試將租户暫時搬遷到項目中可用性、大小、裝修和租户改善程度相當或更好的其他空間，或者如果該空間不可用或租户不能接受，則房東有權選擇留在該項目中的其他空間內，或者如果該空間不可用或不能被租户接受，則房東應嘗試將租户暫時遷移到該項目中的其他空間，該空間具有同等或更好的可用性、大小、裝修和租户改善程度。將租户遷移到項目內的其他場所或項目外的替換場所的任何此類搬遷都應由業主承擔全部費用和費用。如果本租約未按上述規定終止，且房屋因上述改進而改變，房東同意在裝修完成後重新測量房屋，並根據房東善意確定的房屋的新面積調整租户在本租約項下的租金義務；但是，, 在任何情況下，承租人的租金義務都不會因為這種重新計量而增加。

(C)如果承租人是一家公司或有限責任公司，承租人和每個代表承租人簽署本租約的人向房東陳述並向房東保證：(I)承租人已正式成立或組成(視屬何情況而定)，並且根據其成立或成立所在州的法律有效存在，(Ii)承租人有資格在加州開展業務，(Iii)承租人有完全的權利、權力和授權訂立本租約並履行本租約項下的所有義務，以及(Iv)每個代表承租人簽署本租約的人如果租户是合夥企業(無論是普通合夥企業還是有限責任合夥企業)，每個代表租户簽訂本租約的人向業主聲明並保證(A)他/她是租户的普通合夥人，(B)他/她獲得正式授權。

(F)物業的可租樓面面積(在本租約中稱為“租金基準”或“租金基準”)已由業主按照行業標準釐定，而租客亦有機會檢討業主對物業租金基準的釐定，以及業主在計算項目的基準租金時所採用的方法。租户的百分比份額是通過將基本租賃信息中提供的處所的可出租平方英尺數除以項目的可出租平方英尺數，再乘以100得出的商數計算得出的。業主保留根據普遍接受的行業標準定期重新測量建築物和/或處所的權利，這可能會導致其中包含的可出租平方英尺的數量增加或減少，但在任何情況下，重新測量不得使租户有權就根據本租約支付的任何金額獲得退款或抵免。如果可出租面積發生這種調整，所有基於可出租面積(如租户的百分比份額、基本租金和停車權，如有)而確定的金額、百分比和數字(已完成的任何業主免税額或改善工程費用除外)均應進行前瞻性調整；但是，可出租面積的此類調整(無論是單獨調整還是合計調整)都不會導致根據本租約應支付的任何金額在適用的基礎上增加超過百分之三(3%)。房東在期限內不得重新測量房產超過一次，且在期限的前三(3)年內不得重新測量房產。在符合前述規定的前提下, 本租約中包含的面積數字是最終的，對雙方都有約束力。

(J)任何一方就本租契所引起或以任何方式與本租契有關的任何事宜而提起的任何訴訟、法律程序或反申索(包括業主與管有的受託人或債務人之間的訴訟或法律程序，而租客在根據任何破產法進行的法律程序中是債務人)，現放棄由陪審團進行審訊。如果房東因未支付基本租金或任何額外租金而啟動任何簡易程序或訴訟，承租人不得在任何此類訴訟或訴訟中提出任何性質或類型的反索賠(除非該反索賠是強制性的)，但在法律上應降級為獨立訴訟。

每一方均聲明並向另一方保證，他們從未與任何有權或可能有權獲得與本租約簽約相關的佣金或其他費用的經紀人、發現者或類似人士進行交易，但房東的經紀人和租户的經紀人(如果基本租賃信息中有明確規定)除外。房東應按照房東與房東經紀人另行簽訂的協議支付房東經紀人和租客經紀人應支付的佣金。房東和租客各自應就任何未披露的經紀人、代理人或發現者可能對另一方提出的索賠引起的任何和所有索賠和損害以及任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和費用)，對另一方進行賠償、辯護並使對方不受損害。

如果承租人(I)在不遲於本租賃期限屆滿前十二(12)個月(“期權行使日期”)向房東發出關於此類選擇的書面通知(“期權通知”)，承租人有權將本租賃期限延長一(1)次(“延期期權”)，為期五(5)年(“延期期權期限”)；(Ii)在發出期權通知之日，本租賃的任何條款沒有違約；並且(Iii)在本租約的原始或當前期限期滿之日不違反本租約的任何條款。上述條件僅為房東的利益，房東有權以其唯一和絕對的酌情權堅持嚴格遵守前述條件或放棄任何前述條件。本租約的所有條款和條件在延期期間均適用(本租約中規定的進一步延長租期的權利和改善施工租户的任何義務除外，這些條款和條件均不適用)。續期的基本租金應等於(I)租户於延長選擇期開始前最後一個月的租户應付的基本租金，及(Ii)本租契項下準許用途的物業的佔用期滿日期的公平市值的百分之百(100%)，按下文所述的“市場比較法”(“市值租金”)釐定。市值租金的確定方法如下：

(Ii)如果經紀人的價值不同，雙方沒有就市場租金的確定達成其他協議，兩(2)名經紀人應指定一名評估師，該評估師應是一名有執照的房地產評估師，並是美國房地產評估師協會或房地產評估師協會的成員，在評估奧克蘭市場商業寫字樓的公平市場租金價值方面具有至少十(10)年的經驗。(Ii)如果經紀人的價值不同，雙方不同意確定市場租金，則兩(2)名經紀人應指定一名評估師，該評估師應是美國房地產評估師協會或房地產評估師協會的成員，具有至少十(10)年評估奧克蘭市場商業寫字樓公平市場租金價值的經驗。如果兩(2)名經紀人在十(10)天后仍未就評估師達成一致，房東或租户可提前十(10)天通知另一方，向當時的奧克蘭高等法院主審法官申請挑選一名符合本款規定資格的評估師。無論如何選擇，評估師必須是以前沒有為任何一方擔任過任何職務的人。評估師應在選擇後三十(30)天內不諮詢前兩(2)名經紀人對市值租金進行評估，並選擇評估師認為最接近評估師確定的市值租金的兩(2)名經紀人之一的市值租金(按美元計算)。除上述規定外，評估師無權確定、修改或徵收市值租金。每一方都可以就市值租金問題向評估師提交書面材料，並向另一方提交一份副本。

(A)除本第37段的條款另有規定外，在合約期的首二十四(24)個月內(“ROFR期間”)，業主授予租客優先批租位於大廈南面9“‘街(”有蓋空間“)約8,000平方尺的該部分地下樓層的優先租賃權。承租人承認，業主將在ROFR期間將有蓋空間出租給第三方，如果業主接受或簽訂租賃全部或部分有蓋空間的意向書(“限定意向書”)，則承租人根據本段享有租賃有蓋空間的唯一權利。如果房東在ROFR期間簽訂或接受合格意向書，房東應向租户提供書面通知，房東同意向租户發出關於房東租賃有蓋空間的意向的書面通知(“報價通知”)。承租人應有七(7)個工作日的時間來行使根據本合同授予的承租人根據本租約的所有條款和條件租賃有蓋空間的權利，但本第37段(“驗收通知”)的規定除外。

(B)如租客沒有及時遞交驗收通知書，租客根據本款第37段租賃全部或任何部分有蓋空間的權利即告失效，即使該等空間日後有任何可供業主租用的情況，亦無進一步效力及效力，而業主可將有蓋空間或其任何部分出租予任何其他人。如果承租人及時向房東發出驗收通知，房東將根據本第37段的條款和條件(以及根據本租約的條款和條件)準備本租約的修正案，在房屋中增加有蓋空間。房東向租户提交修正案後七(7)個工作日內，如果房客未能執行修正案，但須作出與本第37段不一致的細微澄清和更正，則租賃有蓋空間的要約將被撤銷，房東可繼續租賃有蓋空間，就像租户未及時遞交驗收通知一樣。


30.	從屬關係。	33
31.	不能履行職責	34
32.	停車	34
33.	未來的建設工作。	35
34.	雜七雜八的。	36
35.	經紀人。	38
36.	沒有出價。	38
37.	自行車	39
38.	狗	39