本認股權證及根據本條例可發行的股份並未根據1933年的證券法(經修訂)登記，除非根據該法令或根據第144條或大律師合理地令本公司及其大律師信納不需要登記，否則不得出售、質押或以其他方式轉讓該等認股權證及根據該等法令或規則進行登記的大律師的意見，否則不得出售、質押或以其他方式轉讓該等認股權證及根據該等法令可發行的股份。

購買股票的認股權證

發行人：特拉華州一家公司ThrdUP Inc.(以下簡稱“公司”)

股數：優先股的繳足股款和免税股數(在計入根據股票拆分、反向股票拆分和第2條規定的其他事件所作的調整後)，除以(I)截至本認股權證日期根據A期貸款提取的額外預付款的百分之二(2%)除以(Ii)行使本認股權證時的適用行使價而獲得的優先股。

股票類別：F系列優先股。

每股行使價：指(I)6.8839美元(可根據第2條調整)及(Ii)本公司出售其隨後發行的優先股股份所得的每股最低價格(可根據第2條調整)中的較低者。“隨後發行的優先股”是指公司可能在發行日之後但首次公開發行(IPO)之前發行的下一系列優先股(如果有的話)。

發行日期：2020年5月29日

到期日：2030年5月29日

本認股權證證明，按協定價值1.00美元及其他良好及有值代價，西部聯合銀行或其受讓人(“持有人”)有權按上文所載每股行使價(“股份”)購買上文所述本公司股本中繳足股款及非應評税股份(“股份”)，該等股份可能根據本章程細則第2條不時調整，並受本認股權證所載條文及條款及條件規限。

第1.EXERCISE條。

1.1鍛鍊方法。本認股權證可在上述到期日或之前隨時或不時全部或部分行使。持有人可向公司主要辦事處遞交一份正式籤立的行使本認股權證通知，其格式大致與本協議附錄1所示格式相同。除非持有人行使第1.2節規定的轉換權，否則持有人還應通過支票或電匯向公司交付相當於正在購買的股票的總行使價格的金額。

1.2向右翻轉。在不行使第1.1節規定的本認股權證的情況下，持有人可不時將本認股權證全部或部分轉換為若干股份，方法是：(A)行使本認股權證時可發行的股份或其他證券的總公平市價減去該等股份的總行使價；(B)將一股的公平市價除以一股的公平市價。股票的公允市場價值應根據第1.3節的規定確定。

1.3公平市價。如該等股份於公開市場買賣，則該等股份的公平市值應為緊接持有人向本公司遞交行使通知前一個營業日報告的股份收市價(或該等股份可轉換為的本公司股票的收市價)。如果股票不在公開市場交易，公司董事會應當在其合理善意判斷中確定公允市值。儘管有上述規定，如果持股人書面通知董事會，持股人不同意這一決定，公司和持股人應立即商定一家信譽良好的投資銀行公司

承擔這樣的估價。如果該投資銀行公司的估值高於董事會確定的估值，則該投資銀行公司的所有費用和支出應由公司支付。在所有其他情況下，該投資銀行公司的該等費用和支出應由持有人支付。

1.4證書和新認股權證的交付。在持有人行使或轉換本認股權證後，本公司應立即(在任何情況下不得超過行使後3個工作日)向持有人交付已收購股份的證書，如本認股權證尚未全部行使或轉換且尚未到期，則公司應向持有人交付一份代表尚未收購的股份的新認股權證。

1.5認股權證的更換。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或毀損的證據後，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，在向公司交付形式和金額合理令人滿意的賠償協議時，或在被毀壞的情況下，在交出和取消本認股權證時，公司應自費簽署並交付替換認股權證。

1.6公司的出售、合併或合併。就本認股權證而言，“收購”指對公司全部或實質所有資產的任何出售、許可或其他處置，或對公司的任何重組、合併或合併，而交易前公司證券的持有者在交易後實益擁有尚存實體未償還有表決權證券的50%以下。在任何收購結束時，繼承實體應承擔本認股權證的義務，本認股權證可行使的證券、現金和財產應與行使本認股權證未行使部分時可發行的股票相同，猶如該等股票在收購記錄日期和隨後的交易結束時已發行，行使價格應相應調整；但如根據該項收購，因行使本認股權證未行使部分而可發行的全部已發行股份被註銷，而應付予該類別股份持有人的總代價全部為現金，則在向本認股權證持有人支付相等於該持有人持有行使本認股權證未行使部分而可發行的股份，且該等股份在收購記錄日期已發行減去該等股份的行使總價的款額後，本認股權證即予取消；此外，倘若根據該項收購，因行使本認股權證未行使部分而可發行的全部已發行股份類別被註銷，而應付予該類別股份持有人的總代價全部為現金，但每股代價, 如該持有人持有因行使本認股權證未行使部分而可發行的股份，則該持有人將收到低於每股行使價格的股份，則於完成該收購後，本認股權證將予註銷，本公司毋須向該持有人支付任何款項。

1.7到期自動無現金操作。如果在權證到期日或以其他方式終止時，按照上述第1.3節確定的一股股票(或行使該認股權證時可發行的其他證券)的公平市值大於該日期有效的行使價，則本認股權證應自動被視為自該日起根據上述第1.2節對所有以前未行使過該認股權證的股票(或該等其他證券)行使，公司應在合理時間內交付一份代表該等股票(或該等其他證券)的證書，並應在合理時間內交付一份代表該等股票(或該等其他證券)的證書(或該等其他證券)，並在合理時間內交付一份代表該等股票(或該等其他證券)的證書。本公司應在合理時間內交付代表該等股票(或該等其他證券)的證書

第二條調整

2.1股票分紅、拆分等如果公司宣佈或支付應以普通股或其他證券或財產支付的普通股(或股票，如果是普通股以外的證券)的股息，將已發行的普通股細分為更多的普通股，或者，如果股票是普通股以外的證券，則在增加可轉換為普通股的普通股金額的交易中細分股票，則在行使本認股權證時，持有人應免費獲得每股收購的股票的證券總數和種類

如果持有人在記錄日期擁有股份，股息或拆分自本認股權證最初發行日期起發生，持有人將有權獲得該股息或分拆。

2.2重新分類、資本重組、交換或替代。在任何重新分類、資本重組、交換、替代或其他導致行使或轉換本認股權證可發行證券的數量和/或類別發生變化的事件時，持有人有權在行使或轉換本認股權證時，獲得如果本認股權證在緊接該等重新分類、資本重組、交換、替代或其他事件之前行使，持有人將從股票中獲得的證券和財產的數量和種類。公司或其繼承人應立即向持有人發出新的認股權證，以認購該等新的證券或其他財產。新認股權證應規定與本條第2條規定的調整儘可能等同的調整，包括但不限於對行使新認股權證時的行使價和可發行證券或財產數量的調整。第2.2節的規定同樣適用於後續的重新分類、資本重組、交換、替換或其他事件。

2.3合併等的調整。如果流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，則行使價應按比例增加，可行使認股權證的股份數量應按比例減少。

2.4稀釋發行的調整。如果公司在認股權證發行日期後，以低於當時行使價的每股價格增發普通股(定義見公司註冊證書)，則轉換後可發行的普通股數量和轉換價格應根據公司註冊證書中適用於稀釋發行的規定(以下簡稱“規定”)進行調整，稀釋發行的效力與當時已發行的股票相同。本公司同意，該等於發行日期生效的條文，將被視為在認股權證有效期內保持十足效力，即使本公司股東其後作出任何修訂、豁免或終止。在任何情況下，持有人在行使認股權證時應支付的行權總價均不得因稀釋發行而產生的任何調整而增加。

2.5對Pay-to-Play交易的調整。如果公司的公司註冊證書規定或修改規定，在股份持有人未能參與股權融資交易的情況下，修改或修改股份的權利、優惠或特權，或重新分類、轉換或交換流通股(“按需付費條款”)，並且如果此類按需付費條款在此後發生的交易中生效，則本認股權證應自動且無需採取任何必要行動即可對該數量和類型的股票行使權利，且無需採取任何必要行動即可對該數量和類型的股份行使該權利、優惠或特權。在此情況下，該認股權證的持有人不參與股權融資交易(“按需付費條款”)，即可自動行使該數量和類型的流通股，而無需採取任何必要的行動即可對該數量和類型的股票行使該權利、優惠或特權。如果本認股權證在該事件發生前已全部行使，且持有人在允許的最大程度上參與股權融資，則就本協議項下可發行的股份而言，該認股權證仍會是未發行的。

2.6無損傷。本公司不得通過修訂其公司註冊證書或通過重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免本公司遵守或履行根據本認股權證須遵守或履行的任何條款，但應始終真誠地協助執行本條第2條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本條條款下的權利不受損害。如果公司採取任何如上所述影響股份或其普通股的行動，對持有者在本認股權證項下的權利產生不利影響，則行使價格應向下調整，行使本認股權證時可發行的股份數量應向上調整，以抵消該等行動，而本認股權證的總行使價格保持不變。

2.7股零碎股份。行使或轉換認股權證時，不得發行任何零碎股份，發行股份數目須四捨五入至最接近的整數股。如果零碎股份權益因認股權證的任何行使或轉換而產生，公司應向持有人支付一筆按零碎權益乘以全部股份的公平市值計算的金額，以消除該零碎股份權益。

2.8調整證明書。在每次行使價調整時，公司應自費及時計算調整，並向持有人提供其首席財務官的證書，列出當日生效的行使價和導致該行使價的一系列調整，以及調整所依據的事實。

第三條公司的聲明、保證和契諾。

3.1陳述和保證。本公司特此向持有人作出以下聲明和保證：

(A)本認股權證首頁所指的初始行權價不大於本認股權證日期股份的公平市價。

(B)截至本認股權證日期，本公司已預留足夠的授權股份以發行因行使本認股權證而可能發行的所有股本。

(C)本認股權證所附之本公司資本化表(見附錄2)於發行日期真實完整。

3.2有效發行。公司應採取一切必要步驟，確保在行使本認股權證時可能發行的所有股票，以及在股票轉換時可發行的所有證券(如果有的話)在發行時都應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並且除本文規定的轉讓限制或適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制外，不存在任何留置權和產權負擔。

3.3注意某些事件。如果公司建議在任何時候(A)宣佈其普通股的任何股息或分派，無論是現金、財產、股票或其他證券，也無論是否定期現金股息；(B)按比例向其任何類別或系列股票的持有人認購任何類別或系列股票的任何額外股份或其他權利(除非遵守或根據本公司日期為2018年1月8日的第六份修訂和重新簽署的投資者權利協議(可能不時修訂和/或重述，即“投資者權利協議”)第5節的規定(“投資者權利協議”可能不時修訂和/或重述)；。(C)對普通股進行任何重新分類或資本重組；。(D)與任何其他法團合併或合併為任何其他法團，或出售、租賃、特許經營或轉易其全部或實質上所有資產，或將其清盤、解散或清盤；或(E)向登記權持有人提供以現金參與公司證券的包銷公開發行的機會，則公司應在上述(A)和(B)項所述事項的情況下，至少提前10天向註冊權持有人發出書面通知，説明記錄該等股息、分派或認購權的日期(並指明普通股持有人將有權獲得的日期)或確定投票權(如果有)的日期。(1)在上述(A)和(B)項所述事項的情況下，公司應至少提前10天向註冊權持有人發出書面通知，説明記錄該等股息、分派或認購權的日期(並指明普通股持有人將有權享有的日期)或確定投票權(如有)。, 就上述(C)及(D)項所述事項而言，(2)就上文(C)及(D)項所述事項而言，(2)如屬上述(C)及(D)項所述事項，則須於有關事項發生日期至少10日前發出書面通知(並註明普通股持有人將有權於該事件發生時將其普通股兑換為證券或其他可交付財產的日期)；及(3)就上文(E)項所述事項而言，須向該等登記權持有人發出與給予該等登記權持有人的相同通知。

3.4(A)提供更多信息。只要持有人持有本認股權證和/或任何股份，公司應立即向持有人交付(A)如果持有本認股權證當時可行使的股份，公司將有權獲得的所有通知或其他書面通信的副本，以及(B)根據和按照持有人與公司之間的任何貸款文件要求的此類其他財務報表，或者如果沒有該等要求，或者如果主題貸款不再是可行使的，則公司應(A)迅速向持有人交付所有通知或其他書面通信的副本，以及(B)根據和按照持有人與公司之間的任何貸款文件要求的此類其他財務報表，或者如果沒有此類要求，或者如果主題貸款不再

未完成的，則在每個財年前三個季度結束後45天內，公司季度未經審計的財務報表，以及每個財年結束後120天內，公司的年度已審計財務報表。

(B)豁免交易。這些股票的發行將各自構成一項交易，不受(I)1933年證券法(經修訂)第5節的登記要求(依據該法案第4(2)節和/或其下的法規D)的登記要求，以及(Ii)適用的州證券法的資格要求的約束。(Ii)根據修訂後的1933年證券法第5節的登記要求(“該法案”)，以及(Ii)適用的州證券法的資格要求。

(C)遵守規則第144條。如果持有人提議根據SEC頒佈的第144條規則出售在行使本認股權證時可發行的股票，則應持有人向本公司提出的書面請求，本公司應在收到該請求後10天內向持有人提交書面聲明，確認本公司遵守該規則(可不時修訂)規定的SEC備案要求。

3.5註冊權。轉換後可發行的普通股應享有與“投資者權利協議”中規定的相同的“搭載”登記權。本公司已向持有人提供一份真實而正確的投資者權益協議副本，該協議於本協議日期全面生效。本公司同意不會對投資者權利協議作出任何修訂，該等修訂將對持有人在協議項下的登記權造成影響，而與對協議其他持有人登記權的影響相比，對持有人的不利程度更大。

第四條“密西西比河公約”(MISCELLAOUS)。

4.1傳説。本認股權證和股份(以及在股份轉換時可直接或間接發行的證券(如有))應印上實質上如下形式的圖例：

該證券尚未根據1933年修訂的“證券法”註冊，除非根據該法案或依照第144條的規定進行有效註冊，否則不得出售、質押或以其他方式轉讓，也不得出售、質押或以其他方式轉讓該證券，除非獲得公司及其律師合理滿意的律師意見，認為不需要進行此類註冊。

4.2轉讓時遵守證券法。在轉讓方和受讓方未遵守適用的聯邦和州證券法的情況下(包括但不限於，按公司合理要求交付合理滿意的投資申報函和法律意見)，本認股權證和行使本認股權證後可發行的股票(以及在股票轉換後可直接或間接發行的證券(如有))不得全部或部分轉讓或轉讓。如果轉讓給持有人的母公司、西聯銀行或持有人的任何其他關聯公司，或者如果就第144(C)條提及的當前信息的可用性沒有重大問題，公司不應要求持有人提供律師意見，持有人表示其已合理詳細地遵守了第144(D)和(E)條，出售經紀人表示其已遵守第144(F)條，並且本公司獲得了持有人的建議出售通知的複印件，則公司不應要求持有人提供律師意見，如果轉讓給持有人的母公司、西聯銀行或持有人的任何其他關聯公司，或者如果就是否能夠獲得第144(C)條所述的當前信息的可用性沒有重大問題，則公司不應要求持有人提供律師意見。

4.3移交程序。持有人收到已籤立的認股權證後，可通過執行基本上採用附錄3形式的轉讓，將本認股權證全部轉讓給持有人的母公司西聯銀行或其關聯公司或繼任者(“後續持有人”)。根據第4.2條的規定，在向本公司發出書面通知後，後續持有人可轉讓本認股權證的全部或部分或行使本認股權證後可發行的股份(或轉換後可直接或間接發行的股份)。根據第4.2條的規定，在向本公司發出書面通知後，後續持有人可將本認股權證的全部或部分或行使本認股權證後可發行的股份(或可直接或間接發行的股份，在轉換後直接或間接發行)轉讓給持有者的母公司西聯銀行(Western Alliance Bancorporation)。隨後的持有人將向本公司發出轉讓認股權證部分的通知，並附上受讓人的姓名、地址和納税人識別號碼，而持有人將把本認股權證交回本公司，以便重新發行給受讓人(及持有人(如適用))。

4.4節點。本公司向持有人發出的所有通知及其他通訊(反之亦然)應以書面形式發出，如以頭等掛號信或掛號信、預付郵資或隔夜快遞方式親自或郵寄至本公司或持有人(視情況而定)不時以書面向本公司或持有人(視情況而定)提供的地址，即視為送達及生效。

4.5律師費。如果雙方就本授權書的條款和規定發生任何爭議，爭議中的勝訴方有權向另一方收取爭議中發生的所有費用，包括合理的律師費。

4.6依法治國。本擔保應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響其有關法律衝突的原則。

4.7鎖定。持有人同意，本認股權證及股份須受投資者權利協議第7.5節所載的鎖定條款所規限

第五條持有人的保護和保證。

關於收購本認股權證和行使本認股權證後可發行的任何股份，持有者特此向本公司陳述，並向本公司保證，並與其達成一致，如下所述：

5.1完全自費購買。本認股權證是根據持有人向本公司作出的陳述而向持有人發出的，即本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份將為持有人或其聯屬公司的自有賬户投資，而非作為代名人或代理人，亦不是為了轉售或分派聯屬公司以外的任何部分，而持有人目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分派該認股權證予聯營公司以外的公司。透過簽署本認股權證，持有人進一步表示，持有人並無與任何人士(聯屬公司除外)訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向該人士或任何第三人出售、轉讓或授予有關本認股權證或行使本認股權證時可發行的任何股份的權益。

5.2以持有者的陳述為依據。持有人理解，本認股權證和行使本認股權證後可發行的股票未根據該法註冊，理由是此類證券的發行不受該法規定的註冊限制，而且本公司對此類豁免的依賴是基於持有人在此陳述的陳述。

5.3認可投資者身份。持股人向本公司表示，持股人是認可投資者(如該法案所定義)。

5.4受限證券。持有者瞭解，根據聯邦證券法，本認股權證和行使本認股權證後可發行的股票是“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類聯邦證券法和適用法規，此類證券僅在某些有限的情況下可以在沒有根據該法註冊的情況下轉售。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上述第一年簽署本認股權證。

附錄1

行使通知

[刪除不適用的段落。]

1.以下籤署人選擇購買_[一振出局]根據所附認股權證的條款，本公司將持有該等股份的全部股份，並承諾悉數支付該等股份的收購價。

1.以下籤署人選擇將所附認股權證轉換為股票/現金[一振出局]按照授權書中規定的方式。本次轉換針對認股權證涵蓋的_。

2.請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱簽發一張或多張代表上述股票的證書：

3.下面的簽字人表示，除非遵守適用的證券法，否則其收購股票完全是為了自己的賬户，而不是作為任何其他方的被提名人，也不是為了轉售或分銷這些股票。

4.以下籤署人在此聲明並保證，截至本授權書日期，本授權書第5節中的陳述和保證是真實無誤的。

附錄2

資本化表

附錄3

作業

對於收到的價值，西方聯盟銀行特此出售、轉讓和轉讓給：

由特拉華州一家公司ThrdUP Inc.(“本公司”)於2020年5月27日發出的特定股票購買認股權證(“本認股權證”)及其所有權利、所有權和權益。

為本公司的利益，西部聯盟銀行同意本認股權證的所有其他條款，並在下文中予以籤立，直至本認股權證簽署之日為止，本公司同意該認股權證的所有其他條款。