本認股權證和根據本協議可發行的股票尚未根據1933年的《證券法》(修訂後的《法案》)或任何州的證券法進行登記，除非以下第5.3和5.4節所述，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非和直到根據上述法案和法律登記，或以公司滿意的形式和實質登記，否則該等要約、出售、質押或其他轉讓均不受該等登記的約束。

根據本協議可發行的股份須受不時修訂的投資者權利協議(副本可應公司書面要求獲取)的約束，接受該等股份任何權益的人應被視為同意並受該投資者權利協議的所有條款約束，包括其中所載的對轉讓和所有權的某些限制。(B)本協議項下可發行的股份須受不時修訂的投資者權利協議的約束(該協議副本可應公司書面要求獲得)，接受該等權益的人應被視為同意並受該協議的所有條款約束，包括其中規定的對轉讓和所有權的某些限制。

購買股票的認股權證

公司：ThrdUP Inc.

股份數量：13,382股，加上持股人根據第1.7節有權購買的所有額外股份

股票類型/系列：D系列優先

認股權證價格：每股2.26美元

發行日期：2015年1月22日

到期日：2025年1月22日另見第5.1(B)節。

信貸安排：本認股權證(“認股權證”)是就硅谷銀行與本公司於二零一三年七月二十六日或前後訂立的若干貸款及抵押協議而發出的，該協議經硅谷銀行與本公司於同日訂立的貸款及抵押協議第一修正案修訂(該協議可能不時進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“貸款協議”)。

本認股權證證明，硅谷銀行(連同本認股權證的任何繼承人或獲準受讓人或受讓人，或因行使本認股權證而發行的任何股份，“持有人”)有權以上述認股權證價格購買上述公司(“本公司”)的上述類型/系列股票(“本公司”)的繳足股款及不可評税股份(“股份”)數目，代價為良好及有值代價，並在此確認該等代價的充足性及充分性，全部載於本認股權證的任何繼承人或獲準受讓人或受讓人，或因行使本認股權證而發行的任何股份(“持有人”)。在遵守本認股權證中規定的條款和條件的前提下。請參閲本認股權證第5.4節，硅谷銀行應將本認股權證轉讓給其母公司SVB金融集團。

第一節演習。

1.1鍛鍊方法。持有人可隨時或不時向本公司交付本認股權證的正本，以全部或部分行使本認股權證。

認股權證連同一份正式籤立的行使通知(實質上與本文件附件1所示格式相同)，以及(除非持有人根據第1.2節所載的無現金行使行使本認股權證)支票、當日資金電匯(至本公司指定的賬户)或本公司可接受的其他付款形式，以支付所購股份的認股權證總價。

1.2無現金鍛鍊。在行使本認股權證時，持有人可選擇收取相當於本認股權證價值的股份或行使本認股權證的部分股份，以代替以上文第1.1節規定的方式支付認股權證總價，但根據第1.1節的要求。因此，公司應向持股人發行按以下公式計算的繳足股款和不應評估的股份數量：

X=Y(A-B)/A

其中：

X=**將向持有人發行的股份數量；

Y=行使本認股權證的股份數量(包括為支付認股權證總價而交還給公司的股份)；

A=等於每股的公平市值(根據下文第1.3節確定)；以及

B=*

1.3公平市價。如果公司的普通股隨後在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場(“交易市場”)交易或報價，並且該類別為普通股，則股票的公平市值應為緊接持有者向公司交付本認股權證及其行使通知之日前一個營業日報告的普通股的收盤價或最後銷售價。如果本公司的普通股當時在交易市場交易，並且該類別是一系列本公司的可轉換優先股，則股票的公平市值應為緊接持有人向本公司交付本認股權證及其行使通知之日之前的營業日報告的本公司普通股的收盤價或最後銷售價格乘以可轉換為的本公司普通股的股數。如果本公司普通股未在交易市場交易，本公司董事會應根據其合理善意判斷確定股票的公允市值。

1.4證書和新認股權證的交付。在持有人按上文第1.1或1.2節所述方式行使本認股權證後的一段合理時間內，本公司應向持有人交付一份代表行使後向持有人發行的股份的證書，如本認股權證尚未全部行使且尚未到期，則應向持有人交付一份代表未如此收購的股份的類似期限的新認股權證。

1.5認股權證的替換。在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、銷燬或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付在形式、實質內容及金額上令本公司合理滿意的彌償協議或(如屬損毀)將本認股權證交回本公司註銷時，本公司應在合理時間內籤立並向持有人交付一份新的相同期限及金額的認股權證，以代替本認股權證。

1.6收購公司時權證的處理。

(A)收購。就本認股權證而言，“收購”指任何交易或一系列相關交易，涉及：(I)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(Ii)本公司與他人或實體之間或與他人或實體之間的任何合併或合併(僅為改變本公司註冊地而進行的合併或合併除外)，或任何其他公司重組，其中本公司股東在緊接該合併、合併或重組之前以其身份進行的任何重組，緊接該等合併、合併或重組後，擁有本公司(或尚存實體或繼任實體)尚未行使的表決權的多數以下；或(Iii)本公司股東出售或以其他方式轉讓至少佔本公司當時總已發行合併投票權多數的股份。

(B)收購時認股權證的處理。如果公司股東收到的對價僅為現金、僅為有價證券或現金和有價證券的組合(“現金/公開收購”)，並且按照上述1.3節確定的一股的公平市值將大於緊接該現金/公開收購之前的該日期的有效認股權證價格，並且持有人沒有根據上述1.1節對所有股票行使本認股權證，則本認股權證應自動被視為根據上文第1.2節對所有在緊接現金/公開收購完成之前有效的股票行使無現金權利。就該等無現金行使而言，持有人應被視為已於認股權證第4節重述截至其日期的各項陳述及保證，而本公司應迅速通知持有人行使時發行的股份(或該等其他證券)數目。若進行現金/公開收購，而根據上文第1.3節釐定的一股股份的公平市價將低於緊接該等現金/公開收購前有效的認股權證價格，則本認股權證將於緊接該等現金/公開收購完成前失效。

(C)在上述現金/公開收購以外的任何收購結束時，(I)收購、尚存或繼承實體應承擔本認股權證的義務，此後，本認股權證可行使，其證券和/或其他財產應與在行使本認股權證未行使部分時可發行的股份支付的證券和/或其他財產相同，猶如該等股份在該收購完成時已發行，但須根據本認股權證的規定不時作出進一步調整，或(Ii)如該等股份在該等收購完成時已發行，或(Ii)根據本認股權證的規定不時作出進一步調整，則可行使本認股權證則認股權證總價應降至1美元(1.00美元)

本認股權證應視為在緊接該項收購完成前已根據上文第1.2節全部轉換。

(D)如本認股權證所用，“可上市證券”指符合以下所有要求的證券：(I)其發行人須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節或第15(D)節的報告要求，並根據該法和交易法提交所有要求的報告和其他信息的最新情況；(Ii)“可上市證券”指符合以下所有要求的證券：(I)其發行人須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節或第15(D)節的報告要求；(Ii)如果持有人在收購結束時或之前行使本認股權證，則持有人將收到的與收購相關的發行人的股票或其他證券的類別和系列隨後在交易市場交易；及(Iii)在該收購結束後，如果持有人在該收購結束時或之前全部行使或轉換本認股權證，則持有人在該收購中將收到的發行人的所有股份和/或其他證券將不受限制地公開轉售，但在該收購結束時或之前全部行使或轉換本認股權證，則不會限制持有人公開轉售其在該收購中收到的所有發行人的股份和/或其他證券，但在該收購結束時或之前全部行使或轉換本認股權證，則不會限制持有人公開轉售發行人的所有股份和/或其他證券(Y)自此類收購結束之日起不超過六(6)個月。

1.7額外股份。於提供原始本金總額超過四百萬美元(4,000,000美元)的補充增長資本墊款(定義見貸款協議)後，本公司將被視為已自動授予持有人除本認股權證可由持有人以其他方式行使的股份數目外，購買13,382股額外股份的權利，但須根據下文第2節作出調整(該等額外股份稱為“額外股份”)。

1.8股東協議。於本認股權證任何行使或轉換時，持有人應本公司要求，僅就行使或轉換後發行的股份簽署並向本公司交付對應簽署頁、聯合協議、加入文書或類似文件，成為與本公司有關的任何股東協議的一方，僅限於本系列流通股的所有持有人當時均為協議一方，且僅在該協議按其當時有效條款生效的範圍內。

第二節調整股份及認股權證價格。

2.1股票分紅、拆分等如果本公司宣佈或支付應以普通股或其他證券或財產(現金除外)支付的已發行股份的股息或分派，則在行使本認股權證時，對於收購的每股股份，持有人將獲得持有人在股息或分派發生之日如果持有者擁有登記在冊的股份時本應收到的證券和財產的總數和種類，而無需向持有人支付額外費用。如果公司通過重新分類或其他方式將該類別的流通股細分為更多數量的股份，則根據本協議可購買的股份數量應按比例增加，認股權證價格應按比例降低。如果該類別的流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，則認股權證價格將按比例增加，而股份數量應按比例減少。

2.2重新分類、交換、組合或替代。於任何事件發生時，如該類別的所有已發行股份被重新分類、交換、合併、取代或取代，成為不同類別及/或系列的公司證券，或由不同類別及/或系列的公司證券取代、交換、合併、取代或取代，則自該事件完成後及該事件完成後，本認股權證可就持有人於該事件完成時已發行的股份所應收取的數目、類別及系列的公司證券行使本認股權證，並可於其後根據本認股權證的規定不時作出進一步調整。第2.2節的規定同樣適用於後續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

2.3優先股轉換。如果該類別是本公司的可轉換優先股類別和系列，如果該類別的所有流通股根據本公司的公司註冊證書(經修訂並不時生效的“公司註冊證書”)的規定自動或通過其持有人的行動轉換為普通股，包括但不限於與本公司根據公司法規定的有效註冊聲明(“首次公開募股”)首次公開發行和出售其普通股有關的股票，則自該日起及之後，該類別的所有已發行股票將自動或通過其持有人的行動轉換為普通股，包括但不限於本公司根據公司法規定的有效註冊聲明進行的首次公開發行(IPO)和出售其普通股本認股權證適用於假若該等股份於該等轉換日期已發行而應轉換為的普通股股份數目，認股權證價格應等於緊接該等轉換前的有效認股權證價格除以一股本應轉換為的普通股股份數目，其後均可根據本認股權證的規定不時作出進一步調整。(注：本認股權證價格將根據該等轉換日期已發行的股份而轉換為普通股，而認股權證價格應等於緊接轉換前的有效認股權證價格除以一股本應轉換為普通股的普通股數目，其後可根據本認股權證的規定不時作出進一步調整)。

2.4稀釋發行的調整。在不重複本節第二節規定的任何調整的情況下，轉換股票時可發行的普通股數量應按公司註冊證書中規定的方式不時進行反稀釋調整，如同股票是在任何該等必要調整之日發行和發行的一樣。在不重複本條款第二節規定的任何調整的情況下，轉換後可發行的普通股的數量應按公司註冊證書規定的方式不時進行反稀釋調整，就像股票是在任何該等必要調整之日發行和發行的一樣。

2.5無零碎股份。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份，發行的股份數目應四捨五入至最接近的整數股。如因行使認股權證而產生零碎股份權益，本公司須以現金或現金等價物向持有人支付該零碎股份權益，其計算方法為：(I)全部股份的公平市價(根據上文第1.3節釐定)減去(Ii)當時有效的認股權證價格，再乘以(I)零碎股份市價。

2.6關於調整的通知/證書。每次調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目時，本公司須自費在合理時間內以書面通知持有人，列明調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目及調整所依據的事實。本公司應持有人的書面要求，向持有人提供其首席財務官的證書，包括該調整的計算以及在該調整之日有效的認股權證價格、類別和數量。

第3節公司的申述和契諾。

3.1陳述和保證。本公司向持有者陳述、保證並同意以下內容：

(A)本認股權證首頁所指的初始認股權證價格不高於該類別股份在本認股權證發行日期前最後一次出售及發行的每股價格，而該等股份中至少有500,000美元已售出。

(B)所有在行使本認股權證時可能發行的股票，以及所有在股票轉換時可發行的證券(如有)，在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且除本協議規定的轉讓限制或適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制外，不存在任何留置權和產權負擔。本公司承諾，其將於任何時間安排從其認可及未發行股本中預留及備有足以悉數行使本認股權證並將該等股份轉換為普通股或該等其他證券的類別股份、普通股及其他證券。

(C)本公司所附附表1的資本總表於發行日期在各重要方面均屬真實及完整。

3.2注意某些事件。如果公司在任何時候提議：

(A)宣佈該類別已發行股份或普通股的任何股息或分派，不論是現金、財產、股票或其他證券，亦不論是否定期現金股息；

(B)按比例向該類別已發行股份持有人認購或出售本公司任何類別或系列股票的任何額外股份(根據合約優先購買權除外)；

(C)對該類別的流通股進行任何重新分類、交換、合併、替代、重組或資本重組；

(D)完成收購或清盤、解散或清盤；或

(E)進行首次公開招股；則就每項該等活動，公司須給予持有人：

(1)至少提前七(7)個工作日發出書面通知，説明就上述(A)和(B)項所述事項記錄股息、分派或認購權的日期(並指明該類流通股持有人有權享有的日期)或確定投票權(如有)的日期；

(2)如屬上述(C)及(D)項所述事項，須於最少七(7)個營業日前發出書面通知，通知將會發生的日期(並註明下列流通股持有人的日期)

該類別將有權在該事件發生時用其股票交換可交付的證券或其他財產，以及持有人可能合理要求的有關本認股權證在引起通知的事件中的處理方式的合理信息)；以及

(3)就首次公開招股而言，本公司擬提交與此相關的註冊説明書的日期至少七(7)個營業日前發出書面通知。

公司還將提供持有者要求的信息，使持有者能夠遵守持有者的會計或報告要求。

第4節持有人的陳述、擔保。

持有者向本公司作出以下陳述和保證：

4.1自費購買。本認股權證和持有人在行使本認股權證時將獲得的證券是為持有人的賬户進行投資而收購的，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了法案意義上的公開轉售或分銷。持股人亦表示，該公司並非為收購本認股權證或股份而成立。

4.2信息披露。持有人知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已收到或已完全取得其認為就收購本認股權證及其相關證券作出知情投資決定所需或適當的所有資料。此外，持有人亦有機會就發售本認股權證及其相關證券的條款及條件向本公司提問及獲得答案，並取得核實向持有人提供或持有人可接觸的任何資料所需的額外資料(以本公司擁有該等資料或無需不合理的努力或開支而取得該等資料為限)。

4.3投資經驗。持有人明白購買本認股權證及其標的證券涉及重大風險。持有人有投資於發展階段公司證券的經驗，並承認持有人可承擔該持有人投資於本認股權證及其相關證券的經濟風險，並在金融或商業事務方面具備足夠的知識及經驗，使持有人有能力評估其投資於本認股權證及其相關證券的優點及風險，及/或與本公司及其若干高級人員、董事或控制人有預先存在的個人或業務關係，其性質及期限可使持有人知悉本公司的性質、商業敏鋭性及財務狀況。

4.4認可投資者身份。持有者是根據該法案頒佈的法規D所指的“認可投資者”。

4.5法案。持有人理解，本認股權證和行使本認股權證時可發行的股票並未根據該法登記，這依賴於對其的特定豁免，該豁免取決於(除其他事項外)善意的性質。？

持股人在此表示的投資意向。持有者明白，本認股權證和因行使本認股權證而發行的股票必須無限期持有，除非隨後根據該法案註冊並符合適用的州證券法的資格，或者除非以其他方式獲得此類註冊和資格的豁免。持有人知道根據該法案頒佈的第144條的規定。

4.6“市場對峙協議”。持股人同意該等股份須受第三次修訂及重新修訂的投資者權利協議第7.5節的市場對峙條款所規限。

4.7沒有股東權利。持股人作為本認股權證的持有人，在本認股權證行使之前，將不享有作為本公司股東的任何權利。

第5條。其他。其他。

5.1期限和到期時自動轉換。

(A)任期。在上述第1.6節規定的規限下，本認股權證可在太平洋時間下午6點或之前的任何時間或不時於到期日當天或之前全部或部分行使，此後無效。

(B)到期自動無現金行使。如果在到期日，根據上文第1.3節確定的一股股票(或行使本條款時可發行的其他證券)的公允市場價值大於在該日期有效的認股權證價格，則本認股權證應自動被視為在該日期並截至將根據上文第1.2條行使的所有股份(或該等其他證券)的價格，而本公司應在合理時間內交付一份代表行使該等股票(或該等其他證券)的股票(或該等其他證券)的證書，該證書應代表行使該股票(或該等其他證券)時所發行的股票(或該等其他證券)，並應於該日起自動視為根據上述第1.2條行使的所有股票(或該等其他證券)的公允市值。

5.2傳説。股份(以及在股份轉換時可直接或間接發行的證券(如有))應印上大體上如下形式的圖例：

本證書所證明的股票尚未根據1933年修訂的證券法(以下簡稱“法案”)或任何州的證券法進行登記，除發行人於2015年1月22日向硅谷銀行發行的購買股票的某些認股權證中所載者外，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非或直到根據上述法案和法律或以令發行人滿意的形式和實質進行登記之前，該等要約、出售、質押或其他轉讓均獲豁免。

在此證明的股票受投資者權利協議的約束，該協議可能會被修訂。

接受該權益的人應被視為同意並受該等投資者權利協議的所有條款的約束，包括其中規定的對轉讓和所有權的某些限制。(副本可應公司的書面要求獲得)，接受該權益的人應被視為同意該投資者權利協議的所有條款，並應受其約束，包括其中規定的對轉讓和所有權的某些限制，而接受該權益的人應被視為同意該投資者權利協議的所有條款，並受其約束。

5.3轉讓時遵守證券法。除非轉讓人和受讓人遵守適用的聯邦和州證券法律(包括但不限於，按公司合理要求交付合理滿意的投資陳述函和法律意見)，否則本認股權證和行使本認股權證後可發行的股份(以及在股份轉換後可直接或間接發行的證券(如有))不得全部或部分轉讓或轉讓。如果轉讓給SVB金融集團(硅谷銀行的母公司)或持有人的任何其他關聯公司，本公司不應要求持有人提供律師意見，只要任何此類受讓人是根據該法案頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。此外，如果根據該法頒佈的第144條的可用性沒有重大問題，公司也不需要律師的意見。

5.4移交手續。在硅谷銀行收到執行認股權證後，硅谷銀行將把該認股權證全部轉讓給其母公司SVB金融集團。SVB金融集團接受本認股權證後，特此向本公司作出本認股權證第4節規定的各項陳述和擔保，並同意遵守本認股權證的所有條款和條件，如同本認股權證的原始持有人一樣。根據第5.3節的規定，在向本公司發出書面通知後，SVB金融集團和任何後續持有人可將本認股權證或行使本認股權證後可發行的股份(或股票轉換後可直接或間接發行的證券(如有))全部或部分轉讓給任何受讓人，但與任何此類轉讓相關的，SVB金融集團或任何後續持有人應將受讓人和持有人的名稱、地址和納税人識別號碼的認股權證轉讓部分通知本公司。此外，除SVB Financial Group以外的任何後續受讓人應與本公司達成書面協議，遵守本認股權證的所有條款和條件。儘管本協議有任何相反規定，在首次公開招股前的任何時間，未經本公司事先書面同意，持有人不得將本認股權證或其任何部分，或因本認股權證行使任何權力而發行的任何股份，或因本認股權證行使任何權力而發行的任何股份或其他證券，轉讓予與本公司直接競爭的任何人士或實體，除非與該直接競爭對手收購本公司有關。

5.5節點。本協議項下公司向持有人發出的所有通知和其他通信，或反之亦然，應視為(I)當面送達時，(Ii)在第三(3)日^研發)由頭等掛號機郵寄或郵寄後的營業日

掛號信、預付郵資、(Iii)實際收到時(如以傳真或電子郵件發出且收件人以書面確認)，或(Iv)在向可靠的隔夜快遞服務遞送後的第一個營業日，在任何情況下，快遞費預付，地址為本公司或有關持有人(視情況而定)根據本條款第5.5節的規定不時以書面形式提供給本公司或持有人(視屬何情況而定)的地址，或(Iii)收到收件人以書面確認的收據後的第一個營業日，或(Iv)送達可靠的夜間快遞服務後的第一個營業日，在任何情況下，快遞費均已預付。在公司收到與轉讓或其他相關的地址變更通知之前，所有向持有人發出的通知應如下所示：

SVB金融集團

收信人：財政部

塔斯曼大道3003號，HC 215

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054

電話：*

傳真：*

電子郵件地址：*

在持有人收到地址變更通知之前，向公司發出的通知地址如下：

ThrdUP Inc.

收件人：_

市場街580號，4號地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

電話：_

傳真：_

電郵：_

5.6懷弗。本保證書及其任何條款只能通過申請強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行更改、放棄、解除或終止(一般或在特定情況下，也可以追溯或預期地進行更改、放棄、解除或終止)。的更改、放棄、解除或終止只能由申請強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書來更改、放棄、解除或終止。

5.7律師費。如果雙方就本授權書的條款和規定發生任何爭議，爭議中的勝訴方有權向另一方收取爭議中發生的所有費用，包括合理的律師費。

5.8對應；傳真/電子簽名。本授權書可一式兩份執行，所有副本一起構成同一協議。任何以電子或傳真方式交付的簽名頁，對於符合本協議條款或其任何修正案的任何協議，應具有與原始簽名頁相同的約束力。

5.9管理法。本授權書應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響其有關法律衝突的原則。

5.10標題。本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義。

5.11工作日。“營業日”指的是週六、週日或硅谷銀行休息日以外的任何一天。

[故意將頁面的其餘部分留空]

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使本認股權證由其正式授權的代表簽署，自上述發行日期起生效。

附錄1

行使通知

1.以下籤署的持有人特此行使權利，購買_[圈一]ThrdUP Inc.的股票。(“本公司”)根據所附認股權證購買股份，並就該等股份的認股權證總價作出以下投標：

[ ]茲寄上以本公司為抬頭的_

[ ]通過電匯方式將即期可用資金轉入公司賬户

[ ]**根據認股權證第1.2節進行無現金演習

[ ]中國和其他國家[描述] ______________________________________________

2.請按以下指定名稱簽發一張或多張代表股票的證書：

3.為了公司的利益，持股人特此重申，截至本協議日期，認股權證第4節中的每一項陳述和擔保都是為了公司的利益而簽署的。

附表1

單位資本化表

請參閲附件