第八次修訂和重述

公司註冊證書

的

ThrdUP Inc.

(依據該條例第242及245條

特拉華州公司法總則)

ThrdUP Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法總則(“公司法總法”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1.本公司名稱為ThredUp Inc.，本公司最初是根據公司法總則於2009年1月7日註冊成立的。2010年2月11日向特拉華州國務卿提交了修訂和重新註冊證書；2010年6月25日向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新註冊證書；2011年3月28日向特拉華州州務卿提交了第三份修訂和重新註冊證書；2012年9月10日向特拉華州國務卿提交了第四份修訂和重新註冊證書；第五份修訂和重新註冊證書提交給特拉華州州務卿；第三份修訂和重新註冊證書於2011年3月28日提交給特拉華州國務卿；第四份修訂和重新註冊證書於2012年9月10日提交給特拉華州州務卿；第五份修訂和重新註冊證書於2011年3月28日提交給特拉華州州務卿；第四份修訂和重新註冊證書於2012年9月10日提交給特拉華州國務卿；第五份修訂和重新註冊證書於2011年3月28日提交給特拉華州國務卿。2015年8月27日，第六份修訂和重新註冊的公司證書提交給特拉華州州務卿；第七份修訂和重新註冊的註冊證書於2018年1月8日提交給特拉華州州務卿。

2.根據特拉華州公司法第242和245條的規定，第八份修訂和重新發布的公司註冊證書(“重新發布的證書”)被正式採納，並重新聲明、整合和進一步修訂了公司第七份修訂和重新發布的註冊證書的規定。

3.重新頒發的證書全文如下：

首先：本公司的名稱是ThredUp Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：所經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股票總數為：(I)1億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)68,076,033股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

以下陳述公司每類股本的名稱、權力、特權及權利，以及其資格、限制或限制。

A.COMMON股票

1.將軍。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文規定的優先股持有人的權利、權力和優先權。

2.投票。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)。不應進行累積投票。不論公司法第242(B)(2)條的規定如何，普通股的法定股數可由有權投票的公司股本持有人投贊成票(除重訂證書條款所要求的一個或多個系列優先股持有人的任何表決權外)增減(但不低於當時已發行的普通股股份的數目)，不論是否符合一般公司法第242(B)(2)條的規定，而普通股的法定股份數目則可增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)。(除重訂證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的任何表決權外)，不論一般公司法第242(B)(2)條的規定如何。

B.預製庫存

除另有説明外，本條第四款B部分中的“節”或“分款”是指本條第四條B部分的節和分款。

1.任命。茲將公司1,051,540股法定優先股指定為“A系列優先股”。在此將公司5,475,700股法定優先股指定為“A-1系列優先股”。在此將公司7,511,886股法定優先股指定為“B系列優先股”。在此將公司9,725,945股法定優先股指定為“C系列優先股”。在此將公司11,072,579股法定優先股指定為“系列優先股”。E系列優先股。“5,768,518股公司已授權和未發行的優先股特此指定為”E-1系列優先股“。14,526,649股公司已授權和未發行的優先股特此指定為”F系列優先股“。

2.分歧。

2.1.優先於普通股持有人的優先股持有人只有在公司董事會(“董事會”)宣佈且僅從合法可用於此目的的資金中獲得現金股息時，才有權按適用的原始發行價的8%(見第3.1節的定義)(在發生任何影響優先股的股息、股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件(每個事件稱為資本重組事件)的情況下進行適當調整)，才有權獲得現金股息，且只能從合法可用於此目的的資金中獲得現金股息(見第3.1節的定義)(在發生任何影響優先股的股息、股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件時(每個事件稱為資本重組事件)，優先股持有人應有權獲得現金股息此類股息應為非累積性股息(“非累積性股息”)。已發行優先股的持有者

在獲得當時已發行優先股至少多數股份的持有人的贊成票或書面同意後，該等持有人可放棄根據本條第2款有權獲得的任何股息優惠(作為單一類別而不是單獨的系列一起投票，並按折算後的基準投票)。

2.2.只要有任何優先股未發行，公司不得以現金或財產支付或宣佈任何股息，或對普通股進行任何其他分配，或購買、贖回或以其他方式以價值收購任何普通股，直至根據第2.1款規定支付的優先股的所有股息均已支付或宣佈並留出，但以下情況除外：

(A)公司根據允許公司在終止對公司的服務時按成本(或成本或公平市值中較低者)回購普通股的協議收購普通股；

(B)在行使公司回購普通股的優先購買權的情況下收購普通股，而該等收購是經董事會批准的；或

(C)根據第3節分配給普通股持有人。

2.3如果向任何普通股支付股息，公司應向所有已發行的優先股支付額外股息，每股股息(按轉換為普通股的基礎)相當於每股普通股的支付或撥備金額。

2.4第2.2和2.3款的規定不適用於第5.6款所涵蓋的僅以普通股支付的股息。

3.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

3.1優先支付給優先股持有人。如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件(定義見第3.3款)，則當時已發行優先股的持有者有權在因擁有普通股而向普通股持有者支付任何款項之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，每股金額等於(X)該系列優先股的適用原始發行價，另加已宣佈但未支付的股息，每股金額為：(X)該系列優先股的適用原始發行價，以較大者為準，另加已宣佈但未支付的任何股息。或(Y)於緊接該等清盤、解散或清盤或被視為清盤事件前轉換為普通股的所有優先股股份於緊接該等清盤、解散或清盤或被視為清盤事件之前轉換為普通股時應支付的每股金額(根據本句應支付的金額以下稱為“清盤金額”)，而該等優先股股份將於緊接該等清盤、解散或清盤或被視為清盤事件前轉換為普通股。當公司發生清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的資產應不足以支付優先股持有人。

如優先股持有人根據本款3.1款有權獲得全部股款，則優先股持有人應按比例分享任何可供分配的資產，比例相當於如果根據清盤金額定義(X)款就該等股份應付的所有款項均已悉數支付，則按該等股份在分配時應支付的相應金額的比例分派該等股份的股份的優先股持有人的應得股款，而根據清盤金額定義第(X)款須就該等股份支付的所有款項均已悉數支付，則優先股持有人應按比例分享該等可供分派的資產。“原始發行價”應指(I)A系列優先股每股0.233美元(在發生任何資本重組事件時進行適當調整)；(Ii)就A-1系列優先股而言，每股0.269美元(在發生任何資本重組事件時進行適當調整)；(Iii)就B系列優先股而言，每股0.9252美元(在發生任何資本重組事件時進行適當調整)；(Iv)就C系列優先股而言，每股1.4945美元(在發生任何資本重組事件時須作適當調整)；。(V)就D系列優先股而言，為每股2.2633美元(在任何資本重組事件中作出適當調整)；。(Vi)就E系列優先股及E-1系列優先股而言，每股6.2581美元；及(Vii)就F系列優先股而言，每股6.8839美元(如發生任何資本重組事件，則須作出適當調整)。

3.2向普通股持有人支付的款項。如本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或被視為清盤事件，則在支付第3.1款規定須支付給優先股股份持有人的所有優先金額後，本公司可供分配給其股東的剩餘資產應按每個該等股東持有的股份數量按比例分配給普通股股東。

3.3重大清算事件。

3.3.1定義。以下每一事件均應被視為“被視為清算事件”，除非代表(I)不低於優先股批准金額(見第4.3節定義)的優先股流通股持有人(作為單一類別而不是單獨的系列和按轉換為普通股的基礎一起投票)、(Ii)至少60%的D系列優先股流通股(作為單獨的系列投票)在任何此類事件的生效日期之前通過向公司發送書面通知而選擇其他方式。(I)在任何此類事件的生效日期之前，代表(I)不低於優先股批准金額(如第4.3節所定義)(一起投票，而不是作為單獨的系列，並按轉換為普通股的基礎)的優先股的持有者選擇其他方式。(Iii)E系列優先股和E-1系列優先股的大多數流通股(如同單一系列一樣投票)在任何該等事件的生效日期前以書面通知方式另行選舉，以及(Iv)F系列優先股的多數流通股(作為單獨的系列投票)在任何該等事件的生效日期前以書面通知方式以其他方式選舉：

(A)進行合併、合併或其他交易，而在該合併、合併或其他交易中

(I)地鐵公司是成份方或

(Ii)地鐵公司的一間附屬公司是成份方，而地鐵公司依據該項合併或合併發行其股本股份，

但涉及本公司或附屬公司的任何該等合併或合併除外，而在緊接該項合併或合併之前已發行的本公司股本股份繼續代表，或轉換為或交換為股本股份，而該等股本股份在緊接該項合併或合併後，藉投票權至少佔(1)尚存或所產生的法團的股本的多數，或(2)如尚存或所產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則該尚存或所產生的法團的母公司(但為所有在緊接上述合併或合併前行使期權(定義見第5.4.1節)時發行的普通股，或在緊接該等合併或合併前未發行的可轉換證券(定義見第5.4.1節)轉換後發行的所有普通股，應被視為緊接該合併或合併之前已發行的未發行普通股，如果適用，在該合併或合併中轉換或交換的條款與轉換或交換實際已發行普通股的條款相同。或

(B)由公司或公司的任何附屬公司在單一交易或一系列有關交易中出售、租賃、轉讓、專用特許或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置公司的一間或多於一間附屬公司(不論是否以合併或其他方式)，但如公司及其附屬公司的全部資產實質上均由該附屬公司或該等附屬公司持有，則屬例外，但如該等出售、租賃、轉讓、專用特許或其他處置是給予一間全資附屬公司的，則屬例外；如該等出售、租賃、轉讓、專用特許或其他處置屬一間或多於一間全資附屬公司所有，則該等出售、租賃、轉讓、專用特許或其他處置，除非該等出售、租賃、轉讓、專用特許或其他處置屬全資附屬公司

3.3.2影響視為清算事項。

(A)公司無權實施第3.3.1(A)(I)款所提述的當作清盤事件，除非該交易的合併協議或合併計劃(“合併協議”)規定須支付予公司股東的代價須按照第3.1及3.2款分配給公司的股本持有人。

(B)在發生第3.3.1(A)(Ii)或3.3.1(B)款所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後90天內根據《公司法》解散公司，則(I)公司應不遲於被視為清算事件發生後的第90天向每位優先股持有人發出書面通知，告知該等持有人根據下一條第(Ii)款的條款要求贖回其權利(以及確保該權利所需滿足的條件)。及(Ii)如持有不少於優先股批准金額的優先股流通股持有人(以單一類別而非獨立系列投票，並以轉換為普通股為基準)在不遲於該被視為清盤事件後120天內向本公司遞交的書面文件(“贖回請求”)提出要求，本公司應將本公司就該被視為清盤事件所收取的代價(扣除董事會真誠釐定的與出售資產或獲許可技術有關的任何留存負債)，與本公司的任何其他資產一併使用

向其股東分配150美元(“可用收益”)在這種被視為清算事件的次日，以相當於適用清算金額的每股價格贖回所有已發行的優先股。收到贖回請求後，公司將把其所有資產用於贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。儘管有上述規定，如果根據前款規定進行贖回，如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，公司應根據可用收益足以贖回所有優先股的情況下，按照特拉華州規定的分配給股東的法律，按最大限度按比例贖回每位持有人的優先股股份，並應贖回該等可用收益，否則應就要贖回的股份支付相應的金額，並應贖回該等可用收益的最大部分。如果可用收益不足以贖回所有優先股，公司應根據特拉華州有關分配給股東的法律，按比例贖回每位股東的優先股股份，並應贖回該等優先股。在本款第3.3.2款所規定的分發或贖回之前，公司不得支出或耗散就該當作清盤事件而收取的代價，但為清償與該當作清盤事件或在正常業務運作中有關連而招致的開支，則不在此限。

3.3.3被視為已支付或已分配的金額。在合併、合併、出售、轉讓、專用許可證、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為公司或收購人、商號或其他實體支付或分配給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該等財產、權利或證券的價值須由管理局真誠釐定。

3.4不遵守的效果。如果本第3節的要求未得到實質性遵守，本公司應立即(A)促使該被視為清盤事件的結束推遲至符合本第3節的要求的時間，或(B)取消該交易，在此情況下，優先股持有人的權利、優先權和特權應恢復並與緊接第3.5款提到的第一個通知日期之前存在的權利、優先權和特權相同。

3.5被視為清算事件的通知。本公司應不遲於批准該交易的股東大會前二十(20)天或該交易結束前二十(20)天(以較早者為準)向每一優先股記錄持有人發出該即將發生的視為清算事件的書面通知，並應以書面形式通知該等持有人該交易的最終批准。第一個此類通知應説明即將進行的交易的重要條款和條件以及本第3條的規定，此後，本公司應立即通知這些持有人任何重大變更。在任何情況下，交易不得在本公司發出本協議規定的第一次通知後二十(20)天或在本公司就本協議規定的任何重大變化發出通知後十(10)天內進行；但是，在遵守一般公司法的前提下，經本公司流通股持有人書面同意，可縮短或免除該等期限。

代表不低於優先股批准金額的優先股(作為一個類別一起投票，而不是作為單獨的系列投票，並按折算後的基礎進行投票)。

3.6第三方託管的分配。在根據第3.3款發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的對價的任何部分被託管、保留為預留和/或在發生意外情況下應支付給公司股東(“附加對價”)，合併協議應規定：(A)該對價中未放入第三方的部分，未保留為預扣且不受任何或有事項影響的任何額外代價(“初始對價”)應按照第3.1和3.2款分配給公司股本持有人，猶如初始對價是與該被視為清算事件相關的唯一應付代價一樣；及(B)在考慮到先前支付的初始對價後，應按照第3.1和3.2款向公司股本持有人分配因解除託管、扣留或清償或或有事項而須支付給公司股東的任何額外對價。(B)在考慮到先前支付的初始對價後，應按照第3.1和3.2款向公司股本持有人分配任何額外對價，猶如初始對價是與該被視為清盤事件相關的唯一應付對價一樣。就本款3.6而言，為履行與該被視為清算事件相關的賠償或類似義務而交由第三方託管或保留為預扣的對價應被視為附加對價。

4.投票。

4.1總則。就在本公司任何股東大會上提交本公司股東採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，每名優先股流通股持有人有權投相當於該持有人所持優先股股份於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換為普通股的總股數的投票數。(C)就本公司股東大會(或經股東書面同意代替會議)提交予本公司股東採取行動或考慮的任何事項，每名優先股股東均有權投等同於其持有的優先股股份於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期可兑換成的普通股整體股數的投票權。除法律或重新發行證書的其他規定另有規定外，優先股持有人應在折算後的基礎上與普通股持有人一起作為一個類別投票。

4.2董事選舉。只要A-1系列優先股至少有1,000,000股流通股(在發生資本重組事件時可進行適當調整)，A-1系列優先股的記錄持有人(僅作為一個單獨類別)有權選舉本公司一名董事。只要B系列優先股至少有1,500,000股流通股(在發生資本重組事件時進行適當調整)，B系列優先股的記錄持有人(作為一個單獨的類別)將有權選舉一名公司董事。只要至少有1,500,000股C系列優先股已發行(在發生資本重組事件時須進行適當調整)，C系列優先股的記錄持有人(僅作為一個單獨類別)應有權選舉一名公司董事。只要至少有2,750,000股D系列優先股已發行(在發生資本重組事件時須進行適當調整)，D系列優先股的記錄持有人(僅作為一個單獨類別)應有權選舉一名公司董事。只要至少3,235,804股E系列優先股(在發生

如果E系列優先股(即資本重組事件)尚未發行，則E系列優先股的唯一和作為一個單獨類別的記錄持有人有權選舉一名公司董事。普通股的登記持有人，作為單獨的類別，有權選舉公司的兩名董事。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人，在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，有權選舉公司董事總數的餘額。在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選舉該董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或委派代表出席即構成選舉該董事的法定人數。除本款第4.2款另有規定外，任何類別或系列的持有人所填補的任何董事職位空缺，只可藉投票或書面同意而填補，以代替該類別或系列的持有人的會議，或由該類別或系列的持有人依據本款4.2選出的任何餘下的一名或多於一名董事填補。

4.3保護條款

4.3.1優先股保護規定。只要至少25%的優先股原始發行股份(在發生資本重組事件時須進行適當調整)尚未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或重新發行的證書要求的任何其他投票外)代表不低於優先股批准金額的已發行優先股持有人的書面同意或贊成票的情況下，共同投票，作為一個類別，而不是作為單獨的系列，就已轉換為普通股的已發行優先股進行投票。

(A)修訂、更改或廢除公司重訂證書或附例的任何條文，而修訂、更改或廢除的方式對優先股的權力、優先權或權利有不利影響(須理解，僅發行優先或同等股份證券不得觸發本條文)；

(B)增加或減少(除換算外)普通股或優先股的法定股數；

(C)設立或授權設立任何股本證券(包括可轉換為任何該等股本證券或可就任何該等股本證券行使的任何其他證券)，或與任何系列優先股平價，設立或授權設立或發行該等股本證券的股份，包括在公司清盤、解散或清盤或當作清盤事件時的資產分配、股息及贖回權的支付，但發行本恢復發行證書內指定的F系列優先股的任何認可但未發行的股份除外(

(D)購買或贖回(或準許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息，或對公司的任何股本作出任何分派，但不包括(I)第5.6款所涵蓋的僅以普通股額外股份形式支付的普通股的股息或其他分派；及

(Ii)以較低的原來買入價或當時的公平市價，向曾為地鐵公司或任何附屬公司提供與終止該等僱用或服務有關的服務的前僱員、高級人員、董事、顧問或其他人購回股票；

(E)將公司的業務及事務清盤、解散或清盤，進行任何當作清盤事件，或同意任何前述事項；或

(F)設立或持有並非由地鐵公司全資擁有(直接或透過一間或多於一間其他附屬公司)的任何附屬公司的股本，或準許任何附屬公司設立或授權設立任何類別或系列股本，或發行或有義務發行任何類別或系列股本，或出售、轉讓或以其他方式處置地鐵公司任何直接或間接附屬公司的任何股本，或準許任何直接或間接附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家特許或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)

(G)增加或減少組成董事會的法定董事人數。

就本重新發行的證書而言，“優先股核準金額”應指優先股的大多數已發行股份，作為單一類別而非單獨的系列一起投票，並按已轉換為普通股的基準進行投票。

4.3.2 D系列優先股保護條款。只要至少有2,750,000股D系列優先股已發行(在發生資本重組事件時須進行適當調整)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，以對公司權力產生不利影響的方式修訂、更改或廢除公司重新發行的證書或附例的任何條款。D系列優先股投票權以與任何其他系列優先股不同及不成比例的方式獲得D系列優先股的優先股或權利，而無須(除法律或重發證書所規定的任何其他投票外)獲得D系列優先股投票權中至少60%已發行股份持有人作為獨立系列的書面同意或贊成票(須理解，僅發行優先或同等優先股證券不會觸發這項規定)。

4.3.3 E系列優先股和E-1系列優先股保護條款。只要E系列優先股和E-1系列優先股合計至少有4,833,732股已發行(在發生資本重組事件時須進行適當調整)，公司不得(I)通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接地修訂、更改或廢除公司重新發行的證書或公司章程的任何條款，其方式將對E系列優先股或E-1系列優先股的權力、優先或權利產生不利影響，其方式與任何其他方式不同且不成比例。(I)本公司不得(I)通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接地修訂、更改或廢除重新發布的證書或公司章程的任何條款，從而對E系列優先股或E-1系列優先股的權力、優先或權利產生不利影響。(Ii)增加或減少E系列優先股或E-1系列優先股的法定股數，或(Iii)購買或贖回公司任何股本(從前僱員或服務提供者購回的股票除外)，或就公司的任何股本支付或宣佈任何股息或分派

(除法律或重訂證書所規定的任何其他投票權外)，未經E系列優先股及E-1系列優先股最少過半數已發行股份持有人的書面同意或贊成票，共同投票，猶如單一系列優先股一樣，但不得以較低的原始收購價或當時的公平市價或根據公司的優先購買權終止受僱或終止服務(除法律或重訂證書所規定的任何其他投票權外)，並須獲得E系列優先股及E-1系列優先股最少過半數已發行股份持有人的書面同意或贊成票，猶如單一系列優先股一樣投票。

4.3.4系列F優先股保護條款。只要F系列優先股至少有3,631,662股已發行(在發生資本重組事件時須進行適當調整)，公司不得(I)直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，以與任何其他系列優先股不同且不成比例的方式，修訂、更改或廢除公司重新發行的證書或公司章程的任何條款，從而對F系列優先股的權力、優先股或權利產生不利影響(應理解，僅發行優先或同等通行證(Ii)增加或減少F系列優先股的法定股份數目，或(Iii)購買或贖回本公司任何股本，或就本公司的任何股本支付或宣派任何股息或分派，但不包括因前僱員或服務提供者因終止僱用或服務而以原始收購價或當時的公平市價中較低者購回的股票，或根據本公司的優先購買權而購回的股票，而無須(除法律或重發證書所規定的任何其他表決外)獲得本公司的書面同意或投贊成票作為一個單獨的系列進行投票。

5.可選轉換。優先股持有人享有下列轉換權(以下簡稱轉換權)：

5.1要轉換的右側。

5.1.1換算率。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可於任何時間及不時轉換為按該系列優先股的原始發行價除以轉換時生效的適用換股價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評税普通股股份數目，而持有人無須支付額外代價，即可將該系列優先股的每股優先股轉換為按該系列優先股的原始發行價除以換股時生效的適用換股價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及免税普通股股份數目。“A系列轉換價格”最初應等於0.233美元。“系列A-1轉換價格”最初應等於0.269美元。“B系列轉換價格”最初應等於0.9252美元。“C系列轉換價格”最初應等於1.4945美元。“D系列轉換價格”最初應等於2.2633美元。“E系列轉換價格”和“E-1系列轉換價格”最初應等於6.2581美元。“F系列轉換價格”最初應等於6.8839美元。每一系列優先股的初始轉換價格和優先股轉換為普通股的比率，應按以下規定進行調整。

5.2股零碎股份。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。公司應支付相當於該零碎股份乘以該零碎股份的現金，以代替持股人原本有權獲得的任何零碎股份。

由董事會真誠確定的普通股的公允市場價值。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時的優先股總數和轉換時可發行的普通股總數來確定。

5.3轉換力學。

5.3.1轉換通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股股份，該持有人須將該等優先股股票的一張或多張證書交回優先股轉讓代理人的辦事處(或如該登記持有人指稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書誓章及本公司合理接受的協議，以賠償本公司因該股票被指稱遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何申索)，交回優先股的轉讓代理辦事處(或向本公司的主要辦事處交出)。連同書面通知，該持有人選擇轉換該一張或多張該等證書所代表的全部或任何數目的優先股股份，以及(如適用)該等轉換或有條件的任何事件。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股股票的被提名人的姓名。如公司提出要求，為轉換而交回的證書須由註冊持有人或其以書面妥為授權的受權人以令公司滿意的形式妥為籤立的一份或多份書面轉讓文書批註或附同。轉讓代理(或公司作為自己的轉讓代理)收到該等證書(或遺失的證書、誓章和協議)和通知之日的營業結束即為轉換時間(“轉換時間”)。, 而該證書所代表的股份轉換後可發行的普通股，應被視為自該日起已發行並登記在冊的已發行普通股。公司須在轉換時間後，在切實可行範圍內儘快(I)向該優先股持有人或其代名人發出一份或多於一份證書，説明根據本條例條文轉換後可發行的普通股全部股份數目，以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股股份數目(如有的話)的證書，並交付予該優先股持有人或其代名人，或向其代名人發出一份或多於一份證書，説明該證書所代表的未轉換為普通股的優先股股份數目(如有的話)。(Ii)以現金支付第5.2節所規定的金額，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付已轉換優先股股份的所有已宣派但未支付的股息。

5.3.2股份預留。在任何優先股尚待發行時，公司須隨時從其認可但未發行的股本中預留和備有足夠數目的正式認可普通股，以實現優先股的轉換，該數目須不時足以完成所有已發行優先股的轉換；(B)公司須隨時從其認可但未發行的股本中預留及備有足夠數目的正式認可普通股，以完成所有已發行優先股的轉換；如果在任何時候，普通股的法定未發行股份的數量不足以實現所有當時已發行的優先股的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行的普通股股份增加到足以滿足上述目的的股份數量，包括但不限於，參與

盡最大努力獲得必要的股東批准，對重新簽署的證書進行必要的修改。在採取任何行動導致調整某一系列優先股的適用換股價格低於該系列優先股轉換後可發行普通股的當時面值之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便本公司能夠以該調整後的換股價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

5.3.3轉換效果。所有按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股股份以換取普通股、收取款項以代替第5.2款所規定的轉換後可發行股份的任何零碎股份，以及收取已宣派但未支付的任何股息。任何經如此轉換的優先股股份須予註銷及註銷，且不得作為該系列股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

5.3.4不做進一步調整。於任何該等換股時，交回供換股的優先股或換股後交付的普通股的任何已申報但未支付的股息，不得調整換股價格。

5.3.5Taxes。公司須就根據本條第5節轉換優先股股份時發行或交付普通股所須繳付的任何及所有發行及其他類似税項繳税。然而，公司無須就以如此轉換的優先股股份登記名稱以外的名稱發行及交付普通股所涉及的任何轉讓繳交任何税款。除非提出要求發行或交付普通股的個人或實體已向公司支付任何款項，否則不得發行或交付任何普通股。在提出要求的個人或實體向公司支付任何轉讓款項之前，公司不得發行或交付任何普通股股份。在提出要求的個人或實體向公司支付任何轉讓所涉及的普通股股份轉讓所涉及的任何轉讓所涉及的任何轉讓時，公司無須繳納任何税款。除非提出請求的個人或實體已向公司支付了任何金額，否則不得進行此類發行或交付。令公司信納該等税款已予繳付。

5.4淡化問題對摺算價格的調整。

5.4.1特殊定義。就本第四條而言，應適用下列定義：

(A)“期權”是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據，但不包括期權。

(C)“提交日期”是指向特拉華州州務卿辦公室提交本重新頒發的證書的生效日期。

(D)“普通股額外股份”是指公司在申請日之後發行(或根據第5.4.3節視為發行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券(第(1)和(2)款，統稱為“豁免證券”)視為已發行的普通股：

(I)就優先股而言，作為優先股的股息或分派而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Ii)因第5.5、5.6、5.7或5.8款所涵蓋的普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Iii)根據任何股票購買或期權計劃或其他僱員或董事股票激勵或補償計劃或董事會批准的任何其他計劃或安排，向本公司或其附屬公司的高級職員、董事或僱員或顧問發行或視為發行的普通股股票，不論是在提交日期之前或之後發行的；

(Iv)截至申請日行使已發行期權時實際發行的普通股或可轉換證券股票，或截至申請日轉換或交換已發行可轉換證券時實際發行的普通股股票，前提是此類發行是根據該期權或可轉換證券的條款進行的；

(V)根據任何設備租賃融資或銀行信貸安排發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，該安排經董事會批准，主要用於非股權融資目的；

(Vi)根據對另一法團的善意收購(不論是以合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式)而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，但該項交易須獲董事會批准；

(Vii)依據依據“1933年證券法”向證券交易委員會提交的有效註冊説明書而發行或當作發行的普通股股份，該説明書經修訂後的總額和每股金額足以構成合格股票發行(定義見下文)；或

(Viii)因戰略合夥或類似交易而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份

涉及本公司及其他非主要為融資目的的實體，包括(A)製造、營銷或分銷安排及(B)技術轉讓或開發安排，惟該等交易及發行與此相關的普通股、期權或可換股證券股份須獲董事會批准。

5.4.2換算價格不予調整。如本公司收到不少於優先股批准金額的已發行優先股持有人(作為單一類別而非獨立系列投票，並按已轉換為普通股基準投票)的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出有關調整(“反稀釋豁免”)，則不會因發行或當作發行普通股而調整換股價格。儘管如上所述，(I)對於以低於D系列轉換價格的收購價發行或當作發行普通股，任何反稀釋豁免也必須獲得D系列優先股(不低於當時已發行D系列優先股的多數)流通股持有人的贊成票或書面同意(“特別D系列優先股投票”)；(Ii)以低於E-1系列轉換價格的收購價格發行或視為發行額外普通股。任何反稀釋豁免還必須獲得持有E系列優先股和E-1系列優先股的流通股持有者的贊成票或書面同意(“E/E-1特別系列優先股投票”)(就像是一個系列的投票一樣)，相當於不少於當時已發行的E系列優先股和E-1系列優先股的多數，以及(Iii)以低於F系列轉換價格的收購價發行或被視為發行額外普通股。, 任何反稀釋豁免還必須獲得F系列優先股流通股持有者的贊成票或書面同意(“F系列特別優先股投票”)，F系列優先股不少於當時已發行F系列優先股的多數。對影響D系列特別優先股投票的這一條款的任何修訂，都需要得到不少於當時已發行D系列優先股的多數的D系列優先股流通股持有人的贊成票。對這一條款的任何修訂，影響E系列/E-1系列優先股投票的任何修訂，都需要代表不少於E系列優先股和E-1系列優先股(就像一個系列投票一樣)的流通股持有人的贊成票批准，E系列優先股和E-1系列優先股的流通股不少於E系列優先股和E-1系列優先股的多數。任何影響F系列特別優先股投票的條款修訂，都需要F系列優先股的持有者投贊成票，即不少於當時已發行F系列優先股的多數的持有者的贊成票。

5.4.3增發普通股。

(A)如公司在提交日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬獲豁免證券的期權或可轉換證券)，或須為有權收取任何該等期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人釐定一個記錄日期，或

如屬可轉換證券，則在行使該等期權或(就可轉換證券及其期權而言)轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股數(一如有關文書所載，假設滿足可行使、可兑換或可交換的任何條件，但無須考慮該等條件中所載隨後調整該等股數的任何規定)，應當作為截至該發行時已發行的額外普通股，或如該記錄日期已定出，則該等普通股的最高股數應視為該等認購權或該等可轉換證券的轉換或交換時可發行的普通股的最高股數，或如該等記錄日期已定出，則該等普通股的最高股數須當作為截至該等發行時已發行的普通股的額外股數。

(B)任何期權或可轉換證券的條款，而該等期權或可轉換證券的發行導致某一系列優先股的轉換價格依據第5.4.4款的條款作出調整，根據該等購股權或可轉換證券的條文對該等條款作出修訂或作出任何其他調整(但不包括根據該等購股權或可轉換證券的反攤薄或類似條文對該等條款所作的自動調整，而該等條款亦因此而對適用的換股價格作出調整)，以規定(1)在行使、轉換及/或交換任何該等購股權或可轉換證券時可發行的普通股股份數目的任何增加或減少，或(2)應支付予的代價的任何增加或減少，或(2)因行使、轉換和/或交換任何該等購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目的任何增加或減少，或(2)應支付的代價的任何增加或減少於該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或有關記錄日期出現時)計算的換股價應重新調整至該等修訂條款於該等購股權或可換股證券的原始發行日期生效時所應獲得的換股價。儘管如上所述，根據本第5.4.3(B)款進行的任何調整都不會使適用的轉換價格增加到超過(I)因發行該期權或可轉換證券而進行的原始調整之前生效的轉換價格中的較低者, 或(Ii)在原調整日期至該調整日期之間發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行普通股除外)而產生的換股價格。

(C)如任何期權或可轉換證券(本身屬獲豁免證券的期權或可轉換證券除外)的條款，而該等期權或可轉換證券的發行並沒有導致依據第5.4.4款的條款對轉換價格作出調整(或由於受該條款規限的普通股額外股份的每股代價(依據第5.4.5款釐定)相等於或高於當時有效的適用轉換價格，或因為該等期權或可轉換證券是在提交日期前發行的)，根據該等購股權或可轉換證券的條文對該等條款作出修訂或作出任何其他調整(但不包括根據該等購股權或可轉換證券的反攤薄或類似條文對該等條款所作的自動調整，而該等條款是由本協議項下適用的換股價格作出調整的事件所致)，以作出(1)在行使、轉換或交換任何該等購股權或可轉換證券時可發行普通股股份數目的任何增加，或(2)代價的任何減少，在提交申請日後作出修訂(1)該等條款的修訂或根據該等購股權或可轉換證券的條文所作的任何其他調整(但不包括根據該等購股權或可轉換證券的反攤薄或類似條文而對該等條款所作的自動調整)

於該等行使、轉換或交換時應付予本公司之購股權或可換股證券，以及受其規限之普通股額外股份(按第5.4.3(A)節規定之方式釐定)，應被視為於該等增減生效時已發行之購股權或可換股證券。

(D)任何未行使購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止，而該等未行使購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)根據第5.4.4款的條款調整至換股價，則生效的換股價須重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時將會獲得的換股價。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何期權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或在該等行使、轉換及/或交換時須付予公司的代價，在該等期權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但可根據其後的事件作出調整，本款第5.4.3節規定的對特定換股價的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定(任何後續調整應按照本款第5.4.3款(B)和(C)款的規定處理)。如果任何期權或可轉換證券的行使、轉換和/或交換時可發行的普通股數量，或該行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，在發行或修訂該等期權或可轉換證券時根本無法計算，則根據本款5.4.3條款在該等發行或修訂時對優先股轉換價格的任何調整，應改為在首次計算該等股份數量和/或對價金額時生效(即使隨後可予調整)。假設為計算對轉換價格的此類調整，此類發行或修訂發生在首次進行此類計算的時間。

5.4.4增發普通股時的換股價格調整。如果公司在申請日之後的任何時間增發普通股(包括根據第5.4.3節被視為發行的增發普通股)，且沒有對價或每股代價低於緊接發行前生效的一系列優先股的適用換股價格，則該換股價格應在發行的同時降至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)：

粗蛋白₂=CP₁*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(A)“CP”₂“指緊接該等增發普通股後生效的適用換股價格；

(B)“CP”₁“應指緊接上述增發普通股之前有效的適用換股價格；

(C)“A”指緊接增發普通股之前被視為已發行的普通股數量(為此目的，將所有在緊接該增發前行使未發行期權時或在緊接該發行前已發行的可轉換證券(包括優先股)轉換或交換時可發行的普通股視為已發行普通股(假設已行使任何未償還期權))；

(D)“B”係指假若該等額外普通股以相當於CP的每股價格發行時本應發行的普通股數量₁(釐定方法是將地鐵公司就該項發行收取的總代價除以正大₁)；及

(E)“C”指在該交易中發行的該等增發普通股的數量。

5.4.5對價終止。就本款5.4而言，公司因增發任何普通股而收到的代價計算如下：

(A)現金和財產：該對價應：

(I)如由現金組成，須按地鐵公司收到的現金總額計算，但不包括就應計利息而支付或應付的款額；

(Ii)在其由現金以外的財產組成的範圍內，須按管理局真誠釐定的發行時的公平市值計算；及

(Iii)如額外普通股連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行，以供代價涵蓋兩者，則為董事會真誠釐定的已收取代價的比例(按上文第(I)及(Ii)條規定計算)。

(B)期權及可轉換證券。根據第5.4.3節(有關期權和可轉換證券)，公司收到的被視為已發行的普通股額外股份的每股對價，應通過除以確定。

(I)公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收取或應收的總款額(如有的話)，另加額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所列)，而不論該等文書所載為日後發行該等期權或可轉換證券所作的任何撥備

在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，或在行使該等可轉換證券期權及轉換或交換該等可轉換證券時，須向本公司支付(如屬可轉換證券的期權或該等可轉換證券的轉換或交換)

(Ii)於行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時，或如屬可轉換證券購股權時，可發行普通股的最高股份數目(載於相關文書所載，而不論當中所載有關數目的任何調整)，或就可換股證券行使該等購股權及轉換或交換該等可換股證券時可發行的普通股最高股數。

5.4.6多個截止日期。如本公司須於多於一個日期增發普通股，而該等增發普通股是一項交易或一系列相關交易的一部分，並會導致根據第5.4.4節的條款調整一個或多個換股價格，則在最終發行該等股票時，生效的換股價格應重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行發生在首次發行當日一樣(且不會因該期間內任何該等後續發行而作出任何額外調整)。

5.5股票拆分和合並調整。如果公司在申請日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接該拆分之前有效的每一系列優先股的換股價格應按比例降低，以便按比例增加該系列中每一股轉換後可發行的普通股數量，以增加已發行普通股的總數量。如果公司在提交申請日期後的任何時間或不時合併普通股流通股，則緊接合並前有效的每一系列優先股的轉換價格應按比例增加，以便該系列中每股轉換後可發行的普通股數量應按該系列已發行普通股總數量的減少比例減少。根據本款第5.5款作出的任何調整，須於該分拆或合併生效之日營業時間結束時生效。

5.6某些股息和分配的調整。如果公司在提交日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分派的普通股持有人，則在每種情況下，緊接該事件發生前有效的每一系列優先股的換股價格應自發行時起降低，或在此情況下，在該情況下，緊接該事件發生前有效的每一系列優先股的換股價格應自發行之時起降低，或在該情況下

該記錄日期應在該記錄日期的交易結束時確定，方法是將當時有效的適用轉換價格乘以分數：

(1)其分子為緊接上述發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數；及

(2)其分母為緊接該記錄日期發行或營業結束前發行和發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而發行的普通股股數。(2)分母為緊接該發行或記錄日營業結束前發行和發行的普通股總股數，加上為支付該股息或分派而發行的普通股股數。

儘管有上述規定，(A)如該記錄日期已定，而該股息並未悉數支付，或該股息並未在該記錄日期所定日期悉數派發，則各系列優先股的換股價格須自該記錄日期營業時間結束時重新計算，其後各該等換股價格須在實際支付該等股息或分派時依據本款5.6予以調整；及(B)如適用優先股系列的持有人同時收取普通股股息或其他分派，股息或其他分派的數目與倘所有已發行優先股於該事件發生當日已轉換為普通股時所收取的普通股股數相等，則不會作出該等調整。

5.7其他股息和分配的調整。如公司在提交日期後的任何時間或不時作出或發出或定出一個記錄日期，以釐定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，該股息或其他分派應以公司證券(普通股已發行股份除外)或其他財產支付，而第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在該等情況下，適用的優先股系列持有人在向普通股持有人分派股息或其他分派的同時，該等證券或其他財產的股息或其他分派，金額相當於該等證券或其他財產的金額，如該系列優先股的所有流通股已於該事件發生當日轉換為普通股，則該等證券或其他財產的金額即為該等證券或其他財產的收受金額。

5.8合併或重組等的調整。除第2.3款另有規定外，如發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括適用的優先股系列)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第5.4、5.6或5.7款涵蓋的交易除外)，則在任何該等重組、資本重組、重新分類、合併或合併後，此後，每股優先股均可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數額，該等證券、現金或其他財產是公司普通股的持有者在緊接該事件之前可轉換為適用系列優先股中的一股後可發行的證券、現金或其他財產，以代替其在該事件之前可轉換成的普通股。

重組、資本重組、重新分類、合併或合併將有權根據該交易獲得；在這種情況下，應在適用本第5節的規定時對優先股持有人此後的權益進行適當調整(由董事會真誠決定)，以使本第5節所載的規定(包括關於適用轉換價格的變更和其他調整的規定)此後應儘可能合理地適用於任何證券或其他財產。

5.9調整證明書。於根據本條第5條對換股價作出每次調整或再調整時，本公司須在合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於10天)根據本條款計算有關調整或再調整，並向受影響優先股系列的每位持有人提供一份證明書，列明該等調整或再調整(包括優先股可兑換成的證券、現金或其他財產的種類及金額)，並詳細顯示該等調整或再調整所依據的事實。本公司須在任何優先股持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後10日)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，載明(I)當時有效的適用換股價及(Ii)普通股股份數目及該系列優先股轉換時屆時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

5.10備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須就其普通股(或在優先股轉換後當時可發行的其他股本或證券)的持有人作出紀錄，以使他們有權或使他們能夠收取任何股息或其他分派，或收取認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的任何權利，或收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何當作清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後，在每一種情況下，公司將向優先股持有人發送或安排發送通知(視屬何情況而定)，指明(I)該等股息、分派或權利的記錄日期，以及該等股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期，以及擬訂定的時間(如有的話)。普通股(或在轉換優先股時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人有權將其普通股(或其他股本或證券)的股份交換為重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，以及每股金額和性質

適用於該系列優先股、優先股和普通股的交易所。該通知應在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期之前至少10天發送。

6.贖回。優先股持有人不得選擇贖回優先股。

7.強制轉換。

7.1觸發器事件。當(A)根據1933年證券法(經修訂)的有效註冊聲明，以至少每股12.5162美元的價格向公眾出售普通股股票(在發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)，向公眾出售普通股股票時，或(B)向公眾總髮行價不低於5,000萬美元(“QPO”)的日期和時間，或發生以投票或書面同意的方式指明：(I)持有不低於優先股批准金額的優先股的流通股持有人，作為一個單一類別而不是單獨的系列一起投票，並在轉換為普通股的基礎上一起投票；(Ii)持有D系列優先股至少60%的流通股的持有人，作為單獨的系列投票；(Iii)E系列優先股和E-1系列優先股的大多數流通股的持有人，如同單個系列一樣一起投票，以及(Iv)大多數已發行的優先股的持有人一起投票，就像作為一個系列投票一樣，以及(Iv)大多數已發行的優先股的持有人作為單獨的系列進行投票，以及(Iv)大多數已發行的優先股的持有人作為單獨的系列進行投票，以及(Iv)大多數已發行的優先股的持有人作為單獨的系列進行投票作為一個單獨的系列(投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在此稱為“強制轉換時間”)，優先股的所有已發行股票應按當時的有效轉換率自動轉換為普通股。

7.2程序要求。應向所有優先股登記持有人發出書面通知，告知強制轉換時間和根據本第7條指定的所有優先股強制轉換地點。該通知不必在強制轉換時間發生之前發送。於接獲該通知後，每名優先股股份持有人須於該通知指定的地點向本公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失的證書誓章及本公司合理接受的協議，以賠償本公司因該證書被指稱遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何申索)。如公司提出要求，為轉換而交回的證明書須由註冊持有人或其以書面妥為授權的受權人以令公司滿意的形式妥為籤立的一份或多份書面文書批註或附同。有關根據第7條轉換的優先股的所有權利，包括(除作為普通股持有人外)接收通知及投票的權利(如有)，將於強制轉換時間終止(即使一名或多名持有人未能於該時間或之前交出股票)，但只有持有人在交出其一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)時收取本款第7.2款下一句所規定的項目的權利除外。在會議結束後，在切實可行的範圍內儘快

於強制轉換時間及交回一張或多張優先股證書(或遺失證書誓章及協議)後，本公司須向該持有人或其代名人發出一份或多份證書，説明根據本細則條文可就該等轉換髮行的普通股全部股份數目，連同第5.2節所規定的現金以代替任何零碎普通股，以及就轉換後的優先股支付任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股須予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

8.贖回或以其他方式獲得的股份。公司或其任何子公司贖回或以其他方式收購或轉換為普通股的任何優先股應立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在任何該等贖回、收購或轉換後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

9.懷弗。除本文明文所載(包括但不限於第3.3.1、4.3.2、4.3.3、5.4.2及7.1分節)外，可代表所有優先股持有人放棄本文所載優先股的任何權利、權力、優先權及其他條款，不論是前瞻性或追溯性的，由相當於優先股批准金額的已發行優先股持有人的肯定書面同意或投票(作為單一類別而非單獨的系列，並以轉換為普通股的基準投票)方可代表所有優先股持有人放棄本協議所載優先股的任何權利、權力、優先股及其他條款(包括但不限於第3.3.1節、第4.3.2節、第4.3.3節、第5.4.2節及第7.1節)。

10.注意事項。本細則第四條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或按照公司法一般規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第五：在符合重新頒發的證書或章程要求的任何額外表決的情況下，為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修訂和撤銷公司的任何或全部章程。

第六：根據重新頒發的證書所要求的任何額外表決，公司的董事人數應按照公司章程規定的方式確定。

第七：董事選舉不必以書面投票方式進行，除非且僅在公司章程另有規定的範圍內。

第八：根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行。公司的簿冊可以是

存放在特拉華州以外由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第九條：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。如果“公司法總則”或特拉華州的任何其他法律在獲得本條第九條的股東批准後進行修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的“公司法總則”允許的最大程度上予以取消或限制。

本公司股東對本條第九條前述條文的任何廢除或修改，不得對本公司董事在廢除或修改前已存在的任何權利或保障造成不利影響，或增加本公司任何董事對該董事在廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

第十名：

下列賠償規定適用於下列人員。

(一)董事、高級管理人員的保障權。公司應在適用法律現行或以後可能修訂的最大限度內對任何人(“受保障人”)予以賠償，並使其不受損害，因為該人或其法定代表人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或在擔任董事期間，曾是或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)。另一公司或合夥、合資、有限責任公司、信託、企業或非營利性實體的高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償該受補償人在該訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除本條第十條第三節另有規定外，本公司只須在獲彌償人士事先獲董事會授權啟動該等程序(或部分程序)的情況下，才須就該受彌償人士發起的訴訟(或其部分)向該受彌償人士作出賠償。

2.預付董事和高級職員的費用。公司應支付受保障人在訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內支付該費用，前提是最終應確定該受保障人無權根據第十條或其他規定獲得賠償。

3.董事及高級職員的聲明。根據本條第十條提出的賠償或墊付費用的索賠，在公司收到被賠償人的書面索賠後30天內仍未全額支付的，被賠償人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

4.對員工和代理人的保障。公司可向任何曾經或正在或威脅作出或以其他方式參與任何法律程序的人，或因該人或由該人擔任法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人，或在擔任公司的僱員或代理人期間，應公司的要求而擔任另一法團或合夥、合營企業、有限責任公司、信託、企業或非牟利實體的董事、高級人員、僱員或代理人的事實，向該人作出彌償和墊付開支，包括就以下事宜提供服務：該人或該人所代表的人是或曾經是該公司的僱員或代理人，或在擔任該公司的僱員或代理人期間正應該公司的要求擔任另一法團或合夥、合營企業、有限責任公司、信託、企業或非牟利實體的董事、高級人員、僱員或代理人。賠償該人因該訴訟而蒙受的一切責任、損失及合理招致的開支(包括律師費)。對非董事或高級職員、僱員或代理人的賠償權利的最終確定，應由董事會自行決定。儘管有上述判決，如果公司發起的訴訟沒有事先得到董事會的授權，公司不需要就該人提起的訴訟對該人進行賠償。

5.墊付員工和代理人的費用。公司可以按照董事會決定的條款和條件支付員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)。

6.權利的非排他性。本條第十條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7.其他賠償。公司如有義務賠償任何曾經或正在擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、組織或其他企業的董事、高級職員或僱員的人，其向該等其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、組織或其他企業收取的賠償金額，應扣減任何該等人士可收取的賠償金額，如有的話，該等人士須向該等其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、組織或其他企業的董事、高級人員或僱員作出賠償。

8.保險。董事會可在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後不時修訂，授權適當的一名或多名高級管理人員購買和維持以下保險：(A)賠償公司因根據本條款第十條的規定對董事、高級管理人員和員工進行賠償而承擔的任何義務；以及(B)在下列情況下賠償或保障董事、高級管理人員和員工的責任：(A)賠償公司因根據本條款第十條的規定對董事、高級管理人員和員工進行賠償而產生的任何義務；以及(B)在下列情況下賠償或保障董事、高級管理人員和員工的責任：(A)賠償公司因根據本條款第十條的規定對董事、高級人員和僱員進行賠償而產生的任何義務；以及

否則，公司不得根據本條第十條的規定對其進行賠償。

9.修改或廢除。對本條第十條前述規定的任何廢除或修改，不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。本條款規定的權利適用於任何受補償人以及該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第十一條：本公司放棄本公司在被排除的機會中的任何利益或期望，或放棄被提供參與該機會的任何機會。“排除機會”是指(I)不是本公司或其任何附屬公司僱員的本公司任何董事，或(Ii)任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人(本公司或其任何附屬公司的僱員(統稱為“承保人士”)除外)所提出或獲得、創造或發展，或以其他方式管有的任何事項、交易或權益，除非該等事項、交易或權益是向下列人士提出的：(I)本公司或其任何附屬公司的僱員(統稱“承保人士”)；或(Ii)優先股持有人或其任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人(統稱為“承保人士”)。或以本公司董事身分明示及純粹以該受保人身分管有該受保人。

*     *     *

本公司第八份修訂並重新簽署的公司註冊證書已於本月17日由本公司正式授權的人員簽署，特此為證2019年6月1日。

修訂證明書

至

第八次修訂和重述的公司註冊證書

的

ThrdUP Inc.

(根據《條例》第242條)

特拉華州公司法總則)

ThrdUP Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法總則”(“特拉華州公司法”)的規定組建和存在的公司，特此證明：

1.根據特拉華州公司法第242條的規定，本“第八次修訂和重新頒發的公司註冊證書”(以下簡稱“重新註冊證書”)修訂了“公司重新註冊證書”的規定。

2.現將《複核證書》第四條第4.2節B部分全文修改如下：

“董事選舉。只要A-1系列優先股至少有1,000,000股流通股(在發生資本重組事件時可進行適當調整)，A-1系列優先股的登記持有人有權選舉一名公司董事，僅作為一個單獨的類別。只要B系列優先股至少有1,500,000股流通股(在發生資本重組事件時進行適當調整)，則B系列優先股的記錄持有人(僅作為一個單獨類別)有權選舉一名公司董事。只要至少有1,500,000股C系列優先股已發行(在發生資本重組事件時須進行適當調整)，C系列優先股的記錄持有人(僅作為一個單獨類別)應有權選舉一名公司董事。只要至少有2,750,000股D系列優先股已發行(在發生資本重組事件時須進行適當調整)，D系列優先股的記錄持有人(僅作為一個單獨類別)應有權選舉一名公司董事。普通股的登記持有人，作為單獨的類別，有權選舉公司的兩名董事。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人，在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，有權選舉公司董事總數的餘額。在為選舉董事而舉行的任何會議上, 有權選舉該董事的類別或系列的過半數流通股持有人親自或委派代表出席，即構成選舉該董事的法定人數。除本款4.2另有規定外，任何級別或系列的持有人所填補的任何董事職位空缺，只能以投票或書面方式填補。

同意以代替該類別或系列的持有人的會議，或由該類別或系列的持有人依據本款4.2選出的任何一名或多於一名餘下的董事同意。“

3.根據特拉華州公司法第228條的規定，上述修改獲得了公司所需數量的股份持有人的批准。

4.根據特拉華州公司法第242條的規定，公司董事會正式通過了上述修正案。

*     *     *

茲證明，本修訂後的第八份公司註冊證書已於2019年11月7日由本公司正式授權的人員簽署。

修訂證明書

至

第八次修訂和重述的公司註冊證書

的

ThrdUP Inc.

(根據“條例”第242條

特拉華州公司法總則)

ThrdUP Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法總則”(“特拉華州公司法”)的規定組建和存在的公司，特此證明：

1.根據特拉華州公司法第242條的規定，本“第八次修訂和重新頒發的公司註冊證書”(以下簡稱“重新頒發的證書”)修訂了“重新頒發的公司註冊證書”的規定。

2.現將《重新頒發的證書》第四條第一款全文修改如下：

公司有權發行的各類股票的總股數為：(1)1億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)68,107,991股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。(2)本公司有權發行的各類股票總數為：(1)1億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)68,107,991股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

3.現將《複核證書》第四條B部分第1款全部修改如下：

“指定。茲將公司1,051,540股法定優先股指定為“A系列優先股”。在此將公司5,475,700股法定優先股指定為“A-1系列優先股”。在此將公司7,511,886股法定優先股指定為“B系列優先股”。在此將公司9,725,945股法定優先股指定為“C系列優先股”。在此將公司11,072,579股法定優先股指定為“系列優先股”。“5,800,476股本公司已授權和未發行的優先股特此指定為”E-1系列優先股“。14,526,649股本公司的已授權和未發行的優先股特此指定為”F系列優先股“。

4.根據特拉華州公司法第228條的規定，上述修訂獲得了公司所需數量的股份持有人的批准。

5.根據特拉華州公司法第242條的規定，公司董事會正式通過了上述修正案。

*     *      *

茲證明，本修訂後的第八份公司註冊證書已於2020年8月14日由公司正式授權的人員簽署。

修訂證明書

至

第八次修訂和重述的公司註冊證書

的

ThrdUP Inc.

(根據“條例”第242條

特拉華州公司法總則)

ThrdUP Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法總則”(“特拉華州公司法”)的規定組建和存在的公司，特此證明：

1.根據特拉華州公司法第242條的規定，本“第八次修訂和重新頒發的公司註冊證書”(以下簡稱“重新註冊證書”)修訂了“公司重新註冊證書”的規定。

2.現將《重新頒發的證書》第四條第一款全文修改如下：

公司有權發行的各類股票的總股數為：(1)1.1億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)68,139,958股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

3.現將《複核證書》第四條B部分第1款全部修改如下：

“指定。茲將公司1,051,540股法定優先股指定為“A系列優先股”。在此將公司5,475,700股法定優先股指定為“A-1系列優先股”。在此將公司7,511,886股法定優先股指定為“B系列優先股”。在此將公司9,725,945股法定優先股指定為“C系列優先股”。在此將公司11,072,579股法定優先股指定為“系列優先股”。.“5,832,443股本公司已授權和未發行的優先股特此指定為”E-1系列優先股“。14,526,649股本公司的已授權和未發行的優先股特此指定為”F系列優先股“。

4.根據特拉華州公司法第228條的規定，上述修訂獲得了公司所需數量的股份持有人的批准。

5.根據特拉華州公司法第242條的規定，公司董事會正式通過了上述修正案。

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茲證明，本修訂後的第八份公司註冊證書已於2020年8月26日由公司正式授權的人員簽署。