正如2020年10月16日以保密方式提交給證券交易委員會的。

這份註冊聲明草案還沒有公開提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，

這裏的所有信息都是嚴格保密的。

註冊號：333-11：00-11：00-11：00：00：00：00：00：00：00：00：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

ThrdUP Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

百老匯969號

套房200

加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94607

(415) 402-5202

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括

註冊人主要執行辦事處的區號)

詹姆斯·G·萊因哈特

首席執行官

ThrdUP Inc.

百老匯969號，套房200

加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94607

(415) 402-5202

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

服務代理的區號)

建議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據證券法第415條規則，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框：*☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。*☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊費的計算

(1)估計費用僅為根據經修訂的1933年證券法下的第457(O)條規則計算註冊費金額的目的。

(2)包括承銷商有權購買的額外股份(如有的話)的總髮行價。

註冊人特此將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

以完工為準。日期為3月1日。

*股票

A類普通股

這是ThredUp Inc.的A類普通股的首次公開發行(IPO)。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。目前估計，首次公開發行(IPO)價格將在每股美元至美元之間。我們擬申請將我們的A類普通股在多倫多證券交易所掛牌上市，交易代碼為“”。

本次發行後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權獲得10票，並可隨時轉換為一股A類普通股。在緊接本次發售之前發行的所有股本股票，包括我們的高管、員工和董事以及他們各自的關聯公司持有的所有股票，將在緊接本次發售完成之前重新分類為我們的B類普通股。此次發行後，我們已發行的B類普通股的持有者將持有我們已發行股本投票權的約20%。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能在未來的申報文件中這樣做。

請參閲第18頁標題為“風險因素”的章節，閲讀有關在購買我們的A類普通股前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

________________

(1)有關須支付給承保人的賠償的額外資料，請參閲標題為“承保”的小節。

承銷商有權以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣，從我們手中額外購買最多股A類普通股。

承銷商預計將於2021年8月1日在紐約交割這些股票。

招股説明書日期為2021年11月1日，2021年12月30日。

目錄

招股説明書

通過(包括)2021年(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或任何提交給美國證券交易委員會(SEC)的免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售我們的A類普通股，並尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。自那以後，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能發生變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們業務相關的風險

我們的持續增長取決於吸引新的買家，並留住現有的買家。

為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買二手物品、歷史上只購買新零售物品或使用其他方式購買二手物品的買家，如傳統的實體舊貨店或其他二手市場的網站。我們通過付費搜索、社交媒體、有影響力的人、電視和數字廣告、其他付費營銷、媒體報道、零售地點、我們的RAAS合作計劃、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法(如將賣家轉化為買家)接觸到新買家。我們最近增加了對電視廣告和數字營銷的投資，從而增加了付費營銷費用。我們預計未來將繼續在這些和其他營銷渠道上投入大量資金，但不能確定這些努力是否能夠吸引和留住更多買家，提高購買頻率或提高買家的訂單規模，或者是否具有成本效益。我們吸引和留住買家的能力還取決於我們在我們的市場上提供各種理想和高質量二手物品的能力、我們發貨和交貨估計的可靠性、我們始終如一地提供高質量客户體驗的能力、我們宣傳和定位我們的品牌和市場的能力，以及我們營銷活動的成功。我們在營銷方面的投資可能無法有效地接觸到潛在買家，現有買家、潛在買家或現有買家可能決定不通過我們購買，或者從我們購買的買家的支出可能無法產生預期的投資回報，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生負面影響。此外，消費者的喜好可能會發生變化，買家可能不會像歷史上那樣頻繁地通過我們的市場購買商品，也不會在我們這裏花費那麼多錢。結果, 未來買家交易產生的收入可能不會像歷史上交易產生的收入那麼高。與此相關的是，無法吸引和留住買家可能會損害我們吸引和留住賣家的能力，賣家可能會決定通過替代平臺或市場轉售他們的商品。因此，如果不能吸引新買家並留住現有買家，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能通過吸引新賣家和留住現有賣家來產生足夠數量的新的和重複出現的高質量二手物品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的成功取決於我們通過吸引新賣家和留住現有賣家，從而選擇ThdUP來掛牌他們的商品，從而經濟高效地吸引高質量的二手商品的能力。然而，許多因素可能會阻礙我們以高質量的二手物品吸引新賣家和留住現有賣家的能力。為了擴大我們轉售的二手物品的基礎，以及我們的賣家基礎，我們必須吸引和吸引那些剛開始銷售二手物品或通過傳統實體店出售過二手物品但對我們的業務不熟悉的人。我們通過使用我們的市場、零售地點、我們的RAAS合作計劃、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法(如在媒體上提及)來轉化買家，從而找到新的賣家。我們不能確定這些努力是否會導致更多高質量的二手物品或賣家的供應，或者這些努力是否具有成本效益。我們從新賣家和現有賣家那裏吸引新的和重複出現的高質量二手物品的能力取決於其他因素，例如我們增強和改善我們的市場的能力，我們及時處理賣家寄給我們的物品的能力，賣家對他們收到的付款是否足夠和及時的看法。

賠償他們的物品以及在我們的市場上買賣的物品的感知質量。如果我們不能達到賣方標準並推動重複供應，我們現有的賣方可能不會選擇將二手物品送到我們那裏轉售，無論是質量、價值還是數量，在未來都是如此。此外，如果不能產生足夠的高質量二手物品，吸引新的賣家並留住現有的賣家，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如，如果我們的賣家寄送質量較低的二手物品，而我們無法在我們的市場上轉售，那麼我們將產生分類和處理此類質量較低的二手物品的費用，並減少處理可再銷售的二手物品的資源。

我們的業務，包括我們的成本和二手物品的供應，受到與採購、分項、倉儲和運輸相關的風險的影響。

我們通過我們的市場提供的幾乎所有二手物品最初都是從個人賣家那裏採購的。因此，我們可能會受到通過我們的市場出售的二手物品的數量、品牌和質量的週期性波動的影響。我們的運營結果可能會受到這些波動的負面影響。此外，隨着我們擴展到新的二手物品類別，我們向賣家支付的款項可能會比現有類別有所上升，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們不能保證我們從賣家那裏收到的二手物品具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證這些二手物品在運輸過程中、在我們的配送中心內或在運送給買家時不會損壞。雖然我們檢查賣家寄送轉售的二手物品和檢查買家退回的二手物品，但我們不能在物品不在我們手中時進行控制，也不能防止在我們的配送中心發生所有損壞。例如，我們過去和將來可能會在賣家運送給我們的二手物品中受到污染，例如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致我們配送中心的二手物品或在運送給買家時受到污染。如果在我們的配送中心最初收到此類二手物品時，我們無法檢測和隔離此類污染物，則此類設施中的部分或全部二手物品可能會受到污染。如果我們提供的二手物品損壞或含有污染物，我們可能會招致額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們在最近的許多時期都經歷了快速增長，這些增長率可能並不預示着我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

最近幾段時間，我們經歷了並可能繼續經歷快速增長，這對我們的管理層以及我們的運營和財政資源提出了巨大的要求，並可能繼續這樣做。我們還經歷了使用我們平臺的買家和賣家數量的顯著增長。此外，隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構也變得更加複雜。例如，隨着業務規模的擴大，我們的員工人數從2018年12月31日的1,076名員工和專業承包商增加到2019年12月31日的1,537名。

為了管理我們業務的增長和我們平臺上買家和賣家數量的增長，我們需要繼續增長和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要保持或提高配送中心的自動化程度，並繼續改進我們將數據科學應用於運營的方式。我們的擴張已經給我們的管理、營銷、運營、行政、財務、客户支持、工程和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們的管理、營銷、運營、行政、財務、客户支持、工程和其他資源帶來巨大的壓力。如果我們不能以保護公司文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引新買家和賣家以及發展業務的能力。此外，未來的增長，如我們業務的潛在擴張

在國際上或通過收購擴展到新的產品類別將需要鉅額資本支出，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並需要分配寶貴的管理資源來實現這些領域的增長和變化。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的收入分別為1.296億美元和1.638億美元，年增長率為26%。在未來一段時間內，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長速度，甚至根本無法保持這一速度。我們的收入增長已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。我們相信我們的成功和收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們有能力：

·吸引和留住新的和現有的買家和賣家，增加我們通過我們的市場轉售的高質量二手物品的供應；

·擴大我們的收入，實現實現和保持盈利所需的運營效率；

·提高買家和賣家對我們品牌的認識；

·預測並響應不斷變化的買方和賣方偏好；

·管理和改進我們的業務流程，以應對不斷變化的業務需求；

·及時處理從賣家手中清理的工具包；

·改進、擴大和進一步自動化我們的配送中心運營和信息系統；

·總體預測和應對宏觀經濟變化，包括新零售和二手零售商品市場的變化；

·成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭，包括全國性零售商和品牌以及傳統的實體舊貨店；

·有效擴大我們的運營規模，同時保持高質量的服務以及買家和賣家的滿意度；

·聘用和留住我們業務各個層面的有才華的員工和專業承包商；

·避免或管理信息技術停機、網絡安全漏洞和其他可能影響我們的物理和數字基礎設施的因素造成的業務中斷；

·按照客户的期望及時完成和交付訂單，這種期望可能會隨着時間的推移而變化；

·保持高水平的客户服務和滿意度；

·適應不斷變化的行業條件和與新冠肺炎大流行相關的情況，並採取措施遏制其蔓延；以及

·遵守適用於我們業務的法規。

如果我們不能完成這些任務中的任何一項，我們的收入增長都將受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。

我們有虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們分別淨虧損3420萬美元和3750萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。我們相信，我們的業務有一個重要的市場機會，我們打算積極投資，以利用這個機會。由於二手物品的市場正在發展，特別是二手物品的在線轉售，我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們預計，隨着我們擴大業務和基礎設施，對我們的營銷計劃進行重大投資，開發和引入新技術和自動化，以及招聘更多人員，我們的運營費用將大幅增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會帶來收入增長或效率提高。此外，隨着我們的成長和成為一家上市公司，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。如果我們的收入不增加來抵消我們預期的運營費用的增加，我們在未來的一段時間內將不會盈利。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將永遠實現或維持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。如果我們不能在持續的基礎上實現或維持盈利能力，可能會導致我們A類普通股的價值下降。

在一個不斷髮展的行業中，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的收入，計劃我們的費用，評估我們的業務和未來前景。

在一個快速發展的行業中，我們的運營歷史有限，可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的市場與傳統的二手物品舊貨店市場有很大的不同。雖然我們的業務增長迅速，而且大部分增長髮生在最近幾個時期，但二手物品的轉售市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將不會對我們的業務有利。由於我們有限的運營歷史，以及我們新的和不斷髮展的行業的持續變化，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。我們已經並預計將繼續遇到快速發展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，如本文所述的風險和不確定因素。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延遲而沒有收到的預期收入，我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者或分析師的預期。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的A類普通股價格下跌。

由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。

我們的季度運營業績可能會因多個因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：

·對二手物品的需求水平；

·我們市場;上二手物品的價格或質量波動

·隨着我們擴展業務;，產能出現波動

·我們成功地吸引了現有買家和賣家，並吸引了新買家和賣家;

·我們有能力滿足賣家的期望，即我們將及時處理他們的清潔套裝；

·我們運營費用;的金額和時間

·支出時間和收入確認；

·新的合作伙伴關係、零售產品和推薦計劃的時機和成功程度；

·競爭發展的影響以及我們對這些發展的迴應;

·我們管理現有業務和未來增長的能力;

·我們在線市場中實際或報告的中斷或缺陷，例如實際或感知的隱私或數據安全漏洞;

·經濟和市場狀況，特別是影響我們行業的經濟和市場狀況；

·市場波動和經濟低迷，包括疾病爆發(如新冠肺炎大流行)對我們業務;的影響

·不利訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；

·監管罰款；

·立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；

·法律和監管合規成本；

·新增員工和專業承包商人數；

·向僱員、董事、承包商或顧問授予或授予股權獎勵的時間；

·競爭、經濟狀況或其他因素造成的定價壓力，包括新冠肺炎疫情的影響；

·與收購人才、技術、知識產權或企業有關的費用和時間安排，包括潛在的鉅額攤銷費用和可能的減記；

·公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行；以及

·總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度運營業績出現重大波動。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能會導致我們無法達到我們或分析師的預期，這些預期涵蓋了我們或投資者關於特定時期的收入或其他關鍵指標的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們可能無法擴展我們的配送中心業務，無法吸引和留住人員來高效有效地管理加工、分項、列出清單、銷售、包裝和運輸二手物品所需的操作，或者無法在地理區域確定和租賃配送中心，從而使我們能夠有效地擴展我們的業務規模。

我們租賃設施來存儲和容納物流基礎設施，這些物流基礎設施需要對我們通過我們的市場和相關分銷渠道(包括我們的RAAS合作伙伴)出售的二手物品進行加工、分項、清單、銷售、包裝和運輸。為了發展我們的業務，我們必須繼續改進和擴大我們的配送中心運營、專有軟件和系統，以及在擁有有效運營我們業務所需資源的地理區域的人員。我們的業務運營很複雜，需要協調高度依賴於眾多員工和人員的多個職能。我們通過我們的市場提供的每一件商品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、攝影、定價、獨特SKU的應用和履行。這個過程很複雜，有時，我們從賣家那裏收到的清潔工具包可能會比我們及時處理的要多。例如，由於新冠肺炎安全預防措施、政府要求和其他與新冠肺炎相關的影響，我們的配送中心受到限制，目前我們有更多未經處理的清潔工具包，其中包含來自賣家的二手物品。近年來，我們還迅速增加了運營員工人數，以支持我們的業務增長。截至2019年12月31日，我們配送中心的員工人數從2018年12月31日的835人增加到1272人。雖然最近由於新冠肺炎的影響，我們配送中心的員工數量有所減少，但我們預計配送中心的員工數量在短期內將大幅增加, 特別是在新冠肺炎引發的擔憂和限制減弱的情況下。這些員工的市場競爭日益激烈，高度依賴於地理位置。我們可能會被要求提高工資或引入其他薪酬激勵措施以保持競爭力，這可能會增加我們的成本，並損害我們的運營結果。如果我們不能有效地找到、聘用和留住這些人員，我們的運營可能會受到負面影響，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們業務的成功取決於我們是否有能力維持現有的配送中心，並確保更多的配送中心能夠滿足我們的業務需求，而且我們還位於能夠接觸到大量合格人才庫的地理位置。我們目前在四個州有五個運營配送中心：一個在亞利桑那州，兩個在佐治亞州，一個在伊利諾伊州，一個在賓夕法尼亞州。地理位置優越的空間正變得越來越稀缺，只要有空間，房東提供的租賃條件就越來越有競爭力，特別是在地理位置上，因為我們可以接觸到我們運營物流基礎設施所需的大型合格人才庫。地方、州和聯邦實體目前為抵消運營費用而提供的激勵措施可能會減少或變得不可用。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，結果可能會在我們尋求的設施上出價高於我們。由於我們目前經營地區的房地產市場競爭激烈，我們可能無法續簽現有租約或以令人滿意的條款續簽。如果不能在最佳地理位置找到並確保足夠的新配送中心，或者不能維持我們現有的配送中心，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能成功地利用技術實現運營的自動化和提高效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們正在繼續建設自動化、機器學習和其他能力，以提高我們配送中心運營的效率，包括我們在佐治亞州蘇瓦尼的新配送中心。隨着我們不斷增強自動化和增加能力，我們的運營可能會變得越來越複雜。雖然我們希望這些技術能夠提高我們許多銷售操作(包括加工、分項、上市和銷售)的生產率，但此類技術的任何缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，這可能會損害我們的業務。我們正在增加對技術、軟件和系統的投資，以支持這些努力，但這些投資可能不會提高生產率，不會維持或改善買家和賣家的體驗，也不會帶來更高的效率

運營部。雖然我們創造了自己的專有技術來運營我們的業務，但我們也依賴於來自第三方的技術。如果這些技術沒有按照我們的預期提高我們的運營效率，第三方改變了管理他們與我們關係的條款和條件，或者第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們不能提高運營的自動化程度，我們可能無法降低處理供應和完成訂單的成本，這可能會導致買家收到採購和賣家收到付款的延遲。因此，我們的聲譽以及我們與買家和賣家的關係可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴消費者可自由支配的支出，已經並可能繼續受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在零售市場。一些可能對消費者在零售項目上的支出產生負面影響的因素包括高失業率、高消費債務水平、波動的利率和信貸供應、波動的燃料和其他能源成本、波動的商品價格以及未來總體政治和經濟環境的普遍不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風和野火；無法預見的公共衞生危機，如大流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定事件，包括美國即將舉行的總統大選或發生在美國或國際上的其他災難性事件。傳統上，在經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對新零售商品的購買量會下降。這種經濟不確定性和一級市場零售購買率的下降可能會減緩個人選擇向我們供應二手物品的速度，這可能會導致我們市場上可用物品的減少，也可能會減緩個人選擇在我們的市場上購買二手物品的速度。例如，在新冠肺炎大流行之初，我們經歷了賣家提供二手物品的清潔工具包的供應增加，但隨着新冠肺炎大流行和不確定的經濟時期繼續下去，潛在的賣家可能會放慢向我們發送清潔工具包的速度, 我們配送中心的運營效率下降，無法按正常速度處理清潔工具包。2020年3月，與2020年2月相比，我們通過我們網站的日購買量減少了，我們將其歸因於新冠肺炎大流行開始時普遍存在的經濟不確定性。儘管自那以後我們看到購買量有所增加，但我們不能保證，如果經濟惡化，買家會繼續以當前的速度購買。此外，由於新冠肺炎的影響，我們在2020年第二季度和第三季度經歷了增長率的全面下降，鑑於新冠肺炎的持續影響，我們的增長率可能會繼續下降。此外，政府刺激資金計劃的存在或缺失可能會對消費者可自由支配的支出產生影響，從而影響通過我們的市場網站進行的購買。不利的經濟變化可能會降低消費者信心，從而對我們的經營業績產生負面影響。

我們參與的市場競爭激烈，瞬息萬變，如果我們不能有效地與老牌公司和新進入的市場進行競爭，或者與第三方保持和發展戰略關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

轉售和二手物品市場競爭激烈。我們與新商品和二手商品的供應商競爭，包括品牌商品商店、當地、全國和全球百貨商店、傳統寄售和舊貨店、專業零售商、直接面向消費者或DTC、零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們提供相同或類似商品和服務的技術市場。提供相同或類似商品或服務的競爭對手包括二手市場，如eBay Inc.，Mercari，Inc.

和RealReal，Inc.；大型在線零售商，如Amazon.com，Inc.、Kohl‘s Corporation和Walmart Inc.；以及低價零售商，如Burlington Stores，Inc.、Ross Stores，Inc.和TJX Companies，Inc.。我們認為我們的競爭能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·吸引和留住買家和賣家，增加他們買賣的二手物品的數量；

·進一步發展我們的數據科學和自動化能力；

·保持良好的品牌認知度；

·有效地向買家和賣家提供我們的市場；

·確定和交付真實、高質量的二手物品；

·保持和提高我們提供的品牌和二手物品的數量、多樣性和質量；

·我們有能力擴大收購和提供二手物品轉售的方式；

·在我們的市場上接受的二手物品的報價；

·我們處理和提供二手物品並將購買的二手物品交付給我們的買家的速度和成本；以及

·我們的買家和賣家可以輕鬆地供應、購買和退還二手物品。

隨着我們市場的發展，我們開始與新的市場進入者競爭，我們預計未來的競爭將會加劇。老牌公司不僅可以開發自己的平臺和相互競爭的業務線，還可以收購我們當前的競爭對手或與其建立合作關係，或者向第三方提供有意義的激勵措施，讓他們優先考慮他們的產品而不是我們的市場。

我們的許多現有競爭對手，我們的一些潛在競爭對手或競爭對手之間的潛在聯盟可能具有實質性的競爭優勢，例如更高的品牌認知度和更長的經營歷史，更大的履約基礎設施，更強的技術能力，更快的運輸時間，更低的運輸成本，更廣泛的供應，與更大的現有買家和/或賣家建立的關係，更好的或更可取的二手出售或轉售物品，更多的客户服務資源，更多的財務、營銷、機構和其他資源，更多的資源進行收購，更低的勞動力和開發成本，更大和這些擁有更多財力和運營資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並從現有的買家羣中獲得更大的收入和利潤，採用更積極的定價政策來建立更大的買家或賣家基礎，或者比我們對新的或新興的技術和消費者購物行為的變化做出更快的反應。

潛在買家也可能更喜歡從他們目前購物的更大的在線或實體競爭對手那裏購買零售商品，而不是更新的市場，無論提供什麼產品。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的供應和市場焦點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。

如果我們不能成功地與第三方建立或維持關係，或者如果他們與我們的競爭對手合作並投入更多資源來實施和支持我們競爭對手的平臺或零售項目，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使這些夥伴關係和任何未來的夥伴關係

雖然我們的承諾是成功的，但我們不能向您保證，這些關係會增加通過我們市場的買賣或增加收入。

我們的市場狀況也可能由於技術進步、我們的競爭對手的合作或我們或我們的競爭對手為應對新冠肺炎疫情而進行的持續市場整合或戰略變化而迅速而顯著地發生變化，目前還不確定我們的市場將如何發展。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、買家和賣家減少、收入、毛利和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

國家零售商和品牌對新產品設定自己的零售價和促銷折扣，這可能會對我們對買家的價值主張產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

各國零售商和品牌為自己的新零售商品定價，其中可能包括促銷折扣。這些方的促銷定價可能會對向我們轉售的二手物品的相對價值產生不利影響，進而影響我們的收入、運營結果和財務狀況。為了吸引買家進入我們的市場，通過我們的市場出售的二手商品的價格可能需要降低，以便與國家零售商和品牌對自己的新零售商品採用的定價策略競爭，這可能會對收入增長、運營結果和財務狀況產生負面影響。過去，由於國家零售商和品牌銷售的新零售商品的降價和波動，我們的收入有所下降，我們預計未來可能會出現類似的降價和波動，例如，由於新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，新零售商品的價格下降。因此，這些定價變化和促銷折扣可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們無法及時準確地報告我們的財務結果，或導致我們的合併財務報表出現重大錯報。

關於我們2018和2019年合併財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制的設計和操作中的控制缺陷，這構成了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的實質性弱點與以下控制缺陷有關：

·我們沒有設計並保持對財務報告流程中使用的會計和專有數據系統的有效控制。這些系統缺乏對用户訪問、程序更改管理、計算機操作和數據驗證的控制，無法確保影響財務會計應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。

·我們沒有設計和保持對某些帳户調節和日記帳分錄的準備和審查的充分控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有維持足夠的會計人員，以確保(I)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄時適當分工，(Ii)在一致和及時的基礎上以適當的精確度編制和審查賬户調節。

上述缺陷如果得不到補救，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，而這些賬户餘額或披露的信息不會在我們的年度或中期合併財務報表中被誤報。

因此，我們認為這些控制缺陷構成了一個實質性的弱點。

為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計、財務和信息技術人員，並實施了新的財務會計流程。我們打算繼續採取措施，通過在我們的會計和專有系統內實施改進和控制，僱用更多合格的會計、財務和信息技術資源，以及進一步發展我們的會計和季度結算流程，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些控制缺陷。重新設計和實施對我們的會計和專有系統和控制的改進可能是昂貴和耗時的，補救成本可能會損害我們未來的運營結果。

如果我們不能彌補我們的重大弱點，找出未來財務報告內部控制的重大弱點，或者不能滿足上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或者在法律或證券交易所法規要求的時間框架內報告它們。不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條也可能使我們受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。如果未來存在或發現更多重大弱點，而我們無法補救任何此類重大弱點，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這場繼續蔓延的傳染性疾病疫情以及相關的公共衞生措施，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟下滑和市場波動加劇。與新冠肺炎或任何流行病相關的恐懼，以及世界各國政府對新冠肺炎或任何流行病做出的反應，以監管勞動力和產品流動，阻礙個人旅行，已經並可能繼續影響我們進行正常業務運營的能力，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。例如，由於避難所就地命令和強制企業關閉，特別是在佐治亞州，我們被要求限制配送中心的運營，導致我們處理清潔工具包的能力延遲，並實施了增強的安全和清潔措施，導致成本增加。我們還無限期地關閉了我們的公司辦事處，除了有限的必要員工和我們的運營團隊根據需要和有限的基礎上訪問配送中心。此外，我們還實施了幾項節約成本的措施，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰。例如，在2020年第一季度，我們暫時減少了營銷支出，以便花時間更好地瞭解新冠肺炎對消費者需求的影響。此外，2020年4月，我們為絕大多數公司員工降了20%的工資，2020年6月，我們解僱了三家小型零售店的員工，並永久關閉了一家零售店。進一步, 我們亦已實施推廣措施。從2020年第二季度開始，我們選擇戰略性地增加折扣和促銷，以激勵我們現有的買家與我們一起購物，因為在經濟不確定的時候，消費者通常會優先考慮價值。對我們的業務運營或我們的第三方供應商和合作夥伴的業務運營造成的中斷包括，可能包括人員缺勤、新的關閉或我們配送中心的產能進一步或持續減少、處理賣家發往我們的Clean Out工具包的延遲、我們的買家購買的物品的發貨延遲、如果我們不能親自面試應聘者，我們招聘能力的下降、我們和我們合作伙伴的實體零售點的客流量減少和/或關閉、互聯網連接中斷以及支出減少或波動。比如我們在2020年3月經歷的短暫的購買量下降。此外，針對新冠肺炎帶來的挑戰及其影響制定各種應對措施已經並可能繼續轉移我們管理團隊的注意力。在未來，我們可能需要

暫時關閉我們的部分或全部配送中心。如果我們有相當數量的員工因病無法工作或由於與新冠肺炎影響相關的個人原因而無法工作，我們通過配送中心處理商品的能力可能會顯著減慢或停止。同樣，新冠肺炎導致了更廣泛的經濟放緩，這可能會加劇招股説明書中提出的其他風險。公共衞生方面的擔憂，如新冠肺炎，也可能導致我們或我們的供應商、買家和賣家所在地區的社會、經濟和勞動力不穩定。我們為減輕新冠肺炎和與新冠肺炎相關的不確定性的影響而採取的任何這些不確定性和行動都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。有關新冠肺炎對我們業務影響的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-新冠肺炎的影響”一節。

我們的配送中心可能會受到損壞或破壞，我們在配送中心存儲通過我們的市場提供的所有二手物品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們通過我們的市場提供的大部分二手物品儲存在亞利桑那州、佐治亞州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的配送中心，還有一小部分二手物品在零售店轉售。我們的配送中心以及我們的總部都位於有自然災害歷史的地區，包括惡劣天氣事件，這使得我們的配送中心容易受到破壞。由於自然災害或人為災難(如縱火、盜竊或其他原因)，儲存在我們配送中心或零售店中的二手物品的任何大規模損壞或災難性損失都將導致對賣家的責任，即對丟失物品的預期支付佣金責任、我們庫存價值的下降以及我們業務的重大中斷。

此外，鑑於我們在我們的市場上提供的二手物品的獨特選擇的性質，我們在我們的市場上恢復這些二手物品的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和運營結果產生負面影響。此外，自然災害(如地震、颶風、龍捲風、火災、洪水和其他不利天氣和氣候條件);;無法預見的公共衞生危機(如流行病和流行病)以及其他不可預見的政治危機(如恐怖主義襲擊、戰爭和其他政治不穩定;或其他災難性事件)無論在美國或國際上發生，都可能會擾亂我們的任何辦事處和配送中心的運營，或者我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。例如，2020年3月，由於新冠肺炎在我們運營配送中心和設有公司辦事處的地區的發展，我們減少了配送中心的運營，並關閉了公司辦事處，以減緩新冠肺炎的傳播速度並保護我們的員工。這種運營和關閉的減少已經放緩，未來可能會減緩或暫時停止我們的運營，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，雖然我們在配送中心為二手物品投保，但提供此類保險的承運商數量已經減少，這導致保費和免賠額增加。我們承保的保險可能不會繼續以商業上合理的條款提供，而且在任何情況下，都可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有損失。如果我們的任何或所有配送中心和這些設施中的二手物品遭受災難性損失，我們的責任可能會超過最高保險金額，這將損害我們的業務和運營結果。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們目前依賴主要供應商向買家發貨，並由賣家發運供應的二手物品。如果我們無法與這些供應商談判可接受的價格和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，例如與新冠肺炎疫情相關的就地避難訂單導致送貨量增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，並對我們的買家和賣家的體驗產生負面影響，這可能會影響他們繼續購買和供應二手產品的程度

我們市場上的商品。此外，我們高效接收入境二手物品和向買家發運二手物品的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、由於企業關閉和就地避難訂單(如與新冠肺炎疫情相關的訂單)和類似因素造成的中斷和/或延誤的負面影響。惡劣天氣導致的送貨服務中斷可能會導致延誤，從而對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。如果我們的二手物品沒有及時交付，或者在供應或交付過程中損壞或丟失，我們的買家或賣家可能會感到不滿，停止使用我們的市場，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的廣告活動和RAAS戰略合作伙伴關係可能無法有效地推動買家和賣家的增長，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們未來的增長和潛在的盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公關和營銷計劃以及我們的戰略RAAS合作伙伴關係的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。我們的廣告活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們是否有能力：

·確定廣告、營銷和促銷支出的有效創意信息和媒體組合；

·選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳；

·確定每個市場、媒體和特定媒體載體的最有效和最高效的支出水平；以及

·有效管理營銷成本，包括創意和媒體支出，以維持可接受的買方和賣方採購成本。

我們密切關注我們廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户細分和地理市場之間的廣告支出，以優化這些活動的有效性。我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。我們一個或多個營銷和廣告渠道定價的增加可能會增加我們的營銷和廣告費用，或導致我們選擇成本較低但可能效果較差的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會產生比目前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到被證明不具成本效益的努力上的風險。我們還可能在預期確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠水平的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加，增加的費用也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們不能以符合成本效益的條件維持我們的營銷和廣告渠道，或用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的買家和賣家基礎可能會受到不利影響，我們的品牌可能會受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們已經並預計將繼續投入大量的時間和資源，與全國零售店、高端女裝品牌、專注於時尚的電子商務網站和二手物品買賣市場建立RAAS合作伙伴關係。我們維持着一套強大而多樣的RAAS合作計劃，包括我們的RAAS服務、店內彈出式商店、在我們的合作伙伴的零售店提供我們的清理工具包、我們的RAAS向我們提供的舊零售物品的轉售

並在RAAS合作伙伴的網站上交叉列出我們的產品。有關我們的RAAS合作伙伴的更多信息，請參閲標題為“業務--面向RAAS合作伙伴的ThrdUP產品體驗”一節。為了發展我們的業務和擴大我們的市場，我們預計我們將繼續依賴於與第三方的關係。確定RAAS合作伙伴，並與他們談判、記錄和維護關係，需要大量的時間和資源。此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方優先考慮他們的產品，而不是我們的市場、移動應用或店內產品。

關於我們RAAS合作伙伴未來的盈利能力，以及它們是否會導致更多的新買家和回頭客，銷售高質量二手物品的新賣家和回頭客數量的增加，以及我們品牌知名度的提高，都存在很大的不確定性。其中一些RAAS夥伴關係的有效性也因新冠肺炎大流行和相關的就地避難所訂單而中斷。此外，如果零售業普遍受到影響，光顧我們合作伙伴的零售店並在我們的彈出式商店購買二手商品的客户可能會減少，我們的RAAS合作伙伴可能會停止我們的彈出式商店，以努力削減較新的合作伙伴關係，而我們向合作伙伴商店分發禮品卡的套件分銷合作伙伴關係可能不那麼可取。此外，我們的RAAS合作伙伴可能會破產或宣佈破產。如果我們的RAAS合作伙伴關係無利可圖，不能導致我們從我們的合作伙伴和/或他們的客户(他們成為我們的賣家)那裏獲得高質量的二手物品供應，並接觸到更多的買家，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴第三方來推動我們網站和移動應用程序的流量，這些提供商可能會改變他們的算法或定價方式，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們在一定程度上依賴於數字廣告，包括搜索引擎營銷和社交媒體廣告，以提升我們的市場知名度，發展我們的業務，吸引新的買家和賣家，並留住現有的買家和賣家。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎、主要的移動應用商店以及Facebook和Instagram等社交媒體平臺作為重要的營銷渠道。除了在搜索引擎和社交媒體平臺上購買傳統廣告空間外，我們還與Instagram上的有影響力的人合作，這些人通過我們的市場向他們的追隨者推廣他們購買和銷售二手物品的活動。我們通過搜索引擎公司、社交媒體平臺或移動應用商店為我們的市場做廣告，可能會確定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎或社交媒體平臺改變了它們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們違反了它們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地將買家和賣家添加到我們的網站和移動應用程序中。我們也無法準確預測我們的Instagram影響力合作伙伴的追隨者是否會有興趣通過我們的市場進行買賣，或者我們的影響力合作伙伴是否會在我們合作期間保持其粉絲數量。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，, 其中一些服務的成本也有所增加。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長也不能抵消我們產生的額外營銷費用。

我們可能無法成功推廣和維護我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的業務和未來的增長。

我們相信，維護我們的品牌和聲譽對於推動買家和賣家的參與度至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的買家和賣家建立信任。

對於買家來説，要維護我們的品牌和聲譽，我們需要通過及時可靠地履行訂單、響應迅速和有效的客户服務、大量理想的品牌和二手物品的供應以及在我們的市場、我們的商店和我們的合作伙伴之間令人興奮和用户友好的界面來建立信任。對於賣家來説，維護我們的品牌和聲譽需要我們以方便、一致和及時的服務來促進便利性。它還要求我們通過對提供給我們的二手物品一致和透明的接受、支付和退貨流程和政策，我們的賣家認為對他們的物品有足夠補償的支付，以及反應迅速和有效的客户服務來培養信任。如果我們未能為買家或賣家提供他們期望的服務和體驗，或者我們遇到買家或賣家對我們的市場服務、商品、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都可能受到損害，這可能會損害我們的業務和未來的增長。例如，新冠肺炎造成的清理工具包處理和分發中斷已經導致並可能導致我們處理賣家送來轉售的二手物品的能力進一步延遲，導致賣家延遲收到付款，我們在市場上的供應不那麼新鮮，並可能損害我們的品牌和聲譽。

此外，在2020年10月，我們啟動了我們的新品牌活動。這樣的品牌重塑可能不會像我們目前的品牌那樣成功，也可能達不到預期的效果。此外，為了發展和實施我們的品牌重塑活動，我們花費了額外的時間和成本，包括與廣告和營銷工作相關的時間和成本。如果我們不能有效地實施我們的品牌重塑活動，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。

我們使用數據科學來預測買家和賣家的偏好，如果我們不能準確預測買家和賣家不斷變化的偏好，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在很大程度上取決於我們有能力及時預測和識別二手物品市場的趨勢，並通過吸引和留住發送高質量二手物品的賣家來獲得滿足這些趨勢的二手物品供應。我們使用數據科學來預測買家和賣家的偏好，然後我們利用這些偏好來確保我們的買家正在尋找他們有興趣在我們的市場上購買的二手物品。不能保證我們的數據科學將準確預測買家或賣家的偏好，如果我們的預測不準確，我們將無法優化買家和賣家在我們市場上的體驗。與這些不斷變化的偏好相關的交付期可能會使我們很難對新的或不斷變化的趨勢做出快速反應。我們已經開始將我們的產品擴展到我們的核心市場之外，並擴大我們的RAAS合作伙伴計劃，但這些新產品和RAAS合作計劃對我們業務的影響尚不清楚，因為很難準確預測買家和賣家的偏好。如果我們不能準確預測買家和賣家不斷變化的偏好，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營結果。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人相關的數據，例如我們的買家、賣家和員工。我們還維護其他敏感信息，例如我們的商業祕密和機密商業信息，以及第三方的某些機密信息，這些信息是我們尋求保護的。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的個人信息和其他機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們或我們的供應商可能成為黑客、社會工程、網絡釣魚攻擊或其他攻擊的目標。由於這些或其他原因，我們或我們的供應商可能遭遇數據泄露或其他安全事件，這可能允許黑客或其他未經授權的人訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密業務信息，而我們可能在較長一段時間內不會發現此類問題。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統更改的技術

通常情況下，直到它們針對目標發射時才會被識別。因此，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們的員工、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。我們預計將產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續費用。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會招致額外費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減少個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們對安全措施的看法，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止使用我們的市場，並使我們面臨訴訟、政府訴訟、增加的交易費、監管罰款或罰款或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的額外成本和責任。

我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔數據處理或數據安全責任，不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽。

此外，新冠肺炎疫情給我們的工作環境帶來的變化可能會影響我們系統的安全，以及我們抵禦攻擊、快速檢測和響應攻擊的能力。我們快速採用旨在實現向遠程員工過渡的第三方服務也可能帶來安全風險，這些風險在使用這些服務之前並未完全緩解。我們還可能受到越來越多的網絡攻擊，例如威脅行為者利用對新冠肺炎大流行的關注作為針對我們人員的一種方法進行網絡釣魚攻擊。

我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律法規的約束。此類法律或法規的變更，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規、我們的隱私政策和/或合同義務，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集、維護並以其他方式處理大量與我們的買家、賣家和員工相關的個人信息和其他數據。許多州、聯邦和國際法律、規則和法規規範着我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型數據的收集、使用和保護。這樣的隱私要求在不斷演變，我們預計美國和其他司法管轄區將繼續有新的擬議隱私要求，或對現有隱私要求的解釋發生變化。例如，2018年6月，加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA寬泛地定義了個人信息，實施了嚴格的消費者數據保護要求，賦予加州居民更大的隱私權，規定了對違規行為的民事處罰，並引入了針對數據泄露的私人訴權。

未來的隱私要求，或對現有隱私要求的解釋的變化，可能要求公司執行隱私和安全政策，提供特定類型的通知，向個人授予某些權利，通知個人安全漏洞，在某些情況下，還需要獲得個人同意，才能將個人數據用於特定目的。這些隱私要求可能在不同的司法管轄區之間不一致，可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們還不能完全確定這種未來的隱私要求可能對我們的業務或運營產生的影響。此外，我們必須遵守我們的隱私政策和通知的條款，並可能受到適用於我們的收集、使用、處理的合同要求的約束。

任何人不得違反有關個人信息的自律或其他行業標準，並可能受與這些事項有關的自律或其他行業標準的約束或指控，或自願遵守這些自律或其他行業標準。

我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些隱私要求、我們張貼的隱私政策或我們或該等第三方正在或可能要承擔的其他與隱私有關的義務，可能導致政府實體對我們進行調查或執行行動、私人索賠、消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，以及罰款、處罰或其他責任。任何此類行動的辯護成本都很高，可能會損害我們的聲譽和市場地位，可能導致重大責任，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，鑑於新的或修改的隱私要求、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或適宜從根本上改變我們的商業活動和做法，並花費大量資源來適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全方面的擔憂，無論是否有效，都可能會阻礙我們市場的使用和增長，特別是在某些外國。此外，公眾對科技公司或其數據做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

第三方數據中心、互聯網服務提供商或我們的支付處理器提供的服務中斷或延遲可能會阻止現有和潛在的買家和賣家訪問我們的市場，我們的業務可能會受到影響。

我們吸引和留住買家和賣家的聲譽和能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會不時遇到服務和可用性中斷、延遲或中斷的情況，這些因素可能會影響我們市場上的服務可用性，並阻止或抑制買家通過我們的網站或移動應用程序訪問我們的市場或在我們的市場上完成購買的能力，這些因素可能會影響我們市場上的服務可用性，並阻止或抑制買家通過我們的網站或移動應用程序訪問我們的市場或在我們的市場上完成購買的能力。

我們目前使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services或AWS數據中心託管我們的市場並支持我們的運營。我們的運營依賴於通過維護AWS中託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構和互聯規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護該虛擬雲基礎設施。此外，我們無法實際訪問或控制AWS提供的服務。雖然我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但我們使用的數據中心很容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、洪水、火災、嚴重風暴、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，其中許多事件都是我們無法控制的，其中任何一項都可能中斷我們的服務，破壞用户內容，或者阻止我們能夠持續備份或記錄用户內容的更改。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的市場，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，長期影響我們市場的AWS服務中斷可能會損害我們在當前買家和賣家中的聲譽，讓我們承擔責任，使我們難以吸引和留住新的和現有的買家和賣家，或者以其他方式損害我們的業務。特別是，我們市場上的流量和活動量在一年中的某些日子和特定時期會激增，例如在假日促銷期間。如果我們的市場供應受到任何干擾，如果它發生在這樣一個成交量如此大的時間，將會特別有問題。此外, 我們使用多個第三方支付處理器來處理我們市場上買家或賣家的付款。我們從第三方收到的服務中的任何中斷或故障

支付處理商可能會阻止我們有效地運營我們的市場，同樣可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果AWS或我們的第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以商業合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代數據中心、互聯網服務提供商和第三方支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，這些替代提供商提供的服務可能不符合我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向賣家付款或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能使我們的市場變得不那麼方便和有吸引力，並對我們吸引和留住買家和賣家的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

不遵守適用的法律或法規，包括與二手物品轉售有關的法律或法規，或此類法律、規則或法規的變更，可能會使我們面臨罰款、處罰、登記和批准或其他政府執法行動。

我們的業務和財務狀況可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或者適用於我們和我們業務的新法律、規則和法規的頒佈，包括與互聯網和電子商務相關的那些，例如地理屏蔽和其他基於地理位置的限制、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護、隱私和欺詐。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫停我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們市場的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的增長，增加成本或使我們承擔額外的責任。此外，如果我們要在國際上擴張，我們將受到額外的監管。

例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規數量正在增加，而且可能會繼續增加。具體管理互聯網和電子商務的法規和法律可能涉及税收、隱私、數據保護和數據安全、消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。這些法規和法律可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和消費者生成的內容、用户隱私、數據安全、網絡和信息系統安全、行為目標和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。例如，加州的“自動續約法”(Automatic Renewal Law)要求公司在與買家和賣家簽訂自動續簽合同時，必須遵守加強的披露要求。因此，一波消費者集體訴訟針對以訂閲或循環方式提供在線產品和服務的公司提起訴訟。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

通過我們的市場轉售二手物品受到監管機構的監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們監督這些法律和法規，並根據需要調整我們的業務做法，以符合這些法律和法規。我們從美國所有50個州的眾多賣家那裏獲得二手物品，我們從賣家那裏收到的物品可能含有毛皮、蛇皮和其他受監管的外來動物產品成分等材料。我們的標準賣方條款和條件要求賣方在向我們發送二手物品時必須遵守適用的法律。失敗

如果我們的賣方沒有遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，雖然我們的所有供應商協議都包含標準的賠償條款，但某些供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們不能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。

美國許多州和直轄市，包括加利福尼亞州和紐約州，都有關於處理二手物品的規定和二手交易商的許可證要求。這樣的政府法規可能會要求我們改變經營方式，比如禁止或以其他方式限制某些地方的某些物品的銷售或發貨。這些規定可能導致成本增加或收入減少。我們還可能受到罰款或其他可能損害我們業務的處罰。

此外，提供的二手物品可能會受到召回和其他補救措施的影響，出於產品安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要自願將選定的二手物品從我們的市場中移除。此類召回或自願移除項目可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。通過我們的市場出售的一些二手物品可能使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

我們未能解決與支付方式、信用卡欺詐和其他消費者欺詐相關的風險，或未能控制任何此類欺詐，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失，將來也可能因此蒙受損失，包括使用被盜的信用卡號碼，以及聲稱買家沒有授權購買。此外，作為支付處理過程的一部分，我們的買家和賣家的信用卡和借記卡信息將被傳輸到我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全遭到破壞，我們未來可能會受到因買家和賣家的信用卡或借記卡信息實際或據稱被盜而引起的涉嫌欺詐交易的訴訟或其他程序的影響。在支付處理過程中，我們的買家和賣家的信用卡和借記卡信息將被傳輸到我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全遭到破壞，我們可能會因涉嫌欺詐交易而受到訴訟或其他訴訟。

在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們目前沒有為這種風險投保。到目前為止，我們經歷了信用卡欺詐造成的最小損失，但隨着淨銷售額的增加，我們面臨着此類欺詐造成重大損失的風險。

我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受到支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，並失去接受買家和賣家的信用卡和借記卡付款的能力，此外，該等行為或不作為可能導致違反或被指控違反適用法律、法規、合同義務或其他義務(包括上文概述的那些監管隱私、數據保護和數據安全的法律、法規、合同義務或其他義務)所產生的後果，包括損害我們的聲譽和市場地位。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們未能充分防止欺詐交易，可能會損害我們的聲譽和市場地位，導致索賠、訴訟或監管調查和訴訟，或者導致可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的費用。

本招股説明書中包含的對市場機會和我們的買方和賣方指標的某些估計可能被證明是不準確的，任何真實或被認為的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

本招股説明書包括我們對ThrdUP潛在市場的內部估計，以及與我們的買家和賣家相關的指標。市場機會估計，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部開發的，都受到重大不確定性的影響，而且是基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關我們的目標市場規模、市場需求、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。我們估計的潛在市場可能在很多年內(如果有的話)不會實現，即使我們競爭的市場達到了招股説明書中估計的規模，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書中提出的某些指標，包括活躍買家和活躍賣家的數量，是基於公司內部數據、假設和估計的，我們使用這些數字來管理我們的業務。我們認為這些數字是合理的估計，我們採取措施提高其準確性，例如消除已知的虛假或重複賬户。然而，在收集大量在線和移動人口的準確數據方面存在固有的挑戰。例如，可能有人擁有多個電子郵件帳户，違反了我們的服務條款，儘管我們努力檢測和執行我們的服務條款。我們定期檢查並可能調整計算這些指標的流程，以提高其準確性。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

高於預期的回報可能會對我們的收入產生負面影響。

根據我們的退貨政策，我們允許買家從我們的網站、移動應用程序和零售店退貨。在計算收入時，我們為在我們的市場上轉售二手物品所得的收益記錄了一筆退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢估計這一儲備。零售市場推出新產品、消費者信心改變或其他競爭及一般經濟情況，都可能導致實際回報超出我們的回報儲備。通過我們的市場出售的二手物品在運輸過程中不時會損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨物品也可能在運輸過程中損壞，這可能會嚴重影響我們在市場上為此類物品收取的價格。任何超過我們儲備的回報大幅增加都可能對我們的收入和經營業績造成不利影響。

作為一家在線二手市場，我們的成功取決於我們物品驗收過程的準確性。如果我們未能識別假冒或被盜零售商品，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們面臨轉售假冒或被盜商品的責任。

我們的成功取決於我們是否有能力準確且經濟高效地確定轉售的二手物品是否為正品。我們不時通過賣家收到假冒的二手貨。雖然我們已經投資於我們的認證過程，我們拒絕任何我們認為是假冒的零售商品，但我們不能確定我們會識別供應給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的日益老練，識別假冒產品的難度可能會越來越大。如果買家懷疑商品的真實性並將其退還，我們會將商品的成本退還給買家。任何假冒商品的轉售都可能損害我們作為值得信賴的二手商品市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維持回頭客和賣家的能力。我們可能還會受到指控，稱我們出售的某件物品不是正品，儘管我們努力檢查了這類物品。這樣的爭議可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並損害我們的業務和運營結果。

此外，我們可能無法阻止賣家提供被盜物品。政府監管機構和執法人員可能會指控我們的服務違反或協助和教唆違反某些法律，

包括限制或禁止轉讓，以至轉售被盜物品的法律。我們的賣方條款包括賣方對他們可能轉售的二手物品有必要的權利和所有權的表述。我們的使用條款禁止列出被盜或其他非法產品。如果這些條款被證明是不充分的，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的運營產生負面影響。因涉嫌或實際轉售被盜物品而產生的潛在責任所產生的任何成本都可能損害我們的業務。此外，有關使用我們服務的被盜物品實際或預期掛牌或轉售的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的買家和賣家不願使用我們的服務。如果發生這種情況，可能會損害我們的業務或損害我們的聲譽，我們可能會因此類非法活動而面臨法律責任。儘管我們採取措施檢測被盜物品，與執法部門充分合作，並回應有關潛在被盜物品的詢問，但由此產生的任何索賠或責任都可能損害我們的業務。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常的業務過程中，我們過去和將來可能會因各種索賠或糾紛而捲入和受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠、關於我們的員工錯誤披露或我們錯誤使用員工前僱主的專有信息的索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，或者不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們必須遵守反腐敗和反賄賂以及類似的法律，例如1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐敗法”(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”(U.S.Travel Act)、“美國愛國者法”(USA Patriot Act)，並且隨着我們在國際上拓展業務，我們也將同樣遵守類似的反腐和反賄賂法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解釋，禁止公司、其員工和第三方商業夥伴、代表和代理人直接或間接地向政府官員和私營部門其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益，以影響官方行動，引導業務給任何人，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。如果我們在加拿大的最低銷售額之外進一步擴大我們的國際業務，我們在這些法律下的風險將會增加。

此外，在未來，我們可能會使用第三方來運營我們的市場或以其他方式代表我們在國外開展業務。我們或這樣的未來第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些未來第三方以及我們的員工、業務合作伙伴、代表和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工、業務合作伙伴、代表和代理，以及我們將某些業務操作外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律和反賄賂法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同的資格、大幅轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、嚴厲的刑事或民事制裁。

任何可能損害我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們A類普通股價格的行為，都可能會損害我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景，以及我們A類普通股的價格，這些都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景，以及其他制裁和補救措施，以及禁止我們進行業務活動。

我們依賴我們的高管和其他關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商，失去一名或多名這些員工或承包商，或者無法吸引和留住其他高技能員工或承包商，可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管以及其他關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商的持續服務。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，特別是我們的創始人和首席執行官，或其他高管或關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商，可能會損害我們的業務。

我們A類普通股的股價波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住高管以及關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商已經或即將獲得大量股票或股票期權。員工和承包商可能更有可能離開我們，如果他們擁有的股票或其既得期權相關的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格遠遠高於我們A類普通股的市場價格。如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會損害我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，我們認為我們需要支持我們的持續增長。

此外，由於新冠肺炎疫情帶來的財務風險，我們實施了各種成本削減計劃，可能需要實施額外的成本削減計劃，這可能會對我們的執行團隊、員工、承包商和業務產生不利影響。例如，2020年4月，我們為絕大多數企業員工降了20%的工資，2020年6月，我們解僱了三家零售店的員工，並永久關閉了一家零售店。這些措施可能導致或導致我們的業務中斷，在聘用關鍵員工和承包商以及留住關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商方面面臨挑戰。此外，由於我們的一些承包商是信息技術或IT專家，烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的承包商和我們的業務產生負面影響。

與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定組成工會或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括銷售操作和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們過去和未來可能面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、員工退休收入保障法(ERISA)和殘疾索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟或監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起的訴訟，包括美國平等就業機會委員會(U.S.Equity Employee Opportunity Commission)。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。

使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知，未來還將使用短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或聽從我們指示的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的業務、員工、買家或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們、我們的買家、賣家和我們市場上提供的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。任何此類損害都可能是立竿見影的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

買家和賣家在移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

總體上買家和賣家使用移動設備購買，特別是我們的買家和賣家使用移動設備的購買大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的買家和賣家為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，或者通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這類應用程序。此外，如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備上遇到困難，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple或Google的那些)的關係出現問題，如果我們的應用程序受到與競爭對手應用程序相比受到的不利待遇(例如我們的移動應用程序在Apple App Store或Google Play中的順序)，如果我們面臨更高的分發成本或讓買家和賣家使用我們的移動應用程序，或者如果我們的移動應用程序不再在某些移動操作系統或移動應用程序提供商那裏提供，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭對手優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的買家和賣家在移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難, 或者，如果我們的買家和賣家選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不提供訪問我們網站的移動產品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的其他所有權。

我們過去曾被指控侵犯第三方的知識產權或其他專有權利，將來可能會被指控。我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯他們的專有權(如公開權)的風險。舉例來説，雖然我們要求僱員在為我們工作時不得使用他人的專有資料或專有技術，但我們可能會被指這些僱員曾泄露或我們曾使用其前僱主的專有資料。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的費用可能會很高，我們不能向您保證，我們會取得任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠屬實，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利，並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，如果該等聲明屬實，我們可能會失去寶貴的知識產權或

人員，這可能會損害我們的業務。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，令人分心，對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠專利、版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的自動化操作系統和機器學習技術。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“ThrdUP”和“ThredFirst”以及我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和買家對我們的服務和商品的看法。我們在澳大利亞、加拿大、歐盟、日本、韓國、墨西哥、英國和美國註冊了商標。我們還擁有“ThridUP.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標等相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的運營結果將受到不利影響。此外，只要我們為我們的創新尋求額外的專利保護，我們可能申請的專利可能不會發布，而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利都能充分保護我們的發明或在法律挑戰中倖免於難。, 由於與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權，而我們在保護我們的專有權利方面所做的努力可能是不夠的。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。雖然我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係、夥伴關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的自動化技術或與我們市場相關的技術相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利，我們可能會也可能無法檢測到第三方的侵權行為。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的業務中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能，並且我們不能向您保證我們能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

我們在市場上使用開源軟件，這可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們使用開源軟件來促進我們市場的開發和運營，包括我們的網站和移動應用程序，未來可能會使用更多的開源軟件。時不時會有一些索賠，對將開源軟件合併到其產品中的公司的開源軟件所有權，以及在各種開源許可證下是否允許這樣的合併提出質疑。許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們運營市場的能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者違反開源許可證。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的市場。此外，如果我們以某種方式將我們的專有源代碼或軟件與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發精力和時間創建類似的產品。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款發生了變化，我們可能會被要求重新設計我們的市場，或者我們市場的某些方面，產生額外的成本，或者採取其他補救措施。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏保修或所有權保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，但我們不能確保我們所有使用開源軟件的方式都符合我們當前的政策和程序，或者不會讓我們承擔責任。

我們依賴其他方的軟件和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。

我們依賴來自第三方的技術來運營我們業務的關鍵功能，包括雲基礎設施服務、支付處理服務、配送中心自動化的某些方面以及客户關係管理服務。我們還將谷歌服務用於我們的業務電子郵件、文件存儲和通信。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或其功能等價物因長時間停機或中斷或不再以商業合理的條款或價格提供，我們的業務將被中斷。在每種情況下，我們都需要向其他方尋求軟件或服務的許可證，並重新設計我們的業務和市場以與這些軟件或服務一起運行，或者自己開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致在我們的市場上推出新產品的延遲，直到能夠識別、許可或開發同等技術並將其整合到我們的業務和市場中。此外，我們可能會被迫限制當前或未來產品中可用的功能。如果發生這些延遲和功能限制，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們系統和基礎設施的完整性和可擴展性，以及我們與合作伙伴整合的能力。系統中斷以及這些系統和基礎設施缺乏集成性、宂餘性和可擴展性可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們維護系統和基礎設施(包括我們的網站和移動應用程序、信息和相關係統)的完整性的能力。此外，為了保持我們的戰略

為了與我們的合作伙伴保持良好的關係，我們的系統和基礎設施必須與我們的合作伙伴的系統(包括RAAS合作伙伴的系統)無縫集成並可互操作，這可能會導致我們產生巨大的前期和維護成本，因為我們的一些RAAS合作伙伴可能涉及開發各種技術、數據格式、應用程序、系統和基礎設施。我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘可能會對我們運營網站或移動應用程序、處理和完成交易、保持我們的網站與某些RAAS合作伙伴之間的協調、響應客户詢問以及總體上維持低成本運營的能力產生不利影響。隨着我們業務的規模和複雜性不斷增長，這種增長已經並將繼續對我們的信息系統和基礎設施提出重大需求。為了有效地管理這一增長，我們預計將投入大量財政資源和人員來維護和增強現有系統，並開發或採購新系統，以跟上我們業務和信息處理技術以及不斷髮展的行業、法規和會計標準的持續變化。如果我們經營業務所依賴的信息被認定為不準確或不可靠，或者如果我們未能妥善維護或增強我們的內部信息系統和基礎設施，我們可能會遇到運營中斷、客户糾紛、內部控制方面的重大缺陷或重大弱點，導致運營和行政費用增加，失去及時和準確的財務報告的能力，或者遭受其他可能損害我們運營結果的不利後果。我們還依賴於第三方計算機系統, 寬帶和其他通信系統和服務提供商，通常提供對我們市場的訪問。我們的系統和基礎設施、我們的業務和/或第三方的任何中斷、中斷或延遲，或者這些系統和基礎設施的性能惡化，都可能削弱我們提供市場準入的能力。火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、其他自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及類似事件或中斷隨時可能損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供對市場的訪問。雖然我們為運營的某些方面提供了備份系統，但災難恢復計劃本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果這些事件中的任何一個發生，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的綜合財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在向SEC提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)規定的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善財務報告的內部控制，並彌補財務報告內部控制的重大缺陷。例如，當我們準備成為一家上市公司時，我們一直在努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了保持和提高我們的披露控制和程序的有效性，並彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按預期執行, 我們可能會遇到控制方面的重大弱點，或者我們可能無法補救我們現有的控制方面的重大弱點，如“--我們對財務報告的內部控制中的重大弱點可能導致我們不能及時準確地報告我們的財務結果，或者導致我們的合併財務報表的重大錯報。”

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的更多弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的合併財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約和紐約兩地上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法，我們必須遵守重大的監管監督和報告義務，並對證券分析師和投資者進行持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

從歷史上看，我們主要通過股票發行、債務和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及我們與西聯銀行的貸款和擔保協議下的可用金額將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金，或者是在機會主義的基礎上籌集資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋的情況。我們的貸款和擔保協議限制了我們承擔額外債務的能力，要求我們維持某些金融契約，並限制了我們支付股息的能力。如果我們進行額外的債務融資，這種債務融資的條件可能是類似的或更具限制性的。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：

·發展我們的市場服務；

·擴大我們的二手物品類別；

·加強我們的運營基礎設施；以及

·擴大我們運營的市場，並有可能收購互補的業務和技術。

我們的貸款和擔保協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產的優先留置權，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，這些限制可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們與西聯銀行簽訂了一項經修訂的貸款和擔保協議，該協議包含多項契約，其中包括限制我們和我們的子公司產生額外債務、實質性改變我們的業務、轉讓、出售、租賃、轉讓或處置業務或我們的財產的能力，除非在某些情況下，與其他公司合併或合併或收購其他公司，設立或產生留置權，支付我們A類普通股的任何股息，進行某些投資和從事某些其他活動。我們還必須遵守財務契約，包括最低現金和流動性要求、償債要求以及季度最低淨收入和收入增長門檻。我們的貸款和擔保協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們未來的業務融資或資本需求或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

截至2019年12月31日，我們沒有遵守一些債務契約。作為2020年5月貸款和擔保協議修正案的一部分，放棄了現有的契約違約，並修改了契約，以提高最低現金和流動性要求，延長償債要求的時間，並增加具體的淨收入目標和收入增長要求。雖然我們在2020年9月30日符合經修訂的公約，但將來我們可能不能繼續遵守這些公約。如果我們不遵守貸款和擔保協議中規定的契諾或付款要求，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其根據我們的貸款和擔保協議提供貸款的承諾，並宣佈任何和所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們所有的資產組成。如果我們的貸款和擔保協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務進行再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，任何新的或額外融資的條款可能是更具限制性的條款，或者是對我們不太可取的條款。

現行財務會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營成果。

GAAP由財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。採用此類新準則以及在實施會計原則變更方面遇到的任何困難，包括修改會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能會導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們可能被要求就過去或未來的銷售在我們目前沒有繳納或徵收銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2018年，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案中裁定，在線賣家即使在客户所在的州沒有實體存在，也可以被要求徵收銷售税。作為對Wayfair的迴應，許多州和地方政府税收當局已經通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。當我們在每個州徵收和匯出銷售税時，要求銷售税

如果所徵收的税款，包括我們沒有實體存在的州，一個或多個州或地方政府通過新的法律，或一個或多個州或地方政府成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收負擔，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州和地方税務機關對州外電子商務企業徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們所在的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化或現有税法的不利應用可能會增加我們的成本並損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的業務運營、我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，所得税及税法的適用須予解釋，而現行的税務法律、法規、規則、規例或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。雖然我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計事件中的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的納税義務的方法(包括計算我們的税收撥備和應計項目)有很大不同。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的買家和賣家可能會選擇在未來不使用我們的市場。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的合規、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們繳納的税款可能會因為適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修改現有税法和先例的解釋，這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外，税務機關可以審查我們的納税申報單，徵收額外的税款、利息和罰款，並可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處。隨着時間的推移，税務機關在解釋和執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法，這導致審計活動增加，税務機關的執法更加嚴格。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨運營虧損，或稱NOL。根據下文所述的限制，如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL通常可以結轉以抵消未來的應税收入，除非該等NOL根據適用税法到期。然而，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節的規則，或根據該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用其NOL和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。到目前為止，我們還沒有對我們是否經歷過會限制我們使用NOL的能力的控制變化進行分析。結果

根據這些規則，如果確定我們在過去經歷過所有權變更，或者如果我們因此次發行或未來的股票交易而經歷一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL結轉來抵消我們未來的應税收入(如果有的話)的能力可能會受到限制。此外，根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的減税和就業法案或税法，我們在任何應税年度被允許扣除的2017年後淨營業虧損金額限制在該年度自2020年12月31日之後的應税收入的80%，在該年度，應税收入是在不考慮淨營業損失扣除本身的情況下確定的，此類NOL可以無限期結轉。此外，在2020年12月31日之後的納税年度產生的NOL不能結轉。我們的NOL也可能受到州法律的限制。例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，暫停在2020、2021和2022年的納税年度對許多納税人使用NOL。由於這些原因，無論我們是否實現盈利，我們都可能無法從使用淨營業虧損中獲得税收優惠。

與我們的首次公開募股(IPO)和普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股之前沒有公開市場，我們A類普通股的股價可能波動或可能下跌，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

在這次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判確定，可能會與此次發行後我們A類普通股的市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票。我們不能向您保證，本次發行後的市場價格將等於或超過本次發行前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。從歷史上看，其他新上市公司的證券市場價格一直非常不穩定，鑑於新冠肺炎疫情，市場總體上也一直非常不穩定。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·股票市場和/或公開上市的科技和零售公司的整體表現；

·我們收入或其他運營指標的實際或預期波動；

·我們的實際或預期經營業績以及我們競爭對手的經營業績；

·我們向公眾提供的財務預測發生變化，或者我們未能滿足這些預測；

·證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變了財務估計，或者我們未能達到估計或投資者的預期；

·我們行業的整體經濟和市場狀況；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新服務、特性或能力、收購、戰略夥伴關係或投資、合資企業或資本承諾；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；

·影響我們或本行業其他人的實際或感知的數據隱私和網絡安全事件；

·威脅或對我們提起訴訟；

·董事會、管理層或關鍵人員有任何重大變動；

·其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)、選舉(包括即將到來的美國總統大選)或對這些事件的反應；

·無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，特別是我們的雙層股權結構，以及我們的高管、董事及其附屬公司的重大投票權；

·合同鎖定或市場對峙協議到期；以及

·我們或我們的股東出售我們A類普通股的額外股份。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。通常，許多公司的股價波動的方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，由於這些波動，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到在此次發行之前持有我們股本的股東手中的效果，包括我們的董事、高管和他們各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們在這次發行中提供的股票，每股有1個投票權。此次發行後，我們的現有股東(所有股東都持有B類普通股)將合計擁有截至2019年12月31日我們已發行股本投票權的約100%，我們的董事、高管及其附屬公司將實益擁有截至2019年12月31日我們股本投票權總計約100%的股份。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，直到本招股説明書發佈之日第一天，屆時A類普通股和B類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股份。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉

任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易的行為，都必須由我們的董事、我們組織文件的修改以及任何合併、合併、出售或其他重大公司交易進行。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能會認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將他們的股票轉換為A類普通股。

我們無法預測我們的雙層結構可能會對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈將不再允許具有多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們會對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重股權結構, 我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

我們擬申請將我們的A類普通股於在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“北京證券交易所有限公司”。然而，我們的A類普通股之前還沒有公開交易市場。我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場能否發展或維持、任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或者您可能獲得的股票價格。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

·根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，不需要我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；

·減少了我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及

·免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

在此次發行完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

·本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；

·我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；

·我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

·本次發行完成五週年後結束的財年的最後一天。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會受到不利影響。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們的報道或失敗

如果定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股，例如當我們的鎖定限制解除時，或者人們認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

將我們A類普通股的大量股票出售到公開市場，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。以截至2019年12月31日本公司普通股的流通股總數計算，本次發行完成後，本公司將持有A類普通股流通股共計76,575,641股，A類普通股發行流通股76,575,641股，B類普通股發行流通股76,575,641股。這一數字假設不行使已發行期權，不行使已發行認股權證，並在本次發行完成時將我們所有已發行的優先股轉換為B類普通股，併發行股A類普通股。

由於鎖定和市場僵局協議，我們在此次發行完成之前幾乎所有未償還的證券目前都被限制轉售。有關更多信息，請參閲標題為“符合未來出售條件的股票”一節。這些證券將在與此次發行相關的最終招股説明書發佈之日起兩天後在紐約證券交易所上市出售。在未來幾天內，紐約證券交易所可能會酌情允許我們的證券持有人在鎖定協議中包含的限制性條款到期之前出售股票。如果在鎖定和市場僵持協議到期時大量出售此類股票，認為此類出售可能發生或提前解除這些協議可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股，則可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。根據1933年證券法或證券法第144條的規定，董事、高管和其他附屬公司持有的股票也將受到數量限制，以及各種歸屬協議。

此外，截至2019年12月31日，我們有17,984,575份未償還期權，如果完全行使，將導致發行B類普通股。根據證券法，所有在行使股票期權時可發行的B類普通股以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票都將登記公開轉售。因此，這些股票在發行後將能夠在公開市場自由出售，但須遵守現有的鎖定或市場對峙協議、規則144對我們高管和董事的成交量限制以及適用的歸屬要求。

在此次發行之後，持有我們最多74,321,383股B類普通股的持有者將有權在某些條件下要求我們提交註冊聲明，以公開轉售轉換後可發行的A類普通股，或者將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊更多股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或波動。

由於我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於此次發行後我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值，新投資者將立即遭受重大稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值，這是根據我們有形資產的總價值減去我們的總負債得出的。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將立即經歷每股美元的稀釋，這代表您在此次發行中發行我們A類普通股股票後，您為我們A類普通股支付的每股價格與截至2019年12月31日的預計每股有形賬面淨值之間的差額。請看下面標題為“稀釋”的部分。

我們的管理層將在使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些資金。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權將此次發行的淨收益應用於我們，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。如果我們不能有效地使用我們在此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們在融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工、董事、承包商和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將受制於交易所法案的報告要求、中國證券交易所的上市標準、中國證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來協助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要聘請更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司，並受到這些新規則和法規的約束，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受更低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們不打算在可預見的將來向我們的A類普通股支付股息，因此，A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。此外，根據我們與西聯銀行簽訂的貸款及擔保協議的條款，我們支付股本股息的能力受到限制。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動，從而壓低我們A類普通股的交易價格。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行完成後生效，其中將包括以下條款：

·規定我們的董事會將分為三類，交錯任期三年；

·允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；

·要求以絕對多數表決修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

·規定只有我們的董事會主席、首席執行官、總裁或大多數董事會成員才有權召開股東特別會議；

·提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數

股票，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我公司或其資產；

·禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·明確授權董事會批准、修改或廢除我們的附例；以及

·提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第2203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了一定的限制。有關更多信息，請參閲標題為“股本説明”的小節。

我們修訂和重述的法律將指定特定的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制股東獲得有利的司法法庭解決與我們的糾紛的能力。

我們修訂和重述的附例將規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或

·任何主張受內政原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的行動。

特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。此外，我們修訂和重述的章程將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國加州北區地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，因為公司總部位於加利福尼亞州。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇

該條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和加利福尼亞州北區美國地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望有關的詞語或表達的負面含義。戰略、計劃或意圖。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；

·我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；

·我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；

·我們的戰略、計劃、目標和目的，包括我們對未來基礎設施投資的期望；

·市場對二手物品的總體需求，特別是網上二手市場的需求；

·我們能夠預測賣家提供的二手物品的質量，以及我們可能決定提供的個人二手物品的需求；

·我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

·我們吸引和留住買家和賣家的能力，以及隨着我們擴展我們的平臺，網絡效應的持續影響；

·我們有能力增加通過我們的市場提供的二手物品的供應；

·我們優化、運營和管理配送中心的能力，包括隨着時間的推移增加配送中心可以容納和處理的物品數量的能力；

·我們估計的市場機會；

·經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

·未來將從夥伴關係中獲益，特別是我們的RAAS夥伴關係；

·我們發展和保護我們品牌的能力；

·我們有能力影響公眾對二手物品的看法；

·我們遵守法律法規的能力；

·我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

·吸引和留住合格的僱員、承包商和關鍵人員；

·與全球新冠肺炎疫情及其復甦相關的不確定性對美國和全球經濟、我們的業務、經營業績、財務狀況、二手物品需求、銷售週期以及買家和賣家留存;的影響

·我們在營銷方面的預期投資；

·我們彌補財務報告;內部控制重大缺陷的能力

·與上市公司相關的費用增加；以及

·我們對此次發行淨收益的預期用途。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定因素和其它因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場和行業數據

本招股説明書包含基於各種來源的統計數據、估計和預測，包括獨立的行業出版物或其他公開信息，以及基於我們內部來源的其他信息。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括標題為“風險因素”的章節中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。以下來源的內容，除在本招股説明書中特別陳述的範圍外，不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物和公開提供的報告中。這些出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。這些獨立行業出版物的來源如下：

·艾倫·麥克阿瑟基金會(Ellen MacArthur Foundation)，新的紡織品經濟：重新設計時尚的未來，(2017。Http://www.ellenmacarthurfoundation.org/publications).

·全球數據公司(GlobalData Plc)2019年1月對美國18歲及以上女性進行的消費者調查，或我們委託進行的2019年1月全球數據消費者調查(GlobalData Consumer Survey)。

·全球數據公司(GlobalData Plc)2020年1月對美國18歲及以上女性進行的消費者調查，或我們委託進行的全球數據2020年1月消費者調查。

·全球數據公司(GlobalData Plc)2020年4月對美國18歲及以上女性進行的消費者調查，或我們委託進行的2020年4月全球數據消費者調查(GlobalData Consumer Survey)。

·全球數據公司(GlobalData Plc)對50家美國時尚(服裝、配飾、鞋類)零售商進行的關於其循環時尚目標的調查(2020年1月)，或由我們委託進行的全球數據時尚零售商調查(GlobalData Fashion Retailers Survey)。

·全球數據公司(GlobalData Plc)，2020年4月的市場規模調查，或我們委託進行的全球數據市場調查(GlobalData Market Survey)。

·Green Story Inc.，《二手衣服與新衣服的比較生命週期評估(LCA)》，2019年5月，我們委託該公司對購買二手衣服而不是新衣服的潛在積極環境影響進行量化。

·“媒體工具包。”二次材料和回收紡織品。Smartasn.org。訪問日期為2020年9月25日。

·“有關材料、廢物和回收的事實和數據--紡織品：具體材料的數據。”美國環境保護局。Epa.gov.訪問日期為2020年9月25日。

·Quantis，“衡量時尚：全球服裝和鞋業研究的環境影響”，2018年。

收益的使用

我們估計，出售我們在此次發行中出售的A類普通股的淨收益將約為5億美元，這是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。如果承銷商完全行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的淨收益將約為5億美元。

假設我們在本招股説明書封面上提出的A類普通股發行股票數量保持不變，假設我們提供的A類普通股股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上提出的A類普通股股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上提出的A類普通股股票數量保持不變，並且扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金區間的中點，每股增加或減少1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約1億美元。同樣，假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，扣除我們估計應支付的承銷折扣和佣金後，我們提供的A類普通股數量每增加或減少100萬股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元。

此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入公開股票市場提供便利。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，併為我們的增長戰略提供資金，包括對我們業務的持續投資。我們也可以使用我們收到的淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、產品、服務、技術或其他資產。我們目前還沒有就任何收購或投資達成任何協議或承諾。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途，也不能確定我們在上述用途上實際花費的金額。在如上所述使用此次發行所得收益之前，我們計劃將此次發行所得的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對收益的應用做出的判斷。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。此外，我們支付股本股息的能力受到我們與西聯銀行(Western Alliance Bank)經修訂的貸款和擔保協議條款的限制。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2019年12月31日的現金、現金等價物和我們的資本如下：

·在實際基礎上；

·在備考基礎上，實施(I)自動將我們所有可轉換優先股的流通股轉換為總計65,928,261股我們的普通股，(Ii)將我們的已發行普通股重新分類為B類普通股，(Iii)將可轉換優先股權證負債重新分類為額外的實繳資本，這種轉換和重新分類將在本次發售完成之前進行，就好像這種轉換和重新分類發生在2019年12月31日，以及(Iv)備案和生效

·在調整後的備考基礎上，生效(I)上述備考調整和(Ii)我們在此次發行中出售和發行股A類普通股，其基礎是假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。

下表所載經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據本次發售的實際首次公開發售價格及其他最終條款作出調整。您應該閲讀本表以及我們的綜合財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

如果承銷商全面行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權，預計截至2019年12月31日，調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東(虧損)股本總額、總資本以及已發行和已發行的A類普通股的總股本和股份將分別為美元、美元和美元。

假設我們在本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點-每股首次公開募股(IPO)價格每增加或減少1美元，我們的現金和現金等價物、額外實收資本和股東(赤字)總股本將視情況增加或減少約1,000,000美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，並在扣除估計的發行價後，每股增加或減少約1,000美元，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點，如果適用，我們的現金和現金等價物、額外實收資本和股東(赤字)總股本將增加或減少約1,000,000美元。

承保折扣和佣金由我們支付。同樣，假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，我們提供的A類普通股數量每增加或減少100萬股，我們的現金和現金等價物、額外實收資本和股東(赤字)總股本將酌情增加或減少約1,000萬美元，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。

上表中的形式列是基於截至2019年12月31日沒有A類股票和76,575,641股B類普通股流通股計算的，不包括：

·17,984,575股我們的B類普通股，可在行使期權後發行，以購買截至2019年12月31日已發行的B類普通股，加權平均行權價為每股2.05美元；

·購買我們在2019年12月31日之後授予的B類普通股股票的選擇權後，可發行的B類普通股股，加權平均行權價為每股美元；(注：在行使期權購買2019年12月31日之後授予的B類普通股股票時，我們可以發行股B類普通股，加權平均行權價為每股100美元)；

·根據認股權證可發行170,975股B類普通股，以購買我們截至2019年12月31日已發行的可轉換優先股股票，在普通股等值基礎上加權平均行權價為每股3.40美元，其中80,294股在2019年12月31日之後到期時自動轉換為42,677股我們的優先股；

·根據認股權證可發行42,334股B類普通股，以購買我們自2019年12月31日以來發行的可轉換優先股股票，在普通股等值基礎上加權平均行權價為每股6.41美元；

·根據我們的2010年計劃，我們為未來發行預留的751,514股B類普通股，這些股份將添加到我們根據我們的2021年計劃為未來發行預留的A類普通股中；以及

·根據我們的基於股份的薪酬計劃，我們為未來發行的A類普通股購買了股預留股份，將在此次發行中採用，包括：

·根據我們的2021年計劃，我們購買了股A類普通股，為未來發行預留；以及

·根據我們的ESPP，我們購買了股A類普通股，為未來發行預留。

我們的2021年計劃和ESPP中的每一個都規定了每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股份數量，我們的2021年計劃還規定根據我們2010計劃下到期、被沒收或以其他方式終止的任何獎勵所涉及的股份，增加根據該計劃可以授予的A類普通股的股份數量，這一點在標題為“高管薪酬-員工福利和股票計劃”的章節中有更全面的描述。

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股的每股首次公開募股價格與預計調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指此次發售中A類普通股的購買者支付的每股金額與本次發售完成後預計的A類普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是用我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量來確定的。截至2019年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值赤字為10億美元，或每股美元。我們截至2019年12月31日的預計有形賬面淨值赤字為9.5億美元，或每股9.6億美元，基於截至2019年12月31日的我們已發行普通股的總股數，此前我們的可轉換優先股截至2019年12月31日的所有流通股自動轉換並重新分類為總計65,928,261股我們的B類普通股，並將可轉換優先股權證負債重新分類為額外的實收資本。

在實施我們以每股美元的假設首次公開募股(IPO)價格出售我們的A類普通股後，預計本次發行中我們的A類普通股將增加股，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2019年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值將為7.8億美元，而截至2019年12月31日，我們的形式為調整後的有形賬面淨值為1.7億美元，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值將為3.5億美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加美元，以假設的首次公開募股價格在此次發行中購買我們A類普通股的投資者的預計賬面淨值立即稀釋美元。下表説明瞭這種稀釋：

假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，每增加或減少1.00美元，將酌情增加或減少我們作為調整後每股有形賬面淨值向新投資者提供的預計每股有形賬面淨值美元，並將根據需要增加或減少本次發行中向新投資者稀釋的每股美元，假設我們提供的A類普通股的股份數量為美元，在扣除估計的承保折扣和我們應支付的佣金後，保持不變。

此外，只要行使任何購買B類普通股的未償還選擇權，新投資者將遭受進一步稀釋。如果承銷商行使選擇權，從我們手中全額購買我們A類普通股的額外股份，那麼在此次發行後，我們普通股的預計調整後每股有形賬面淨值將為每股美元，在此次發行中向新投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值將為每股美元。

下表按截至2019年12月31日的備考調整基準，列出在緊接本次發售完成前將所有已發行的可轉換優先股轉換和重新分類為B類普通股後，現有股東和購買本次發售中我們A類普通股的新投資者之間在向我們購買的股份數量、向我們支付或將支付給我們的總代價(包括從發行普通股和可轉換優先股收到的淨收益、從行使股份所收到的現金)方面的差異。下表按調整後的基準列出了在緊接本次發售完成之前將所有已發行的可轉換優先股轉換為B類普通股並將其重新分類為B類普通股後，現有股東和購買本次發售中A類普通股的新投資者之間的差異。以及在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，以假設的首次公開募股價格每股美元(這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點)向我們支付或將支付給我們的每股平均價格：

假設我們在本招股説明書首頁提出的A類普通股股票數量保持不變，假設本招股説明書封面所載的A類普通股股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書首頁列出的A類普通股股票數量保持不變，假設本招股説明書封面所載的A類普通股股票數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金後，新投資者支付的總代價和所有股東支付的總代價每增加或減少1美元，即每股1,000美元，即本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點，則每股增加或減少1美元將使新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價增加或減少約1美元。此外，只要行使任何購買B類普通股的未償還選擇權，新投資者的股份將進一步被稀釋。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。如果承銷商行使選擇權，從我們手中全額購買額外的A類普通股，我們的現有股東將擁有30%的股份，我們的新投資者將在本次發行完成後擁有我們已發行普通股總數的30%。

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的股票數量是基於截至2019年12月31日我們的A類普通股和B類普通股的未發行股票數量，不包括：

·17,984,575股我們的B類普通股，可在行使期權後發行，以購買截至2019年12月31日已發行的B類普通股，加權平均行權價為每股2.05美元；

·購買我們在2019年12月31日之後授予的B類普通股股票的選擇權後，可發行的B類普通股股，加權平均行權價為每股美元；(注：在行使期權購買2019年12月31日之後授予的B類普通股股票時，我們可以發行股B類普通股，加權平均行權價為每股100美元)；

·根據認股權證可發行170,975股B類普通股，以購買我們截至2019年12月31日已發行的可轉換優先股股票，在普通股等值基礎上加權平均行權價為每股3.40美元，其中80,294股在2019年12月31日之後到期時自動轉換為42,677股我們的優先股；

·根據認股權證可發行42,334股B類普通股，以購買我們自2019年12月31日以來發行的可轉換優先股股票，在普通股等值基礎上加權平均行權價為每股6.41美元；

·根據我們的2010年計劃，我們為未來發行預留的751,514股B類普通股，這些股份將添加到我們根據我們的2021年計劃為未來發行預留的A類普通股中；以及

·根據我們的基於股份的薪酬計劃，我們為未來發行的A類普通股購買了股預留股份，將在此次發行中採用，包括：

·根據我們的2021年計劃，我們購買了股A類普通股，為未來發行預留；以及

·根據我們的ESPP，我們購買了股A類普通股，為未來發行預留。

我們的2021年計劃和ESPP中的每一個都規定了每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股份數量，我們的2021年計劃還規定根據我們2010計劃下到期、被沒收或以其他方式終止的任何獎勵所涉及的股份，增加根據該計劃可以授予的A類普通股的股份數量，這一點在標題為“高管薪酬-員工福利和股票計劃”的章節中有更全面的描述。

選定的合併財務和其他數據

以下精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併運營報表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下精選的綜合財務數據和其他數據，同時閲讀標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他地方包括的我們的綜合財務報表和相關説明。

________________

(1)營業費用包括基於股票的薪酬費用，具體如下：

截至2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出包括運營、產品和技術、營銷和銷售(一般和行政)中分別包含的210萬美元、50萬美元和150萬美元，與本招股説明書其他部分中標題為“某些關係和關聯方交易”一節以及我們合併財務報表附註9中描述的2019年投標報價相關。

(2)有關普通股股東應佔基本和稀釋每股淨虧損、普通股股東應佔預計淨虧損以及用於計算每股金額的加權平均股數的計算説明，請參閲我們的合併財務報表附註2和13。

關鍵財務和運營指標

我們審查了一系列運營和財務指標，包括以下關鍵業務和其他非GAAP指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。這些關鍵的財務和運營指標如下所示。

欲瞭解有關我們的關鍵財務和經營指標的更多信息和定義，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵財務和經營指標”的章節，參見下面標題為“非GAAP財務衡量標準-調整後的EBITDA”的章節，瞭解更多信息和調整後EBITDA與淨虧損的對賬。

非GAAP財務計量-調整後的EBITDA

除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為調整後的EBITDA(一種非公認會計原則的衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估和評估我們的經營業績和業務的經營槓桿，並用於內部規劃和預測。我們相信，當調整後的EBITDA與我們的GAAP結果一起考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充他們的GAAP結果。調整後的EBITDA僅為補充信息而列報，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的同名非GAAP衡量標準。調整後的EBITDA與淨虧損的對賬如下，淨虧損是根據公認會計準則陳述的最直接可比的財務指標。鼓勵投資者審查我們根據公認會計原則和調整後EBITDA與淨虧損的對賬確定的結果。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨虧損，不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用、利息費用和所得税撥備。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP計算和呈報的淨虧損或任何其他財務業績衡量標準的替代方案。

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度調整後EBITDA與淨虧損的對賬：

管理層對企業財務狀況和經營業績的討論與分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分中標題為“選定的綜合財務和其他數據”以及綜合財務報表和相關説明的章節。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“風險因素”一節或本招股説明書的其他部分中陳述的那些因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

ThdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾轉售平臺之一。我們的定製運營平臺正在推動快速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業。截至2020年6月30日，我們有124萬活躍買家和47萬活躍賣家。ThrdUP的平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。自2009年成立以來，我們已經加工了100個類別的35,000個品牌的1億多件獨特的二手物品，為我們的買家節省了大約28億美元的估計零售價值。我們估計，我們節省了8.88億英鎊的CO，對環境產生了積極影響₂僅僅是通過賦予消費者二手買賣的能力，就可以減少17億千瓦時的能源和39億加侖的水的排放。傳統時尚業是全球經濟中對環境破壞最大的行業之一，我們相信我們的可擴展轉售商業模式是解決時尚業浪費的有力解決方案。

ThrdUP的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們將線上和線下技術聯繫起來，使數千萬件獨特物品的買賣變得輕鬆有趣。我們建立的市場使買家能夠瀏覽和購買各種價位的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾的轉售商品。買家喜歡購物價值、高端和奢侈品牌都集中在一個地方，估計零售價最高可打九成。賣家喜歡ThdUP，因為我們讓他們很容易清理衣櫃，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。賣家訂購一個清潔套裝，填滿後用我們的預付標籤退還給我們。我們從那裏拿來，並做工作，使這些物品可以轉售。2018年，基於我們直接與消費者取得的成功，我們擴展了我們的平臺，使品牌和零售商能夠參與轉售經濟。許多世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的RAAS服務。我們相信，RAAS將加速這一新興類別的增長，並形成現代轉售體驗的支柱。

我們構建了一個差異化且易於防禦的操作平臺，以實現大規模轉售，並結合了以下功能：

·分佈式處理基礎設施(Distributed Processing Infrastructure)。我們的基礎設施是專門為“單一SKU”物流而構建的，這意味着處理的每一件商品都是唯一的，來自或屬於單個賣家，並使用自己的SKU進行單獨跟蹤。我們相信，我們的物流和基礎設施從未在網上轉售市場上以我們的規模執行過。我們運營着配送中心，在全國四個戰略地點總共可以容納470萬件商品。我們的運營具有高度的可擴展性，並且我們有能力在現有的分銷區域內每天處理超過100,000個獨特的SKU。我們通過專有技術和基礎設施的持續自動化來不斷提高運營效率。

·專有軟件和系統。所有我們的設施都運行在我們為“單一SKU”操作而設計的一套定製應用程序上。我們的工程團隊實現了大規模、創新和專利的自動化，實現了規模化的出庫、倉儲、揀選和包裝。這種自動化降低了勞動力和固定成本，同時提高了存儲密度和吞吐能力。我們的專有軟件、系統和流程可實現高效的質量保證、項目歸屬、尺寸和攝影。隨着我們繼續擴大這種現代轉售

根據我們的經驗，我們的持續改進週期推動了吞吐量的增加，我們預計平均訂單貢獻利潤率將隨着時間的推移而提高。

·數據科學專業知識。我們發現衣服上沒有條形碼，所以我們發明了一個實時數據庫來識別、分類和評估我們收到的每件二手衣服。我們繼續擴大我們的專有數據集，涵蓋3.5萬個品牌和100個類別的1億多件獨特的二手物品。我們在整個業務中利用這一強大的結構化數據集來優化經濟決策，如定價、賣家支付、項目驗收、商品銷售和直銷。我們還利用數據來支持高效的客户獲取和終身參與，並提供個性化的購物體驗。

我們的託管市場從賣家那裏釋放了寶貴的服裝供應，並增加了對高質量在線轉售商品的需求。我們把以前價值最低的物品閒置在壁櫥裏，我們以環保的方式為賣家創造價值，讓他們的二手物品有更長的使用壽命。由於賣家通過ThrdUP獲得的價值和便利，我們吸引了高質量的供應，而不是直接花錢收購賣家。賣家選擇我們的託管市場來方便地清理他們的衣櫃並賺取返款，這些返款可以現金、ThrdUP在線積分、精選RAAS合作伙伴積分或慈善捐贈收據的形式獲得。賣家將他們的二手物品送到我們的配送中心，然後我們使用我們專有的操作平臺處理物品。我們使用我們的平臺為賣家提供端到端的轉售服務，包括管理商品選擇和定價、銷售、履行、支付和客户服務。我們提供價格優惠的名牌，種類繁多，為我們的買家創造了一種有趣的購物體驗。由於我們的商品是二手的，價格也更實惠，我們的買家在購物時會感覺很好。

2018年，我們擴大了我們的平臺，以推動更廣泛的服裝生態系統的可持續性。我們的合作伙伴希望我們的RAAS產品能夠滿足各種目標，這些目標需要特定的轉售專業知識和基礎設施，而這些大多是他們自己做不到的。利用我們的運營、軟件和數據，我們為RAAS合作伙伴量身定做了我們的產品，以便將我們市場上的商品實時提供給他們的網站，支持他們的衣櫃清理服務，將我們的品種添加到他們的實體店，或者通過Clean Out Kit中的合作伙伴積分來提高客户忠誠度。我們還幫助我們的合作伙伴通過我們的市場出售他們的舊貨、退貨。截至2020年6月30日，我們與19個RAAS合作伙伴合作，隨着越來越多的品牌和零售商認識到轉售在客户心目中的重要性，我們正在迅速擴大我們的RAAS產品。

我們從出售給買家的商品中獲得收入，這些商品在我們的網站和移動應用程序上，以及通過我們的RAAS合作伙伴和我們的零售店。我們經營寄售和直銷產品。2019年，我們轉向以寄售為主。對於寄售銷售，我們確認扣除賣家支出後的收入淨額，收入成本包括出站運輸、出站勞動力和包裝成本。對於直接產品銷售，我們在毛收入的基礎上確認收入，收入成本包括庫存成本、入境運輸和庫存減記，以及出境運輸、出境勞動力和包裝成本。通過直接銷售和產品銷售，我們針對毛利潤美元增長進行了優化，2018年和2019年分別為43%和44%。

我們的買家在購買商品時會預先付錢給我們。對於寄售的物品，在買家14天退貨窗口結束後，我們會將賣家付款記入賣家賬户。然後，我們的賣家平均需要60天以上的時間來使用他們的資金，這導致了有利於我們業務的營運資金動態。我們有條不紊地擴大了運營能力和收入，同時增加了毛利潤，改善了我們的經營業績。

截至2020年6月30日，我們有124萬活躍買家，比2019年6月30日增長71%，活躍賣家47萬，比2019年6月30日增長31%。

·截至2020年6月30日，我們的配送中心可容納470萬件商品。

2019年，我們的收入為1.638億美元，比2018年增長26%。我們2019年的寄售收入為9780萬美元，比2018年增長了148%。

2019年，我們的毛利潤為1.125億美元，比2018年增長44%。2019年我們的整體毛利率為69%，2018年為60%。我們的寄售毛利率在2019年為77%，高於2018年的75%。

·2019年淨虧損3750萬美元，2018年淨虧損3420萬美元。

·2019年，我們調整後的EBITDA為2480萬美元，調整後的EBITDA利潤率為(15%)。2018年，我們調整後的EBITDA為(2720萬)美元，調整後的EBITDA利潤率為(21%)。

我們的商業模式

我們的商業模式平衡了我們每個利益相關者的利益-我們的買家、賣家、員工和投資者，以及環境。這一平衡原則指導着我們的日常運營，使我們能夠建立一個更可持續和更成功的業務。隨着我們管理市場的發展，我們的目標是為我們的買家和賣家提供價值，支持我們員工的職業發展，投資於增長和改善我們的經營業績，並通過激發新的二手買賣消費者習慣來減少時尚行業對環境的影響。

我們的大部分收入來自於在我們的市場上銷售二手婦女和兒童服裝、鞋子和配飾，價格比估計零售價值低90%。我們還在我們的零售店和我們的RAAS合作伙伴那裏銷售商品。我們通過Clean Out Kit流程從個人賣家和RAAS合作伙伴那裏獲得物品供應，捕獲通常

在三次升級之前丟棄。由於賣家通過ThrdUP獲得的價值和便利，我們吸引了高質量的供應，而不是直接花錢收購賣家。

我們使用我們的平臺為賣家提供端到端的轉售服務，包括管理商品選擇和定價、銷售、履行、支付和客户服務。我們的算法預測一件商品的需求，並確定它的標價，同時設置賣家支付率，目的是優化直銷、毛利美元和我們的單位經濟。對於5.00美元到19.99美元的商品，我們的賣家支付從3%到15%不等，對於200美元以上的商品，我們的賣家支付高達80%。在截至2020年6月30日的六個月裏，賣家的平均支出是商品銷售價格的17%，每個包的平均賣家支出為47.08美元。2019年，我們處理的Clean Out套件中有76%來自回頭客，這表明了我們提供的始終如一且令人信服的價值主張。

我們經營寄售和直銷產品。2019年年中，我們轉向以寄售為主。對於寄售銷售，我們確認扣除折扣、獎勵、賣家支付和退貨後的收入淨額。通過直接銷售產品，我們確認了扣除折扣、獎勵和回報後的收入淨額。在這兩種情況下，我們都優化了項目定價，以實現毛利潤美元增長，2019年毛利潤增長44%。我們還擴大了毛利潤，擴大了市場規模，降低了出境運輸、出境勞動力和包裝成本。2018年至2019年，我們每個訂單的毛利潤增長了7%，從2018年的33.03美元增長到2019年的35.47美元。

隨着我們擴展和自動化我們的平臺，我們預計將繼續產生更具吸引力的訂單經濟，我們使用貢獻利潤來跟蹤這一點。貢獻利潤是指配送中心內發生的成本，我們將其定義為毛利潤減去與進貨項目處理相關的配送中心運營費用，再減去付款處理。這些配送中心運營費用包括入站運費、入站勞動力、配送中心固定成本和管理勞動力，這些都包含在我們的運營、產品和技術費用中。2019年，運營、產品和技術費用佔營收的50%。其中，配送中心運營費用佔營收的33%。支付處理費用計入銷售、一般和行政費用，佔2019年營收的3%。2018至2019年，我們每個訂單的貢獻利潤增長了35%，從2018年的12.72美元增加到2019年的17.20美元。這一增長高於我們每訂單毛利的增長，這是由規模的擴大和入站處理能力的改善推動的。我們將繼續投資於技術，提高配送中心的自動化水平，以支持我們的增長，增強訂單經濟，提高我們的貢獻利潤。

下圖顯示了我們的訂單經濟性：

託管市場優勢

我們的託管市場允許我們通過為賣家提供端到端轉售服務來釋放價值。2019年年中，我們轉向以寄售為主。我們的寄售收入佔總收入的比例從2018年的30%上升到2019年的60%。從賣家那裏接受的絕大多數物品現在都是我們寄售的，寄售收入佔到了截至2020年6月30日的財年營收的10%以上。因此，我們可以提供超過35,000個品牌和100個類別的轉售商品的廣泛選擇，同時將庫存或時尚風險降至最低。我們相信，與傳統的盤點業務模式相比，我們的模式還使我們有能力實現更高的利潤率，並釋放營運資金用於再投資於業務。通過投資建設受管市場，我們還通過為買家提供一個比P2P市場更值得信賴和更高質量的市場，來擴大服裝轉售市場。

我們的買家在購買商品時會預先付錢給我們。對於寄售的物品，在買家14天退貨窗口結束後，我們會將賣家付款記入賣家賬户。我們的賣家可以選擇接受現金、ThrdUP在線積分、精選RAAS合作伙伴積分或慈善捐款收據。然後，我們的賣家平均需要60天以上的時間來使用他們的資金，這導致了有利於我們業務的營運資金動態。

在截至2020年6月30日的12個月中，54.0%的活躍賣家選擇接受現金，22.9%選擇接受ThrdUP在線積分，18.7%尚未選擇如何分配收益，2.4%選擇可用於抵銷費用(如退貨費)的ThrdUP積分，1.9%選擇從我們選定的RAAS合作伙伴那裏獲得積分。將賣家付款轉換為ThrdUP積分的無縫體驗使我們能夠將賣家轉換為買家，而無需像我們這樣增加營銷成本

不會以其他方式直接花錢收購我們平臺上的賣家。截至2020年6月30日，我們47%的賣家也是買家。

影響我們業績的因素

我們的業務表現和經營結果一直並將繼續受到下述因素的影響。雖然這些關鍵因素中的每一個都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長，改善我們的運營業績，實現並保持盈利能力。

買家增長、訂單增長與回頭客行為

我們吸引遊客到我們的市場，將他們轉化為活躍的買家，並鼓勵重複購買。從歷史上看，買家增長和訂單增長趨勢的主要驅動力一直是新買家相對於回頭客的增加。有關這些趨勢的討論，請參閲標題為“關鍵財務和運營指標”的小節。

截至2020年6月30日，我們有124萬活躍買家，比2019年6月30日增長了71%。截至2019年12月31日，我們有99.7萬活躍買家，比2018年12月31日增長了48%。

·截至2020年6月30日的12個月，訂單數量為385萬份，比截至2019年6月30日的12個月增長56%。截至2019年12月31日的年度訂單量為317萬份，比截至2018年12月31日的年度增長34%。

·回頭客，我們將他們定義為在我們的市場上進行第二次或更多購買的買家，在截至2020年6月30日的12個月裏，他們佔我們訂單的77%。

相比之下，截至2019年6月30日的12個月中，這一比例為82%。2018年和2019年，回頭客分別佔我們訂單的81%和78%。這些回頭客指標證明瞭我們市場上回頭客的穩定性。由於新買家的增加，最近幾段時間來自回頭客的訂單佔總訂單的百分比有所下降。在截至2020年6月30日的12個月裏，來自新買家的訂單增長了97%，來自回頭客的訂單增長了47%。在截至2019年12月31日的一年中，來自新買家的訂單增長了57%，來自回頭客的訂單增長了29%。

·在截至2020年6月30日的12個月中，平均訂單價值為66.83美元，一個訂單中約有4個項目。

·截至2020年6月30日，我們的活躍買家在截至2020年6月30日的12個月中平均訂購了3.1份訂單，而截至2019年6月30日的12個月平均訂購了3.4份訂單。這一下降主要是由於新買家比例較高，他們在第一年平均下的訂單較少。

令人信服的隊列行為和擴展

我們的買家羣體展示了活躍買家的持續消費和擴張。雖然我們一直專注於向我們的市場增加新的活躍買家，但我們也專注於提高他們首次購買後的訂單頻率，並通過規模和運營效率提高我們的訂單經濟性。

隨着時間的推移，我們能夠穩步增加每一位買家的累計毛利潤，這表明我們有能力吸引買家的重複訂單。我們按隊列跟蹤毛利潤，這衡量了我們業務的增長和效率，併為2019年年中轉向主要寄售銷售而正常化。下表顯示了我們的買家在2015年及之前、2016、2017、2018和2019年收購的毛利潤。在截至2019年12月31日的一年中，現有買家貢獻了58%的毛利潤。我們將現有買家定義為在前一年從我們那裏購買過產品的買家，他們代表了前幾年收購的買家羣體。在截至2018年12月31日的一年中，現有買家貢獻了59%的毛利。

________________

(1)我們在上圖中計算2016年和2017年期間的毛利(未經審計)的方式與本招股説明書其他部分包括的2018年和2019年經審計綜合財務報表類似。

我們有一個重要的機會來有效地發展我們的業務，通過繼續讓現有的賣家成為買家，反之亦然。截至2020年6月30日，我們47%的賣家也是買家，21%的買家也是賣家。

擴展和自動化我們的平臺

我們高度可擴展的配送中心和日益自動化的配送中心是我們成功的關鍵。我們正在擴大現有配送中心的存儲和處理能力，我們希望隨着時間的推移開設更多的配送中心。今天，我們在亞利桑那州、佐治亞州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的四個戰略地點經營配送中心。我們的目標是到2021年底將動態存儲容量從470萬件增加到650萬件，因為我們增加了配送中心的產品密度。

我們已經並將繼續投資於技術和自動化，以推動運營槓桿。例如，與外發加工相關的勞動力成本的降低推動了毛利率的增長。2019年，寄售毛利率為77%，高於2018年的75%。與入站加工相關的勞動力成本的降低，以及配送中心租金、管理勞動力和公用事業等固定成本的槓桿作用，推動了貢獻利潤率的擴大。2019年，運營、產品和技術費用增長21%，而毛利潤增長44%。

我們在亞利桑那州和賓夕法尼亞州的DC02和DC05配送中心目前是我們自動化程度最高的設施。我們相信，我們目前在DC02和DC05設施中觀察到的訂單經濟性説明，隨着我們完成正在進行的技術和工程項目，我們的完整平臺在短期內可以實現什麼。

下圖將我們的合併訂單經濟性與我們的DC02和DC05配送中心的效率進行了比較，DC02和DC05配送中心的自動化程度更高：

·每份訂單的毛利潤從35.47美元提高到35.98美元，這是因為更好地實現了外派勞動力和項目處理的自動化。

·每個訂單的貢獻利潤從17.20美元提高到20.52美元，這得益於入站勞動力和處理成本自動化的提高，以及固定配送中心費用的增加。

我們最新的配送中心DC06位於佐治亞州，於2020年6月啟用。DC06是我們迄今為止最大的設施，一旦完全規模化運行，其自動化潛力最大。我們相信，隨着我們調整固定成本和擴大自動化能力，我們可以繼續增加每個訂單的貢獻利潤。

截至2019年12月31日，工程師和數據科學家佔我們非配送中心員工和專業承包商員工總數的33%。我們打算繼續增加人才，並對我們的運營、產品和技術團隊進行投資，以支持平臺創新，以及我們業務的增長和運營結果的改善。雖然我們預計隨着我們繼續增長和改進我們的操作平臺，我們的運營費用將會增加，但從長遠來看，我們預計這些費用在總收入中所佔的百分比將會下降。

供應廣度、質量和加工增長

我們的運營平臺使供應鏈能夠解鎖服裝供應，實現高質量的在線轉售。我們把以前價值最低的物品閒置在壁櫥裏，然後在我們的市場上為這些物品的賣家創造價值。今天我們供應的絕大多數二手物品都是來自個人賣家，他們直接把物品寄給我們。隨着我們擴大RAAS產品的規模，我們希望通過RAAS合作伙伴擴大我們的供應來源。

我們種類的廣度反映在代表100個類別的3.5萬多個品牌中，這反映了婦女和兒童服裝、鞋子和配飾的不同價位，從超值到高端再到奢侈品牌。我們提供了一張截至2020年6月30日的圖表，顯示所列商品中約70%的價格低於19.99美元。這種精選的商品使買家能夠以極高的價格購買高質量的二手商品，而不是為同樣的商品購買新的商品。我們相信，我們在這些價位的品種範圍對於繼續吸引買家進入我們的市場非常重要。

2019年，我們從賣家那裏收到了110萬個清潔工具包，通過我們的運營平臺處理了2620萬件物品，並在我們的市場上列出了1290萬件物品，同比分別增長了44%、28%和44%。我們從每個Clean Out Kit處理的項目數量從2018年的每個套件28個項目減少到2019年的每個套件25個項目，因為我們使賣家能夠打印自己的發貨標籤，並將他們的項目發送到ThrdUP，而不使用我們的袋子，這通常會導致收到的項目更少。此外，由於自動化和處理效率的提高提高了訂單經濟性，使我們能夠提高項目接受水平，因為我們可以銷售價格更低的項目，因此加工項目列出的項目良率從2018年的44%增加到2019年的49%。我們還為我們收到的每個清潔工具包分配一個定量的供應商分數。通過鼓勵擁有高質量商品的回頭客繼續寄售並與ThrdUP合作，我們也提高了我們的商品接受度。鑑於我們的大部分二手物品來自回頭客，我們

跟蹤交易和行為數據，使我們能夠對高質量商品的賣家進行優先排序，並將不適合我們市場的商品排在次要位置。

一旦一件商品在我們的市場上上市，我們就會使用我們專有的定價算法來設定定價，以管理直銷、賣家支付和我們的貢獻利潤率。在截至2020年6月30日的12個月內，我們市場上列出的商品中，43%的商品在30天內售出，65%的商品在90天內售出。這些直銷價格使我們能夠繼續為我們的買家提供新鮮度和品種。

我們繼續以高性價比吸引和收購新的賣家到我們的市場。我們今天沒有將銷售或營銷費用分配給賣方收購，因為我們的銷售和營銷努力並不直接針對賣方。我們的增長在很大程度上是由回頭客的供應推動的，

這佔我們2019年加工的Clean Out套件的76%，我們認為回頭客對高質量的供應增長至關重要。我們衡量和跟蹤活躍賣家，並重復賣家的活動：

·截至2020年6月30日，我們有47萬活躍賣家，比2019年6月30日增長了31%。

·截至2019年12月31日，我們有44.5萬活躍賣家，比2018年12月31日增長了34%。

活躍賣家是指在過去12個月內在我們的市場上至少售出一件商品的ThrdUP賣家。ThrdUP賣家是指已創建帳户並在我們的市場中列出商品的客户。ThrdUP賣家由唯一的電子郵件地址標識，一個人可以擁有多個ThrdUP賣家帳户，並算作多個活動賣家。

我們的活躍賣家隨着時間的推移穩步增加，重複賣家提供了大部分清潔工具包，如下圖所示。

2018年，當我們向品牌和零售商合作伙伴推出RAAS服務時，我們繼續擴大二手物品的來源。我們計劃繼續與領先的品牌和零售商合作，他們利用我們的平臺向他們的客户提供我們的清理服務。我們相信，我們的RAAS服務將使我們能夠以經濟高效的方式大規模釋放高質量的二手物品供應。2019年，我們處理了來自RAAS合作伙伴的2.1萬個清潔工具包，佔全年處理的清潔工具包總數的2.0%。

“新冠肺炎”對加工業的影響

我們增長收入的能力也取決於我們的處理能力。新冠肺炎疫情的爆發導致我們處理清潔用品包的能力大幅下降。由於大流行，我們採取行動保護我們的業務和員工，這影響了我們配送中心的生產率、人員配備和處理能力。此外，住房就地訂單和聯邦失業刺激等宏觀發展對我們配送中心員工的招聘和留住速度產生了負面影響。

由於這些限制，自2020年3月以來，我們配送中心中未處理的清潔工具包的數量一直在穩步增加。為了減少收到的和未處理的清潔工具包的增加，從2020年7月開始，我們暫時限制了賣家可用的清潔工具包的數量，同時我們繼續處理已收到的清潔工具包。由於處理延遲，我們的增長率受到市場上新上市項目減少的負面影響。與2020年第一季度相比，我們在2020年第二季度處理的清理工具包數量下降了33%，原因是由於新冠肺炎安全措施和其他廣泛影響導致生產率、人員配備和加工量下降。2020年第二季度，我們未處理的清潔工具包的平均數量同比增長了666%，而且仍在大幅上升。

由於這些未經處理的清理套件，我們市場上的新掛牌數量在2020年第二季度比2020年第一季度下降了28%。我們的買家被我們的市場所吸引，部分原因是源源不斷的獨特商品供應。由於我們提供的最近上市商品的選擇相對較少，收入受到了負面影響。除了對我們收入的影響，Clean Out套件的及時處理延遲也可能對買家情緒產生負面影響，因為我們處理商品的速度較慢，最近上市的可供我們市場購買的商品的選擇更有限，因為賣家等待收到賣家付款的時間更長。我們預計我們的配送中心的生產率、人員配備和處理能力將逐漸恢復到大流行前的能力。大流行前我們配送中心的現有配置使我們能夠實施社交距離協議，包括為了員工的安全重新配置工作站，而不會降低我們設施的總穩態吞吐能力。例如，2020年9月處理的物品數量是2020年5月處理的物品數量的1.7倍以上。

有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲標題為“新冠肺炎的影響”的部分。

收購營銷回報

我們的財務業績在一定程度上還取決於我們對吸引和吸引買家所產生的費用的管理，我們對這些費用的管理與我們的總體貢獻利潤保持平衡。成長

為了滿足客户訂單和擴大業務的需求，我們進行戰略性投資，以吸引和吸引買家進入我們的市場。我們使用折扣和獎勵來鼓勵新的和現有的買家與我們一起購物，這會減少每個訂單的收入、毛利潤和貢獻利潤。我們還投資於收購營銷，以吸引新買家，並跟蹤和管理新客户獲得成本。我們將收購營銷定義為可歸因於買家收購和重新定位的績效營銷費用。

我們管理收購營銷，目標是在12個月內收回貢獻利潤。我們實現這一回報的能力取決於我們的定價、折扣、毛利潤、訂單頻率和每個訂單的配送中心成本。有時，我們選擇擴大回報目標，以推動訂單更好地利用我們的平臺容量，因為規模推動貢獻利潤的提高。例如，我們過去選擇在戰略上優先考慮和投資於增長，就像我們在擴展市場和平臺的早期那樣。因此，隨着我們繼續擴大規模，收購營銷回報和營銷費用可能會在不同時期波動。

寄售收入組合

2019年，我們轉向以寄售為主。在寄售中，我們確認扣除賣方付款後的收入淨額。在直接產品銷售中，我們根據對買家的淨銷售價格確認收入。為了衡量我們的增長和運營槓桿趨勢，我們使用毛利潤對這種組合轉變進行正常化。

2019年和2018年寄售毛利佔毛利總額的比例分別為67%和38%。2019年和2018年，寄售收入佔總收入的比例分別為60%和30%。在短期內，我們預計這一組合將繼續朝着寄售的趨勢發展。

季節性

我們業務的季節性與傳統零售商不同，比如典型的收入集中在假日季度，我們看到買家全年的需求相對穩定。我們觀察到，在賣家更傾向於清理衣櫃的第一和第二季度，二手物品的供應量有所增加。

關鍵財務和運營指標

我們審查了一系列運營和財務指標，包括以下關鍵業務和其他非GAAP指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。這些關鍵的財務和運營指標如下所示。

活躍買家和活躍買家增長

活躍買家是指在過去12個月內至少購買了一次的ThrdUP買家。ThrdUP買家是指在我們的市場上創建了帳户的客户。ThrdUP買家由唯一的電子郵件地址標識，一個人可能有多個ThdUP帳户，並被算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力，我們預計活躍買家的數量將隨着時間的推移而增加。

我們認為活躍買家的數量是我們增長的關鍵指標，也是我們為買家提供的價值主張的關鍵指標。隨着時間的推移，活躍買家的數量不斷增加，因為我們獲得了新的買家，並繼續與之前收購的買家接洽。我們預計將繼續通過營銷和參與努力推動活躍買家的增長。

截至2020年6月30日，我們有124萬活躍買家，比2019年6月30日增長了71%。截至2019年12月31日，我們有99.7萬名活躍買家，比2018年12月31日增長了48%。在截至2020年6月30日的12個月中，活躍買家增長加快，因為我們投資收購了更多與更多配送中心上線相關的新買家。

訂單和訂單增長

訂單是指在給定時期內，包括通過我們的RAAS合作伙伴在我們的市場上下達的訂單總數(扣除取消數量)。我們預計訂單會隨着時間的推移而增加。

我們認為下的訂單是我們市場發展速度的一個關鍵指標，也是我們常青樹品種對我們買家的可取性的一個標誌。訂單，加上活躍的買家，是我們吸引新買家和重複購買的能力的指標。

在截至2020年6月30日的12個月裏，我們收到了385萬份訂單，比截至2019年6月30日的12個月增長了56%。在截至2019年12月31日的一年中，我們收到了317萬份訂單，比截至2018年12月31日的一年增長了34%。在截至2020年6月30日的12個月裏，訂單增長加快，買家活躍增長，但被活躍買家訂單減少所抵消。在截至2020年6月30日的12個月裏，活躍買家有3.1個訂單，而前一年為3.4個訂單，2019年為3.2個訂單，而2018年為3.5個訂單。每名活躍買家訂單的減少是由新買家的增長推動的，新買家在第一年下的訂單較少。

收入和收入增長

收入包括寄售收入和產品收入，當二手物品在我們的市場上出售時，我們就會產生收入。寄售收入是根據我們銷售寄售貨物收到的收益，扣除賣方付款後確認的。當我們從採購的庫存中產生銷售額時，產品收入就會在毛數的基礎上確認。

2019年，收入為1.638億美元，增長了26%，相比之下，訂單增長了34%。每份訂單的收入下降了6%，主要是由於轉向寄售銷售。

從長遠來看，我們預計收入和收入增長將成為衡量我們市場規模和增長的關鍵指標，因為我們的收入結構將穩定下來，主要轉向寄售銷售。

毛利和毛利增長

毛利是指我們的收入減去收入成本。我們經營寄售和直銷產品。由於2019年年中將主要轉向寄售銷售，我們使用毛利潤來實現這種混合轉變的正常化，並將毛利潤增長作為我們市場健康和增長的關鍵指標進行跟蹤。

2019年，毛利潤為1.125億美元，增長44%，相比之下，訂單增長34%。每個訂單的毛利潤增長了7%，這是由於提高了出廠勞動力效率，以及我們的定價和賣家支付率算法得到了改進。

從長遠來看，我們預計毛利將因訂單的持續增長、主要以寄售為主的持續趨勢以及向外加工和履行方面的運營效率提高而增加。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA是指調整後的淨虧損，不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、利息支出和所得税撥備。我們使用調整後的EBITDA來評估和評估我們的經營業績和業務的經營槓桿，並用於內部規劃和預測。我們相信，當調整後的EBITDA與我們的GAAP結果一起考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充他們的GAAP結果。

調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP計算和呈報的淨虧損或任何其他財務業績衡量標準的替代方案。

2019年，調整後EBITDA為2480萬美元，比2018年調整後EBITDA(2720萬美元)下降9%，而同期毛利潤增長44%。與毛利潤增長44%相比，調整後的EBITDA美元虧損相對持平，這是運營槓桿增加的結果。這種經營槓桿主要是由運營、產品和技術支出的效率推動的，但營銷費用投資的增加抵消了這一影響。

從長遠來看，我們預計調整後的EBITDA將由於訂單的持續增長、寄售收入組合的持續趨勢、加工和履行方面的運營效率提高以及營銷在收入中所佔比例的下降而增加。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入。從長遠來看，我們預計調整後的EBITDA利潤率將有所改善。

請參閲標題為“選定的合併財務和其它數據--非GAAP財務衡量--調整後的EBITDA”一節，瞭解有關我們使用調整後的EBITDA及其對淨虧損的調整的更多信息。

新冠肺炎的影響

2019年12月，首次發現一種新型冠狀病毒株，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。新冠肺炎疫情對全球企業產生了不利影響，並影響了我們業務和運營的方方面面。

為了幫助控制病毒的傳播並保護員工的健康和安全，我們修改了配送中心的某些操作規程。我們通過重新配置工作站和休息室，交錯輪班，在配送中心實現了社交距離，並在2020年3月下旬至5月下旬為現場員工提供了60天的自願休假。我們在配送中心實施了許多健康和安全措施，包括強制體温檢查、增加帶薪病假、向員工分發個人防護設備、增加設施清潔，以及在輪班之間為工作站消毒增加帶薪時間。我們還將幾乎所有的公司員工和合同工程師都轉移到遠程工作模式，並實施了更多措施，使他們能夠更好地遠程工作。

在2020年第一季度，我們暫時減少了營銷支出，以便花時間更好地瞭解新冠肺炎對消費者需求的影響。從2020年第二季度開始，我們選擇戰略性地增加折扣和促銷，以激勵我們現有的買家與我們一起購物，因為在經濟不確定的時候，消費者通常會優先考慮價值。同樣，作為廣告拍賣，

穩定下來後，我們逐漸擴大了收購營銷支出，使其接近正常水平。我們還實施了幾項成本節約措施，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰。例如，2020年4月，我們為絕大多數企業員工降了20%的工資，2020年6月，我們解僱了三家小型零售店的員工，並永久關閉了一家零售店。自那以後，我們已向受減薪影響的公司員工授予股票期權，金額與員工的減薪成正比。

新冠肺炎疫情的爆發導致我們處理清潔用品包的能力大幅下降。由於大流行，我們採取行動保護我們的業務和員工，這影響了我們配送中心的生產率、人員配備和處理能力。此外，住房就地訂單和聯邦失業刺激等宏觀發展對我們配送中心員工的招聘和留住速度產生了負面影響。

由於這些限制，自2020年3月以來，我們配送中心中未處理的清潔工具包的數量一直在穩步增加。為了減少收到的和未處理的清潔工具包的增加，從2020年7月開始，我們暫時限制了賣家可用的清潔工具包的數量，同時我們繼續處理已收到的清潔工具包。由於處理延遲，我們的增長率受到市場上新上市項目減少的負面影響。與2020年第一季度相比，我們在2020年第二季度處理的清理工具包數量下降了33%，原因是由於新冠肺炎安全措施和其他廣泛影響導致生產率、人員配備和加工量下降。2020年第二季度，我們未處理的清潔工具包的平均數量同比增長了666%，而且仍在大幅上升。

由於這些未經處理的清理套件，我們市場上的新掛牌數量在2020年第二季度比2020年第一季度下降了28%。我們的買家被我們的市場所吸引，部分原因是源源不斷的獨特商品供應。由於我們提供的最近上市商品的選擇相對較少，收入受到了負面影響。除了對我們收入的影響，Clean Out套件的及時處理延遲也可能對買家情緒產生負面影響，因為我們處理商品的速度較慢，最近上市的可供我們市場購買的商品的選擇更有限，因為賣家等待收到賣家付款的時間更長。我們預計我們的配送中心的生產率、人員配備和處理能力將逐漸恢復到大流行前的能力。大流行前我們配送中心的現有配置使我們能夠實施社交距離協議，包括為了員工的安全重新配置工作站，而不會降低我們設施的總穩態吞吐能力。例如，2020年9月處理的物品數量是2020年5月處理的物品數量的1.7倍以上。

此外，由於新冠肺炎對國際旅行和過境的限制，我們在佐治亞州的新的高度自動化配送中心的建設出現了延誤。在2020年3月中旬至2020年6月底期間，我們在大流行前聘請的非美國承包商無法前往我們的配送中心提供服務。這些限制導致我們配送中心的專用系統建設延遲，新配送中心的開業時間推遲了大約40天。除了施工延誤，我們還產生了額外的運費和其他費用。

旅行和邊境關閉在其他方面並沒有對我們的業務產生重大影響，因為我們運營的是一個以美國為重點的市場。

我們已經採取行動，幫助確保我們的業務在新冠肺炎疫情期間繼續運營，包括上面討論的那些。這些行動對我們的業務、勞動力和文化的影響很難評估。在此背景下，我們的業務繼續增長，我們業務的主要驅動力，包括市場對二手物品的總體需求，更具體地説是在線二手市場，以及我們採購高質量二手物品的能力，儘管發生了流行病，但仍繼續取得積極進展。

我們預計，至少在2020年剩餘時間裏，不斷演變的新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況(包括我們的收入和現金流)產生不利影響。例如，美國經濟放緩或進一步的不確定性，以及政府刺激計劃的減少，可能會導致買家和賣家行為的額外變化，這可能會導致我們市場上的可自由支配支出潛在減少，或者隨着客户尋找高價值、低價的替代品，我們市場上的活動增加。

由於新冠肺炎大流行的持續時間和史無前例的影響，以及國家、州和地方對此做出的反應範圍，對我們業務的相關財務影響可能會發生變化，目前無法準確預測。見標題為“風險因素-與我們業務相關的風險-全球新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”一節。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入包括寄售收入和產品收入。

寄售收入

我們代表賣家從二手婦女和兒童服裝、鞋子和配飾的銷售中獲得寄售收入。我們確認寄售收入，扣除賣家支付、折扣、獎勵和退貨。我們預計，隨着活躍買家和訂單的增加以及業務的增長，寄售收入將繼續增加。我們還預計，由於我們的組合轉向主要寄售，寄售收入在總收入中所佔的百分比將繼續增加。

產品收入

我們還從出售我們擁有的物品中獲得產品收入，我們稱之為庫存。雖然我們在2019年年中將業務轉移到主要寄售銷售，但從歷史上看，我們的大部分庫存都是在納入我們的在線市場之前從賣家那裏購買的。我們確認產品收入，扣除折扣、獎勵和回報。我們預計，由於我們的產品組合轉向主要寄售，產品收入佔總收入的比例將繼續下降。

收入成本

寄售收入成本

寄售收入成本包括出境運輸成本、出境勞動力成本和包裝成本。我們預計，由於我們有能力推動運輸、勞動力和包裝方面的槓桿作用，隨着我們繼續擴大業務規模，寄售收入成本將下降，毛利率佔總收入的百分比將增加。

產品收入成本

產品收入成本包括庫存成本、與所售商品相關的入庫運輸、出庫運輸、出庫勞動力、包裝成本和庫存減記。我們預計，由於我們有能力推動運輸、勞動力和包裝方面的槓桿作用，隨着我們繼續擴大業務規模，產品收入成本將下降，毛利率佔總收入的百分比將增加。

運營費用

運營、產品和技術

運營、產品和技術費用主要包括配送中心運營成本和產品和技術費用。配送中心運營成本包括入站運輸成本(不包括在庫存中資本化的成本)以及人員成本、配送中心租金、維護成本

和設備折舊。產品和技術成本包括設計和開發產品以及用於運營我們配送中心的相關技術的人員成本、商品科學、網站開發以及這些部門的相關費用。運營、產品和技術費用還包括分配公司設施和信息技術成本，如設備、折舊和租金。我們預計未來一段時期的運營、產品和技術費用將以絕對美元計算增加，以支持我們的增長，特別是增加我們供應的成本(入站成本)通常是在預期收入增長之前發生的。此外，我們預計將增加配送中心，並繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，由於我們業務的槓桿率更高，這些費用在較長期內佔收入的比例將會下降。

營銷

營銷成本主要包括廣告費、公關費和營銷員的人事費。營銷成本還包括分配公司設施和信息技術成本，如設備、折舊和租金。我們預計，隨着我們打算增加營銷支出以推動業務增長，我們的營銷費用佔收入的比例將會波動。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括從事一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律和人事服務)、客户服務和零售店的員工的人事成本。銷售、一般和行政費用還包括支付處理費、專業費用和公司設施的分配，以及設備、折舊和租金等信息技術成本。隨着我們擴大基礎設施以支持上市公司的運營和業務的整體增長，我們預計將增加銷售、一般和管理費用。雖然這些開支在不同時期所佔收入的百分比可能有所不同，但我們預計，長遠而言，這些開支在收入中所佔的百分比將會下降。

經營成果

下面介紹的經營結果應與本招股説明書其他部分包括的合併財務報表和附註一起審查。下表列出了我們的經營結果，以及這些數據在所列各時期收入中所佔的百分比：

截至2018年12月31日與2019年12月31日止年度比較

收入

截至2019年12月31日的一年中，收入為1.638億美元，比上年的1.296億美元增加了3420萬美元，增幅為26%。收入的增長主要是由於訂單增加了34%，但由於2019年年中轉向主要寄售銷售，每個訂單的收入下降了6%，部分抵消了訂單收入的增長，其中收入是在扣除折扣、激勵、賣家支付和退貨後確認的。

寄售收入

在截至2019年12月31日的一年中，寄售收入比前一年增加了5830萬美元，增幅為148%。寄售收入的增長主要歸因於2019年年中以寄售為主的組合轉變，而之前我們市場上的庫存比寄售項目所佔比例更大。

產品收入

在截至2019年12月31日的一年中，由於2019年年中主要轉向寄售銷售，產品收入比前一年減少了2410萬美元，降幅為27%。

收入成本

截至2019年12月31日的一年，收入成本為5130萬美元，佔收入的31%，而截至2018年12月31日的一年，收入成本為51.5美元，佔收入的40%。這一改善主要是由我們業務效率的提高推動的，因為我們有能力在擴大業務規模時推動出站運輸、勞動力和包裝方面的槓桿作用，以及2019年年中混合銷售轉向主要寄售銷售，在寄售銷售中，收入是扣除折扣、激勵、賣家支付和回報後確認的。

寄售收入成本

在寄售收入增加的推動下，截至2019年12月31日的一年，寄售收入成本比上年增加了1280萬美元，增幅為128%。這一增長主要是由於出境運輸成本的增加，以及為支持買家增加購買而增加的出境勞動力成本。寄售收入成本佔寄售收入的百分比

由於我們有能力推動航運、勞動力和包裝領域的槓桿作用，收入和毛利率有所改善。

產品收入成本

在截至2019年12月31日的一年中，產品收入成本比前一年減少了1300萬美元，降幅為31%，這主要是由於產品收入的下降。由於我們有能力推動運輸、勞動力和包裝領域的槓桿作用，產品收入成本佔收入和毛利率的百分比有所改善。

運營費用

截至2019年12月31日的一年中，運營費用為1.486億美元，佔收入的91%，而前一年為1.123億美元，佔收入的86%。營業費用增長了32%，而同期毛利潤增長了44%。考慮到2019年年中主要轉向寄售銷售，我們將運營費用增長與毛利潤增長進行了比較，以此作為衡量我們運營槓桿的指標。按運營費用行項目列出的結果如下所述。

運營、產品和技術

在截至2019年12月31日的一年中，運營、產品和技術支出比前一年增加了1410萬美元，增幅為21%。這一增長主要是由於員工人數增加導致的人事相關成本增加了800萬美元，由於我們努力推動二手轉售物品的持續增長，入境發貨量增加了300萬美元，設施和其他分配成本增加了200萬美元，專業服務成本增加了110萬美元，以支持我們在運營平臺和基礎設施上的運營和投資的持續增長。

在截至2019年12月31日的一年中，運營、產品和技術支出佔收入的50%，而在截至2018年12月31日的一年中，這一比例為52%。2019年運營、產品和技術費用增長21%，而毛利潤增長44%。這種運營槓桿是達到我們配送中心的現有產能和提高自動化程度，以及利用產品和技術費用中的固定成本的結果。

營銷

在截至2019年12月31日的一年中，營銷費用比前一年增加了1750萬美元，增幅為64%。這一增長主要是由於在線廣告增加了1620萬美元，以提高買家意識以增加收入，以及由於增加了員工人數，與人員相關的成本增加了80萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，營銷佔收入的27%，而前一年為21%。2019年營銷費用增長64%，而毛利潤增長44%。我們加快了營銷支出，以推動需求，並利用我們配送中心不斷擴大的產能。

銷售、一般和行政

在截至2019年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比前一年增加了470萬美元，增幅為28%。這一增長主要是由於為支持我們的業務擴張而增加的員工人數導致的與人事相關的成本增加了360萬美元，以及由於收入的增加導致支付處理費增加了130萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，銷售、一般和行政佔收入的14%，而前一年為13%。2019年銷售、一般和行政費用增長28%，而毛利潤增長44%。這一運營效率得益於我們的一般和行政基礎設施(包括人員成本)隨着規模的擴大而提高了槓桿。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為8560萬美元，累計赤字為2.03億美元。自我們成立以來，我們的運營產生了負現金流，主要通過私下出售股權證券和債務為我們的運營提供資金。我們目前與西聯銀行有一項定期貸款安排，在下面標題為“合同義務和承諾”的一節中討論。

我們預計，隨着我們繼續投資於增長業務和擴大基礎設施，運營虧損和運營帶來的負現金流將持續到可預見的未來。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，至少在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能大不相同。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增長收入的能力。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。請參閲標題為“風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能需要額外資本來支持業務增長”一節，這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東才能獲得。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流。

經營活動中使用的淨現金

2019年，用於經營活動的現金淨額為1,010萬美元，其中淨虧損3,750萬美元，由1,230萬美元的非現金費用和1,510萬美元的營業資產和負債淨變化部分抵消，這主要是由於應計負債和其他流動負債增加了1,420萬美元。

2018年，運營活動中使用的現金淨額為2250萬美元，其中淨虧損3420萬美元，部分被680萬美元的非現金費用和490萬美元的運營資產和負債淨變化所抵消。

用於投資活動的淨現金

2019年，用於投資活動的現金淨額為130萬美元，其中包括額外購買950萬美元的財產和設備，但這一數字被同期830萬美元的有價證券到期日部分抵消。

2018年，用於投資活動的現金淨額為2,200萬美元，其中包括額外購買1,390萬美元的財產和設備以及購買3,510萬美元的有價證券，但部分被期內2,700萬美元的有價證券到期日所抵消。

融資活動提供的淨現金

2019年，融資活動提供的現金淨額為9120萬美元，其中包括髮行可轉換優先股的收益8250萬美元，扣除發行成本後的淨收益，以及扣除發行成本後的債務融資收益1980萬美元，部分被1180萬美元的債務償還所抵消。

2018年，融資活動提供的現金淨額為3900萬美元，主要包括髮行可轉換優先股的收益3560萬美元，扣除發行成本和債務融資收益650萬美元，扣除發行成本後的淨額，部分被310萬美元的債務償還所抵消。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務和承諾：

________________

(1)不可取消的採購承諾包括與2019年11月與供應商簽訂的兩項安排相關的金額，這兩項安排與我們在佐治亞州的新配送中心的擴建有關。

定期貸款

2019年2月，我們與西聯銀行簽訂了貸款和擔保協議。根據這項貸款和擔保協議，截至2019年12月31日，我們借入了2000萬美元，截至目前，未償還本金為1760萬美元。2020年5月，我們和西聯銀行修訂了貸款和擔保協議，根據修訂後的協議，我們總共可以借到3000萬美元。截至2020年9月30日，我們已經根據本協議額外提取了1360萬美元，截至2020年9月30日，本協議下的未償還本金總額為3000萬美元。

根據修訂後的協議，貸款到期日為2024年5月29日，利率為華爾街日報最優惠利率+1.50%或5.75%中的較大者。此外，在最後一次付款時，應支付相當於總借款1%的費用。定期貸款可以隨時預付，不收取違約金或保險費。

貸款這一術語包括肯定、否定和金融契約，這些契約限制了我們產生額外債務、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力，以及其他限制我們承擔額外債務、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力。這筆貸款還包含金融和非金融契約，如果不能滿足這些契約，貸款人可以收回所有未償還借款加上應計利息。這些金融契約包括最低現金和流動性要求、償債要求以及定期貸款規定的季度最低淨收入和收入增長門檻。貸款和擔保工具以所有公司資產的第一留置權和知識產權的負面質押為擔保。截至2019年12月31日，我們沒有遵守某些債務契約。作為2020年5月修正案的一部分，放棄了現有的契約違約，並修改了契約，以提高最低現金和流動性要求，延長償債要求的時間，並增加具體的淨收入目標和收入增長要求。截至2020年9月30日，我們遵守了修訂後的公約。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已經與我們的董事和某些高級職員簽訂了賠償協議，其中包括要求我們就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。根據此類協議，沒有要求我們提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表和全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業的任何關係，包括任何有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進表外融資安排或其他合同上狹窄或有限的目的而建立的。

關於市場風險的定性和定量披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括：

利率風險

截至2019年12月31日，我們擁有8560萬美元的無限制現金和現金等價物，主要由貨幣市場基金組成，這些基金存在一定程度的利率風險。到目前為止，利率的波動還不是很大。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保本並最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。到目前為止，利率的波動還不是很大。

根據我們與西聯銀行的貸款和擔保協議，利率與最優惠利率掛鈎，因此存在利率風險。截至2019年12月31日，我們根據我們的貸款和擔保協議借入了2000萬美元，截至該日期，未償還本金為1760萬美元，利率為7.00%。到目前為止，利率的波動還不是很大。

假設100個基點的利率變化不會對我們的財務狀況或本報告所述期間的經營結果產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們的管理層作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及

報告期間產生的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

我們代表賣家從二手婦女和兒童服裝、鞋子和配飾的銷售中獲得收入。我們從收到的收益中提取一定比例作為寄售服務的付款。作為代理，我們報告的寄售收入是以淨額為基礎的，而不是從買家那裏收取的總金額。我們在買方購買賣方的二手物品時確認寄售收入。

我們還通過出售我們購買的庫存產生收入，我們稱之為產品收入。我們通過我們的零售店、我們的第三方零售合作伙伴和我們的在線市場銷售我們購買的庫存。我們在毛收入的基礎上確認產品收入。網上銷售和對我們零售合作伙伴的銷售在購買的二手物品發貨給買家時確認。零售店的銷售在結賬時確認，從禮品盒接受的商品的銷售在接受時確認，這通常與付款同時發生。

寄售和產品收入都是在扣除折扣、獎勵和回報後確認的。政府部門評估的銷售税不包括在收入中。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予員工、非員工和董事的股票期權的公允價值。預期授予的股票期權的公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為補償費用。

Black-Scholes模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括相關普通股的每股公允價值、預期期限、無風險利率、預期年度股息率以及預期期限內的預期股價波動。對於到目前為止授予的所有股票期權，我們使用簡化的方法計算了預期期限。我們使用同類上市同行公司股票價格的歷史波動性來確定波動性。無風險利率是基於美國國債零息債券的可用收益率，期限與股權結算獎勵的預期期限相似。

作為股票期權基礎的普通股的公允價值歷來由我們的董事會決定，因為普通股沒有公開市場。董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，這些因素包括：可比公司的估值、向無關第三方出售優先股、我們的經營和財務表現、普通股缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲我們的合併財務報表附註2，標題為“重要會計政策”。

就業法案會計選舉

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

生意場

我們的使命

我們的使命是激勵新一代消費者首先考慮二手問題。

這意味着…

·使新一代買家能夠毫不費力地從他們喜歡的品牌那裏以令人難以置信的價格找到高質量的二手商品，同時提供網購的樂趣、選擇和參與度；

·通過幫助賣家方便地清理他們的衣櫃，併為他們不再穿的物品賺取付款或慈善捐贈收據，使一代新的賣家能夠參與轉售經濟；以及

·使品牌和零售商能夠提供現代轉售體驗，幫助他們的消費者以更環保的可持續方式購物。

我們是一家使命驅動的公司。我們的核心業務對我們的買家、賣家、合作伙伴、員工、投資者和環境產生了積極的影響。我們的管理團隊-平均任期近七年-每天都在履行我們的使命，同時保持對我們長期願景的關注。這一承諾和轉售轉型是我們持續成功的核心。

概述

ThdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾轉售平臺之一。我們的定製運營平臺正在推動快速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業。截至2020年6月30日，我們有124萬活躍買家和47萬活躍賣家。ThrdUP的平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。自2009年成立以來，我們已經加工了100個類別的35,000個品牌的1億多件獨特的二手物品，為我們的買家節省了大約28億美元的估計零售價值。我們估計，我們節省了8.88億英鎊的CO，對環境產生了積極影響₂僅僅是通過賦予消費者二手買賣的能力，就可以減少17億千瓦時的能源和39億加侖的水的排放。傳統時尚業是全球經濟中對環境破壞最大的行業之一，我們相信我們的可擴展轉售商業模式是解決時尚業浪費的有力解決方案。

ThrdUP的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們將線上和線下技術聯繫起來，使數千萬件獨特物品的買賣變得輕鬆有趣。我們建立的市場使買家能夠瀏覽和購買各種價位的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾的轉售商品。買家喜歡購物價值、高端和奢侈品牌都集中在一個地方，估計零售價最高可打九成。賣家喜歡ThdUP，因為我們讓他們很容易清理衣櫃，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。賣家訂購一個清潔套裝，填滿後用我們的預付標籤退還給我們。我們從那裏拿來，並做工作，使這些物品可以轉售。2018年，基於我們直接與消費者取得的成功，我們擴展了我們的平臺，使品牌和零售商能夠參與轉售經濟。許多世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的RAAS服務。我們相信，RAAS將加速這一新興類別的增長，並形成現代轉售體驗的支柱。

我們構建了一個差異化且易於防禦的操作平臺，以實現大規模轉售，並結合了以下功能：

·分佈式處理基礎設施(Distributed Processing Infrastructure)。我們的基礎設施是專門為“單一SKU”物流而構建的，這意味着處理的每一件商品都是唯一的，來自或屬於單個賣家，並使用自己的SKU進行單獨跟蹤。我們相信，我們的物流和基礎設施從未在網上轉售市場上以我們的規模執行過。我們經營分銷業務

可以在全國四個戰略地點總共容納470萬件物品的中心。我們的運營具有高度的可擴展性，並且我們有能力在現有的分銷區域內每天處理超過100,000個獨特的SKU。我們通過專有技術和基礎設施的持續自動化來不斷提高運營效率。

·專有軟件和系統。所有我們的設施都運行在我們為“單一SKU”操作而設計的一套定製應用程序上。我們的工程團隊實現了大規模、創新和專利的自動化，實現了規模化的出庫、倉儲、揀選和包裝。這種自動化降低了勞動力和固定成本，同時提高了存儲密度和吞吐能力。我們的專有軟件、系統和流程可實現高效的質量保證、項目歸屬、尺寸和攝影。隨着我們繼續擴展這一現代轉售體驗，我們的持續改進週期推動了吞吐量的增加，我們預計平均訂單貢獻利潤率將隨着時間的推移而提高。

·數據科學專業知識。我們發現衣服上沒有條形碼，所以我們發明了一個實時數據庫來識別、分類和評估我們收到的每件二手衣服。我們繼續擴大我們的專有數據集，涵蓋3.5萬個品牌和100個類別的1億多件獨特的二手物品。我們在整個業務中利用這一強大的結構化數據集來優化經濟決策，如定價、賣家支付、項目驗收、商品銷售和直銷。我們還利用數據來支持高效的客户獲取和終身參與，並提供個性化的購物體驗。

我們的託管市場從賣家那裏釋放了寶貴的服裝供應，並增加了對高質量在線轉售商品的需求。我們把以前價值最低的物品閒置在壁櫥裏，我們以環保的方式為賣家創造價值，讓他們的二手物品有更長的使用壽命。由於賣家通過ThrdUP獲得的價值和便利，我們吸引了高質量的供應，而不是直接花錢收購賣家。賣家選擇我們的託管市場來方便地清理他們的衣櫃並賺取返款，這些返款可以現金、ThrdUP在線積分、精選RAAS合作伙伴積分或慈善捐贈收據的形式獲得。賣家將他們的二手物品送到我們的配送中心，然後我們使用我們專有的操作平臺處理物品。我們使用我們的平臺為賣家提供端到端的轉售服務，包括管理商品選擇和定價、銷售、履行、支付和客户服務。我們提供價格優惠的名牌，種類繁多，為我們的買家創造了一種有趣的購物體驗。由於我們的商品是二手的，價格也更實惠，我們的買家在購物時會感覺很好。

2018年，我們擴大了我們的平臺，以推動更廣泛的服裝生態系統的可持續性。我們的合作伙伴希望我們的RAAS產品能夠滿足各種目標，這些目標需要特定的轉售專業知識和基礎設施，而這些大多是他們自己做不到的。利用我們的運營、軟件和數據，我們為RAAS合作伙伴量身定做了我們的產品，以便將我們市場上的商品實時提供給他們的網站，支持他們的衣櫃清理服務，將我們的品種添加到他們的實體店，或者通過Clean Out Kit中的合作伙伴積分來提高客户忠誠度。我們還幫助我們的合作伙伴通過我們的市場出售他們的舊貨、退貨。截至2020年6月30日，我們與19個RAAS合作伙伴合作，隨着越來越多的品牌和零售商認識到轉售在客户心目中的重要性，我們正在迅速擴大我們的RAAS產品。

我們從出售給買家的商品中獲得收入，這些商品在我們的網站和移動應用程序上，以及通過我們的RAAS合作伙伴和我們的零售店。我們經營寄售和直銷產品。2019年，我們轉向以寄售為主。對於寄售銷售，我們確認扣除賣家支出後的收入淨額，收入成本包括出站運輸、出站勞動力和包裝成本。對於直接產品銷售，我們以毛收入為基礎確認收入，收入成本包括庫存成本、入境運輸和庫存減記，以及出境運輸、出境勞動力和

包裝成本。通過直接銷售和產品銷售，我們針對毛利潤美元增長進行了優化，2018年和2019年分別為43%和44%。

我們的買家在購買商品時會預先付錢給我們。對於寄售的物品，在買家14天退貨窗口結束後，我們會將賣家付款記入賣家賬户。然後，我們的賣家平均需要60天以上的時間來使用他們的資金，這導致了有利於我們業務的營運資金動態。我們有條不紊地擴大了運營能力和收入，同時增加了毛利潤，改善了我們的經營業績。

截至2020年6月30日，我們有124萬活躍買家，比2019年6月30日增長71%，活躍賣家47萬，比2019年6月30日增長31%。

·截至2020年6月30日，我們的配送中心可容納470萬件商品。

2019年，我們的收入為1.638億美元，比2018年增長26%。我們2019年的寄售收入為9780萬美元，比2018年增長了148%。

2019年，我們的毛利潤為1.125億美元，比2018年增長44%。2019年我們的整體毛利率為69%，2018年為60%。我們的寄售毛利率在2019年為77%，高於2018年的75%。

·2019年淨虧損3750萬美元，2018年淨虧損3420萬美元。

·2019年，我們調整後的EBITDA為2480萬美元，調整後的EBITDA利潤率為(15%)。2018年，我們調整後的EBITDA為(2720萬)美元，調整後的EBITDA利潤率為(21%)。

我們的市場機遇

我們相信，我們正處於利用二手服裝巨大且不斷增長的市場機會的早期階段。我們的市場受益於對我們有利的強大消費趨勢，我們正在幫助推動這一趨勢。我們的潛在商機表現為以下需求和供應方市場規模：

美國需求方二手總目標市場

根據GlobalData市場調查，2019年美國所有二手服裝、鞋類和配飾的需求方市場估計為280億美元。預計到2024年，這個市場將增長到640億美元，複合年增長率為18%。二手市場的這種預計擴張意味着，到2024年，這一細分市場可能會佔服裝、鞋類和配飾零售總支出的17%，高於2019年的7%。

二手市場包括轉售和節儉服裝、鞋類和配飾。轉售和節儉的主要區別在於，轉售的物品是由賣家有選擇地分類、加工和整理出售的。轉售是整個服裝零售市場中增長最快的細分市場，也是我們今天的核心目標市場。根據GlobalData市場調查，轉售市場預計將從2019年的70億美元增長到2024年的360億美元，複合年增長率為39%。我們認為，轉售正在推動二手市場的顯著擴張，因為它釋放了休眠的高質量供應，併為消費者提供了類似於購買新產品的購買體驗。

此外，預計將有更多的二手市場轉移到網上。根據GlobalData市場調查，2019年僅有25%的二手市場是通過線上渠道售出的。預計到2024年，這一比例將達到44%，因為買家繼續將二手購買轉移到在線渠道，而且不斷下降的客流量影響了通過實體店接觸消費者的能力。

美國供給側二手總目標市場

我們相信，有一個巨大的機會來釋放二手供應，並延長壁櫥中未穿過的現有服裝的生命週期。美國環境保護局估計，2017年美國有178億磅的衣服和鞋類被填埋，這相當於2017年美國3.25億人口每人近55英鎊的垃圾填埋量。根據二手材料和再生紡織品協會的數據，近95%的舊衣服和紡織品可以回收和再利用。根據這些數據，我們估計在美國丟棄的衣服中有169億磅可以回收和再利用，我們估計這一供應量足以裝滿大約10億個ThrdUP Clean Out袋子。2019年，我們通過我們的平臺處理了100多萬個袋子，這不到我們可以從美國壁櫥中解鎖的潛在供應量的0.1%。

我們相信，我們正處於從美國各地的櫥櫃中釋放這一寶貴的供應機會的早期階段。GlobalData 2020年4月消費者調查顯示，只有18%的消費者轉售過服裝，81%的未轉售過服裝的消費者表示願意轉售。通過這樣做，我們相信賣家將能夠成功地在他們的衣櫃中騰出空間，將轉售作為解決時尚浪費的一部分，並創造收入來更新他們的衣櫃。

消費趨勢

這一二手市場機會的基礎是以下消費趨勢的匯聚：

·代際轉變。每年，越來越多的千禧一代和Z世代消費者正在推動這一轉變，轉向二手。隨着這些消費者的成熟，產生更多的可支配收入，併成為消費者錢包份額的更大部分，我們預計二手消費者將受益。根據GlobalData 2020年1月的消費者調查，千禧一代和Z世代的消費者採用二手產品的速度比其他任何年齡段的消費者都要快。此外，他們每年都在以更高的價格二手購物。2019年，40%的Z世代和30%的千禧一代購買了二手商品，這一比例分別比2016年高出14個百分點和9個百分點。

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來源：GlobalData 2020年1月消費者調查

·可持續性很重要。有意識的消費主義正在抬頭。無論是我們購買的汽車，我們喝的水，我們化粧還是我們吃的食物，消費者越來越關心他們的選擇對環境的影響。就像消費者養成了回收利用來幫助環境的習慣一樣，我們相信ThrdUP將有助於推動消費者轉變習慣，首先考慮二手問題。根據GlobalData 2020年4月和2019年1月的消費者調查，2020年43%的消費者表示，他們計劃在未來五年內在可持續品牌上花費更多，比2019年增長2.4倍。

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來源：GlobalData 2020年4月和2019年1月消費者調查

·二手成為主流。現在，比以往任何時候都更多的消費者在二手購物。二手貨正在以犧牲快時尚品牌、百貨商店和奢侈品牌的利益為代價，獲得錢包的份額。根據GlobalData 2020年1月的消費者調查，2019年有6200萬女性購買了二手產品，高於2018年的5600萬。此外，70%的受訪者表示，他們已經或願意購買二手商品，而82%的受訪者表示，他們已經購買二手商品，或者在家庭經濟狀況較緊時更願意購買二手商品。值得注意的是，近三分之二的消費者認為穿二手衣服沒有恥辱，因為這一類別獲得了主流地位。

我們的買方、賣方和轉售即服務(RAAS)合作伙伴

截至2020年6月30日，我們的平臺上有124萬活躍買家和47萬活躍賣家。在截至2020年6月30日的12個月裏，我們的買家下了385萬份訂單。我們為不同年齡、家庭收入分佈和美國地理位置的買家和賣家提供廣泛而多樣的服務。根據我們2020年的品牌健康調查，我們39%的買家和34%的賣家是千禧一代和Z世代消費者，他們是引領向轉售和有意識消費轉變的關鍵組成部分。我們的買家分佈在不同的地理位置，同時也分佈在不同的家庭收入上，大多數人的收入都在5萬美元以上。此外，截至2020年6月30日，我們與19個RAAS合作伙伴合作，包括GAP、Madewell、Reform和沃爾瑪。

給ThdUP買家帶來的好處。當我們的124萬活躍買家在ThrdUP上購物時，他們為自己做出了一個時尚的選擇，對於他們的錢包和環境來説，這是一個明智的選擇。

·價值。中國買家喜歡把購物價值、高端和奢侈品牌都放在一個地方，估計零售價值最高可打90%的折扣。自我們成立以來，我們估計已經為我們的買家節省了28億美元的零售價值。

·選擇。我們的種類是獨一無二的，而且在不斷變化，在截至2020年9月1日的12個月裏，平均每週有超過件二手物品上市。我們有超過35,000個品牌，100個類別和不同的價位，種類繁多，令人難以置信。

·參與度。我們創造了一種有趣而方便的在線轉售購物體驗，旨在減少二手購物的恥辱。在過去，二手購物往往意味着在舊貨店隨意挑選成堆的衣服。通過我們的網站和應用程序，我們的買家可以隨時隨地購物。我們創造持續的參與，是因為我們不斷變化的品種，獨特的SKU，以及我們市場上“尋寶”的刺激。在截至2020年6月30日的12個月裏，我們的活躍買家平均每月訪問我們的網站6次。

·個性化。我們利用我們的數據科學能力使我們的買家能夠瀏覽各種可用的商品，提供更個性化的購物體驗。我們還可以根據一年中的時間和買家的位置定製我們的產品種類，包括只允許買家從離我們最近的配送中心購物，以實現更快的交貨速度、更低的價格和減少對環境的影響。

·質量。我們市場上的每一件商品都經過了嚴格的12點質量檢查。我們的買家依賴我們提供精心策劃的高質量轉售體驗，就像購買新商品一樣。平均而言，我們在我們的市場上只列出了從賣家那裏收到的商品的一半左右。

經過整理和加工後。作為我們市場上高質量商品的證據，在截至2020年6月30日的12個月裏，我們售出的商品的退貨率為13%，而由於質量原因導致的退貨僅佔售出商品的2%。

·可持續。中國買家對購買二手商品感覺良好，因為他們減少了浪費。自我們成立以來，部分基於綠色故事提供的信息，我們估計我們的買家已經通過節省8.88億英鎊的CO對環境產生了積極影響₂通過二手購物，排放了17億千瓦時的能源和39億加侖的水。

為三個UP賣家帶來的好處。*我們使我們的47萬活躍賣家能夠方便地清理他們的衣櫃，為他們自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為環境做好事。

·方便清潔。根據GlobalData 2020年1月的消費者調查，普通消費者60%的衣櫃不經常穿。大多數人不喜歡清理衣櫃。但我們使用我們的預付費袋子、預付費標籤和提貨服務，讓賣家很容易清理他們的衣櫃。賣家裝滿袋子，把它放在門口，讓郵遞員去取。賣家也可以在我們的RAAS合作伙伴的零售地點、郵局或我們的物流合作伙伴的地點投遞袋子。

·沒有主動管理。對於想要釋放價值的賣家，我們的託管市場模式以方便和輕鬆的方式為賣家完成了這項工作。我們使用我們的平臺為賣家提供端到端的轉售服務，包括管理商品選擇和定價、銷售、履行、支付和客户服務。

·解鎖價值。*有多種方式可以解鎖ThrdUP上的價值。對於在我們市場上銷售的物品，我們為賣家提供現金、ThrdUP在線積分、精選RAAS合作伙伴積分或慈善捐贈收據。

·清理的魔力。就像一間閃閃發光的乾淨房子或一輛閃閃發光的乾淨汽車一樣，一個整齊的壁櫥裏裝滿了你喜歡的衣服，感覺很棒。

·可持續性。根據美國環境保護局(Environmental Protection Agency)的數據，2017年有890萬噸服裝和鞋類被填埋。當賣家選擇使用ThdUP可持續時，他們感覺很好。賣家不僅發現這個過程很方便，而且他們也喜歡知道自己的衣服正在被重複使用。

轉售即服務(RAAS)合作伙伴的好處。*我們通過我們的RAAS產品與品牌和零售商合作，為根據他們的需求量身定做的轉售體驗提供動力。根據GlobalData時尚零售商調查，72%的受訪零售業高管表示，他們有興趣在未來10年內測試轉售，因為他們希望增加門店的客流量，推動服裝生態系統的可持續性，接觸更年輕的消費者，並與消費者建立品牌忠誠度。

通過與我們合作，RAAS合作伙伴能夠：

·利用我們的轉售運營平臺。*我們使品牌和零售商能夠接入我們的運營平臺，並釋放客户櫥櫃中的轉售價值。傳統的零售和電子商務模式並不是為了在一個以在線市場為主的市場上大規模接收、加工、定價和銷售數百萬件獨特的轉售商品而建立的。

·推動增量收入。*我們制定了多項計劃，為我們的合作伙伴帶來增量收入。對於一些RAAS合作伙伴，我們提供清理服務，使他們能夠通過我們的市場出售舊的、退回的庫存。我們還為他們的消費者提供購物和轉售的能力，無論是通過我們的市場，還是通過在我們合作伙伴的網站上提供我們的商品的饋送。

·接觸新消費者。*我們使與我們合作的品牌和零售商能夠與重要的消費者羣體建立品牌知名度，並通過將他們的零售主張擴展到高增長的轉售細分市場來增加錢包份額。隨着轉售成為各種價位購物者的主流，從物有所值到高端再到奢侈品牌，這種渠道變得越來越重要。

ThrdUP操作平臺

我們的運營平臺旨在為我們的買家、賣家和RAAS合作伙伴提供最佳服務。為了解決轉售的複雜性，我們建立了一個由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成的平臺。

分佈式處理基礎設施：我們在亞利桑那州、佐治亞州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的四個戰略地點運營大型配送中心。我們利用建築物的全部立方體高度，每年在50多萬平方英尺的基礎設施中高效地處理數千萬件物品。我們的專利傳送帶和物品掛架系統設計為三層樓高，以優化空間效率。在我們的設施網絡中，我們相信我們運營着全國最大的三個吊架系統。

我們的處理基礎設施的其他獨特功能包括：

·經過驗證的可擴展性。我們的基礎設施具有高度的可擴展性。我們的配送中心目前可以容納470萬件商品，我們預計到2021年底這一數字將增加到650萬件。我們目前每天有能力處理100,000多個獨特的SKU，我們預計每天的處理能力將隨着時間的推移而增加。自成立以來，我們已經加工了超過1億件獨特的二手物品，我們正在迅速擴大我們的能力，以服務於我們的買家、賣家和RAAS合作伙伴。

·技術驅動的處理、存儲和履行。*我們通過基礎設施的專有技術和自動化來提高運營效率。涉及技術和自動化的關鍵流程包括項目的視覺識別、供貨驗收和分項、定價和銷售、攝影以及存儲和履行。我們通過平衡執行速度和效率來優化存儲，同時通過我們的供應鏈最大限度地減少浪費和最大限度地提高存儲容量。我們簡化了買家履行流程，並開發了使我們能夠快速履行訂單的系統。

·戰略配送。我們的配送中心位於亞利桑那州、佐治亞州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州。通過將我們的設施設在全國各地的戰略位置，我們可以更接近我們的買家和賣家，這使我們能夠減少運輸時間，並降低我們的進出站運輸成本。我們還能夠全年保持正常運行時間，例如在暴風雪、颶風、火災和停電期間。我們根據買家的季節和位置為他們個性化分類，將他們在我們網站上看到的商品與離他們最近的配送中心的商品進行匹配。我們使用供應商評分矩陣對從回頭客那裏收到的清潔工具包進行排名，這使我們能夠根據本地化的供需情況，戰略性地指導清潔工具包針對設施的分類進行優化。對於買家的退貨，我們也是這樣做的。

專有軟件和系統。所有我們的設施都運行在一套專為“單一SKU”操作而設計的定製應用程序上。我們在開發專有軟件和流程方面投入了大量資金，以提供現代化的轉售體驗。我們的工業和軟件工程團隊已經實施了大規模、創新和獲得專利的自動化。我們的目標是增加配送中心的自動化，以便繼續降低運營費用，並隨着規模的擴大推動更具吸引力的財務模式。

關鍵的自動化流程包括：

·智能物品接受和列表。*我們使用多層算法來預測物品的需求和定價，以及向賣家提供的最優支付率。因此，在我們的質量審查後，我們根據平衡直銷、單位經濟性和賣家支付率的框架做出接受或拒絕商品的決定。

·視覺識別。我們利用機器學習和人工智能對我們從賣家那裏收到的物品進行視覺識別，以自動化檢查和物品歸屬。

·照片選擇。我們開發了一款軟件，可以自動選擇最合適的照片來提高買家的參與度，同時平衡攝影成本，攝影成本是準備在線銷售商品時最大的費用之一。這種專門的照片選擇功能使我們能夠在沒有專業攝影師的情況下，每天製作數十萬張高質量的照片。我們可以根據需要自動對照片進行鋭化、色彩校正和增強，然後一週7天、每天24小時連續上傳到我們的市場。

·基於位置的分類。我們將買家與最近的配送中心相匹配，並將他們在我們市場上看到的分類與物理上最接近的商品進行個性化。我們的地理個性化使買家能夠找到價格更低的商品(離商品越近，價格就越低)，而且更有可能快速到達。

數據科學專業知識。在過去的10年裏，我們通過我們的專有數據集建立了一條具有深度競爭力的護城河，該數據集涵蓋了3.5萬個品牌和100個類別的1億多個獨特項目。我們使用數據來構建令人信服的二手物品分類，並優化整個平臺的經濟決策，包括物品驗收、定價和賣家支付、商品銷售和降價決策。我們還利用數據支持買家收購，併為買家提供個性化的購物體驗。

我們利用數據的主要方式包括：

·供應質量管理。*我們的目標是通過鼓勵擁有高質量二手物品的回頭客繼續寄售並與ThdUP合作，提高每個Clean Out Kit中列出的加工物品的良率。考慮到我們的大部分供應來自回頭客，我們跟蹤交易和行為數據，使我們能夠根據賣家的歷史記錄，優先選擇高質量的二手商品，並取消不適合我們市場的商品的優先順序。我們通過給我們收到的每個清潔工具包分配一個定量的供應商分數來做到這一點。我們預計，隨着我們擴展和整理更多賣家數據，這一過程將變得更加高效。

·商品定價。我們的軟件算法每天會收集數百萬個數據點，以確定我們如何為商品定價。我們在項目級別設置定價，因為每個項目都是獨一無二的。我們的方法是分層的，利用機器視覺以及幾十個屬性，如品牌、類別、風格、顏色和材料。我們將這些數據點與類似商品的信息、市場總供求數據和人為定價研究結合起來。根據每件商品，這些算法層以不同的方式組合在一起，以設定我們的參考價和標價，並通過智能的、有針對性的折扣來加速銷售。根據一年中的時間、當前可用產品的組合，或者我們設施中存儲和來貨的機會成本，我們會調整價格，以便為我們的業務提供最大價值，同時為買家提供非凡的價值。價格較低的商品往往有較高的預期週轉率，而價格較高的商品往往有較慢的週轉率。

·賣家支付。一旦我們確定了一件商品的目標售價，以最大限度地提高其直銷和貢獻利潤率，我們就會為賣家設定支付率。與我們的定價算法類似，我們定期調整賣家付款，使其相對於轉售市場更具競爭力。例如，如果我們知道一件商品對買家有很強的潛在需求，我們就能夠調整我們的支出，以激勵賣家選擇ThdUP而不是其他託管平臺。

·個性化。我們使用數據幫助買家更好地導航數百萬個獨特的商品和每天發佈的數萬個新商品，以便他們能夠擁有更個性化的購物體驗。我們根據他們的行為，加上他們在購物時做出的明確選擇，綜合運用各種推論來完善我們對買家所尋求的東西的洞察力。我們幫助買家保存商品，註冊新商品的提醒，並聽取他們在市場上購買的產品的降價消息。然後，這些輸入循環回到我們的數據驅動型消費者模型中，為買家提供個性化的購物體驗。

·營銷自動化。*我們構建了專有的內部軟件，由我們的營銷自動化團隊管理，以提供令人信服的、可擴展的買家收購結果。實際上，這意味着我們建立了數據管道，以幫助我們的團隊識別哪些廣告活動正在進行，並調整我們在不同渠道和活動上的營銷支出，以提高投資回報。我們還建立了收購模型，根據潛在買家的第一次瀏覽數據預測其價值。我們吸收和校準多個數據點，包括潛在買家查看的廣告單元、登錄方法、搜索或過濾關鍵字和添加到購物車的行為等，以預測潛在買家的質量以及隨着時間的推移預期終身價值和營銷回報。

我們的強項

我們相信以下優勢有助於我們的成功：

·強大、可擴展的操作平臺。*我們正在通過解決大規模釋放壁櫥供應的挑戰，併為買家創造有價值、有吸引力的產品，來推動現代轉售。我們投入了大量資源來構建一個差異化和可防禦的操作平臺，該平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。我們設計我們的平臺的目標是讓二手交易變得方便消費者，並通過我們的RAAS服務將其擴展到支持品牌和零售體驗。由於我們對我們平臺的投資，我們預計買家、賣家、品牌、零售商和其他合作伙伴將繼續尋找ThdUP作為他們的轉售合作伙伴，為我們提供進一步擴大我們平臺的機會。

·數據驅動模式。我們的商業模式允許我們在轉售過程中從接觸點捕獲和利用大量數據，包括超過3.5萬個品牌和100個類別的交易和定價數據，以及我們買家和賣家的行為數據。我們相信，我們的數據讓我們對整個轉售經濟有了無與倫比的洞察力。我們的數據科學家和工程師團隊利用這些數據來增強我們的運營平臺，從優化經濟決策和運營效率，到推動客户獲取，併為買家和賣家提供更好的產品體驗。

·託管市場。*我們使用我們的平臺為賣家提供端到端的轉售服務，包括管理項目選擇和定價、銷售、履行、支付和客户服務。因此，我們可以提供超過3.5萬個品牌和100個類別的二手物品的廣泛選擇。我們的買家和賣家信任ThdUP提供價值、選擇和質量。我們相信，與傳統的庫存業務模式相比，主要以寄售方式運營也使我們有能力推動更強勁的未來利潤率，因為我們產生的庫存風險最小，並受益於有利的營運資本動態。我們的買家在購買商品時會預先付錢給我們。對於寄售的物品，在買家14天退貨窗口結束後，我們會將賣家付款記入賣家賬户。然後，我們的賣家平均需要60多天才能使用他們的資金。

·強大的網絡效應。我們市場上買家和賣家的增長產生了強大的網絡效應。我們市場上的更多種類增加了買家的選擇，我們市場上更多的買家通過自我強化、互惠互利的網絡效應增加了賣家的潛在銷售額。由於我們能夠利用更多的專有定價、交易和行為數據來優化我們的市場，因此我們的網絡效應隨着規模的擴大而增長。此外，將買家轉化為賣家，反之亦然，這將放大飛輪在我們的市場中推動用户獲取、參與度和留存度的作用。

·創始人領導的管理團隊。我們由聯合創始人詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)和克里斯·荷馬(Chris Hmer)領導。ThrdUP管理團隊的平均任期為7年。我們的管理團隊明確的使命感，對我們價值觀的承諾，以及長期專注於通過技術改造轉售，是我們成功的關鍵。我們的團隊成員創造並發展了領先的技術、零售和消費企業，他們保持着強烈的創業精神。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

·擴大我們的運營平臺。*我們將繼續投資於我們的運營平臺，以推動轉售領域的創新和增長。這項投資包括擴展和優化我們的分佈式處理基礎設施和自動化能力，包括通過更自動化的配送中心，這樣我們就可以為更多的買家、賣家和RAAS合作伙伴提供服務。

時間到了。我們還計劃通過改進我們的專有軟件和系統以及數據科學能力來實現增長，以便更好地吸引和服務我們的客户。我們希望隨着業務的發展和規模的擴大，推動運營槓桿和更高的利潤率。

·增加高質量商品的選擇。隨着高質量二手商品在我們市場上的供應，推動了買家的需求和轉換，增加了買家在二手服裝錢包中的份額。擁有大量高質量的二手物品是我們業務增長的核心，我們計劃繼續吸引更多的賣家，並與我們的RAAS合作伙伴合作，為我們的市場帶來持續的、高質量的品種。為了擴大我們轉售的二手物品的基礎，以及我們的賣家基礎，我們必須吸引和吸引那些剛開始銷售二手物品或通過傳統實體店出售過二手物品但對我們的業務不熟悉的人。我們通過使用我們的市場、零售地點、我們的RAAS合作計劃、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法(如在媒體上提及)來轉化買家，從而找到新的賣家。

·增加現有買家的終身價值，吸引新買家。

·提高現有買家的終身價值。*我們打算通過提高訂單頻率來提高買家的終身價值。對於買家，我們通過加強我們的分類和利用我們的數據洞察力來改善個性化和提高轉換率來推動重複購買。我們還通過鼓勵跨多個類別的購買來增加終生價值。

·吸引新買家。我們專注於擴大買家基礎。截至2020年6月30日，我們有124萬活躍買家，不到美國總人口的1%。我們認為，考慮到我們的買家收入、年齡範圍和美國地理範圍都很廣，我們的滲透率嚴重不足，這給我們留下了巨大的增長機會。根據GlobalData 2020年1月的消費者調查，2019年有6200萬女性購買了二手產品，高於2018年的5600萬。此外，70%的受訪者表示，他們有或願意購買二手商品，82%的受訪者表示，在家庭經濟狀況較緊的情況下，他們更願意購買二手商品。通過我們有針對性的、數據驅動的營銷努力，我們的目標是從我們的買家收購投資中獲得有意義的回報。

·擴大我們的轉售即服務(RAAS)產品。*我們計劃投資並擴展我們的RAAS產品，為更多品牌和零售商提供轉售服務。我們平臺上更多的品牌和零售合作伙伴為我們的市場提供了更多的供應，併為ThdUP和我們的合作伙伴創造了買家的品牌知名度。

·提高品牌意識。*我們有機會提高我們的品牌知名度，因為截至2020年6月30日，我們的品牌知名度為16.4%。我們相信，通過對品牌營銷的持續投資、以數據為導向的洞察力和有效的消費者定位，我們可以擴大和加強我們的覆蓋範圍。我們還依靠口碑來擴大品牌知名度，並打算繼續專注於賣家和買家的滿意度。

·拓展到新的類別和產品。*我們的目標是通過擴展到可以利用我們的傳送帶和物品掛起系統的新類別和產品，來增強我們為買家提供的產品，併為賣家釋放更多供應。我們在二手市場中擴展到相鄰類別的能力將使我們能夠增加我們在一個龐大而強勁的潛在市場的滲透率。我們還期待能夠利用我們的市場規模和品牌信譽來擴大和推廣具有可持續消費主張的獨立服裝品牌。

·國際擴張。憑藉我們的操作平臺和數據科學專業知識，我們能夠成功地將我們的產品擴展到RAAS和新的服裝類別。我們可以選擇

拓展到新的地域，並在未來對國際運營和營銷進行戰略性投資。

ThrdUP產品體驗

對於賣家來説，我們幫助賣家以可持續的方式方便地清理他們的衣櫃。

使用ThrdUP很容易清理乾淨：

(1)訂購我們的免費預付費清潔套裝之一。我們提供兩個方便的Clean Out Kit選項-我們可以郵寄給賣家一個傳統的Clean Out袋子和預付標籤集，或者賣家可以立即在家裏打印一個預付標籤來使用他們自己的盒子或袋子。

(2)只需把袋子裝滿-裏面裝着相當於一籃衣服的洗衣籃-賣家就把它放在門口，讓郵遞員去取。賣家也可以把它放在我們的RAAS合作伙伴的零售地點、郵局或我們的物流合作伙伴的地點。

(3)一旦我們的配送中心收到Clean Out Kit，我們的團隊就會在我們強大的操作平臺的幫助下完成這項工作。我們在嚴格的12點質量檢驗的基礎上，通過檢驗項目來處理每個袋子。我們拍攝我們接受的物品，自動進行產品描述，對物品進行分類，以便買家可以發現它們，為物品定價，並將它們列在我們的市場上出售。我們與我們的合作伙伴合作，根據賣家的選擇，回收或重複使用絕大多數未被接受的物品，或者將它們退還給賣家。

(4)賺取可以現金、ThrdUP在線積分、選定RAAS合作伙伴積分或慈善捐款收據形式獲得的獎金。

對於買家。我們的買家可以通過我們的網站和iOS和Android設備的移動應用程序與我們互動。我們的市場包括一個用户友好的主頁、瀏覽功能、產品詳細信息、收藏願望列表、保存的搜索和帳户管理。由於買家和賣家的重疊，我們將購買和銷售產品界面整合為單一、統一的體驗。

我們有一個包括數據科學家和機器學習工程師在內的多學科搜索團隊，他們致力於更好地理解意圖，利用這些洞察力來識別對我們的買家有意義的商品類型，從而加強我們的專有元數據。瀏覽功能以實時庫存管理系統為基礎，將更高數量的庫存填入搜索結果，以確保可用性。此外，我們正在開發視覺營銷工具，以培訓我們的營銷團隊使用的算法，因此我們的系統變得更加智能，我們的流程變得更具可擴展性，趨向于越來越個性化的體驗。

我們的買家是出於從我們廣泛而獨特的品種中發現新產品的願望，隨着我們為市場帶來新的供應，這些品種經常被刷新。我們的網站上有一個“新來客”欄目，重點介紹了剛剛加入我們市場的產品。我們的推薦引擎應用了各種策略，從脱銷頁面上的相似算法到協作過濾選項，以顯示類似消費者在我們整個目錄中查看的內容。

對於轉售即服務(RAAS)合作伙伴，我們提供一套強大而多樣的RAAS合作伙伴計劃。我們的合作伙伴包括全國性零售商、高端女裝品牌和專注於時尚的電子商務網站，以及二手零售商品買賣的在線市場。我們有多種夥伴關係結構，我們預計我們夥伴關係的範圍和結構將隨着時間的推移繼續增長、深化和發展。我們目前的RAAS合作伙伴包括：

·Clean Out Kit分銷。我們的Clean Out Kit分銷合作伙伴，如Abercrombie&Fitch、Amour Vert、Athleta、Banana Republic和GAP向他們的客户提供我們的Clean Out Kit。顧客用高質量的二手物品裝滿他們的清潔工具包，然後把它們運給我們。然後，我們通過我們的市場銷售接受的物品，客户(現在也是賣家)會收到一張禮品卡，用於在我們的Clean Out Kit分銷合作伙伴處獲得商店信用，其價值高於我們的現金支付選項。我們RAAS合作伙伴的客户成為高質量的賣家，我們的RAAS合作伙伴從他們的客户那裏獲得了更多的支出。

·舊的退貨。我們的一些RAAS合作伙伴，如Everlan和Reform，接受退回不能轉售的舊物品作為新物品。我們通過我們的市場轉售這些舊產品，這是品牌將舊產品貨幣化的為數不多的渠道之一。我們能夠獲得高質量的二手物品，我們的RAAS合作伙伴也能夠為時尚的循環做出貢獻。

·合作伙伴清單。我們與eBay、Wish和沃爾瑪合作，在他們的在線平臺上交叉列出我們的二手物品庫存。我們能夠通過我們的定製軟件集成無縫地交叉列出，從而接觸到更多已經使用其他平臺的潛在買家。

·品牌循環性。*我們與某些零售品牌合作，這些品牌的商品我們經常在我們的市場上銷售，如Madewell，在他們的市場上託管他們的商品的Three UP轉售彈出窗口

實體店位置。我們能夠傳播我們的品牌，促進二手物品的購買，並獲得更多的買家，我們的合作伙伴能夠為時尚的循環做出貢獻，並推廣自己的品牌。

我們利用與RAAS合作伙伴的關係來提高ThrdUP的品牌知名度，並獲得買家。我們的RAAS合作伙伴關係還允許我們從我們的合作伙伴和/或他們的客户(他們成為我們的賣家)那裏獲得高質量的二手物品，並接觸到更多的買家。

我們的營銷和品牌意識

我們主要通過付費和有機營銷相結合的方式吸引流量到我們的市場，並獲得新的買家。搜索、社交媒體、有影響力的人、電視、直郵、媒體報道、RAAS合作伙伴關係、推薦計劃和有機口碑將流量推向ThrdUP。ThrdUP的專有營銷自動化軟件綜合了我們整個市場的數據管道，幫助我們的團隊衡量廣告表現，識別哪些付費營銷活動帶來了卓越的投資回報。然後，我們調整我們的營銷策略，並跨渠道和活動進行支出，以優化績效。通過了解買家對我們的活動和投資的反應，我們能夠快速調整和優化我們的營銷計劃。

此外，我們投資於品牌營銷活動，以提高對ThdUP的認識，建立品牌資產，並與消費者建立情感聯繫。我們的品牌活動推動了參與轉售的偏好，並讓買家和賣家有理由為買賣二手服裝而自豪。這些品牌建設努力包括與名人和有影響力的人結盟，倡導節儉，併發布數據-這些洞察力向我們的買家、賣家和RAAS合作伙伴表明，他們是更廣泛的時尚運動的一部分。我們強調選擇二手車既環保又省錢。我們通過思想領先計劃和活動激發人們對我們業務的信心，以及我們作為行業先驅的權威，例如我們與GlobalData一起進行的被廣泛引用的年度轉售報告(現已發佈到第八個年頭)，以及與Green Story共同進行的時尚足跡計算器(Fashion Footprint Calculator)。

我們的員工

截至2019年12月31日，我們擁有1,537名員工和專業承包商，其中包括1,272名配送中心員工。我們所有的員工都在美國。據我們所知，我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個受到集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們在美國和國際上為員工配備承包商和顧問，包括烏克蘭的信息技術(IT)專家。這些代表我們提供服務的烏克蘭IT專家在烏克蘭税務機關注冊為“私營企業家”，並以獨立承包商的身份運作。

我們的競爭對手

儘管我們已經建立了一個規模化、高度差異化的平臺和託管市場，但我們面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括其他服裝零售商，特別是低價或快速時尚價位的零售商，新的和二手商品的供應商，包括品牌商店、本地、全國和全球百貨商店、傳統寄售和舊貨商店、專業零售商、直銷零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們提供的相同或類似商品和服務的科技市場。提供相同或類似商品或服務的競爭對手包括：

·二手市場，如eBay Inc.、Mercari，Inc.和RealReal，Inc.；

·大型在線零售商，如亞馬遜(Amazon.com，Inc.)、科爾公司(Kohl‘s Corporation)和沃爾瑪(Walmart Inc.)；以及

·低價零售商，如Burlington Stores，Inc.、Ross Stores，Inc.和TJX Companies，Inc.

此外，我們還經歷了其他產品和體驗類別對消費者可自由支配支出的競爭。見“風險因素--我們參與的市場競爭激烈，變化迅速，如果我們不能有效地與老牌公司和新進入市場的公司競爭，我們的業務可能會受到影響，經營結果和財務狀況可能會受到損害。”這一節的標題是“風險因素--我們參與的市場競爭激烈且變化迅速。”

我們的競爭主要基於買賣雙方的經驗、產品質量和品種、提供品牌的廣度、便利性和價格。我們相信，我們能夠有效地競爭，因為我們以極具競爭力的價格為買家提供了大量高質量的二手商品選擇，以及有趣和易於使用的界面。對於賣家，我們提供一種簡單、方便、可靠和快捷的方式來回收和貨幣化他們的二手物品或捐贈他們的二手物品。

知識產權

我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及我們平臺的功能和頻繁的增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。

截至2019年12月31日，我們在美國擁有5項已授權專利，其中4項將於2035年到期，1項將於2037年到期，還有1項專利申請。這些專利旨在保護與我們的業務相關的我們的專利發明。我們不斷審查我們的開發努力，以評估新知識產權的存在和可專利性。

我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語和徽標，只要我們認為合適且具有成本效益。截至2019年12月31日，我們在美國共有16個註冊商標，在非美國司法管轄區擁有6個註冊商標。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.ThrdUP.com和其他變體。

我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們認為有益和符合成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。此外，如果我們要向國際擴張，某些國家的法律對我們的知識產權的保護可能不及美國的法律。我們預計，隨着我們市場上產品和競爭對手數量的增加，侵權索賠可能會增加。此外，作為一家上市公司，我們獲得了更大的知名度和市場曝光率，因此我們面臨着更高的風險，即成為第三方知識產權侵權索賠的對象。任何針對我們的第三方知識產權索賠都可能大幅增加我們的費用，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的負面影響。

安全、隱私和數據保護

信任對我們與賣家和買家的關係非常重要，我們採取重大措施保護他們的個人數據的隱私和安全。

安防

我們在信息安全計劃上投入了大量資源，致力於確保對我們保管賣家和買家數據的最高信心。我們的安全計劃符合適用的標準和法規，包括支付卡行業數據安全標準和CCPA，並由第三方定期審計和評估。

我們安全計劃的重點是防止未經授權訪問賣家和買家的個人數據和其他機密信息。為此，我們的安全專業人員團隊與公司內的同行合作，努力識別和降低風險，實施最佳實踐，並繼續評估提高信息安全的方法。這些步驟包括傳輸中和靜止的數據加密、網絡安全、分類和清點數據、限制和授權訪問控制，以及對具有數據的系統的訪問進行多因素身份驗證。我們還採用定期系統監控、日誌記錄和警報來保持和分析我們公司和生產基礎設施的安全狀態。此外，我們採取適當措施幫助確保我們使用的第三方供應商保持適當的安全措施，包括進行安全審查和審計。

隱私和數據保護

我們賣家和買家的個人數據的隱私對我們的持續增長和成功非常重要。隱私是我們所有員工的共同責任，但我們也有一個專門的隱私和數據治理團隊，負責構建和執行我們的隱私計劃，包括管理數據保護影響評估。我們的隱私和法律團隊通力合作，進行產品和功能審查、數據清點和映射，以及支持數據保護和隱私相關請求。

我們承諾遵守適用的隱私和數據保護法律。我們監控行業和監管機構的指導，與監管機構會面，並相應地更新我們的平臺和合同承諾。

我們堅持隱私政策，描述我們如何收集、使用和共享個人信息，並披露買家和賣家在訪問和使用我們的平臺時的選擇。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州奧克蘭，根據一份將於2024年9月到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約24,000平方英尺。我們還在亞利桑那州斯科茨代爾和加利福尼亞州海沃德租賃了額外的公司設施。

我們租賃並運營了五個配送中心，一個在亞利桑那州，兩個在佐治亞州，一個在伊利諾伊州，一個在賓夕法尼亞州，在那裏我們接收和處理賣家的二手物品，向買家發貨，並接收和處理買家的任何退貨。我們目前正在將佐治亞州德盧斯中心的配送業務遷移到佐治亞州蘇瓦尼的新中心。

我們還在加利福尼亞州奧克蘭和核桃溪租了兩家小型零售店。

我們相信我們的設施適合我們目前的需要。我們打算在發展過程中擴展設施或增設新設施，我們相信在有需要時，會有適當的額外或其他地方可供使用，以應付任何這類增長。

法律程序

我們不是任何重大待決法律程序的當事人。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。

政府監管

我們受到各種美國聯邦和州法律的約束，這些法律影響到在互聯網和零售業開展業務的公司，其中許多法律仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括管理支付處理、消費者保護、消費者信息隱私的法律，以及其他有關不公平和欺騙性貿易做法的法律。這些法律法規往往很複雜，有時與其他法律相牴觸，而且經常還在不斷演變。法律法規可能會在世界各地以不同的方式解釋和執行，這對我們的全球業務構成了重大挑戰。

我們銷售的服裝、鞋子和配飾在美國也受到政府機構的監管，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和消費品安全委員會(Consumer Products Safety Commission)。這些法規主要涉及產品標籤、許可要求、易燃性測試和產品安全。我們還受到環境法律、規則和法規的約束。同樣，我們銷售的服裝、鞋子和配飾也受美國關於使用野生動物產品進行商業和非商業貿易的進口法規的約束，包括美國魚類和野生動植物管理局(U.S.Fish and Wildlife Service)。我們估計，無論是在本財年還是在不久的將來，都不會有任何重大的資本支出用於環境控制事項。

我們的ESG(環境、社會和治理)努力

我們是一家使命驅動的公司。因此，我們的業務創造了積極的環境和經濟影響，平衡了我們的買家、賣家、合作伙伴、員工、投資者和環境的需求。

不幸的是，傳統時尚業是全球經濟中對環境破壞最大的行業之一。該行業“拿-做-處置”的線性模式往往導致生產過剩和利用不足.根據艾倫·麥克阿瑟基金會的數據，2015年，服裝生產中使用的材料中超過97%是新材料，不到1%來自回收服裝，73%的消費後服裝被送往垃圾填埋場或焚燒。目前的供應鏈進一步表現為大量使用能源和水、化學品和過度浪費。根據Quantis 2018年的一項分析，服裝和鞋類行業佔全球温室氣體排放量的8%。根據埃倫·麥克阿瑟基金會(Ellen MacArthur Foundation)的數據，如果行業實踐繼續有增無減，到2050年，紡織業整體消耗的碳預算可能超過全球碳預算的26%。

我們相信，我們的可擴展、可轉售的商業模式是解決時尚業浪費問題的一種解決方案。根據綠色故事(Green Story)的分析，購買一件二手衣服可以減少82%的碳足跡，使轉售成為減少時尚整體環境足跡的最有效方法之一。在我們的市場上購買一件商品可以抵消製造一件新商品的需要，因為時尚界的大部分用水、能源排放和化學品使用都發生在這裏。這支持了一種循環的時尚模式，延長了服裝的生命週期，提高了利用率，並從垃圾填埋場轉移了服裝。

我們委託Green Story進行了一項生命週期分析，以量化消費者從購買新產品轉向購買二手產品時所節省的環境成本。根據綠色故事的部分信息，我們估計：

·通過我們的市場銷售的每件商品平均可節省17.4磅的成本₂ 排放，122.5百萬焦耳的能源和77.4萬加侖的水。

·自成立以來，我們已售出約5100萬件獨一無二的商品，節省了8.88億英鎊的成本₂ 排放，17億千瓦時的能源和39億加侖的水。我們估計，這些節省的環境費用分別相當於紐約和波士頓之間約6.7萬次航班、15.8萬個美國家庭每年的能源使用量和6000個奧運大小的游泳池。

·此外，我們與售後市場和紡織品回收合作伙伴合作，重複使用或回收我們加工的絕大多數沒有在市場上上市的商品，進一步減少浪費，促進時尚的循環模式。

除了我們對環境的影響，我們相信ThrdUP為消費者提供了可持續購物的機會，並在他們的生活中創造了積極的經濟影響。我們使買家能夠以更實惠的價格找到高質量的二手物品(最高可達估計零售價的90%折扣)，並使賣家能夠方便地清理衣櫃，為他們自己或他們選擇的慈善機構釋放經濟價值。買家省下的錢和賣家賺到的(或捐贈的)錢對我們的買家和賣家及其社區的生活產生了積極的影響。自我們成立以來，我們估計已經為我們的買家節省了28億美元的估計零售價值，同時也使他們能夠沉迷於時尚的“新鮮感”和新鮮感，並支持可持續的做法。

我們正在通過四大支柱戰略提高消費者對轉售好處的認識：再流通、教育、提升和影響。除了我們核心轉售市場上再循環商品的增長，我們還通過我們被廣泛引用的年度轉售報告教育消費者瞭解二手市場的趨勢和軌跡，該報告利用第三方零售分析公司GlobalData的研究和數據進行。我們通過與知名名人、藝術家和設計師的合作，提升了關於轉售的對話，並通過推動轉售影響了更廣泛的時尚業。

通過我們的RAAS合作伙伴關係為零售商和品牌提供服務。這些舉措正在擴大轉售市場，並推動大規模的行業變革。

我們打算成為艾倫·麥克阿瑟基金會(Ellen MacArthur Foundation)的成員，該基金會通過在全球範圍內動員各種利益相關者的解決方案，支持循環經濟的發展。此外，我們還與ThrdUP Circle Fashion Fund一起支持可持續的時尚努力，這是我們的非營利性組織，專注於支持時尚業中正在努力實現更可持續未來的組織和個人。

我們的目標和政策

我們致力於可持續的業務實踐，並在整個公司實施了ESG政策和目標，以便隨着時間的推移正式確定和管理我們的承諾。

·環境。我們積極管理我們運營的環境足跡。我們致力於在未來每年披露我們在1、2和3範圍內運營的温室氣體排放量，並計劃繼續尋求能夠降低我們對環境影響的舉措，同時改善運營並降低運營費用。例如，自2019年5月取消配送中心的蒸氣以來，我們估計到2020年6月30日，我們已經節省了超過300兆瓦時的電力和大約150萬美元的成本。

·社交。我們的業務通過與不同利益相關者的關係影響社會，但這始於我們的員工。我們相信促進一個多樣化、包容性和安全的工作場所的重要性。總體而言，截至2020年6月30日，71%的勞動力認為是女性，69%的勞動力認為是少數族裔，其中56%是黑人或拉丁裔。截至2020年6月30日，我們的高級領導團隊中有32%的人認為是女性，32%的高級領導團隊認為是少數族裔，其中16%是黑人或拉丁裔。我們致力於通過我們的多樣性、包容性、公平性和歸屬感倡議增加多樣性和代表性，並每年公佈我們的多樣性。我們還在配送中心制定了吸引、留住和培養不同技術工人的計劃，其中包括一項全面的領導力發展計劃--ThrdUP大學(ThrdUP University)。

數據安全和隱私對我們的運營也至關重要。我們實施了廣泛的安全實踐，以確保適當的物理、技術和管理保障措施，以保護客户和員工數據。該計劃包括存儲客户信息的系統的數據註冊表和數據地圖、向客户概述我們的做法的面向消費者的隱私政策，以及面向消費者的加州隱私通知。

·治理。*我們已經創建了一個治理結構，以促進整個公司對ESG事務的責任和問責。我們的雙層資本結構使我們的創始人和首席執行官能夠優先考慮我們的ESG工作。董事會的提名和治理委員會將根據其章程對ESG事項進行具體監督。我們有一個由員工主導的企業社會責任(CSR)委員會，參與該委員會的有執行管理層以及我們運營、財務、營銷、人事和法律團隊的高級成員。我們的企業社會責任委員會每季度召開一次會議，向執行管理層和董事會彙報工作。

我們還建立了一個重視多樣性和代議制治理的董事會。我們目前有兩名女性董事，其中一人擔任董事會主席，並承諾在2021年底之前增加第三名女性董事。

管理

高級管理人員、主要員工和董事

下表提供了截至2020年9月30日我們的高管、主要員工和董事的信息：

________________

(*)交易法第3b-7條所指的行政人員。

(1)審計委員會成員。

(二)薪酬委員會委員。

(3)提名及公司管治委員會委員。

每位高管由我們的董事會酌情決定任職，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她提前辭職或被免職。除了我們的總裁安東尼·馬裏諾(Anthony Marino)和我們的董事之一寶拉·薩特(Paula Sutter)是表親外，我們的任何董事或高管都沒有家族關係。

管理

詹姆斯·萊因哈特先生是ThridUP的聯合創始人，自2009年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在創立ThrdUP之前，萊因哈特先生幫助開發了太平洋大學學校，並與人共同創立了Beacon Education Network，這是一家服務於加州中央海岸低收入學生的特許管理組織。萊因哈特先生擁有哈佛肯尼迪學院的公共管理碩士學位、哈佛商學院的工商管理碩士學位和波士頓學院的歷史學學士學位。

我們相信，萊因哈特先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官和聯合創始人擁有豐富的經驗和遠見。

安東尼·馬裏諾(Anthony Marino)--馬裏諾先生自2018年1月以來一直擔任我們的總統。2013年8月至2018年1月，馬裏諾先生擔任我們的首席營銷官。2009年8月至2012年11月，馬裏諾先生擔任他創立的高端酒店開發商維珍酒店集團有限公司(Virgin Hotels Group Limited)的首席執行官兼董事會成員。2006年9月至2009年8月，馬裏諾先生是消費集團和投資集團維珍集團有限公司的執行合夥人。從2000年6月到2006年6月，馬裏諾先生是Venrock公司的負責人，該公司是一家風險投資公司，投資於技術和醫療保健公司。Marino先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和普林斯頓大學政治和美國研究文學士學位。馬裏諾先生是我們的董事之一薩特女士的表親。

肖恩·索伯斯先生自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官。2016年7月至2019年8月，索伯斯先生擔任Quane Communications，Inc.的首席財務官，該公司是一家Wi-Fi解決方案公司，於2019年6月被安森美半導體(On Semiconductor Corporation)收購。2009年7月至2016年6月，索貝斯先生擔任上市設計自動化軟件和工程服務公司Cadence Design Systems，Inc.的企業財務副總裁。索伯斯先生擁有南加州大學會計學學士學位。

娜塔莉·布里斯(Natalie Breess)自2019年10月以來一直擔任我們的人力資源高級副總裁。2019年3月至2019年10月，布里斯女士擔任我們的人力資源副總裁，2017年3月至2019年3月，布里斯女士擔任我們的人才獲取總監。2016年9月至2017年3月，布里斯女士擔任我們的招聘經理之一。2015年3月至2016年9月，布里斯女士在YourPeople，Inc.dba Zenefits擔任銷售和運營招聘經理。2013年4月至2015年3月，布里斯在Automatic Data Processing，Inc.擔任招聘人員。2011年1月至2013年4月，布里斯擔任Tegna，Inc.的大學招聘經理。2008年3月至2011年1月，布里斯在雀巢美國公司(Nestle USA，Inc.)擔任校園招聘人員。布里斯擁有渥太華大學工商管理碩士學位和亞利桑那大學(University Of Arizona)組織心理學和營銷學文學士學位。

丹尼爾·德梅爾先生自2019年2月以來一直擔任我們的首席產品官。2016年5月至2019年2月，德梅耶爾先生擔任我們的工程副總裁。從2013年9月到2016年5月，Demeyere先生擔任我們的工程總監，從2010年9月到2012年1月，Demeyere先生擔任我們的全套堆疊工程師之一。2010年6月至2010年8月，德梅耶爾先生在互聯網企業孵化器Global Concept，Inc.擔任網絡開發顧問。Demeyere先生擁有密歇根州立大學計算機科學與工程學士學位。

Alexis Ghorai。-Ghorai先生自2019年11月以來一直擔任我們的運營高級副總裁。2018年6月至2019年10月，Ghorai先生擔任我們的首席財務官，2012年5月至2018年5月，Ghorai先生擔任我們的財務規劃和分析高級副總裁。2010年1月至2015年1月，Ghorai先生是Marchi熱系統公司的運營顧問和顧問委員會成員，Marchi熱系統公司是一家為半導體行業生產定製熱控制產品的製造商。2007年至2009年，Ghorai先生擔任高級集成技術有限公司CDS事業部總裁。1999年，Ghorai先生創立了Integrated Flow Systems，LLC，這是一家生產高純度天然氣輸送系統的公司，該公司於2007年被Advanced Integration Technologies收購。Ghorai先生擁有密歇根大學化學學士學位。

克里斯托弗·荷馬先生是ThridUP的聯合創始人，自2020年9月以來一直擔任我們的首席運營官，此前曾在2009年6月至2020年9月擔任我們的首席技術官。2005年7月至2007年8月，荷馬先生在上市科技公司微軟公司擔任中端市場解決方案顧問。荷馬先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和普林斯頓大學機械和航空航天工程理學學士學位。

艾莉森·霍普金斯女士自2020年9月以來一直擔任我們的首席人事官，之前在2019年6月至2020年9月擔任我們的首席運營官。2016年6月至2019年10月，霍普金斯女士擔任我們的首席人事官。1993年至2016年，霍普金斯女士擔任人力資源和內部溝通公司Core Elements，Inc.的創始人兼首席執行官。2014年9月至2016年6月，霍普金斯女士擔任食品製造公司Just，Inc.的首席人事官。2012年5月至2013年11月，霍普金斯女士在網絡安全公司Palo Alto Networks，Inc.擔任人力資源高級副總裁。2006年7月至2012年4月，霍普金斯在媒體服務提供商和製作公司Netflix，Inc.擔任人才副總裁。

阿隆·羅特姆先生自2017年1月以來一直擔任我們的總法律顧問，自2017年3月以來一直擔任我們的祕書。2013年9月至2016年11月，羅特姆擔任在線法律技術公司Rocket Lawant Inc.的總法律顧問。2010年6月至2013年8月，羅特姆是全球律師事務所Goodwin Procter LLP的合夥人。2007年至2010年，羅特姆是全球律師事務所Rpes&Gray LLP的合夥人。Rotem先生擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位和加州大學戴維斯分校的管理經濟學理學學士學位。

約翰·沃里斯先生自2020年9月以來一直擔任我們的首席系統官，之前在2019年5月至2020年9月期間擔任我們的運營創新主管。2019年9月至2020年3月，沃里斯先生在Rent the Runway，Inc.擔任顧問職務。2012年5月至2019年5月，沃里斯先生擔任我們的首席運營官。2012年1月至2012年6月，Voris先生擔任太空探索技術公司製造工程高級副總裁；2007年10月至2012年1月，Voris先生先後擔任Netflix公司董事和運營工程高級副總裁。1999年9月至2001年7月，Voris先生擔任Shutterfly，Inc自動化總監。Voris先生擁有加州理工州立大學工業工程理學學士學位。

非僱員董事

Patricia Nakache.-Nakache女士自2010年6月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2020年9月以來擔任我們的董事會主席。Nakache女士擔任過各種職務，最近擔任的職務是自1999年7月以來擔任風險投資公司Trinity Ventures的普通合夥人。自2016年4月以來，Nakache女士一直在斯坦福大學商學院擔任管理學講師。從1991年到1998年，Nakache女士在管理諮詢公司McKinsey&Company擔任各種職務，最近擔任的是實踐顧問和高級項目經理。從1987年到1989年，Nakache女士在麥肯錫公司擔任商業分析師。自2018年5月以來，Nakache一直擔任全國風險投資協會(National Venture Capital Association)的董事會成員，該協會致力於倡導支持美國創業生態系統的公共政策。從2008年到2014年1月，Nakache女士擔任Care.com，Inc.的董事會成員，這是一家上市的家庭和老年護理公司，於2020年2月被IAC/InterActiveCorp收購。Nakache女士還擔任多傢俬人持股公司的董事會成員。Nakache女士擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和哈佛大學物理和化學文學學士學位。

我們相信，Nakache女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她對我們公司有豐富的知識和歷史，她作為一名經驗豐富的投資者和許多私人持股的消費者增長和技術公司的現任和前任董事的經驗，以及她對我們經營的行業的瞭解。

格雷格·貝蒂內利(Greg Bettinelli)。貝蒂內利先生自2014年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年以來，貝蒂內利一直擔任風險投資公司Upfront Ventures的合夥人。自2013年以來，貝蒂內利一直擔任私募股權公司Freeman Spogli&Co.的顧問。2013年至2016年，貝蒂內利先生在洛杉磯公共圖書館圖書館委員會任職。從2009年開始

2013年至2013年，貝蒂內利先生擔任購物網站HauteLook的首席營銷官，該公司是諾德斯特龍公司(Nordstrom，Inc.)的子公司。2008年至2009年，貝蒂內利先生擔任活動發起人和場館運營商Live Nation Entertainment，Inc.負責業務發展和戰略的執行副總裁。2007年至2008年，貝蒂內利先生在票務交換公司StubHub，Inc.擔任高級董事。從2005年到2007年，貝蒂內利先生在電子商務公司eBay Inc.擔任活動門票、媒體和Half.com的董事。2003年至2005年，貝蒂內利先生在eBay擔任活動門票高級分類經理。1999年至2003年，貝蒂內利先生在保健公司UnitedHealth Group Inc.的分公司HealthAllie，Inc.擔任業務發展副總裁。1997年至1999年，貝蒂內利先生擔任私人商業銀行Stephens&Partners的董事。從1994年到1997年，貝蒂內利先生在聖安妮塔公園擔任市場經理。Bettinelli先生擁有Pepperdine Graziadio商學院的工商管理碩士學位和聖地亞哥大學的政治學文學士學位。

我們相信，貝蒂內利先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他是一名經驗豐富的風險資本投資者，他在管理方面的經驗，以及他在許多公司擔任現任和前任董事的經驗，以及他對我們經營的行業的瞭解。

伊恩·弗裏德曼(Ian Friedman)。弗裏德曼先生自2015年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來，弗裏德曼一直擔任風險投資行業的投資者。2012年9月至2019年10月，弗裏德曼先生擔任銀行和金融服務公司高盛投資夥伴、風險投資和增長股權公司的聯席主管。2008年9月至2010年7月，弗裏德曼先生擔任私人投資公司貝恩資本有限責任公司(Bain Capital，LLC)的私募股權投資者。2006年9月至2008年7月，弗裏德曼先生在管理諮詢公司波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)擔任顧問。弗裏德曼先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和西安大略大學理查德·艾維商學院榮譽工商管理學位。

我們相信，弗裏德曼先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在風險投資行業擁有廣泛的商業和投資經驗，而且他對我們所在的行業有一定的瞭解。

蒂莫西·黑利(Timothy Haley)先生自2011年3月以來一直擔任我們的董事會成員。黑利是風險投資公司紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)的創始成員之一，自1999年以來一直擔任該公司的董事總經理。黑利也是上市媒體服務提供商和製作公司Netflix，Inc.，上市教育技術公司2U，Inc.，以及上市企業軟件公司Zuora，Inc.的董事會成員，Netflix，Inc.是一家上市的媒體服務提供商和製片公司，2U，Inc.是一家上市的教育技術公司，Zuora，Inc.是一家上市的企業軟件公司。黑利還擔任過多傢俬人持股公司的董事會成員。黑利先生擁有聖克拉拉大學哲學學士學位。

我們相信，Haley先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗，並且是上市和私人持股的技術公司的董事會成員，而且他對我們所在的行業有一定的瞭解。

Jack Lazar。-Lazar先生自2017年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年3月以來，拉扎爾一直擔任獨立商業顧問。2014年1月至2016年3月，拉扎爾擔任GoPro，Inc.的首席財務官，該公司是一家可穿戴和可安裝捕捉設備的上市供應商。2013年1月至2014年1月，拉扎爾擔任獨立商業顧問。2011年5月至2013年1月，Lazar先生擔任高通公司負責企業發展的高級副總裁和通信半導體解決方案開發商高通Atheros，Inc.的總經理。從2003年9月到2011年5月被高通公司收購，Lazar先生在通信半導體解決方案提供商Atheros Communications，Inc.擔任過多個職位，最近擔任的職務包括公司發展高級副總裁、首席財務官和祕書。拉扎爾先生也是上市企業雲內容和文件共享提供商Box，Inc.，上市睡眠健康公司Casper Sept Inc.，Resideo Technologies，Inc.的董事會成員，該公司是一家上市的企業雲內容和文件共享提供商，卡斯珀睡眠公司是一家上市的睡眠健康公司，Resideo Technologies，Inc.

舒適性和安全性解決方案的上市提供商，以及模擬和混合信號半導體上市公司Silicon Laboratory，Inc.。拉扎爾先生還曾擔任上市通信半導體公司Mellanox Technologies，Ltd.自2018年6月至2020年4月被出售給NVIDIA Corporation的董事會成員，從2016年7月至2019年6月被出售給安森美半導體公司的Quane Communications，Inc.，以及從2013年10月至2016年12月被出售給Adobe的上市企業軟件公司TubeMogul，Inc.的董事會成員，這是一家上市的通信半導體公司，從2018年6月到2020年4月被出售給NVIDIA Corporation，從2016年7月到2019年6月被出售給安森美半導體公司(On Semiconductor Inc.)，從2013年10月到2016年12月被出售給Adobe。Lazar先生是一名註冊會計師(非在職)，擁有聖克拉拉大學的商學學士學位，重點是會計學。

我們相信，Lazar先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在商業和金融方面的專業知識，以及在上市技術公司擔任高管和董事會成員的豐富經驗。

諾曼·馬修斯(Norman Matthews)--馬修斯先生自2014年9月以來一直擔任我們的董事會成員。1978年至1988年，馬修斯先生曾在聯合百貨公司擔任多個高級管理職位，包括1987年至1988年擔任總裁。自2015年以來，馬修斯一直在派對城公司(Party City Corporation)的董事會任職，該公司是一家上市的派對商店零售連鎖店。自2014年10月以來，馬修斯一直擔任上市超市公司雜貨店控股公司(Grocery Outlet Holding Corp.)的董事會成員。自2010年以來，馬修斯一直在全球消費品上市公司Spectrum Brands Holdings，Inc.的董事會任職。自2008年以來，馬修斯一直在兒童用品公司(The Children‘s Place，Inc.)董事會任職，該公司是一家上市的兒童服裝和配飾零售商。馬修斯先生曾於2001年至2016年擔任上市保健品公司Henry Schein，Inc.、1999年至2005年上市物流和零售公司Sunoco，Inc.、1981年至2012年上市保險公司The Progative Corporation以及1996年至2010年上市玩具、服裝和嬰兒產品零售公司Toys“R”Us，Inc.的董事會成員。馬修斯也是美國自然歷史博物館(American Museum Of Natural History)的名譽理事。馬修斯先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和普林斯頓大學經濟學學士學位。

我們相信，馬修斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為大型上市公司的商業領袖和董事會成員有豐富的經驗，而且他對我們經營的行業有廣泛的瞭解。

丹·諾瓦：諾瓦先生自2012年9月以來一直擔任我們的董事會成員。諾瓦先生自1996年以來一直擔任Highland Capital Partners的普通合夥人。在1996年加入高地之前，丹在1995年至1996年期間是CMG@Ventures的合夥人。從1989年到1994年，諾瓦先生是Summit Partners的高級助理。諾瓦還擔任多傢俬人持股公司的董事會成員，過去曾擔任過上市公司的董事會成員。Nova先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和波士頓學院計算機科學和市場營銷理學學士學位。

我們相信，Nova先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在風險投資和技術公司擁有豐富的經驗，並擁有上市公司前董事的經驗。

保拉·薩特女士自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。2014年10月，薩特創立了消費者品牌諮詢公司Paula Sutter LLC。2014年10月至2017年12月，薩特女士擔任私募股權公司TSG Consumer Partners的TSG時尚集團首席執行官。1999年至2013年10月，薩特女士擔任時裝公司黛安·馮·芙絲汀寶工作室LP的總裁。1993年1月至1998年12月，薩特女士擔任時裝公司唐娜·卡蘭公司(Donna Karan Company，LLC)副總裁。薩特女士還擔任多傢俬人持股公司的董事會成員。薩特女士擁有維拉諾瓦大學(Villanova University)的文科學位。薩特女士是我們的總統馬裏諾先生的表親。

我們相信，薩特女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在時尚和私募股權行業擁有豐富的高管經驗。

行為規範

在本次發行完成之前，我們的董事會將通過一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、總裁、首席財務官以及其他執行和高級財務官。本次發行完成後，我們的行為準則全文將在我們的網站上公佈。我們打算在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中披露對我們行為準則的任何修訂，或對其要求的豁免。

董事會

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。董事人數將由我們的董事會決定，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款的約束，這些條款將在本次發行完成前立即生效。我們的董事會由九名董事組成，其中八名將根據國際貨幣基金組織、國際貨幣基金組織、國際貨幣基金組織和國際上市公司的上市標準，符合“獨立”的資格。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，本次發行完成後，我們的董事會將立即分為三個類別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事將分為以下三類：

·I類董事的任期將於本次發行完成後的第一屆股東大會上屆滿，並於本次發行完成後的第一屆股東年會上屆滿；第一類董事的任期將於本次發行完成後的第一屆股東大會上屆滿；第一類董事的任期將於本次發行完成後的第一屆股東年會上屆滿；(三)第一類董事的任期將於本次發行完成後的第一屆股東年會上屆滿；(三)第一類董事的任期將於本次發行完成後的第一屆股東年會上屆滿；

·第二類董事的任期將分別為：*、*、*，其任期將在本次發行完成後的第二屆股東年會上屆滿；以及

·三類董事的任期將分別為：董事會、董事會和董事會，他們的任期將在本次發行完成後的第三屆股東年會上屆滿。在第三屆股東年會上，他們的任期將在本次發行完成後的第三屆股東大會上屆滿。(注：第三類董事的任期將在本次發行完成後的第三屆股東年會上屆滿。)(*；

每名董事的任期將持續到他或她的繼任者當選和獲得資格，或他或她較早去世、辭職或免職。*董事人數的任何增加或減少都將在三個級別之間分配，以便每個級別儘可能由三分之一的董事組成。

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事獨立性

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作情況和所屬公司的信息，我們的董事會決定，貝蒂內利先生、弗裏德曼先生、黑利先生、拉扎爾先生、馬修斯先生以及諾瓦和梅斯先生。Nakache和Sutter的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，這些董事中的每一位都是“獨立的”，因為該術語是根據SEC適用的規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準定義的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由貝蒂內利先生、弗裏德曼先生和拉扎爾先生組成，拉扎爾先生擔任主席。我們審計委員會的組成符合當前中國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、上市標準和美國證交會規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員都符合審計委員會、審計委員會、審計委員會和上市標準委員會的財務素養要求。此外，我們的董事會已經確定Lazar先生是1933年證券法S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會將：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的合併財務報表；

·幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查我們的風險評估和風險管理政策；

·審查關聯方交易；

·至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，其中説明我們的內部控制程序、此類程序的任何重大問題以及為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

·批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有許可的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。

我們的審計委員會將根據一份書面章程運作，該章程將在本次發行完成前生效，該章程符合SEC的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由黑利先生、馬修斯先生和諾瓦先生組成，黑利先生擔任主席。我們薪酬委員會的組成符合美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會以及美國證券交易委員會上市標準和證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。薪酬委員會的每個成員也是非僱員董事，這是根據“交易法”頒佈的第16b-3條規定的。我們薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的職責。除其他事項外，我們的薪酬委員會將：

·審查、批准和確定高管薪酬，或向董事會提出建議；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

·制定並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

我們的薪酬委員會將根據一份書面章程運作，該章程將在本次發行完成前生效，該章程符合SEC的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。

提名和公司治理委員會

此次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將立即由MME組成。Nakache和Sutter以及兩位首席執行官擔任董事長，Nakache擔任董事長。我們的提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會以及美國證券交易委員會上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將：

·確定、評估和遴選董事會及其委員會的提名人選，或向董事會提出建議；

·評估我們董事會和個人董事的業績；

·審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

·審查公司治理做法的發展情況；

·監督環境、社會和治理(ESG)事項；

·評估我們的公司治理做法和報告的充分性；以及

·制定公司治理指導方針和事項，並向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會將根據一份書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效，該章程滿足紐約證券交易所的適用上市要求和規則。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會有責任監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理措施，無論是作為一個整體還是通過其委員會。風險監督過程包括定期收到董事會委員會和高級管理層成員的報告，使我們的董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域(包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險)的風險識別、風險管理和風險緩解戰略。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的小節。

非僱員董事薪酬

下表提供了有關2019財年我們每位非僱員董事賺取或支付給他們的總薪酬的信息。除了Jack Lazar，我們沒有向任何在2019財年擔任我們董事會非僱員成員的人提供任何報酬。雖然所有非僱員董事都有權參與我們的公司福利計劃，但只有拉扎爾先生選擇了參與。此外，在2019財年，我們沒有向任何擔任我們董事會非僱員成員的人頒發任何股權獎勵或非股權獎勵。在2019財年，我們的首席執行官兼聯合創始人詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)擔任我們的董事會成員和員工，他作為董事會成員的服務沒有獲得額外的薪酬。有關萊因哈特2019財年薪酬的更多信息，請參見標題為“高管薪酬”的章節。我們報銷董事出席董事會或其任何委員會會議所產生的一切合理的自付費用。

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(1)報告的金額代表公司為Lazar先生支付的2019財年公司福利計劃保費中的公司支付部分。拉扎爾在2019財年沒有獲得任何其他補償。截至2019年12月31日，Lazar先生持有購買我們B類普通股281,994股的股票期權。

(2)截至2019年12月31日，Matthews先生持有購買我們B類普通股393,125股的股票期權，其中47,783股於2019年1月根據Norman S.Matthews 2017年金信託基金1號轉讓給家族信託；Sutter女士持有購買最多262,084股B類普通股的期權。截至2019年12月31日，Bettinelli、Friedman、Haley、Nova和Nakache沒有持有任何未償還的股權獎勵。

非員工董事薪酬計劃

在本次發行之前，我們沒有正式的政策來補償我們的非僱員董事，除非上面另有説明，否則我們沒有向我們的任何非僱員董事支付任何現金補償。在本次發行即將完成之前，我們打算實施一項正式政策，根據該政策，我們的非僱員董事將有資格獲得以下現金聘用金和股權獎勵：

我們的政策將規定，在首次選舉進入我們的董事會後，每位非僱員董事將被授予第一次、第二次、第二次、第三次、第二次、第三次、第三此外，在本次發行完成後我們的每一次年度股東大會上，每名在此次會議後將繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得年度獎勵，即年度獎勵。年度獎助金將於(I)獎助日一週年或(Ii)下一週年(以較早者為準)全數授予。

股東年度會議，但須在適用的歸屬日期前繼續擔任董事。初始授予將歸屬於董事會、董事會，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。

僱員董事將不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

我們將報銷董事出席本公司董事會或其任何委員會會議所發生的一切合理的自付費用。

高管薪酬

概述

以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們未來採用的實際補償金額和形式以及補償政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃方案有很大不同。

作為一家“新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，這一術語在“證券法”頒佈的規則中有定義。本節概述了在截至2019年12月31日的財年或2019財年擔任我們首席執行官的每個人以及我們接下來兩位薪酬最高的兩名高管在2019財年為我們公司提供的服務所獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。我們將這些人稱為我們指定的執行官員。我們在2019財年任命的高管包括：

·詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)，我們的首席執行官、董事兼聯合創始人；

·我們的首席運營官兼聯合創始人克里斯·荷馬(Chris Hmer)；以及

·安東尼·馬裏諾(Anthony Marino)，我們的總統。

我們的高管薪酬計劃是基於按績效付費的理念。我們高管的薪酬主要由以下主要組成部分組成：基本工資、獎金和股票期權獎勵形式的股權激勵。我們的高管和所有全職員工一樣，有資格參加我們的健康和福利福利計劃。當我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司時，我們打算根據情況需要評估我們的薪酬理念以及薪酬計劃和安排。

2019年薪酬彙總表

下表提供了我們指定的高管在2019財年以所有身份提供的服務的總薪酬信息。

________________

(1)報告的金額代表2019財年授予我們指定的高管的股票期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會，會計準則編纂，主題718計算。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本欄目中報告的股票期權的授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註9中闡述。本欄報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們指定的高管在行使股票期權或出售B類普通股相關股票時可能收到的實際經濟價值不符。

(2)報告的金額反映了我們任命的每位高管的獎金收入，詳情請參閲下面標題為“2019年薪酬摘要表”的章節。萊因哈特選擇放棄1萬美元獎金的一部分，並在2019財年拿到了307,500美元。

(3)報告的金額反映了我們每位被任命的高管在2019年財年收到的現金金額，與我們的2019年第三方投標報價相關，在標題為“某些關係和關聯方交易”的章節中有更詳細的討論，我們每位被任命的高管收到的收益的一部分被認為是補償性的。報告的金額反映了我們每位被任命的高管在2019年財年收到的與2019年第三方投標報價相關的收益的補償部分。

2019年薪酬彙總説明表

基本工資

我們使用基本工資來認可所有員工(包括我們指定的高管)所需的經驗、技能、知識和責任。基本工資每年都會進行審查，通常與我們的年度績效評估程序有關，在考慮到個人的責任、表現和經驗後，會不時調整基本工資，使其與市場水平相一致。在2019財年，萊因哈特、荷馬和馬裏諾每人的年基本工資為33萬美元。

獎金

在2019年財政年度，萊因哈特先生、荷馬先生和馬裏諾先生根據公司業績目標的完成情況按季度獲得獎金，總額見上文“2019年薪酬摘要表”。

股權補償

雖然我們沒有向高管發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信，股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予有助於留住高管，因為這一特徵激勵我們的高管在歸屬期間留任。因此，我們的董事會會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們頒發股權激勵獎勵。在2019年財年，我們向萊因哈特、荷馬和馬裏諾先生授予了股票期權獎勵，以購買我們B類普通股的股票，具體説明請參見2019年財政年度末的未償還股權獎表格。

額外津貼

除了公司支付的高管人壽保險和高管長期傷殘保險費、搬遷費用報銷和某些其他最低限度的高管福利外，我們通常不向我們的高管提供額外福利，包括我們指定的高管。

行政人員聘用安排

在2019年財政年度為被任命的高管發出聘書

詹姆斯·萊因哈特

在2019財年，我們沒有與萊因哈特先生簽訂聘書協議。萊因哈特先生的聘用是隨意的，他受制於我們的標準僱傭、保密信息、返還財產、競業禁止、競業禁止、發明轉讓和仲裁協議。

克里斯·荷馬

2010年7月，我們與荷馬先生簽訂了一份聘書協議，其中規定了他最初的年度基本工資以及他是否有資格參加我們的福利計劃。荷馬先生的就業

他是隨心所欲的，他受我們的標準僱傭、保密信息、返還財產、競業禁止、競業禁止、發明轉讓和仲裁協議的約束。

安東尼·馬裏諾

2013年8月，我們與Marino先生簽訂了一份聘書協議，其中規定了他的初始年度基本工資、25,000美元的簽約獎金、他的僱傭期限、某些搬遷和費用報銷、他獲得股票期權獎勵的資格，以及他參加我們福利計劃的一般資格。馬裏諾先生的僱傭是隨意的，他受我們的標準僱傭、保密信息、返還財產、競業禁止、競業禁止、發明轉讓和仲裁協議的約束。

高管離職計劃

為確保本招股説明書所包含的註冊説明書的有效性，我們將採用高管離職計劃，我們指定的高管和某些其他高管將參與該計劃。我們的高管離職計劃或高管離職計劃將規定，當(I)我們因執行離職計劃中所定義的“原因”以外的任何原因終止或(Ii)僅針對萊因哈特先生時，如執行離職計劃中所定義的“充分理由”而辭職，在每種情況下，均應在控制期變更期間(即，變更控制期前兩個月開始至結束前兩個月)以外的時間內辭職，或(Ii)僅對萊因哈特先生提出辭職，或在兩個月後的兩個月內辭職，或(Ii)僅對萊因哈特先生提出辭職，如執行離職計劃中所定義的，在每種情況下，在控制期變更期間(即，前兩個月開始至後一個月結束的期間)內均可提出辭職。符合資格的參保人將有權獲得：(I)一筆相當於個月基本工資(或對於萊因哈特先生，為個月)基本工資的一次性現金付款，以及(Ii)相當於我們為醫療保險費繳費最多個月的每月現金付款(或對於萊因哈特先生，為個月)，條件是以本公司為受益人的有效索賠解除書已籤立並交付，(Ii)每月現金付款相當於我們對醫療保險費的繳費，最長為個月(或對於萊因哈特先生，為個月)；(Ii)每月現金付款，相當於我們對醫療保險費的繳費，最長可達個月(或對於萊因哈特先生，為個月)。

高管離職計劃還將規定，當(I)吾等非因由終止或(Ii)在控制權變更期間內(Ii)有充分理由辭職時，合資格的參與者將有權獲得(I)一筆相當於三個月前五個月(或萊因哈特先生為五個月)的一次性現金付款，以代替上述付款和福利，並在執行和交付以公司為受益人的債權的情況下。(Ii)一筆相當於美元的現金支付，是年度目標獎金的三倍；(Iii)每月現金支付，相當於我們在長達10個月的醫療保險費中的貢獻(或對於萊因哈特先生，為10個月)；以及(Iv)加快對該參與者持有的以時間為基礎的未償還和未歸屬股權獎勵的100%歸屬權；以及(Iv)加快授予該參與者持有的基於時間的未償還和未歸屬股權獎勵的100%；(Iv)加快授予該參與者持有的基於時間的未償還和未歸屬股權獎勵的100%；以及(Iv)加快授予該參與者持有的以時間為基礎的未償還和未歸屬股權獎勵的100%；但是，任何基於績效的未授予和未授予的股權獎勵，應符合適用獎勵協議中規定的績效條件或根據實際業績進行獎勵。

根據本守則第280G條，根據高管離職計劃提供的與控制權變更相關的付款和福利可能沒有資格享受聯邦所得税扣減。根據守則第499條，這些付款和福利也可能對符合資格的參與者(包括被點名的高管)徵收消費税。如果與控制權變更相關的應付款項或福利需要繳納根據守則第499條徵收的消費税，那麼如果這種減少會給接受者帶來更高的税後淨收益，那麼這些付款或福利將會減少。

2019財年年末傑出股權獎

下表列出了截至2019財年我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息：

________________

(1)每項期權授予須遵守我們2010年計劃的條款。根據我們的2010年計劃授予的每項獎勵背後的股票都是該公司的B類普通股。表中的期權行權價格反映了截至2019年12月31日的每個股票期權獎勵的條款，並不反映我們董事會於2020年5月實施的某些股票期權獎勵的股票期權重新定價，其中由指定高管和其他活躍員工和董事持有的行使價格高於每股2.05美元的股票期權獎勵被重新定價為每股2.05美元。

(二)股票期權獎勵的股份全部歸屬。

(3)受股票期權獎勵規限的股份中，有1/48在歸屬開始日期後按月歸屬，但須受獲指名的行政人員與公司的持續服務關係規限，直至每個適用的歸屬日期為止。在控制權變更完成之日或十二個月內，於無理由(定義見吾等二零一零年計劃)或有充分理由(定義見適用股票期權獎勵協議)終止指定行政人員的服務時，受股票期權獎勵的未歸屬股份將於終止之日起100%歸屬並可予行使。

(4)受股票期權獎勵規限的股份中，有1/24在歸屬開始日期後按月歸屬，但須受獲指名的行政人員與公司的持續服務關係規限，直至每個適用的歸屬日期為止。受股票期權獎勵的100%未歸屬股份將在被任命的高管通過完成控制權變更繼續為我們提供服務後立即歸屬。

(5)受股票期權獎勵規限的股份中，有1/24在歸屬開始日期後按月歸屬，但須受獲指名的行政人員與公司的持續服務關係規限，直至每個適用的歸屬日期為止。受股票期權獎勵的未歸屬股份的100%將在控制權變更完成後歸屬。此外，如果Marino先生被無故解僱或如果Reinhart先生不再是我們的首席執行官，那麼受股票期權獎勵約束的股票數量將等於(I)受股票期權獎勵限制的股份數量的1/48和(Ii)Marino先生從歸屬開始日期至Marino先生被無故解僱之日或Reinhart先生不再是我們首席執行官之日起連續為我們服務的月數的乘積。(2)如果Marino先生被無故解僱，或者Reinhart先生不再是我們的首席執行官，那麼受股票期權獎勵的股票數量將等於(I)受股票期權獎勵的股份數量的1/48和(Ii)Marino先生連續為我們服務的月數。此後，如果由於萊因哈特先生不再擔任我們的首席執行官而導致任何加速，股票期權獎勵相關的剩餘未歸屬股票將按月等額分期付款，直至歸屬開始日期的四週年，但須受Marino先生在該歸屬日期之前與公司的持續服務關係的限制。

員工福利和股票計劃

2021年股票期權和激勵計劃

我們的2021年計劃於2018年11月由我們的董事會通過，並在2010年11月由我們的股東批准，並將於本招股説明書所包含的註冊説明書被SEC宣佈生效的前一天生效，該計劃將於2021年11月由美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效的前一天開始生效，本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們的股東也於11月1日通過了我們的2021年計劃，並於3月1日獲得了我們的股東的批准。我們的2021年計劃將取代我們的2010計劃，因為我們的董事會決定，在我們完成首次公開募股(IPO)後，不會根據我們的2010計劃頒發額外的獎勵。然而，我們的2010年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。我們的2021年計劃將允許薪酬委員會對我們的高管、員工、董事和包括顧問在內的其他關鍵人員進行股權激勵。

授權股份。我們已初步預留股A類普通股，用於我們2021年計劃下的獎勵發行。我們的2021年計劃規定，從2022年1月1日開始，我們的2021年計劃下預留和可供發行的股票數量將自動增加，增幅為緊接之前的12月31日我們的A類普通股和B類普通股流通股數量的25%，或我們薪酬委員會確定的較少數量的股票。這一數字將在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。根據我們的2021年計劃，我們發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。根據我們的2021年計劃和我們的2010年計劃，任何獎勵相關的A類或B類普通股被沒收、註銷、在行使或結算獎勵時被沒收、註銷、扣繳以滿足行使價或預扣税款、由我們在歸屬前重新收購、在沒有發行股票的情況下得到滿足、到期或以其他方式終止(除行使外)，將被重新加入根據我們的2021年計劃可供發行的A類普通股股份中(前提是任何屬於B類普通股的股份將首先轉換為A類股票)。在任何一個日曆年期間，作為激勵股票期權發行的A類普通股的最大數量不得超過2022年1月1日和此後每年1月1日累計增加的A類普通股股份數，以較小者為準。在緊接12月31日的前一天，A類普通股和B類普通股的流通股數量不超過股，即*。

非僱員董事限制。我們的2021年計劃包含一個限制，根據該限制，我們根據2021年計劃支付給任何非僱員董事的所有獎勵和所有其他現金薪酬的價值不得超過：(I)在第一個日曆年，個人成為非僱員董事的金額為10億美元；(Ii)在任何其他日曆年，個人成為非僱員董事的金額為10億美元。

行政管理。我們的2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。根據我們2021年計劃的規定，我們的薪酬委員會將完全有權從符合條件的個人中挑選獲獎個人，對參與者進行獎勵的任意組合，並確定每個獎項的具體條款和條件。計劃管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低未償還股票期權和股票增值權的行使價格，或通過取消和重新授予來影響此類獎勵的重新定價。

資格。有資格參加我們的2021計劃的人將是那些由我們的薪酬委員會酌情選擇的員工、非員工董事和顧問。

期權。根據我們的2021年計劃，允許授予購買A類普通股的期權和不符合這一條件的期權，這些A類普通股根據準則第422節有資格作為激勵性股票期權。每項期權的期權行權價格將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於授予日我們A類普通股的公平市值的100%，除非該期權是(I)根據守則第424(A)節所述的交易並以符合該準則第424(A)節的方式授予的，或(Ii)授予不繳納美國所得税的個人。每一項的期限

選擇權將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。

股票增值權。我們的薪酬委員會可以根據其決定的條件和限制授予股票增值權。股票增值權使接受者有權獲得A類普通股的股票，或現金，相當於我們股票價格增值超過行使價的價值。行權價格不得低於授予日我們A類普通股公平市值的100%。每項股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以在什麼時候或幾個時間行使。

限制性股票和限制性股票單位。我們的薪酬委員會可以根據其決定的條件和限制，將A類普通股和限制性股票單位的限制性股票授予參與者。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。

不受限制的股票獎勵。我們的薪酬委員會可以授予不受我們2021年計劃任何限制的A類普通股。可以向參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或以其他有效的代價，並可以發行無限制股票，以代替應支付給該參與者的現金補償。

股息等價權。我們的薪酬委員會可以向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得股息信用，如果接受者持有指定數量的A類普通股，將支付股息。

以現金為基礎的獎勵。我們的薪酬委員會可以根據我們的2021年計劃向參與者發放現金獎金，條件是某些業績目標的實現。

銷售事件。我們的2021年計劃規定，根據我們的2021年計劃中的定義，收購方或繼任者實體可以承擔、繼續或取代我們2021年計劃下的未完成獎勵。如果根據我們的2021計劃授予的獎勵不是由後續實體承擔、繼續或取代，則根據我們的2021計劃授予的所有未歸屬獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵協議另有規定，所有在銷售活動之前不能行使的基於時間的歸屬、條件或限制的期權和股票增值權將在銷售活動開始時完全行使，所有其他具有基於時間的歸屬、條件或限制的獎勵將在銷售活動開始時完全授予且不可沒收，所有具有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵可由計劃管理人酌情決定成為與銷售活動相關的既得且不可沒收的獎勵。一旦終止，持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售活動之前(在可行使的範圍內)行使該等期權和股票增值權。此外，對於在出售事件中終止我們的2021計劃，我們可能會向持有既得和可行使期權以及股票增值權的參與者支付或規定現金支付，金額相當於在出售事件中支付給股東的每股現金對價與期權或股票增值權的行使價之間的差額。

修正案。我們的董事會可以修改或終止我們的2021計劃，我們的薪酬委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對裁決下的權利產生不利影響。我們2021年計劃的某些修改將需要我們股東的批准。

自股東批准我們的2021年計劃之日起10年後，我們的2021年計劃不能授予任何獎勵。在此之前，我們的2021年計劃沒有頒發任何獎項。

2010年股票激勵計劃的第二次修訂和重新修訂

我們的2010年計劃於2010年2月由我們的董事會和股東批准，最近一次修訂和重述是在2019年3月，最近一次修訂和重申是在2020年8月，我們的股東最近一次修訂和批准是在2020年8月。截至2019年12月31日，我們預留了總計21,487,225股B類普通股，用於根據我們的2010年計劃發行期權和其他股權獎勵。這一數字可能會在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化時進行調整。截至2019年12月31日，根據我們的2010年計劃，以加權平均行權價每股2.05美元購買17,984,575股B類普通股的股票期權已發行，根據我們的2010計劃，未來仍有751,514股可供發行。在此次發行之後，我們將不再根據我們的2010年計劃授予任何進一步的獎勵。我們2010年計劃下的所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款的約束。

授權股份。我們根據2010年計劃發行的股份是授權和未發行的股份，或者是我們重新收購的股份。任何獎勵被沒收、取消、在行使股票期權獎勵或結算獎勵時扣留以支付行使價或預扣税款、在歸屬前由公司重新收購、在沒有發行公司B類普通股的情況下滿足或以其他方式終止(除行使外)，B類普通股的股票被重新添加到我們2010年計劃下可供發行的B類普通股的股票中。在此次發行之後，這些股票將被添加到根據我們的2021年計劃可供發行的A類普通股中(前提是任何此類股票將首先轉換為A類普通股)。

行政管理。我們的2010計劃目前由董事會管理。計劃管理人有權解釋和管理我們的2010年計劃及其下的任何協議，並決定獎勵條款，包括獲獎者、每項獎勵的股票數量、行使價(如果有)、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速，以及獎勵協議的條款，以供我們的2010計劃使用。計劃管理人還可以強加或修改條款和條件，包括任何獎勵的限制和適用的行使期限。計劃管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低或提高已發行股票期權的行權價格，或通過取消和重新授予來實現股票期權的重新定價。

資格。根據我們的2010年計劃，我們允許我們向全職或兼職員工和我們子公司的任何員工授予激勵性股票期權，並向公司和我們子公司的全職或兼職高級管理人員、員工、董事和顧問授予非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。

期權。根據我們的2010年計劃，允許(I)授予(I)購買B類普通股的股票期權，這些普通股根據美國國税法(Internal Revenue Code)第422節的規定符合激勵性股票期權的條件，以及(Ii)授予不符合條件的股票期權。每項股票期權所涉及的B類普通股的每股期權行權價由我們的一個或多個董事會或董事會任命的委員會決定，並且必須至少等於授予日我們B類普通股股票的公平市值的100%。對於授予參與者的激勵性股票期權，如果參與者在授予該股票期權時擁有的股票佔公司所有類別股票總投票權的10%以上，或擁有10%的所有者，則每項此類股票期權所涉及的B類普通股的每股行使價格必須至少等於授予日我們B類普通股股票的公平市值的110%。每個股票期權獎勵的期限自授予之日起不得超過10年(對於10%的所有者，不得超過5年)。計劃管理人決定股票期權行權價格的支付方式，其中可能包括現金、非限制性股票期權的淨行權安排、期票(如果得到董事會的許可)，如果得到董事會或董事會任命的委員會的許可，並且公司首次公開募股(IPO)已經發生，要麼是通過交付參與者擁有的B類普通股，要麼是通過經紀人協助的安排。參與者終止服務(原因終止除外)後，

參與者一般可根據終止日期歸屬的股票期權獎勵，在終止後30日或適用的股票期權獎勵協議規定的較長時間內行使股票；但如果終止是由於死亡或殘疾，股票期權獎勵一般仍可在終止日期歸屬的範圍內行使，直至終止後六個月。但是，在任何情況下，股票期權獎勵的行使時間不得晚於其期滿。

限制性股票。我們2010年的計劃允許授予限制性股票。限制性股票獎勵是授予我們B類普通股的股票，這些股票受到各種限制，包括對可轉讓性和沒收條款的限制。根據管理人制定的條款和條件，限制性股票將被授予，對這些股票的限制將失效。

非限制性股票。我們2010年的計劃允許授予非限制性股票。無限制股票獎勵可以授予參與者，以表彰過去的服務或其他有效的對價，並可以作為對該參與者的現金補償的替代。

限制性股票單位。我們2010年的計劃允許授予限制性股票單位的股份。限制性股票單位獎勵是授予我們B類普通股的影子股票，這些股票受到各種限制，包括對可轉讓性和沒收條款的限制。根據管理人制定的條款和條件，限制性股票單位將被授予，對此類股票的限制將失效。限制性股票單位的結算可以是現金或股票，由計劃管理員決定。

獎品的可轉讓性或可分配性。我們的2010年計劃一般不允許獎品的轉讓或轉讓，除非計劃管理人自行決定，通過遺囑或繼承法和分配法，通過贈送給直系親屬，或通過文書向生者之間或遺囑信託轉讓獎品，在參與者去世後將獎品傳遞給受益人。我們的2010年計劃還規定，在我們出售B類普通股的某些情況下，獎勵既有優先購買權，也有拖延權。

銷售事件。我們的2010年計劃規定，一旦發生我們2010年計劃中定義的“銷售事件”，所有獎勵將在該銷售事件生效時終止或沒收，除非此類獎勵由後續實體承擔或繼續，或取代後續實體的新獎勵。在根據其頒發的股票期權獎勵終止的情況下，該股票期權獎勵的每位持有人應被允許在計劃管理人確定的銷售活動結束前的特定時間內，行使所有受股票期權獎勵約束的股票，這些股票可在銷售活動生效時行使或將在出售活動生效時行使。此外，除非適用的獎勵協議另有規定，否則此類股票期權獎勵將受制於公司在銷售活動完成後回購的權利。我們還可以向既得和可行使股票期權獎勵的持有人支付或提供現金支付，以換取取消該股票期權獎勵的每股B類普通股，相當於計劃管理人確定的出售事件中的每股現金對價與該股票期權的每股行使價格之間的差額。如果根據我們2010年計劃發行的限制性股票的股份被沒收，該等限制性股票應以每股價格從持有人手中回購，該價格等於該等股票的接受者支付的原始每股購買價或該等股票的當前公平市價中的較低者，該價格在緊接出售事件生效前確定。我們可以向限制性股票或限制性股票單位獎勵的持有者支付或規定現金支付，以換取取消這些獎勵。, 金額相當於出售事件中每股現金對價與每次此類獎勵的股份數量的乘積。

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止我們的2010年計劃，但須經股東批准，如果適用法律要求這樣做的話。董事會還可以修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，包括該裁決的行使價格。

但對裁決的任何修訂，不得對參與者先前未經其同意而授予的任何裁決的任何權利造成不利影響。在這次首次公開募股之後，我們將不會根據我們的2010年計劃提供任何進一步的贈款。

2021年員工購股計劃

2011年，我們的董事會通過了ESPP，我們的股東也批准了ESPP。ESPP將在本招股説明書所包含的註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效之前立即生效。ESPP將初步保留並授權向參與的員工發行總計最多股A類普通股。ESPP將規定，從2022年1月1日開始，保留和可供發行的股票數量將自動增加，從2022年1月1日起，增加我們A類普通股和我們的A類普通股和B類普通股在緊接12月31日之前的流通股數量的1%或我們薪酬委員會確定的數量較少的股票之間的較少者。這一數字將在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。

所有習慣工作時間超過每週20小時或適用當地法律要求參加ESPP的員工均有資格參加ESPP。任何員工如果擁有所有類別股票總投票權或總價值的5%或更多，將沒有資格根據ESPP購買股票。

我們每年將根據ESPP向我們的員工提供一個或多個由一個或多個購買期組成的股票。首次發售將於本招股説明書所包含的註冊聲明的生效日期開始，除非ESPP的管理人另有決定，否則將於該日期後約兩個月的第二天結束。自產品註冊聲明生效之日起，每位合格員工將被視為當時ESPP的參與者，並且必須在計劃管理員指定的截止日期前通過提交投保表來授權工資扣減或其他繳費。後續發售通常每六個月開始一次，並將持續六個月，稱為發售期間。每名符合資格的員工都可以選擇參加任何後續的發售，方法是至少在相關發售日期前15天提交一份報名錶。

每名參與ESPP的員工都可以通過授權在發售期間繳納高達其薪酬的20%的資金來購買股票。除非參與員工先前已退出發售，否則其累積的供款將於認購期的最後一個營業日以相當於認購期第一個營業日或認購期最後一個營業日股份公平市值85%的價格購買股份，兩者以較低者為準，但A類普通股(或計劃管理人在認購期前釐定的較小數目)的股份最多可購入不超過10,000股(或計劃管理人在認購期前釐定的較小數目)的認購額，除非參與員工先前已退出發售，否則其累積的供款將以相當於認購期第一個營業日或認購期最後一個營業日股份公平市值的85%的價格購買股份，以較低者為準。根據適用的税收規則，根據特別提款權計劃，在購買權尚未行使的每個日曆年度，員工可以購買價值不超過2.5萬美元的A類普通股，價值在發售期間開始時的價值。

在購買期的最後一天，任何非參與者的僱員的累積供款將被退還。僱員自願退出計劃或因任何原因終止受僱於本公司時，僱員在ESPP下的權利即告終止。

我們的董事會可以隨時終止或修改ESPP，但將在本次發行10週年時自動終止。增加根據ESPP和某些其他修正案授權的A類普通股數量的修正案將需要得到我們股東的批准。計劃管理人可以根據ESPP為可能參加ESPP的我們非美國子公司的員工採納子計劃，並在適用法律允許的範圍內允許這些員工以不同的條款參加ESPP。

高級管理人員現金獎勵獎金計劃

在此之前，我們的董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃，或稱獎金計劃。紅利計劃將在證券交易委員會宣佈本招股説明書生效的前一天生效，本招股説明書是其中的一部分。獎金計劃規定根據我們薪酬委員會設定的績效目標的完成情況支付現金獎金。支付目標將與我們公司的財務和運營措施或目標，或公司業績目標，以及個人業績目標相關。

我們的薪酬委員會可以從以下各項中選擇公司業績目標：實現現金流(包括但不限於營業現金流和調整後的自由現金流)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(虧損)；淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)；A類普通股市場價格的變化；經濟增值；收購或戰略交易，包括許可證、合作、合資或促銷安排；營業收入(虧損)；資本、資產、股權回報率營運資本；我們A類普通股的每股收益(虧損)；銷售額或市場份額；收入；公司收入；營業收入和/或年度淨經常性收入，其中任何一項都可以(A)以絕對值衡量或與任何增量增長進行比較，(B)以增長衡量，(C)與另一家或多家公司或同業集團的業績相比，(D)以整個市場和/或適用的市場指數衡量，和/或(E)以税前或税後基礎衡量(如果

每名被選中參與獎金計劃的高管都將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用，並傳達給每位高管。公司業績目標將在我們的財務報告發布後的每個業績期末或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如果公司業績目標和個人業績目標都達到了，我們將在每個業績期滿後在切實可行的範圍內儘快支付款項。在執行人員與我們之間的任何協議所包含的權利的約束下，執行人員必須在獎金支付日期被我們聘用，才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會完全酌情批准向高管發放額外獎金，並賦予薪酬委員會在其認為適當的情況下調整獎金規模的酌處權。

ThrdUP 401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會，即401(K)計劃。計劃參與者可以在税前或税後(Roth)的基礎上推遲合格的薪酬，但受適用的年度國內收入法(Internal Revenue Code)限制。401(K)計劃符合《國税法》第401(A)條的規定，401(K)計劃的相關信託基金則根據《國税法》第501(A)條免税。作為一種符合税收條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工徵税，Roth繳費的收入從401(K)計劃分配時也不應納税。

某些關係和關聯方交易

除了補償安排，包括僱用、終止僱傭、控制安排和賠償安排的變更(如有必要)，在標題為“管理”和“高管薪酬”的章節中討論，以及在標題為“資本股登記權説明”的章節中描述的登記權之外，以下是自2017年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者；

·涉案金額超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或任何這些個人的直系親屬或與這些個人共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的實質性利益。

股權融資

E-1系列可轉換優先股融資

2018年1月8日，根據我們的E-1系列可轉換優先股融資，我們以每股6.2581美元的收購價出售了總計5,704,601股E-1系列可轉換優先股，總收購價為3,570萬美元。下表彙總了我們的董事、超過5%的股本持有者及其附屬實體對我們E-1系列可轉換優先股的購買情況。我們的高管都沒有購買E-1系列可轉換優先股的股票。

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(1)由Global Private Opportunities Partners II LP和Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP組成。伊恩·弗裏德曼(Ian Friedman)是我們的董事會成員，在我們進行E-1系列可轉換優先融資時，他是Global Private Opportunities Partners的合夥人。

(2)由Highland Capital Partners VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-B Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-C Limited Partnership、Highland Entreme‘Fund VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII-B Limited Partnership和Highland Capital Partners VIII-C Limited Partnership組成。丹·諾瓦(Dan Nova)是我們的董事會成員，也是高地資本合夥公司(Highland Capital Partners)的合夥人。

(3)由Redpoint Ventures IV，L.P.和Redpoint Associates IV，L.L.C.組成。我們的董事會成員蒂莫西·黑利是Redpoint Ventures的合夥人。

(4)我們的董事會成員帕特里夏·納卡奇(Patricia Nakache)是利邦風險投資公司(Trinity Ventures)的合夥人。

(5)由預付Growth II組成，我們的董事會成員L.P.格雷格·貝蒂內利是預付風險投資公司的合夥人。

F系列可轉換優先股融資

從2019年6月到2019年9月，根據我們的F系列可轉換優先股融資，我們以每股6.8839美元的收購價出售了總計12,549,852股我們的F系列可轉換優先股，總收購價為8,640萬美元。下表彙總了持有我們5%以上股本的持有者及其附屬實體對我們F系列可轉換優先股的購買情況。我們的董事或高管都沒有購買F系列可轉換優先股的股票。

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(1)由Global Private Opportunities Partners II LP和Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP組成。我們的董事會成員伊恩·弗裏德曼(Ian Friedman)在F系列可轉換優先融資時是Global Private Opportunities Partners的合夥人。

(2)由Highland Capital Partners VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-B Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-C Limited Partnership、Highland Entreme‘Fund VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII-B Limited Partnership和Highland Capital Partners VIII-C Limited Partnership組成。丹·諾瓦(Dan Nova)是我們的董事會成員，也是高地資本合夥公司(Highland Capital Partners)的合夥人。

(3)由Park West Investors Master Fund，Limited和Park West Partners International Limited組成。

(4)由Redpoint Ventures IV，L.P.和Redpoint Associates IV，L.L.C.組成。我們的董事會成員蒂莫西·黑利是Redpoint Ventures的合夥人。

(5)由先期增長I、L.P.和先期增長II組成，我們的董事會成員L.P.格雷格·貝蒂內利是先期風險投資公司的合夥人。

2019年第三方投標報價

關於F系列可轉換優先股融資，我們與幾方簽訂了F系列優先股購買協議，其中包括Global Private Opportunities Partners、Highland Capital Partners、Park West Partners、Redpoint Ventures和預付風險投資公司(分別持有我們5%以上的股本)，據此，我們同意Global Private Opportunities Partners、Highland Capital Partners、Park West Partners、Redpoint Ventures、預付風險投資公司和某些其他買家將開始投標收購我們普通股的股份，我們稱之為2019年關於2019年第三方招標，我們免除了普通股的某些轉讓限制。全球私人機會合夥公司、高地資本合夥公司、公園西部合夥公司、紅點風險投資公司、預付風險投資公司和某些其他買家對我們的已發行普通股和行使既有期權從我們的股東手中購買普通股後可發行的普通股進行了投標報價，從我們的股東手中購買了總計1125,813股我們的普通股，收購價為每股6.8839美元，總收購價為770萬美元。

下表彙總了Global Private Opportunities Partners、Highland Capital Partners、Park West Partners、Redpoint Ventures和Upfront Ventures在2019年第三方招標中購買普通股的情況，它們各自持有我們5%以上的股本。

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(1)由Global Private Opportunities Partners II LP和Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP組成。我們董事會成員伊恩·弗裏德曼(Ian Friedman)在2019年第三方招標時是Global Private Opportunities Partners的合夥人。

(2)由Highland Capital Partners VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-B Limited Partnership、Highland Capital Partners VII-C Limited Partnership、Highland Entreme‘Fund VII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII Limited Partnership、Highland Capital Partners VIII-B Limited Partnership和Highland Capital Partners VIII-C Limited Partnership組成。丹·諾瓦(Dan Nova)是我們的董事會成員，也是高地資本合夥公司(Highland Capital Partners)的合夥人。

(3)由Park West Investors Master Fund，Limited和Park West Partners International Limited組成。

(4)由Redpoint Ventures IV，L.P.和Redpoint Associates IV，L.L.C.組成。我們的董事會成員蒂莫西·黑利是Redpoint Ventures的合夥人。

(5)由先期增長I、L.P.和先期增長II組成，我們的董事會成員L.P.格雷格·貝蒂內利是先期風險投資公司的合夥人。

下表彙總了我們在2019年第三方招標中從我們高管那裏購買的普通股。

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(1)詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)和米歇爾·萊因哈特(Michele Reinhart)於2015年7月22日擔任科斯塔諾亞家族信託基金的受託人，該信託基金隸屬於我們的首席執行官、董事兼聯合創始人萊因哈特先生。

(2)Al Ghorai在2019年第三方投標報價時是我們的首席財務官。

普通股銷售

2018年4月5日，Global Private Opportunities Partners II LP和Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP，這兩家附屬於Global Private Opportunities Partners的實體，持有我們超過5%的流通股，以每股2.60美元的收購價購買了488,461股我們的普通股，總收購價為1,269,999美元。我們的董事會成員伊恩·弗裏德曼(Ian Friedman)在收購時是Global Private Opportunities Partners的合夥人。

2018年4月12日，持有我們超過5%流通股的Upfront Ventures附屬實體Upfront IV L.P.以每股2.60美元的收購價購買了488,461股我們的普通股，總收購價為1,269,999美元。

2018年4月25日，詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)和米歇爾·萊因哈特(Michele Reinhart)擔任科斯塔諾亞家族信託基金的受託人，日期為2015年7月22日，我們的首席執行官、董事兼聯合創始人萊因哈特先生的一個信託基金以每股2.60美元的收購價購買了125,001股我們的普通股，總收購價為325,003美元。

投資者權利協議

我們是第八份修訂和重述的投資者權利協議(經修訂)或投資者權利協議的締約國，該協議規定，除其他事項外，我們股本的某些持有人，包括與Global Private Opportunities Partners、Highland Capital Partners、Park West Partners、Redpoint Ventures、Trinity Ventures和Pup For Ventures有關聯的實體，各自持有我們已發行股本的5%以上，並且我們的董事之一Norman Matthews有權要求我們提交登記聲明或要求他們持有我們股本中的股份，這些實體包括Global Private Opportunities Partners、Highland Capital Partners、Park West Partners、紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)、利邦風險投資公司(Trinity Ventures)和先期風險投資公司(Upfront Ventures)。有關這些登記權的更多信息，請參見“股本登記權説明”一節。

此外，根據投資者權利協議，我們股本的某些持有者，包括與Global Private Opportunities Partners、Highland Capital Partners、Park West Partners、紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)、利邦風險投資公司(Trinity Ventures)和先期風險投資公司有關聯的實體；我們的首席執行官、董事兼聯合創始人詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)；我們的總裁安東尼·馬裏諾(Anthony Marino)；我們的首席運營官兼聯合創始人克里斯托弗·荷馬(Christopher Hmer)；以及我們的董事諾曼·馬修斯(Norman Matthews)已就他們投票持有我們資本的股份的方式達成一致。本次發售完成後，投資者權利協議的投票權條款將終止，我們的股東將不再擁有任何有關選舉或指定董事會成員的特殊權利。

優先購買權

根據我們的股權補償計劃和與我們股東的某些協議，包括與我們股本的某些持有人達成的投資者權利協議，這些股東包括與Global Private Opportunities Partners、Highland Capital Partners、Park West Partners、Redpoint Ventures、Trinity Ventures和Up For Ventures有關聯的實體，這些實體分別持有我們已發行股本的5%以上；我們的首席執行官、董事兼聯合創始人James Reinhart；我們的總裁Anthony Marino；以及我們的首席運營官兼聯合創始人Christopher Hmer此權利將於本次發售完成後終止。自2017年1月1日以來，我們和我們的受讓人放棄了與出售我們股本的某些股票相關的優先購買權，包括我們某些高管的出售。有關我們股本的實益所有權的更多信息，請參閲標題為“主要股東”的章節。

其他交易

我們已將普通股的股票期權授予我們的執行人員和某些董事。有關這些選項的説明，請參閲標題為“高管薪酬”和“管理層-非員工董事薪酬”的部分。2020年5月，我們重新定價了某些由活躍服務提供商(包括我們的高管)和行使價格高於我們普通股當時公平市值的董事持有的未償還股票期權，因此，對行使價格高於每股2.05美元的合格期權進行了修訂，將行使價格降至2.05美元。共有13,297,076份期權重新定價，其中包括我們的高管和董事集體持有的5,916,424份期權。

我們打算與若干行政人員訂立管制安排的改變，其中包括規定若干遣散費和控制權利益的改變。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-高管離職計劃”的部分。

除上文題為“某些關係及關聯人交易”一節所述外，自2017年1月1日以來，吾等與關聯方之間並無訂立任何交易，涉及金額超過或將超過120,000美元，而任何關聯人曾擁有或將擁有直接或間接重大利益，而本公司與關聯方之間亦未有任何交易建議。我們相信上述交易的條款與我們在與無關第三方的獨立交易中可能獲得的條款相當。

高級人員和董事的責任限制和賠償

在本次發售完成之前，我們預計將通過一份修訂並重述的公司註冊證書，該證書將在本次發售完成前立即生效，其中將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們公司或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·“特拉華州公司法”第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條文的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些條文對在該等修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或申索的效力。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大程度上受到進一步限制。

此外，在本次發售完成之前，我們預計將通過修訂和重述的章程，規定吾等將在法律允許的最大限度內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他或她現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而提供賠償。我們修訂和重述的章程預計將規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，這些人現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或因他或她現在或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方。我們修訂和重述的附例還將規定，除非常有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或高級管理人員或其代表所發生的費用。

此外，在本次發售完成之前，我們預計將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議將要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必需的。

責任限制和賠償條款，預計將包括在我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律和賠償中。

我們與董事和高管簽訂的協議可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及我們的董事、高級管理人員、僱員或其他代理人之一，或應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，並要求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的潛在訴訟的威脅，我們不知道有任何人正在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人。

在本次發售完成之前，我們預計將獲得保險單，在保單的限制下，向我們的董事和高管提供保險，賠償因違反受信責任或作為董事或高管的其他不當行為(包括與公共證券事務有關的索賠)而產生的損失，並根據我們的賠償義務或其他法律問題向我們支付款項。(B)我們將獲得保險單，根據保險單的限制，向我們的董事和高管提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向這些董事和高管支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

承銷協議將規定我們的承銷商和我們的高級管理人員、董事和員工就證券法下或其他方面產生的某些責任進行賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們公司的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

關聯方交易的政策和程序

本次發行完成後，我們的審計委員會章程將規定，審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，這些交易是我們與關聯方之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，並且關聯方擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，相關人士將被定義為董事、高級管理人員、董事被提名人或自最近結束的年度開始以來持有我們普通股超過5%的實益所有者，以及他們的直系親屬。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未對關聯方交易的審批採取任何正式的標準、政策或程序，但我們預計我們的審計委員會將在未來這樣做。

上述所有交易都是在採用本政策之前進行的。因此，在確定交易的執行條件不低於從無關第三方獲得的條件後，每一項交易都得到了我們公正的董事會成員的批准。

主要股東

下表列出了截至2020年8月31日我們普通股的受益所有權的某些信息，這些信息進行了調整，以反映我們在此次發行中提供的A類普通股的出售，假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，用於：

·我們任命的每一位高管；

·我們的每一位董事；

·我們的所有董事和高管作為一個羣體；以及

·我們所知的每一個人，都是我們任何類別有投票權證券超過5%的實益所有者。

我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的唯一或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將受購買B類普通股期權約束的普通股股票視為未償還股票，這些股票目前可在2020年8月31日後60天內行使或行使，並由持有該期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，並未將其視為未償還股票。

本次發行前我們普通股的所有權百分比基於截至2020年8月31日的78,447,208股已發行普通股，其中包括65,970,938股B類普通股，這些B類普通股是在本次發行完成之前自動轉換和重新分類我們的可轉換優先股的所有已發行股票產生的，就像這種轉換和重新分類發生在2020年8月31日一樣。本次發行後我們普通股的百分比所有權假設我們在此次發行中出售股A類普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o ThredUp Inc.，地址為C/o ThredUp Inc.，地址為C/o ThredUp Inc.，969Broadway，Suite200，Oakland，CA 94607。

__________________

*代表不足百分之一(1%)。

(1)B類普通股可隨時由持有人按股轉換為A類普通股。

(2)總投票權百分比代表作為單一類別的所有A類普通股和B類普通股的投票權。我們B類普通股的持有者每股有10票的投票權，我們A類普通股的持有者每股有1票的投票權。有關我們A類普通股和B類普通股投票權的更多信息，請參閲“股本説明-投票權”一節。

(3)包括(I)10,564,238股由利邦風險投資X公司(“利邦風險投資X”)登記持有的B類普通股，(Ii)104,590股由利邦X企業家基金公司(“利邦企業家”)登記持有的B類普通股，及(Iii)58,383股由利邦X並排基金公司(“利邦一方”)登記持有的B類普通股TVL管理公司的管理成員對每一家利邦實體持有的股份享有投票權和處置權。TVL管理公司的管理成員是Larry Orr、Noel Fenton、Ajay Chopra、Karan Mehandru、Nina Labatt和Patricia Nakache。每一家利邦公司的地址都是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2480200室，郵編：94025。

(4)包括(I)10,438,866股由Redpoint Ventures IV，L.P.(“RV IV”)登記持有的B類普通股(“RV IV”)及(Ii)267,662股由Redpoint Associates IV，L.L.C.(“RA IV”，連同RV IV，“Redpoint Entities”)登記持有的B類普通股。Redpoint Ventures IV，LLC(“RV IV LLC”)是RV IV的唯一普通合夥人，RV IV LLC的經理共同控制RA IV。RV IV LLC是RV IV的唯一普通合夥人。關於RV IV LLC和RA IV所持股份的投票和處分決定由RV IV LLC和RA IV的經理做出：W.Allen Beasley、Jeffrey D.Brody、Satih Dharmaraj、R.Thomas DYAL

蒂莫西·M·黑利、克里斯托弗·B·摩爾、斯科特·C·拉尼、約翰·L·瓦萊卡和傑弗裏·Y·楊。每個Redpoint實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克290號2號樓沙山路3000號，郵編：94025。

(5)包括(I)2,292,940股由特拉華州有限合夥企業Highland Capital Partners VII Limited Partnership(“Highland Capital VII”)持有的B類普通股，(Ii)555,624股由特拉華州有限合夥企業Highland Capital Partners VII-B Limited Partnership(“Highland Capital VII-B”)持有的B類普通股，(Iii)809,163股由特拉華州有限合夥企業Highland Capital Partners VII-C Limited Partnership持有的B類普通股850股B類普通股，由特拉華州有限合夥企業--特拉華州的一家有限合夥企業--高原企業家基金(下稱“高原七號企業家基金”)持有；(五)5,025,934股B類普通股，由一家開曼羣島豁免有限合夥企業(“高原資本八號”)持有；(五)5,025,934股B類普通股，由一家開曼羣島豁免有限合夥企業(“高原資本八號”)持有；(五)5,025,934股B類普通股，由開曼羣島豁免的有限合夥企業(“高原資本八號”)持有；(六)77,922股B類普通股(I)開曼羣島獲豁免的有限合夥企業(“Highland Capital VIII-B”)及(Vii)獲豁免開曼羣島的有限合夥企業Highland Capital Partners VIII-C Limited Partnership持有的1,822,497股B類普通股(“Highland Capital VIII-C”，連同Highland Capital VIII及Highland Capital VIII-B為“Highland VIII投資實體”)。Highland Management Partners VII Limited Partnership是特拉華州的一家有限合夥企業(“HMP VII LP”)，是Highland VII投資實體的普通合夥人。高地管理合夥公司VII是特拉華州的一家有限責任公司(“HMP VII LLC”)，是HMP VII LP的普通合夥人。丹·諾瓦，我們的董事會成員，羅伯特·J·戴維斯，保羅·A·梅德和科裏·M·馬洛伊, 是HMP VII LLC的管理成員。HMP VII LLC分別作為Highland VII投資實體普通合夥人的普通合夥人，可被視為對Highland VII投資實體持有的股份擁有實益所有權。管理成員對HMP VII LLC的所有投資決策擁有共同權力，因此可因其作為HMP VII LLC的控制人的地位而被視為分享Highland VII投資實體所持股份的實益所有權。HMP VII LLC的每名管理成員均放棄對Highland VII投資實體持有的股份的實益所有權，但以每位該等管理成員在其中的金錢利益為限。HMP VII LLC及HMP VII LP均放棄對Highland VII投資實體所持股份的實益擁有權，但各該等實體於其中的金錢權益除外。本段中每個實體的主要營業地址是馬薩諸塞州劍橋16樓百老匯1號，郵編：02142。Highland Management Partners VIII Limited Partnership是一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業(“HMP VIII LP”)，是Highland VIII投資實體的普通合夥人。Highland Management Partners VIII Limited是一家獲開曼羣島豁免的公司(“HMP VIII Ltd”)，是HMP VIII LP的普通合夥人。董事會成員Dan Nova，Robert J.Davis，Paul A.Maeder和Corey M.Mulloy分別是HMP VIII Ltd.HMP VIII Ltd的董事，作為Highland VIII投資實體普通合夥人的普通合夥人。, 可能被視為對Highland VIII投資實體持有的股份擁有實益所有權。HMP VIII Ltd的董事對HMP VIII Ltd的所有投資決策擁有共同權力，因此可因其作為HMP VIII Ltd的控制人的地位而被視為分享Highland VIII投資實體持有的股份的實益所有權。HMP VIII Ltd的每位董事均放棄對Highland VIII投資實體持有的股份的實益所有權，但每位該等董事在其中的金錢利益除外。HMP VIII Ltd及HMP VIII LP均放棄對Highland VIII投資實體所持股份的實益擁有權，但各該等實體於其中擁有的金錢權益除外。本腳註中每個實體的主要營業地址是馬薩諸塞州劍橋16樓百老匯1號，郵編：02142。

(6)由(I)1,714,141股由預付增長I，L.P.(F/k/a預付機會基金I，L.P.)記錄持有的B類普通股組成。(“前期增長I”)，(Ii)由前期增長II，L.P.持有的2,571,212股B類普通股(F/k/a前期機會基金II，L.P.)(Ii)(Iii)5,535,274股由前期IV公司登記持有的B類普通股(“前期IV”)及(Iv)317,500股由前期IV附屬公司登記持有的B類普通股(“前期IV附屬公司”，連同前期增長I、前期增長II及前期IV，稱為“前期實體”)。Upfront Growth GP I，LLC是Upfront Growth I的普通合夥人。Upfront Growth GP II，LLC是Upfront Growth II的普通合夥人。Upfront GP IV，L.P.是Upfront IV的普通合夥人。Upfront IV輔助GP，LLC是Upfront IV的普通合夥人。前期實體及其普通合夥人由馬克·蘇斯特和伊夫·西斯隆控股的前期風險管理公司(“前期風險管理”)管理。本段中每個實體的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市第7街13147號，郵編90401。

(7)包括(I)5,163,308股由Global Private Opportunities Partners II LP(“GPOP II LP”)登記在冊的B類普通股及(Ii)5,634,697股由Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP(“GPOP II Offshore Holdings LP”，連同GPOP II LP(“GPOP Entities”))登記持有的B類普通股。GS Investment Strategy，LLC(“GSIS”)是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，是GPOP實體的投資管理人，由GSAM Holdings LLC全資擁有。GSAM Holdings LLC是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，由根據特拉華州法律成立的高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)全資擁有。GSIS擁有投票權和投資權

對GPOP實體持有的所有股份的權力。每個GPOP實體的地址是200West Street，New York，NY 10282。

(8)包括(I)由Park West Investors Master Fund，Limited(“PWIMF”)持有的7,917,253股B類普通股及(Ii)由Park West Partners International，Limited(“PWPI”)持有的798,736股B類普通股。Park West Asset Management LLC(“PWAM”)是PWIMF和PWPI的投資管理公司。彼得·S·帕克是PWAM的唯一成員和經理。這些實體的地址都是加利福尼亞州拉克斯普爾，郵編：94939,165Suit165,900Larkspur Landing Circle。

(9)包括(I)由James Reinhart登記持有的772,784股B類普通股，(Ii)2,180,472股B類普通股，但須受James Reinhart於2020年8月31日起60天內可行使的未行使期權限制，(Iii)由James Reinhart和Michele Reinhart於2015年7月22日作為科斯塔諾亞家族信託受託人登記持有的2,618,986股B類普通股，經修訂，(Iv)(V)詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)於2018年10月2日作為科斯塔諾亞2018年信託受託人登記持有的105,730股B類普通股，(Vi)詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)於2019年10月17日作為科斯塔諾亞2019信託受託人登記持有的B類普通股156,250股，以及(Vii)詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)於2020年8月7日作為科斯塔諾亞信託受託人登記持有的245,000股B類普通股。

(10)由註腳3所述利邦風險投資的聯營實體所持有的股份組成。

(11)由(I)259,660股B類普通股和(Ii)986,593股B類普通股組成，但須受Anthony Marino在2020年8月31日起60天內可行使的未行使期權所規限。

(12)由克里斯托弗·荷馬(Christopher Hmer)登記持有的1,925,531股B類普通股，(Ii)其配偶登記持有的111,583股B類普通股，以及(3)14,063股B類普通股，但須遵守克里斯托弗·荷馬(Christopher Hmer)在2020年8月31日後60天內可行使的未償還期權。

(13)由附註6所述與預付風險有關聯的實體所持有的股份組成。

(14)弗裏德曼先生於2019年10月離開高盛投資夥伴、風險投資和增長股權部門後，不再與Global Private Opportunities Partners的附屬實體有關聯。

(15)由附註4所指的Redpoint Ventures的聯屬實體所持有的股份組成。

(16)包括(I)31,958股由Lazar 2012 Living Trust登記在冊的B類普通股及(Ii)234,995股B類普通股，但須受Jack Lazar於2020年8月31日起60天內可行使的未行使期權規限。

(17)包括(I)諾曼·馬修斯登記在冊的B類普通股382,898股，(Ii)諾曼·馬修斯作為諾曼·S·馬修斯2017年年金信託基金家族信託受託人登記持有的47,783股B類普通股，及(Iii)393,125股B類普通股，但須受諾曼·馬修斯於2020年8月31日起60天內可行使的未償還期權所規限。

(18)由附註5所指的與Highland Capital Partners有聯繫的實體所持有的股份組成。

(19)由(I)15,979股B類普通股和(Ii)307,084股B類普通股組成，受Paula Sutter在2020年8月31日起60天內可行使的未償還期權的約束。

(20)由(I)48,911,029股B類普通股和(Ii)4,483,603股B類普通股組成，B類普通股由我們的現任董事和高管實益擁有，但須受2020年8月31日起60天內可行使的未償還期權約束。

股本説明

一般信息

下面的描述總結了我們股本中最重要的條款，因為這些條款預計將在本次發行完成後生效。我們預計將通過與此次發行相關的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，本説明概述了預計將包括在此類文件中的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關題為“股本説明”的這一節所述事項的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的投資者權利協議，這些內容已經或將作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中，並參考特拉華州法律的適用條款。本次發行完成後，我們的法定股本將立即包括股A類普通股，每股面值0.0001美元；股B類普通股，每股面值0.0001美元；以及股非指定優先股，每股面值0.0001美元。(三)我們的法定股本將包括股A類普通股，每股面值0.0001美元，股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

假設我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們的B類普通股(將在緊接本次發行完成之前發生)，截至2019年12月31日，沒有A類普通股的流通股和我們的B類普通股的流通股76,575,641股，由153名登記在冊的股東持有，我們的可轉換優先股沒有流通股。我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行我們股本的額外股份，除非是根據紐約證券交易所的上市標準要求。

A類普通股和B類普通股

本次發行完成後，我們將擁有認可的A類普通股和B類普通股。我們現有普通股和可轉換優先股的所有流通股將重新分類為我們新的B類普通股。此外，在本次發售完成前購買我們已發行股本股票的任何期權將有資格以我們新的B類普通股股票結算或行使。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

在提交給股東投票的所有事項上，我們A類普通股的持有者每股有一票，我們B類普通股的持有者有權每股10票。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票：

·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票，以批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書，以改變或改變我們的一類股本的權力、優先權或特別權利

如果這種方式對其持有者造成不利影響，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

我們預計不會在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定董事選舉的累積投票。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程將設立一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯任期三年。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票當選，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

轉換

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在以下情況下自動轉換為一股A類普通股：(I)任何轉讓，不論是否有價值，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括轉讓給家族成員、僅為股東或其家族成員利益的信託，以及股東或其家族成員獨家擁有的合夥企業、公司和其他實體，或(Ii)如果股東是自然人，則為該股東的死亡或喪失工作能力。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。

B類普通股每股流通股將在至少股B類普通股流通股的持有人以贊成票指定的日期自動轉換為A類普通股一股，作為單一類別投票。

所有A類普通股和B類普通股的所有流通股將在本招股説明書發佈之日起五年內或我們至少股B類普通股的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期(以較早的日期為準)自動轉換為單一類別普通股。這一規定的目的是確保在這種轉換之後，每股普通股將擁有一票投票權，所有已發行普通股的持有人的權利將相同。一旦轉換為單一類別普通股，A類普通股和B類普通股不得再發行。見題為“風險因素--與我們的首次公開募股和普通股所有權相關的風險--我們普通股的雙重股權結構”一節，我們普通股的雙重股權結構將投票權集中在那些在此次發行之前持有我們股本的股東手中，包括我們的董事、高管和他們各自的附屬公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，並可能壓低我們A類普通股的交易價格，以描述與我們普通股的雙層結構相關的風險。

沒有優先購買權或類似權利

我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有者以及當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付清算優先股(如果有)。

全額支付和免税

我們B類普通股的所有流通股都是全額支付的，根據此次發行發行的A類普通股將是全額支付和不可評估的。

優先股

本次發行後，在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會將被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東都不需要進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2019年12月31日，我們擁有未償還期權，可以購買總計17,984,575股我們的B類普通股，根據我們於2010年2月通過的2010年計劃，加權平均行權價為2.05美元，該計劃最近一次由我們的董事會於2019年3月修訂和重述，最近一次修訂是在2020年8月。

認股權證

截至2019年12月31日，購買我們總計170,975股可轉換優先股的權證尚未發行，在普通股等值基礎上加權平均行權價為每股3.40美元，其中80,294股在2019年12月31日之後到期時自動轉換為42,677股我們的優先股。認股權證將在本次發售完成後自動轉換為B類普通股的認股權證。

註冊權

此次發行完成後，我們B類普通股的某些持有者將有權根據證券法獲得有關其股票登記的權利。這些註冊權包含在投資者權利協議中。我們和我們的可轉換優先股的某些持有者是投資者權利協議的當事人。投資者權利協議中規定的登記權將在本次發售完成後五年內到期，或者對於任何特定股東而言，當該股東能夠根據證券法第144條出售其所有股份時到期。吾等將支付根據下述登記規定登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税除外)，包括一名律師為出售持有人支付的合理費用。在承銷發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。與本次發行相關，每名擁有註冊權的股東將同意在本招股説明書發佈之日起三天內，未經中國證券交易委員會事先書面同意，不出售或以其他方式處置任何證券，但須遵守某些條款和條件。有關此類限制的更多信息，請參閲標題為“承保”的部分。

要求在表格S-1上登記權利

本次發行完成後，持有我們約66,936,959股B類普通股的持有者將有權獲得某些要求登記權。在招股説明書(本招股説明書是其中一部分)的註冊説明書生效後180天開始的任何時間，持有當時已發行股份中至少30%的股東可以要求我們在表格S-1的註冊説明書上登記其股份的要約和出售。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定這樣的要求登記將嚴重損害我們的股東，我們有權推遲登記，在任何12個月內不超過兩次，不超過120天。此外，我們將不需要在我們善意估計提交與我們的普通股公開發行相關的登記聲明生效的60天之前60天內進行要求登記，並在與我們的普通股公開發行有關的登記聲明生效後20天內結束。此外，我們將不會被要求在我們的善意估計提交日期之前90天、截止於與我們普通股相關的註冊聲明生效後180天的這段時間內進行要求註冊。

要求在表格S-3上登記權利

本次發行完成後，持有最多約66,936,959股B類普通股的持有者將有權獲得某些表格S-3註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，當時已發行的這些股份中至少有10%的持有者可以要求我們在表格S-3的登記聲明上登記他們的股份的要約和出售，只要請求包括至少該數量的股份，並且預期總髮行價至少為100萬美元，我們就可以要求我們在表格S-3的登記聲明上登記他們的股份的要約和出售，只要我們有資格在表格S-3上提交登記聲明。這些股東可以不限次數地在表格S-3上註冊；但是，如果我們在請求日期之前的12個月內完成了兩次這樣的註冊，我們將不需要在表格S-3上進行註冊。此外，如果我們確定實施這樣的註冊將嚴重損害我們的股東，我們有權推遲這樣的註冊，在任何12個月內不超過兩次，不超過120天。此外，我們將不會被要求在我們的善意估計提交日期之前60天、截止於與我們普通股相關的註冊聲明生效後180天的這段時間內進行要求註冊。

搭載登記權

在本次發售完成後，如果我們提議根據證券法登記我們普通股的發售和銷售，那麼在公開發售此類普通股時，持有最多約74,321,383股B類普通股的持有者將有權享有某些“搭便式”登記權，允許持有者將他們的股票納入此類登記，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除了與(1)根據股票期權、股票購買或類似計劃向我們的員工或子公司出售證券有關的登記，(2)根據證券法第145條與交易有關的登記外，(3)任何形式的登記，如登記內容與公開發售本公司普通股的登記聲明所要求的信息實質上相同，或(4)登記的唯一普通股是在轉換也在登記的債務證券後可發行的普通股，則這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權(在某些限制的情況下)將其股份納入登記中。(3)任何形式的登記均不包括必須包括在公開發售本公司普通股的登記聲明中的信息，或(4)登記的唯一普通股是在轉換也在登記的債務證券後可發行的普通股。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定(摘要如下)可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或不友好的人談判的潛在能力所帶來的好處

主動收購者比阻止收購我們的提議的壞處更大，因為對這些提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或其他給股東帶來經濟利益的交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。

修訂和修訂“公司註冊證書”和修訂和修訂“公司章程”的規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將包括一些條款，這些條款可能會阻止敵意收購，或者推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權發生變化，其中包括：

·雙重股權。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書將提供雙重股權結構，這將為我們的創始人、當前投資者、高管和員工提供對所有需要股東批准的事項的重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。如上所述，我們的A類普通股和B類普通股-投票權。

·董事會空缺。-我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數必須由董事會全體成員以多數票通過的決議才能確定。？這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這些規定將使我們更難改變董事會的組成，促進管理的連續性。

·分類董事會。我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定我們的董事會分為三類董事。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。見標題為“管理-董事會”的章節。

·股東行動；股東特別會議。我們修改和重述的公司證書將規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程將進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的總裁或我們的首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們修訂和重述的章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·沒有累計投票。-特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累計投票，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修改和重述的公司證書將不提供累積投票權。

·只有在有原因的情況下才能罷免董事。我們修訂和重述的公司證書將規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

·修改憲章條款。*對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改，都需要得到至少三分之二的我們當時已發行普通股的持有人的批准。

·發行非指定優先股。我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多股由我們的董事會不時指定的具有權利和優先權(包括投票權)的非指定優先股。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

·獨家論壇。我們修訂和重述的章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州通用公司法提出索賠的任何訴訟。(3)根據特拉華州通用公司法提出索賠的任何訴訟都是針對以下事項的：(1)任何代表我們提起的派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員和員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州通用公司法提出索賠的任何訴訟。我們修改和重述的公司證書或我們修改和重述的法律或(4)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟；但是，特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因。此外，我們修訂和重述的附例將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國加州北區地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，對於聯邦法院關於證券法索賠的規定是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

轉會代理和註冊處

本次發行完成後，我們的A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記處將於今天正式掛牌。轉會代理的地址是北京時間11：00-11：00。

上市

我們擬申請將我們的A類普通股在多倫多證券交易所掛牌上市，交易代碼為“”。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，我們無法預測我們普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們的普通股的市場價格不時產生的影響(如果有的話)。我們的A類普通股未來在公開市場上出售，或此類股票在公開市場上出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在這些限制失效後在公開市場出售我們的A類普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，根據截至2019年12月31日我們股本的流通股數量，我們將擁有總計股A類普通股和76,575,641股B類普通股，假設我們可轉換優先股的所有流通股自動轉換並重新分類為65,928,261股B類普通股，並將我們的已發行普通股重新分類為B類普通股，所有這些都在緊接完成之前完成。在這些流通股中，本次發行中出售的所有新發行的A類普通股將可以自由交易，但我們的關聯公司在此次發行中購買的任何股份(該術語在證券法第144條中定義)只能在遵守下文所述的第144條限制的情況下出售。

我們B類普通股的剩餘流通股將被視為第144條所定義的“限制性證券”。受限制的證券只有在註冊或符合證券法第144條或第701條的豁免註冊條件下才能在公開市場出售，這些規則概述如下。此外，我們的所有高管、董事和幾乎所有可轉換為或可兑換為我們B類普通股的證券的所有高管、董事和持有人已與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除具體的例外情況外，他們同意在本招股説明書發佈之日起至少五天內不出售我們的任何股票。由於這些協議和我們的投資者權利協議的條款在上面題為“資本股票註冊權説明”一節中所述，在遵守規則第144條或規則701的規定的情況下，基於假定的發售日期為2010年3月1日，我們的投資者權利協議的條款將可在公開市場上出售，如下所示：

·自本招股説明書發佈之日起，本次發行中出售的股A類普通股將立即可在公開市場出售；

·自本招股説明書公佈之日起，在本招股説明書發佈後的第二天開始，除下文標題為“承銷”一節所述的某些例外情況外，根據該條款，額外發行的B類普通股將有資格在公開市場出售，其中股將由關聯公司持有，並受規則第144條規定的數量和其他限制的限制，如下所述；以及，根據規則144的規定，增發的B類普通股將有資格在公開市場上出售，其中股將由關聯公司持有，並受規則144的數量和其他限制的限制，如下所述；以及

·B類普通股的剩餘股份此後將有資格不時在公開市場出售，但在某些情況下須遵守規則第144條的數量和其他限制，如下所述。

禁售協議和市場對峙條款

我們，我們幾乎所有B類普通股和可轉換為或可兑換為我們B類普通股的證券的高管、董事和持有人，已同意或將同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期起20天內，未經股東事先書面同意，我們和他們不會處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們股本股份的股份或任何證券，我們和他們將不會處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們股本股份的股份或任何證券，除非有某些例外情況，否則在自本招股説明書發佈之日起三天內，我們和他們不會處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們股本股份的股份或任何證券。美國聯邦儲備銀行擁有自由裁量權，可以隨時釋放任何符合這些鎖定協議的證券。本協議在標題為“承保”一節中作了進一步描述。

除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與我們幾乎所有的證券持有人簽訂了協議，包括我們的投資者權利協議和我們的標準形式的期權協議，其中包含市場對峙條款，對這些證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行限制。

規則第144條

一般而言，根據現行的第144條規則，一旦吾等遵守交易所法案第13節或第15(D)節的上市公司申報要求至少90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少6個月，包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權出售該等股票，而無需遵守出售方式、成交量限制。須遵守規則第144條的公開信息要求，並受上述鎖定協議和市場僵持協議到期的約束。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。

一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員有權在上述鎖定協議到期後的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

·我們當時已發行的A類普通股股數的1%，這將相當於在此次發行後立即發行約股。或

·在提交與此次出售有關的表格144通知之前的四周內，我們A類普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於有關我們的當前公開信息的可用性。

規則第701條

規則701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，該規則要求所有規則701股票的持有者在根據規則701出售這些股票之前，必須等到本招股説明書日期後90天，前提是上述鎖定協議和市場僵局協議到期。

註冊權

根據投資者權利協議，持有最多74,321,383股B類普通股的持有人(包括緊接本次發售完成前轉換我們已發行可轉換優先股時可發行的股份，以及因行使西部聯合銀行或其受讓人持有的認股權證而發行的股份)，將有權根據證券法就該等股份的發售及銷售登記享有若干權利。有關這些登記權的説明，請參閲“股本登記權説明”一節。如果這些股票的發售和出售被登記，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受限制，大量股票可能會被出售到公開市場。

表格S-8上的登記聲明

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，以註冊我們根據2010年計劃、2021年計劃和ESPP發行或保留髮行的A類普通股和B類普通股的所有股票。我們希望在本次發行完成後儘快提交此註冊聲明。本註冊聲明涵蓋的股票將有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制、歸屬限制以及任何適用的鎖定協議和市場僵局協議。截至2019年12月31日，根據我們的2010年計劃購買我們總共17,984,575股B類普通股的期權尚未行使，其中購買10,300,465股的期權是可行使的，根據我們的2021年計劃，沒有未償還或可行使的期權。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是與非美國持有者擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税後果的討論。在本討論中，術語“非美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國法律或美國任何政治分區內或根據美國法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託，如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名“美國人”(根據“守則”的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者如果信託具有有效的選擇權，根據適用的美國財政部法規被視為美國人。

本討論基於該準則的現行條款、根據該準則頒佈的現有和擬議的美國財政部條例、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。此外，美國國税局(Internal Revenue Service，簡稱IRS)可能會對招股説明書中描述的一個或多個税收後果提出質疑。

在此討論中，我們假設每個非美國持有者持有我們普通股的股份作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)，符合“守則”第(1221)節的含義。本討論並不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及州税、地方税、遺產税或非美國税、替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税、守則第1202節所指的合格小企業股票的規則或收入以外的美國聯邦税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

·銀行；

·保險公司；

·免税組織；

·金融機構；

·證券經紀人或交易商；

·養老金計劃；

·符合税務條件的退休計劃；

·免税組織；

·受控制的外國公司；

·被動外國投資公司；

·持有我們普通股的所有者，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

·某些美國僑民；

·選擇將證券按市價計價的人；

·繳納非勞動所得醫療保險繳費税的人員；

·選擇將守則第1400Z-2節適用於就我們普通股股份確認的收益的人；或

·收購我們的普通股作為服務補償的人。

此外，本討論不涉及合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排)或其他對美國聯邦所得税透明的實體，或通過合夥企業或其他實體持有普通股的個人的税收待遇，這些合夥企業或其他實體對美國聯邦所得税而言是透明的。對於在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的持有人，就美國聯邦所得税而言，在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。在合夥企業中被視為合夥人或通過其他透明實體持有股票的人，應就通過合夥企業或其他透明實體(如適用)擁有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。

潛在投資者應就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

關於我們普通股的分配

我們目前預計不會支付任何股息。請參閲標題為“股利政策”的部分。然而，如果我們在普通股上支付現金或財產的分配，這些分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在我們普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守下文“出售、交換或其他普通股應税處置的收益”標題下所述的税收處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論以及以下標題“信息報告和備份預扣”和“外國賬户税收合規法案”的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳義務人申請超額預扣，或者如果非美國持有人沒有及時向我們提供所需的證明，非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何被扣繳的超額税款的退款或抵免。

我們普通股的非美國持有者如果要求享受美國與該持有者居住國之間關於美國預扣税的適用所得税條約的好處，將被要求提供一份正確簽署的W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)的IRS表格，並滿足適用的證明和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有者是

敦促他們諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，如果符合適用的認證和披露要求，一般可免徵30%的預扣税。要獲得這一豁免，非美國持有者通常必須提供一份正確簽署的、未過期的美國國税局表格W-8ECI，以適當證明這種豁免。然而，此類美國有效關聯收入按適用於美國個人的美國聯邦累進所得税税率徵税(如“準則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者獲得的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。上述認證要求還可能要求非美國持有者提供其美國納税人識別號。

普通股出售、交換或其他應税處置的收益

根據以下標題“信息報告和備份預扣”和“外國賬户税收合規法”的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他應税處置我們普通股時確認的收益的預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按正常的累進税率和適用於美國人的方式按淨收入徵税，如果非美國持有人是外國公司，還可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收額外的分支機構利潤税；在這種情況下，非美國持有人將按正常的累進税率和適用於美國人的方式按淨收入徵税，如果非美國持有人是外國公司，還可以按適用所得税條約規定的30%或更低的税率徵收額外的分支機構利潤税；

·非美國持有人是指在處置納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人在處置的納税年度內，其可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額，將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税(不考慮任何資本損失結轉)；或

·我們是或曾經是一家“美國不動產控股公司”，在一定的回顧期間，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短五年期間，非美國持有者直接或間接、實際上或建設性地持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%，否則我們就是或曾經是“美國不動產控股公司”(U.S.Real Property Holding Corporation)，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有者直接或間接、實際上或建設性地持有我們的普通股。在這種情況下，此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對其處置所得的淨收益徵税。一般來説，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上用於貿易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。雖然在這方面不能保證，但我們相信，我們過去不是，目前也不是，我們也不會成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。

信息報告和備份扣繳

我們(或適用的支付代理人)必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。一般來説，如果持有者提供了W-8BEN或W-8BEN-E的正確執行的IRS表格或以其他方式確立了豁免，則持有者將遵守此類程序。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和後備扣繳不適用於向非美國持有者支付處置收益的情況，如果交易是通過外國經紀人在美國境外完成的。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，都可以退還或記入非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

外國賬户税收遵從法

通常稱為《外國賬户税收合規法》(Foreign Account Tax Compliance Act)和相關指南，或統稱為FATCA的《守則》的條款，一般對支付給一家“外國金融機構”(如本守則所定義)的任何“可預扣款項”(定義見下文)徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，收集有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息，並向美國税務機關提供該信息。(以及某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體)或另一個適用的例外，或者這種機構遵守了根據美國與外國司法管轄區之間適用的政府間協定頒佈的適用外國法律。FATCA通常還將對支付給非金融機構的外國實體的任何“可扣繳款項”(定義見下文)徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的主要美國所有者(通常包括任何直接或間接擁有該實體10%以上的美國人)(如果有)，或者適用另一種適用的例外情況，或者該實體遵守與美國和外國司法管轄區之間適用的政府間協議相關而頒佈的適用外國法律。根據適用的美國財政部法規，“可扣繳款項”目前包括支付我們普通股的股息。目前擬議的美國財政部條例規定，FATCA扣繳不適用於處置可產生美國來源股息或利息的財產的毛收入；然而, 此前版本的規則將使這些毛收入受到FATCA扣繳的限制。納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的財政部法規。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供一般參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

我們和下面提到的承銷商將就所發行的A類普通股股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商將各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)是承銷商的代表。

承銷商將承諾認購併支付除以下所述期權所涵蓋的股份以外的所有要約股票(如果有)，除非並直至行使該期權為止。

承銷商將有權從我們手中額外購買股，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額是在沒有行使和充分行使承銷商購買我們A類普通股股額外股份的選擇權的情況下顯示的。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可能會以每股較首次公開募股(IPO)價格最多折讓美元的價格出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們和我們幾乎所有可轉換為或可兑換為我們普通股股份的普通股和證券的高級管理人員、董事和持有人已與本次發行的承銷商達成協議，除某些例外情況外，我們和他們將不會處置或對衝任何普通股或可轉換為或可兑換為普通股的證券，這段時間從本招股説明書發佈之日起一直持續到本招股説明書發佈之日起三天內，除非事先獲得股東的書面同意，否則不會出售或對衝任何可轉換為或可兑換為普通股的普通股或證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些轉讓限制的討論，請參閲標題為“符合未來出售條件的股票”一節。

在發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。首次公開募股的價格將在我們和代表之間協商。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市場情況外，將考慮的因素包括我們的歷史表現、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

我們擬申請將我們的A類普通股在北京證券交易所掛牌上市，交易代碼為“”。

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們A類普通股的股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的A類普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在場外交易、場外交易或其他方式進行。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，是次發行的總開支約為元人民幣。我們將同意向承銷商償還與任何適用的州證券備案文件相關的費用，以及他們因此次發行而向金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)支付的費用，金額最高可達美元。

承銷商將同意在本次發行結束後向我們報銷與本次發行相關的某些費用。

我們同意賠償幾家承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

承銷商及其聯營公司、高級職員、董事及僱員在日常業務活動中，可買賣或持有各種投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他

(B)吾等或吾等與吾等有直接或間接關係的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他責任或其他責任的抵押品)及/或與吾等有關係的人士及實體有關的投資及交易活動可能涉及或關乎吾等的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或以其他方式擔保)。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在此次發行之前，截至2020年8月31日，全球私人機會夥伴(GPOP)實體的附屬實體實益擁有我們已發行普通股的13.8%。GPOP實體是承銷商之一高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬公司，儘管高盛公司直接或間接無權獲得GPOP實體持有的大部分股份的經濟利益。有關更多信息，請參閲標題為“主要股東”的部分。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每一成員國及聯合王國而言，就每一有關國家而言，在刊登已獲該有關國家主管當局批准或(如適當的話)另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的招股説明書前，該有關國家並沒有或將沒有任何普通股或該等股份根據發售而在該有關國家向公眾發售，但可向該有關國家的公眾作出發售股份的招股説明書則屬例外，如該招股説明書已獲另一有關國家的主管當局批准，並已通知該有關國家的主管當局，則該等普通股或該等股份在刊登招股説明書之前，並沒有或將會在該有關國家向公眾發售普通股或該等股份，但可向該有關國家的公眾作出發售股份的招股説明書除外

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的任何股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞指條例(EU)2017/1129，幷包括有關成員國的任何相關執行措施。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(A)它只是傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達它在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下收到的參與投資活動的邀請或誘因(經修訂的“2000年金融服務和市場法”(Financial Services And Markets Act)第21條或“金融服務和市場法”(FSMA)第21條所指的)；以及(A)它只傳達或安排傳達它在與發行或出售股票相關的情況下收到的從事投資活動的邀請或誘因(經修訂的“金融服務和市場法”第21條或FSMA的涵義)；和

(B)其已遵守並將會遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(I)章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。(香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項規定)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件不得為發行的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件亦不得為發行的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行的目的而發出或由任何人管有，而不論是在香港或其他地方。在香港的公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港的“專業投資者”的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向其發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章或SFA第274條向機構投資者(根據《證券與期貨法》第4A條的定義)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果股份是由有關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該有關人士是一個唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的法團(並非SFA第4A條所界定的認可投資者)，則該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團取得證券後6個月內不得轉讓。

根據SFA第275條規定的股份，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)根據SFA第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況；(3)沒有或將不考慮轉讓的情況；(4)根據法律的實施進行的轉讓；(5)如SFA第276(7)條所規定的。或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條所指明的。

如果股份是由有關人士根據本條例第275條認購或購買的(如受託人並非認可投資者(如本條例第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，則在該信託根據本條例第275條取得股份後6個月內，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓該信託的受益人權利和權益(不論如何描述)。(2)如該項轉讓是根據以下條款作出的，即該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)；(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下；(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《議定書》規則)，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《議定書》規則)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

日本

這些證券沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

法律事務

位於加利福尼亞州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP在此次發行中擔任我們的法律顧問，它將傳遞本招股説明書所提供的我們A類普通股股票的有效性。承銷商的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.。

專家

ThredUp Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，都已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，列入本報告和註冊表中。

附加信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的A類普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。關於我們和我們的A類普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。

作為此次發行的結果，我們將遵守交易所法案的信息和報告要求，並將根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共參考機構和上文提到的證券交易委員會網站上供查閲和複製。我們還維護着一個網站，網址是www.ThrdUP.com。在本次發售完成後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

ThrdUP Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

ThrdUP Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了ThredUp Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關合並經營表和全面虧損、可轉換優先股和股東赤字以及現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

2020年10月16日

ThrdUP Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)