附件10.9

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]？此類識別信息已被 排除在本展覽之外，因為(I)這些信息並不重要，(Ii)如果披露可能會對公司造成競爭損害。

專利許可協議

協議編號[***]

本專利許可協議 是許可方和被許可方之間的協議(統稱為雙方，或單獨稱為第三方)。

在雙方簽署本專利許可協議之前，雙方之間不存在 具有約束力的協議。本專利許可協議的未簽署草案不應視為要約。

背景

許可方擁有或控制 專利權。被許可人希望獲得使用、開發、製造、營銷和商業化專利權的權利和許可。許可方已確定專利權的此類使用、開發和商業化符合公眾的最佳利益，並符合許可方的教育和研究使命和目標。許可方希望專利權的開發和使用有利於被許可方、發明人、許可方和公眾。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和前提，雙方特此達成如下協議：

作為附件A的專利許可條款和條件在此全文引用作為參考(條款和 條件)。如果本專利許可協議的規定與條款和條件相沖突，應以本專利許可協議的規定為準。除非在本專利許可協議中有定義， 本專利許可協議中使用的大寫術語應具有條款和條件中賦予它們的含義。

下表左欄中使用的章節編號與條款和條件中的章節編號相對應。

1.定義
		生效日期		上次簽名日期
		許可方		德克薩斯大學奧斯汀分校代表德克薩斯州大學系統董事會發言，該系統是德克薩斯州的一個機構，地址為3925W.Braker Lane，Suite 1.9A(R3500)，郵編：78759。
		被許可人		Kyn Treateutics是一家德克薩斯州有限責任公司，主要營業地點在德克薩斯州奧斯汀威廉斯山路6405號，郵編：78731
		合同年和合同區		(勾選一個複選框以對應於被許可方的財年和季度) 合同年為12個月，截止日期為12月31日，合同季度為3個月，截止日期為9月30日3月31日。12月31日30日 或 ☐其他：合同年度為12個月期限，截止日期為指定日期)：[月與日]；合同季度為3個月，截止日期(指定)：[月與日，第一季度], [月與日，第二季度], [月與日，第三季度], [月與日，第四季度]

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍
得克薩斯大學奧斯汀分校		第1頁		協議編號[***]

領土

世界範圍內

字段

所有領域 或 ☐有限字段 字段：[描述使用領域]字段：[描述使用領域]如果字段不是？所有字段和？有限字段已選中，則排除的 字段包括： 排除字段：[描述排除的使用領域] 排除字段：[描述排除的使用領域]

專利權

應用程序。否/日期 提交文件的數量

標題

發明家

共同 擁有？ (Y/N；如果為Y， 與 誰？)

起訴 律師

[***]

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截至生效日期的USPTO實體狀態

選中一個框： 小的 ☐大型

2.4.勤奮的里程碑

里程碑和最後期限

里程碑事件

截止日期

[***]

[***]

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[***]

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[***]

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍
得克薩斯大學奧斯汀分校		第2頁		協議編號[***]

3.補償
3.1(a)		應支付的專利費用 在當日或之前 12/31/17，但須符合 第3.1(A)條 條款和 條件		金額		根據截至以下日期收到的發票：
				[***]		[***]
3.1(b)		里程碑費用		里程碑事件		里程碑費用
				[***]		[***]
				[***]		[***]
				[***]		[***]
				[***]		[***]
				[***]		[***]
				[***]		[***]
3.1(c)		計劃的許可費支付		[***]
3.1(d)		支付給許可方的非特許權使用費再許可對價(不包括研發資金)		[***]
3.1(e)		課程費		[***]
3.2		運行版税率(適用於被許可方、附屬公司和分被許可方的銷售)		[***]
3.3		最低版税(包括支付的再許可費)		[***]

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍
得克薩斯大學奧斯汀分校		第3頁		協議編號[***]

18.聯繫方式
		被許可人聯繫人		許可方聯繫人
		通知聯繫人： 收件人：Kyn Treeutics的George Georgiou 和/或Maryjean Dotis， [***] 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***] 會計 聯繫人： 收信人：瑪麗金·多蒂斯(Maryjean Dotis) [***] 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***] 專利起訴聯繫人： 收信人：瑪麗金·多蒂斯(Maryjean Dotis) [***] 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***]		通知聯繫人： 收件人：合同經理 3925 W.Braker Lane，1.9A套房 (R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***] 付款和報告聯繫人： 支票抬頭為德克薩斯大學奧斯汀分校 收件人：會計 3925 W.Braker Lane，1.9A套房 (R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***] 專利起訴聯繫人： 注意：專利 3925 W.Braker Lane，1.9A套房 (R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***]
僅用於許可方管理目的
更改標準表格條款和條件				許可方標準格式條款和條件的大部分部分已更改。

20.特別條文。雙方特此同意 本第20節中關於本專利許可協議的以下特別規定。

20.1商業發展里程碑。

20.1.1如果被許可方在預定截止日期之前向許可方提出書面請求以實現第2.4節中規定的特定里程碑事件，被許可方可請求[***]延長所述里程碑截止日期；並且所述請求應附有向許可方合理滿意的證據，證明被許可方(和/或其關聯公司和 分被許可方)一直在為實現所述里程碑而繼續努力；在下列情況下，許可方應批准所請求的延期[***].

20.1.2如果已根據第20.1.1條對特定里程碑截止日期批准了第一次延期，則被許可方可以請求第二次延期[***] 延長同一里程碑截止日期，要求按照第20.1.1節的規定提出；[***].

20.2 名稱更改

如果Kyn Treeutics L.L.C.更改其名稱或實體業務形式，雙方同意修改本協議以反映此類更改。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍
得克薩斯大學奧斯汀分校		第4頁		協議編號[***]

21.無其他承諾和協議；由律師代理。被許可方 明確保證並聲明，在執行本專利許可協議時，未向被許可方做出任何未在此明示的承諾或協議，但在本協議和 條款和條件中明確規定的承諾或協議除外，且被許可方不依賴許可方或其代表的任何聲明或陳述。被許可方依賴被許可方自己的判斷，並已有機會由法律顧問代表。 被許可方特此保證並表示，被許可方理解並同意本專利許可協議及上述條款和條件中規定的所有條款和條件。

22.被許可方執行的最後期限。如果本專利許可協議首先由許可方簽署，而不是由 被許可方簽署，並由許可方按照本條款和條件第18節規定的地址和方式收到[***]在許可方以下簽名項下規定的簽署日期之前，本專利許可協議 無效，不再有效。

特此證明，雙方已委託其正式授權的代表 簽署本專利許可協議。

許可方：德克薩斯大學奧斯汀分校代表德克薩斯大學系統董事會						持牌人：Kyn Treeutics，LLC
由以下人員提供：		/s/Daniel W.Sharp				作者：George Georgiou/s/George Georgiou
丹尼爾·W·夏普，J.D.						經理，
負責研究的副總裁兼主任， 技術商業化辦公室 得克薩斯大學奧斯汀分校						Kyn Treeutics L.L.C.
日期：		3/25/15				日期：		3/29/15

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍
得克薩斯大學奧斯汀分校		第5頁		協議編號[***]

附件A

專利許可的條款和條件

這些專利許可條款和條件(條款和條件)通過引用併入附加它們 的專利許可協議中。除非另有明確説明，本條款和條件中的所有章節引用均指本條款和條件中的條款。

1.

定義

？關聯方是指直接或間接通過一個或多個 中介機構實際控制、實際控制或與某一方共同控制的任何個人、公司或其他業務實體。如本段所用，控制是指直接或間接地擁有較差的人、公司或其他商業實體的管理層和政策，無論是通過至少通過擁有這些權利和政策來直接或間接地指導這些人、公司或其他商業實體的管理和政策。[***]或通過與投票權或公司治理有關的合同。

？協議？是指(I)這些條款和條件以及(Ii)專利許可協議

？《美國聯邦食品、藥物和化粧品法》(U.S.Federal Food，Drug and Cosmetic Act)及其頒佈的法規 中所定義的生物許可證申請，以及在相關國家/地區的任何同等外國申請、註冊或認證，例如在歐洲的營銷批准申請，在每種情況下都是指與許可產品有關的生物許可證申請。

？商業上合理的努力是指與處境相似的公司在尋求開發或商業化其具有類似市場潛力和處於類似開發階段的其他類似醫藥產品的慣常做法 一致使用的那些努力和資源的支出。

？合同季度？是指專利許可協議第1節中指定為合同季度的三個月期間，或在協議開始或協議期滿或終止時的任何存根期間。

？合同年？是指在 專利許可協議第1節中指定為合同年的12個月期間，或在協議開始或協議期滿或終止時的任何存根期間。

？所涵蓋的？是指未獲許可的實體使用、製造、銷售、要約出售、開發、商業化或進口相關主題 將侵犯專利權的有效主張。

？累計收到的資本 是指被許可方收到的資金總額，即可能獲得的資金。任何類型的交易，包括但不限於贈款、融資、許可、研發和戰略合作，均可收到。

生效日期是指專利許可協議第1節中指定的生效日期。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共1頁		協議編號[***]

？公平市場價值是指無關聯、無關係的 買家在同一時間、同一地點以相同數量、相同條款、相同地點銷售基本相同的物品時，按一定距離支付的現金對價。

字段？指專利許可協議第1節中指定的字段。

？首次商業銷售是指被許可人、附屬公司或再被許可人或其代表首次轉讓許可產品或許可過程，以換取現金或某些等價物，其價值可用於確定產品淨銷售額；但是，首次商業銷售不應包括由或代表被許可人、附屬公司或再被許可人以成本或低於成本的方式轉讓許可產品或許可過程(與恩恤使用、緊急使用、INDS等相關)。

？政府？指美利堅合眾國的任何機構、部門、單位或其他機構，或任何外國國家或任何證明屬實的州、縣、市或其他政治區(包括任何超國家機構，如在歐盟)，

？總對價是指所有現金和非現金對價(例如證券)。

？Ind？是指美國聯邦食品、藥物和化粧品法案及其下頒佈的 法規中定義的調查性新藥申請，或在外國司法管轄區的類似備案，在每種情況下都與許可產品有關。

許可過程？指其實踐或使用受有效索賠覆蓋的方法或過程。

許可產品？指(I)其製造、使用、銷售、銷售要約或進口包括在任何有效索賠範圍內的任何產品或組件，或(Ii)使用許可工藝或其他許可產品製造的任何產品或組件。

？被許可方是指專利許可協議第1節中確定為被許可方的 方。

？許可方是指在專利許可協議第1節中確定 為許可方的一方。

里程碑費用是指專利許可協議第3.1(B)節中確定為 里程碑費用的所有費用。

？產品淨銷售額是指 被許可方、其附屬公司和分被許可方銷售許可產品的總對價，減去以下與此類許可產品銷售相關的金額之和：(1)行業中合理或習慣金額的折扣， 包括但不限於貿易、現金、消費者和數量折扣，以及受損許可產品、退貨、缺陷、召回或拒絕許可產品或追溯性降價的信用、價格調整或補貼；{bbr#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx和/或報銷人；根據適用法律、規則或法規提供或要求的計劃，或為維持和/或增加特許產品的市場份額而合理訂立的計劃；(3)銷售税、增值税、使用税、消費税和類似税(但不包括所有類型

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共2頁		協議編號[***]

所得税)；(4)有缺陷、損壞、過期或以其他方式無法使用或無法銷售的許可產品的退貨金額；(5)具體包括在賬單金額中的運費、運費、手續費和 保險費；(6)進口或出口關税、關税或與進口或出口許可產品有關的類似費用。此類金額 應從被許可方、其關聯公司和分被許可方按照被許可方、其關聯公司和分被許可方可能一貫適用的合理會計原則保存的賬簿和記錄中確定。

許可產品在開具賬單或開票以及收到銷售許可產品的對價 時被視為已售出，如果此類許可產品未開具賬單或開票，則在收到銷售許可產品的對價時被視為已售出。儘管如上所述，產品淨銷售額不應包括且應被視為零， 涉及(I)被許可方、其附屬公司或分被許可方內部使用的許可產品，(Ii)分發合理數量的許可產品免費促銷樣品，(Iii)為臨牀試驗或研究、開發或評估目的提供的許可產品，或(Iv)被許可方、附屬公司或分被許可方或其代表向被許可方提供的許可產品。 只要此類轉售受本協議第3.2節項下應由許可方支付的款項的約束。為免生疑問，如果被許可方出於附屬公司或被許可方轉售許可產品的目的 向附屬公司或次被許可方銷售許可產品，附屬公司或次被許可方的最終公平交易銷售應為收取版税的銷售交易，而不是中介銷售。

[***].

？非版税再許可對價是指被許可人或其附屬公司在再許可協議下因在專利權下授予再許可而從次級被許可人收到的總對價，包括但不限於，此類再許可的費用或此類再許可下的選擇權的費用，或此類再許可下的分銷費用，轉讓此類再許可的費用，維護 許可權的費用，以及獎金/里程碑付款(不包括任何(B)被許可方的股票或其他證券的購買價格不超過公平 市值，以及(C)被許可方或其附屬公司在任何許可產品的任何研究或開發工作的再許可協議日期後的表現(或報銷任何被許可方的 或其附屬公司與該等研究或開發工作相關的成本和費用)的費用或其他收入分成(或基於被許可方根據第3.2條收取運行使用費的許可產品的銷售)，(B)被許可方的股票或其他證券的購買價格不超過公平 市值，以及(C)被許可方或其附屬公司在任何被許可產品的研究或開發工作的再許可協議日期之後的表現付款起訴、 維護或保護任何專利權，以及(E)次被許可方支付的其他公平市價付款，作為被許可方或附屬公司在再許可協議或提供貨物之日後履行服務的對價 。

？專利許可協議是指附加這些條款和條件 並通過引用併入其中的特定專利許可協議。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共3頁		協議編號[***]

？專利權是指許可方在以下方面的權利：(A)專利許可協議第1節所列專利和專利申請；(B)要求優先於專利許可協議第1節所列臨時申請的所有非臨時專利申請；以及(C)以下各項中的所有分割、延續和此類權利要求：(A)專利許可協議第1節所列的專利和專利申請；(B)要求優先於《專利許可協議》第1節所列臨時申請的所有非臨時專利申請；以及(C)部分續訂(Continuations-in-Part)AS有權要求上述 專利和/或專利申請的優先權，以及所有補發、重新審查、延期和外國同行的專利；以及(D)就上述專利申請頒發的任何專利。在本協議有效期內， 經雙方書面同意，被許可方和許可方應不定期更新專利權範圍內的所有專利申請和專利清單。

？第二階段是指許可產品的人體臨牀試驗，可能包括藥代動力學研究，其主要目的是初步確定該產品在預期使用的患者羣體中是安全的，並獲得關於該產品功效的足夠信息，以允許設計進一步的臨牀 試驗，並且總體上符合21 CFR§312.21(B)。上述審判可以在任何國家進行。

O第三階段是指許可產品的 人體臨牀試驗，該試驗旨在：(A)確定許可產品對於其預期用途是安全有效的；(B)在規定的劑量範圍內定義與該許可產品相關的警告、預防措施和不良反應；(C)支持監管部門對該許可產品的批准；以及(D)總體上符合21 CFR§312.21(C)。上述審判可以在任何國家進行。

起訴律師是指處理專利權訴訟的律師事務所或律師。截至生效日期的起訴方律師 在專利許可協議的第1節中確定。

？季度付款截止日期 指的是[***]在任何特定合同季度的最後一天之後。

？監管批准是指某一國家管轄範圍內銷售、銷售和使用許可產品所需的監管當局的 批准

？監管當局是指負責在特定國家司法管轄區(包括但不限於FDA、歐洲藥品管理局或Koseisho(即日本厚生福利省)) 營銷、銷售和使用許可產品或許可服務的任何必要許可或批准的政府機構。

再許可協議是指被許可方(或附屬公司或再被許可方)根據該協議向任何第三方授予 被許可方在本協議項下的任何許可權的任何協議或安排。

子許可費是指專利許可協議第3.1(D)節中規定的費用。

？子許可證接受者是指根據專利權 已被授予明示分許可的任何實體。

·地域是指在 專利許可協議第1節中指明為地域的地域。

有效權利要求是指以下權利要求：(I)專利權中包括的已頒發且未到期的專利，除非權利要求已被具有 管轄權的法院或其他政府機構的最終、不可推翻和不可上訴的裁決裁定為不可強制執行或無效，已被不可挽回地放棄或放棄，或者已被最終承認或確定為無效、不可專利或不可強制執行，無論是通過補發、 複審、免責聲明或

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共4頁		協議編號[***]

以其他方式，或(Ii)在專利權範圍內未決的專利申請，只要權利要求繼續善意地被起訴，前提是如果特定權利要求沒有在專利權範圍內 發佈 [***]在其最初的國家階段申請之後，該權利要求不應被視為本協議的有效權利要求，除非且直到該權利要求被包括在已頒發的專利中，儘管有上述定義。

2.

許可證授予和商業化

2.1

格蘭特

(a)

許可方向被許可方授予帶有版税的獨家許可，包括根據以下第2.3節授予再許可的權利，根據專利權，被許可方可以在領土的現場製造、分銷、分銷、使用、要約出售、銷售、租賃、出借和/或進出口許可產品。

(b)

本贈與須滿足以下條件：(I)被許可方向許可方支付 協議規定的所有對價；(Ii)第11.2節(美國政府權利)中規定的美國政府的任何權利或義務；以及(Iii)許可方保留的下列權利：

(1)

發表與專利權有關的研究成果；

(2)

製造、製造和使用專利權用於非營利性目的，包括教學、研究、病人護理、教育和其他與教育相關的目的；以及

(3)

向其他學術機構或 非營利性研究機構授予專利權，並將專利權的具體實施轉讓給上述第(1)和(2)款所述的目的。

(c)

許可方保留本協議中未明確授予的所有權利，並拒絕向被許可方授予任何隱含的 權利。

2.2

聯屬

被許可方可將本協議授予的許可擴展至任何附屬公司，前提是該附屬公司以書面形式同意受本協議約束至與被許可方相同的 範圍。被許可方同意在以下時間內將該書面協議交付給許可方[***]在行刑之後。許可方不應對與該延期相關的額外費用支付任何費用。

2.3

再許可

被許可方及其附屬公司有權根據專利權授予從屬許可協議，但須遵守上述第2.2條的規定。但是， 雙方同意，被許可方不應在日曆年授予任何再許可協議[***].

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共5頁		協議編號[***]

每個

此類再許可協議必須與本協議的條款一致，但必須滿足以下條件：

(a)

再許可協議不得超過本協議項下授予被許可方的權利。分被許可方必須 書面同意受本協議適用條款和條件的約束，這些條款和條件與本協議條款一致，對許可方權利的保護不低於本協議條款，且不與本協議條款衝突，並應表明許可方是第三方受益人，有權強制執行適用於本協議的分許可協議條款和條件。每個再許可協議應以商業上合理的代價授予。如果本協議終止 ，續訂的再許可權應受7.5(A)節(終止的效果)管轄。[***].

(b)

應向許可方提供由被許可方、附屬公司或次被許可方授予的每個分許可協議的真實、完整和正確的副本，以及在以下範圍內對其進行的任何修改或終止[***]在適用的從屬許可協議或對該從屬許可協議的任何修訂簽署後，即使本協議有任何相反規定 ，該從屬許可協議應被視為被許可方的保密信息。如果從屬許可協議不是英文版本，則被許可方應向許可方提供準確的從屬許可協議的英文譯本以及未翻譯的原始從屬許可協議的副本 。被許可方可以編輯分許可協議中的高度機密信息，這些信息不是許可方監控本協議條款遵守情況所必需的

(c)

儘管有任何此類再許可協議，被許可方仍將對許可方承擔本協議中包含的所有 被許可方責任和義務，包括但不限於支付第3.2節規定的到期運行使用費，無論從屬被許可方是否已支付給被許可方。次被許可方的任何行為或不作為(如果由被許可方實施， 將違反本協議)將被視為被許可方的違約，除非被許可方遵守本款的其餘規定。每個分許可協議都將包含被許可方終止的權利 如果次級許可協議違反影響許可方的付款或報告義務，或如果此類行為由被許可方執行則構成違反本協議的任何其他形式和條件。 如果發生此類分許可協議違約，並且在獲得任何此類分許可協議規定的合理補救機會後(不得超過)，則被許可方有權終止該行為。 如果發生此類違約事件，且在任何此類分許可協議中規定的合理補救機會後(不得超過)，則被許可方有權終止該等義務。 如果該等行為由被許可方執行，則構成違反本協議的再許可協議的任何其他形式和條件[***]因為一筆付款違約和[***]對於未付款違約)，該分被許可方未能糾正此類 分被許可方違約，則被許可方將在以下時間內終止分許可協議[***]此後，除非許可方另有書面同意，否則應向許可方提供終止通知的副本。

2.4

努力實現商業化

被許可方應自行或通過其附屬公司和分被許可方在商業上合理的努力，在區域內至少研究、開發和銷售 至少一種許可產品。在不限制前述規定的情況下。被許可方應在《專利許可協議》第2.4節規定的最後期限內完成該協議中規定的里程碑事件，並使用勤奮的 和商業上合理的努力來執行和完成根據第4.2節提交的年度報告(年度書面進度報告)中描述的計劃。許可方特此同意，從被許可方、附屬公司和 任何第三方承包商的努力應被視為被許可方的行為，以滿足本第2.4條的要求，並支付專利許可協議第3.1(B)條規定的到期費用。如果未履行本 第2.4節規定的義務，許可方可根據第7.3(B)節並受上文20.1.1和20.1.2特別規定的約束，將該不履行視為違約。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共6頁		協議編號[***]

3.

補償

考慮到授予被許可方的權利，被許可方將向許可方支付以下費用和特許權使用費。所有費用和版税均不能 退還，也不能抵扣其他費用和版税。每筆付款將參考專利許可協議編號，並將發送到專利許可協議第18節(通知)中許可方的付款和會計聯繫人 。

3.1

被許可人應支付的非特許權使用費

(a)

專利費。被許可方將通過以下方式報銷許可方在專利許可協議第3.1(A)條 中規定的過去專利費用[***]或在被許可方與第三方簽訂合同以報銷此類費用或終止本協議的日期之前(以日期較早者為準)。所述金額是根據許可方截至所述日期收到的發票對過去專利 費用的當前估計。根據第6條(專利費用和起訴)，被許可人支付過去和未來所有專利費用的義務將不受該金額的限制。[***].

(b)

里程碑費用。在實現專利許可協議第3.1(B)節規定的里程碑事件的合同季度付款截止日期之前，被許可方將支付專利許可協議第3.1(B)節規定的里程碑式費用 。儘管有任何相反規定，根據本協議，每個里程碑費用僅支付一次 ，無論許可產品(或其適應症)的數量或可能達到里程碑的次數如何，都只需就最初完成的里程碑支付 次費用。

(c)

預定許可費。被許可方應按照規定的時間表按照專利許可協議第3.1(C)節規定的金額支付許可費。

(d)

再許可費。被許可方應在合同季度付款截止日期之前或之前支付專利許可協議第3.1(D)節規定的分許可費用。

(e)

任務費。除本3.1(E)節另有規定外，如果被許可方將本專利許可協議轉讓給第三方，被許可方應在以下時間內支付本協議第3.1(E)節規定的轉讓費[***]該轉讓的生效日期。儘管如上所述，將本專利許可協議轉讓給Kyn治療公司的關聯公司不應 支付轉讓費用；但前提是，如果該關聯公司不再是Kyn治療公司的關聯公司，則轉讓費用應在 內到期並支付給許可方[***]在該附屬公司不再是Kyn Treeutics的附屬公司之後。作業進一步受下面第15節的約束。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共7頁		協議編號[***]

3.2

版税

被許可方將按照專利許可協議關於每個 合同季度產品淨銷售額的第3.2節規定的費率，在該合同季度的季度付款截止日期或之前支付運行使用費，條件如下：

(a)

本協議項下向許可方支付的許可使用費不得超過一項，涉及銷售任何一個單位的 許可產品，無論許可產品是否適用於一項以上的專利或有效權利要求，或其開發、製造或性能，

(b)

[***].

(c)

如果根據專利權 適用的法律、規則、法規、指南或領土內任何政府的其他指令將強制許可授予第三方或可能授予第三方，則收到有關通知或以其他方式知曉此事的一方應立即通知另一方， 包括有關該強制許可的任何重要信息。根據第3.2(A)條就許可產品在該國家/地區的銷售支付的總金額將進行調整，以與該第三方可能被允許 就該許可產品在該國家/地區的銷售支付的任何較低金額相匹配，該較低金額可根據上文第3.2(B)條進行進一步調整。

(d)

根據本協議的任何較早終止，第3.2(A)條規定的到期金額僅適用於在特定國家制造或銷售的許可產品，在該國家 存在涵蓋該產品的任何專利權的現有有效權利主張期間(對於特定國家的特定許可產品，該產品在該國家的特許權使用費期限)，應按國家/地區和許可產品的逐個許可產品的基礎 支付 應支付的金額(對於特定國家的特定許可產品，則為該產品在該國家的許可使用費期限)

3.3

非現金對價

如果被許可方收到或預期收到銷售或分許可的非現金對價，則許可方根據本協議就此類非現金對價獲得補償的 方式將真誠協商，並得到雙方及時同意。

4.

報告和計劃

本節4中指定的報告將發送給專利許可協議第18節 (通知)中指定的許可方付款和報告聯繫人。

4.1

季度付款和里程碑報告

在每個季度付款截止日期或之前，被許可方將向許可方提交一份經 被許可方官員認證的真實、準確的報告，提供被許可方、其關聯公司及其再被許可方在上一合同季度根據協議 進行的業務細節(包括由被許可方和附屬被許可方提供給被許可方的報告副本)，以供許可方就本協議項下的付款進行核算，即使沒有到期付款也是如此。報告應在本協議終止或到期後繼續交付，直至在終止或到期後允許銷售的所有許可產品 均已售出或銷燬。被許可方應提供足夠詳細的信息，以確定本協議項下應支付的特許權使用費並計算 本協議項下應支付的所有金額。報告應包括：

(a)

被許可方名稱、專利許可協議號和報告涵蓋的期限；

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共8頁		協議編號[***]

(b)

其活動也在報告範圍內的任何附屬公司和分被許可人的名稱；

(c)

已支付版税的每個許可產品的標識；

(d)

在 上隔離的產品淨銷售額逐個產品基數，以及一個逐個國家/地區基礎，或肯定的聲明 ，沒有銷售。報告還應逐項列出用於計算最終產品淨銷售額的總對價中允許的扣除額。 逐個產品和逐個國家的基礎上；

(e)

適用的特許權使用費費率；

(f)

關於是否達到第 2.4節規定的該合同季度截止日期的任何里程碑和第3.1(B)節規定的任何里程碑的肯定聲明，以及由此產生的應支付的里程碑費用；

(g)

被許可人收到的非特許權使用費再許可對價逐個子許可根據，或一份肯定的聲明説沒有收到任何信息；

(h)

如果收到的對價是美元以外的貨幣，則報告應説明貨幣兑換計算；以及

(i)

自上次報告以來，用於對報告中包含的項目進行核算和計算的會計方法的任何更改 。

4.2

年度書面進度報告和商業化計劃

在[***]在每個合同年度結束後，被許可方將向許可方提交一份真實、準確的書面進度報告和 經被許可方官員認證的商業化計劃，其中概述(I)被許可方在合同年度努力將許可產品商業化所做的努力和取得的成就，以及(Ii)被許可方在下一個合同年度關於許可產品的開發和 商業化計劃。該報告還應涵蓋關聯公司和分許可人的此類活動。報告應在與本協議項下的 活動相關的範圍內包含以下信息：

(a)

被許可方的名稱、專利許可協議號、任何附屬公司和分被許可方的名稱、 以及正在開發和/或商業化的產品和服務；

(b)

根據第2.4和3.1(B)節的規定完成適用里程碑事件的進度和計劃；

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共9頁		協議編號[***]

(c)

過去一年進行的研究和開發活動，包括獲得任何必要的政府批准的狀況和計劃，以及來年的研究和開發活動計劃；

(d)

去年和明年計劃的營銷活動，以及被許可方對明年銷售額的內部估計 。

5.

付款、記錄和審計

5.1

付款

專利許可協議中提及的所有金額均以美元表示，不扣除任何税費、評估費、手續費或 任何費用。每筆付款將引用專利許可協議開頭規定的協議號。向許可方支付的所有款項將通過支票或電匯(被許可方支付所有電匯 費用)以美元支付，應支付給專利許可協議第18節(通知)中確定的收款人，併發送給專利許可協議第18節(通知)中的付款和報告聯繫人。

5.2

美國以外地區的銷售

如果在計算本協議項下的付款時需要進行任何貨幣轉換，則應使用被許可方根據公認會計原則(或相當於國外標準)在其財務報告中使用的 匯率進行轉換，如果沒有該匯率，則使用在中報告的當前交易的外幣與美元之間轉換的買賣匯率的平均值 華爾街日報在該付款所屬的合同季度的最後一個工作日。被許可方不得從向許可方支付的 款項中扣繳任何税款，但許可方同意應書面要求向被許可方提供適當的美國政府機構提供的證據，證明許可方根據美國 所得税法的規定是美利堅合眾國居民，並且根據此類所得税法免税。(##**$ _)。

5.3

逾期付款

無可爭議的善意金額，到期未支付的，將從到期日起至支付前累計滯納金，費率為[***] 每月(或法律允許的最大值，如果少於)。

5.4

記錄

在記錄所屬的合同季度之後的四年內，被許可方同意其及其附屬公司和再被許可方 將各自保存其產品淨銷售額、里程碑費用和非特許權使用費再許可對價的完整、準確的詳細記錄，以便能夠確定和審核此類付款。

5.5

審計

被許可方及其關聯公司將允許許可方指定並經 被許可方批准的獨立註冊會計師或其他審計師(批准不得無理扣留或拖延)在許可方的正常營業時間內，至少在被許可方或其關聯公司的營業地點，檢查僅與本協議項下應付金額有關的賬簿、分類帳和記錄，費用由許可方承擔。[***]提前通知，在必要的範圍內核實本協議規定的任何付款。對於每個子被許可方，被許可方應獲得許可方或其自身的此類審核權。如果被許可方

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共10頁		協議編號[***]

如果自身獲得此類審核權，則應許可方的請求並由許可方承擔費用，被許可方將立即對從屬被許可方的記錄進行審計，被許可方將向 許可方提供該審計結果的副本。在任何日曆年中，根據本第5.5節的規定，不得對被許可方、每個附屬公司和每個次級被許可方進行超過一次的審計。如果許可方未支付任何到期金額，則 被許可方應立即按照第5.3節的規定向許可方支付該金額加應計利息。如果少付的金額等於或大於所檢查記錄的應付總金額的5%， 被許可方將支付此類審核費用。如果許可方和被許可方以書面形式達成一致，此類審核可由被許可方進行自我審核，費用由許可方承擔，並由被許可方的授權人員書面認證。如果許可方多付了到期款項，多付的餘額應記入下一次支付許可方欠款的貸方。根據本第5.5節檢查的所有信息均應視為被許可方的保密信息 。此外，當被許可方和/或其關聯方和分被許可方的賬簿和記錄由獨立註冊會計師審計時，被許可方和/或其關聯方和分被許可方將在[***]審計結束後，應向許可方提供該審計師的書面聲明，説明根據被許可方、關聯方或次被許可方的賬簿和記錄，在審計期間應支付給許可方的金額的計算方法；但該審計師不需要在該聲明中給出任何審計意見。

6.

專利費和起訴

6.1

專利費

被許可方應報銷許可方過去記錄的所有費用。 自掏腰包許可方在本協議生效 日(包括《專利許可協議》第3.1(A)節中確定的)之前為提交、起訴、強制執行、捍衞和維護專利權和相關專利檢索而發生的費用，以及許可方未來在協議繼續有效的國家/地區發生的所有此類費用。被許可方將 報銷此類專利費用，[***]被許可方收到發票後，按照許可方在適用發票日期或之前以書面形式選擇的方式，直接支付給檢方律師或許可方。 未經善意爭議的專利費用付款拖欠(無論是直接欠檢方律師還是許可方)將被視為7.3(A)節規定的付款違約。

6.2

檢控方向

許可方將在本協議有效期內申請、起訴和維護本協議附表6.2所列的美國和外國的專利權。許可方將與被許可方協商制定起訴和維護專利權的戰略。許可方將要求在實際可行的情況下，將檢方律師為提交給政府專利局而準備的所有文件的副本提供給被許可方，以便在提交之前進行審查和評論。被許可方將有合理機會就專利權的提交、起訴和維護向許可方提供建議。應被許可方的要求，並在任何申請、費用或其他訴訟截止日期之前的合理時間內，應向被許可方提供與專利權有關的所有起訴文件的副本，以便被許可方有機會就此發表評論和評論，許可方應充分考慮這些評論和評論。許可方可酌情允許被許可方直接指導檢方律師，條件是(A)

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共11頁		協議編號[***]

許可方將在有關起訴和維護專利權的所有決定中保持最終權威，(B)許可方可以隨時撤銷直接指示檢方律師的這一授權，以及(C)檢方律師仍然是許可方的律師，並簽訂適當的合同(除非被許可方提出請求並得到許可方的批准，並且適當的 聘書和衝突豁免生效，否則不得共同代表被許可方)。如果被許可方希望直接指示檢方律師或更換檢方律師，被許可方可以按照許可方的程序要求這樣做。許可方保留 其唯一裁量權，有權更換檢方律師，並有權批准或不批准被許可方要求的任何變更。雙方同意，他們在獲得有效的可強制執行專利方面享有共同的法律利益，被許可方將 保留根據本節收到的所有信息的特權。

6.3

所有權

所有專利申請和專利將以許可方(以及專利許可協議第1節中確定的任何共同所有人)的名義，由許可方(以及該共同所有人，如果有)所有。本協議項下到期的付款不會僅因被許可方或任何其他方在專利權中享有 共有權益而減少。

6.4

更多的外國申請

如果被許可方希望在美國以外的國家和本協議附表6.2所列的外國尋求專利保護，則 (I)被許可方應根據適用的截止日期，以書面形式通知許可方此類外國，以便有足夠的時間合理地準備此類額外申請，(Ii)許可方將在本協議有效期內申請、起訴並 維護此類外國的專利權，以及(Iii)附表6.2應自動修改，以包括此類外國。如果被許可方書面通知許可方它不選擇 在特定外國追求專利權，並且許可方選擇這樣做，許可方應通知被許可方，此後該專利申請或專利將不再包括在專利權中，被許可方對其不再擁有 進一步的權利。

6.5

撤回支付專利費

如果被許可方希望在任何時候停止支付特定專利權或特定司法管轄區的專利訴訟費用，被許可方必須至少給許可方[***]事先書面通知和被許可方將繼續有義務支付在該通知期內合理累積的專利費用。此後，該專利申請或專利 將不再包含在專利權中，被許可方對其不再擁有進一步的權利。

6.6

美國專利商標局實體規模狀況

被許可方表示，截至生效日期，根據美國專利和商標局的規定，被許可方的實體規模狀況如專利許可協議第1節所述。被許可方應及時書面通知許可方其美國專利商標局實體規模狀態的任何變化。

7.

期限和終止

7.1

術語

除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的期限將從生效日期開始，並在逐個國家/地區並獲得許可按許可銷售產品產品基礎，直至特定國家/地區的特定許可產品的 版税期限到期(整個協議在最後一個到期的版税條款)。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共12頁		協議編號[***]

7.2

由被許可人終止

被許可方可自行選擇通過向許可方提供書面終止意向通知來終止本協議，此類終止將生效 [***]許可方收到該通知後。

7.3

許可方終止合同

許可方在收到關於許可方終止決定的書面通知後，如果發生下列情況之一，可選擇立即終止協議或專利權的任何部分、字段的任何部分或區域的任何部分 或許可授予的排他性：

(a)

被許可方拖欠本協議項下到期的任何款項，且被許可方未能在以下時間內支付所需的 付款[***]在許可方遞交書面通知後；或

(b)

被許可方違反了本協議的任何不付款條款， 並且未在[***]在許可方遞交書面通知後；或

(c)

許可方向被許可方發出通知，説明在任何情況下有三起或三起以上違反本協議的財務違規行為[***]如果被許可方在允許的期限內糾正了此類違規行為，但前提是此類違規行為是無可爭辯的善意行為， 也不例外。

(d)

被許可人或其附屬公司或第二被許可人蔘與質疑一個或多個專利權的有效性、可執行性或範圍的任何訴訟或行動。但是，本節不適用於從屬被許可人或附屬公司對許可方提起的專利侵權訴訟進行抗辯的情況，或者被許可人在以下情況下終止從屬被許可人(如果從屬被許可人起訴許可方)的情況[***]接到許可方的通知，許可方正在被次被許可方起訴。

7.4

其他終止條件

本協議將終止：

(a)

許可方或被許可方無需立即採取任何行動，(I)如果被許可方破產或資不抵債，或(Ii)被許可方董事會選擇清算其資產或解散其業務，或被許可方以其他方式選擇停止業務運營，但與出售 幾乎所有資產有關的業務(無論是否通過合併出售或其他方式)，或(Iii)被許可方為債權人的利益進行轉讓，或(Iv)被許可方的業務或資產

(b)

經被許可方和許可方雙方書面同意，在任何時候。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共13頁		協議編號[***]

7.5

終止的效果

如果本協議因任何原因終止：

(a)

如果次級被許可人在其從屬許可協議下信譽良好，且沒有任何未治癒的默認情況，否則被許可人有權終止此類從屬許可，次級被許可人可以請求許可方以可比條款向從屬被許可人授予直接許可；該請求必須以書面形式提出，許可方必須在不遲於[***] 在本協議終止後；如果許可方確定從屬被許可方完全有資格繼續作為直接被許可方，許可方將不會無理拒絕此類請求；在這種情況下，從屬被許可方和許可方 將簽訂新的經雙方認可的書面許可，該許可將在可行的範圍內保留許可方的所有適用條款和權利。為免生疑問，在本協議終止至次被許可方與許可方之間相互認可的書面許可協議完成之日 期間，再許可協議應被視為直接與許可方繼續簽訂。如果未在以下時間內完成雙方認可的書面許可 協議[***]次被許可人與許可人之間的再許可視為終止。

被許可方應在終止生效之日前停止製造、製造、分銷、分銷、使用、銷售、提供銷售、租賃、出借和進口任何許可產品。

(b)

被許可方應根據本協議的支付條款向許可方支付所有應計版税和其他款項；以及

(c)

本協議中的任何條款均不得解釋為免除任何一方在終止生效日期 之前到期的任何義務；以及

(d)

第8條(保密)、第9條(侵權和訴訟)、第11條(陳述和免責聲明)、第12條(責任限制)、第13條(賠償)、第14條(保險)、第17條(使用名稱)、第18條(通知)和第19條(總則)的規定在本協議終止或到期後仍然有效。此外，第3條 (補償)、第4.1條(季度付款和里程碑報告)、第5條(付款、記錄和審核)和第6.1條(專利費用)的規定適用於在 協議終止或到期之前發生的所有活動和付款義務。

8.

保密性

8.1

定義

？保密信息是指許可方或被許可方在本協議項下向另一方提供的、屬於許可方或被許可方保密和專有性質的所有信息。

8.2

保護和標記

許可方和被許可方均同意，所有以有形形式披露的、標有保密標記的保密信息均由對方轉發給對方，或者如果口頭披露，則在披露時被指定為機密：(I)接收方嚴格保密，(Ii)接收方只能在協議授權的情況下使用 ，(Iii)接收方不得披露其

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共14頁		協議編號[***]

未經披露方事先書面同意或經本協議授權的代理人或員工。被許可方有權在行使本協議項下的權利時合理使用和披露許可方的保密信息 ，包括但不限於在需要了解的情況下向關聯公司、分被許可方、潛在投資者、收購者和其他人披露，前提是此類保密信息 是在合理保護其機密性的條件下提供的。每一方在本協議項下的保密義務包括但不限於，對披露方的保密信息的謹慎程度至少與其保護自身保密信息的程度相同，但始終至少保持合理的謹慎程度。

8.3

協議條款的機密性

未經本協議另一方事先書面同意，雙方同意不向任何第三方披露本協議的條款， 除非雙方均可向顧問、實際或潛在的再被許可人、收購人或投資者以及其他人披露本協議的條款：(A)在每種情況下，根據與本第8條基本類似的適當保密義務，向顧問、實際或潛在的再被許可人、收購者或投資者以及其他人披露本協議的條款 ；以及(B)在遵守適用法律和法院命令(包括但不限於可能不時修訂的德克薩斯州公共信息法、其他公開記錄 法律、決定和裁決以及證券法律、法規和指南)所必需的範圍內。如果本協議不適用於所有使用領域，則許可方可以向其他潛在的第三方被許可方披露該領域。儘管有上述規定，本協議的存在 不應被視為保密信息。

8.4

法院命令或法律規定的披露

如果根據法院、行政機構或其他政府機構或適用法律的 命令或要求，接收方被要求披露本協議另一方的保密信息或本協議的任何條款，接收方可以在需要的範圍內披露此類保密信息或條款，前提是接收方應採取合理努力，向披露方提供合理的提前通知，使披露方能夠尋求保護令，並以其他方式阻止此類披露。如果如此 披露的保密信息不會因此類披露而成為公有領域的一部分，則該保密信息仍將根據第8節受保護。

8.5

複本

各方同意不復制或記錄另一方的任何保密信息，除非為行使其在本協議項下的權利或履行其義務以及出於存檔和法律目的而有合理必要。

8.6

持續義務

根據第8.7節所列的排除，本協議項下的保密義務將在 本協議終止後繼續存在，並將持續一段時間[***]之後。

8.7

排除信息不應被視為 協議項下披露方的機密信息，前提是接收方可以通過稱職的書面證明證明：

(a)

在披露時處於公有領域；或

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共15頁		協議編號[***]

(b)

接收方、其員工、 代理人、繼承人或受讓人沒有違反本協議的任何行為或不作為，後來成為公有領域的一部分；或

(c)

由第三方合法地向接受方披露，而不受保密義務 的約束，該第三方有權披露該信息；或

(d)

在披露時接受方已經知道；或

(e)

由接受方獨立開發，不使用披露方的保密信息 。

8.8

版權聲明

在任何保密信息上放置版權聲明不會被解釋為此類信息已發佈， 不會免除另一方在本協議項下的保密義務

9.

侵權與訴訟

9.1

通知

如果許可方指定的技術商業化辦公室或被許可方瞭解到任何所謂的、潛在的或實際的侵犯專利權的行為，雙方應立即以書面形式通知對方。[***].

9.2

執行權

對於任何實際、潛在或被指控的侵犯專利權的行為，在適用法律允許的範圍內，被許可方 有第一和主要權利，但沒有義務自費發起、起訴和控制任何訴訟或法律程序，和/或達成和解，包括任何宣告性判決訴訟。 [***]。如果，[***]，則許可方有權自費 對該實際、潛在或潛在的侵權者提起訴訟，以強制執行該等專利權。在許可方採取此類行動之前，被許可方有權向許可方提出任何合理的戰略理由，説明不採取此類行動以終止此類實際、潛在或被指控的侵權或任何侵權行為的合理戰略理由。許可方將真誠考慮被許可方的意見。但是，許可方將自行決定是否採取行動。

9.3

訴訟控制。根據第9.2條提起或控制任何訴訟或抗辯的一方(控制方)應自由對任何此類訴訟或抗辯達成和解、同意判決或其他自願處置，但條件是[***].

9.4

共享淨回收。控制方因 侵犯根據本協議授予的許可方專利權或為解決任何受第9.2條約束的事項而收到的任何賠償或損害。應(I)首先用於補償雙方因該訴訟或和解而產生的未報銷的有文件記錄的合理費用(不包括許可方或其任何關聯公司的任何員工或顧問的補償)，其餘部分應 平分(關於許可方發生的任何費用或支出，不包括許可方或其任何附屬公司的任何員工或顧問的補償)[***]給執政黨和[***]儘管有上述規定，但第二方有權在本 第9.2條管轄的任何訴訟中由其選擇的律師代表參加，費用由其承擔。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共16頁		協議編號[***]

10.

出口合規性

被許可方理解，《武器出口控制法》(AECA)及其實施的《國際武器貿易條例》(ITAR)和 《出口管理法》(EAA)及其《出口管理條例》(EAR)是構成美國出口法律法規的部分(但不是全部)法律法規。被許可方進一步瞭解美國出口法律和法規包括(但不限於)：(A)ITAR和EAR產品/服務/數據特定要求；(B)ITAR和EAR最終目的地特定要求；(C)ITAR和EAR最終用户特定要求；(D)《外國反腐敗法》；以及(E)反抵制法律和法規。被許可方應遵守與 許可產品(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)有關的所有當時適用的美國政府出口法律法規(以及其他適用的美國法律法規)。被許可方保證不會直接或間接出口(包括任何視為出口)，也不會 再出口(包括任何視為再出口)許可產品(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據、 和其他信息)違反適用的美國法律和法規。被許可方將在其與其分被許可方、第三方批發商和分銷商以及購買許可產品的醫生、醫院或其他醫療保健提供者簽訂的協議中包括一項與本第10條基本相似的條款，要求這些各方遵守當時所有適用的美國出口法律法規和其他適用的美國法律法規。

11.

陳述和免責聲明

11.1

許可方陳述

除第11.2條規定的美國政府的權利(如果有)外，許可方向被許可方 陳述並保證，據許可方所知，(I)許可方是專利權的全部權利、所有權和權益的擁有者或代理人(專利許可協議第1節確定的任何 共同所有人的權利、所有權和利益除外)，(Ii)許可方有權授予本協議項下授予的許可。(Iii)許可方沒有、也不會在知情的情況下授予與本協議中的條款和條件相沖突的 專利權項下的許可或其他權利。

11.2

美國政府權利

被許可方理解專利權可能是根據與美國政府的資助協議開發的，如果是這樣，美國政府可能擁有與專利權相關的某些權利。本協議受美國政府根據任何此類協議和任何適用的美國政府法律或法規享有的權利的約束。 任何此類協議、此類適用法律或法規與本協議之間存在衝突時，應以此類美國政府協議的條款和適用法律或法規為準。被許可方同意，在美國法律法規要求的範圍內，除非事先獲得美國政府的書面豁免，否則在美國使用或銷售的許可產品將基本上在美國生產。

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得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共17頁		協議編號[***]

11.3

許可方免責聲明

除第11.1節特別規定外，被許可方理解並同意許可方不作任何 類型的明示或默示的陳述或擔保，包括但不限於許可產品或許可服務，或關於任何用途或特定用途的操作性或適用性、適銷性、安全性、有效性、監管機構的可批准性、開發時間和成本、可專利性和/或專利權的廣度。對於專利權範圍內的任何專利是否為Vaud，或其他人或許可方在現場使用專利權可能需要持有的任何專利，或將由其他人或許可方持有的專利，許可方不作任何陳述。本協議中的任何內容均不得解釋為以默示、禁止反言或其他方式授予許可方除專利權以外的任何專利或技術的任何許可或權利，無論此類專利是支配專利權還是從屬於專利權。許可方沒有義務向被許可方提供任何專有技術、技術或技術信息。

11.4

被許可人代表

通過簽署協議，被許可方代表、承認、約定並同意：(A)許可方或其員工未以任何方式誘使被許可方簽訂協議，(B)被許可方有機會對與本第11條(陳述和免責聲明)有關的所有項目和問題以及與協議有關的所有其他事項進行充分的盡職調查；(C)被許可方具有足夠的知識和專業知識，或利用了知識淵博的專家顧問，被許可方表示，它是按《專利許可協議》第1節規定的形式正式組織、有效存在的實體，在《專利許可協議》第1節規定的 組織的管轄法律下具有良好的信譽，並擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司或其他適當權力和授權。？

12.

法律責任限額

在任何情況下，許可方、其成員機構、發明人、董事、官員、員工、學生、 代理或關聯企業(統稱為許可方涵蓋各方)不對因本協議或與本協議相關而引起或與之相關的任何間接、特殊、後果性、附帶、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤損失或 收入損失的損害賠償)負責，無論任何此類當事人是否知道或應該知道此類損害的可能性。除根據第13條就第三方索賠向被許可方提出的賠償索賠外，在任何情況下，被許可方、其關聯公司或分被許可方均不對許可方承擔責任，賠償因協議或與協議相關而產生的任何間接、特殊、附帶、後果性、懲罰性或懲罰性損害(包括但不限於利潤或收入損失的 損害賠償)，無論被許可方是否知道或應該知道此類損害的可能性。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共18頁		協議編號[***]

13.

賠償

13.1

賠償義務

在第13.2條的約束下，被許可方同意使許可方、其管理的大學系統、其成員機構、其董事、官員、僱員、學生和代理人(受補償方或受補償方)免受或不受任何責任、損害、訴訟原因、訴訟、判決、留置權、處罰、罰款、損失、費用和開支(包括但不限於合理的律師費和其他訴訟費用)的損害、辯護和賠償。或因被許可方、其附屬公司或其分被許可方、第三方批發商或分銷商、或購買許可產品的醫生、醫院或其他醫療保健提供者行使或在其授權下行使或實施的任何其他損害或損失。

13.2

賠償條件

對於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的任何責任，被許可方不承擔第13.1條規定的責任或義務。第13.1條規定的賠償和保持無害的義務受以下約束：(A)在德克薩斯州憲法和德克薩斯州法律授權的範圍內，根據德克薩斯州司法部長的法定職責，受補償方賦予被許可方對索賠和要求的抗辯和和解的控制權；和(B)在德克薩斯州憲法和德克薩斯州法律授權的範圍內，並遵守德克薩斯州司法部長的法定職責，提供援助的受補償方

14.

保險

14.1

保險規定

在被許可方、附屬公司或從屬被許可方使用或銷售任何許可產品(包括出於獲得監管批准的目的)之前，以及在協議到期或終止後的五年內，被許可方應自費購買和維護商業一般責任保險或 中類似的自我保險計劃，用於正在使用或銷售的許可產品的商業上合理和適當的金額。(br}=被許可方應盡商業上合理的努力將許可方指定為額外的被保險方。此類商業一般責任保險應 提供但不限於：(I)任何許可產品在人類使用時的產品責任保險；(Ii)本協議項下被許可方賠償的廣泛合同責任保險；以及(Iii)訴訟費用保險 。

14.2

保險證據及更改通知

應許可方要求，被許可方應向許可方提供此類保險的書面證據。此外，被許可方應向許可方提供至少以下內容的書面通知[***]在被許可方取消、不續保或實質性更改此類保險之前。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共19頁		協議編號[***]

15.

賦值

未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓本協議，同意不會被無理拒絕； [***]。為使任何允許的轉讓生效，(A)被許可人必須在本協議項下信譽良好，(B)被許可人必須在 轉讓結束時或之前根據本協議第3.1(E)條向許可方支付轉讓費用，(C)被許可人必須以書面承擔被許可人在本協議項下的所有權益、權利、義務和義務，並同意遵守本協議的所有條款和條件，就像受讓人是被許可人是本協議的原始一方一樣。(B)被許可人必須在 轉讓結束時或之前向許可方支付轉讓費，(C)被許可人必須以書面形式承擔本協議項下的所有權益、權利、義務和義務，並同意遵守本協議的所有條款和條件，就像受讓人是和(D)被許可方必須按照許可方的合理要求提供書面通知和附加細節，並向許可方提供一份不少於[***] 完成此類轉讓後，任何此類轉讓必須具有被許可方的所有權利和義務，以便在任何時候只有一個現有的被許可方。

16.

政府標誌

16.1

專利標記

被許可方同意，被許可方、附屬公司或分被許可方銷售的所有許可產品都將按照每個國家/地區的專利標記法(包括第35章、美國法規)清楚地標註任何 個根據本協議許可的適用專利權的編號，或者，如果這種標記不可行，則應相應地在附帶的外框或 產品插頁上標記許可產品的編號。

16.2

特許產品的政府審批和營銷

被許可方負責獲得開發、生產、分銷、銷售和使用 任何許可產品的所有必要的政府批准，費用由被許可方承擔，包括但不限於任何安全研究。被許可方將對任何許可 產品的使用和質量控制方面的任何警告標籤、包裝和説明負全部責任。

16.3

外國註冊和法律

被許可方同意向任何需要註冊的外國政府機構註冊本協議；被許可方將支付與此類註冊相關的所有費用和法律費用。在不與美國法律衝突的範圍內，被許可方有責任遵守影響本協議或許可產品銷售的所有外國法律，在這種情況下， 美國法律將予以控制。

17.

名稱的使用

未經許可方事先書面同意，被許可方不得使用許可方的名稱、商標或其他標誌(或許可方管理的大學系統、其成員 機構、任何董事或員工的名稱)；但是，在向潛在投資者、貸款人、收購人和分被許可方描述本協議及其存在時，被許可方 可將許可方的名稱標識為許可方。許可方可以在未經被許可方事先同意的情況下，在年度報告、小冊子、網站和內部報告中使用被許可方的名稱和徽標。

18.

通告

雙方根據本協議要求或允許發出或作出的任何通知或其他通信將以書面形式進行，並且在以提供交付確認或確認的方式發送並在專利許可協議第18條規定的地址(或根據第18條通過書面通知更改)接收時，將被視為 有效。本協議規定的通知可通過電子郵件送達，前提是該通知已按規定以書面形式確認。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共20頁		協議編號[***]

通知應按照《專利許可協議》第18節規定的通知聯繫地址 中指定的方式提供給每一方。每一方應以書面形式向另一方通報此類聯繫信息的任何變化。

19.

一般規定

19.1

綁定效應

本協議對本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、允許的 轉讓和允許的利益繼承人的利益具有約束力。

19.2

協議的解釋

標題僅為方便起見，不會用於解釋本協議。雙方承認並同意雙方 實質上參與了本協議條款的談判；因此，雙方同意，本協議中的任何含糊之處不得被解釋為對一方比另一方更有利，無論是哪一方 主要起草了本協議。

19.3

對應對象和簽名

本協議可以一式多份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子郵件傳送一份經簽署的本協議副本，以證明其簽署和交付了本協議。

19.4

遵守法律

被許可方應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於所有出口法律和 法規。

19.5

治國理政法

本協議將根據美國和德克薩斯州的法律進行解釋和執行，不考慮法律選擇和 法律衝突原則。

19.6

改型

對本協議的任何修改，只有以書面形式進行，並由雙方正式授權的代表簽署，才能生效。不會通過電子郵件通信進行 修改。

19.7

可分割性

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則本協議各方應真誠協商一項最能反映雙方初衷的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款在該司法管轄區仍然完全有效，並應被解釋為儘可能接近執行本協議各方的意圖。該無效、非法或不可執行性不應影響此類其他條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，只要本協議的基本要素仍可強制執行。

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共21頁		協議編號[***]

19.8

第三方受益人

本協議中的任何明示或暗示內容均無意向各方及其 允許的繼承人和受讓人以外的任何實體授予任何利益、權利或補救措施。但是，如果存在《專利許可協議》第1節中確定的任何專利權的共同所有人(被許可人除外)，則被許可人特此同意，本 條款和條件中的以下規定適用於其中確定的共同所有人(在其為共同所有人的範圍內不包括被許可人)，如同該共同所有人在每次提及許可方時都確認了第2.1節(B)款、第11.3節(許可方免責聲明)、第12節(限制免責聲明)項下保留的權利一樣第17條(名稱的使用)；以及第19.10條(如果適用的話主權豁免權)。

19.9

棄權

除非放棄以書面形式並由雙方簽署，否則任何一方都不會被視為放棄了本協議項下的任何權利。任何一方在行使或執行本協議項下的權利或補救措施方面的延誤或遺漏不應視為放棄該權利或補救措施。

19.10

主權豁免權

本協議中的任何內容均不得被視為或視為放棄許可方的主權豁免權。

19.11

整個協議

本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與此類事項相關的所有先前書面或 口頭協議、陳述和諒解。

19.12

對許可方的違約索賠

被許可方承認，被許可方對許可方提出的任何違反協議的索賠均應遵守《德克薩斯州政府法典》第2260章，其中規定的程序應是被許可方針對許可方或德克薩斯州違反協議的任何和所有指控尋求補救的唯一和排他性程序。

19.13

抵押權益的授予

被許可方特此向許可方授予專利許可協議項下被許可方權利的擔保權益，作為被許可方支付被許可方可能不時欠許可方的任何和所有款項的抵押品 。許可方應擁有德克薩斯州統一商法典中規定的與本擔保權益及其執行相關的所有權利。被許可方特此授權許可方向適當的政府機構提交適當的UCC-1融資報表，以證明該擔保權益。

-展品A的結尾-

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		A頁，共22頁		協議編號[***]

附表6.2

國外的專利申請情況

持證人：Kyn Treeutics		機密		獨家解放軍展品A
得克薩斯大學奧斯汀分校		第S頁，共1頁		協議編號[***]

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是 [***]？該識別信息已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不具實質性，(Ii)如果披露，可能會對公司造成競爭損害。

專利許可修正案1

本專利許可修正案#1(定義見下文)由特拉華州有限責任公司Kyn Treeutics，Inc.(其主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市02139技術廣場02139號)和德克薩斯大學奧斯汀分校(代表德克薩斯大學系統董事會)於以下最後一次簽署之日(修正案生效日期)訂立和簽訂，雙方代表德克薩斯大學系統董事會簽署了本修正案#1(修正案生效日期)，並在該公司和德克薩斯大學奧斯汀分校之間簽署了本修正案。Kyn Treeutics，Inc.是一家特拉華州有限責任公司，其主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市400 Technology Square#10，(被許可人)和德克薩斯大學奧斯汀分校董事會。非營利組織德克薩斯州的組織和機構，其主要營業地點為德克薩斯州奧斯汀，2935W.Braker Lane，Suite 1.9A(R3500)，78759 (許可方)，每一方都是當事人，集體是當事人。

背景

A.	許可方和被許可方簽訂了專利許可(UTA No.[***])，生效日期為2015年3月29日 (解放軍)。此處使用的未定義的大寫術語具有解放軍所賦予的含義。

B.	許可方和被許可方希望按照以下規定修改PLA，以(I)反映被許可方 德克薩斯州Kyn Treeutics LLC的業務名稱變更；(Ii)更新專利權列表；以及(Iii)以下規定的其他事項。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和承諾，雙方特此達成如下協議：

1.

在解放軍第一節中，被許可人的名稱應全部刪除，代之以 ：KYN治療公司，是特拉華州的一家有限責任公司，其主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市02139號技術廣場400號。

2.

在《解放軍》第一節中，專利權表應全部刪除，代之以 ：

專利權
應用程序。不是。/ 提交日期		標題		發明家		喬特利·貓頭鷹？ (Y/N；如果為Y， 使用 誰？)		起訴 律師
[***]		[***]		[***]		[***]		[***]
[***]		[***]		[***]		[***]		[***]
[***]		[***]		[***]		[***]		[***]
[***]		[***]		[***]		[***]		[***]
[***]		[***]		[***]		[***]		[***]
[***]		[***]		[***]		[***]		[***]
[***]		[***]		[***]		[***]		[***]
[***]		[***]		[***]		[***]		[***]
[***]		[***]		[***]		[***]		[***]

被許可人：Kyn Treeutics，Inc.		機密
得克薩斯大學奧斯汀分校		第1頁		協議編號[***]

USPTO實體狀態 截至生效日期		選中一個框： X小型機 _大型

3.

在第18節中，聯繫人信息表應全部刪除，並替換為以下 ：

所有人的聯繫方式：

馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi，Ph.D.)

首席科學官

Kyn治療公司

400科技廣場10樓

馬薩諸塞州劍橋02139

[***]

辦公室：[***]

單元格：[***]

18.聯繫方式
被許可人聯繫人		許可方聯繫人
通知聯繫人： 發信人：喬治·喬治歐(George Georgiou)和/或 瑪麗金·多蒂斯(Maryjean Dotis)，基恩 治療學， [***] 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***] 會計聯繫人： 收信人：瑪麗金·多蒂斯(Maryjean Dotis) [***] 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***] 專利起訴聯繫人： 收信人：瑪麗金·多蒂斯(Maryjean Dotis) [***] 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***]		通知聯繫人： 注意：合同經理 套房：3925 W.Braker車道 1.9A (R3SOO) 奧斯汀, TX 78759 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***] 付款和報告聯繫人： 支票抬頭人為耶魯大學 得克薩斯州在奧斯汀 收件人：會計 3925 W.Braker Lane套房 1.9A (R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***]
		專利起訴聯繫人： 注意：專利 套房：3925 W.Braker車道 1.9A (R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***]

被許可人：Kyn Treeutics，Inc.		機密
得克薩斯大學奧斯汀分校		第2頁		協議編號[***]

1.根據第20節特別規定，特此增加以下內容：

20.3如果雙方共同認定本許可協議授予的權利對被許可方使用贊助研究協議項下產生的任何大學發明至關重要 [***]則在法律允許的範圍內，在被許可方向許可方支付#美元的費用後，該大學發明應通過修改被許可方包括在本許可協議中[***].

為證明這一點，許可方和被許可方已簽訂本修正案，自修正案生效之日起生效。

得克薩斯大學奧斯汀分校董事會代表 得克薩斯大學系統		Kyn治療公司

由以下人員提供：		/s/Daniel W.Sharp				由以下人員提供：		/s/Mark Manfredi
丹尼爾·W·夏普，J.D.						馬克·曼弗雷迪
負責研究和開發的副總裁助理 技術辦公室主任 商業化						首席科學官
日期：		5/18/16				日期：		2016年5月9日

被許可人：Kyn Treeutics，Inc.		機密
得克薩斯大學奧斯汀分校		第3頁		協議編號[***]

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是 [***]？該識別信息已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不具實質性，(Ii)如果披露，可能會對公司造成競爭損害。

專利許可修正案2

本專利許可修正案#2(定義見下文)是在以下最後一次簽署之日(修正案生效日期)由特拉華州有限責任公司Kyn Treeutics Inc.(其主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市02139號科技廣場400 Technology Square#10)和德克薩斯大學奧斯汀大學(University Of Texas Austin)代表德克薩斯大學系統董事會訂立並簽訂的。該公司是特拉華州的一家有限責任公司，其主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市02139號科技廣場400 Technology Square#10(被許可人)。非營利組織德克薩斯州的組織和機構，其主要營業地點為德克薩斯州奧斯汀，2935W.Braker Lane，1.9A(R3500)，78759 (許可方)，每個當事人和集體當事人。

背景

A.	許可方和被許可方簽訂了專利許可(UTA No.[***])，生效日期為2015年3月29日(PLA) (解放軍修正案1)，生效日期為2016年5月18日。此處使用的未定義的大寫術語具有解放軍所賦予的含義。

B.	許可方和被許可方希望進一步修訂《解放軍》，以便就被許可方將許可方的知識產權用於細胞治療(區別於系統治療)的里程碑 和支付給許可方的對價確定不同的條款，並解決以下規定的其他事項。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和承諾，雙方特此達成如下協議：

1.

在《解放軍》附件A第1節中增加以下定義：

a.

？細胞療法許可產品是指構成轉導到快速犬尿苷酸酶的細胞的任何許可產品。

b.

？系統許可產品？是指除細胞治療許可產品之外的任何許可產品。 ？

2.

刪除解放軍第2.4節(勤勉里程碑)，代之以：

2.4勤奮里程碑

里程碑 和最後期限		里程碑事件		截止日期
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]

被許可人：Kyn Treeutics，Inc.		1		機密
得克薩斯大學奧斯汀分校				協議編號[***]

3.

將《解放軍》第3.1(B)節全部刪除，代之以：

以下里程碑費用將在某些里程碑事件完成後到期並支付，如下所示。這些 里程碑費用適用於系統許可產品開發中的里程碑，但不適用於細胞治療許可產品。如果系統許可產品未達到以下里程碑事件和費用，雙方同意 真誠協商，為細胞療法許可產品設定向許可方支付的適當里程碑費用。但是，細胞療法許可產品實現里程碑事件的費用不得超過類似系統性許可產品里程碑事件的以下金額 (例如，啟動細胞治療許可產品的第一階段臨牀試驗的里程碑費用不超過$[***]).

里程碑費用		里程碑事件		里程碑費用
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]
		[***]		[***]

4.

應刪除解放軍第3.l(D)節中題為支付給許可方的非特許權使用費分許可對價(不包括研發資金)的圖表，並代之以以下內容：

3.1(d)		支付給許可方的非特許權使用費再許可對價(不包括研發資金)		以下條款適用於系統許可產品的子許可協議： [***] 對於細胞療法許可產品，適用以下費率： [***]

被許可人：Kyn Treeutics，Inc.		2		機密
得克薩斯大學奧斯汀分校				協議編號[***]

5.

《解放軍》第3.2節全部刪除，代之以：

3.2		運行特許權使用費費率		被許可方、附屬公司和分被許可方的系統許可產品的淨產品銷售額：[***]% 被許可方及其附屬公司細胞療法許可產品的淨產品銷售額： [***]% 按分許可證持有人銷售的細胞治療許可產品：[***]再許可的百分比 協議版税費率，但不低於[***]除附件A第3.2(B)節的規定外，為清楚起見，被許可方應向許可方支付被許可方產品淨銷售額的%[***]細胞治療許可產品的每個分許可協議中規定的特許權使用費的%，除非該金額(包括在應用了附件A第3.2(B)節所導致的任何減免之後)低於[***]被許可方產品淨銷售額的%，在這種情況下，被許可方應向許可方支付[***]承租人產品淨銷售額的特許權使用費百分比，根據附件A第3.2(B)節的規定不作進一步減少。

6.

《解放軍》附件A第2.1(B)(2)節全部刪除，代之以以下 ：

(2)

製造、製造和使用專利權用於非營利性目的，包括教學、研究、教育和其他與教育相關的目的；以及

為證明這一點，許可方和 被許可方已簽訂本修正案，自修正案生效之日起生效。

得克薩斯大學奧斯汀分校代表德克薩斯大學董事會 得克薩斯大學系統		Kyn治療公司

由以下人員提供：		/s/Daniel W.Sharp				由以下人員提供：		/s/Mark Manfredi
丹尼爾·W·夏普，J.D.						馬克·曼弗雷迪
負責研究和開發的副總裁助理 技術辦公室主任 商業化						首席科學官
日期：		12/15/2016				日期：		2016年12月6日

被許可人：Kyn Treeutics，Inc.		3		機密
得克薩斯大學奧斯汀分校				協議編號[***]

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是 [***]？該識別信息已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不具實質性，(Ii)如果披露，可能會對公司造成競爭損害。

專利許可協議修正案3

本專利許可協議修正案(修正案)於以下最後一次簽署之日(修正案生效日期)由特拉華州有限責任公司Kyn Treeutics，Inc.(其主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市02139科技廣場400 Technology Square#10)和德克薩斯州奧斯汀大學(德克薩斯大學奧斯汀分校)代表德克薩斯州大學系統董事會訂立和簽訂。Kyn Treeutics，Inc.是一家特拉華州有限責任公司，其主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市400 Technology Square#10，馬薩諸塞州坎布里奇， ， 代表德克薩斯州機構得克薩斯大學系統董事會， 每個政黨和集體都是政黨。

背景

A.	許可方和被許可方簽訂了專利許可(UTA No.[***])生效日期為2015年3月29日， 《解放軍修正案1》生效日期為2016年5月18日，《解放軍修正案2》生效日期為2016年12月15日(統稱《解放軍修正案》)。本文中使用的未定義的大寫術語在解放軍中應具有 含義。

B.	許可方和被許可方希望進一步修改PLA，以便更改被許可方的聯繫信息。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和承諾，雙方特此達成如下協議：

1.

應從所有文件中刪除許可方作為非營利性組織的引用。

2.

在第18節中，聯繫信息表格應全部刪除，並替換為以下更新後的表格 ：

18.聯繫方式
		被許可人聯繫人		許可方聯繫人
		通知聯繫人： 收信人：馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)，博士 首席科學官 Kyn治療公司 馬薩諸塞州大道1030號，400套房 馬薩諸塞州劍橋02138 單元格：[***] 電郵：[***] 會計聯繫人： 注意：應付帳款 Kyn治療公司 馬薩諸塞州大道1030號，400套房 馬薩諸塞州劍橋02138 電郵：[***] 專利起訴聯繫人： 收信人：馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)，博士 首席科學官 Kyn治療公司 馬薩諸塞州大道1030號，400套房 馬薩諸塞州劍橋02138 單元格：[***] 電郵：[***]		通知聯繫人： 注意：合同經理 3925 W.Braker Lane，1.9A套房 (R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***] 付款和報告聯繫人： 以德克薩斯大學奧斯汀分校為收款人的支票 注意：會計/合規性 3925 W.Braker Lane，1.9A套房 (R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***] 專利起訴聯繫人： 注意：專利 3925 W.Braker Lane，1.9A套房 (R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 傳真：[***] 電話：[***] 電郵：[***]

得克薩斯大學奧斯汀分校				機密
被許可人：Kyn Treeutics，Inc.				協議編號[***]

3.

完全有效的協議。除本修正案明確規定外，專利許可協議的所有其他條款、條件 和規定應繼續完全有效。

特此證明，董事會和被許可方已簽訂本修正案，自上文首次規定的日期起生效。

得克薩斯大學奧斯汀分校代表得克薩斯大學系統董事會		Kyn治療公司

由以下人員提供：		/s/Daniel W.Sharp				由以下人員提供：		/s/Mark Manfredi
丹尼爾·W·夏普，J.D. 助理 負責研究和管理的副總裁 技術辦公室主任 商業化						馬克·曼弗雷迪 首席科學官
日期：		10/8/17				日期：		10/24/2017

得克薩斯大學奧斯汀分校				機密
被許可人：Kyn Treeutics，Inc.				協議編號[***]

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是 [***]？該識別信息已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不具實質性，(Ii)如果披露，可能會對公司造成競爭損害。

專利許可協議修正案4

本《專利許可協議修正案》(修正案)於以下最後一次簽署之日(修正案生效日期)由特拉華州有限責任公司Kyn Treeutics，Inc.(其主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市02139科技廣場400 Technology Square#10)和德克薩斯州奧斯汀大學代表德克薩斯州大學系統董事會訂立和簽訂。Kyn Treeutics，Inc.是一家特拉華州有限責任公司，其主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市400 Technology Square#10，馬薩諸塞州劍橋市02139，(被許可人)和德克薩斯州奧斯汀大學(德克薩斯大學系統)董事會， 代表德克薩斯州代理機構得克薩斯大學系統董事會， 每個政黨和集體都是政黨。

背景

A.	雙方簽訂了專利許可協議(UTA協議號[***])，生效日期為修訂後的2015年3月29日(《專利許可協議》)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有專利許可協議中賦予它們的含義。

B.	雙方現在希望修改專利許可協議，如下所述。

因此，現同意如下：

1.

專利權。在解放軍第一節中，專利權現在還將包括以下內容：

專利權
應用程序。不是。/ 提交日期		標題		發明家		共同所有？(Y/N；如果是，與誰？)		起訴 律師
[***]		[***]		[***]		[***]		[***]

2.

完全有效的協議。除本修正案明確規定外，專利許可協議的所有其他條款、 條件和規定應繼續完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

得克薩斯大學奧斯汀分校				機密
被許可人：Kyn Treeutics，Inc.				協議編號[***]

茲證明，雙方已簽訂本修正案，自以下最後簽字之日起生效 。

德克薩斯大學奧斯汀分校代表德克薩斯大學系統董事會		Kyn治療公司

由以下人員提供：		/s/Daniel W.Sharp				由以下人員提供：		/s/Mark Manfredi
丹尼爾·W·夏普J.D. 負責研究和業務的副總裁助理 技術辦公室主任 商業化						馬克·曼弗雷迪 首席科學辦公室
日期：		4/20/18				日期：		4/25/2018

得克薩斯大學奧斯汀分校				機密
被許可人：Kyn Treeutics，Inc.				協議編號[***]

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是 [***]？該識別信息已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不具實質性，(Ii)如果披露，可能會對公司造成競爭損害。

專利許可協議修正案5

本專利許可協議修正案5(本修正案)是在以下最後 簽名之日由特拉華州的Kyn治療公司(其主要營業地點在馬薩諸塞州波士頓北部大道50號02210號(被許可人))和德克薩斯大學奧斯汀大學代表德克薩斯大學系統董事會訂立和簽訂的，該公司是德克薩斯州的一家機構，其主要營業地點在3925West Braker Lustin(馬薩諸塞州)西布拉克·拉克市(West Braker Laker)3925號。該公司是特拉華州的一家公司，其主要營業地點位於馬薩諸塞州的波士頓北部大道50號(被許可人)。被許可方和許可方均可 稱為一方，並統稱為雙方。此處使用的未定義的大寫術語應與專利許可協議(定義如下)中賦予它們的含義相同。

背景

鑑於，許可方和被許可方簽訂了該特定專利許可協議(UTA協議號[***])，自2015年3月29日起生效(修訂後的《專利許可協議》)；以及

鑑於雙方希望修改和更新專利許可協議的某些方面。

因此，現在，考慮到本修正案中規定的相互契約和義務，以及承認其充分性的其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.在《專利許可協議》附件A所列條款和條件的 第1節中增加以下定義的術語：

？Direct 許可證具有本條款和條件第7.5(A)節中規定的含義。

2.專利許可協議附件A中的條款和 條件的第2.3(A)節應全部刪除，代之以：

(a)

再許可協議不得超過本協議項下授予被許可方的權利。分被許可方必須 書面同意受本協議適用條款和條件的約束，這些條款和條件與本協議條款一致，對許可方權利的保護不低於本協議條款，且不與本協議條款衝突，並應表明許可方是第三方受益人，有權強制執行適用於本協議的分許可協議條款和條件。每個再許可協議應以商業上合理的代價授予。如果本協議終止 ，繼續的再許可權應受第7.5(A)節(終止的效果)管轄。[***].

得克薩斯大學奧斯汀分校				機密
被許可人：Kyn Treeutics，Inc.		3箇中的1個		UTA編號：[***]

3.專利許可協議附件A所列條款和條件的第2.4節應全部刪除，代之以：

2.4努力實現商業化

被許可方應自行或通過其附屬公司和分被許可方在商業上合理的努力，在區域內至少研究、開發和銷售 至少一種許可產品。在不限制前述規定的情況下，被許可方應在《專利許可協議》第2.4節規定的最後期限內完成該協議中規定的里程碑事件，並使用勤勉的 和商業上合理的努力來執行和完成根據第4.2節提交的年度報告(年度書面進度報告)中描述的計劃。許可方特此同意，從被許可方、附屬公司和 任何第三方承包商的努力應被視為被許可方的行為，以滿足本第2.4節的要求，並支付專利許可協議第3.1(B)節規定的到期費用。[***].

4.專利許可協議附件A所列條款和條件的第7.5(A)節應全部刪除，並 替換為：

(a)

如果次級被許可方在其從屬許可協議下信譽良好，且沒有任何未治癒的默認情況(否則被許可方有權終止該從屬許可協議)，則應次級被許可方的請求，許可方應按照與該從屬許可 協議(直接許可)中的條款和條件相當的條款和條件自動向從屬被許可方授予直接許可，而無需與許可方進行任何進一步同意或協商。此類直接許可應遵守與此時此類再許可協議中的條款和條件相同的條款和條件， 包括但不限於範圍、許可區域、許可授予期限和盡職義務，在任何情況下，只要此類條款和條件在終止前不與本專利許可協議的條款或適用的聯邦、州或地方法律或法規相沖突 ；但是，根據直接許可，從屬被許可人應被要求向許可方支付與本專利許可協議未終止的情況下因從屬被許可人、其關聯公司或其更多被許可人的活動而產生的任何此類貨幣付款相同的金額，如果本專利許可協議未終止，被許可人將被要求在本協議項下向許可方支付任何此類款項。在任何情況下，除本專利許可協議終止前規定的許可方對被許可方的義務外，許可方對從屬被許可方不承擔任何義務。終止後，許可方和被許可方應立即並在可行的情況下儘快簽署書面許可協議，以記錄直接許可的條款，該書面協議應與本7.5(A)節和適用的再許可協議完全一致； 在終止後，許可方和從屬被許可方應簽署書面許可協議，以紀念直接許可的條款，該書面協議應與本7.5(A)節和適用的再許可協議完全一致；

完全有效的協議。雙方同意按照本協議的規定對專利許可協議進行修改[***]。自生效之日起，本修正案即成為專利許可協議的一部分並納入其中。除本修正案明確規定外，專利許可協議的所有其他條款、條件和規定應繼續按照其中的規定完全有效。

五、依法治國。本修正案將根據美國和德克薩斯州的法律 解釋和執行，不考慮法律選擇和法律衝突原則。

[簽名 頁面如下]

得克薩斯大學奧斯汀分校				機密
被許可人：Kyn Treeutics，Inc.		3箇中的2個		UTA編號：[***]

茲證明，本修正案自 修正案生效之日起生效。

得克薩斯大學奧斯汀分校代表德克薩斯大學董事會		Kyn治療公司

由以下人員提供：		/s/萊斯·尼科爾斯				由以下人員提供：		/s/Mark Manfredi

萊斯·尼科爾斯 臨時董事 商業化技術辦公室						馬克·曼弗雷迪 首席執行官 官員
日期：		1/9/2019				日期：		1/9/2019

得克薩斯大學奧斯汀分校				機密
被許可人：Kyn Treeutics，Inc.		第3次，共3次		UTA編號：[***]