附件10.7
本展品的某些機密部分已被遺漏，
替換為？[***]？此類已識別的信息已被排除在
這件展品是因為它(I)不是實質性的，(Ii)很可能會導致
如果披露，將對公司造成競爭損害。
許可協議
通過 和 介於
ARRYS THERAPEUTICS, INC.
和
A斯凱AT, INC.
目錄
| 頁 | ||||
| 第1條定義 |
1 | |||
| 第二條技術轉讓 |
12 | |||
| 第三條研究、開發和商業化 |
13 | |||
| 第四條許可證、轉讓和排他性 |
15 | |||
| 第五條財務 |
16 | |||
| 第六條知識產權 |
21 | |||
| 第七條陳述、保證和契諾 |
26 | |||
| 第八條賠償 |
32 | |||
| 第九條保密 |
34 | |||
| 第十條期限和終止 |
37 | |||
| 第十一條爭端解決 |
39 | |||
| 第十二條雜項 |
41 | |||
許可協議
本許可協議(本協議)於2017年12月14日(生效日期)由Arrys Treeutics，Inc.簽訂，Arrys Treeutics，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，其主要營業地點為c/o OrbiMed Advisors，LLC，LLC列剋星敦大道601號，54號Floor，New York，NY 10022(Arrysä)和Askat Inc.，這是一家根據日本法律成立的公司，主要營業地點在[***]，日本名古屋，466-0841。Arrys和Askat在本文中有時單獨稱為當事人，統稱為當事人。
背景
Askat擁有或 以其他方式控制與EP4拮抗劑相關的某些材料、專利、專利申請、技術、訣竅、科學技術信息和其他專有權利和信息。
Askat擁有某些與癌症治療方法相關的專利和專利申請。
Arrys是一家新成立的公司，成立目的是為了簽訂本協議。
Askat已同意向Arrys授予許可技術項下的獨家許可，以開發許可化合物和許可產品 (均定義如下)，Arrys希望根據此處規定的條款和條件獲得該許可。
現在 因此，考慮到上述前提以及本協議中包含的相互承諾、契諾和條件，雙方同意如下：
第一條
定義
本協議中使用的下列首字母大寫的術語，無論是單數形式還是複數形式，均應具有本條第一條中規定的 含義。
1.1？007合成產品是指含有 的任何合成產品[***]。007合成產品是如下定義的合成產品。
1.2？007含有版税的 產品具有5.3(A)節中規定的含義。
1.3？007開發里程碑是指：(A)啟動007成分產品的第一階段第二階段或第三階段臨牀試驗(以先發生者為準)，但在任何情況下，截至生效日期，開發計劃中描述的任何I階段臨牀試驗(包括任何1b階段臨牀試驗)的啟動均不能作為實現007開發里程碑的理由，或者(B)在任何情況下，007成分產品的第一階段臨牀試驗(包括任何1b期臨牀試驗)的啟動均不能作為實現007開發里程碑的理由，或者(B)在任何情況下，007成分產品的第一階段臨牀試驗(包括任何1b期臨牀試驗)的啟動[***]在Arrys董事會正式通過具有約束力的決議後，授權啟動第二階段或第三階段臨牀試驗，如果啟動，將滿足本定義的(A)條款。
1.4 0 007開發里程碑費用的含義如第5.2(A)節所述。
1.5？007專利是指除008 專利之外的任何和所有合成專利。
1.6？007技術是指除008技術之外的所有合成技術。
1.7？008合成產品是指包含以下成分的任何產品[***]。008組合產品是指組合 產品。
1.8？008含有版税的產品具有5.3(A)節中規定的含義。
1.9？008開發里程碑是指：(A)啟動008成分產品的第一階段第二階段或第三階段臨牀 試驗(以先發生者為準)較早者，但截至生效日期，在任何情況下，開發計劃中描述的任何I階段臨牀試驗(包括任何1b階段臨牀試驗)的啟動都不能 作為實現008開發里程碑的理由，或者(B)在任何情況下，開發計劃中描述的任何I期臨牀試驗(包括任何1b期臨牀試驗)的啟動都不能成為實現008開發里程碑的理由，或者(B)[***]在Arrys董事會正式通過具有約束力的決議授權啟動第二階段或第三階段臨牀試驗後， 如果啟動，將滿足本定義的(A)條款。
1.10？008開發里程碑費用具有第5.2(B)節中規定的 含義。
1.11？008專利是指 僅與、要求或涵蓋有關的任何和所有合成專利[***].
1.12？008技術是指(A)僅描述或包含與以下內容相關的專有技術的組成專有技術[***].
1.13第505(B)(2)保密協議是指根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)款(或其任何替代申請)向FDA提交的新藥申請。
1.14 AAA？？具有第11.3節中給出的含義。
1.15 AAT-007意味着[***].
1.16？AAT-008意味着[***].
1.17附屬公司對於特定個人、 控制的個人、公司、合夥企業或其他實體而言，是指由該個人控制或與其共同控制的實體。在本定義中，控制一詞(具有相關含義的術語由控制)指的是直接或間接地通過一個或多箇中介直接或間接地指導或導致這種實體的管理和政策的方向的實際權力，無論是通過擁有多於一個實體的所有權 來控制或導致這些實體的管理和政策的方向的(具有相關含義的術語)是指直接或間接地通過一個或多箇中介機構直接或間接地指導或導致這種實體的管理和政策的方向的實際權力[***] 此類實體的有表決權股票，或通過合同或其他方式。為免生疑問，就本協議而言，Kyn Treeutics和Arrys並不是彼此的附屬公司。
1.18《協議》具有本協議序言中規定的含義。
1.19ANDA是指根據《美國法典》第21篇第355(J)節和第21篇C.F.R.§ 314.3提出的簡明新藥申請。
2
1.20適用法律是指政府當局(包括監管當局)可能不時生效的適用法律、規則、法規、 指南和其他要求，包括GLP、GMP、2010年英國《反賄賂法》和1977年修訂的《反海外腐敗法》。
1.21？Arrys賠償對象具有第8.1節中規定的含義。
1.22 Arrys Sublicensee？是指Arrys、其任何附屬公司或任何其他Arrys 子被許可人根據本協議授予Arrys的權利授予的任何第三方(此等從屬許可，Arrys再許可)。
1.23？Askat 受賠者具有第8.2節中規定的含義。
1.24？Askat Outbound Agreement(Askat出站協議)統稱為以下內容：[***].
1.25 [***]協議總體上指的是以下內容：[***].
1.26破產法具有第10.3(B)節中規定的含義。
1.27對於Askat或Arrys，營業日分別指日本東京或紐約的週六、週日、銀行或其他公共假日以外的日子。
1.28第3個日曆季度是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三個日曆月的各個時段 (3)。
1.29日曆年是指從1月1日開始到12月31日結束的每十二(12)個月的連續期間。
1.30對個人而言，控制權變更是指(A)完成合並、重組、合併、 安排、換股、合併、要約收購或交換要約、私人購買、企業合併、資本重組或其他交易，其結果是緊接該交易前一人的股東持有的股份少於 [***]的流通股，或少於[***]緊接該交易完成後產生的最終公司或實體(包括因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有該人當時的未償還證券或該人的全部或幾乎所有資產的公司或實體)的未決投票權，(B)通過與清算或解散該人有關的計劃，但與公司重組(不限於上文(A)款)有關的計劃，(C)任何出售，(在一次交易或一系列 相關交易中)將該人的全部或幾乎所有資產(在合併基礎上確定)貢獻或以其他方式轉讓給第三方，或(D)將構成以下內容的資產或企業出售或處置給第三方[***]個人總收入或資產的 個或更多(在合併的基礎上確定)。
1.31索賠？具有 第8.3節中規定的含義。
1.32臨牀試驗是指第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗、 第三階段臨牀試驗、第四階段臨牀試驗或關鍵試驗。
3
1.33組合產品是指除 包含許可化合物作為活性成分外，還至少包含一種非許可化合物的其他活性藥物成分的許可產品。
1.34？商業化或商業化是指產品的進口、出口、營銷、促銷、銷售或分銷，包括為產品發佈做準備而進行的商業活動，以及所有相關含義。商業化應明確排除(A)研究、(B)開發和(C)製造。
1.35商業上合理的努力是指，就一方與實現目標有關的義務而言，是指使用相關領域中處境相似的公司通常使用的合理、勤奮的努力和資源(包括資源的使用和支出)，以便在 基礎上及時為該公司處於類似開發階段和具有類似商業潛力的類似處境的治療產品提供相同或類似的目標，並考慮到所有相關因素，包括安全性和有效性、產品概況、專利 以及其他相關的科學、技術和商業因素，均在此類 義務到期時確定。
1.36隔室專用產品是指含有許可化合物的任何產品，該化合物 用於人體的受限組織或隔間，用於局部給藥。為免生疑問，下列產品並非特定產品：(A)以任何方式 全身暴露而給藥的產品，或(B)通過靜脈、肌肉注射或皮下注射給藥的任何產品。
1.37組合技術訣竅是指在生效日期或期限內由Askat或其任何 附屬公司控制的任何技術訣竅，該技術對於開發任何許可的化合物、007組合產品或008組合產品是必要的或有用的，或以其他方式與其相關。
1.38組成專有技術材料是指描述或包含組成專有技術的任何形式的材料和信息 ，包括但不限於在緊接生效日期之前根據數據室提供給Arrys的監管材料。
1.39合成專利是指在生效日期或有效期內由Askat或其任何關聯公司控制的與任何許可的化合物或合成產品相關、要求或涵蓋的任何和所有專利。
1.40成分 產品是指含有許可化合物的任何產品。
1.41合成技術是指合成 專有技術和合成專利。
1.42？機密信息具有第9.1節中規定的 含義。
1.43控制？或控制？是指對於任何 數據、信息、材料、化合物、專有技術、專利、監管材料或監管批准，擁有(無論是通過所有權、許可證或其他法律授權，但不是依據
4
本協議)一方或其附屬公司有權按照本協議的規定向另一方授予此類物品的許可或訪問權限，或以其他方式向該另一方披露專有或商業祕密信息，而不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款，該許可或訪問權限在本協議項下首次要求該另一方授予該許可或訪問權限的時間 。
1.44註冊會計師事務所具有5.4(D)(Ii)節中規定的含義。
1.45 Data Room？是指某些共享電子存儲的信息，其中包含Arrys評估和/或用於決定簽訂本許可協議的AAT-007和AAT-008的機密信息 有關AAT-007和AAT-008的信息。
1.46？開發或開發，連同所有相關含義，是指在獲得監管批准之前或之後進行的臨牀前和臨牀藥物開發活動，這些活動合理地與開發、準備和提交數據和信息有關，或導致開發、準備和提交數據和信息給監管機構，以便獲得、支持或擴大監管批准，或提交給適當的機構以獲得、支持或擴大定價和補償批准，包括但不限於，與臨牀前測試、化驗開發和驗證、體內測試、生物製藥相關的所有 活動臨牀試驗和任何其他臨牀試驗或研究的設計和實施、法規事務、統計分析、報告撰寫以及法規材料的創建和提交(包括外部顧問和顧問的相關服務)。開發明確不包括(A)研究、(B) 商業化和(C)製造和積累產品的商業庫存。
1.47《開發計劃》 指附件B中列出的與AAT-007和AAT-008相關的開發計劃，Arrys可能會不時對其進行合理修訂或修改。為免生疑問， 本協議的任何條款，包括但不限於007發展里程碑和008發展里程碑的定義，不得由發展計劃進行修訂或修改。
1.48爭議應具有第11.1節中規定的含義。
1.49？藥物物質是指由Askat或代表Askat生產的含有許可化合物的原料藥。
1.50生效日期？具有本協議序言中規定的含義。
1.51？EP4拮抗劑是指任何阻斷EP4受體的小分子。
1.52歐洲藥品管理局(EMA)是指歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或其繼任者。
1.53歐盟？是指截至任期內適用時間的所有歐盟成員國。
1.54剝削？或？剝削是指，集體地製造、製造、使用、使用、銷售、出售、 要約出售、要約出售、進口、進口、出口、出口和以其他方式開採和開採，包括研究、開發、製造和商業化。
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1.55？FDA？是指美國食品和藥物管理局(FDA)或其繼任者 。
1.56FD&C法案是指修訂後的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案。
1.57現場是指對人類疾病或紊亂的治療、預防、診斷或預後，但不包括通過給藥隔室專用產品的方式進行的治療、預防、診斷或預後；前提是AAT-007人類可注射製劑僅適用於癌症的治療、預防、診斷或預後，且 進一步規定，如果Askat獲得AAT-007可注射製劑的任何額外權利，而不是針對人體疾病或疾病的治療、預防、診斷或預後的特定隔室產品，則應自動擴大AAT-007領域，而無需任何一方採取進一步行動，以包括所有這些權利。
1.58對於許可產品和國家/地區而言，首次商業銷售是指在該國家/地區獲得所有監管批准(包括任何定價或報銷批准)後，該許可產品在該國家/地區首次向第三方銷售。 如果適用，則包括任何定價或報銷批准。 在該國家/地區獲得所有監管批准(包括任何定價或報銷批准)後，首次商業銷售是指在該國家/地區向第三方銷售該許可產品。
1.59對於一個國家的許可 產品而言，非專利產品是指：(A)(I)含有與許可產品相同的活性成分；以及(Ii)由監管當局通過ANDA或505(B)(2)NDA或任何 授權立法，或根據領土內任何國家的任何類似的簡化批准程序，批准在該國使用或銷售的藥品；或(B)(I)含有相同的活性成分；或(B)(I)由監管當局通過ANDA或505(B)(2)NDA或任何 授權立法，或根據領土內任何國家的任何類似的簡化批准路線，批准在該國使用或銷售以及(Ii)由監管機構通過監管途徑批准在該國使用，該監管途徑參考或依賴臨牀數據或其中的任何安全性或有效性發現，首先由Arrys或其附屬公司或Arrys再許可人提交，以獲得監管機構對此類 許可產品的批准，但Arrys或其任何附屬公司或Arrys再許可人或其代表根據本協議開發的或由Arrys或其任何附屬公司或Arrys再許可人或其代表商業化的任何許可產品除外如本文所用，術語主動部分具有美國聯邦法規第21章，§314.108(A)中規定的含義。
1.60“良好實驗室實踐”或“GLP”是指在進行此類研究或臨牀試驗的國家中，“美國聯邦法規”第58部分(經修訂)標題 21，以及與良好實驗室實踐有關的任何其他法規、指南或指導文件，或任何外國等價物中規定的當時最新的實踐和程序。
1.61良好製造規範或GMP是指美國聯邦法規第21章第210節第211部分、ICH指南Q7A以及與良好製造規範有關的任何其他法規、指南或指導文件中規定的當時的 實踐和程序，或在開展此類製造活動的國家/地區的任何國外等價物。
1.62政府當局 指任何性質的任何多國、聯邦、州、地方、市政或其他政府當局(包括任何政府部門、分支機構、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭)。
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1.63 IND？是指(A)FDA頒佈的 《FD&C法案》及其適用法規所定義的調查性新藥申請，或(B)臨牀試驗申請或類似的同等申請或提交給任何其他監管轄區的同等監管機構，其 備案是在該轄區內啟動或進行藥品臨牀測試所必需的。
1.64受補償方具有第8.3節中規定的含義。
1.65？賠償方具有第8.3節中規定的 含義。
1.66侵權通知具有第 6.4(A)節中規定的含義。
1.67？啟動？或？啟動？連同所有相關含義，是指由Arrys或其任何附屬公司或代表Arrys或其任何附屬公司進行的許可產品臨牀試驗中的第一個受試者或患者的第一次 劑量。
1.68？入門費用具有5.1節中規定的含義。
1.69？發明是指所有發明、發現、改進、修改、改進或創造，在每種情況下 無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐，以及因上述任何事項而產生的任何知識產權(包括技術訣竅和專利)。
1.70聯合發明是指在本協議有效期內，由雙方或代表雙方共同開發、創造、構思或實施的任何發明。為清楚起見，聯合發明包括由Arrys開發的包含許可專有技術的發明。
1.71聯合專利是指與任何聯合發明有關、要求保護或涵蓋的任何專利。
1.72專有技術是指任何類型、任何有形或無形形式的數據、結果和信息， 包括專有技術、發明、發現、發展、商業祕密、實踐、技術、方法、過程、規格、配方、配方、材料或任何類型或種類的物質成分(可申請專利或其他)、軟件、 算法、營銷報告、臨牀和非臨牀研究報告、監管提交文件和摘要、技術、測試數據，包括藥理、生物等研究和程序。
1.73 技術訣竅材料是指成分專有技術材料和處理專有技術材料。
1.74許可的複合體是指每個[***].
1.75？許可專有技術是指成分專有技術和治療專有技術。
1.76許可專利？指合成專利和處理專利。表A中列出了生效日期由Askat或其任何附屬公司控制的許可專利為免生疑問，許可專利包括Askat在任何聯合專利中的權益。
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1.77與組合物技術相關的許可產品是指 組合物產品，對於處理技術而言，是指處理產品，在每種情況下，均指隔室特定產品以外的處理產品。
1.78許可技術是指合成技術和處理技術。
1.79就產品而言，製造是指涉及或與 (A)製造工藝開發、(B)CMC活動(包括分析開發和資格鑑定、配方開發、溶解性測試、原料藥製造、穩定性測試和放大活動、原料藥產品製造和穩定性試驗)有關的製造活動；(C)質量保證和質量控制活動，包括臨牀和商業生產設施的驗證測試、資格認證和審核；以及(D)在臨牀或商業供應此類產品或供應此類產品的情況下 此類產品的包裝、標籤、持有、質量控制測試和放行。
1.80？營銷授權 申請或MAA？是指在一個國家、地區或財產中申請監管批准。
1.81 nda是指FD&C法案及其下由FDA頒佈的適用法規中定義的新藥申請，或向美國以外的任何監管機構提交的任何類似申請或提交。
1.82淨銷售額是指Arrys及其附屬公司和Arrys分許可人向第三方銷售或以其他方式 轉讓每個特許權使用費產品時開出的發票總額，減去以下金額：
(I)習慣貿易、數量或現金 實際允許和接受的折扣、信用或津貼；
(Ii)回扣和津貼，包括 退款和追溯降價、醫院團購/團購組織管理費或管理型醫療組織實際給予的回扣；
(Iii)任何政府或監管機構(如聯邦或州醫療補助、醫療保險或類似的州計劃)支付的銷售返點和類似付款；
(Iv)因缺陷、召回、拒收或退貨而償還或記入貸方的金額；
(V)在採購訂單、發票或其他銷售單據上單獨註明的範圍內，指由Arrys公司或代表Arrys公司支付的對生產、銷售、運輸、交付或使用特許權使用費產品徵收的任何税款或其他政府費用；以及
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(Vi)在採購訂單、發票或其他銷售單據上單獨説明的範圍、預付或允許的出境運輸費以及運輸中的保險費。
為免生疑問，以下 不應視為本協議下的淨銷售額：(A)受讓方在任何Arrys、其附屬公司或Arrys再許可受讓人之間轉讓承擔特許權使用費的產品以供銷售；(B)轉讓用於促進 額外淨銷售額的承擔特許權使用費產品的樣本；以及(C)在臨牀研究或恩恤使用、患者援助、指定患者使用或測試營銷計劃的情況下處置或使用承擔特許權使用費的產品或{
如果帶有特許權使用費的產品作為組合產品銷售，淨銷售額在確定組合產品的特許權使用費支付時，應指為組合產品收取的總金額減去上述條款中規定的扣除額，再乘以 乘以按比例分配的係數，該比例係數如下所示逐個國家/地區依據：
(1)如果組合產品的所有組件在同一或緊接之前的報告 期間在同一國家/地區單獨銷售，則按比例係數應由公式確定[A/(a+b)]，其中a是在該國家/地區與 個其他組件分開銷售時，該期間內所有含版税產品組件(視情況而定)的平均銷售毛價，b是在該國家/地區與承擔版税的產品組件(如適用)分開銷售時，該期間內其他組件的平均毛價；或
(2)如果組合產品的所有組件在同一報告期或緊接之前的 報告期內未在單個國家單獨銷售或提供，則比例係數應由雙方基於每個組件貢獻的相對價值進行真誠協商確定。
1.83？淨銷售額特許權使用費具有5.4(A)節中規定的含義。
1.84？淨銷售額報表具有5.4(A)節中規定的含義。
1.85締約方或締約方具有本協議序言中規定的含義。
1.86專利是指(A)世界上任何地方的任何國家或地區專利或國家、地區或國際專利申請，包括任何臨時專利申請，(B)要求優先於此類專利、專利申請或臨時申請提交的任何專利申請，或要求優先於 其中任何一項的申請提出的任何專利申請，包括任何分立、繼續、部分繼續，(C)已頒發或將來從上述任何專利申請(在每一種情況下為(A)和(B))頒發的任何專利，包括任何實用新型、小型專利、外觀設計專利和發明證書；。(D)通過現有或未來的延長或恢復機制進行的任何延期或恢復，包括任何上述專利或專利申請(在任何司法管轄區內)的任何 重新生效、重新頒發、重新審查和延期(包括任何補充保護證書等)(在每種情況下 (A))。以及(E)任何類似的權利，包括所謂的管道保護，或任何上述專利申請或專利的任何進口、重新驗證、確認或引進專利或註冊專利或附加專利 。
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1.87個人？指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他類似實體或組織，包括政府或政府的政治部門、部門或機構。
1.88I期臨牀試驗是指產品的人體臨牀試驗 ，其主要目的是確定該產品在健康志願者和/或目標患者人羣中的初始耐受性或安全性，如第21 CFR 312.21(A)(經修訂或其任何替代)所述，或由監管機構在美國以外的國家規定的類似臨牀試驗。
1.89 第二階段臨牀試驗是指產品的人體臨牀試驗，其主要目的是確定在目標患者羣體中的安全性和有效性，如21 C.F.R.312.21(B)(經修訂或其任何 替換)所述，或由監管機構在美國以外的國家規定的類似臨牀試驗。
1.90 第三階段臨牀試驗是指產品的人體臨牀試驗，其設計經美國食品和藥物管理局認可，足以滿足21 C.F.R.312.21(C)(經修訂或其任何替代)的要求，或由監管當局在美國以外的國家規定的類似人體臨牀試驗，其設計足以滿足關鍵療效和安全性的要求。
1.91？第四階段臨牀試驗是指在首次監管部門批准銷售該產品之後對該產品進行的任何研究 ，無論是否應政府當局的要求。第四階段臨牀試驗可能包括流行病學研究、建模和藥物經濟學研究、 上市後監測研究以及臨牀或其他研究。
1.92關鍵試驗是指，對於 任何許可產品，ARRYS預計在開始時(或稍後擴大患者登記(如果適用))作為此類許可產品臨牀試驗監管批准的基礎的臨牀試驗。
1.93 [***]？[***].
1.94 [***]許可協議總體上指的是以下內容：[***].
1.95監管審批是指在一個國家/地區或監管轄區內針對一個或多個適應症 生產、營銷、進口和銷售產品所需的所有審批，其中可能包括滿足所有適用的監管和通知要求，包括任何定價和報銷審批。監管批准包括監管機構對IND、MAA或NDA的批准 。
1.96？監管當局在特定國家或 監管管轄區是指在特定國家或 監管管轄區內參與批准監管批准的任何適用政府機構，或在該國家或監管管轄區要求的範圍內，對該國家或 監管管轄區內的產品進行定價或報銷審批的任何適用的政府當局，包括(A)FDA、(B)EMA和(C)歐盟委員會或其繼任者。
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1.97監管材料是指向監管機構提交或向監管機構提交的監管申請、提交、 通知、註冊或其他為在區域內任何國家或監管轄區內開發、製造、營銷、銷售或以其他方式商業化許可化合物或成分產品所必需或合理可取的申請、提交、通知、註冊或其他申請。 監管材料包括IND、MAAS和NDA(作為申請，但不包括與之相關的批准)。監管材料應包括但不限於附表1.97中描述的材料 和信息。
1.98相關技術訣竅和 發明應具有第10.5(A)(Iv)節中規定的含義。
1.99研究是指， 連同所有相關含義，指與化合物的發現、鑑定、剖析、表徵、進步或進展有關的活動。研究應明確排除(A)開發、(B)商業化和 (C)製造。
1.100？保留字段是指除字段之外的所有字段。
1.101帶有版税的產品是指任何授權產品，其製造、使用、銷售或管理要求 或由任何授權專利涵蓋，或者使用或合併任何授權專有技術。
1.102？版税費率具有第5.4(A)節中規定的含義。
1.103？版税術語指的是 逐個國家/地區和版税負擔按特許權使用費計價的產品產品基礎，自此類產品在該國家/地區首次商業銷售起至(A)結束的 期間[***]自該等版税產品在該國家/地區首次商業銷售之日起，或(B) 在該國家/地區內的 最後一項有效債權到期之日起，(I)在該國家/地區要求或涵蓋該等版税產品的成分的合成專利，或(Ii)要求或涵蓋該 版税產品的製造、使用或銷售的治療專利，以(A)或(B)兩者中較長的為準。
1.104證交會是指美國證券交易委員會 。
1.105？術語？具有第10.1節中給出的含義。
1.106？領土指的是除中國大陸和臺灣以外的世界各地。
1.107？第三方？指Arrys或Askat或其各自關聯公司以外的任何人。
1.108？治療技術訣竅是指在生效日期或期限內由ASKAT或其任何附屬公司控制的任何技術訣竅 ，該技術訣竅對於開發或以其他方式與治療專利中所要求的治療方法有關是合理必要或有用的。
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1.109治療訣竅 材料是指描述或包含治療訣竅的任何形式的材料和信息，包括但不限於在緊接生效日期之前根據數據 房間提供給Arrys的材料。
1.110？治療專利？指在生效日期或有效期內由ASKAT或其任何附屬公司控制的與任何癌症治療方法相關、要求或涵蓋的任何和所有專利。
1.111 治療產品是指含有任何治療專利要求或涵蓋的許可化合物、成分產品或任何其他化合物、產品、物質或材料的成分，或任何服務的任何產品。 在每種情況下，任何治療專利要求或涵蓋其製造、使用、銷售或管理的任何產品，或使用或納入任何治療技術的任何產品。
1.112？治療技術？是指治療專有技術和治療專利。
1.113美國是指美利堅合眾國及其財產和領土。
1.114有效索賠是指任何已頒發、未過期的美國專利或已授予的外國專利的索賠，該索賠未 專門提供給公眾、被放棄、不可撤銷或被法院或其他管轄機構裁定為永久無效或不可執行，不能提出進一步上訴，且未被明確放棄，或 未通過補發、免責或其他方式涵蓋特定產品或服務的範圍。
第二條
技術轉讓
在.期間[***] 在緊接生效日期之後的一段時間內，並在Arrys提出合理要求後，Askat應並應促使其附屬公司和承包商與Arrys進行合理合作，以促進 許可技術、許可化合物和許可產品的技術轉讓，在每種情況下，通過提供當時由Askat或其任何附屬公司或承包商擁有的相關信息和材料，實現許可化合物和許可產品的研究、開發、製造和商業化。此外，此類技術轉讓可能包括向Arrys和Arrys的任何指定合同製造商提供必要或有用的協助，以轉讓 並實施自生效日期起由Askat或代表Askat用於生產許可化合物或許可產品的流程、方法和技術。除上述規定外，此類合作還應包括通過電話會議或當面向Arrys 、Askat及其附屬公司及其承包商提供合理的訪問權限，向來自Askat及其附屬公司、其及其承包商的適當人員提供便利，以便 就許可技術、許可化合物和許可產品的轉讓向Arrys提供合理水平的技術援助和諮詢。Arrys應報銷Askat因根據本條第2條提供此類協助而產生的合理且有合理記錄的自付費用，但如果Arrys有義務根據雙方在本條款規定的日期或前後簽訂的特定諮詢和供應協議支付任何相同費用，則Arrys在任何情況下都不會支付本條款項下的任何此類費用。 雙方之間的諮詢和供應協議日期為本條款規定的日期或大約日期，Arrys有義務根據該協議支付任何相同的費用，但在任何情況下，Arrys均不會支付本條款項下的任何此類費用。
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第三條
研究、開發和商業化
3.1研究與開發。自生效之日起，Arrys應對該領域和區域內所有許可化合物和許可產品的研究和開發以及相關成本和支出負全部責任和唯一決策權(受開發計劃中規定的修改和修改限制的約束)。
3.2監管職責。自生效之日起，Arrys應在獲得監管部門批准之前和之後，對區域內許可化合物和許可產品的所有 監管活動以及相關成本和支出負全部責任和全權決策。在不限制前述規定的情況下，(A)Arrys應獨家控制與許可化合物和許可產品相關的所有監管材料的準備和提交，包括所有IND和所有監管批准申請；(B)Arrys應擁有與許可化合物和許可產品相關的任何和所有監管批准申請、監管批准申請以及其他監管材料，這些申請應以Arrys或其指定人的名義持有；(C)Arrys應擁有任何和所有與許可化合物和許可產品相關的監管材料申請、監管批准申請和其他監管材料，均應以Arrys或其指定人的名義持有；(C)(D)Arrys有權就領土內許可的化合物和許可的產品與監管當局進行所有通信，包括所有會議、會議和 討論(包括諮詢委員會會議)；前提是如果Arrys要求Askat或其附屬公司與監管機構進行互動，雙方 應真誠討論該請求，如果雙方同意，Askat應在適用的情況下與該監管機構進行此類互動，費用由Arrys承擔。Arrys應補償Askat 合理和合理記錄的自掏腰包在以下範圍內提供此類協助所招致的費用[***]收到來自Askat的發票。
3.3製造。在生效日期之後，應Arrys的請求，Askat應並應促使其附屬公司 使用商業上合理的努力，將當時與第三方合同製造商簽訂的與任何許可化合物或成分產品的生產相關的所有現有製造合同(如果有)轉讓給Arrys或其指定人 。自生效日期起，Arrys應對現場許可化合物和組合物產品的所有制造活動及相關成本和支出負獨家責任並擁有獨家決策權。 在現場製造許可化合物和組合物 產品的所有制造活動及相關成本和費用由Arrys獨家負責和獨家決策權。在不限制前述規定的情況下，應Arrys的要求，雙方應真誠協商他們為Askat向Arrys或其任何附屬公司或Arrys再被許可人供應藥品 物質而簽訂的製造和供應協議的條款。
3.4商業化。自生效日期起，Arrys應 獨家負責並獨家決定授權產品在該領域的所有商業化活動，包括選擇授權產品商業化的品牌。生效日期後， Arrys應獨自承擔此類商業化活動的相關成本和費用。
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3.5勤奮。Arrys應使用商業上合理的努力開發至少一種許可產品並將其商業化，包括但不限於：(A)完成008成分產品的第一階段臨牀試驗；以及(B)至少利用[***]根據開發計劃，在每個 案例中，授權區域內的現場產品。為免生疑問，以下行為違反了Arrys在本第3.5節項下的義務：Arrys及其所有附屬公司和每個Arrys Sublicensee停止 所有許可產品和許可化合物的開發[***].
3.6份報告。關於Arrys向Askat提交的報告， Arrys同意如下：
(A)在[***]每年6月底和12月底之後，Arrys應向Askat提供一份報告，概括總結本協議項下許可產品的開發、商業化和製造，直至(I)第一個許可產品的首次商業銷售或(Ii)Arrys、其附屬公司和Arrys的分許可人停止所有 許可產品的開發，以較晚的為準。每份此類報告應包括正在行使本協議和Arrys分許可方權利的所有Arrys附屬公司的列表，以及收到的許可產品的政府批准 。
(B)在[***]在首次商業銷售任何許可產品後，應向Askat提供書面通知，包括首次商業銷售發生的國家/地區的名稱。
(C)如果本協議在 特許權使用費期限內因任何原因終止，Arrys應根據本協議條款向Askat提交最終報告和相關特許權使用費付款。
(D)(I) Arrys應立即向Askat提供由Arrys或其任何附屬公司或任何Arrys Subblicensee控制的滿足以下各項要求的所有安全數據的副本：(A)涉及任何許可化合物或許可產品 和(B)可能會影響艙室專用產品的開發。Askat可以僅將這些數據用於開發特定於車廂的產品，並讓第三方為Askat的利益進行開發。在不限制上述規定的情況下，Askat在任何情況下都不允許在現場利用此類數據，無論是在區域內還是在區域外。(Ii)儘管本協議有任何相反規定，在Askat提出書面請求後， Arrys應立即向Askat提供政府當局要求的、與任何許可院落或許可產品有關的所有安全數據的副本，如果Askat在任何適用法律或政府當局要求下將此類安全數據披露給該政府當局， Askat可以這樣做；但Askat應要求在適用法律允許的範圍內對此類數據進行保密處理。
Arrys根據本第3.6節提供的所有信息均為Arrys的保密信息。
3.7 Arrys的控制權變更。本協議應自動進行以下更改，與Arrys控制權變更同時生效，無需任何一方採取任何行動：
(A)應刪除第3.6(A)節，並將 替換為以下內容：[***]每年12月底之後，Arrys應向Askat提供一份報告，概括總結本協議項下許可產品的開發、商業化和製造情況，直至 (I)第一個許可產品的首次商業銷售或(Ii)Arrys、其附屬公司和Arrys的分許可人停止所有許可產品的開發，以較晚的為準。每份此類報告應包括已收到的許可產品的所有分許可方和政府批准的列表。
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(B)應刪除第3.6(D)節，代之以： 儘管本協議有任何相反規定，Arrys應立即向Askat提供一份由Arrys或其任何附屬公司或任何Arrys Subblicensee控制的滿足以下各項要求的安全數據副本： (I)與任何許可化合物或許可產品有關，(Ii)可合理預期會影響艙室專用產品的開發，以及(Iii)符合政府當局的要求。如果任何適用法律或政府當局要求Askat向該政府當局披露此類安全數據，Askat可以 向該政府當局披露；但Askat應在適用法律允許的範圍內要求對此類數據進行保密處理。
(C)應刪除第5.4(D)(V)節的最後一句，代之以：？如果註冊會計師事務所的報告 顯示Arrys的薪酬過低，並且如果這種差異超過較大者，則應將其替換為： 如果註冊會計師事務所的報告顯示Arrys的薪酬過低，並且如果這種差異超過較大者[***]經審計的金額或[***]，則註冊會計師事務所進行該項審計的合理費用及開支應由Arrys？支付；及
Arrys應就與第三方的談判向Askat發出書面通知，Arrys有理由預期該談判將導致Arrys控制權的變更。此外， Arrys應在以下時間內向Askat發出書面通知[***]完成了對阿里斯的控制權變更。
第四條
許可證、轉讓和排他性
4.1授予Arrys的獨家許可。
(A)根據本協議的條款和條件，Askat特此代表Askat及其附屬公司向Arrys及其 附屬公司授予獨家(即使對Askat及其附屬公司，但須遵守第4.1(C)節的規定)、可轉讓(根據第12.6節允許的)的許可，並有權根據 許可技術(通過多個層級)在區域內的現場開發許可化合物和許可產品。Arrys應對行使本協議項下權利的每個Arrys關聯公司的所有行為和不作為負責，就好像 每個此類行為和不作為都是Arrys的行為或不作為(視情況而定)。
(B)每一Arrys次級受讓人應與Arrys、其一家附屬公司或相關Arrys次級受讓人簽訂符合本協議相關條款和條件的書面 協議。在[***]在簽署屬於Arrys分許可的協議後，Arrys應 向Askat提交一份完整、準確的英文協議副本。但是，Askat收到此類協議並不構成對此類再許可的批准，也不表示放棄Arrys在本協議項下的任何Askat權利或 義務。在雙方之間，Arrys對其附屬公司或Arrys的分被許可人的任何行為或不作為負有主要責任，如果Arrys執行或不執行該行為或不作為將違反本協議。
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(C)Askat保留開採許可院落或許可產品的權利 (I)在世界各地的保留區或(Ii)在領土以外。為清楚起見，4.1(A)節中授予的許可不包括許可技術項下的許可，即在保留區或區域以外開發任何許可的 化合物或許可產品，因此，在任何情況下，Arrys都不會將許可的化合物和許可的產品作為區域內的特定產品或 區域外的任何產品進行開發。
(D)根據本協議，只要任何專有技術材料在領土的任何地方受 版權或可版權保護，Askat特此代表Askat及其附屬公司向Arrys及其附屬公司授予獨家(即使對Askat及其附屬公司)、可轉讓(根據 第12.6節允許)的許可證，並有權根據專有技術材料再許可(通過多層)複製，修改和創建衍生作品和/或執行作為專有技術材料的主題的 原創作品，這些作品與在該地區的領域中許可的化合物和許可產品的開發相關。
(E)如果根據終止、到期、修訂、修訂 和重述或關於以下內容的其他事件或行動，領土內現場的任何權利恢復到Askat[***]協議、Askat出站協議或[***]根據許可協議，此類權利應自動包括在4.1(A)節和 4.1(C)節規定的許可授予中，而無需任何一方採取任何進一步行動。
4.2無隱含許可。除本 協議明確規定外，任何一方均不向另一方授予任何知識產權(無論是默示、禁止反言或其他方式)項下的任何許可或其他明示或默示的權利。
4.3監管材料的轉讓。根據本協議的條款和條件，Askat特此代表Askat及其附屬公司將現場和區域內的所有監管材料轉讓給Arrys。
4.4排他性。在期限內，除(I)Askat出境協議要求的 外，[***]協議或[***]根據許可協議或(Ii)附表7.2(E)(I)中規定的任何其他協議，Askat不得、也不得使其關聯公司在該地區的現場使用任何EP4拮抗劑。為了清楚起見，Askat可以在全球範圍內利用保留字段中的任何EP4拮抗劑。
4.5 進一步行動。Askat應並應促使其關聯公司採取Arrys或其任何關聯公司可能不時以 書面形式合理要求的行動，包括提交或簽署或交付此類文件、文書和協議，以完善本第4條規定的許可證和轉讓，或以其他方式實現本協議的目的和意圖。Arrys應向Askat報銷其合理的、有記錄的自掏腰包為遵守本4.5節而發生的費用。
第五條
金融類股
5.1入會費用。Askat應在生效日期後合理可行的情況下向Arrys開具啟動費發票 ，Arrys應在以下時間內支付啟動費[***]在收到該發票後。？入會費用是一次性、不可退還、不可貸記的[***]。為免生疑問，入會費用只須繳交一次。
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5.2發展里程碑。
(一)007發展里程碑。Arrys應在以下時間內向Askat提供007開發里程碑首次實現的書面通知 [***]在(I)Arrys或其任何關聯公司首次實現或(Ii)Arrys Subblicensee根據其定義第(Br)(A)條獲知Arrys Sublicensee實現了007開發里程碑之後(以較早者為準)。Askat應在收到書面通知後，在合理可行的情況下儘快向Arrys開具007開發里程碑費用的發票，Arrys應在以下時間內支付007開發里程碑費用[***]在 收到此類發票後。？007開發里程碑費用是一次性、不可退還、不可貸記的 付款[***]。為免生疑問，007發展里程碑費用只需支付一次。
(B)008開發 里程碑。Arrys應向Askat提供書面通知，説明在以下時間內首次實現008開發里程碑[***]在(I)Arrys或其任何關聯公司或 (Ii)Arrys根據其定義第(A)款獲得Arrys Subblicensee實現008開發里程碑的信息(以較早者為準)之後。Askat應在收到此類書面通知後，在合理可行的情況下儘快向Arrys開具008開發里程碑費用的發票，Arrys應在以下時間內支付008開發里程碑費用[***]在收到該發票後。？008開發里程碑費用是 一次性、不可退還、不可貸記的費用[***]。為免生疑問，008開發里程碑費用 只需支付一次。
5.3商業里程碑付款。
(A)Arrys應向Askat支付下列一次性商業里程碑付款： 在給定日曆年度內，區域內所有007成分產品(含版税產品)或008成分產品(含版税產品)的全球年淨銷售額首次達到以下所示的美元價值時，Arrys應向Askat支付以下所示的每筆一次性商業里程碑款項。如果007 組合版税產品或008組合版税產品在同一日曆年度內實現了一(1)個以上此類里程碑事件，則所有適用的里程碑付款應分別針對007組合版税產品或008組合版税產品支付。 舉例説，如果所有007組合版税產品均在的區域內實現淨銷售額，則所有適用的里程碑付款應分別針對007組合版税產品或008組合版税產品。 例如，如果所有007組合版税產品均在的區域內實現淨銷售額，則所有適用的里程碑付款應分別針對007組合版税產品或008組合版税產品。 [***]在日曆年度內，如果Arrys之前未根據本第5.3(A)節規定對007合成版税產品進行里程碑付款 ，則Arrys應向Askat支付里程碑付款，金額為(I)[***]及(Ii)[***]同時針對下面確定的第一和第二個里程碑事件。為免生疑問，(I)本節5.3(A)中規定的每項里程碑 付款僅針對007合成版税產品支付一次，且僅針對008合成版税產品支付一次，以及(Ii)007合成版税產品的淨銷售額和008合成版税產品的淨銷售額不得合計，以實現以下里程碑事件。(I)第5.3節中規定的每一里程碑 僅就007合成版税產品支付一次，且僅就008合成版税產品支付一次，並且(Ii)007合成版税產品的淨銷售額和008合成版税產品的淨銷售額不得合計。
| 商業里程碑事件，所有007構成版税產品一次性支付 | 里程碑付款 (美元) | |||
| (1) |
全球年度淨銷售額[***] | [***] | ||
| (2) |
全球年度淨銷售額[***] | [***] | ||
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| (3) |
全球年度淨銷售額[***] | [***] | ||
| (4) |
全球年度淨銷售額[***] |
[***] | ||
| 商業里程碑事件，所有008構成版税產品一次性支付 | 里程碑付款 (美元) | |||
| (1) |
全球年度淨銷售額[***] | [***] | ||
| (2) |
全球年度淨銷售額[***] | [***] | ||
| (3) |
全球年度淨銷售額[***] | [***] | ||
| (4) |
全球年度淨銷售額[***] | [***] | ||
(B)通知；付款。Arrys應向Askat提供書面通知，説明完成本節5.3中所述的里程碑 事件[***]在實現適用的里程碑事件的日曆年度結束之後。Askat應在收到書面通知後，在合理可行的範圍內儘快向Arrys開具發票，Arrys應在[***]該發票的收據。
5.4版税。
(A)淨銷售額專營權費。在特許權使用費期限內，Arrys應向Askat支付相當於[***](版税税率) 以版税為單位的全球年度淨銷售額按特許權使用費計價的產品產品和 逐個國家/地區基礎(淨銷售額和特許權使用費)。淨銷售額特許權使用費計算應由Arrys在以下時間內以書面形式提交給Askat[***]在每個適用的日曆季度結束後 ，應包括該日曆季度內區域內含特許權使用費的產品的總銷售額、相應的淨銷售額以及與該淨銷售額相關的應付淨銷售額特許權使用費的計算 (每個淨銷售額報表均為一份淨銷售額報表)。Askat應在收到書面通知後，在合理可行的情況下儘快向Arrys開具發票，Arrys應在[***] 收到此類發票後。Arrys提供的每一份淨銷售額報表應被視為最終報表，不得在該淨銷售額報表所涉及的日曆季度結束後兩(2)年內受到質疑。除上述 外，每份淨銷售額報表應包括(I)Arrys或其附屬公司收到的任何許可產品的淨銷售額，以及用於計算本協議項下相關淨銷售額使用費的扣除額，以及 (Ii)所有Arrys分許可方的名稱和地址。
(B)第三者。在任何情況下，Arrys均不需要向要求或涵蓋任何許可化合物或許可產品(如果有)的知識產權提供、 或以其他方式支付或報銷其自生效日期起獲得(子)許可的第三方的Askat付款。
(C)不收取多項版税。支付版税的義務僅針對 版税產品的同一單位的淨銷售額施加一次，因此，如果任何版税產品的開發被多項許可專利的有效權利要求要求或涵蓋，或者包含或使用多項許可的 專有技術元素，則無需支付多項版税。(注1) 許可產品的淨銷售額僅適用於一次支付版税的義務，因此，如果任何許可產品的開發被多項有效的許可專利權利主張或涵蓋，或者包含或使用多項許可專有技術，則無需支付多項特許權使用費。
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(D)淨銷售額審計權。
(I)Arrys應保存(並將確保其附屬公司保存)完整、準確的賬簿和記錄，該賬簿和記錄應公平地 反映淨銷售額，並且足夠詳細，以使Askat能夠確認本協議規定的任何付款的準確性，此類賬簿、記錄和賬户將保留用於[***]在它們所關聯的歷年結束之後。
(Ii)在符合本第5.4條的規定下，Askat有權自費聘請一家由Askat選擇且Arrys合理接受的國際公認獨立會計師事務所(該會計師事務所不得為Askat的外部審計師，不得聘用或支付應急費用，且應具有審計製藥公司的 經驗)(一家註冊會計師事務所)對Arrys進行審計，以確認Arrys是否符合淨銷售額
(Iii)在註冊會計師事務所合理要求的情況下，應允許並允許會計師事務所查閲Arrys公司的賬簿和記錄，並與Arrys公司的 名員工面談。[***]Askat在正常營業時間發出事先書面通知，僅用於確定是否遵守本 協議的淨銷售額版税條款。在進行任何此類審查之前，註冊會計師事務所應就Arrys獲得的專有技術簽訂合理可接受的保密協議， 不得在其報告中包含或以其他方式向Askat或任何第三方披露除Arrys支付的淨銷售特許權使用費與本協議項下應支付的金額之間存在差異以及此類差異的金額之外的任何信息。 不應在其報告中包含或以其他方式向Askat或任何第三方披露任何信息，除非Arrys支付的淨銷售使用費與本協議項下應支付的金額之間存在差異，以及此類差異的金額 。
(Iv)在會計師事務所準備其最終報告之前，會計師事務所應與Arrys討論其初步調查結果 。註冊會計師事務所應同時向Askat和Arrys提供註冊會計師事務所關於其調查結果的書面報告。如果Askat和Arrys之間就任何此類檢查或審計的結果發生任何爭議，雙方最初應真誠地嘗試友好地解決爭議，如果雙方不能在以下時間內解決此類爭議[***]在向雙方提交會計師事務所的報告後，當事人 應選擇一(1)家國際公認的獨立註冊會計師事務所(會計師事務所除外)來解決爭議，該會計師事務所的決定在該會計師事務所沒有明顯錯誤 的情況下對雙方具有約束力。
(V)在[***]完成註冊會計師事務所的審計後，Arrys應向Askat支付註冊會計師事務所確定的淨銷售特許權使用費金額中任何 無可爭辯的不足之處，外加從最初到期之日起按5.7節規定的利率計算的利息。如果註冊會計師事務所的報告顯示Arrys多付了費用，則Arrys 有權將該多付款項與當時或隨後任何一段時間內欠Askat的任何淨銷售額版税相抵銷。如果註冊會計師事務所的報告顯示Arrys的薪酬過低，並且如果這種差異超過 ，以較大者為準[***]經審計的金額或[***]，則註冊會計師事務所執行該審計的所有費用和費用應由Arrys支付。
(Vi)Askat根據本第5.4(D)條行使審核權的時間不得(A)超過 任何日曆季度[***]在該等簿冊及紀錄所屬的歷季結束後，(B)在任何歷年內進行多於一次，或(C)在任何歷季重複進行。
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(Vii)Askat無權直接審計Arrys Sublicensee， 但在根據本第5.4(D)條對Arrys進行審計時，Askat有權安排Arrys使用根據本第5.4(D)條進行審計的註冊會計師事務所審計適用的Arrys Sublicensee。
(E)支付方式；貨幣兑換。本協議項下的所有付款應以美元存入 必要金額至Askat可能不時向Arrys發出通知指定的銀行賬户。為了計算本協議項下的任何到期金額(包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額)，Arrys應使用Arrys(或其附屬公司或Arrys Sublicensee)符合美國公認會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)的標準轉換方法(視適用情況而定)將以外幣表示的任何金額折算為等值美元提供這類 做法使用廣泛接受的已公佈匯率來源。儘管如上所述，任何Arrys Sublicensee在計算本協議項下與任何Arrys Sublicensee銷售或轉讓 特許權使用費產品相關的到期金額時所使用的貨幣兑換方法應為Arrys及其任何附屬公司與該Arrys Sublicensee商定的方法。本協議下的任何貨幣兑換報告應反映Arrys及其與Arrys Sublicensee的任何附屬公司同意的貨幣兑換方法 。
(F)受阻支付。如果由於任何國家適用的法律或法規，Arrys或其附屬公司不可能或已代表Arrys向Askat轉移特許權使用費或其他付款成為不可能或非法的，則此類特許權使用費或其他付款應以相關國家的 當地貨幣存入Askat指定的認可銀行機構的貸方，如果Askat在#年內沒有指定任何機構，則應將該等特許權使用費或其他付款存入Askat指定的認可銀行機構。[***]，在Arrys選擇的認可銀行機構。
(G)税項。在適用法律要求的情況下，Arrys有權從Arrys根據本協議向Askat支付的任何款項中扣繳適用税款；前提是在適用法律允許的範圍內，Arrys應在扣繳之前以書面通知其扣繳意向，並允許Askat有合理充足的時間向適用的政府當局提供任何文件或表格，以最大限度地減少或消除此類扣繳。Arrys應向Askat提供來自適當税務機關的收據，用於Arrys代表Askat扣繳和支付給該 當局的所有税款。Askat有權向適當的税務機關提出任何此類扣繳和繳納此類税款的上訴。
(H)沒有其他補償。除本協議明確規定(且適用時)外，Arrys沒有義務 根據本協議向或代表Askat或其附屬公司支付任何額外費用、里程碑付款、特許權使用費或其他任何形式的付款。
5.5起飛的權利。任何一方均有權從根據本協議支付給另一方的其他 金額中扣除根據本協議從另一方(或其關聯公司)支付給該另一方(或其關聯公司)的任何金額，該金額已由具有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決確定，或雙方以其他方式達成一致。
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5.6終止權。根據第10.3(A)條的規定，Arrys未能按本協議要求支付任何無爭議的款項 屬於實質性違約。
5.7逾期付款。任何未按時交付的款項 應自到期之日起計息，直至全額支付為止，按下列利率中較低者為準[***]或適用法律允許的最高費率。
第六條
知識產權
6.1知識產權所有權。
(A)雙方或其代表在本協議有效期內開發、創造、構思或實施的所有發明的所有權應遵循發明權 ，發明權應根據美國專利法確定(無論適用活動發生在何處)。
(B)根據本協議的條款和條件，Arrys代表其自身及其附屬公司，特此向Askat及其 附屬公司授予非獨家、永久、全額支付、免版税、不可再許可、僅在第12.6條允許的情況下可轉讓的許可，其許可受Arrys或其任何附屬公司控制、僅與許可化合物、許可產品或治療產品有關的所有 專有技術和發明控制，且僅與經許可的化合物、許可產品或治療產品相關，且由Arrys或其任何附屬公司控制，且僅與許可化合物、許可產品或治療產品相關，因此授予Askat及其 關聯公司非獨家、永久、全額支付、免版税、不可再許可、僅可轉讓的許可證僅用於利用EP4拮抗劑(I)在境外或(Ii)在世界各地的保留區；但如果Arrys或其任何關聯公司的控制權發生 變更，則根據本6.1(B)節授權給Askat及其關聯公司的技術訣竅和發明的範圍應僅構成Arrys或其任何關聯公司在控制權變更之前控制的技術訣竅和發明。
6.2檢控、維修及執行。
(A)對特許技術的起訴和維護。
(I)除下文第6.2(B)節所述外，自生效日期起，在雙方之間，Askat應 通過雙方均可接受並由Askat指示的律師，控制區域內與領域內許可技術有關的所有知識產權的準備、提交、起訴和維護(包括對源自專利局的任何異議、幹擾、補發程序、複審和其他授予後程序的抗辯)。前提是Askat應 真誠考慮從Arrys收到的有關此類起訴和維護的所有意見。Arrys應向Askat報銷合理的自掏腰包Askat根據本第6.2(A)(I)節在以下範圍內發生的費用 [***]在收到合理詳細的發票後；但在任何情況下，Arrys均不需要向Askat報銷第三方有義務向Askat報銷或第三方以前向Askat報銷的任何費用。
(Ii)Askat應向Arrys和Arrys的專利律師提供Askat收到的有關任何許可專利的通信副本。Askat應隨時向Arrys通報向相關專利當局提交或從相關專利當局收到的所有材料通信、通知和行動的狀態，實際和預期的申請或
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關於許可專利的提交，並應給予Arrys複印件和合理的機會來審查和評論建議發送給任何專利局或司法機構的任何此類通信、提交和提交 。Askat應真誠地考慮Arrys對許可專利的通信、申請和提交的意見。
(Iii)如果Askat拒絕申請、起訴或維護(包括抗辯或起訴機關訴訟、起訴或 幹預)任何許可專利，則應就此向Arrys發出合理通知，此後Arrys可在書面通知Askat後，根據本節6.2(A)控制此類許可專利的提交、起訴和維護，費用由Arrys承擔。作必要的變通；但如果Askat在其合理的商業判斷中確定，申請、起訴或維護(包括抗辯或起訴機關訴訟、起訴或干涉)該許可專利不符合Askat的最佳利益，Arrys不得對特定許可專利行使本條款6.2(A)(Iii)項下的任何權利。
(Iv)在[***]生效日期之後，Askat應(在以前未提供的範圍內)向Arrys提供所有文件(包括文件歷史記錄和文件記錄)的副本，費用由Arrys 承擔[***]對於由Askat的內部或外部專利律師保存的文件中的許可專利，或Askat可獲得的其他 文件，包括任何通信、文件和草稿(包括Word格式的所有電子版本)，以及關於任何未決最後期限或通信的書面通知；但是，如果Askat應在生效日期後儘快提供關於未決最後期限的 通知，以確保與該等最後期限有足夠的時間和協調。如果Arrys根據第6.2(A)(Iii)條承擔了對任何許可專利 的準備、提交、起訴和 維護(包括對源自專利機關的任何異議、幹擾、補發程序、複審和其他授予後程序的辯護)的控制權，則Askat應(A)向Arrys提供以前未提供給Arrys AS的任何相關通信、檔案、草稿和文件的副本，費用由Arrys承擔以及(B)籤立和交付Arrys合理要求的任何法律文件，以實現對該等專利的提交、起訴和維護的控制權轉讓(不包括將許可專利的任何權利、所有權或權益轉讓給該等控制權以外的任何權利、所有權或權益的文件 )。
(B)起訴和維護聯合專利。
(I)儘管有第6.2(A)條的規定，自生效日期起，在雙方之間，Arrys應通過雙方都能接受並由Arrys指示的律師，控制全球所有領域中所有領域的所有聯合專利的準備、提交、起訴和維護(包括對源自專利局的任何異議、幹擾、補發程序、重新審查和其他授予後程序的抗辯)的準備、申請、起訴和維護，(包括對源自專利局的所有領域的所有聯合專利的準備、提交、起訴和維護(包括對源自專利局的任何異議、幹擾、補發程序、重新審查和其他授予後程序的抗辯)。前提是Arrys應真誠考慮從Askat收到的有關此類起訴和維護的所有 意見。雙方應平均分擔根據本條款6.2(B)(I)項發生的費用，雙方應報銷[***]對方的合情合理自掏腰包在收到合理詳細的發票 後三十(30)天內，該另一方根據本第6.2(B)(I)條發生的費用；但在任何情況下，Arrys均不需要向Askat報銷第三方有義務報銷Askat或第三方先前已報銷Askat的任何費用。
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(Ii)Arrys應向Askat和Askat的專利律師提供Arrys收到的有關任何聯合專利的 通信副本。Arrys應隨時向Askat通報向相關專利當局提交或從其收到的所有材料通信、通知和行動的狀態，以及關於聯合專利的實際和預期的申請或提交，Arrys應向Askat提供建議發送給任何專利局或司法機構的此類通信、申請和提交的副本以及審查和評論的合理機會。 Arrys應真誠考慮Askat對聯合專利的通信、提交和提交的意見。 Arrys應真誠地考慮Askat對聯合專利的通信、提交和提交的意見。 Arrys應向Askat提供關於聯合專利的通信、備案和提交的意見，並給予Askat一個合理的機會對其進行審查和評論。
(Iii)如果Arrys拒絕申請、起訴或維護(包括抗辯或起訴機關訴訟、起訴或 幹預)任何聯合專利，則應就此向Askat發出合理通知，此後，Askat可在書面通知Arrys並由Askat承擔全部費用後，根據本第6.2(B)節控制此類聯合專利的申請、起訴和維護 。作必要的變通；但如果Arrys在其 合理的商業判斷中認定，申請、起訴或維護(包括抗辯或起訴辦公室訴訟、起訴或干涉)不符合Arrys的最佳利益，則Askat不得就特定的聯合專利行使本條款6.2(B)(Iii)項下的任何權利。
(Iv)如果Askat根據第6.2(B)(Iii)節承擔了對任何聯合專利的準備、提交、起訴和維護的控制權(包括對源自專利局的任何異議、幹擾、補發程序、重新審查和其他授予後程序的抗辯)，則Arrys應(A)向Askat提供以前未提供給Askat的任何相關通信、檔案、草稿和文件的副本，費用由Askat承擔。(4)如果Askat根據第6.2(B)(Iii)節承擔了對任何聯合專利的準備、提交、起訴和維護(包括對源自專利局的任何異議、幹擾、補發程序、重新審查和其他授予後程序的抗辯)的控制權，則Arrys應自費向Askat提供任何相關通信、檔案、草稿和文件的副本以及(B)簽署和交付Askat合理要求的任何法律文件，以實現對該等專利的提交、起訴和維護的控制權轉讓(不包括 轉讓聯合專利的任何權利、所有權或權益的文件，但不包括該控制權以外的任何權利、所有權或權益的文件)。
(C)其他專利。除上文所述 外，每一方均有唯一的權利、責任和酌處權提起訴訟、起訴(包括對源自專利局的任何異議、幹擾、補發訴訟、複審和其他授予後的訴訟進行辯護)、維護和執行該方擁有或控制的知識產權，費用和費用自負。
6.3第三方索賠的辯護和和解。
(A)特許化合物和特許產品。
(I)自生效日期起及之後，如果第三方聲稱其擁有的一項專利或其他權利因在領地的任何許可院落或許可產品的開採而受到侵犯，Arrys有權首先控制任何此類第三方索賠的抗辯，費用和費用由Arrys獨自承擔，並選擇解決此類索賠 (以下所述除外)。(注1)如果第三方聲稱其擁有的專利或其他權利因在領地的任何許可院落或許可產品的開採而受到侵犯，則Arrys有權控制任何此類第三方索賠的抗辯，費用由Arrys公司承擔。 (以下規定除外)。Askat將協助
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Arrys應Arrys的要求在任何此類訴訟中進行合作，Arrys應向Askat報銷任何合理的、有記錄的 自掏腰包與此相關的費用。Askat可根據本條款6.3加入任何辯護，並由其自己的律師承擔全部費用和 費用。未經Askat事先書面同意，Arrys不得和解或同意在本協議項下的任何執行行動中執行任何判決，不得無理扣留、附加條件或拖延。
(Ii)如果Arrys未能在以下情況下對任何此類斷言進行辯護[***]在適用的 不可延長的最後期限之前，Askat有權這樣做，費用和費用由Askat自行承擔；但如果Arrys 在其合理的業務判斷中確定，針對相關第三方主張進行辯護不符合Arrys的最佳利益，則Askat不得行使本條款6.3項下的任何權利。如果Askat根據本條款6.3行使權利：(I)應Askat的要求，Arrys應 合理地協助Askat並在任何此類訴訟中給予合理合作，並且Askat應向Arrys報銷任何合理的、有文件記錄的自掏腰包 在未經Arrys事先書面同意的情況下，(Ii)Arrys可自行承擔費用和費用參加Askat根據第6.3節提出的任何此類抗辯，且(Iii)未經Arrys事先書面同意，Askat不得就任何對Arrys在本協議項下辯護的任何訴訟中的權利產生不利影響的主張或 同意進行和解，不得無理扣留、附加條件或拖延。
(B)一般情況。在不限制本6.3節中前述規定的情況下，
(I)(A)任何一方應立即以書面形式通知另一方任何第三方聲稱其擁有的專利或其他權利因任何許可的院落或許可產品的開發而受到侵犯，(B)任何一方應在以下時間內向另一方支付根據本第6.3條應支付的任何款項[***]有關 發票的日期；以及
(Ii)如果一方根據第8.1節或第8.2節有義務就第三方的侵權主張賠償另一方(包括Arrys的任何受賠方和Askat的任何受賠方)，則第8.3節中描述的程序應適用於針對此類索賠的抗辯程序，而不是本第6.3節中所述的抗辯程序。(Ii)如果一方有義務就第三方的侵權主張向另一方(包括Arrys的任何受賠方和Askat的任何受賠方)進行賠償，則第8.3節中描述的程序應適用於針對此類索賠的抗辯程序，而不是本第6.3節中所述的程序。
6.4 強制執行。
(A)如果(I)Askat或Arrys意識到任何許可專利在該地區的領域中受到任何實際或懷疑的侵犯，(Ii)任何許可專利在任何訴訟或訴訟中受到挑戰(第6.2節中所述的任何干預、反對、補發程序或重新審查除外)，或(Iii)Askat或Arrys收到關於許可專利的第6.6(C)節所述的第四段專利認證通知，雙方應協商一致。在適用法律允許的範圍內，Arrys有權以自己的名義，完全在自己的指導和控制下，自費對任何此類訴訟或訴訟進行抗辯，或就此類侵權提起 侵權訴訟，或通過再許可方式解決任何此類訴訟或訴訟(包括Arrys的完全酌情決定權，授予 再許可、不起訴的約定或與區域內領域內的化合物或產品(包括仿製產品)有關的其他權利)。Askat應由Arrys支付費用，協助Arrys，並同意
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如有請求，請點名或參與任何辯護或起訴的訴訟或程序。即使Askat選擇由法律顧問代表，或者如果Askat需要在該訴訟或訴訟中被點名或加入 ，或者應Arrys的要求加入該訴訟或訴訟，Arrys仍應承擔Askat因第6.4(A)條產生的所有相關和合理的法律費用和開支。
(B)如果Arrys未能在以下時間內對任何訴訟或訴訟進行抗辯或提起上述允許的侵權訴訟[***]在相關侵權通知的 日期之後，Askat有權這樣做，費用和費用由Askat自行承擔；但如果Arrys在其合理的 業務判斷中認定，就相關訴訟或訴訟進行抗辯或提起侵權訴訟不符合Arrys的最佳利益，則Askat不得行使本第6.4(B)條規定的任何權利。如果Askat行使本第6.4(B)條規定的權利：(I)如果提出請求，Arrys應 合理地協助Askat進行辯護或起訴的任何訴訟或程序，並應Askat的要求在該訴訟或訴訟中指名或加入；Askat應向Arrys報銷任何合理的、有文件記錄的自掏腰包在未經Arrys的事先書面同意的情況下，(Ii)Arrys可以自費參加Askat根據本 第6.4(B)條為其辯護或起訴的任何此類訴訟或訴訟，且(Iii)Askat不得就任何對Arrys在任何訴訟或訴訟中的權利產生不利影響的主張或判決達成和解或同意，不得無理扣留、附加條件或拖延該等訴訟或訴訟，且不得無理扣留、附加條件或拖延。(br}Arrys在未經Arrys的事先書面同意的情況下，可參加Askat根據第6.4(B)條為其辯護或起訴的任何此類訴訟或訴訟，且Askat不得自行承擔費用和費用，且不得無理扣留、附加條件或拖延。
(C) 損壞。如果任何一方行使本節6.4賦予的權利，並在該訴訟或訴訟中或為和解而追回任何損害賠償、付款或其他款項，則該損害賠償或其他款項應首先適用於自掏腰包當事人因此而發生的費用和費用(包括律師費)。如果該 回收不足以支付雙方的所有此類成本和費用，則應按雙方所發生的成本和費用總額按比例向雙方支付。如果在補償後，該損害賠償或其他追回的款項中仍有任何資金，則該資金應由Arrys保留；但是，前提是，剩餘的回收應視為本協議項下的淨銷售額，並受第5.4節中規定的條款和條件 的約束。
6.5商標。Arrys應獨家擁有在區域內與許可產品一起使用的任何 商標(以下簡稱Arrys的商標)的所有權利、所有權和權益，並負責其註冊、備案、維護和強制執行。Askat在任何 時間不得做出或授權做出任何可能對Arrys的商標權造成實質性損害的行為或事情，也不得在任何時候主張對該等標記或其註冊或申請的任何權益或權利。 Askat不得以可能構成對Arrys的任何商標的侵權、淡化、不正當競爭或假冒的方式使用Arrys的商標或任何令人困惑的相似商標。 Askat不得使用Arrys的商標或任何令人困惑的類似商標，以可能構成對Arrys的任何商標的侵犯、淡化、不正當競爭或假冒Arrys的任何商標。 Askat不得以任何方式使用Arrys的商標或任何令人困惑的相似商標
6.6專利展期；橙色書目；專利認證。
(A)延長專利期。如果可以就任何許可產品在任何國家/地區獲得專利期延長或補充保護證書或其等價物的選擇，則獲得監管批准的第一方有權決定是否申請專利期延長或補充保護證書或其等價物 證書或其等價物，並決定延長哪一項已頒發的專利。每一方應自費與另一方合作，以使有關各方能夠
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行使本第6.6(A)節規定的權利。此類合作包括迅速執行所有文件，要求發明人可以討論和審查任何文件， 並要求一方的發明人、分包商、僱員、顧問和代理人按合理和適當的方式簽署所有文件，以使相關各方能夠行使第6.6(A)條規定的權利。 如果獲得許可產品監管批准的第一方在另一方收到許可產品的監管批准之前沒有行使本第6.6(A)條規定的權利，則該另一方 可以行使本第6.6(A)條規定的所有權利。就好像該方是第一個獲得任何許可產品的監管批准的方。
(B)監管排他性和橙色圖書上市。關於監管專營期(例如孤兒藥物專營期和任何可用的兒科延期)，Arrys有權單獨負責並有權尋求和維護該地區的現場許可產品可能可用的所有此類監管專營期。Arrys擁有 向FDA提交所有申請的唯一權利經批准的藥物產品及其治療等效性評價以及領土內任何國家/地區內與領土內現場許可產品相關的所有等價物。
(C)專利認證通知。Askat和Arrys各自應通知另一方並向其提供提交ANDA的第三方提交的 第4款專利認證(包括任何相關文件)的任何通知、根據FD&C法案(經修訂或其任何替代)第505(B)(2)款提出的申請、或由 第三方提交的任何其他類似專利認證以及任何外國等價物的副本。該通知及其副本應在以下範圍內提供給另一方[***]在收到通知後，應寄往第12.3節規定的地址。
第七條
陳述、保證及契諾
7.1相互陳述、保證和契諾。每一方特此聲明並向另一方保證，自 生效之日起，以及適用的契諾，作為該另一方簽訂本協議的物質誘因，如下所示：
(A) 公司的存在和權力。它是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在、信譽良好的公司或公司，擁有完全的公司權力和權限以及擁有和運營其財產和資產以及按照本協議的規定繼續經營其業務的法定權利，包括授予其在本協議項下授予的許可證的權利。？
(B)授權及具約束力的協議。(I)其擁有簽訂本協議並履行本協議項下義務的公司權力和權威以及法定權利；(Ii)其本身已採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司行動；以及(Iii)本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。
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(C)沒有衝突。它不是也不應簽訂 會阻止其授予或打算授予另一方根據本協議授予或打算授予的權利或排他性或履行其在本協議下的義務的任何協議。
(D)破產；無力償債。在任何州、國家或其他司法管轄區內，本公司不知道該當事人或其關聯公司或子公司是否有任何訴訟或申請破產或破產，也不知道有任何事實或情況可能導致該當事人在正常業務過程中到期時成為或被宣佈資不抵債、破產或以其他方式無法履行其在本協議項下承擔的 義務的任何訴訟或請願書，也不知道有任何事實或情況可能導致該當事人成為或被宣佈資不抵債、破產或以其他方式無法履行其在正常業務過程中到期的本協議項下的 義務。
(E)不得取消律師資格。根據《FD&C法案》第306條，此類當事人未被禁止、未被定罪，也不受禁止或定罪的約束。在研究或開發許可化合物或許可產品的過程中，據其 所知，該締約方在生效日期之前未使用過，並且在有效期內不得使用任何監管機構已禁止其使用的任何員工、顧問、代理或獨立承包商，或據其所知，該締約方是監管機構取消許可程序的對象或已根據FD&C法案第306條被定罪。
(F)遵守適用法律 。每一方在根據本協議履行其義務或行使其權利的過程中應遵守適用的法律。在不限制前述規定的情況下，Arrys應遵守與Arrys開發的許可產品的召回、安全和報告要求相關的適用法律 。
7.2 Askat提供的陳述、 保修和契諾。Askat特此聲明，自生效日期起向Arrys提供的認股權證和契諾，以及Arrys的契諾(如果適用)，作為Arrys簽訂本協議以及授予Arrys在本協議項下的許可證和權利的重要誘因，如下所示：
(A)無IP衝突。截至生效日期，Askat及其任何 附屬公司均未簽訂任何協議(與分包商的協議除外)，向任何第三方授予與Arrys 根據本協議授予Arrys 的許可和其他權利相沖突的任何許可技術的任何權利、權益或索賠。Askat及其附屬公司擁有的與許可化合物或許可產品相關的所有知識產權均由Askat控制，幷包含在許可技術中。在生效日期之後，Askat 不得與任何附屬公司或第三方簽訂任何與本協議中規定的條款和條件相沖突或相牴觸的協議，包括限制向 許可技術授予本協議項下的許可證或權利的任何協議。截至生效日期，現有的所有許可技術均由Askat獨家所有，並且不受任何(I)留置權、費用、擔保權益和產權負擔或許可，以及(Ii)可能與Arrys根據本協議授予Arrys的任何權利或許可的衝突或限制範圍，或可能導致任何第三方向Arrys或其附屬公司提出付款要求的索賠或契諾 的影響。除附表7.2(A)所述外， 截至生效日期存在的任何許可技術均未獲得Askat的內部許可。
(B)沒有 侵權或挪用通知。截至生效日期，(I)Askat尚未收到也不知道來自任何第三方的任何書面通知，該通知聲稱或聲稱許可技術、許可化合物或許可產品的任何研究、開發、使用、製造、銷售、銷售、要約 銷售、進口或出口侵犯了
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或被挪用，或將侵犯或挪用任何第三方的知識產權，且(Ii)無索賠待決，且Askat及其附屬公司以及(據Askat的 所知，任何第三方合作伙伴)未收到來自第三方的索賠或威脅索賠通知，其大意是本協議項下許可技術內的任何已授予專利無效或不可強制執行的索賠或威脅性索賠。(Ii)無索賠待決，且Askat及其附屬公司以及據Askat所知的任何第三方合作伙伴均未收到關於本協議項下許可技術內的任何已授予專利無效或不可強制執行的索賠或威脅索賠的通知。此外， 據Askat所知，截至生效日期，任何第三方均未對任何許可技術進行未經授權的使用、侵權或挪用。
(C)不得挪用。據Askat所知，截至生效日期，(I)任何發明的開發、創造、構思和 減少實踐，以及(br}據Askat所知，許可技術中任何其他專有技術的使用、開發、創造、構思和減少實踐並未 構成或涉及挪用任何第三方的商業祕密或其他權利或財產，以及(Ii)Askat或第三方的任何員工、顧問、代理或獨立承包商均未挪用任何許可{據Askat瞭解，截至生效日期，第三方的知識產權不會因使用許可技術或開發許可 化合物或許可產品而受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
(D)許可技術。據Askat所知，截至生效日期，在附件A合成專利標題下列出的 專利是截至生效日期僅有的要求或涵蓋許可化合物的許可技術範圍內的專利。已許可專利已在 根據適用法律就每項專利在其上註明的各個專利局進行了勤勉的起訴，已適當和正確地進行了歸檔和維護，所有適用費用均已在付款到期日或之前支付，並且 Askat及其附屬公司對此的瞭解並非全部或部分無效或不可強制執行。附件A中列出的專利共同代表了截至生效日期，Askat或其任何附屬公司在控制範圍內與 許可化合物或許可產品或其開發有關的唯一專利。
(E)第三方協議。
(I)附表7.2(E)(I)包含每個許可協議、材料轉讓 協議、買賣協議、合作協議或研究協議的完整而準確的清單，這些協議在每個Askat或其任何附屬公司與任何第三方之間關於任何許可技術、許可化合物或許可產品的有效日期生效，但與分包商的藥物物質製造協議除外。
(Ii)據Askat所知，附表7.2(E)(Ii)載有一份完整而準確的清單，列出兩個或多個之間的所有實質性協議 [***]以及與任何許可技術、許可化合物或許可產品相關的任何第三方，但與分包商達成的製造藥品的協議除外。
(F)技術訣竅的披露。由Askat或代表Askat在本協議生效日期之前或當日向Arrys或其代理或代表提供的許可專有技術，在所有實質性方面均真實、準確和完整，且Askat未披露、未能披露或 導致披露任何可合理預期在任何重大方面具有誤導性的專有技術或數據。
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(G)轉讓。
(I)Askat已從對任何許可技術的開發、創造、構思或發明做出貢獻的所有員工那裏獲得一份書面協議，將此類開發、創造、概念或發明或許可技術的所有權利轉讓給Askat，並且截至生效日期，Askat尚未收到任何質疑Askat所有權或許可技術權利的書面通信 ，除非根據適用法律，與發明人就此類許可技術的所有權不需要簽訂此類協議
(Ii)據Askat所知，[***]已從其所有員工、顧問、承包商和為任何許可技術的開發、創造、構思或發明做出貢獻的 其他人員那裏獲得一份書面協議，該協議將轉讓給[***]對此類開發、創造、概念或發明或許可技術的所有權利，以及[***] 未收到任何具有挑戰性的書面通信[***]許可技術的所有權或權利，除非根據適用法律，該許可技術的所有權不需要與發明人簽訂此類協議[***].
(H)提供的所有材料信息。Askat已向Arrys或其代理或代表提供或提供由Askat或其附屬公司擁有的有關許可化合物、許可產品和許可技術的所有材料 信息，包括與此類許可化合物和許可產品的安全性或有效性相關的信息，以及與任何此類許可化合物或許可產品有關的所有材料監管材料和與監管當局的其他材料通信，所有此類信息在所有材料 方面都是準確、完整和真實的；
(I)進行研究和開發。Askat已根據所有適用法律進行許可化合物和 許可產品的所有研究和開發。據阿斯卡特所知，[***]根據所有適用法律進行許可化合物和許可產品的所有研究和開發。
(J)沒有第三方同意權。Askat可在未徵得或尋求任何第三方同意或向任何第三方提供通知 的情況下籤訂本協議。Askat在未經任何此類同意或通知的情況下籤署本協議，與Askat與任何第三方或第三方之間的任何協議不衝突。
7.3關於與第三方協議的附加公約。Askat同意在任期內：
(A)未經Arrys的事先書面同意，Askat不得修改或修改任何[***]協議或Askat出境協議 會減少或以其他方式限制Arrys根據本協議授予Arrys的任何權利或對Arrys施加額外義務。Askat應向Arrys提供對任何要約的任何修訂、附函或其他修改的副本[***]協議或Askat出境協議；
(B)Askat應盡商業上合理的努力 防止對任何[***]以減少或以其他方式限制根據本協議授予Arrys的任何權利或對Arrys施加額外義務的方式。Askat應在商業上 合理努力，向Arrys提供對以下內容的任何修改、附函或其他修改的副本[***]許可協議；
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(C)未經Arrys的事先書面同意，Askat不得終止任何[***] 如果這樣做會減少或以其他方式限制根據本協議授予Arrys的任何權利，則協議的全部或部分；
(D) Askat應盡商業上合理的努力，防止任何[***]如果終止許可協議會減少或以其他方式限制根據本協議授予Arrys的任何權利，則該許可協議是全部或部分的；
(E)未經Arrys事先書面同意，Askat不得行使或未能行使Askat在 任何條款下的任何權利或義務[***]在Arrys的合理 要求下，Askat應以Arrys要求的方式行使與許可化合物、許可產品或Arrys的權利相關的權利和義務，並且在任何Askat-RaQualia 協議或Askat出境協議允許的方式下，Askat應以Arrys要求的方式行使和履行與Arrys在本協議或Askat Outbound協議下授予Arrys的任何權利或對Arrys產生不利影響的任何權利相關的權利和義務；並且，在Arrys的合理 請求下，Askat應以Arrys要求的方式行使和履行與Arrys項下的許可化合物、許可產品或Arrys的權利相關的義務
(F)Askat應盡商業上合理的努力促使各方(Askat除外) [***]協議，[***]許可協議或Askat出境協議，以減少或以其他方式限制Arrys 根據本協議授予Arrys 的任何權利或對Arrys施加額外義務的方式，行使或不行使此類協議下的任何權利或義務；
(G)Askat應立即向Arrys提供Askat根據下列任何條款向任何一方提供的所有報告和 其他材料通信的副本[***]協議或Askat出境協議，提供Askat可以編輯與 許可化合物、許可產品或Arrys在本協議項下的權利無關的任何機密技術或財務信息；
(H)(I)在不限制第7.3(G)條的情況下，Askat應 迅速向Arrys提供由Askat或其任何附屬公司或Askat的任何其他被許可人控制的滿足以下各項要求的所有安全數據的副本：(A)與任何許可化合物或許可產品有關，且 (B)可合理預期會影響區域內現場許可化合物或許可產品的開發。Arrys可僅將此類數據用於開發，並讓第三方為Arrys的利益、許可化合物或許可產品進行開發。在不限制前述規定的情況下，Arrys在任何情況下都不允許在保留區域內利用此類數據，無論是在區域內還是區域外。(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但在Arrys提出書面請求後，Arrys應立即向Arrys提供政府當局要求的與任何許可院落或許可產品有關的所有此類安全數據的副本，Arrys可 應任何適用法律或政府當局的要求向該政府當局披露此類安全數據；但Arrys應要求在適用法律允許的範圍內對此類數據進行保密處理。
(I)Askat應立即通知Arrys，並提供Askat收到的與任何 [***]協議，[***]許可協議或Askat出站協議(包括改進通知)；提供該Askat可以編輯與許可化合物、許可產品或Arrys在本協議項下的權利無關的任何機密技術或財務信息；
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(J)如果Askat知道或合理地相信任何一方 不能遵守任何條款和條件，則Askat應立即通知Arrys[***]協議，[***]許可協議或Askat Outbound協議，而此類不遵守可合理預期減少或以其他方式限制Arrys根據本協議授予Arrys的任何權利或對Arrys施加額外義務；
(K)Askat應通知Arrys， 並提供Askat收到的有關任何一方違反本協議項下任何指控的任何通知的副本[***]協議，[***]許可協議或Askat出站協議[***]在Askat收到後；此外，如果Askat 在任何時候違反[***]協議或Askat Outbound協議，或無法及時履行其在協議或Askat Outbound協議下的義務，或知道任何一方違反[***]協議，[***]許可協議或阿斯卡特出境協議，或 意識到當事一方已無法及時履行其在該協議項下的義務，在任何此類情況下，可以合理預期，此類違約或不履行將減少或以其他方式限制根據本協議授予阿瑞斯的任何權利，或對阿瑞斯施加額外義務，則阿斯卡特應立即通知阿瑞斯；
(L) 如果Askat無法治癒或以其他方式解決Askat根據[***]協議或Askat出境協議，並且可以合理預期，此類違反將減少或以其他方式限制Arrys根據本 協議授予Arrys的任何權利，或對Arrys施加額外義務，Askat應在以下範圍內通知Arrys[***]Askat第一次意識到這種無能的可能性不低於[***]在該Askat 第三方協議項下的治療期到期之前；提供Askat應使用商業上合理的努力來治癒或以其他方式解決任何此類被指控的違約行為；
(M)如果Askat知道任何被指控的違規行為[***]在一個[***]協議或[***]許可協議和此類違反行為可合理地 預期減少或以其他方式限制根據本協議授予Arrys的任何權利或對Arrys施加額外義務，Askat應在Askat首次意識到此類 無能為力的五(5)個工作日內通知Arrys；
(N)如果Askat根據[***]協議或Askat出境協議，如果Askat至少沒有糾正或以其他方式解決任何此類被指控的違規行為，則可以合理地 預期減少或以其他方式限制Arrys根據本協議授予Arrys的任何權利或向Arrys施加額外義務[***]在 本協議項下的治癒期到期之前[***]協議或Askat出境協議，則Askat應立即通知Arrys和Arrys，由其自行決定根據該協議或Askat Outbound協議糾正此類違約[***]協議或Askat Outbound協議 根據本協議的條款和條件[***]協議或Askat出境協議或以其他方式直接與另一方解決此類違約[***]協議或Askat出站協議；如果Arrys支付了Askat所欠的任何金額或 據稱是Askat所欠的任何款項，Arrys可從本協議項下Arrys向Askat支付的里程碑付款和特許權使用費中扣除此類金額；
(O)在發生任何指稱的違反行為的情況下[***]在一個[***]協議或[***]可合理預期會減少 或以其他方式限制根據本協議授予Arrys的任何權利或對Arrys施加額外義務的許可協議，Askat應使用商業上合理的努力[***]治癒或以其他方式解決任何此類問題
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至少涉嫌違規[***]在此項下的治癒期屆滿之前[***]協議或[***]許可協議，如果此類被指控的違規行為未得到糾正或以其他方式解決，則至少 [***]在本適用協議下的相關補救期限到期之前，Askat應立即通知Arrys，雙方將討論是否可以採取行動補救此類違約；以及
(P)根據任何 中的任何條款授予第三方的關於任何許可技術的任何權利[***]協議，[***]如果許可協議或Askat出站協議恢復到Askat手中，或以其他方式歸Askat所有，則Askat應(I)不向 區域內現場的第三方授予或以其他方式轉讓任何此類權利，(Ii)確保向現場外或區域外的第三方授予或以其他方式轉讓此類權利與本協議下授予Arrys的權利一致，且不會減少或以其他方式限制。
7.4 Arrys‘s權利的存續。雙方同意，如果任何關於本協議項下轉授給Arrys的知識產權的任何Askat第三方協議 終止，Arrys將擁有該第三方協議項下的任何權利，以成為該Askat第三方協議項下許可方的直接被許可人，並且Askat 應盡其最大努力協助Arrys行使該等權利。
7.5沒有其他陳述或保證。除第7條明確規定的 外，任何一方或其代表均未作出或提供任何明示或暗示的陳述或擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵權、 或不挪用第三方知識產權的擔保。除本協議中明確規定外，所有陳述和擔保，無論是否因法律實施或其他原因而產生，均在此明確排除。
第八條
賠償
8.1 由Askat賠償。根據本第8條的其餘規定，Askat應為Arrys、其聯屬公司、分包商和Arrys再許可人及其各自的高級管理人員、董事、員工、 和代理人(Arrys Indemnitee)辯護、賠償並使Arrys免受此類Arrys產生的訴訟的任何和所有責任、損失、成本、損害、費用或其他金額，以及任何合理的律師費和訴訟費用的損害。由該第三方或代表該第三方對該Arrys彌償人提起的法律程序或訴訟因 而產生或基於 ：(A)Askat或其任何附屬公司、被許可人或再被許可人使用含有AAT-007或AAT-008的產品(根據本協議授予Arrys或其附屬公司的權利除外)，(B)實質性違反Askat在本協議項下的任何陳述、保證或義務(C)Askat或其任何 關聯公司違反任何Askat第三方協議；(D)Askat或其關聯公司的故意不當行為或嚴重疏忽行為；或(E)任何Askat受賠人違反適用法律；在每種情況下((A)、(B)、(C)、(D)或(E))不包括Arrys有義務賠償的任何損害賠償或其他 金額
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8.2由Arrys賠償。根據本第8條的其餘規定，Arrys應 保護、賠償Askat、其附屬公司、分包商和被許可人，以及他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(Askat賠償對象)，使其免受任何和所有責任、損失、費用、損害、費用、費用、開支或其他應付給第三方索賠人的費用，以及任何合理的律師費和此類Askat賠償所引起的訴訟費用的損害。 該賠償應 保護、賠償和保護Askat、其附屬公司、分包商和被許可人及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(Askat賠償對象)不受任何和所有責任、損失、費用、損害賠償、費用、費用、開支或其他支付給第三方索賠人的損害。 該第三方對該Askat賠償對象提起的訴訟程序或訴訟原因是由於或基於以下原因：(A)Arrys或其附屬公司對許可化合物或許可產品的開發，包括因此類開發而產生的產品責任 索賠；(B)對Arrys在本協議下的任何陳述、保證或義務的實質性違反；(C)Arrys或其關聯公司或Arrys再許可持有人的故意不當行為或嚴重疏忽行為；(D)任何Arrys賠償對象違反適用法律；或(E)Arrys或其任何關聯公司因使用Arrys商標而侵犯第三方的知識產權； 在每種情況下((A)、(B)、(C)、(D)或(E))，不包括Askat根據第8.1條有義務賠償任何Arrys受賠人的任何損害或其他金額。
8.3賠償程序。根據本條第8條提出賠償要求的一方(受賠方) 應在獲悉要求賠償的索賠、訴訟、訴訟或訴因後，立即以書面通知被要求賠償的一方(受償方) (受償方)。根據第8.1節或8.2節(以適用為準)，應減少被補償方根據前一句話延遲提供通知而對補償方造成實質性損害的辯護、賠償和保持無害的義務；但是，前提是受補償方未能發出此類通知或以其他方式履行其在第8.3節項下的義務，並不解除該補償方在本協議項下的賠償義務。根據其選擇，賠償一方可以通過向受補償方發出書面通知，自費承擔辯護和排他性控制權 要求賠償的任何索賠 在下列情況下，向受賠償一方發出書面通知 ，並由其自費對任何要求賠償的索賠進行排他性控制(br})。[***]在收到索賠通知後，前提是(A)同意賠償受補償方因索賠而可能遭受的一切損失；(B)索賠僅涉及金錢損害，不尋求針對受補償方的強制令或其他衡平法救濟；(C)索賠與任何刑事或監管執法程序無關；以及(D)補償方努力為索賠辯護。被補償方應向補償方提供與答辯有關的合理援助，費用由補償方承擔。受保障方可以自費聘請自己選擇的律師參加和監督此類辯護；但是，前提是，賠償一方有權在其選擇的律師的幫助下承擔和進行索賠辯護。未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何對被補償方權利造成不利影響的索賠達成和解，不得被無理扣留、附加條件或拖延，除非和解僅涉及付款。未經補償方事先書面同意，被補償方不得就對補償方權利造成不利影響的任何此類索賠達成和解，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果補償方沒有按照上述規定承擔並進行索賠辯護，(I)被補償方可以抗辯，並 同意以被補償方認為合理適當的任何方式就索賠作出任何判決或達成任何和解(被補償方不需要就此與補償方進行磋商或徵得其任何同意)，以及(Ii)被補償方保留其可能擁有的任何權利
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8.4責任限制。在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔任何責任(無論是在 合同、侵權(包括疏忽)、嚴格責任或其他方面)，不論此類損害的可能性如何，任何一方均不對另一方承擔任何特殊、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或間接性的損害賠償，或因違反本協議或根據本協議提出的任何索賠而產生的任何間接損害賠償，無論該損害的原因是什麼，也不包括任何責任理論(無論是在 合同、侵權(包括疏忽)、嚴格責任或其他方面)。儘管如上所述，第8.4條的任何規定都不打算或不得限制或限制 (A)任何一方根據第8.1條或8.2條享有的賠償權利或義務，(B)在一方欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下可獲得的損害賠償，或(C)一方因另一方違反第四條或第九條下的保密義務而可獲得的損害賠償。
8.5保險。在此期間，Arrys應自費獲得並維持商業上合理的保險，或 維持商業上合理的自我保險計劃。每一方還應根據所有適用的法律和法規維持任何強制性保險，包括但不限於工人賠償範圍。每一方 應要求向另一方提供證明最低所需保險的保險證書，包括根據保險單條款提供的取消通知。
第九條
機密性
9.1 機密性；例外。除非本協議明確授權或另有書面協議，否則雙方同意接收方應保密，不得發佈、以其他方式披露或出於本協議規定以外的任何目的使用由另一方或其附屬公司或代表另一方或其附屬公司提供給接收方或根據本協議生成的任何信息和材料(統稱為保密 信息)。為清楚起見，一方或其附屬公司的保密信息應包括但不限於該一方或其附屬公司或其各自指定人披露的(A)在披露時被 標記為保密、專有或具有類似名稱的所有信息和材料，或(B)其性質可合理地被接收方視為保密信息。口頭披露的信息 不需要被確認為機密信息。本協議的條款應視為雙方的保密信息。儘管有上述規定，機密信息 不應包括可由接收方通過書面文件確定的任何信息：
(A)在披露時，除保密義務外，接收方已知曉的信息(除非該義務已 期滿或根據確立該義務的有關協議適用例外情況)；
(B)在向接收方披露時已向公眾或以其他方式作為公有領域的一部分普遍可用；
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(C)在 披露後，除接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開部分公共領域；
(D)由接收方獨立開發，與該等獨立開發同時編寫的書面文件證明瞭這一點；或
(E)由對披露方沒有義務不向他人披露此類信息的第三方向接收方披露的，但保密義務除外(此類義務已過期 或根據確立該義務的相關協議適用例外情況除外)。
9.2授權披露。除本協議另有明確規定外，每一方均可僅按以下方式使用和披露另一方的保密 信息：
(A)根據基本等同於 本協議規定的適當保密條款：
(I)與履行其義務有關，或在行使其在本協議項下的權利(包括根據本協議允許授予許可或再許可的權利)時合理必要或有用；
(Ii)就Arrys作為接受方而言，向實際或潛在的(次級)被許可人、收購人或受讓人、合作者、投資銀行家、投資者或貸款人，在每一種情況下，根據需要了解情況；
(Iii)對於作為接收方的Askat，在每種情況下，在需要了解的基礎上，向實際或潛在的收購人或受讓人、合作者、投資銀行家、投資者或貸款人提供信息；以及(Iii)在每種情況下，向實際或潛在的收購人或受讓人、合作者、投資銀行家、投資者或貸款人提供信息；以及
(Iv)在Askat作為接受方的情況下，僅向實際或潛在的被許可人(包括根據本協議的規定成為Arrys次級被許可人的實際或潛在的被許可人)提供與Askat的擬議交易相關的技術或法律盡職調查所合理需要的信息； 但在任何情況下，該披露都不包括除許可技術、許可化合物、許可產品的範圍之外的Arrys的任何保密信息
(B)在提交或起訴專利、版權和 商標申請、起訴或抗辯訴訟、遵守與本協議項下性能有關的適用政府法規、獲得監管批准或履行許可化合物或許可產品的 批准後監管義務或適用法律要求的其他情況下，合理必要地向政府當局披露此類信息；但是，前提是如果適用法律要求一方披露另一方的保密信息， 除非進行必要的披露並不可行，否則應就該披露要求向另一方發出合理的提前通知，並且在上述每一項中， 應盡其合理努力確保對要求披露的保密信息進行保密處理，並且只能披露要求披露的保密信息；
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(C)在需要了解的情況下，根據與本協議基本相同的適當保密條款或專業保密標準，向顧問(包括律師和會計師)提供 ；或
(D)在雙方同意的範圍內。
如果接收方根據本 第9.2節的前述規定披露了另一方的保密信息，則接收方應對接收方向其提供披露方機密信息的被披露方的任何行為或不作為承擔主要責任，其程度與該 披露的行為或不作為是接收方的行為或不作為一樣。儘管有上述規定，雙方仍應商定一份聯合新聞稿，以雙方同意的形式宣佈本協議；此後，雙方均可向第三方披露新聞稿中包含的信息，而無需另一方進一步批准。儘管有上述規定，如果適用法律要求一方在提交給SEC或外國同等機構的備案或其他提交文件中披露本協議的 條款，則任何證券交易所或市場，包括根據適用的 法律或適用的證券交易所法規公開披露本協議或將本協議作為重要協議備案，並且(A)在提交該備案或其他披露之前，該締約方已儘可能在該情況下合理可行的情況下向另一方提供披露的副本；以及(A)該締約方已在提交或提交給SEC或外國同等機構的其他文件中披露本協議的條款，包括根據適用的法律或適用的證券交易所法規公開披露或將本協議作為重要協議提交給另一方，(B)該 方已迅速以書面形式通知另一方該要求和任何相應的時間限制，以及(C)該方已在該方通知 所需披露之日起的情況下給予另一方一段合理的時間，以便對該披露進行評論、請求保密處理或批准該披露, 則該當事人有權在其律師合理確定的適用法律要求的時間和方式進行此類公開披露 。儘管本協議有任何相反規定，但特此理解並同意，如果一方尋求按照本條款9.2的規定向SEC披露信息，而另一方在 本條款規定的相應期限或限制內或在相應通知內提供意見，則尋求披露信息的一方或其律師(視情況而定)應善意(1)考慮納入此類意見，並 (2)在另一方合理要求的範圍內採取合理努力納入此類意見、限制披露或獲得保密待遇。每一方均有權在另一方事先書面同意的情況下發布額外的新聞稿或進行 公開披露。
9.3律師-委託人 特權。任何一方都不會因根據本協議向接收方披露信息或其任何保密信息(包括與未決或威脅訴訟有關的保密信息)而放棄、也不被視為放棄或減少其律師工作產品保護、律師-委託人特權或類似的保護和特權，無論披露方 是否主張或有權主張此類特權和保護。雙方：(A)在受該等特權和保護約束的披露中享有共同的法律和商業利益；(B)在該等保護和特權所涵蓋的信息所涉及的訴訟中，是或可能成為 共同被告；(C)如果任何一方受到該等保護和特權所涉及的任何實際或威脅的訴訟，則該等特權和保護保持不變 ；以及(D)打算在生效日期之後，接收方和接收方雙方將繼續享有該等特權和特權所涵蓋的保密信息。
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第十條
期限和終止
10.1 術語。本協定應自生效之日起生效，除非根據第10條提前終止，否則應於逐個國家/地區 基礎和許可按許可銷售產品根據該國家/地區許可產品的版税期限在該國家/地區的到期日( 術語)。在該國家/地區的任何此類許可產品的期限到期(但不是終止)後，根據第4.1條授予Arrys的許可將成為非獨家、永久、不可撤銷、全額付清和免版税的許可。
10.2由Arrys終止。
(A)Arrys有權在以下情況下以任何或無任何理由終止本協議[***]事先向Askat發出書面通知。
(B)Arrys有權在書面通知Askat後終止6.1(B)項，如果Askat或其任何附屬公司 實質性違反了本協議規定的任何義務，並且在收到Arrys的書面通知後合理詳細地確認了Askat的此類重大違規行為，但未能在以下情況下糾正此類重大違規行為，則Arrys有權終止第6.1(B)款[***]自該 通知之日起生效；前提是[***]期限延至[***]如果Askat已經開始並在繼續真誠地努力糾正此類違約行為，但在最初階段未能治癒此類違約行為[***]句號。
10.3因違約或破產而終止合同。
(A)由Askat終止。如果Arrys或其任何附屬公司實質性違反其在本協議項下的任何義務，並且在收到Askat的書面通知後發現Arrys合理詳細地確認了此類重大違規行為，則Askat有權終止本協議的全部或與特定的 許可技術有關，並立即以書面通知Arrys生效。 如果Arrys或其任何附屬公司未能在以下時間內糾正此類重大違規行為，則Askat有權終止本協議的全部內容或與特定 許可技術有關的內容，並立即向Arrys發出書面通知[***]由該通知的日期起計；但須符合[***]除違反付款義務外，期限應延長至[***]如果Arrys已經開始並正在 繼續真誠地努力糾正此類違約行為，但在最初階段未能治癒此類違約行為[***]句號。為清楚起見，在任何情況下，[***]延長違反付款義務的期限。
(B)無力償債。如果在(I)期間的任何時候，根據修訂後的《美國法典》第11章或美國境外適用法律的類似條款(《破產法》)，由任何一方發起或針對任何一方提起訴訟，並且在根據《破產法》發生非自願案件的情況下，此類案件不會在以下時間內被駁回[***]在 開始後，(Ii)任何一方申請破產、清算或接管程序或受其提起的破產、清算或接管程序的約束(破產法規定的情況除外)，(Iii)任何一方為債權人的利益轉讓其全部或大部分資產，(Iv)為任何一方的業務指定接管人或託管人，或(V)任何一方的業務的大部分受到扣押或類似程序的約束；(V)任何一方的業務的大部分受到扣押或類似程序的約束；(Iii)任何一方將其全部或大部分資產轉讓給債權人，(Iv)為任何一方的業務指定接管人或託管人；或(V)任何一方的業務的大部分受到扣押或類似程序的約束；然後， 在任何此類情況下((I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V))，另一方可在適用法律允許的範圍內書面通知終止本協議。
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10.4有爭議的終止權。如果 非終止方出於任何理由合理爭議另一方終止本協議的權利，而不是Arrys根據第10.2條為方便而終止的權利，並且該非終止方向終止方提供關於該爭議的書面通知，並在[***]在終止方發出適用的 通知後，終止方無權終止本協議，除非法院根據第11條確定終止方有權根據本協議中規定的條款和條件 終止本協議。雙方理解並同意，在爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效。
10.5終止的效果。
(I)許可證和排他性。第四條授予的所有許可均應終止，第4.4條規定的排他性義務也應終止。
(Ii)Arrys再許可。按照本協議中規定的相同條款，並且Askat同意真誠地協商該許可協議的最終 形式；
(Iii)機密信息和材料。每一方應在[***]在終止日期前，將由該另一方(或其任何附屬公司、再被許可人或分包商)擁有或控制的該另一方(或按該另一方的指示銷燬並向該另一方書面證明)由該另一方(或其任何附屬公司、再被許可人或分包商)擁有或控制的該另一方提供或代表該另一方提供的所有保密信息歸還給該另一方(或按該另一方的指示銷燬並向該另一方書面證明)，但該另一方有權保留[***]嚴格出於法律目的複製該另一方的保密信息 ；以及
(Iv)Arrys應免費向 Askat提供一份由Arrys、其任何附屬公司或任何Arrys Sublicensee控制的專有技術或發明的副本或合理使用權限，這些專有技術或發明是由Arrys或其任何附屬公司或任何Arrys Sublicensee在許可化合物和許可產品的開發和商業化過程中開發、創建、構思或減少的 由該人或其代表開發、創建、構思或減少的 ，並應向 Askat免費提供一份或合理使用該專有技術或發明(與此相關Arrys應 向Askat授予非排他性、可轉讓、全球範圍內可再許可、免版税、全額支付、永久且不可撤銷的許可，以在適用法律允許的範圍內不受任何限制地利用其控制的相關專有技術和發明，並在其附屬公司和控制任何此類專有技術或發明的Arrys Sublicensee的原因下 授予Askat非獨家的、可轉讓的、 可再許可的、免版税的、永久且不可撤銷的許可。儘管有上述規定，(A)如果Arrys、其任何附屬公司或任何從屬公司在本協議生效日期或之後、本協議終止之前發生控制權變更， 相關技術訣竅和發明將根據本協議由該人許可
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第10.5(A)(Iv)節僅限於在控制權變更之前由該人控制的相關專有技術和發明， (B)本第10.5(A)(Iv)節不適用於Arrys根據第10.3(B)節終止的情況。
(B)Arrys根據第10.2(B)節終止第6.1(B)節時，第6.1(B)節規定的許可授予應終止。
10.6破產權利。就美國破產法第365(N)節而言，Askat根據或根據本 協議授予的所有權利和許可均為美國破產法第101節定義的知識產權許可，否則應被視為美國破產法第365(N)條規定的知識產權許可。雙方同意，Arrys作為本協議項下某些權利的被許可人，將保留並可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇權。雙方進一步同意，在根據美國破產法由阿斯卡特或針對阿斯卡特啟動破產程序的情況下，阿瑞斯有權獲得授權給阿瑞斯的任何知識產權的完整副本(或完全訪問權限)以及該知識產權的所有具體實施，如果這些知識產權尚未在阿瑞斯手中，則應阿瑞斯的書面請求，在破產程序啟動時(A)立即交付給阿斯卡特，除非阿斯卡特已提出書面請求，否則阿斯卡特將有權獲得該知識產權的完整複製件(或完全訪問該知識產權)，除非阿斯卡特已提出書面請求，否則這些知識產權應在阿斯卡特尚未擁有的情況下迅速交付給阿斯卡特：(A)應阿斯卡特的書面請求，在啟動破產程序時，阿斯凱斯應立即將其交付給阿斯卡特。在Arrys書面要求Askat拒絕本協議之後。
10.7生存。儘管有任何相反規定，下列條款在本協議到期或全部終止後仍然有效並適用：第3.6(C)和(D)、6.1、6.2(B)、6.3(但僅適用於聯合專利)、6.4(但僅適用於聯合專利)、7.3(H)、8.1、8.2、8.3、8.4、10.5和10.7條以及第1條、第5條、第9條、第11條和第12條。此外，第5條的其他適用條款在本協議終止或終止之日之前發生或應計的最終報銷、調節或其他付款所需的範圍內，在本協議終止或終止之日起繼續有效。 在終止或終止之日之前發生或應計的最終報銷、對賬或其他付款所需的範圍內，第5條的其他適用條款仍然有效。所有不符合上述規定的條款應在本協議期滿或終止時終止，不再具有效力和效力。本協議因任何原因終止或到期，不應構成放棄或免除，或 以其他方式被視為損害或不利影響一方根據本協議可能享有的或可能因終止或到期而產生或與之相關的任何權利、補救或索賠，無論是損害或其他方面的權利、補救或索賠。
第十一條
爭議解決
11.1起糾紛。除本協定另有明確規定外， 項下與本協定有關或與本協定相關的任何性質的爭議(爭議)應根據本第11條解決。
11.2爭端升級。如果雙方發生爭議，雙方應首先嚐試通過雙方之間的談判和協商解決該爭議。如果此類爭議不能在非正式的基礎上得到解決[***]在收到爭議的書面通知後，任何一方均可通過書面通知另一方將該爭議提交給雙方的首席執行官(或行政長官指定的人)
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被指定人必須代表該締約方擁有決策權的官員)，他應嘗試通過談判和協商解決爭端[***]收到此類書面通知後的 期間。
11.3仲裁。如果雙方未在以下時間內解決此類爭議[***] 收到根據第11.2條提交該爭議的書面通知後，任何一方均可在收到該通知後的任何時間[***]提交期間內，此類爭議應根據提交時生效的美國仲裁協會(AAA)程序規則(經本第11.3節修改)通過仲裁最終解決。仲裁應受紐約州法律管轄。仲裁應由 開庭審理並作出裁決[***]仲裁員為退休法官或律師，且至少[***]擁有製藥和生物技術行業的相關經驗，每個人都應該是公正和獨立的。各 方應指定[***]仲裁員和[***]仲裁員應由[***]當事人指定的仲裁員，或者在[***]在AAA指定第二名仲裁員之後。此類仲裁應在紐約州的紐約進行。如此作出的仲裁裁決在沒有明顯錯誤的情況下，應是爭議的最終和具有約束力的裁決，應可在任何有管轄權的法院完全執行，並且不應包括第8.4條明確禁止的任何損害賠償 。仲裁費用、費用和費用由雙方按以下方式分攤：各方支付其選擇的仲裁員費用，雙方分擔第三名仲裁員的費用。 除強制執行仲裁結果的程序或法律另有要求外，未經雙方事先書面同意，任何一方或任何仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。
11.4禁制令救濟。儘管第 11條規定了爭議解決程序，但在實際或威脅違反本協議的情況下，受害方可以尋求臨時衡平法救濟(包括限制令、具體履行或其他強制令救濟)，而無需事先遵守本協定項下的任何爭議解決程序。
11.5元通行費。
(A)雙方同意，所有適用的時效法規和基於時間的抗辯(如禁止反言和遲延抗辯)，以及一方必須行使本條款規定的權利或履行本條款規定的義務的所有時間 ，應在本條第11條規定的爭議解決程序啟動並懸而未決時收取費用，雙方應 合作採取一切合理必要的行動，以實現這一結果。
(B)此外，在根據 本協定在任何適用的治療期結束前發起的任何爭議懸而未決期間：
(I)本協定將保持完全效力和 效力，
(Ii)本協議中關於因實質性違約而終止此類爭議的規定無效 ，
(Iii)根據第10.3(A)條對仲裁開始前發出的任何終止通知 規定的補救期限應收取費用。
(Iv)任何行使權利或履行義務的期限均應收取通行費；以及
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(V)在仲裁庭確認實質性違約並確認一方聲稱是實質性違約的事實存在之前，任何一方均不得根據本 協議發出基於仲裁標的的終止通知；前提是，如果此類違約可通過採取具體補救措施來糾正，違約方應有合理的時間採取並完成此類補救措施，然後才能發出此類終止通知。此外，對於爭端懸而未決期間的任何時間段，適用一方應有合理的時間段來行使受這些時間段的影響的任何權利或履行任何義務。(br}在爭端懸而未決期間的任何時間段，適用方應有合理的時間段來行使受該等時間段的影響的任何權利或履行任何義務。
第十二條
其他
12.1 完整協議；修正案本協議(包括本協議的附件和附表)規定了雙方關於本協議標的的完整、最終和排他性協議以及雙方之間關於本協議標的的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和 諒解，並取代了雙方之間關於本協議標的自生效之日起存在的所有先前協議和諒解。除此處和其中規定的以外，雙方之間沒有 任何口頭或書面的契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解。除非以書面形式記錄並由雙方授權人員簽署，否則本 協議的任何後續更改、修改、更改或添加均不對雙方具有約束力。
12.2不可抗力 不可抗力。雙方應免除履行本協議項下義務的責任，只要履行義務因不可抗力而受到阻礙或延遲，且不履約方立即向另一方發出阻止通知。只要構成不可抗力的情況仍在繼續，且不履約方採取合理努力消除該情況，這種藉口就應繼續存在。就本協議而言，不可抗力 應指雙方無法控制的情況，包括天災、戰爭、內亂、恐怖行為、勞工罷工或停工、流行病、公用事業或公共交通工具的故障或故障、火災、地震、風暴或類似災難對生產設施或材料的破壞，以及設備或機械的故障(前提是這種失敗不能通過運用技能、勤奮和 在相同或相似情況下從事相同類型業務的熟練且有經驗的人員合理和通常期望的謹慎來避免)。？
12.3通知和報告。根據本協議要求或允許發出的任何通知和報告應以書面形式發出， 應明確提及本協議，並應按下述指定地址或該締約方根據本第12.3條以書面指定的其他地址寄給適當的一方，並且應 視為在所有情況下均已發出：(A)當收到時，如果由信譽良好的國際快遞服務公司親手遞送或寄送，或(B)[***](以收件人的營業日為準) 郵寄後，如以頭等掛號信或掛號信郵寄，預付郵資，並要求回執。本第12.3節不適用於管理 日常工作雙方在履行本協議條款下的義務時所需的商務溝通。
41
| 如果給Askat： | Askat Inc. ATT：[***] [***] [***]，日本名古屋，郵編：466-0841 | |
| 如果對阿利説： | C/o OrbiMed Advisors，LLC列剋星敦大道601號 紐約，NY 10022美國 注意：[***] | |
| 請將副本一份送交(該副本不構成通知)： | Goodwin Procter LLP 北方大道100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109，美國 注意：[***] | |
12.4無嚴格結構；標題。本協議由雙方共同擬定，不得 嚴格解釋為對任何一方不利。本協議中的含糊之處(如果有)不應被視為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。 本協議中每個條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算限制或擴展特定條款或章節中包含的語言的含義。
12.5解釋。只要本協議的任何條款使用包括？(或？包括？)一詞，則此類術語 應被視為指包括但不限於？(或？包括但不限於？)。？在此，在本協議中和其他等效詞語指的是本協議的整體 ，而不是僅指本協議中使用任何此類詞語的特定部分。術語將？的含義與術語？應該？的含義相同。術語？或？在下文中是指？和/或？無論此處定義的詞語是單數還是複數，此處規定的所有 定義均應視為適用。除非另有規定，本協議中的所有章節和附件均指 本協議的章節和附件。對任何章節的提及包括作為相關章節一部分的章節和小節(例如，編號為第3.2節的章節將是第3節的一部分，對第3.2節的提及也將指被描述為第3.2(A)節的分節中所載的材料)。除非另有説明，本協議中規定的美元金額為美元。
12.6作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓(無論是否通過適用法律的實施)本協議或本協議項下的任何 權利或義務，除非事先向另一方發出書面通知，(A)未經Askat同意，Arrys可對與本協議有關的全部或幾乎所有業務或資產進行此類轉讓，無論是合併、出售股票、出售資產，(B)Askat可在未經Arrys 同意的情況下，向與本協議相關的全部或幾乎所有業務或資產(包括與許可院落或許可產品相關的資產)的繼承人進行此類轉讓，無論是在合併、出售股票、出售資產、 重組或其他交易中。本協議項下權利或義務的任何允許繼承人或受讓人應明確承擔履行此類權利或義務(在任何情況下，將本協議轉讓給附屬公司的任何一方應 繼續受本條款和
42
本協議的條款以及將本協議轉讓給附屬公司以外的第三方的任何一方應繼續受第9條的條款和條件的約束)。任何允許的轉讓應 對轉讓方的繼任者具有約束力並符合其利益。任何一方違反本第12.6條的條款進行的任何轉讓或企圖轉讓均屬無效，不具法律效力。
12.7關聯公司業績。每一方均可通過其任何 附屬公司履行本協議項下的任何義務和行使本協議項下的任何權利。每一方特此保證其關聯方履行本協議項下的義務，並應促使其關聯方遵守與該履行相關的本協議的規定。任何一方的關聯方違反本協議項下該方的任何義務應被視為該方的違約，另一方可以直接對該方提起訴訟，而無需首先對該方的關聯方提起訴訟。 任何一方的關聯方都應被視為違反本協議項下的任何義務，另一方可以直接對該方提起訴訟，而沒有任何義務首先對該方的關聯方提起訴訟。
12.8進一步行動。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並 為實現本協議的目的和意圖而採取必要或適當的所有其他行動。
12.9 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被仲裁員或任何有管轄權的法院裁定無效或不可執行，而該法院不能或不能受理上訴，則該條款應被視為 與本協議分離，且不得使本協議的任何剩餘條款無效。雙方應真誠努力，以有效和可執行的條款取代任何無效或不可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協議時設想的目標 。
12.10無豁免權。任何延遲執行 締約方在本協議項下的權利或對特定違約或其他事項的放棄不應構成放棄該締約方在未來執行其在本協議項下的權利的權利，除非 在特定時間段內對特定事項的明確書面和簽署的棄權書。
12.11獨立承包商。 每一方應僅作為獨立承包商行事，本協議中的任何內容不得被解釋為授予任何一方以任何方式為另一方行事、約束或承諾的權力或授權。本協議不得解釋為 在雙方之間建立合夥人、委託人和代理人或合資夥伴之間的關係。
12.12個對應點。本 協議可以一(1)份或多份副本(傳真、pdf或其他電子格式)簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
12.13法律的選擇。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律強制執行和解釋，而不考慮其法律條款的衝突。
[簽名頁如下]
43
自生效之日起，雙方已由其正式授權的 代表簽署本協議，特此為證。
| A斯凱AT INC. | ||
| 由以下人員提供： | /s/古田明弘 | |
| 姓名： | 古田明弘 | |
| 標題： | 總統 | |
| ARRYS THERAPEUTICS, INC. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Iain Dukes | |
| 姓名： | 伊恩·杜克斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 |
附件A
特許專利
組合物專利和治療專利
| 專利 |
國際出版物編號： |
國際申請日期 (過期日期，不含PTE*) |
國家 | |||
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AAT-007合成專利
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| 國家 |
申請編號 |
專利號 |
IPM狀態 | |||
| [***] |
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AAT-007多晶型的合成專利
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| 國家 |
申請編號 |
專利號 |
IPM | |||
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| [***] |
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| [***] |
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| [***] |
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[***] |
[***] |
附件B
發展規劃
[***]
附表1.97
某些監管材料
| 國家 |
工業編號 |
藥效 |
贊助商 |
指示 |
相位 |
狀態 | ||||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
附表7.2(A)
IP衝突
沒有。
附表7.2(E)(I)
許可協議列表
| 標題 |
化合物 |
公司 |
日期 |
描述 | ||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] | ||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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| [***] |
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| [***] |
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[***] | ||||
| [***] |
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[***] |
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| [***] |
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[***] |
[***] |
[***] | ||||
| [***] |
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[***] |
[***] | ||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] | ||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] | ||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***]
有效的 協作協議列表
| 協議書 |
名字 |
從屬關係 |
學習 |
化合物 |
日期 | |||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] | |||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] | |||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] | |||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] | ||||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***]
附表7.2(E)(Ii)
| 標題 |
化合物 |
各方 |
日期 |
描述 | ||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] | ||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] | ||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] | ||||
| [***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***]
本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是 [***]？該識別信息已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不具實質性，(Ii)如果披露，可能會對公司造成競爭損害。
許可協議的第1號修正案
許可協議的第1號修正案(本修正案第1號修正案)於2018年12月18日(修正案第1號生效日期)由Arrys Treeutics，Inc.(Arrys Treeutics，Inc.)和Askat，Inc.(Askat，Inc.)簽署，生效日期為 (修正案1號生效日期)。此處使用但未在此處定義的大寫術語 應與本協議(定義如下)中規定的含義相同。
鑑於Arrys和Askat於2017年12月14日簽訂了他們之間的特定 許可協議(該協議)；以及
鑑於，根據本協議的第12.1條，雙方希望按照本協議的規定修改本協議。
因此，出於善意和 有價值的對價，雙方特此將本協議修改如下：
| 1. | 修正案。現對本協定附件B進行修改，將以下措辭替換為[***]？與 ？[***]. |
| 2. | 控制自然；改造；沒有其他變化。在各方授權代表簽署本第1號修正案後，本協議將根據本協議進行修訂，本第1號修正案在任何情況下均應構成本協議的一部分。除本修正案第1號明確修訂外，本協議中規定的所有條款應保持不變，並繼續完全有效。 |
| 3. | 法律的選擇。本修正案第1號應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律執行和解釋，而不考慮其與法律條款的衝突。 |
| 4. | 對應者。本修正案第1號可以傳真、pdf或其他電子格式簽署一(1)份或多份副本，每一份都應被視為原件，但所有這些文本一起構成一份相同的文書。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，自第1號修正案生效之日起，每一方均由其正式授權的代表簽署本第1號修正案。
| ARRYS治療公司 | Askat，Inc. | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/Iain Dukes |
由以下人員提供： | /s/古田明弘 | |||||
| 姓名： | 伊恩·杜克斯 | 姓名： | 古田明弘 | |||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官辦公室 | 標題： | 總統 |