附件10.1
2016 S托克 INCENTIVE P局域網
的
KYN THERAPEUTICS INC.
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 1. |
目的 | 1 | ||||||
| 2. |
資格 | 1 | ||||||
| 3. |
管理和授權 | 1 | ||||||
| (a) | 管理局的行政管理 | 1 | ||||||
| (b) | 委員會的委任 | 1 | ||||||
| 4. |
可供獎勵的股票 | 2 | ||||||
| (a) | 股份數量 | 2 | ||||||
| (b) | 替代獎 | 2 | ||||||
| 5. |
股票期權 | 2 | ||||||
| (a) | 一般信息 | 2 | ||||||
| (b) | 激勵性股票期權 | 2 | ||||||
| (c) | 行權價格 | 3 | ||||||
| (d) | 期權的期限 | 3 | ||||||
| (e) | 期權的行使 | 3 | ||||||
| (f) | 行使時付款 | 3 | ||||||
| 6. |
股票增值權 | 4 | ||||||
| (a) | 一般信息 | 4 | ||||||
| (b) | 測量價格 | 4 | ||||||
| (c) | 嚴重急性呼吸系統綜合症的持續時間 | 4 | ||||||
| (d) | 非典型肺炎的鍛鍊 | 5 | ||||||
| 7. |
限制性股票；限制性股票單位 | 5 | ||||||
| (a) | 一般信息 | 5 | ||||||
| (b) | 所有限制性股票獎勵的條款和條件 | 5 | ||||||
| (c) | 與限制性股票有關的附加條文 | 5 | ||||||
| (d) | 與限制性股票單位有關的附加條文 | 5 | ||||||
| 8. |
其他以股票為基礎的獎勵 | 6 | ||||||
| (a) | 一般信息 | 6 | ||||||
| (b) | 條款和條件 | 6 | ||||||
| 9. |
普通股變動和某些其他事件的調整 | 6 | ||||||
| (a) | 大寫字母的變化 | 6 | ||||||
| (b) | 重組事件 | 7 | ||||||
| 10. |
適用於裁決的一般規定 | 9 | ||||||
| (a) | 裁決的可轉讓性 | 9 | ||||||
| (b) | 文檔 | 9 | ||||||
| (c) | 董事會酌情決定權 | 9 | ||||||
| (d) | 地位的終止 | 9 | ||||||
| (e) | 扣繳 | 9 | ||||||
| (f) | 裁決的修訂 | 10 | ||||||
| (g) | 股票交付的條件 | 10 | ||||||
| (h) | 加速 | 10 | ||||||
| 11. |
雜類 | 10 | ||||||
| (a) | 沒有就業權或其他身份 | 10 | ||||||
| (b) | 沒有作為股東的權利 | 11 | ||||||
| (c) | 生效日期和計劃期限 | 11 | ||||||
| (d) | 圖則的修訂 | 11 | ||||||
| (e) | 授權子計劃(包括授予非美國員工) | 11 | ||||||
| (f) | 遵守守則第409A條 | 11 | ||||||
| (g) | 法律責任的限制 | 12 | ||||||
| (h) | 治國理政法 | 12 | ||||||
2016 S托克 INCENTIVE P局域網
的
KYN THERAPEUTICS INC.
| 1. | 目的 |
Kyn Treeutics Inc.是特拉華州的一家公司，其2016年股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)旨在通過增強公司吸引、留住和激勵有望對公司做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人提供股權機會和基於業績的激勵，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。 Kyn Treeutics Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，其2016年股票激勵計劃旨在通過增強公司吸引、留住和激勵有望對公司做出重要貢獻的人員的能力來促進公司股東的利益。除文意另有所指外， 公司一詞應包括1986年《國税法》(經修訂)第424(E)或(F)條及其任何規定(《國税法》)所界定的本公司現有或未來的母公司或子公司，以及由本公司董事會決定本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合資或有限責任公司)(本公司董事會確定的公司或子公司)， 公司應包括本公司現有或未來的母公司或附屬公司(見經修訂的《國税法》第424(E)或(F)條)及其下的任何法規(本守則)； 公司董事會決定本公司在其中擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合資企業或有限責任公司)；但是，前提是，此類其他企業應僅限於符合本規範第409a節要求的合格服務接受者股票發行人(如 Treas所定義)。註冊第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條或適用的後續法規)。
| 2. | 資格 |
本公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及本公司的顧問和顧問(顧問和顧問的定義和解釋是根據修訂後的1933年證券法(證券法)(或任何後續規則)下的第701條的規定而定義和解釋的)都有資格根據本計劃獲得獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為參與者。獎勵是指期權(如第5節所定義)、SARS(如第6節所定義)、限制性股票(如第7節所定義)、限制性股票單位 (如第7節所定義)和其他以股票為基礎的獎勵(如第8節所定義)。
| 3. | 管理和授權 |
(A)管理局的行政管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並 採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會 可按其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並可在其認為合宜的範圍內實施計劃，董事會應為權宜之計的唯一和最終評判。 董事會的所有決定應由董事會全權酌情決定，並對所有在計劃或任何裁決中擁有或聲稱擁有任何權益的人具有最終約束力。 董事會的所有決定均應由董事會全權決定，並對所有在計劃或任何裁決中擁有或聲稱擁有任何權益的人具有最終效力，並對所有聲稱在計劃或任何裁決中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有約束力。
(B)委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將 計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會(每個委員會為一個委員會)。本計劃中對董事會的所有提及均指董事會或董事會的一個委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已授予該委員會。
| 4. | 可供獎勵的股票 |
(A)股份數目。根據第9節的調整，可根據本計劃對最多2,454,545股公司普通股 股票(每股面值0.001美元)進行獎勵，其中任何或全部獎勵可以是激勵性股票期權的形式(如第5(B)節所定義)。如果任何獎勵到期或終止、交出或取消而未完全行使、全部或部分被沒收(包括由於本公司根據合同 回購權利以原始發行價回購受獎勵約束的普通股股票)，或導致任何普通股無法發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外， 參與者為行使獎勵或履行與獎勵有關的預扣税款義務而向本公司提交的普通股股票，應增加到根據本計劃授予獎勵的可供授予獎勵的普通股股票數量中。但是，如果是激勵性的 股票期權，前面的兩句話應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫存股。
(B)替代裁決。就實體與本公司合併或合併或本公司收購實體的 財產或股票而言，董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司授予的任何購股權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按董事會認為在相關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第4(A)節規定的總股份限額，但因本守則第422節和相關規定可能需要的情況除外。
| 5. | 股票期權 |
(A)一般情況。董事會可授予購買普通股的期權(每個，一個期權)，並確定每個期權涵蓋的 普通股數量、每個期權的行使價以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件，如董事會 認為必要或適宜。
(B)激勵性股票期權。董事會打算作為守則第422節所定義的獎勵股票期權(獎勵股票期權)的期權，應僅授予Kyn治療公司、Kyn治療公司目前或未來的母公司或子公司(如守則第424(E)或(F)節所定義)的任何員工，以及其員工有資格根據本守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體，並應受其約束並應與其解釋一致。 該公司的員工有資格獲得守則第422節所定義的獎勵股票期權的期權(獎勵股票期權)應僅授予Kyn治療公司、Kyn治療公司的任何現有或未來母公司或子公司(如守則第424(E)或(F)節所定義)的員工，以及其員工有資格獲得本守則規定的獎勵股票期權的任何其他實體，並應與其解釋一致不打算作為激勵股票期權的期權應被指定為非法定股票期權。？如果打算作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵股票期權，或者如果公司將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
2
(C)行使價。董事會應確定每個期權的行權價格，並 在適用的期權協議中指定行權價格。行權價格應不低於每股普通股公允市值的100%，該公允市值由董事會(或以董事會批准的方式確定)在授予期權之日(公平市場 價值)確定。·就本計劃而言，普通股的公平市值將按以下方式確定：
(1)如果普通股未公開交易，董事會將按照守則第409a節規定的估值原則，使用其認為適當的任何 價值衡量標準(包括其認為適當的依賴於評估)，為本計劃確定公平市值，除非董事會可能另有明確決定；
(二)普通股在全國證券交易所交易的，以發行當日(第一個交易日)的收盤價為準；
(3)如果普通股不在任何此類交易所交易，則為授權日場外交易中心網站(otcbb.com)上所列的 授權場外交易中心市場數據供應商報告的收盤價和要價的平均值。
對於非交易日 的任何日期，普通股在該日期的公平市值將根據前一個交易日的收盤價或平均出價和要價(視情況而定)確定，並相應調整上述 公式中的時間。董事會可以根據交易所或市場程序，在適當的情況下替換特定的一天中的特定時間或其他衡量收盤價或出價和要價的指標，或者可以根據代碼第409a節的規定，根據其唯一的 酌情權，使用加權平均數或更長的時間段。
董事會擁有為本計劃確定公平市價的 唯一決定權，所有獎勵均以參與者同意為條件，即董事會的決定是決定性和具有約束力的，即使其他人可能做出不同的 決定。
(D)期權的期限。每項期權均可在董事會在適用的期權協議中指定的時間和條款及條件下行使；但是，前提是，任何期限超過10年的選擇權都不會被授予。
(E)行使期權。
為行使購股權，可向本公司遞交經 公司批准的通知形式(可以是電子形式)的行使通知，並就行使購股權的股份數目全額支付行使價(按第5(F)節規定的方式)。受購股權約束的普通股股份將於行權後在實際可行的時間 儘快交付。
(F)行使時付款。根據本計劃授予的 期權行使後購買的普通股支付如下：
(1)現金或支票，按公司要求支付；
3
(2)普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)登記時，除非適用的期權協議另有規定或經董事會全權酌情批准，通過(I)由信譽良好的經紀人提交不可撤銷且無條件的承諾，由 信譽經紀人迅速向公司交付支付行使價和任何所需扣繳税款的足夠資金，或(Ii)參與者向公司交付一份不可撤銷且無條件的指示 ，要求信用經紀人迅速向公司交付足以支付行使價和任何所需扣繳税款的現金或支票；
(3)當普通股根據《交易法》登記，並在適用的期權協議規定的範圍內或董事會完全酌情批准的範圍內，通過交付(實際交付或認證)參與者擁有的按公平市值估值的普通股，提供(I)該支付方式當時根據適用法律是允許的，(Ii)該普通股(如果直接從本公司收購)由參與者在董事會酌情確定的最短時間(如果有的話)內擁有， (Iii)該普通股不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求的約束；(Iii)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；(Iii)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；
(4) 在適用的非法定購股權協議規定或董事會全權酌情批准的範圍內，向本公司遞交行權淨額通知，據此，參與者將就行使部分購股權支付 行使價，其數目等於行使價除以行使價除以行使日每股購股權的公平市價 行使價 。
(5)在適用法律允許的範圍內，並在適用的期權協議中規定或經董事會批准 ，以(I)按照董事會確定的條款向公司交付參與者的本票，或(Ii)支付董事會決定的其他合法對價；或
(六)上述允許的支付方式的任意組合。
| 6. | 股票增值權 |
(A)一般情況。董事會可授予由股票增值權(非典型肺炎)組成的獎勵，使持有人在 行使時有權獲得普通股或現金或兩者的組合(該形式由董事會決定)，該金額由授予日期起及之後參考普通股的公平市價較根據第6(B)節確定的計量價格升值而確定 。確定該升值的日期應為行使日期。
(B)測量價格。董事會應確定每個特別行政區的測量價格，並在適用的特別行政區協議中明確規定。 計量價格不得低於授予香港特別行政區當日公平市價的100%。
(C)嚴重急性呼吸系統綜合症的持續時間。各特別行政區可在董事會於適用的特別行政區協議中指定的時間及條款及條件下行使；但任何特別行政區的任期不得超過10年。
4
(D)鍛鍊嚴重急性呼吸系統綜合症。非典型肺炎可透過向本公司遞交經本公司批准的表格(可以是電子表格)的 行使通知，連同董事會要求的任何其他文件而行使。
| 7. | 限制性股票；限制性股票單位 |
(A)一般情況。董事會可授予獲獎者有權收購普通股(限制性股票)的權利， 但須受本公司有權在董事會為授予該等股份設定的適用限制期或期限結束前未能滿足董事會在適用授予書中指明的條件 的情況下，按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者購回全部或部分股份(或要求沒收該等股份(如果免費發行))的情況下，授予獲獎者以收購普通股(限售股)的權利 ，但本公司有權按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者回購全部或部分股份(或要求在免費發行的情況下沒收該等股份)。董事會亦可授予獲獎者有權獲得 普通股或現金的獎勵，該等獎勵將在授予該等獎勵時交付(限制股單位)(限制股和限制股單位在本文中均稱為限制股獎勵)。
(B)所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應決定限制性股票獎勵的條款和條件， 包括歸屬和回購(或沒收)的條件以及發行價(如有)。
(C)有關 限制性股票的附加規定。
(一)分紅。除非適用的獎勵協議另有規定，否則公司就限制性股票(應計股息)宣佈和支付的任何股息(無論是以現金、股票還是財產支付)僅在該等股票不受適用於該等股票的 可轉讓性和可沒收限制時支付給參與者。應計股息的每次支付將不遲於向該類股票的股東支付股息的日曆年末，或如晚於適用於限制性股票相關股票的可轉讓限制和沒收規定失效後第三個月的15日 。(B)應計股息將不遲於向該類股票的股東支付股息的日曆年末支付，或(如晚於)適用於限制性股票相關股份的可轉讓限制和沒收條款失效後第三個月的15日 支付。
(2)股票。本公司可要求就受限制股票發行的任何股票，以及就該等受限制股票支付的 股息或分派，須由參與者連同空白批註的股票權力交由本公司(或其指定人)託管。在適用的限制期結束時，公司(或該指定人)應將不再受此類限制的證書交付給參與者，或如果參與者已去世，則交付給參與者的指定受益人。 公司(或該指定人)應將不再受此類限制的證書交付給參與者，如果參與者已去世，則將證書交付給參與者的指定受益人。-指定受益人是指 (I)由參與者以董事會確定的方式指定的受益人，在參與者死亡的情況下收取到期金額或行使參與者的權利，或(Ii)在參與者沒有 有效指定的情況下，指定受益人是指參與者的財產。
(D)有關限制性股票單位的額外 規定。
(1)沉降。在授予和/或取消對每個受限股票單位的任何其他 限制(即結算)後，參與者有權從公司獲得一股普通股或(如果適用的獎勵協議中有規定)相當於一股普通股的 公平市值的現金。這個
5
董事會可酌情規定，在強制性基礎上或由參與者選擇符合守則 第409a節的方式，限制股單位的結算應延期。
(2)投票權。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權 。
(3)股息等價物。限售股獎勵協議可使參與者有權獲得等額普通股(股息等價物)宣佈和支付的任何股息或其他分派的金額 。股息等價物可以目前支付，也可以記入參與者的賬户，可以現金和/或普通股進行結算，在轉讓和沒收方面可能受到與支付的限制性股票單位相同的限制，在每種情況下都要遵守 適用獎勵協議中規定的範圍。
| 8. | 其他以股票為基礎的獎勵 |
(A)一般情況。其他普通股獎勵，以及全部或部分參照普通股或其他財產進行估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵，可根據本協議授予參與者(其他基於股票的獎勵)。此類其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的 其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的支付形式。其他股票獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由董事會決定。
(B)條款及條件。在符合本計劃規定的情況下，董事會應確定每個以股票為基礎的獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的任何購買價格。
| 9. | 普通股變動和某些其他事件的調整 |
(A)大寫變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、 股票組合、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人(普通現金股息除外)支付任何股息或分配，(I)計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)每個未償還期權的證券數量和類別以及行使價格，(Iii)每個已發行特別行政區的股票和每股撥備以及計量價格。(Iv)受各已發行限制性股票獎勵規限的股份數目及每股購回價格，以及(V)各已發行其他股票 獎勵的股份及每股相關撥備及收購價(如有)，須由本公司按董事會釐定的方式公平調整(或替代獎勵(如適用))。在不限制前述一般性的情況下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股 ，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未行使期權的股票的行權價格和數量得到調整，則在該股票股利的記錄日期和分配日之間行使期權的 期權受權人有權在分派日就所收購的普通股股票獲得股票股息儘管該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。
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(B)重組事項。
(1)定義。重組事件指：(A)本公司與 另一實體或合併為 另一實體的任何合併或合併，因此本公司的所有普通股被轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，(B)根據換股或其他交易將本公司的所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產，或(C)本公司的任何清算或解散。
(二)重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響。
(I)就重組事件而言，董事會可按董事會決定的條款(除適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的其他協議另有明確規定的範圍外)，就所有或任何(或任何部分 )未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：(I) 規定該等獎勵應由收購或繼承公司(或其聯屬公司)承擔，或實質上相等的獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代，(Ii)書面規定規定所有參與者的未行使獎勵將在緊接重組活動結束前終止，除非參與者在該通知日期後的指定時間內行使(在當時可行使的範圍內)， (Iii)規定未行使的獎勵應成為可行使、可變現或可交付的，或者適用於獎勵的限制在重組活動之前或之後全部或部分失效。 (Iii)規定，在重組活動結束之前或之後，所有未行使的獎勵將終止，除非參與者(在當時可行使的範圍內)在指定的時間內行使獎勵， (Iii)規定未行使的獎勵應成為可行使、可變現或可交付的獎勵，(Iv)如果發生 重組事件，根據重組事件的條款，普通股持有人將在重組事件中交出的每股股票(收購價格)完成後獲得現金支付(收購價格)，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付現金 ，等於(A)受獎勵既得部分限制的普通股股份數量(在實施在重組事件發生時或緊接重組事件之前發生的任何加速歸屬之後)乘以 乘以(A)受獎勵既有部分限制的普通股數量(在實施在重組事件發生時或緊接重組事件之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(A)受獎勵既得部分限制的普通股數量(在實施任何加速歸屬後，在緊接該重組事件發生時或 之前)(I)收購價格(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款(br}作為終止該獎勵的交換條件)，(V)規定, 就本公司的清算或解散而言，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利(如適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款後的淨額)和(Vi)上述各項的任何組合。在採取本第9(B)(2)條允許的任何行動時，本計劃沒有義務 對所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或同一類型的所有獎項一視同仁。
(Ii) 儘管有第9(B)(2)(I)節的規定，但在受守則第409a節約束的已發行限制性股票單位的情況下：(I)如果適用的限制性股票單位協議規定， 限制性股票單位應在財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)節所指的控制權變更事件發生時結算，並且重組事件構成此類控制權變更事件。 根據第9(B)(2)(I)(I)條，不得假設或替換
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股票單位應改為根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算；以及(Ii)董事會只有在重組事件構成財務條例第1.409A-3(I)(5)(I)節定義的控制權變更事件，且該 行為是守則第409a節允許或要求的情況下，才可採取第9(B)(2)(I)節第(Iii)、(Iv)或(V)條所述的行動；(Ii)董事會只能採取第9(B)(2)(I)節中第(Iii)、(Iv)或(V)條所述的行動；如果重組事件不是如此定義的控制權變更事件，或守則第409a節不允許或要求採取此類行動，並且 收購或繼承公司沒有根據第9(B)(2)(I)節第(I)款承擔或替換限制性股票單位，則未歸屬的限制性股票單位應在重組事件 完成之前終止，不支付任何費用。
(Iii)就第9(B)(2)(I)(I)節而言，如果 獎勵(限制性股票除外)在重組事件完成後，根據該獎勵的條款賦予購買或接受該獎勵的普通股的權利， 在緊接重組事件完成前授予該獎勵的普通股每股股票的對價(現金、證券或其他財產)，普通股持有人在緊接重組事件結束前持有的每股普通股 中收到的(如果股東可以選擇對價，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；(br}在緊接重組事件結束前持有的每股普通股 )(如果向持有者提供對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；提供，但 如果因重組事件而收到的對價不只是收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股，則經收購或繼承公司同意，本公司可規定於行使或交收獎勵時收取的代價僅由收購或繼承公司(或其聯營公司)的普通股股數組成，而董事會 認定該等股份的價值(截至釐定日期或董事會指定的另一日期)與普通股流通股持有人因重組事件而收取的每股代價相等。
(三)重組事件對限售股的影響。當公司發生清算或解散以外的重組事件時，公司關於已發行限制性股票的回購和其他權利將惠及公司的繼承人，除非董事會另有決定，否則應適用於普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同；但是，前提是， 董事會可規定終止或視為履行該等回購或證明參與者與本公司之間的任何限制性股票或任何其他協議的其他權利，不論是初始的或修訂的。當 發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非在證明任何限制性股票的文書或 參與者與本公司之間的任何其他協議中明確規定相反的範圍，否則所有當時已發行的限制性股票的所有限制和條件將被視為自動終止或滿足。
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| 10. | 適用於獎項的一般規定。 |
(A)獎項的可轉讓性。獎勵(或獎勵中的任何權益，包括在行使選擇權或SAR時可發行的普通股 的任何權益)不得由獲授獎勵的人自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓(包括通過建立任何淡倉、看跌等值頭寸(根據交易法發佈的規則16a-1的定義)或看漲等值頭寸(根據交易法發佈的規則16a-1的定義)、質押、質押或以其他方式進行抵押或以其他方式進行抵押或以其他方式設押(包括通過建立任何淡倉、看跌等值頭寸(定義見根據交易法發佈的規則16a-1)或催繳等值頭寸(定義見根據交易法發佈的規則16a-1))、質押、質押或以其他方式擔保只能由參與者行使 ；除本守則第409a條規定的獎勵外，獎勵可通過贈與或(獎勵股票 期權除外)家庭關係訂單轉讓給家庭成員(如證券法第701(C)(3)條所定義)，或在參與者去世時轉讓給遺囑執行人或監護人。本公司無須承認任何該等準許轉讓，直至該獲準受讓人向本公司提交一份書面文件，作為該等轉讓的條件，並以本公司滿意的形式及實質確認該受讓人須受獎勵的所有條款及條件約束。 本公司須向本公司遞交一份書面文件，作為該等轉讓的條件，並以本公司滿意的形式及實質確認該受讓人須受該授權書的所有條款及條件約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的引用應包括對授權受讓人的引用。為免生疑問，本第10(A)條中的任何規定均不應被視為限制向本公司轉讓。
(B)文件。每項裁決應以董事會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每個 獎勵可能還包含其他條款和條件。
(C)董事會酌情決定權。除非本計劃另有規定 ，否則每個獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他獎項一起頒發，或與任何其他獎項一起頒發。每個獎項的條款不需要完全相同，委員會也不需要統一對待參賽者。
(D)身份終止。董事會應確定參賽者殘疾、死亡、終止或以其他方式終止就業、批准休假或其他受僱或其他身份變更對獎勵的影響，以及參賽者或參賽者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人可以行使獎勵權利的範圍和期限。
(E)扣留。參與者必須滿足所有 適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可決定通過額外扣繳工資或工資來履行 扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額(如果有)，或者讓 經紀人向公司提供等同於預扣義務的現金。除非本公司另有決定，否則在本公司將在行使、歸屬或解除沒收獎勵時或在支付行使或購買價格的同時發行任何股票之前，應支付預扣債務。如果裁決中有規定或董事會完全酌情批准，參與者可以通過交付(通過實際交付或認證)普通股(包括從創建納税義務的獎勵中保留的股份，價值為其公平市值)來全部或部分履行此類納税義務；但是，除非
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董事會另有規定，股票用於履行該等納税義務的預扣税款總額不得超過本公司的最低法定預扣義務 (基於適用於該補充應税收入的聯邦和州税收(包括工資税)的最低法定預扣税率)。用於滿足預扣税金要求的股票不受 任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(F)修訂裁決。
(1)董事會可修訂、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於以 相同或不同類型的另一獎勵取代，更改行使或兑現日期，以及將獎勵股票期權轉換為非法定股票期權。除非(I)董事會認為 考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性不利影響，或者(Ii)根據第9條允許進行更改，否則必須徵得參與者對此類行動的同意。
(2)董事會可在未獲股東批准的情況下修訂根據該計劃授予的任何尚未行使獎勵，以提供低於該尚未行使獎勵當時每股行使價格的每股行使價 。董事會亦可在未經股東批准的情況下，取消任何尚未授予的獎勵(不論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的 獎勵，以取代該獎勵，該獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使價格低於被取消獎勵當時的每股行使價格。
(G)股票交付條件。本公司將無義務根據本計劃交付任何普通股，或 取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，直至(I)本公司滿意地滿足或取消所有獎勵條件，(Ii)本公司的法律顧問認為，與發行和交付該等股票有關的所有 其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法律法規和任何適用的證券交易所或證券市場規則和法規。及(Iii) 參與者已簽署並向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。
(H)加速。董事會可隨時規定，任何獎勵應立即全部或部分可行使，不受 部分或全部限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)。
| 11. | 雜七雜八的。 |
(A)沒有就業權或其他身份。任何人不得因本計劃的通過而要求或有權獲獎，獲獎不得解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用獎勵中明確規定。
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(B)沒有作為股東的權利。除適用獎勵條款另有規定外，任何參與者或指定受益人在成為該等股票的記錄持有人之前，均無權作為股東對將就獎勵分配的任何普通股股份享有任何權利。
(C)計劃的生效日期和期限。本計劃自理事會通過之日起生效。在(I)董事會通過該計劃之日或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起計10年(以較早者為準)後，本計劃不得 授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可延續至該日期之後。
(D)修訂圖則。董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃或其任何部分 ；但如任何時候根據守則第422條或任何有關獎勵股票期權的後續條文作出的任何修改或修訂須經本公司股東批准，則董事會不得在未獲批准的情況下作出該等修改或修訂。 除非修正案中另有規定，否則根據本第11(D)條通過的對本計劃的任何修正案應適用於在修正案通過時根據本計劃尚未作出的所有獎勵，並對其持有人 具有約束力，前提是董事會在考慮到任何相關行動後確定，該修正案不會對參與者在 計劃下的權利產生實質性和不利影響。
(E)授權子計劃(包括向非美國僱員發放補助金)。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税收或其他法律 。董事會應通過採納本計劃的補充條款來制定該等子計劃，該等子計劃包括(I)董事會認為必要或適宜的、董事會根據計劃對其酌情決定權的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的、在其他方面不與計劃相牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充條款均應視為本計劃的一部分，但每個 補充條款僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司不需向不屬於該等補充條款標的的任何司法管轄區的參與者提供任何補充條款的副本。
(F)遵守守則第409A條。除個別獎勵協議最初或修訂規定外，如果和 在(I)根據本計劃向參與者提供的與參與者的僱傭終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成守則第409a條所指的非限定遞延補償 ，以及(Ii)參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的指定員工(在每種情況下均由本公司按照其程序確定)的範圍內， 在下列情況下，參賽者為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的指定員工這部分付款、補償或其他福利不得在離職之日(根據《守則》第409a條確定)(新的付款日期)之後六個月加一天之前支付，除非《守則》第409a條允許。在離職日期和新付款日期之間的期間內，本應 支付給參與者的所有付款合計應在該新付款日期一次性支付給參與者，任何剩餘付款將按其原來的 時間表支付。
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如果本計劃的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成不合格遞延補償，但不符合本準則第409a條的規定，則公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他 人員負責。 在本準則第409a條的規定下，本公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他 人員負責。
(G)法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以本公司董事、高級管理人員、其他 員工或代理人身份行事的任何個人均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以本公司董事、高級管理人員、其他員工或代理身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將向已獲或將獲轉授與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的本公司每名董事、高級管理人員、其他僱員或代理人作出賠償，並使其不受損害 因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或 責任(包括在董事會批准下為了結申索而支付的任何款項)，除非該等人士本身存在欺詐或失信行為。
(H)適用法律。本計劃的規定和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不包括法律選擇該州的法律原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。
* * * *
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Kyn治療公司
2016年度股票激勵計劃
加州副刊
根據本計劃第11(E)節的規定，董事會已通過本附錄，以滿足加州法律第25102(O)節的要求：
在授予之日根據本計劃授予 加利福尼亞州居民的任何獎勵(A)加州參與者？)應受以下附加限制、條款和條件的約束：
1.選項的附加限制。
(A)期權的最長期限。授予加州參與者的期權期限自 期權授予之日起計算不得超過10年。
(B)終止後的最短行使期限。除非加州參與者因原因(根據適用法律、計劃或期權授予條款或僱傭合同的規定)而被終止僱傭，否則在該參與者被終止僱傭的情況下，該參與者有權 在該參與者有權在僱傭終止之日行使該選擇權的範圍內行使選擇權，直至：(I)如果終止是由該參與者的死亡或 殘疾引起的，則至少在終止之日起6個月內，(Ii)在以下日期之前：(I)如果終止是由該參與者的死亡或 殘疾引起的，則該參與者有權行使選擇權，直至：(I)自終止之日起至少6個月，如果終止是由該參與者的死亡或 殘疾引起的，(Ii)如果終止不是由該參與者的死亡或殘疾引起的，以及(Iii)期權到期日。
2.其他股票獎勵的額外限制。根據本計劃第8節授予加州參與者的所有獎勵條款 應在適用範圍內符合《加州法規》第260.140.42、260.140.45和260.140.46節的規定。
3.頒獎時間的額外 限制。授予加州參與者的獎勵不得成為適用於該獎勵的可行使、既得或可變現的獎勵，除非該計劃已獲得本公司 大多數未償還有表決權證券持有人的批准，以下列較晚者為準：(I)在董事會通過該計劃之日之前或之後的12個月內，或(Ii)在向加州參與者授予任何獎勵之前或之後的12個月內。
4.關於資本重組、股票拆分等的附加限制就本計劃第9節而言，如果發生股票拆分， 在未收到公司對價的情況下，必須按比例調整作為獎勵基礎的公司證券的反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、重新分類或其他分配， 可購買的證券數量，如果是期權，則必須按比例調整該等期權的行權價格。
5.對獎項可轉讓性的額外限制 。儘管有本計劃第10(A)節的規定，授予加州參與者的獎勵不得因參與者的殘疾而轉移給遺囑執行人或監護人。
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KYN THERAPEUTICS INC.
INCENTIVE S托克 OPTION A綠色協定
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| 1. | 授予選擇權。 |
本激勵性股票期權協議(？協議)證明特拉華州的Kyn治療公司 (？？公司)在[ , 20 ](授予日期)至 []公司員工(參與者)按本協議和公司2016年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)中規定的條款購買全部或部分股票的選擇權，合計金額為3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，共計[]本公司普通股(普通股) ，每股面值0.001美元，每股面值$[]每股。除非提前終止，否則此選項將於東部時間下午5：00 到期[ , 20 ][日期是從授予之日起十年減一天](最後的演習日期)。
本協議所證明的期權應為1986年修訂的《國內税法》第422節及其頒佈的任何法規(《税法》)中定義的激勵性股票期權。除上下文另有説明外，本選項中使用的參與者一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使此選項權利的任何 人員。
| 2. | 歸屬明細表。 |
此購股權將於 歸屬開始日期一週年(定義見下文)就原有股份數目的25%行使(歸屬)，以及於歸屬開始日期一週年後的每個連續月末額外行使原始股份數目的2.0833%，直至 歸屬開始日期四週年為止。於歸屬生效日期四週年時，所有股份均可行使此項選擇權。就本協議而言，歸屬開始日期指的是 [].
行使的權利應是累積的，因此，只要該購股權在任何期間未在允許的最大範圍內行使，則在最終行使日期或根據本條款第3節或本計劃終止該購股權之前的 之前，該購股權將繼續全部或部分可就其歸屬的所有股份行使。
| 3. | 行使選擇權。 |
(A)練習形式。每次選擇行使該期權時，應附上一份完整的股票期權行使通知，其格式為 表格，作為附件A，由參與者簽署，並由公司在其主要辦事處收到，並隨附本協議，並按計劃規定的方式全額付款。參與者可以購買少於本協議涵蓋的股票數量的 ，但不得部分行使該選擇權的任何零股或少於10股的全部股票。
(B)所需的與公司的持續關係。除非本第3節另有規定，否則不得 行使此選項，除非參與者在
或她行使此選擇權，自授權日以來一直是本公司或守則第424(E)或(F)節定義的本公司任何母公司或子公司的員工或高級管理人員或顧問或顧問(符合資格的參與者)。
(C)終止與本公司的關係 。如果參與者因任何原因不再是合格參與者，則除以下(D)和(E)段所規定的外，行使此選擇權的權利應在終止三個月後終止(但在最終行使日期後不得發生任何事件)，但此選擇權只能在參與者有權在終止之日行使此選擇權的範圍內行使。儘管有上述規定，如果參與者在最後行使日期前 違反了參與者與公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的競業禁止或保密條款 ，行使此選擇權的權利將在違反時立即終止。
(D)死亡或 殘疾時的運動期。如果參與者在最後行使日之前死亡或殘疾(本守則第22(E)(3)條所指)，而公司並未因以下(E)段規定的原因終止該關係 ，則在參與者死亡或殘疾之日後的一年內，參與者(或在被授權受讓人死亡的情況下)可行使該選擇權，但該選擇權僅適用於此外，該選擇權不得在最終行使日期後 行使。
(E)因由終止。如果在最終行使日期之前，公司因(定義見下文)原因終止參與者的 僱傭關係，則行使此選擇權的權利應在該終止僱傭的生效日期立即終止。如果在最終行使日之前，公司向參賽者 發出公司因故終止其僱傭關係的通知，且終止僱傭的生效日期晚於該通知送達之日。行使該選擇權的權利應 自該通知送達之日起暫停，直至(I)確定或以其他方式商定不得因該通知規定的原因終止該參與者的僱用，或 (Ii)該終止僱用的生效日期(在此情況下，行使該選擇權的權利應在該終止僱用的生效日期終止)之間，兩者中以較早的時間為準(在此情況下，根據前述句子，行使該選擇權的權利應在該終止僱用的生效日期終止)。如果參與者是與公司簽訂的僱傭或遣散費協議的一方，而該協議包含終止僱傭的原因的定義，則該原因應具有該協議中該術語所賦予的含義。否則， j原因應指參與者故意的不當行為或故意不履行其對公司的責任(包括但不限於參與者違反任何 參與者與公司之間的任何 僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何條款)，該決定應為最終決定。 如果公司在參與者辭職後30天內認定該參與者已被無故終止僱傭關係，則視為已被終止聘用, 因為原因而終止合同是正當的。
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| 4. | 公司優先購買權。 |
(A)擬轉讓的通知。如果參與者提議通過 法律實施或其他方式(統稱為轉讓)出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置因行使此選擇權而獲得的任何股份，則參與者應首先向 公司發出擬轉讓的書面通知(轉讓通知)。轉讓通知應指明擬轉讓的受讓人名稱，並説明參與者擬轉讓的此類股份的數量(已發行股份)、每股價格以及轉讓的所有其他重大條款和條件 。
(B)公司購買權。在收到轉讓通知後的30天內，本公司將有 選擇權按轉讓通知中規定的價格和條款購買全部或部分要約股份。如果本公司選擇購買全部或部分已發行股票，應在該30天期限內向 參與者發出有關選擇的書面通知。參與者應於接獲該通知後10天內，於其主要辦事處向本公司提交代表本公司將購買之要約股份的一份或多份證書 ，並由參與者以空白方式妥為簽署或附有正式批註之股票權力，所有證書均須以適合將要約股份轉讓予本公司之形式提交予本公司。在收到該等證書後，本公司應立即 向參與者交付或郵寄一張支票，以支付該等要約股份的購買價；但如果轉讓通知中規定的付款條件不是交割時現金，本公司可按轉讓通知中規定的相同條款和條件支付要約股份；此外，任何延遲支付均不會使 公司行使其購買要約股份的選擇權失效。
(C)公司未購買的股份。若本公司未 選擇收購全部要約股份，參與者可在根據上文第(B)款授予本公司的購股權屆滿後30天內，將本公司未選擇收購的已要約 股份轉讓給建議受讓人，但轉讓的條款和條件不得比轉讓通知中所載的條款和條件更有利於受讓人。儘管有上述任何 規定，根據本第4條轉讓的所有要約股份仍應受本第4條規定的優先購買權的約束，作為轉讓的條件，該受讓人應向 公司提交一份書面文件，確認該受讓人應受本第4條的所有條款和條件約束。
(D)不交付的後果。在根據上文第(B)款規定將要約股份交付本公司轉讓給本公司的時間之後，本公司不得因該等要約股份向參與者支付任何股息或允許該參與者就該等要約股份行使股東的任何 特權或權利，但在法律允許的範圍內，應將本公司視為該等要約股份的所有者。
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(E)豁免交易。以下交易不受本第4節 規定的約束：
(一)將股份轉讓給 參與者的配偶、子女、孫子、孫女或為其利益而設立的信託基金；
(2)根據公司根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提交的有效登記聲明進行的任何轉讓；以及
(3)出售公司全部或幾乎全部流通股(包括根據合併或合併)；
但是，如果 根據上述第(1)款進行轉讓，則該等股份仍受本條第4款規定的優先購買權的約束。
(六)公司權利轉讓。公司可根據本 第4條將其在任何特定交易中購買要約股份的權利轉讓給一個或多個個人或實體。
(G)終止。本第4節的規定應 在下列情況中較早的情況下終止：
(一)根據公司根據“證券法”提交的生效登記書，完成公開發行承銷普通股的交易；
(2)以合併、合併、出售資產或其他方式出售本公司全部或 全部或幾乎所有股本、資產或業務流通股(合併或合併除外，在緊接該交易前為本公司有表決權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有超過50%(按折算基準釐定)的已發行證券) 有權在所產生的尚存的董事選舉中普遍投票的已發行證券的50%以上
(H)沒有義務承認無效轉讓。本公司毋須(1)將違反本條第4條任何規定而出售或轉讓的任何 股份記入其賬面，或(2)視為該等股份的擁有人或向任何 已如此出售或轉讓該等股份的受讓人支付股息。
(I)取代ROFR條文。儘管有上述第4(A)至4(H) 款的規定，如果參與者和本公司在任何時候是包含優先購買權條款(適用於股份轉讓的優先購買權條款)的單獨協議的當事一方(取代ROFR條款)，則該替代ROFR條款的條款將代替上文第4(A)至4(H)款的條款進行控制，遵守該替代ROFR條款應被視為遵守第4款(
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(J)傳説。代表股票的股票應主要採用以下形式的圖例(除了適用的聯邦和州證券法以及與公司證券轉讓相關的協議所要求的任何圖例之外，或與之結合使用)：
*本證書所代表的股票享有以本公司為受益人的優先購買權，這是與本公司簽訂的特定 股票期權協議所規定的。
| 5. | 與首次公開發行(IPO)相關的協議。 |
參與者同意，未經主承銷商事先書面同意，自與本公司首次公開發行(IPO)有關的最終招股説明書發佈之日起至截止於本公司和主承銷商指定的日期的期間內(對於IPO，該期限不超過180天)。該招股説明書涉及公司首次公開募股(IPO)或證券法項下任何其他股權證券的首次公開募股(IPO)，登記聲明採用表格 S-1或表格S-3。或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對(1)研究報告的出版或其他分發的監管限制；和(2)分析師建議和意見， 包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或NYSE規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)，或對於IPO以外的任何註冊，或公司或承銷商可能要求的其他 期限，以適應對(1)研究報告的發佈或其他分發以及(2)分析師建議和意見的監管限制，FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)，(A)出借、要約、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或 合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，本公司股本(股本)的任何股份或其他股份(不論該等股份 或任何該等證券當時由參與者擁有或其後購入)；或(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排, 持有股本的任何經濟後果 無論上述(A)或(B)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付股本或其他證券進行結算。本節5的前述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票，或為參與者或參與者家庭成員的直接或間接利益將任何股票轉讓給任何信託，前提是 信託的受託人同意以書面形式受本協議規定的限制的約束。
| 6. | 税務問題。 |
(A)扣留。除非參與者向本公司支付 或提供令本公司滿意的撥備，以支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税，否則不會根據本期權的行使發行任何股票。
(B)取消產權處置的資格。如參與者於授出日期起計兩年內或根據行使本購股權而取得該等股份後一年內，處置因行使該購股權而取得的股份，該參與者應將該處置以書面通知本公司。
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| 7. | 轉移限制。 |
(A)參與者不得自願或通過法律實施 出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使該選擇權。
(B)參與者同意他或她不會轉讓根據行使本選擇權發行的任何股份，除非受讓人 作為轉讓的條件向公司提交書面文書，確認受讓人應受第4節和第5節的所有條款和條件約束；但在#年禁售期結束後，不需要就(1)第4節的規定終止 確認。
| 8. | 該計劃的規定。 |
此選項受制於本計劃的規定(包括與計劃修訂相關的規定)，該計劃的副本 隨此選項一起提供給參與者。
[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期 簽署本協議。參賽者特此接受上述選項，並同意其條款和條件。參會者特此確認已收到公司2016年度股票激勵計劃副本。
| 公司： | ||
| Kyn治療公司 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
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| 參與者： | ||
| 由以下人員提供： |
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| [名字] | ||
| 地址： | [] | |
| [] | ||
| 配偶同意：1 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 地址： | [] | |
| [] | ||
| 1 | 如果參與者處於社區財產狀態，則希望參與者的配偶 也接受該選項。以下是社區財產州：亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、德克薩斯州和華盛頓州。雖然威斯康星州不是正式的社區財產州，但該州有類似於社區財產州的法律來管理婚姻財產的劃分 ，最好讓威斯康星州參與者的配偶接受這一選項。 |
激勵性股票期權聲明的簽名頁
EXhibit A
NOTICE OF S托克 OPTION E練習
[日期]1
Kyn治療公司
威廉斯山脊路6405號
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78731
注意：財務主管
尊敬的先生或女士：
我是根據Kyn治療公司(The Company)2016年股票激勵計劃授予我的 非法定股票期權的持有者[]2購買[]3 公司普通股，收購價為$[]4每股。
我在此行使購買選擇權[]5本人隨函附上的普通股股份(即普通股)[]6在數量上[]7。請按如下方式註冊我的股票 證書：
| 姓名： |
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| 地址： |
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我聲明、保證和承諾如下：
| 1 | 輸入行使日期。 |
| 2 | 輸入授予日期。 |
| 3 | 輸入授予期權的普通股股票總數。 |
| 4 | 輸入普通股的每股期權行權價。 |
| 5 | 輸入在全部或部分期權行使後要購買的普通股股數。 |
| 6 | 輸入現金、個人支票或股票 證書編號(如果選擇權或計劃允許)。XXXX和XXXX。 |
| 7 | 輸入美元金額(普通股每股價格乘以要購買的普通股數量 )或投標的股票數量。投標股票的公允市場價值，連同現金或支票，必須涵蓋行使時發行的股票的購買價格。 |
| 8 | 輸入以下列格式之一出現在股票上的姓名：(A)僅限您的姓名(即， John Doe)；(B)您的姓名及其他姓名(即，John Doe和Jane Doe，有生存權的聯名承租人)；或(C)兒童的姓名，由您作為託管人(即，Jane Doe，Tommy Doe的託管人)。注：以兒童名義登記股票可能會產生所得税和/或贈與税後果。 |
1.我購買股票的目的只是為了投資，而不是為了 違反1933年證券法(證券法)或證券法下的任何規則或規定的任何股票分配，也不是為了在 相關的情況下出售這些股票，而是為了自己的賬户進行投資，而不是為了 違反1933年證券法(證券法)或證券法下的任何規則或規定的任何股票分配。
2.我有機會從公司代表那裏獲得必要的信息，使我能夠 評估我在公司的投資價值和風險。
3.本人在商業、金融及投資事務方面有足夠的經驗，能夠 評估購買股份所涉及的風險，並就購買股份作出知情的投資決定。
4.我可以承受股票價值的全部損失，並能夠承擔無限期持有這些股票的經濟風險。
5.本人明白， (I)該等股份尚未根據證券法註冊，並且是根據證券法第144條所指的限制性證券，(Ii)除非 該等股份隨後根據證券法登記或可獲豁免註冊，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置該等股份；(Iii)在任何情況下，規則第144條下的豁免註冊將至少在一年內不能獲得，即使到那時也不會 ，除非當時普通股存在公開市場，公眾可以獲得關於本公司的充分信息，並遵守規則第144條的其他條款和條件；及(Iv)目前沒有向證券交易委員會提交關於本公司任何股票的 登記聲明，本公司也沒有義務或當前打算根據證券法登記股份。
非常真誠地屬於你，
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| [名字] | ||
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KYN THERAPEUTICS INC.
NONSTATUTORY S托克 OPTION A綠色協定
G咆哮着 U下邊 2016 S托克 INCENTIVE P局域網
| 1. | 授予選擇權。 |
本非法定股票期權協議(協議)證明特拉華州一家名為Kyn Treeutics Inc.的公司(The Company)在[ , 20 ](授予日期？)[]、公司員工、顧問或董事( 參與者)，按本協議規定的條款和公司2016年度股票激勵計劃(計劃)購買全部或部分股票的選擇權，共計 個/股[]公司普通股(普通股)，每股面值0.001美元， $[]每股。除非提前終止，否則此選項將於東部時間下午5：00 到期[ , 20 ][日期是從授予日期起十年減一天 日期](最後的演習日期)。
本協議所證明的期權不應是1986年修訂的《國税法》第422節及其下頒佈的任何法規(《税法》)中定義的激勵 股票期權。除上下文另有説明外，本選項中使用的 參與者一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使本選項權利的任何人。
| 2. | 歸屬明細表。 |
此購股權將於 歸屬開始日期一週年(定義見下文)就原有股份數目的25%行使(歸屬)，以及於歸屬開始日期一週年後的每個連續月末額外行使原始股份數目的2.0833%，直至 歸屬開始日期四週年為止。於歸屬生效日期四週年時，所有股份均可行使此項選擇權。就本協議而言，歸屬開始日期指的是 [].
行使權應為 累積，因此，只要該購股權在任何期間未在允許的最大範圍內行使，則在最終行使日期或根據本協議第3節或本計劃終止該購股權之前(以較早者為準)，該購股權將繼續全部或部分可就其歸屬的所有股份行使，直至 最終行使日期或根據本協議第3節或本計劃終止該購股權之日(以較早者為準)為止。
| 3. | 行使選擇權。 |
(A)練習形式。每次選擇行使該期權時，應附上一份完整的股票期權行使通知，其格式為 表格，作為附件A，由參與者簽署，並由公司在其主要辦事處收到，並隨附本協議，並按計劃規定的方式全額付款。參與者可以購買少於 本協議涵蓋的股票數量，但不得部分行使此選擇權，不得購買任何零碎股票或少於10股的完整股票。
(B)所需的與公司的持續關係。除非本第3節另有規定 ，否則不得行使此選擇權，除非參與者在行使此選擇權時是 公司或其員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問有資格根據本計劃獲得期權授予的任何其他實體的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問，且自授予日期以來一直是 公司或任何其他實體的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問(有資格的參與者)。
(C)終止與本公司的關係。如果參與者因任何原因不再是符合資格的參與者，則除以下(D)和(E)段規定的 外，行使此選擇權的權利應在停止後三個月終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)，但此選擇權只能在參與者有權在停止之日行使此選擇權的範圍內行使 。儘管如上所述，如果參與者在最後行使日之前違反了參與者與公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的 競業禁止或保密條款，則行使此 選擇權的權利將在違反時立即終止。
(D)死亡或傷殘時的運動期。如果參與者在最終行使日之前死亡或 變為殘疾(符合本守則第22(E)(3)節的含義)，同時他或她是合格參與者，並且公司沒有因以下 (E)段規定的原因終止該關係，則該選擇權應在參與者死亡或殘疾之日起一年內由參與者行使(或在被授權受讓人死亡的情況下)。但此 選擇權僅可由參與者在其死亡或殘疾之日行使，且在最後行使日期後不得行使。
(E)因由終止。如果在最終行使日期之前，參與者與公司的僱傭關係或其他關係因下列原因(定義如下)被公司終止，則行使此選擇權的權利應在該終止僱傭或其他關係的生效日期立即終止。如果在最後行使日期 之前，公司向參賽者發出終止僱傭或其他關係的通知，並且該僱傭或其他終止的生效日期晚於該通知的送達日期 ，行使該選擇權的權利應自該通知送達之日起暫停，直至(I)確定或以其他方式商定不得因該通知規定的原因終止參與者的僱傭或其他 關係，或(Ii)該等終止僱傭或其他關係的生效日期(在此情況下，行使該選擇權的權利應根據上述 句，在該終止僱傭或其他關係的生效日期立即終止)之間的較早者。如果參與者是與公司簽訂的僱傭、諮詢或遣散費協議的一方，而該協議包含終止僱傭或其他關係的原因的定義 ，則該原因應具有該協議中賦予該術語的含義。否則，原因？應指參與者故意的不當行為或故意 參與者未能履行其對公司的責任(包括但不限於，參與者違反任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或參與者與公司之間的其他類似協議的規定)，由公司確定, 該決定即為定論。
2
如果公司在參與者 辭職後30天內確定有理由終止，則應將參與者的僱傭或其他關係視為因原因終止。
| 4. | 公司優先購買權。 |
(A)擬轉讓的通知。如果參與者提議出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置 行使此選擇權時獲得的任何股份(統稱為轉讓)，則參與者應首先向 公司發出建議轉讓的書面通知(轉讓通知)。轉讓通知應指明擬轉讓的受讓人名稱，並説明參與者擬轉讓的此類股份的數量(已發行股份)、每股價格以及轉讓的所有其他重大條款和條件 。
(B)公司購買權。在收到轉讓通知後的30天內，本公司將有 選擇權按轉讓通知中規定的價格和條款購買全部或部分要約股份。如果本公司選擇購買全部或部分已發行股票，應在該30天期限內向 參與者發出有關選擇的書面通知。參與者應於接獲該通知後10天內，於其主要辦事處向本公司提交代表本公司將購買之要約股份的一份或多份證書 ，並由參與者以空白方式妥為簽署或附有正式批註之股票權力，所有證書均須以適合將要約股份轉讓予本公司之形式提交予本公司。在收到該等證書後，本公司應立即 向參與者交付或郵寄一張支票，以支付該等要約股份的購買價；但如果轉讓通知中規定的付款條件不是交割時現金，本公司可按轉讓通知中規定的相同條款和條件支付要約股份；此外，任何延遲支付均不會使 公司行使其購買要約股份的選擇權失效。
(C)公司未購買的股份。如果公司沒有 選擇收購所有要約股份，參與者可以在根據上文(B)款授予公司的期權到期後30天內，將公司沒有選擇收購的 要約股份轉讓給建議的受讓人，但轉讓的條款和條件不得比轉讓通知中的條款和條件更有利於受讓人。 儘管有上述任何規定，根據本第4款轉讓的所有要約股份仍享有優先購買權。作為此類 轉讓的條件，應向公司提交一份書面文件，確認該受讓人應受本第4條的所有條款和條件約束。
(D)不交付的後果。在根據上文第(B)款規定將要約股份交付本公司轉讓給本公司的時間之後，本公司不得因該等要約股份向參與者支付任何股息或允許該參與者就該等要約股份行使股東的任何 特權或權利，但在法律允許的範圍內，應將本公司視為該等要約股份的所有者。
3
(E)豁免交易。以下交易不受本第4節 規定的約束：
(一)將股份轉讓給 參與者的配偶、子女、孫子、孫女或為其利益而設立的信託基金；
(2)根據公司根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提交的有效登記聲明進行的任何轉讓；以及
(3)出售公司全部或幾乎全部流通股(包括根據合併或合併)；
但是，如果 根據上述第(1)款進行轉讓，則該等股份仍受本條第4款規定的優先購買權的約束。
(六)公司權利轉讓。公司可根據本 第4條將其在任何特定交易中購買要約股份的權利轉讓給一個或多個個人或實體。
(G)終止。本第4節的規定應 在下列情況中較早的情況下終止：
(一)根據公司根據“證券法”提交的生效登記書，完成公開發行承銷普通股的交易；
(2)以合併、合併、出售資產或其他方式出售本公司全部或幾乎所有股本、資產或業務流通股(合併或合併除外，在緊接該等交易前為本公司有表決權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及 實體直接或間接實益擁有超過50%(按折算基準釐定)的已發行證券，而該等已發行證券一般有權 在所產生的尚存的董事選舉中投票)
(H)沒有 承認無效轉讓的義務。本公司毋須(1)轉讓違反本 第4條任何規定而出售或轉讓的任何股份，或(2)視為該等股份的擁有人或向任何如此出售或轉讓該等股份的受讓人支付股息。
(I)取代ROFR條文。儘管有上述第4(A)至4(H)款的規定，如果參與者 與本公司在任何時候都是適用於股份轉讓的包含優先購買權條款(取代ROFR條款)的單獨協議的當事各方，則該替代ROFR 條款的條款將代替上文第4(A)至4(H)款的條款進行控制，遵守該替代ROFR條款應被視為遵守第4款(
4
(J)傳説。代表股票的股票應主要採用以下形式的圖例(除了適用的聯邦和州證券法以及與公司證券轉讓相關的協議所要求的任何圖例之外，或與之結合使用)：
*本證書所代表的股票享有以本公司為受益人的優先購買權，這是與本公司簽訂的特定 股票期權協議所規定的。
| 5. | 與首次公開發行(IPO)相關的協議。 |
參與者同意，未經主承銷商事先書面同意，自與本公司根據證券法首次公開發行普通股或任何其他股權證券有關的最終招股説明書 發佈之日起至本公司和主承銷商指定的日期止(如果是IPO，則該期限不超過一百八十(180)天)，登記聲明採用表格S-1或表格S-3，參與者同意不在此期間內進行公開發行普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書 之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的期間內，不得以表格S-1或表格S-3的形式登記普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書 。或公司或承銷商可能要求的其他期限 ，以適應對(1)研究報告的出版或其他分發的監管限制；和(2)分析師建議和意見，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或NYSE規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制 ，或首次公開募股以外的任何註冊的九十(90)天，或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對(1)研究報告的發佈或其他分發以及(2)分析師建議和意見的監管限制，FINRA規則 2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)、(A)出借、要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，本公司股本(股本)的任何股份或其他股份(不論該等股份或任何該等證券當時由 參與者擁有或其後收購)；或(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排, 持有股本的任何經濟後果，不論上述(A)或(B)款所述的任何交易 是否以現金或其他方式交付股本或其他證券來解決。本節第5款的前述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票，或為參與者或參與者家庭成員的直接或間接利益將任何股票轉讓給任何信託，前提是信託受託人同意以書面形式受本協議規定的 限制的約束。
6.扣繳。
除非參與者向本公司支付或作出令本公司滿意的撥備 ，以支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税，否則不會根據本期權的行使發行任何股票。
7. 轉賬限制。
(A)參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保該期權，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，該期權只能由參與者行使。
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(B)參與者同意，他或她不會轉讓根據 行使本選擇權發行的任何股份，除非受讓人向公司交付書面文書，確認該受讓人應受第4節和 第5節的所有條款和條件約束；但在第(1)節第4節(G)或(2)第5節禁售期結束後，不需要就該第4節作出此類書面確認，作為此類轉讓的一項條件，作為轉讓的一項條件，受讓人向公司交付一份書面文書，確認該受讓人應受第4節和 第5節的所有條款和條件的約束；但在#年禁售期結束後，不需要就第(1)節第4節(G)或(2)節作出此類書面確認
| 8. | 該計劃的規定。 |
此選項受制於本計劃的規定(包括與計劃修訂相關的規定)，該計劃的副本 隨此選項一起提供給參與者。
[頁面的其餘部分故意留空]
6
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期 簽署本協議。參賽者特此接受上述選項，並同意其條款和條件。參會者特此確認已收到公司2016年度股票激勵計劃副本。
| 公司： | ||||||
| Kyn治療公司 | ||||||
| 由以下人員提供： |
| |||||
| 姓名： |
| |||||
| 標題： |
| |||||
| 參與者： | ||||||
| 由以下人員提供： |
| |||||
| [名字] | ||||||
| 地址： | [] | |||||
| [] | ||||||
| 配偶同意：10 | ||||||
| 由以下人員提供： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 地址： | [] | |||||
| [] | ||||||
| 10 | 如果參與者處於社區財產狀態， 希望參與者的配偶也接受該選項。以下是社區財產州：亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、德克薩斯州和華盛頓州。雖然威斯康星州不是正式的社區財產州，但該州有類似於社區財產州的法律來管理夫妻財產的劃分，可能需要威斯康星州參與者的配偶接受這一選項。 |
非法定股票期權協議的簽字頁
EXhibit A
NOTICE OF S托克 OPTION E練習
[日期]1
Kyn治療公司
威廉斯山脊路6405號
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78731
注意：財務主管
尊敬的先生或女士：
我是根據Kyn Treeutics Inc.(The Company)2016股票激勵計劃於 授予我的 激勵股票期權的持有者[]2用於購買 []3公司普通股，收購價為 $[]4每股。
我在此行使購買選擇權 []5我隨函附上的普通股股份(即股份) []6金額為 []7。請將我的股票登記如下：
| 姓名： | 8 |
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| 地址： |
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我聲明、保證和承諾如下：
| 1 | 輸入行使日期。 |
| 2 | 輸入授予日期。 |
| 3 | 輸入授予期權的普通股股票總數。 |
| 4 | 輸入普通股的每股期權行權價。 |
| 5 | 輸入在全部或部分期權行使後要購買的普通股股數。 |
| 6 | 輸入現金、個人支票或股票 證書編號(如果選擇權或計劃允許)。XXXX和XXXX。 |
| 7 | 輸入美元金額(普通股每股價格乘以要購買的普通股數量 )或投標的股票數量。投標股票的公允市場價值，連同現金或支票，必須涵蓋行使時發行的股票的購買價格。 |
| 8 | 輸入以下列格式之一出現在股票上的姓名：(A)僅限您的姓名(即， John Doe)；(B)您的姓名及其他姓名(即，John Doe和Jane Doe，有生存權的聯名承租人)；或(C)兒童的姓名，由您作為託管人(即，Jane Doe，Tommy Doe的託管人)。注：以兒童名義登記股票可能會產生所得税和/或贈與税後果。 |
1.我購買股票的目的只是為了投資，而不是為了 違反1933年證券法(證券法)或證券法下的任何規則或規定的任何股票分配，也不是為了在 相關的情況下出售這些股票，而是為了自己的賬户進行投資，而不是為了 違反1933年證券法(證券法)或證券法下的任何規則或規定的任何股票分配。
2.我有機會從公司代表那裏獲得必要的信息，使我能夠 評估我在公司的投資價值和風險。
3.本人在商業、金融及投資事務方面有足夠的經驗，能夠 評估購買股份所涉及的風險，並就購買股份作出知情的投資決定。
4.我可以承受股票價值的全部損失，並能夠承擔無限期持有這些股票的經濟風險。
5.本人明白， (I)該等股份尚未根據證券法註冊，並且是根據證券法第144條所指的限制性證券，(Ii)除非 該等股份隨後根據證券法登記或可獲豁免註冊，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置該等股份；(Iii)在任何情況下，規則第144條下的豁免註冊將至少在一年內不能獲得，即使到那時也不會 ，除非當時普通股存在公開市場，公眾可以獲得關於本公司的充分信息，並遵守規則第144條的其他條款和條件；及(Iv)目前沒有向證券交易委員會提交關於本公司任何股票的 登記聲明，本公司也沒有義務或當前打算根據證券法登記股份。
非常真誠地屬於你，
|
|
| [名字] |
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[注：除非股份在授予時全部歸屬，
一般情況下，參賽者提交第83(B)條選舉是可取的。]
KYN THERAPEUTICS INC.
RESTRICTED S托克 A綠色協定
G咆哮着 U下邊 2016 S托克 INCENTIVE P局域網
本限制性股票協議(以下簡稱《協議》)特此訂立[]日期 [], 20[]，在特拉華州的一家公司Kyn Treeutics Inc.(The Company)之間，以及[](參與者？)。
對於收到的有價值的對價，雙方同意如下：
| 1. | 購買股份。 |
公司應發行並出售給參與者，參與者應根據本協議和公司2016年股票激勵計劃(本計劃)中規定的條款和條件向公司購買。[]公司普通股(普通股) ，面值0.001美元，收購價為$[]每股。股份的總購買價 應由參與者以支付給本公司訂單的支票或本公司可能接受的其他方式支付。在本公司收到股份付款後，本公司應以該參與者的名義就該數量的股份向該參與者頒發一張或多張證書 。參與者同意，股份應遵守本協議第3節和第6節規定的購買選擇權，以及本協議第5節規定的轉讓限制 。
| 2. | 某些定義。 |
(A)控制權變更是指通過合併、合併、出售資產或其他方式出售本公司全部或幾乎所有股本、資產或 業務的流通股(但不包括在緊接該交易之前作為本公司有表決權證券的實益擁有人的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有50%以上(按折算後確定)有權在選舉中投票的未償還證券的合併或合併 ){br
(B)服務是指公司或其母公司或子公司作為顧問、高級管理人員、顧問或董事會成員 受僱或向其提供服務。
(C)？歸屬開始日期指 [].
| 3. | 購買選項。 |
(A)在參與者因任何原因或無故停止提供服務(不論是否有理由)的情況下，[第四(4)] 在歸屬開始日期的週年紀念日，公司有權和選擇權(購買選擇權)向參與者購買，金額為 $[]每股(期權價格)，部分或全部股份，如本文所述。
(B)所有股份最初應以購買選擇權為準。參與者將獲得下列股份的既得權益，公司的購買選擇權將相應失效：(I)參與者完成一(1)年服務後，股份的百分之二十五(25%)， 自歸屬開始之日起計算； (Ii)在一系列連續相等的每月分期付款中的股份餘額。 公司的購買選擇權相應失效：(I)參與者完成一(1)年的服務後，股份餘額由歸屬開始之日起計算， 公司的購買選擇權相應失效。[1/48]參與者在 期間完成每一個額外月的服務後的份額比例 [三十六(36)個月]從歸屬生效日期的一週年起計算的期間。
| 4. | 行使購買選擇權並結賬。 |
(A)公司可在參與者服務終止後180 天內向參與者(或參與者的遺產)交付或郵寄行使購買選擇權的書面通知，以行使購買選擇權。公告應當載明擬購買的股份數量。如果購買選擇權未在該180天期限內通過 發出此類通知而行使，則該購買選擇權將自動到期並在該180天期限屆滿後終止。
(B)在根據上文(A)款向本公司行使購買選擇權通知的參與者 送達後十(10)天內，該參與者(或參與者的產業)應根據下文第8節所指的聯合託管指示的規定，在其主要辦事處向本公司提交代表本公司根據本協議條款選擇購買的一張或多張股票的 證書，所有證書均以空白形式正式背書或附有正式背書的股票權力。本公司在收到該等證書後，應立即向參與者支付該等股份的購股權總價(惟任何延遲付款均不會 令本公司對該等股份行使購買選擇權失效)。
(C)根據上文第(B)款規定，任何股份須交付本公司轉讓給本公司後，本公司不得因該等股份而向該參與者支付任何股息或準許該參與者行使股東對該等股份的任何 特權或權利，但在法律許可的範圍內，應將本公司視為該等股份的擁有者。(C)根據上述(B)款的規定，本公司不得因該等股份而向該參與者支付任何股息或允許該參與者行使股東對該等股份的任何 特權或權利，但在法律允許的範圍內，應將本公司視為該等股份的擁有人。
(D)購股權價格可由本公司選擇全部或部分註銷 參與者欠本公司的任何未償債務，或以現金(支票)或兩者同時支付。
(E)本公司不得於行使 購買選擇權時購買任何零碎股份，而根據本協議第3節計算得出的任何零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份(任何一半股份向上四捨五入 )。
2
(F)公司可將其購買選擇權轉讓給一個或多個個人或實體。
| 5. | 對轉讓的限制。 |
(A)參與者不得以法律或其他方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置受購買選擇權約束的任何股份或其中的任何權益 (統稱為轉讓)，但參與者可出於善意的遺產規劃目的(I)在參與者有生之年或去世時以遺囑或無遺囑方式將該等股份轉讓給其配偶、子女(親生或領養)或任何其他直系後代(或其任何其他直系後代)。(A)參與者不得以其他方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置受購買選擇權約束的任何股份或其中的任何權益，但參與者可出於善意的遺產規劃目的而將該等股份轉讓給其配偶、子女(親生或領養)或任何其他直系後代。或 公司董事會過半數批准的任何其他親屬(每個前述為批准的親屬)，或任何信託、合夥或有限責任公司的託管人或受託人，其利益或所有權權益由參與者或 任何該等批准的親屬全資擁有；但該等股份應繼續受本協議約束(包括但不限於本協議第5節規定的轉讓限制、第6節規定的購買選擇權和優先購買權)，作為轉讓的條件，該獲準受讓人應向本公司提交一份書面文件，確認該受讓人應受本協議的所有條款和條件約束，或(Ii)作為出售本公司全部或幾乎所有股本股份(包括根據合併或合併)的一部分。但根據本計劃，參與者在此類交易中收到的證券或其他財產仍受本協議的約束。
(B) 參與者不得轉讓不再受購買選擇權約束的任何股份或其中的任何權益，除非符合以下第6條的規定(或，如果適用，按照取代ROFR的規定(定義見下文 ))。在任何此類轉讓中，作為轉讓的條件，受讓人應向公司提交一份書面文件，確認受讓人受本協議所有條款和條件的約束。
| 6. | 優先購買權。 |
(A)如參與者建議轉讓任何不再受購買選擇權約束的股份(因為該等股份根據第3節獲豁免 購買選擇權，或因為購買選擇權根據第4節到期而未獲行使)，則參與者應首先向本公司發出有關建議轉讓的書面通知(轉讓通知) 。轉讓通知應指明擬轉讓的受讓人名稱，並説明參與者擬轉讓的此類股份的數量(已發行股份)、每股價格以及轉讓的所有其他重大條款和條件 。
(B)在收到轉讓通知後30天內，本公司有權按轉讓通知所載價格及條款購買全部或部分要約股份 。如果本公司選擇購買全部或部分已發行股份，則應在該30天期限內向參與者發出有關選擇的書面通知。參賽者收到通知後10天內，參賽者應向公司提交
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在其主要辦事處，代表本公司將購買的要約股份的一張或多張證書，由參與者以空白形式正式批註或附有正式批註的股票 權力，所有證書均採用適合向本公司轉讓要約股份的形式。在收到該等證書後，本公司應立即向參與者交付或郵寄一張支票，以支付該等要約股份的 收購價；但若轉讓通知所載的付款條款並非交割時現金，則本公司可按轉讓通知所載的 相同條款及條件支付要約股份；並進一步規定，任何延遲付款均不會令本公司行使其購買要約股份的選擇權失效。
(C)如本公司沒有選擇收購全部要約股份，參與者可在根據上文第(B)款授予本公司的購股權屆滿後 30天內，將本公司並未選擇收購的要約股份轉讓給建議受讓人，但轉讓的條款和條件不得比轉讓通知中所載的條款和條件更有利於受讓人。儘管有上述任何規定，根據本 第6條轉讓的所有要約股份仍受本協議約束(包括但不限於第5條規定的轉讓限制和本第6條規定的優先購買權)，作為轉讓的條件，該受讓人 應向本公司提交書面文件，確認該受讓人應受本協議所有條款和條件的約束。
(D)在根據上文 第(B)款規定向本公司交付要約股份以轉讓給本公司的時間之後，本公司不得因該等要約股份向參與者支付任何股息或允許該參與者就該等要約股份行使股東的任何特權或權利，但在法律允許的範圍內， 應將本公司視為該等要約股份的所有者。
(E)下列交易不受本第6條規定的約束 ：
(1)將股份轉讓給任何核準親屬或為核準親屬的利益而轉讓，或轉讓給僅為參與者和/或核準親屬的利益而設立的信託 ；
(2)根據公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)提交的有效註冊聲明進行的任何轉讓；以及
(3)出售 本公司全部或幾乎全部已發行股本(包括根據合併或合併)；
但是， 如果根據上文第(1)款進行轉讓，則該等股份應繼續受本協議約束(包括但不限於第5節規定的轉讓限制和本第6節規定的優先購買權)，作為轉讓的條件，該受讓人應向本公司提交一份書面文件，確認該受讓人應受本協議所有條款和條件的約束。
(F)本公司可根據本第6條將其在任何特定交易中購買要約股份的權利轉讓給一個或多個 個人或實體。
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(G)本第6條的規定應在以下 事件中較早的事件發生時終止：
(一)公司根據證券法提交的有效登記聲明，以承銷的公開發行普通股的方式結束出售普通股；
(2)管制的改變。
(H)本公司毋須(1)將違反本協議任何規定而 出售或轉讓的任何股份記入賬面，或(2)視為該等股份的擁有人或向任何如此出售或轉讓該等股份的受讓人支付股息。
(I)儘管有上文第6(A)至6(H)款的規定，如果參與者和本公司在任何時候都是 單獨協議的當事各方，該協議包含適用於股份轉讓的優先購買權條款(取代ROFR條款)，則該替代ROFR條款的條款將取代上文第6(A)至6(H)款的條款進行控制，遵守該替代ROFR條款應被視為遵守第(Br)款。
| 7. | 與首次公開發行(IPO)相關的協議。 |
參與者同意，未經主承銷商事先書面同意，自與本公司首次公開發行(IPO)有關的最終招股説明書發佈之日起至截止於本公司和主承銷商指定的日期的期間內(對於IPO，該期限不超過180天)。該招股説明書涉及公司首次公開募股(IPO)或證券法項下任何其他股權證券的首次公開募股(IPO)，登記聲明採用表格 S-1或表格S-3。或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對(1)研究報告的出版或其他分發的監管限制；和(2)分析師建議和意見， 包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或NYSE規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)，或對於IPO以外的任何註冊，或公司或承銷商可能要求的其他 期限，以適應對(1)研究報告的發佈或其他分發以及(2)分析師建議和意見的監管限制，FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)，(A)出借、要約、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或 合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，本公司股本(股本)的任何股份或其他股份(不論該等股份 或任何該等證券當時由參與者擁有或其後購入)；或(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排, 持有股本的任何經濟後果 無論上述(A)或(B)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付股本或其他證券進行結算。本節7的前述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票，或為參與者或參與者家庭成員的直接或間接利益將任何股票轉讓給任何信託，前提是信託的受託人 同意以書面形式受本協議規定的限制的約束。
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| 8. | 第三方託管。 |
在本協議簽署後，參與者應按照本協議附件中附件A的格式執行聯合託管指令。聯合託管指令應提交給公司祕書，作為其下的第三方託管代理。參與者應向該託管代理提交一份以本協議附件 表格(作為附件B)以空白形式正式批註的股票轉讓，並特此指示公司代表參與者向該託管代理交付證明本協議項下發行的股票的證書。根據此類聯合託管指令的條款，此類材料應 由該託管代理持有。
| 9. | 限制性傳説。 |
除聯邦或州證券法可能要求的任何其他圖例 外，所有代表股票的股票均應貼有實質上如下形式的圖例：
？本證書所代表的股票受 公司與這些股票的註冊所有者(或該所有者的權益前任)之間的特定限制性股票協議中規定的轉讓限制和購買選擇權的限制，該協議可在公司祕書辦公室免費 查閲。
？本證書所代表的股票 未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，在沒有根據該法作出有效的登記聲明或沒有律師認為不需要登記的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式處置 。
| 10. | 該計劃的規定。 |
本協議受本計劃的條款約束，該計劃的副本將與本協議一起提供給參與方。
| 11. | 投資代表。 |
參與者陳述、授權書和契諾如下：
(A)參與者為參與者自己的賬户購買股票僅用於投資，而不是為了 違反證券法或證券法下的任何規則或法規進行的任何股票分配，也不是為了 出售。
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(B)參與者已獲得參與者認為足夠的機會從本公司代表處獲得使其能夠評估參與者在本公司投資的優點和風險所需的信息 。(B)參與者已獲得參與者認為足夠的機會從本公司代表處獲得必要的信息，以便評估參與者在本公司的投資的優點和風險。
(C)參與者在商業、金融和投資事務方面有足夠的經驗，能夠評估購買股票所涉及的風險，並就購買做出知情的投資決定。(C)參與者在商業、金融和投資事務方面擁有足夠的經驗，能夠評估購買股票所涉及的風險，並就購買做出知情的投資決定。
(D)參與者能夠承受股票價值的全部損失，並能夠承擔無限期持有該等股票的經濟風險。
(E) 參與者瞭解：(I)股票尚未根據證券法註冊，並且是證券法第144條所指的限制性證券；(Ii)除非隨後根據證券法註冊，或者可以獲得註冊豁免，否則不能出售、轉讓或以其他方式處置股票；(Iii)在任何情況下，規則第144條下的豁免註冊將至少在 一年內不能獲得，即使到那時也不能獲得，除非當時普通股存在公開市場，屆時公眾可以獲得關於本公司的充分信息，並遵守規則第144條的其他條款和條件；以及 (Iv)目前沒有關於本公司任何股票的登記聲明，本公司也沒有義務或目前打算根據證券法登記股份。 (Iv)目前沒有關於本公司任何股票的登記聲明，本公司也沒有義務或當前打算根據證券法登記股份。 (Iv)(Iv)目前沒有關於本公司任何股票的登記聲明，本公司也沒有義務或目前打算根據證券法登記股份。 (Iv)
| 12. | 預扣税款；第83(B)條選舉。 |
(A)參與者承認並同意，本公司有權從支付給參與者的任何其他形式的款項中扣除法律要求就參與者購買股票或購買選擇權失效而預扣的任何種類的聯邦、州或地方税 。
(B)參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了此 投資的聯邦、州、地方和外國税收後果以及本協議計劃進行的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。參與者理解，參與者 (而不是本公司)應對參與者自己因此項投資或本協議擬進行的交易而產生的納税責任負責。與會者明白，在許多 情況下，選擇在本公司授予股份時納税，而不是在本公司購買選擇權到期時，在本公司授予股份之日起30天內根據1986年國税法第83(B)條向國税局提交選擇可能是有利的。
參與者承認，根據第83(B)條及時提交選舉的責任僅由參與者S 而不是公司負責，即使參與者要求公司或其代表代表參與者I/S提交此文件也是如此。
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| 13. | 雜七雜八的。 |
(A)沒有就業權。參與者確認並同意，根據本協議第3節授予的股票僅由參與者的持續服務(不是通過受僱或購買本協議項下的股票的行為) 賺取。參與者進一步確認並同意，本協議項下預期的交易和本協議規定的授予時間表 不構成在授予期間、任何期間或根本不作為員工或顧問繼續聘用的明示或默示承諾。
(B)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 ，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和強制執行。
(C)豁免。公司董事會可在一般情況下或在任何 特定情況下放棄本協議中關於公司利益的任何規定。
(D)具有約束力。本協議對公司和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合 的利益，但須遵守本協議第5節和第6節規定的轉讓限制。
(E)通知。本協議項下要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並視為在親自送達或寄往美國郵局五天後 以掛號或掛號信、預付郵資、寄給本協議另一方的地址(其各自在本協議上的簽名下顯示的地址)或任何一方根據本第13(E)條指定給另一方的其他 地址發出。
(F)代詞。 只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
(G)整個協議。本協議和本計劃構成雙方之間的完整協議，並取代之前與本協議主題相關的所有 協議和諒解。
(H)修訂。本協議只能通過公司和參與者雙方簽署的書面文件進行修改或 修改。
(一)依法治國。本協議應 根據特拉華州的國內法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮任何適用的法律衝突原則。
(J)參與者的致謝。參與者承認：(I)已閲讀本協議；(Ii) 是否有 由參與者自己選擇的法律顧問代表參與本協議的準備、談判和執行；或自願拒絕尋求此類律師；(Iii)瞭解本協議的條款和後果；(Iv)完全瞭解本協議的條款和後果
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瞭解本協議的法律和約束力；以及(V)瞭解WilmerHale律師事務所在協議預期的交易中擔任公司的法律顧問 ，而不是參與者的法律顧問。
[頁面的其餘部分故意留空]
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特此證明，本協議雙方已於上述首次簽署的日期和年份 簽署了限制性股票協議。參賽者特此同意其條款和條件。參會者特此確認已收到公司2016年度股票激勵計劃副本。
| 公司： | ||||
| Kyn治療公司 | ||||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 地址： | 德克薩斯州奧斯汀威廉斯山路6405號，郵編：78731 | |||
| 參與者： | ||||
| 由以下人員提供： |
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| [名字] | ||||
| 地址： | [] | |||
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| 配偶同意： | ||||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||||
| 地址： | [] | |||
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限制性股票協議的簽字頁
根據股票激勵計劃授予