附件2.2

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]？此類識別信息已被 排除在本展覽之外，因為(I)這些信息並不重要，(Ii)如果披露可能會對公司造成競爭損害。

合併協議和合並計劃

隨處可見

Ikena 腫瘤學公司

AMI合併子公司

Amplify Pharmics，Inc.

和

阿特拉斯風險基金 XI，L.P.

作為股東代表

目錄

頁面

第一條合併

 2

1.1

 合併 2

1.2

 有效時間 2

1.3

 合併的效果 3

1.4

 法團成立證書及附例 3

1.5

 董事及高級人員 3

1.6

 合併對公司證券的影響 3

1.7

 持不同意見的股份 5

1.8

 交換機制 5

1.9

 沒有更多的所有權 6

1.10

 遺失、被盜或損毀的儀器 6

1.11

 採取必要行動；進一步行動 6

第二條公司的陳述和保證

 7

2.1

 公司的組織結構 7

2.2

 公司資本結構 7

2.3

 沒有子公司 8

2.4

 權威 9

2.5

 沒有衝突 9

2.6

 政府意見書 10

2.7

 公司財務報表 10

2.8

 沒有變化 10

2.9

 公司税務事宜 10

2.10

 屬性 12

2.11

 公司知識產權 12

2.12

 合同 13

2.13

 公司利害關係人交易 14

2.14

 政府授權 15

2.15

 訴訟 15

2.16

 會議紀要 15

2.17

 費用和開支 15

2.18

 員工福利計劃和薪酬 15

2.19

 遵守法律 16

2.20

 數據隱私 17

第三條母公司和合並子公司的陳述和擔保

 17

3.1

 組織和地位 17

3.2

 權威 17

3.3

 沒有衝突 18

3.4

 同意書 18

3.5

 上級財務報表 18

3.6

 A-2系列優先股 19

i

3.7

 大寫 19

3.8

 母公司税務事宜 20

3.9

 屬性 22

3.10

 母公司知識產權 22

3.11

 費用和開支 23

3.12

 沒有變化 23

3.13

 上級利害關係人交易記錄 23

3.14

 政府授權 23

3.15

 訴訟 23

3.16

 遵守法律 24

3.17

 員工福利計劃和薪酬 24

3.18

 數據隱私 25

第四條在生效時間之前的行為

 25

4.1

 公司的業務行為和母公司的業務 25

4.2

 重大事件通知 26

第5條附加協議

 26

5.1

 股東事務 26

5.2

 獲取信息 27

5.3

 費用 27

5.4

 公開披露 27

5.5

 商業上合理的努力 28

5.6

 某些事宜的通知 28

5.7

 其他文件和進一步保證 28

5.8

 電子表格 28

5.9

 轉讓税 29

5.10

 免税重組 29

5.11

 對公司董事和高級管理人員的賠償 29

5.12

 保密性 29

5.13

 人事事宜 31

第六條合併的條件

 31

6.1

 雙方履行合併義務的條件 31

6.2

 母公司與合併子公司義務的附加條件 31

6.3

 公司義務的附加條件 34

第七條終止、修改和放棄

 35

7.1

 終端 35

7.2

 終止的效果 36

7.3

 修正 36

7.4

 延期；豁免 36

第八條總則

 37

8.1

 保證的存續 37

8.2

 通告 37

8.3

 釋義 38

8.4

 同行 38

II

8.5

 整個協議；轉讓 39

8.6

 可分割性 39

8.7

 其他補救措施 39

8.8

 管轄法律；管轄權；地點 39

8.9

 施工規則 39

8.10

 特技表演 40

8.11

 律師費 40

8.12

 放棄衝突 40

8.13

 放棄陪審團審訊 40

第九條定義

 40

三、

展品索引和時間表

展品

描述

附件A 股東同意書的格式
附件B [已保留]
附件C 合併證書的格式
附件D 修訂和重訂的“母公司註冊證書”

進度表

描述

1.6 母公司股票
5.13 公司主要員工
6.2(e) 強制第三方協議
6.2(f) 將予終止的協議
6.2(g) 有待修訂的協議
公司例外情況明細表
例外情況的父明細表

四.

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2020年10月1日由 Ikena Oncology，Inc.、特拉華州公司(母公司)、AMI Merger Sub，Inc.、特拉華州公司和母公司(母公司)的全資子公司、Amplify Medicines，Inc.、特拉華州公司(此類公司及其任何前身實體，公司)和Atlas Venture Fund XI，L.P.僅以公司股東代表和公司安全持有人的身份行事，僅出於本協議規定的目的，不作其他目的(股東代表)。本文中使用但未另作定義的某些大寫術語在本條例第九條中定義。

獨奏會

A.母公司、合併子公司和公司打算根據本協議和特拉華州法律(如下文第1.1節所定義)將合併子公司與公司合併並併入公司(合併)。合併完成後，合併子公司將不復存在，本公司將成為母公司的全資子公司。

B.雙方打算通過 批准授權本協議的決議，將本協議採納為財務管理條例第1.368-2(G)節所指的重組計劃，並使合併符合守則第368(A)節的 條款和根據其頒佈的財務管理條例的規定的重組的資格。(br}=

C.母公司董事會 (I)已確定本協議擬進行的合併和交易對母公司和母公司股東是公平的，並且符合母公司和母公司股東的最佳利益，(Ii)已認為是可取的並批准了本協議、合併和 本協議擬採取的其他行動，以及(Iii)已決定建議母公司股東投票批准本次合併和本協議項下擬進行的交易。

D.本公司董事會(I)已確定本協議擬進行的合併和交易對本公司和本公司股東是公平的 ，並且符合本公司和本公司股東的最佳利益，(Ii)已認為是可取的並批准了本協議、合併和本協議擬採取的其他行動，以及(Iii)已決定建議 公司股東投票批准本次合併和本協議項下擬進行的交易。

E.合併附屬公司董事會 (I)已確定合併及本協議擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東公平且符合其最佳利益，(Ii)已認為適宜並批准本協議、合併及 本協議擬採取的其他行動，及(Iii)已決定建議合併附屬公司的唯一股東投票採納本協議，從而批准合併及本協議項下擬進行的交易。

F.根據合併(其中包括)，(I)本公司股本的所有已發行及流通股將終止 並轉換為收取本協議所載代價的權利，(Ii)所有已發行及已發行的公司保險箱將終止並轉換為收取本協議所載代價的權利，及(Iii)收購本公司股本的任何 其他權利將自動終止而不支付代價。

例如，為了鼓勵母公司和合並子公司願意簽訂本 協議(但不是根據之前與本公司、合併子公司或母公司的任何協議)，公司股本的所有流通股持有人已表示，他們希望在公司董事會批准和通過本 協議後，在簽署和交付本協議後的二十四(24)小時內，不可撤銷地批准和採納本協議。根據 特拉華州法律和公司章程文件的適用條款，按照本協議附件A(股東同意)的形式簽署並註明截至本協議日期的書面同意書， 擬進行的合併和其他交易 。

H.本公司及母公司和合並子公司希望 就合併作出某些陳述、擔保、契諾和其他協議。

因此，在 考慮到本協議、契諾和其他承諾中規定的相互協議、契諾和其他承諾(履行這些協議、契諾和其他承諾將使雙方受益)，並考慮到其他良好和有價值的對價(在此確認並接受這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第一條

合併

1.1 合併。在本協議生效時，根據本協議的條款和條件，以及特拉華州一般公司法(特拉華州法律)的適用條款，合併子公司應與本公司合併 並併入本公司，合併子公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司。合併後的倖存公司有時在本文中稱為倖存公司。

1.2有效時間。除非本協議根據本協議第7.1節提前終止 ，否則合併(完成)將在本協議各方簽署和交付本協議後儘快完成，但不遲於滿足或放棄本協議第VI條規定的條件後的兩個 (2)個工作日(本質上將在完成時滿足的條件除外，但須滿足或放棄 這些條件)。實際發生關閉的日期在本文中稱為關閉日期。在截止日期，合同各方應根據特拉華州法律的適用條款(向特拉華州州務卿提交合並證書的時間)(或母公司和公司書面商定並在合併證書中規定的其他時間)，向特拉華州州務卿提交合並證書(實質形式為附件C(合併證書))，以促使合併完成。 合併證書實質上以附件C的形式提交給特拉華州州務卿(合併證書)，具體形式為附件C(合併證書)，具體形式為：特拉華州法律的適用條款(向特拉華州州務卿提交合並證書的時間(或母公司和公司書面商定並在合併證書中指定的其他時間))。

2

1.3合併的影響。在生效時間，合併的效力應與特拉華州法律適用條款中規定的 相同。在不限制前述一般性的情況下，除根據本協議條款另有約定外，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及 專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。(B)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權應歸屬於尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。

1.4公司註冊證書及附例。

(A)除非母公司在生效時間前另有決定，尚存公司在生效時間 時的公司註冊證書應修改為符合緊接生效時間前有效的合併子公司公司註冊證書，直至此後根據特拉華州法律和該註冊證書中的規定進行修改；但在生效時間內，該尚存公司的公司註冊證書第一條應修訂並重述為如下全文：？名稱：？

(B)除非母公司另有決定，在緊接生效時間後，尚存公司的董事會應採納緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程作為其附例，直至根據其條文及適用法律修訂為止。(B)除非母公司另有決定，否則尚存公司的董事會應採納在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程。儘管有上述規定，倖存公司的名稱仍為Amplify Medicines，Inc.

1.5董事及高級人員。

(A)董事。除非母公司在生效時間前另有決定，緊接生效時間前 的合併子公司董事應為緊接生效時間之後的尚存公司的董事，根據特拉華州法律、 公司註冊證書和尚存公司章程的規定，每位董事均擔任尚存公司的董事一職，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。

(B)高級船員。除非母公司在生效時間前另有決定，在緊接生效時間 之前的合併子公司的高級職員應為緊接生效時間之後的尚存公司的高級職員，每人按照尚存公司章程的規定任職。

1.6合併對公司證券的影響。

(A)對本公司股本的影響。在並截至生效時間，本公司、本公司股本持有人、本公司保險箱持有人或任何其他人士，根據本第1.6節規定的條款和條件，根據合併事項，在合併子公司 方未採取任何行動的情況下，按照本第1.6節規定的條款和條件，對本公司、本公司股本持有人、本公司保險箱持有人或任何其他人士採取任何行動：

3

(I)改裝公司保險箱。每個已發行的公司外管局將被註銷和終止，其每個持有人將不再擁有任何與此相關的權利，但獲得相當於(A)適用公司外管局項下投資金額乘積的A-2系列母公司優先股的數量的權利除外。乘以(B)1.2097068股(母公司A-2系列優先股的股份總數按每個持有人四捨五入為全部股份) (安全對價)。

(二)轉換公司普通股。根據第1.6(B)節的規定，每一股公司普通股流通股(持不同意見的股份除外)將被註銷和消滅，並自動轉換為獲得(在根據第1.8節交出代表該公司普通股的證書或根據第1.10節規定交付損失和賠償誓章後)1.2097068股母公司普通股(母公司普通股的股份總數按持股人四捨五入為整數股)的權利，如第1.10節所規定的那樣(母公司普通股的股份總數按持股人四捨五入為整數股)，該權利如下所述(根據第1.8節交出代表該股份的證書或按照第1.10節的規定交付損失和賠償宣誓書)母公司普通股(母公司普通股的股份總數按持有人四捨五入為整數股)。儘管如上所述，每一股受 時間或其他歸屬或失效限制(包括但不限於根據公司限制性股票協議)約束的已發行公司普通股，在未歸屬的範圍內，應被視為在生效時間之後立即歸屬，與其在緊接生效時間之前歸屬的 股份總數的百分比相同；確認並同意，歸屬時間表應與該 公司普通股所依據的現有公司限制性股票協議一致在生效時間後，母公司應在合理可行的情況下儘快向該限制性公司普通股的持有人提交一份反映歸屬時間表的母公司標準格式限制性股票協議的新限制性股票協議。

(B) 某些事項。除第1.6節規定的權利外，公司股本(持異議股份除外)或公司保險箱在生效時間後不得被視為已發行或擁有任何權利。 母公司有權根據第1.8(B)節向公司股東進行分配時依賴電子表格。

(C)預扣税款。公司、母公司和尚存公司有權從根據本協議支付或以其他方式交付給公司股本的任何持有人或前持有人的任何代價中扣除和扣繳根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定需要扣除或扣繳的金額 。在扣除或扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

(D)合併子公司的股本。合併子公司在緊接生效時間 之前發行和發行的每股普通股，應轉換為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的尚存公司普通股，並交換為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。此後，證明擁有 合併子公司普通股的所有權的每張合併子公司股票證書應證明存續公司對該等普通股的所有權。

4

1.7股持不同意見的股份。

(A)儘管本協議有任何其他相反規定，持有股東持有的任何公司股本股份不得轉換為或代表收取本協議第1.6(A)節規定的公司股本對價的權利，但持有人已根據特拉華州法律適當地要求和完善了對該持有人股票的評價權，且截至生效時間尚未有效撤回或喪失該持有人根據特拉華州法律享有的評估值權利(持異議的 股票)，但其持有人僅有權獲得對公司股本股票的對價，但其持有人僅有權獲得該股份的估值權(持不同意見的 股票)，也不得將其轉換為或代表收取本協議第1.6(A)節規定的公司股本對價的權利，但其持有人僅有權獲得該股份的對價。母公司有權保留未因持不同意見股份而支付的任何有關代價，直至其持有人的申索獲得解決，而無異議股東無權獲得任何部分 。

(B)儘管有第1.7(A)節的規定，如果持不同意見的任何股份持有人根據特拉華州法律有效地撤回 或喪失(因未能完善或以其他方式)該等持有人的評價權，則自生效時間和該事件發生之日起，該持有人的股票應自動轉換為 ，並僅代表收取本條例第1.6(A)節規定的公司股本對價的權利(視情況而定)，不計息，並受下列規定的約束

(C)本公司應向母公司發出(I)本公司收到的有關 有意要求根據特拉華州法律或其他適用法律進行評估或根據特拉華州法律或其他適用法律要求評估的任何書面通知，以及(Ii)有機會指示與 有關的所有談判和訴訟程序遵守該等通知或要求。未經母公司事先書面同意，本公司不得自願就任何該等通知或要求支付任何款項，或提出就任何該等通知或要求作出和解或和解。 母公司事先書面同意的情況下，本公司不得自願支付任何該等通知或要求的任何款項，或提出就任何該等通知或要求作出和解。

1.8交換機制。

(A)母公司提供股份。自生效時間起及生效後，母公司應擁有證明可根據第1.6(A)節發行的合併股票 的可用證書。

(B)交換程序。成交後，每位公司股東應 交出代表公司股本股票的證書(或第1.10節規定的損失和賠償宣誓書)，以換取根據第1.6(A)節可向該公司股東頒發的代表合併股票的證書 。在向母公司交出註銷證書(或第1.10節規定的損失和賠償誓章)後，該證書的持有者有權 獲得代表該持有人根據第1.6(A)節當時有權獲得的合併股份數量的證書作為交換，並應立即取消如此交回的證書 。在交回之前，每張尚未發行的股票將被視為自生效時間起及之後(就所有公司目的而言)，以證明該等公司股本股份 已如此轉換成的合併股份的所有權，但須受本協議的條款及條件所規限。

5

(C)所有權轉讓。自生效時間起及生效後，公司股本公司的股票轉讓賬簿上不得有在生效時間之前未結清的 轉賬。

(D)不承擔任何責任 。儘管第1.8節有任何相反規定，尚存的公司或本協議的任何一方均不向公司股本的持有者或任何其他人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何金額 。任何合併對價或公司股東在生效三(3)年後(或在緊接該時間之前的 較早日期)仍未索要的任何合併對價或其他金額，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，且不受任何留置權的影響，否則該等金額將逃逸給任何政府實體或成為任何政府實體的財產。

(E)所有權轉讓。如果任何合併股份證書的發行名稱不同於為換取合併股份而交回的證書的登記名稱 ，則發行該證書的一個條件是，交回的證書必須有適當的背書，並以適當的形式轉讓，並且請求換股的人 已向母公司或其指定的任何代理人支付因發行合併股份證書而需要的任何轉讓或其他税款，而不是以所交回的證書的登記持有人的名稱。或建立令母公司或其指定的任何代理人滿意的 已繳納或不應繳納的税款。僅在 符合適用的聯邦、州和外國法律的情況下，才能以註冊證書的名稱以外的名稱簽發任何此類證書。

1.9沒有其他所有權。根據本協議條款，分別為公司股本和公司保險箱股份 支付的合併股份應被視為分別完全滿足了與公司股本和公司保險箱股份相關的所有權利。在 有效時間之後，因任何原因向尚存公司出示的每張證書均應按照本條第1條的規定註銷和更換。在緊接有效時間之前代表公司股本的已發行(或可立即行使)股份的證書交出 時，將不會就任何應付代價產生利息或支付利息。

1.10遺失、被盜或銷燬的儀器。如果任何證明公司股本股份的證書已 遺失、被盜或銷燬，母公司可酌情決定，作為支付與該等證書之前代表的公司股本股份有關的任何代價的先決條件，要求該等遺失、被盜或銷燬證書的所有者就該證書提供適當的宣誓書。

1.11採取必要的 行動；進一步行動。如果在生效後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予尚存公司對公司所有資產、 財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則在此授權、授權和指示尚存公司的高級管理人員和董事以公司名義並代表公司籤立和交付任何和 所有物品，並採取必要或適宜的行動，以授予、完善或確認所有權。並以其他方式執行本協議的目的和規定。

6

第二條

公司的陳述和保證。

截至本協議之日和截止日期，本公司特此向母公司和合並子公司作出聲明和擔保，但例外情況除外，如 在例外情況表中明確披露(每項披露均應註明其所涉及的章節和(如果適用)本條第2條的子節，以使其生效)。(2)在此，本公司向母公司和合並子公司作出聲明，並向母公司和合並子公司作出擔保，但必須在例外情況表中明確披露 。除非且僅限於 本公司在執行和交付本協議的同時，就本條款2中規定的事項向母公司提交的(br})(公司例外情況表)，與其他陳述和保證的相關性從本披露的實際文本中顯而易見，而讀者對披露沒有獨立的瞭解。 (本公司的例外情況表)是在執行和交付本協議的同時，就本第2條規定的事項向母公司提交的：

2.1公司的組織機構。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。 本公司有法人權力擁有其財產，並按照目前開展的業務開展業務。本公司在其開展業務的每個 司法管轄區均有正式的資格或許可開展業務，且作為外國公司(如適用)的信譽良好，但在不具備該資格不會對本公司產生重大不利影響的司法管轄區除外。本公司已向母公司提供(I)其 公司註冊證書和章程(統稱為公司章程文件)的真實正確副本，以及(Ii)董事會(或其他類似機構)(包括 董事會(或其他類似機構)的任何委員會和本公司所擁有的公司股東)的會議記錄和其他行動的真實正確副本。公司例外明細表第2.1節列出了 公司的董事和高級管理人員。該公司現正進行的業務，現在不是，亦從未以任何其他名義進行過。本公司沒有違反公司章程文件的任何規定。

2.2公司資本結構。

(A)於本協議日期，本公司之法定股本包括5,000,000股公司普通股，每股面值0.0001 ，其中2,572,000股於本協議日期已發行及發行，並由持有人登記擁有，金額載於本公司例外情況附表第2.2(A)節。公司股本和所有公司保險箱的所有流通股 均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受法規、公司章程文件或公司作為當事方或對其具有約束力的任何合同所創建的優先購買權的約束，並且在所有實質性方面都是按照適用的聯邦、州和外國法律發行的。公司尚未回購任何公司股份

7

股本，除非在所有實質性方面遵守所有適用的聯邦、州、外國和當地法律，包括聯邦、州和外國證券法，以及適用於這些法律的任何合同 。對於公司股本或任何公司保險箱的任何股票，沒有已申報或應計但未支付的股息。除第2.2(A)節提及的附表中披露的情況外，本公司 沒有授權、發行或發行的股本或可轉換證券。除第2.2(A)節提及的附表中披露的情況外，適用於任何公司普通股或 購買公司股本的任何其他權利的歸屬條款不會因本協議預期的交易而加速。

(B) 第2.2(B)節《公司例外情況表》規定，截至本協議日期，關於每個公司外管局，(I)該公司外管局的記錄持有人的姓名，(Ii)該公司外管局的授予或發行日期，以及(Iii)該公司外管局的本金總額。

(C)本公司從未採納或維持任何股票期權計劃 或其他提供任何人士股權補償的計劃。本公司從未授予任何購買公司股本或任何其他類型股票獎勵的選擇權。

(D)除本公司例外附表第2.2(A)節確定的公司股本和本公司保險箱的轉換 權利外，本公司作為當事一方或受其約束的任何性質的期權、認股權證、催繳、權利、決議、承諾或合同，均無義務發行、交付、 出售、回購或贖回或安排發行、交付、出售、回購或贖回或安排發行、交付、出售、回購或贖回任何股本股份更改價格，否則修改 或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾或合同。沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可以合理預期任何人提出索賠 ，大意是該人有權收購或接受公司股本或其他公司證券的任何股份或其他證券。本公司不存在已發行或授權的股票增值、股票單位、虛擬股票、利潤 參與或其他類似權利。作為合併的結果，母公司將成為公司股本所有已發行和流通股的唯一記錄和實益持有人，以及收購或接收任何 公司股本股份的所有權利。除列於本公司例外情況表附表6.2(F)的若干創辦人協議外，本公司並不是有關本公司有表決權股份的其他有表決權信託、委託書、 或其他合約或諒解的訂約方，且截至本協議日期，本公司並無訂立任何其他有表決權信託、委託書、 或其他有關本公司有表決權股票的合約或諒解。

2.3沒有子公司。本公司並無任何附屬公司，亦從未擁有任何附屬公司，亦不以其他方式直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、協會、合營企業或其他業務實體的任何股本股份或任何權益或控制權，或 有 任何持續義務購買任何與此有關的股本股份，或以其他方式直接或間接控制任何其他公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業實體，或有 任何持續義務購買與此有關的任何股本股份。

8

2.4主管當局。

(A)本公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力和授權，但須經 公司股東根據特拉華州法律和公司章程文件採納本協議，並完成擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已 由本公司採取一切必要的公司行動正式授權，並且，如果本協議在生效時間前由本公司股東根據特拉華州法律和公司章程文件採納，本公司不需要 採取進一步的 行動來授權本協議和本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設本協議的 其他各方適當授權、執行和交付，則構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受有關破產、 破產和債務人救濟的一般適用法律以及管轄具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律規則的約束，否則本協議的可執行性可能受制於有關破產、 破產和債務人救濟的一般適用法律和管轄具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律規則。

(B) 本公司董事會已一致(I)採納本協議所載的合併計劃，並批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易；(Ii)宣佈本協議、合併及本協議擬進行的其他交易為可取的，且符合本公司及本公司股東的最佳利益；及(Iii)向本公司股東建議採納及批准本協議、合併及 本協議擬進行的其他交易。

2.5無衝突。 公司簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易，不會與或導致違反或違約(有或無通知或逾期，或兩者兼而有之)，也不會產生 終止、取消、修改或加速任何義務、支付任何利益或損失任何利益(任何此類事件、衝突)的權利：(A)公司章程文件的任何規定； (B)公司或其任何財產或資產(無論是有形的還是無形的)作為一方的任何書面或口頭抵押、契諾、租賃、合同、契諾或其他協議、安排、文書或承諾、許可證、特許權、特許經營權或許可證(每一份都是一份合同，統稱為 份合同)，受其約束或(視情況而定)受其約束；或(C)適用於本公司或其任何 財產(無論是有形或無形)或資產的任何法律，除非(B)和(C)項所述衝突合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。由於本協議規定的 交易的完成，尚存公司將不會被禁止行使其在任何合同項下的任何權利(附表6.2(F)中確定的需要終止的任何合同除外)，並且 母公司、尚存公司或其各自子公司中的任何一方都不需要支付除持續費用、特許權使用費或付款以外的任何額外金額或對價，否則根據此類合同的條款，公司將需要支付任何額外的金額或對價

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2.6政府意見書。與本協議的簽署和交付或本協議計劃的交易的完成相關，本公司不需要任何同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何法院、行政機構或委員會或其他聯邦、州、縣、地方或外國政府當局、機構、機構或委員會(每個機構均為政府實體)進行登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)此類同意、放棄、批准、 命令、授權以及(B)向特拉華州州務卿提交合並證書。

2.7公司財務報表。

(A)本公司例外附表第2.7(A)節列載本公司截至2020年6月30日的未經審核綜合資產負債表 ，以及截至該日止六個月期間的相關未經審核綜合收益、現金流量及股東權益表(本公司所有上述財務報表及其任何附註均 以下統稱為公司財務報表)。公司財務報表在所有重要方面都是正確的。公司財務報表公平地呈現了公司截至其中顯示的日期和期間的財務 狀況、經營業績和現金流。公司截至2020年6月30日的未經審計的資產負債表，以下稱為當前公司資產負債表 。截至本協議日期，公司的可用現金超過3,708,568.14美元。

(B)本公司不承擔任何責任，但下列負債除外：(A)已在本公司資產負債表中反映(在該反映的範圍內)或在本公司例外情況表第2.7(B)節中披露，(B)自本公司資產負債表之日起在正常業務過程中按照以往慣例產生，且對本公司不重要，(B)本公司不承擔任何責任，但(A)已在本公司資產負債表第2.7(B)節中反映或披露的負債除外。(C)是第三方費用或(D)是在正常業務過程中根據本公司為當事一方的合同產生的未履行義務(且不是由於違反任何該等合同或其他原因)。公司例外明細表第2.7(B)節列出了截至本協議日期公司發生的所有債務的完整且 準確的清單。

2.8沒有變化。自 本公司當前資產負債表的日期起，除非本協議第4.1節明確允許或本協議自本協議之日起要求，否則沒有或沒有發生、發生或引起任何公司 重大不利影響，且未發生或出現任何事件或情況，與任何其他事件或情況相結合，將或將合理地預期或導致公司重大不利影響。

2.9公司税務事宜。

(A)報税表及審計。

(I)本公司已編制並及時提交其要求提交的所有重要的聯邦、州、地方和國外申報表、報表、估計、資料 有關其須提交的税項的報表、文件、表格和報告，且該等申報表在所有重大方面均屬真實無誤，並已根據 適用法律在所有重大方面填寫完畢。(I)本公司已編制並及時提交有關其須提交的有關税項的所有重要申報表、報表、估計、資料 報表、文件、表格及報告。本公司已繳交其須繳的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示)。

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(Ii)本公司已在所有實質性方面遵守與繳税、申報和扣繳税款有關的所有適用法律(包括但不限於根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、1472、1473和1474條或任何聯邦、州、地方或外國法律的類似條款扣繳税款)，並在法律規定的時間內以法律規定的方式代扣税款，從員工工資或諮詢薪酬中扣繳，並及時支付給適當的政府當局(或為及時支付而適當扣留)所有適用法律(包括聯邦和州所得税、州、當地和外國銷售、使用或其他類似税、聯邦保險繳費法、聯邦醫療保險、相關州收入和就業税 預扣法律)要求 如此扣繳和支付的所有金額，並及時提交所有期間的預扣、銷售或使用納税申報單。

(Iii)本公司從未 拖欠任何税款，亦無拖欠、評估或建議向本公司繳交任何税款，本公司亦沒有就任何税款的評估或 徵收簽署任何豁免或延長任何税項的訴訟時效。

(Iv)本公司已在其聯邦所得税申報表上披露根據守則第6662條可能導致 大幅低估罰款的所有頭寸。

(V)目前並無就本公司的任何申報表進行審核或其他審核 ，本公司亦未獲任何税務機關(口頭或書面、正式或非正式)通知本公司有任何威脅或計劃要求進行審核或其他審核。

(Vi)本公司不承擔未在當前 公司資產負債表上應計或保留的未付聯邦、州、地方或外國税款，無論是已申報或未申報、或有或有或其他，並且本公司自當前公司資產負債表之日起，除在正常業務過程中外，不再承擔任何税款責任。

(Vii)本公司已向母公司提供本公司自成立以來所有期間提交的所有申報表副本，以及由本公司或代表本公司編制的所有相關工作底稿和分析報告 。

(Viii)本公司資產上不存在(且緊隨 生效時間之後)與尚未到期及應付税款的慣常留置權以外的其他税項有關的留置權、質押、押記、債權、轉讓限制、按揭、擔保權益或其他任何形式的產權負擔(統稱留置權)，或 可歸因於其他税項的留置權、質押、押記、申索、轉讓限制、按揭、擔保權益或其他任何形式的產權負擔。

(Ix)本公司在任何時候都不是守則第897(C)(2)節所指的 美國不動產控股公司。

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(X)沒有任何與本公司相關的税收裁決、裁決請求或結算協議(如守則第7121節或州、地方或外國税法的任何相應條款所述)可能會影響本公司在截止日期之後的任何時期的納税責任。(X)不存在任何與本公司相關的税收裁決、裁決請求或結算協議(如守則第7121節或州、地方或外國税法的任何相應條款所述)。公司 不需要將任何收入項目計入關閉後結束的任何納税期間(或其部分)的任何應納税所得額中，或不包括任何應納税項目的任何扣除項目，原因如下：(I)根據 法典第481條(或聯邦、州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)在關閉當日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(Iii)在關閉當日或之前收到的預付金額；(Ii)在關閉或關閉之前收到的預付金額；(Ii)在關閉或關閉之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(Iii)在關閉或關閉之前收到的預付金額；(Ii)在關閉或關閉之前收到的預付金額； (Iv)根據守則第1502節在庫務規例中所述的公司間交易或任何超額虧損賬户；(V)根據守則第108(I)節就清償債務所得的選擇； 或(Vi)任何類似的選擇、行動或協議，其效果是將本公司的納税責任從截止日期或之前的任何期間遞延至截止日期之後的任何期間。

(Xi)就為本公司履行服務而轉讓的任何股票或其他財產而言，已根據守則的要求作出有效的 第83(B)條選擇，並已向母公司提供副本。

(Xii)本公司從未在根據守則第355條有資格享受免税待遇的股票分銷 中成立分銷公司或受控公司。

(Xiii)除《公司例外情況表》第 2.9(A)(Xiii)節所述外，本公司不參與任何合同、公司員工計劃、員工協議或任何部分屬於不合格遞延補償計劃的其他安排，但須遵守守則第409a節及其頒佈的規定和其他指導。本公司不是任何合同、公司員工計劃、員工協議或其他安排的一方，也不承擔任何合同、公司員工計劃、員工協議或其他安排的義務，這些安排規定 按守則第409A條徵收的任何税款的總額。每個此類無保留遞延補償計劃在所有重要方面的運作都符合守則第409a條的規定。

2.10財產。公司擁有的財產和資產不受所有抵押、信託契約、留置權、貸款和產權負擔的影響，但法定留置權除外，這些留置權用於支付尚未拖欠的當期税款，以及在正常業務過程中產生的、不會對本公司對 該等財產或資產的所有權或使用造成實質性損害的留置權和留置權。 本公司擁有的財產和資產不受所有抵押、信託契約、留置權、貸款和產權負擔的影響，但法定留置權和在正常業務過程中產生的產權負擔和留置權除外。就其租賃的物業及資產而言，本公司遵守該等租約，並據其所知，持有有效的租賃權益，除該等物業或資產的出租人的留置權、債權或產權負擔外，並無任何其他留置權、債權或產權負擔。本公司不擁有任何不動產。

2.11公司知識產權。截至本協議之日，公司 對其使用的所有公司知識產權擁有或擁有足夠的法律權利，並且在如此使用時，與他人的權利沒有任何已知的衝突，也沒有已知的侵犯他人權利的情況。據本公司所知，本公司營銷或銷售(或建議營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反或將違反任何許可，或侵犯或將侵犯任何其他方的任何知識產權。除 公司例外時間表第2.11節所述以及標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品外，沒有未解決的選項。

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與本公司知識產權相關的任何類型的許可、協議、索賠、產權負擔或共享所有權權益，本公司也不受任何其他人的專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證、信息、專有權利和流程方面的任何期權、許可 或任何類型協議的約束或協議的一方。本公司未收到任何通信 聲稱本公司侵犯或通過開展業務將侵犯任何其他人的任何專利、商標、服務標記、商標名、版權、商業祕密、面具作品或其他專有權利或工藝。 公司已獲得並擁有有效許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上存在的所有軟件程序，或以其他方式提供給其員工用於與公司業務 相關的所有軟件程序。據本公司所知，不需要使用其任何員工或顧問(或本公司目前打算聘用的人員)在受僱於 公司之前所做的任何發明。每位員工、顧問和適用的服務提供商均已向公司轉讓其擁有的與目前進行的和目前提議進行的公司業務相關的所有知識產權。公司例外明細表的第2.11節列出了截至本協議日期屬於公司知識產權的所有專利。就本第2.11節而言，如果公司對專利權有實際瞭解或將被發現知曉通過參考美國專利法確定的專利權，則公司應被視為對專利權有 瞭解。

2.12份合約。除本公司例外明細表第2.12節規定外，本公司不是以下條款的當事人， 也不受以下條款的約束：

(A)(I)與員工或個人顧問或銷售人員簽訂的任何僱傭或諮詢合同，或與公司或其他組織簽訂的向公司提供服務的諮詢或 銷售合同，(Ii)向任何員工、個人顧問或任何承包商支付遣散費或解約金(現金或其他形式)的任何合同，或(Iii)與公司或其他組織簽訂的任何 諮詢或銷售合同；

(B)任何合同或計劃，包括任何股票期權計劃、股票 增值權計劃、影子股票計劃或股票購買計劃，其任何利益將因本 協議預期的任何交易的發生而增加，或其利益的授予將因本協議預期的任何交易的發生而加速，或其任何利益的價值將以本協議預期的任何交易為基礎來計算；(B)任何合同或計劃，包括任何股票期權計劃、股票 增值權計劃、影子股票計劃或股票購買計劃，其任何利益將因本協議所考慮的任何交易的發生而增加，或其利益的授予將因本協議所考慮的任何交易而加速；

(C)與在 本公司業務的正常過程之外處置或收購任何企業的資產或任何權益有關的任何合約(包括與任何收購或其他業務合併相關或由此產生的任何負債，例如任何盈利、業績、紅利或其他或有付款安排，或因任何相關的 賠償條款而產生的任何負債)；

(D)與借入金錢或擴大信貸有關的任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約 ；

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(E)包含最惠國條款或任何類似條款的任何合同 要求向第三方提供的條款或優惠至少與向一個或多個其他締約方提供的條款或優惠一樣優惠；

(F)任何 在正常業務過程以外訂立的或與本公司過往做法不符的任何其他協議，或限制或損害本公司經營業務或與任何人競爭的能力的任何其他協議；或

(G)本公司訂立本協議或完成合並或擬進行的交易所依據的任何合同將產生或觸發任何第三方的任何權利或本公司的任何義務的適用，該等權利或義務將於合併完成後生效。

本公司在所有實質性方面均遵守且未在其所屬或受其約束的任何合同的任何條款或條件下實質性違反、違反或違約或收到通知 ，且據本公司所知，其未發生任何事件或情況或條件 將合理地預期會構成該等重大違約、違規或違約的事件、情況或條件隨着時間的推移、通知的發出或兩者的發生而構成此類重大違約、違規或違約的情況或條件。 本公司在所有重大方面均遵守且未根據 收到的通知 ，即本公司已嚴重違反、違反或違反其所屬或受其約束的任何合同的任何條款或條件，也未發生任何事件或情況或條件 會合理預期會構成此類重大違反、違反或違約公司例外時間表第2.12節規定了截至本協議日期公司遵守的所有合同的完整且 準確的列表。本合同第2.11節或第2.12節描述或要求披露的每份合同(每份合同均指定 合同)均具有完全效力和作用，本公司沒有在本合同項下發生重大違約，據本公司所知，本公司也不是此類合同的任何其他一方在本合同項下發生重大違約。

2.13公司利害關係人交易。

(A)本公司高級管理人員或董事，或據本公司所知，持有本公司股本超過百分之五(5%)的已發行股份的持有人(亦非任何該等人士的任何祖先、兄弟姊妹、後代或配偶，或任何該等人士擁有或曾經擁有權益的任何信託、合夥企業、法團或其他人士)，(A)(擁有 個人權益的公司)直接或間接擁有或曾經擁有(I)任何實體的經濟權益或建議提供或 出售，或(Ii)在從本公司購買或向本公司出售或提供任何服務、產品或技術的任何實體中的任何經濟權益，或(Iii)本公司作為締約一方的任何合同中的實益權益，但第(Iii)款以本公司高級管理人員、董事或股東的身份出現在第(Iii)款的情況下除外；(Ii)從本公司購買或向本公司出售或向本公司提供任何服務、產品或技術的任何實體的任何經濟權益，或(Iii)本公司作為締約一方的任何合同中的實益權益；但是，就本第2.13節而言，私有 公司的已發行有表決權股票的所有權不超過5%(5%)，或上市公司的已發行有表決權股票的所有權不超過1%(1%)，不應被視為在任何實體中的權益。

(B)本公司任何高級職員、董事或股東或本公司任何利害關係人根據其向本公司購買任何 服務、產品或技術，或向本公司出售或提供任何服務、產品或技術的所有交易，均以不低於非關聯方提供的條款對本公司有利。

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2.14政府授權。本公司目前經營或持有其任何物業的任何權益所依據的各項重大同意書、許可證、許可、授出或 其他授權，或(Ii)本公司目前經營業務所需的各項重大同意書、許可證、許可證、授權書或 授權書，均已向本公司發出或 授予本公司，並具有十足效力，且不會亦不會受本協議擬進行的交易影響。

2.15 訴訟。目前並無任何性質的訴訟、訴訟、索償或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或涉及本公司任何財產(有形或無形)或 其任何高級職員或董事以各自身分提出威脅或合理預期的訴訟、訴訟、索償或法律程序。目前並無任何調查、調查或其他程序待決，或據本公司所知，任何政府實體或在任何政府實體面前威脅或合理預期針對或牽涉本公司的任何 其財產(有形或無形)或其任何高級職員或董事以各自身分進行的調查、調查或其他程序。沒有任何政府實體向本公司發出書面通知，挑戰或 質疑本公司在當時或目前開展業務的合法權利。

2.16分鐘 書籍。據本公司所知，向母公司提供的本公司董事會(或類似機構)和股東的會議記錄和書面行動記錄是截至本協議日期本公司唯一的會議記錄(或 書面同意的行動)，其中包含自公司成立以來經本公司董事會(或類似機構)(或其委員會)書面同意的所有會議和行動的準確摘要，以及經公司股東書面同意的所有 會議和行動的準確摘要。

2.17費用 和費用。本公司不曾、也不會直接或間接承擔與本 協議或本協議擬進行的任何交易相關的投資銀行手續費、經紀或查找人手續費、代理佣金或任何類似費用的任何責任。

2.18員工福利計劃和薪酬。

(A)附表。公司例外計劃第2.18(A)(1)節包含每個公司 員工計劃和每個員工協議(無論是根據公司員工計劃還是根據公司員工計劃)的準確而完整的列表。公司尚未制定、採用或簽訂任何新的公司員工計劃或員工協議，或修改任何公司 員工計劃或員工協議(法律要求的除外)。公司例外明細表第2.18(A)(2)節列出了一個表格，列出了公司每名豁免員工和/或顧問的姓名和工資。

(B)文件。公司已在現有範圍內向母公司提供：(I)包含每個公司員工計劃和每個員工協議的所有文件 的正確和完整的副本，包括所有修訂、概要計劃説明和信託文件；(Ii)ERISA要求任何公司提交的三(3)份最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)(如果有)

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員工計劃，(Iii)如果有任何公司員工計劃得到資助，(Iii)該公司員工計劃資產的最新年度和定期核算，(Iv)與每個公司員工計劃有關的所有書面 合同，包括行政服務協議、信託協議和團體保險合同，(V)與任何已建立或擬議的公司員工計劃有關的 涉及任何重大修訂、終止、福利增加或減少、加快付款或授予時間表或其他可能導致對公司或其任何負債的事件的所有重大溝通(Vi)與任何公司員工計劃有關的任何政府實體的所有材料 通信，(Vii)與涵蓋每個公司員工計劃受託人的受託責任保險有關的所有保單，(Viii)每個公司員工計劃最近三(3)個計劃年度的歧視測試 結果，(Ix)就每個公司員工計劃發佈的最新美國國税局決定函(如果是原型計劃，則為意見信)，以及 (X)有關以下各項的簽證和工作許可信息

(C)員工計劃合規性。每個公司 員工計劃都是根據其條款並在實質上符合所有適用法律的情況下制定和維護的。公司已履行了每個公司員工計劃要求其履行的所有重要義務。 根據本準則第401(A)節規定符合條件的每個公司員工計劃均已獲得美國國税局的有利決定函，或有權依賴向公司員工計劃原型發起人發出的意見信。 沒有針對任何公司員工計劃或針對任何 公司員工計劃的資產的訴訟、訴訟或索賠待決，或者據本公司所知，沒有針對任何公司員工計劃或針對任何 公司員工計劃的資產的訴訟、訴訟或索賠懸而未決，或受到威脅或合理預期(常規福利索賠除外)。每個非員工協議的公司員工計劃可以根據其條款在生效時間之前修改、終止或以其他方式終止，而不對母公司或公司負責( 普通行政費用除外)。美國國税局、美國勞工部或任何其他政府實體未就任何公司員工計劃 進行任何審計、調查或程序，或據公司所知，沒有受到美國國税局、美國勞工部或任何其他政府實體的威脅或合理預期。根據每個公司員工計劃的條款，公司已經支付了所有需要和到期的供款和其他款項。

(D)沒有退休金計劃或福利計劃。本公司及其任何ERISA關聯公司均從未維護、建立、贊助、 參與或參與任何(I)受守則第412節或ERISA第四章約束的員工福利計劃(Ii)第(br}節所指的多僱主計劃、(Iii)第(3)(37)節所指的多僱主計劃、(Iii)第(3)(37)節所指的多僱主計劃)、或(Iv)第412節所指的基金福利計劃，或(Iv)第(4)節所指的由基金資助的福利計劃，本公司或其任何附屬公司均未維持、設立、贊助、 參與或參與任何(I)受守則第412節或ERISA第四章約束的員工福利計劃沒有公司員工計劃 提供未通過保險合同完全投保的健康或傷殘福利。

2.19遵守法律。 公司已在所有實質性方面遵守、未實質性違反、也未收到任何違反外國、聯邦、州或當地法律的通知。沒有發生任何事件，也沒有 任何條件或情況 可合理預期(無論是否發出通知或時間流逝)構成或導致本公司實質性違反或導致本公司在任何實質性方面未能遵守任何適用的 法律。

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2.20數據隱私。在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用來自任何個人的任何個人身份信息(包括但不限於任何客户、潛在客户、員工和/或其他第三方 (統稱為個人信息))方面，本公司遵守並一直遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律、本公司的隱私政策以及本公司作為當事方的任何合同或行為守則的要求。公司制定了商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其從和 收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露。本公司在所有重要方面都遵守所有與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的法律。

第三條

母公司和合並子公司的陳述和擔保。

截至本合同日期和截止日期，母公司和合並子公司特此向本公司陳述並保證，僅限於例外情況表中明確披露的 例外情況(每項披露均應註明與其相關的章節和(如果適用)本條第3條的子節，以使其生效，除非 且僅限於與其他陳述和保證的相關性從披露的實際文本中顯而易見，而讀者對披露沒有獨立了解)由母公司和 合併子公司在執行和交付本協議的同時提交給公司(母公司的例外情況明細表)，涉及本第3條規定的事項：

3.1組織機構和地位。根據特拉華州法律，母公司和合並子公司均為正式成立、有效存在且信譽良好的公司 。母公司及合併子公司均有權擁有其物業及經營其目前經營的業務。母公司和合並子公司中的每一方均有正式資格或許可開展業務，且在其開展業務的每個司法管轄區作為外國公司的地位良好 ，但在不具備上述資格將不會對母公司產生重大不利影響的司法管轄區除外。母公司已向公司提交了母公司重新制定的章程和章程的真實且 正確的副本。在生效時間之前，父母重新簽署的憲章將正式提交給特拉華州州務卿，並完全有效。母公司 沒有違反母公司章程文件的任何規定。

3.2主管當局。

(A)母公司和合並子公司均擁有訂立本協議和完成本協議擬進行的 交易所需的全部公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成已由母公司和合並子公司採取所有必要的公司行動正式授權，母公司或合併子公司不需要 採取進一步行動來授權本協議和本協議擬進行的交易。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，構成了母公司和合並子公司的有效且 有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但其可執行性可能受有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律和管轄具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律規則的約束。

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(B)母公司和合並子公司的董事會已分別 一致(I)通過了本協議中規定的合併計劃，並批准了本協議、合併和本協議擬進行的其他交易；(Ii)宣佈本協議、合併和本協議擬進行的其他交易是可取的，符合母公司、母公司股東、合併子公司和合並子公司的唯一股東的最佳利益；以及(Iii)建議通過和批准本協議、 合併和

3.3無衝突。母公司和合並子公司簽署和交付本協議不會與(A)公司註冊證書和母公司或合併子公司章程的任何規定，(B)適用於母公司或合併子公司或其各自財產或資產(無論是有形的還是無形的)任何法律適用於母公司或合併子公司或其各自的財產或資產(無論是有形的還是無形的)，也不會與(A)公司註冊證書和母公司或合併子公司的章程的任何條款衝突，也不會導致違反或導致任何違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)的行為，也不會完成本協議所涉及的 交易，也不會導致違反或導致任何違反或違約行為(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或(C)除非第(B)和(C)款 中的此類衝突合理預期不會對母公司產生重大不利影響，或不會對本協議的合法性、有效性或可執行性產生實質性不利影響。

3.4反對意見。母公司或合併子公司不需要任何政府 實體的同意、放棄、批准、命令或授權，或與簽署和交付本協議或完成本協議擬進行的交易有關的任何政府 實體的註冊、聲明或備案，但以下情況除外：(A)此類同意、棄權、批准、命令、 授權、登記、聲明和備案，如果沒有獲得或作出，將不會對母公司產生實質性不利影響，(B)提交合並證書，但(A)此類同意、棄權、批准、命令、授權、登記、聲明和備案不會對母公司產生實質性的不利影響，(B)提交合並證書除外以及 (C)根據適用的反壟斷法，需要與任何政府實體進行的、給予任何政府實體的或從任何政府實體獲得的與合併有關的交易。

3.5母公司財務報表。

(A)母公司例外明細表第3.5(A)節列出了母公司截至2020年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至當時的六(6)個月期間的相關未經審計的綜合收益、現金流量和股東權益表(所有上述母公司財務報表及其任何附註均為 以下統稱為母公司財務報表)。母公司財務報表在所有重大方面均正確無誤，並已根據公認會計原則編制，且在所述期間內一致適用 (除未經審計的母公司財務報表不包含附註外)。母公司財務報表公平地反映了母公司的財務狀況， 截至日期和其中所示期間的經營業績和現金流。母公司截至2020年6月30日的未經審計的資產負債表以下簡稱當前母公司資產負債表。

18

(B)母公司或其任何子公司均無任何負債，但以下負債除外： (A)已在母公司資產負債表中反映(在該反映的範圍內)或在母公司例外情況表第3.5(B)節中披露的負債；(B)在正常業務過程中出現的負債 自母公司當前資產負債表之日起與過去的做法一致；(C)是第三方費用，或(D)是母公司作為一方的合同在正常業務過程中產生的執行義務(以及 不是由於違反任何此類合同或其他原因)。母公司例外明細表第3.5(B)節列出了截至本協議日期母公司所有債務的完整和準確清單。

3.6系列A-2優先股和母公司普通股。母公司系列 A-2優先股和母公司普通股的權利、偏好、特權和限制如母公司重申章程所述。母公司A-2系列優先股和母公司普通股在按照本協議和母公司重訂章程的規定發行時，將 為有效發行、全額支付和不可評估，並且不會有任何留置權或產權負擔，但下列情況除外：(I)由收到此類股份的股東產生或強加給他們的留置權和產權負擔，以及(Ii)母公司限制性股票協議、母公司投資者權利協議、母公司投票權協議和母公司優先購買權協議中規定的任何義務， 母公司A-2系列優先股和母公司普通股將是有效發行的、全額支付和不可評估的，並且不會有任何留置權或產權負擔，但下列情況除外：(I)由收到此類股份的股東產生或強加的留置權和產權負擔；但是，如果母公司A-2系列優先股和母公司普通股 股票可能受到本文規定的州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制，或在提出轉讓時此類法律另有要求。在適用範圍內，母公司已獲得 其他各方購買本協議涵蓋的任何合併股份的任何權利的有效豁免。

3.7大寫。

(A)截至本協議日期，緊接提交母公司重新簽署的章程後但在生效時間之前，母公司的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及83,590,362股優先股，每股票面價值0.001美元，其中28,000,000股被指定為A系列優先股(母公司 A系列優先股)，其中47,727,268股被指定為A-1系列優先股(截至本協議日期，緊接提交母公司重訂章程後但在生效時間之前，共有19,021,056股已發行普通股，28,000,000股母公司A系列優先股已發行股票，47,727,268股母公司A-1系列優先股的已發行股票，以及沒有母公司A-2系列優先股的已發行股票。母公司沒有授權、已發行或流通股的其他股本。

(B)購買母公司普通股的所有未償還期權都是根據母公司2016年股票激勵計劃( 母公司2016年期權計劃)發行的。已向公司提供了一份真實完整的2016年度母公司期權計劃副本，且2016年度母公司期權計劃自提供給 公司以來未進行過任何修改、修改或補充。

19

(C)截至本協議日期，已授予購買19,046,758股母公司普通股的期權 並已發行(未償還母公司期權)。除未償還母公司期權、母公司A系列優先股的轉換權以及本協議另有規定外， 不存在：(I)未償還認購、期權、催繳、認股權證或權利(無論目前是否可行使)，以獲得母公司的任何股票或其他證券；(Ii)或 可轉換為或可交換母公司的任何股票或母公司的其他證券的未償還證券、票據或義務；或(Iii)根據該協議，母公司有義務或可能有義務沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，合理地預期會引起或提供合理的基礎，使任何人聲稱該人有權收購 或接受母公司的任何股本股份。沒有已發行或授權的股票增值、股票單位、虛擬股票、利潤分享或與母公司相關的其他類似權利。除母公司投票協議外， 母公司不是協議的一方，截至本協議之日，沒有其他關於母公司有表決權股票的表決權信託、代理或其他合同或諒解。

3.8家長税務事宜。

(A)報税表及審計。

(I)母公司及合併附屬公司均已編制並及時提交其須提交的所有重要申報表，該等申報表在所有重要方面均屬真實 且在所有重要方面均已按照適用法律填寫。母公司和合並子公司中的每一家都已繳納了其需要繳納的所有税款(無論是否在任何報税表上顯示)。

(Ii)母公司和合並子公司均已在所有實質性方面遵守與繳税、申報和扣繳税款有關的所有適用法律(包括但不限於根據法典第1441、1442、1445、1446、1471、1472、1473和1474條或任何聯邦、州、地方或外國法律的類似條款扣繳税款)，並在 時間內以法律規定的方式代扣税款，從員工工資或諮詢薪酬中扣繳，並及時支付給適當的政府當局(或為及時支付而適當扣留)所有適用法律(包括聯邦和州所得税、州、當地和外國銷售、使用或其他類似税、聯邦保險繳費法案、聯邦醫療保險、相關州所得税和就業税預扣法律)規定的扣繳和支付的所有金額，並已 在所有期間及時提交所有扣繳和銷售或使用納税申報表。

(Iii)母公司及合併附屬公司從未 拖欠任何税款，亦無對母公司欠繳、評估或建議繳交任何税款，母公司亦沒有就任何税款的評估或徵收 簽署任何訴訟時效豁免或延長 任何税款的評估或徵收期限。

(Iv)母公司和合並子公司均已在其聯邦所得税申報單上披露了根據守則第6662條可能導致 大幅輕描淡寫罰款的所有頭寸。

20

(V)目前沒有對母公司或合併子公司的任何回報進行審計或其他審查 ，母公司或合併子公司也沒有收到任何税務機關(口頭或書面、正式或非正式)關於要求進行此類審計或其他審查的任何威脅或計劃的通知。

(Vi)母公司及合併附屬公司各自並無就尚未累算或預留於當前母公司資產負債表(不論是否已申報、或有)的未付聯邦、州、地方或外國税項承擔任何責任，而母公司及合併附屬公司自當前母公司資產負債表日期起，除在 正常業務過程中外，並無承擔任何税項責任。

(Vii)母公司和合並子公司均已向公司提供母公司和合並子公司自成立以來所有期間提交的所有申報表的副本，以及母公司和合並子公司或代表母公司和合並子公司創建的所有相關工作底稿和分析。

(Viii)對母公司或合併子公司的資產不存在(且緊隨生效時間後)與未到期和應付税款的慣常留置權以外的與税款有關或可歸因於的留置權 。

(Ix)母公司從未在任何 時間是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(X) 沒有任何與母公司或合併子公司相關的税收裁決、裁決請求或結算協議(如守則第7121節或州、地方或外國税法的任何相應條款所述)可能 影響本公司在截止日期之後的任何時期的納税責任。(X) 不存在與母公司或合併子公司相關的税收裁決、裁決請求或結算協議(如守則第7121節或州、地方或外國税法的任何相應條款所述)。母公司和合並子公司都不需要在關閉後結束的任何納税期間(或其 部分)內包括任何收入項目，或從關閉後結束的任何應納税所得額中排除任何扣除項目，原因是：(I)根據法典第481條(或聯邦、州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)在關閉或關閉之前進行的分期付款銷售或開放 交易處置；(Iii)在關閉或關閉之前收到的預付金額；(Iv)公司間交易或守則第1502條下的庫務規例所述的任何超額虧損賬户；(V)根據守則第108(I)條清償債務所得的選擇；或(Vi)任何類似的選擇、行動或協議，其效果是將母公司或合併子公司的税項責任從截止日期或之前的任何期間推遲到截止日期之後的任何期間。

(Xi)對於因履行母公司或合併子公司的服務而轉讓的任何 股票或其他財產，已根據守則的要求作出有效的第83(B)條選擇，其副本已提供給公司 。

21

(Xii)除《母公司明細表》第3.8(A)(Xii)節規定的例外情況外，母公司不是任何合同、母公司員工計劃、僱傭協議或其他安排的一方，該合同、母公司員工計劃、僱傭協議或其他安排在任何部分都屬於非限定遞延補償計劃，但受本規範第409a節、條例 和根據其頒佈的其他指導規定的約束。母公司不是任何合同、母公司員工計劃、僱傭協議或其他安排的一方，也不承擔任何合同、母公司員工計劃、僱傭協議或其他安排的義務，這些安排規定了根據本守則第409a條徵收的任何税款的總額。 每個此類無保留遞延補償計劃在所有重要方面的運作都符合守則第409a條的規定。未償還的母公司期權或其他收購母公司股票的權利 母公司的股票(A)的行使價從未低於標的股權在授予該等期權或權利之日的公平市值，(B)除了 推遲確認收入直到該期權或權利(按守則第409a節的含義)較晚行使或處置之外，(C)已在2004年12月31日之後授予，對於母公司中不屬於服務接受方股票的任何類別的股票 ， 未能在母公司財務 報表中根據GAAP進行適當的會計處理(符合本規範第409a節適用法規的含義)或(D)。

3.9財產。母公司和合並子公司擁有的財產和資產不受所有抵押、信託契約、留置權、貸款和產權負擔的影響，但法定留置權除外，這些留置權用於支付尚未拖欠的當期税款，以及在正常業務過程中產生的、不會對母公司和 合併子公司對該等財產或資產的所有權或使用權造成實質性損害的留置權和留置權。就其租賃的物業及資產而言，母公司及合併附屬公司均遵守該等租約，並據其所知，持有有效的租賃權益，除該等物業或資產的出租人的權益外，並無任何留置權、 債權或產權負擔。母公司和合並子公司不擁有任何不動產。

3.10母公司知識產權。截至 本協議日期，母公司對其使用的所有母公司知識產權擁有或擁有足夠的法律權利，並且在如此使用時，與其他公司的權利沒有任何已知的衝突或已知的侵犯他人權利的情況下，母公司對其使用的所有母公司知識產權擁有或擁有足夠的法律權利。據母公司所知，母公司營銷或銷售(或提議營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反 或將違反任何許可或侵犯或將侵犯任何其他方的任何知識產權。除父例外明細表第3.11節所述以及標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品外，不存在與母知識產權相關的任何類型的未解決的期權、許可證、協議、索賠、產權負擔或共享所有權權益， 母公司也不受與專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證、信息有關的任何類型的任何期權、許可證或協議的約束或協議的一方，也不受與專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證、信息有關的任何類型的選擇權、許可證或協議的約束或協議的一方， 也不存在與母公司知識產權相關的未解決的選擇權、許可證、協議、索賠、產權負擔或共享所有權權益。任何其他 人員的專有權利和流程。母公司未收到任何通信，聲稱母公司侵犯或通過開展業務將侵犯任何其他人的任何專利、商標、服務標誌、商標名、版權、商業祕密、面具作品或其他所有權 權利或流程。母公司已獲得並擁有有效許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上存在的所有軟件程序，或以其他方式 提供給其員工用於母公司業務的所有軟件程序。為家長所知, 不需要使用其任何員工或顧問(或其當前打算聘用的人員)在受僱於母公司之前 所做的任何發明。每位員工和顧問已將他或她擁有的與公司業務相關的所有知識產權轉讓給公司，這些知識產權目前正在進行和目前提議進行。 《母公司例外情況表》的第3.11節列出了截至本協議日期屬於母公司知識產權的所有專利。就本第3.11節而言，如果母公司對專利權有實際瞭解或將被發現知曉通過參考美國專利法確定的專利權，則母公司應被視為知道該專利權。

22

3.11費用和開支。母公司和合並子公司沒有，也不會 直接或間接地承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何投資銀行費用、經紀或尋找人費用或代理佣金或任何類似費用。

3.12沒有變化。自當前母公司資產負債表之日起，沒有或沒有發生或產生任何母公司重大不利影響 ，且未發生或出現任何事件或情況，與任何其他事件或情況相結合，將或將會產生或導致母公司重大不利影響。

3.13母公司利害關係人交易。

(A)母公司的高級人員或董事，或據母公司所知，持有超過5%(5%)已發行母公司股本股份的人(亦不包括任何該等人士的祖先、兄弟姊妹、後代或配偶，或任何該等人士擁有或曾經擁有權益的信託、合夥、法團或其他人士)，(I)直接或間接擁有或曾經(I)在任何提供或出售傢俱的實體中擁有經濟權益的母公司的高級人員或董事，或據母公司所知，持有超過5%(5%)已發行股份的母公司的高級人員或董事，或建議提供或出售， 或(Ii)從母公司購買或向母公司出售或提供任何服務、產品或技術的任何實體的任何經濟權益，或(Iii)母公司是其中一方的任何合同中的實益權益，但第(Br)(Iii)條所述的情況除外，即以母公司高級管理人員、董事或股東的身份；但是，就本第3.13節而言，非上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權，或上市公司不超過1%(1%)的已發行有表決權股票的所有權，不應被視為在任何實體中的權益。

(B)母公司的任何高級職員、董事或股東或任何母公司的股東或任何利益相關者向母公司購買任何服務、 產品或技術，或向母公司出售或提供任何服務、產品或技術的所有交易，均以不低於非關聯方提供的條款對母公司有利的方式進行。

3.14政府授權。母公司 目前經營或持有其任何物業的任何權益所依據的每項重大同意書、許可證、許可證、授權書或其他授權，或(Ii)母公司目前經營其業務所需的每項重要同意書、許可證、許可證、授權書或其他授權，均已向母公司發出或授予，且完全有效，且不會且 不會受到本協議擬進行的交易的影響。

3.15訴訟。沒有任何 性質的訴訟、訴訟、索賠或法律程序待決，或據母公司所知，對母公司、其任何財產(有形或無形)或其任何高級管理人員或董事以各自身份進行的威脅或合理預期或涉及母公司的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序。 沒有任何調查、調查或其他程序待決，或者，據母公司所知，任何政府實體或在任何政府實體面前對其任何財產(有形或無形)或其任何高級管理人員或董事以各自身份進行的或涉及母公司的任何財產構成威脅或合理預期。沒有任何政府實體向母公司提供書面通知，質疑或質疑母公司按照當時或目前進行的方式開展業務的合法權利。

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3.16遵守法律。母公司已在所有實質性方面遵守、未 實質性違反外國、聯邦、州或當地法律，也未收到任何違反通知。未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可合理預期(無論有無 通知或時間流逝)構成或導致母公司實質性違反或導致母公司未能在任何實質性方面遵守任何適用法律。

3.17員工福利計劃和薪酬。

(A)附表。母公司例外計劃的第3.17(A)(1)節包含每個母公司 員工計劃的準確而完整的列表。母公司尚未制定任何計劃或承諾建立、採用或加入任何新的母公司員工計劃，或修改任何母公司員工計劃(法律要求的範圍除外)。母公司例外情況表 的第3.17(A)(2)節列出了一個表格，列出了母公司的每個免責員工和/或顧問的姓名。

(B)文件。母公司已向公司提供(在現有範圍內)：(I)包含每個母公司員工計劃的所有文件的正確和完整的副本，包括所有修訂、概要計劃説明和信託文件，(Ii)ERISA要求的任何母公司員工計劃的最近三份 (3)最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)(如果有的話)，(Iii)如果任何母公司員工計劃獲得資金，該母公司員工計劃資產的最新年度 和定期會計 包括行政服務協議、信託協議和團體保險合同， (V)與任何已建立或提議的母公司員工計劃有關的所有重大通信，涉及任何重大修訂、終止、福利增加或減少、加快付款或歸屬時間表或其他 可能導致對母公司或其ERISA附屬公司承擔任何責任的事件，(Vi)與任何政府實體之間與任何母公司員工計劃有關的所有重大通信，(Vii)與每個母公司受託人有關的所有受託責任保險 (Viii)每個母公司員工計劃最近三(3)個計劃年度的歧視測試結果，(Ix)針對每個母公司員工計劃發佈的最新美國國税局決定函(如果是原型計劃，則為意見 函)，以及(X)關於當前母公司人員的簽證和工作許可信息。

(C)員工計劃合規性。每個母公司員工計劃都是根據其條款和材料 遵守所有適用法律而制定和維護的。母公司已經履行了每個母公司員工計劃中要求其履行的所有重要義務。根據本規範第401(A)節規定符合條件的每個母公司員工計劃已 獲得美國國税局的有利決定函，或有權依賴向母公司員工計劃原型發起人發出的意見信。沒有針對任何母公司員工計劃或針對任何母公司員工計劃的資產的訴訟、訴訟或索賠待決或(據母公司所知，受到威脅 )或合理預期(常規福利索賠除外)。每個不是父員工計劃的父員工計劃

24

與任何母公司人員的協議可以根據其條款在生效時間之前修改、終止或以其他方式終止，不對母公司或公司承擔責任 (普通行政費用除外)。美國國税局、美國勞工部或任何其他政府實體 不會就任何母公司員工計劃進行審核、調查或訴訟，或據其所知，不會受到美國國税局、美國勞工部或任何其他政府實體的威脅或合理預期。公司已經支付了每個母公司員工計劃條款所要求和應支付的所有供款和其他款項。

(D)沒有退休金計劃或福利計劃。母公司或其任何ERISA附屬公司從未維護、建立、贊助、 參與或參與任何(I)受《守則》第412節或ERISA第四章約束的員工福利計劃或ERISA第(Ii)節所指的多僱主計劃、(Iii)為ERISA第(3)(37)條所指的多僱主計劃，或(Iv)第419條所指的由基金資助的福利計劃， 從未維護、建立、贊助、 參與或參與任何(I)員工福利計劃，或(Iv)第419條所指的由資金資助的福利計劃沒有家長員工計劃 提供未通過保險合同完全投保的健康或傷殘福利。

3.18數據隱私。就其收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用任何個人信息而言，母公司遵守並一直遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律、 母公司的隱私政策以及母公司參與的任何合同或行為準則的要求。母公司制定了商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以 保護其或代表其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響。母公司在所有實質性方面都遵守與數據丟失、失竊和違反 安全通知義務有關的所有法律。

第四條

在生效時間之前的行為

4.1公司業務和母公司業務的處理。自本協議之日起至 本協議終止或生效時間較早者為止的期間：

(A)除本協議明確規定或母公司書面同意外，公司同意按通常、定期和正常的方式經營公司的業務，與過去的做法一致，並與之前基本相同，除非本協議明確規定或母公司以其他方式書面同意，否則公司同意按通常、定期和普通的方式經營公司的業務；

(B)母公司同意按照過去的慣例，以與之前基本相同的方式經營母公司的業務，除非本協議明確規定或公司以其他方式書面同意，否則母公司同意按常規、定期和正常的方式經營母公司的業務；(B)母公司同意按照過去的慣例和方式經營母公司的業務，但本協議明確規定或公司書面同意的情況除外；

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(C)本公司及母公司各自進一步同意在 到期時支付各自的債務及税款，在到期時支付或履行所有其他義務(包括支付不可延期的應付賬款)，以商業合理的努力保存各自目前的業務組織，按照以往慣例保存各自的 現金，以商業合理的努力迅速收回各自的所有應收賬款，以商業合理的努力保持各自目前 高級管理人員和員工的服務(以下原因終止除外利用其商業上合理的努力，全面保存和維護公司所有知識產權和母公司知識產權，及時支付與公司知識產權和母公司知識產權有關的所有費用、成本、使用費和費用，並及時提交和支付與公司知識產權和母公司知識產權有關的所有申請、聲明、文件、延期、免責聲明和註冊，並維護各自與客户、供應商的關係和

(D)除非事先得到母公司的書面同意或如附表4.1(D)所述，公司還同意不得進行以下任何 行為：

(I)除在其慣常、經常及正常的業務過程中外，訂立任何公司戰略關係或重大交易、購買、出售或以其他方式處置任何財產或資產，或訂立任何協議或其他安排以購買、出售或以其他方式處置任何財產或資產；

(Ii)發行任何股權證券、任何可轉換或可交換為股權證券或期權、認股權證或其他購買權利的證券，或宣佈或支付任何分派；

(Iii)對公司的資本開支作出或作出超過 $50,000的任何承擔；或

(Iv)對支付或支付給其任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者的補償或福利(無論是否有條件)進行任何重大改變 。

4.2重大事件通知。自本協議之日起至本協議終止或生效時間較早者為止的 期間，公司應及時通知母公司任何非公司正常業務過程中的事件或事件或緊急情況以及涉及公司的任何重大事件，母公司應及時通知公司任何非正常業務過程中的事件或事件或緊急情況以及涉及母公司的任何重大事件。

第五條

其他 協議

5.1股東很重要。

(A)在本協議簽署後二十四(24)小時內，本公司應向母公司交付由所有公司股本流通股持有人以及本公司高級管理人員和董事簽署的正式和有效的股東同意書，該同意書由所有公司股本流通股持有人簽署。(A)在本協議簽署後二十四(24)小時內，本公司應向母公司交付由所有公司股本流通股持有人簽署的、經正式和有效 簽署的股東同意書。

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(B)在本協議終止之前，公司董事會不得 撤銷或修改其對本協議、合併和本協議預期的其他交易的一致批准，包括其贊成本協議、合併和本協議預期的其他交易的一致建議 。在本協議終止之前，母公司和合並子公司的董事會不得撤銷或修改其對本協議、合併和本協議 預期的其他交易的一致批准，包括支持本協議、合併和本協議預期的其他交易的一致建議。

5.2公開資料。本公司和母公司的每一方應在本協議生效之日起至生效時間之前的一段時間內，向對方及其各自的會計師、律師和其他 代表提供合理的訪問權限，以(I)各自的所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄，包括對方的源代碼， (Ii)關於公司或母公司的業務、財產和人員(受適用法律施加的限制)的其他信息(視情況而定)，視情況而定，以及(Iii)所有公司{br公司同意應要求及時向母公司及其各自的會計師、律師和其他代表提供 內部財務報表(包括納税申報單和證明文件)副本，母公司同意向公司及其各自的會計師、律師和其他代表提供 內部財務報表(包括納税申報單和證明文件)的副本。母公司和公司可以分別向與公司或母公司有業務關係的人員進行查詢 (包括供應商、許可人和客户)。在不限制前述任何條款一般性的情況下，本公司和母公司均應向對方提供與母公司和 公司有關的所有信息的合理訪問權限，並在各自的盡職調查中配合母公司和 公司對修訂後的《1977年外國腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他反腐敗事項進行調查。根據本 第5.2節在任何調查中獲得的任何信息或知識均不得影響也不得被視為修改本協議中包含的任何陳述或擔保、各方根據本協議條款和條款完成合並的義務的任何條件或雙方在本協議項下的任何權利或補救措施。

5.3費用。除本協議另有規定外，雙方應自行支付與談判、執行和執行本協議及本協議擬進行的交易相關的 法律費用和其他費用，包括任何相關的經紀人或發起人費用。

5.4公開披露。未經另一方事先書面同意，公司或母公司均不得就本協議的條款或標的或擬進行的交易(包括(如果適用)終止本協議及其原因)向任何第三方( 向其各自的代理除外)發佈或進行任何聲明或溝通。

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5.5商業上合理的努力。本協議各方應使用 商業上合理的努力，迅速採取或促使迅速採取一切行動，並迅速採取或促使迅速採取一切必要、適當或適當的措施，以完成並使本協議所設想的交易生效，以獲得所有必要的豁免、同意和批准，並實施所有必要的登記、記錄、轉讓、轉賬、付款和備案，以完成並使所設想的交易生效。

5.6某些事項的通知。本協議每一方應立即通知本協議另一方(母公司或本公司，視情況而定)：(A)發生或未發生任何事件，而該事件合理地可能導致本協議中包含的該方的任何陳述或擔保在生效時間或之前不真實或不準確 ，以及(B)該另一方未能遵守或滿足其在本協議項下遵守或滿足的任何約定、條件或協議；(B)本協議各方應立即通知另一方(母公司或公司，視情況而定)：(A)發生或未發生任何事件，而該事件合理地可能導致本協議中包含的該方的任何陳述或擔保在生效時間或之前不真實或不準確 ；但是，根據第 5.6節交付的任何通知不得(I)限制或以其他方式影響收到該通知的一方的任何權利或補救措施，或(Ii)構成對違反本協議的承認或承認。但是，根據本 第5.6條進行的任何披露不應被視為修改或補充例外情況表，或防止或糾正任何失實陳述、違反保修或違反公約。

5.7補充文件和進一步保證。本協議各方應應本協議另一方的要求，簽署和交付其他文書，並作出和履行為完全完成合並和本協議擬進行的交易所必需或期望的其他行為和事情。

5.8電子表格。公司應在截止日期前至少兩(2)個工作日準備並向母公司交付 電子表格，該電子表格經公司總裁認證為真實、完整、正確，並符合截至截止日期的本協議和公司章程文件，並單獨列出(包含本第5.8節所述信息的電子表格，在形式和實質上如本第5.8節所述，稱為電子表格)：

(A)本公司全部稀釋股份總額合理分項詳細，以及各方據此計算的安全對價和普通對價；

(B)關於緊接生效時間之前的每個公司股東： (I)該股東的名稱和地址；(Ii)該股東在緊接生效時間之前持有的公司股本的數量、類別和系列(按證書分類，包括相應的證書編號)；(Iii)根據本協議第1.6(A)節應支付給每位股東的母公司普通股數量；和

(C)於緊接生效日期前，就每位公司外管局持有人而言：(I)該持有人的姓名或名稱及地址； (Ii)該公司外管局的本金總額；(Iii)根據第1.6(A)條應付予該持有人的母公司A-2系列股票的股份數目。

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5.9轉讓税。與本協議擬進行的交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和 所有其他税費和關税(如有)，以及與此相關的所有費用，將由母公司和公司股東分別承擔和支付50%和50%。母公司將 準備並歸檔有關所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印章、註冊和其他税費的所有必要納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，還將提交其他各方。

5.10免税重組。母公司及本公司將(I)盡一切合理最大努力使合併構成守則第368(A)條所指的重組，(Ii)提交符合守則第368(A)條所指重組資格的所有與合併相符的申報表，除非適用法律另有規定，及(Iii)不會採取或未能採取任何可合理預期會妨礙或妨礙合併符合第368條所指重組資格的行動。母公司 和本公司同意在任何審計中真誠地為預期的税收待遇辯護，直到政府實體做出相反的評估或決定。

5.11公司董事和高級管理人員的賠償。母公司和尚存公司應根據公司與該高管或董事之間的任何賠償協議或其他類似協議，或根據任何適用法律，立即向有權或可能有權從公司獲得賠償和相關報銷或墊付費用的 公司高管或董事個人的作為或不作為，根據公司章程文件，或根據任何適用的法律，立即賠償 該公司的賠償義務

5.12保密。

(A)本協議項下的任何一方(披露方)可能已經或將向另一方(收到 方)披露，接收方可能已經或將在本協議項下的活動或談判期間或在談判期間獲得或將獲得披露方的某些專有或機密信息，以及 本協議各方(披露方)在本協議項下以及本協議預期由 雙方簽署的其他協議和文書的談判過程中可能已經獲得或將獲得的某些專有或機密信息。(A)本協議項下的任何一方(披露方)可能已經或將會披露披露方的某些專有或機密信息。除由披露方創建、發現或開發、或以其他方式為披露方所知的、或已授予或分配給披露方的權利的任何和所有流程、配方、數據、商業祕密、改進、發明、 技術、營銷計劃、戰略、客户名單或其他信息，以及被披露方標記或指定為機密或專有的任何其他信息和材料(包括披露的所有信息和材料)以外，該等信息還不包括任何或所有程序、公式、數據、商業祕密、改進、發明、 技術、營銷計劃、戰略、客户名單或披露方以其他方式知道的、或已被授予或分配給披露方的權利的任何其他信息和材料(包括披露的所有信息和材料披露方或其代表向接收方或其代表披露的信息，以及交易文件的存在和條款 在本協議中將被視為保密信息。在本協議五週年結束的期間內，接收方將保留所有披露方的

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保密信息的保密程度與接收方對其保密信息的謹慎程度相同(儘管不低於合理的謹慎程度)，並且不會使用， 並將導致其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、承包商、分包商、被許可人、分被許可人或代理人不使用披露方的保密信息，除非 與履行交易文件規定的義務和行使其在交易文件項下的權利有關，或在本協議下明確允許的情況除外

(B)例外情況。接收方的保密義務和對披露方使用權利的限制 第5.12(A)節規定的保密信息不適用於接收方能夠證明披露方的機密信息：(I)由於接收方或其任何關聯公司的無過錯或遺漏而為公眾所知 ；(Ii)接收方或其任何關聯公司在本合同生效日期後從第三方獲得的，沒有義務或 (Iii)由接收方或其任何關聯方的員工、顧問、承包商或代理人在本合同日期後獨立開發，無需提供、應用或使用披露方的保密信息。

(C)準許披露。在下列情況下，接收方可在合理需要的範圍內(且僅在 範圍內)披露披露方的保密信息：

(I)為遵守適用法律或任何證券交易所的規則，或通過法律或行政訴訟程序；以及

(Ii)履行其義務並 行使本協議或交易文件項下的任何權利，或本協議雙方之間的任何訴訟或爭議解決程序。

如果根據本第5.12(C)節披露任何保密信息，則此類披露不應導致 任何此類信息不再是保密信息，除非此類披露導致此類信息的公開披露。接收方應在披露前充分通知接收方 有意根據第5.12(C)(I)或5.12(C)(Ii)節進行任何披露，以便讓披露方有足夠的時間採取其認為適當的行動來保護信息的機密性(包括尋求保密處理令或保護令或限制令，視情況而定)，接收方將就此向披露方提供合理協助； 但在任何情況下，接收方應採取合理措施確保對此類信息進行保密處理，並僅披露披露方為遵守此類法律或司法程序所必需的保密信息。 儘管有前述規定或本第5.12(C)節中包含的任何相反規定，投資者(定義見母投資者權利協議)應被允許根據母投資者權利協議第3.4節披露保密信息 。

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5.13人事事項。在結束之前，公司應根據母公司合理滿意的遣散費協議，終止附表5.13(公司主要員工)中規定的公司每位員工的僱傭 。此外，在關閉之前，公司的每位關鍵員工 應有機會接受與母公司簽訂的諮詢協議，該協議規定按照商定的期限和諮詢費提供過渡服務，以便能夠將 公司的專有技術和其他有形和無形資產轉讓給母公司。為清楚起見，母公司聘用的任何關鍵公司員工都將成為顧問，作為他們受聘於母公司的條件，必須簽訂慣常的發明轉讓和保密協議。

第六條

合併條件

6.1雙方實施合併的義務的條件。公司、母公司和合並子公司各自實施合併的義務應在交易結束時或之前滿足以下條件：

(A)沒有禁制令或禁制令；違法性。任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何 有效的、具有使合併非法或以其他方式禁止完成合並的 法規、規則、條例、行政命令、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)。

(B)股東同意。應徵得股東同意，使所有已發行公司股本的持有人已有效採納並批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易，且該等批准不得被撤回、撤銷或撤銷。

6.2母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司實施 合併的義務還應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，這些條件中的任何一個均可由母公司以書面方式獨家放棄：

(A)申述、保證及契諾。(I)本協議 (A)中包含的本公司的每項陳述和擔保在本協議日期當日及截至該日期均屬真實和正確，(B)在截止日期當日及截至截止日期的所有重要方面均屬真實和正確，其效力和效力與截止日期並截至截止日期的相同 (但僅針對截至某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在該特定日期在所有重大方面均屬真實和正確)；(B)本協議中包含的每項陳述和保證應在截止日期當日及截至截止日期的所有重大方面均屬真實和正確，且其效力與截止截止日期的相同 (僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外)；及(Ii)本公司應已在所有重要方面履行及 遵守本協議項下本協議規定本公司在交易結束前須履行及遵守的所有契諾及義務。

(B)政府批准。與本協議擬進行的合併和其他交易相關的、要求提交或獲得任何政府實體的所有備案和批准均應已提交或獲得，並應完全有效。

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(C)沒有命令。沒有由任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或 其他命令，或其他法律限制或禁止(I)禁止母公司擁有或經營公司任何部分的業務，或(Ii)強制母公司、合併子公司或 公司因合併而處置或持有母公司、公司或其各自子公司或附屬公司的全部或任何實質性業務或資產；或(Iii)施加任何其他反壟斷 限制應有效(包括作為本協議第6.2(B)節提到的任何政府批准的條件)，行政機關或委員會或其他 政府實體提出的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟也不得受到威脅或懸而未決。

(D)訴訟。不得有任何性質的訴訟、訴訟、索賠或 任何性質的訴訟、訴訟、索賠或 針對母公司、合併子公司或本公司、其各自的子公司或財產或其各自的任何高級管理人員或董事因 合併或本協議條款預期的其他交易而產生或以任何方式相關的訴訟、訴訟、索賠或 法律程序待決或公開威脅。

(E)強制性第三方協議。對於附表6.2(E)所列合同項下本協議計劃進行的交易，公司應 已獲得轉讓、豁免和批准的所有必要同意，並及時提供所有通知。

(F)終止協議。本公司應已終止附表6.2(F)所列的每項協議，且每項 該等協議均不再具有效力或效力。

(G)修訂協議。本公司應按附表6.2(G)規定的方式修訂附表6.2(G)所列的每一份 協議，經修訂後的每一份該等協議均具有十足效力。

(H)高級職員及董事辭職。母公司應已收到公司每位高管和董事的書面辭呈，自關閉之日起生效。

(I)沒有對公司造成重大不利影響。自本協議之日起，不應 發生任何事件、變化或影響，任何性質的情況或條件都不應單獨或與所有其他事件、變化、影響、情況或條件一起已經或將會 產生或導致公司重大不利影響。

(J)公司證書。母公司應已收到由公司正式授權人員或董事(授權公司代表)為其或代表其有效簽署的 證書，表明截至成交時，(I)本合同第6.2(A)節規定的母公司和合並子公司義務的條件已適當滿足，(Ii)本節6.2(A)所述的母公司和合並子公司義務的每一個其他條件均已正式滿足(除非另有放棄)。

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(K)授權公司代表證書。母公司應已收到由授權公司代表有效簽署的 證書，證明(I)公司章程文件的條款和有效性，(Ii)公司董事會決議的有效通過 (據此，本協議擬進行的合併和其他交易得到公司董事會的一致批准)，(Iii)所有已發行公司資本 股票的持有者簽署的股東同意，以及(Iv)公司高管的在任情況。 公司應已收到由授權公司代表有效簽署的證書，證明(I)公司章程文件的條款和有效性，(Ii)公司董事會決議的有效通過 (據此，本協議擬進行的合併和其他交易得到公司董事會的一致批准)，(Iii)所有已發行公司資本的持股人簽署的股東同意，以及(Iv)公司高管的在任情況

(L)良好信譽證明書。母公司應 在截止日期前五(5)天內收到該實體成立或被要求具有外國公司資格的每個司法管轄區頒發的公司良好信譽證書。

(M)FIRPTA證書。母公司應以母公司合理接受的形式收到一份聲明，以履行《守則》第1445節和《財務條例》1.1445-2(C)(3)節規定的母公司義務，其形式和實質內容應由公司正式授權的高級職員在偽證罪處罰下有效執行。

(N)電子表格。母公司應至少在截止日期前兩(2)個業務 天收到電子表格，截止截止日期，電子表格應經授權公司代表認證為真實、完整、正確並符合本協議和公司章程文件。

(O)董事局一致通過。公司董事會應一致批准合併和本協議擬進行的其他 交易。

(P)合併證書。公司應已正式簽署並向母公司交付 合併證書。

(Q)投票協議。各公司股東及公司安全持有人均已正式簽署 ，並向母公司遞交母公司投票協議副本，使該等人士或實體加入該協議(定義見股東)。

(R)優先購買權。各公司股東及公司安全持有人均已正式籤立並向母公司交付一份與母公司優先購買權協議相對應的 份，將該等人士或實體加入該協議，作為投資者(定義見該協議)或關鍵持有人(定義見該協議)。

(S)投資者權利協議。各本公司股東及本公司安全持有人已正式籤立並向 母公司交付一份母投資者權利協議副本，將該等人士或實體加入該協議(定義見股東)。

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6.3公司義務的附加條件。 公司實施合併的義務還應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，這些條件中的任何一個均可由公司以書面方式獨家免除：

(A)申述及保證。本協議中包含的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保 (I)在本協議之日和截止之日應真實無誤，(Ii)在截止日期當日和截至截止日在所有重要方面均應真實和正確( 僅針對特定日期事項的陳述和擔保除外)。(Iii)母公司及合併附屬公司應已全面履行及遵守本協議項下的所有契約及義務 母公司或合併附屬公司須於交易完成前履行及遵守的所有契諾及義務。(Iii)母公司及合併附屬公司應已全面履行及遵守本協議項下所有規定母公司或合併附屬公司在完成交易前須履行及遵守的所有契諾及義務。

(B)父母證明書。本公司應已收到一份由母公司正式授權的 高級職員代表母公司有效簽署的證書，表明截至成交時，(I)第6.3(A)節規定的本公司義務的條件已得到滿足，以及(Ii)本第6.3節規定的本公司 義務的每一項其他條件均已得到適當滿足(除非按照本條款免除)。

(C)無母料不良影響。不應發生任何事件、變化或影響，任何 性質的情況或條件都不應單獨或與所有其他事件、變化、影響、情況或條件一起，已經或將合理地預期會對母公司產生不利影響或造成不利影響。

(D)第三次修訂及重訂的公司註冊證書。母公司應以附件D(母公司重新簽署的憲章)的形式向特拉華州州務卿提交第三份修訂和重新簽署的公司證書。

(E)家長祕書證書。本公司應已收到由母公司祕書有效簽署的證書， 證明(I)母公司重新制定的章程和章程的條款和有效性，(Ii)母公司和合並子公司董事會決議的有效通過，由此母公司和合並子公司董事會批准了本協議擬進行的合併和其他交易 ，以及(Iii)母公司高管的在任。

(F)良好信譽證明書。本公司應在截止日期前五(5)天內收到特拉華州頒發的母公司信譽良好證書 。

(G)合併證書。合併證書應已 正式提交給特拉華州州務卿，並由特拉華州州務卿接受。

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第七條

終止、修訂及豁免

7.1終止。除本協議第7.2節另有規定外，本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併 ：

(A)經公司及母公司雙方書面同意；

(B)在以下情況下由母公司或公司提出：生效時間未在下午5點之前。(東部時間)2020年10月30日( 終止日期)；但是，如果生效時間不在結束日期之前，但截至結束日期，各方根據本合同第六條履行合併義務的所有條件(本質上應在完成合並時滿足的條件除外)均已滿足或被書面放棄，則在母公司或公司選擇時，結束日期最多應延長 但是，如果任何一方故意未能 履行本協議項下的任何義務，成為未能在終止日期或之前發生有效時間的主要原因或原因，則根據本第7.1(B)條終止本協議的權利不適用於任何一方，但前提是，根據本7.1(B)款終止本協議的權利不適用於故意不履行本協議項下的任何義務的任何一方，或導致未能在結束日期或之前發生有效時間的任何一方；

(C)母公司或公司在以下情況下：(I)有管轄權法院的最終不可上訴命令，實際上阻止了合併的完成，或(Ii)任何政府實體制定、頒佈或發佈或被認為適用於合併的任何法規、規則、法規或命令將使完成合併成為非法的；(C)如果(I)有管轄權法院的最終不可上訴命令，實際上阻止了合併的完成，或者(Ii)任何政府實體制定、頒佈或發佈或被認為適用於合併的任何法規、規則、法規或命令，將使完成合併成為非法的；

(D)母公司(如果母公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款)違反本協議中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，第6.2(A)節規定的條件在違反時或在該陳述或保證變得不真實時不會 得到滿足；(D)如果母公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款，則母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，第6.2(A)節規定的條件都不會 得到滿足；但是，如果公司的陳述和擔保中的任何此類不準確或 公司的違約行為在截止日期之前可以由公司通過其商業合理的努力加以糾正，則母公司不得在此類違約(或由此產生的不準確性)後的十五(15)天期限結束前終止本協議，前提是公司在該期限內繼續採取商業上合理的努力來糾正此類違約行為(不言而喻，如果此類違約行為在該期限結束前得到糾正，母公司不得根據第7.1(D)款終止本協議)；

(E)如果公司沒有 實質性違反本協議的任何實質性條款，母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者母公司或合併子公司的任何陳述或擔保都不真實，則在任何一種情況下，6.3(A)節規定的條件在違反時或在該陳述或擔保變得不真實時都不會得到滿足；(E)如果公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款，或者母公司或合併子公司違反了本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者母公司或合併子公司的任何陳述或保證都不真實，則在任何一種情況下，6.3(A)節中規定的條件都不會在違反時或在該陳述或保證變得不真實時得到滿足； 但如果母公司或合併子公司的陳述和擔保中的任何此類不準確或母公司或合併子公司在終止日期之前通過其商業合理努力可以糾正任何此類不準確或母公司或合併子公司的違約行為，則公司不得在此類違約後十五(15)天結束之前終止本協議(或

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只要母公司或合併子公司(視情況而定)在此期間繼續採取商業上合理的努力糾正此類違約行為(不言而喻，如果母公司或合併子公司的此類違約行為在該期限結束前得到糾正，則公司不得根據本7.1(E)款終止本協議)；

(F)如果本公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款，且母材料不良影響在本協議日期後 發生，且該母材料不良影響在三十(30)天內仍未治癒，則由本公司承擔；

(G)母公司(如果母公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款)，如果公司重大不利影響在本協議日期後 發生，並且該公司重大不利影響在三十(30)天內仍未治癒，則由母公司承擔；或

(H) 如本公司未根據本協議第5.1(A)節的要求取得股東同意並將其交付母公司，則由母公司支付。

7.2終止的效力。如果本協議按照本協議第7.1節的規定終止，則本協議 應立即失效，母公司、合併子公司、本公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、代表或股東(如果適用)不承擔任何責任；但是，本協議的每一方在本協議終止前仍應對其故意違反本協議承擔責任；此外，第 5.3節(費用)、5.4節(公開披露)和5.12節(保密)、本協議第8條(總則)和本第7.2條(終止的效果)的規定應繼續完全有效，並且在根據本第7條的條款終止本協議後仍然有效。

7.3修正案。本協議 可由本協議雙方隨時通過簽署代表被強制執行的一方簽署的書面文書進行修訂。就本節7.3而言，公司股東和公司外管局 持有人同意，股東代表在生效時間後簽署的對本協議的任何修訂，無論公司股東和公司外管局持有人是否已簽署該 修正案，均對其具有約束力和效力；但是，在公司股東和公司外管局持有人通過本協議後，未經其進一步批准，該等修正案不得減少或改變用來交換任何公司股本股份的 對價的種類。

7.4延期；豁免。在生效時間之前的任何 時間，母公司和公司可在法律允許的範圍內(A)延長履行本協議另一方的任何義務的時間，(B)放棄本協議中包含的陳述和 擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件，以使本協議中的任何一方受益。本合同一方關於任何此類延期或豁免的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。為

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為本條款7.4的目的，公司股東和公司安全持有人同意，公司或股東代表簽署的任何延期或棄權均對所有公司股東和公司安全持有人具有約束力 ，且對他們有效，無論他們是否簽署了該延期或棄權。此類延期或放棄不應被視為適用於任何時間的履行、任何 陳述或擔保的不準確，或不遵守任何協議或條件(視情況而定)，但延期或放棄中指定的協議或條件除外。本協議任何一方未能維護其在本 協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第八條

一般條文

8.1 保修有效期。本協議或根據本協議交付的任何證書或明細表中包含的任何陳述和保證均在有效期內失效。為進一步(但不限於)上述 ，雙方特此同意：(A)本協議中的陳述和擔保僅旨在促進披露和實施第6.1、6.2和6.3節中規定的結束條件，並且(B)不得在有效 時間之後的任何時間提出任何基於任何陳述或保證未能真實和正確的索賠，以期在合同中縮短任何其他適用的訴訟時效。(B)本協議中的陳述和擔保僅旨在促進披露和實施第6.1、6.2和6.3節中規定的結束條件，因此，雙方特此同意：(A)本協議中的陳述和擔保僅旨在促進披露和實施第6.1、6.2和6.3節中規定的結束條件，並且不得在有效 時間之後的任何時間提出任何類型的索賠。

8.2通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應視為已正式送達 (A)通過掛號信或掛號信發送、要求回執、預付郵資的五(5)個工作日，(B)通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送下一個工作日後的一(1)個工作日，預付費用，或(C)在確認收到傳真傳輸之日後的第一個工作日，每種情況下均送達預定收件人，如下所述：

(a)

如果為母公司或合併子公司，則為：

Ikena腫瘤學公司

北方大道50號，7樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

注意： 首席執行官

將一份副本(不構成通知)發送給：

Goodwin Procter LLP

北大街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

請注意：[***]

傳真 編號：[***]

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(b)

如果向本公司(在生效時間之前)：

Amplify Medicines，Inc.

C/O Atlas Venture

科技廣場400號，10樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02139

注意： 總裁

(c)

如致股東代表，致：

阿特拉斯風險基金XI，L.P.

科技廣場400號，10樓

馬薩諸塞州劍橋02139

收件人： [***]

電子郵件：[***]

請將 副本(不構成通知)發送給：

Goodwin Procter LLP

北方大道100號

馬薩諸塞州波士頓 02210

請注意：[***]

傳真號碼：[***]

本 協議的任何一方均可按照本協議規定的方式向本協議的其他各方發出通知，從而更改本協議項下的通知和其他通信的投遞地址。

8.3解釋。在 每種情況下，在本協議中使用的詞彙包括、？包括？和？包括？應被視為後跟詞彙，但不受限制。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。(B)本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。術語 故意違約是指構成違反公約的行為或不作為，該行為或不作為是為了違反該公約而採取或不採取的，不僅是故意行為或不作為，而且 不需要惡意或侵權意圖。故意失實陳述一詞是指構成違反陳述或保證的行為或不作為，其採取或不採取的目的是為了誤導被作出該陳述或保證的一方，而不僅僅是自願行為或不作為，否則不需要惡意或侵權意圖。

8.4對應方。本協議可通過傳真或其他電子傳輸以及一份或多份副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在各方簽署並交付給另一方時生效，但應理解，各方無需簽署相同的 副本。 副本應視為一個或多個副本，並應視為一個或多個副本，並在雙方簽署並交付給另一方時生效，但應理解為，各方無需簽署相同的 副本。

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8.5整個協議；轉讓。本協議、公司例外情況表和例外情況上級表，以及本協議各方之間的文件、文書和其他協議：(I)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議， 取代雙方之間關於本協議標的的所有書面和口頭協議和諒解；(C)本協議中提及的各方之間的文件、文書和其他協議：(I)構成各方之間關於本協議標的的完整協議， 取代各方之間關於本協議標的的所有書面和口頭協議和諒解；且(Ii)不得以法律實施或其他方式轉讓，除非母公司可將其權利轉讓及 將其在本協議項下的義務(發行合併股份及其他合併代價的義務除外)轉讓予其聯屬公司或(於交易結束後)轉讓予尚存公司的任何買方或尚存公司的全部或實質全部資產 或業務。

8.6可分割性。如果本協議的任何條款或其應用 被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並將該條款適用於其他人或其他情況 將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在 可能的範圍內實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

8.7其他補救措施。本協議明確授予一方的任何和所有 補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除 行使任何其他補救措施。

8.8適用法律；管轄權；地點。除本協議另有規定外，有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題和/或爭議 以及本協議擬進行的交易應受特拉華州國內法而不是衝突法管轄。本協議雙方特此 不可撤銷且無條件地同意接受並服從特拉華州法院的管轄權，並同意任何涉及衡平法或其他索賠的訴訟應僅在特拉華州提起。如果特拉華州法院不接受對任何此類訴訟的管轄權，本協議各方特此不可撤銷且無條件地同意，屆時任何此類訴訟應僅在特拉華州地區的美國地區法院提起。

8.9施工規則。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表 ，因此放棄適用任何法律、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方 。

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8.10具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害 。因此，雙方同意，母公司有權獲得一項或多項禁令，以防止 違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。

8.11律師費。如果本協議任何一方提起與執行本協議任何條款有關的訴訟或其他程序 ，勝訴方有權追回合理的律師費、費用和支出(除勝訴方有權獲得的任何其他救濟外)。

8.12放棄衝突。本協議各方承認，母公司的律師Goodwin Procter過去曾在與本協議中描述的交易無關的事項上為公司提供法律服務，並可能繼續為公司提供法律服務。因此，本協議的每一方特此(A)承認他們有機會要求提供與本披露相關的 信息；以及(B)在知情的情況下同意Goodwin Procter在此類無關事項上代表公司，並同意Goodwin Procter代表母公司代表本協議和本協議擬進行的交易。

8.13放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地 放棄接受陪審團審判的所有權利，以及因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)的權利。

第九條

定義

9.1就本協議的所有 目的而言，以下術語應分別具有以下含義：

關聯企業是指， 對於任何人，通過一個或多箇中間商直接或間接控制、由該其他人控制或與該其他人共同控制的任何其他人。

？營業日是指除(A)週六或週日或(B)法律允許或要求紐約的銀行機構 繼續關閉的日子以外的任何日子。

？法規是指修訂後的1986年國內收入法規。

？公司股本是指公司的所有股本，無論是否已發行或 已發行。

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？公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元 。

？公司員工計劃是指任何計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他 安排，規定薪酬、遣散費、獎金或激勵性薪酬、解僱工資、遞延薪酬、績效獎勵、股票或與股票相關的獎勵、保留或變更控制權獎金、附帶獎金、退休、死亡、傷殘或醫療福利或其他任何形式的員工福利或報酬，無論是書面的、不成文的或其他形式的、有資金或無資金的(包括 ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃)。公司或任何ERISA關聯公司為公司任何人員的利益，或公司或任何ERISA關聯公司對其負有或合理預期負有任何責任的任何責任。

？公司知識產權是指任何和所有獲得許可的公司 知識產權和自有公司知識產權。

？公司重大不利影響是指對(A)公司的業務、資產(無論是有形的還是無形的)、負債、 狀況(財務或其他)、運營、運營結果或資本狀況(作為一個整體)，或(B)公司完成本協議預期的交易或履行其 的能力單獨或與所有其他不利變化、事件或影響一起，對(A)公司的業務、資產(無論是有形或無形的)、負債、 狀況(財務或其他)具有實質性不利的任何變化、 事件或影響但是，以下任何事項本身或組合均不應視為構成，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)可歸因於執行本協議或宣佈或懸而未決的本協議的任何不利影響；(I)任何可歸因於本協議的執行或合併的公告或懸而未決的不利影響；(I)任何可歸因於本協議的執行或合併的公告或懸而未決的不利影響；(I)任何可歸因於執行本協議或宣佈或未決合併的不利影響；(Ii)因影響本公司參與的行業的變化而產生的任何不利影響 (以該等變化不會對本公司所參與的行業的其他公司造成不成比例的不利影響為限)； (Iii)適用的法律要求或GAAP在本條例生效日期後的變化；或(Iv)任何天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他敵對行動、任何地區、國家或國際災難或 任何其他類似事件造成的任何不利影響

？公司人員是指 公司的任何現任或前任員工、顧問或董事，包括但不限於與公司業務運營有關的所有臨時員工、租賃員工或受僱或使用的其他傭人或代理人。

？《公司限制性股票協議》是指本公司與附件A所列 方之間簽訂的每一份限制性股票協議。

？公司保險箱持有人是指緊接生效時間之前的 未清償公司保險箱持有人。

41

？Company Safes？是指可轉換為經修訂的公司股票的公司未來股權的未完成簡單協議 。

？公司股東是指在緊接生效時間之前持有 公司股本流通股的股東。

員工是指公司的任何 現任或前任員工。

“員工協議”是指公司與任何公司人員之間的每項管理、僱用、遣散費、 諮詢、搬遷、遣返、外派、簽證、工作許可或其他合同。

ERISA？指的是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

ERISA附屬公司對於個人而言，是指根據ERISA第4001(B)條被視為或曾經被視為該個人的單一 僱主的任何實體，或就ERISA第302(D)(3)條而言，與該個人屬於同一受控集團的任何實體。

？GAAP？指一致應用的美國公認會計原則。

負債對任何人而言，是指(A)該人對借款的所有義務，不論是流動的或有資金的、有擔保的或無擔保的，(B)該人對任何財產或服務的延期購買價格的所有義務(在該人的正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)， (C)該人以購買款項抵押或其他留置權擔保的所有義務，以保證受該等按揭或留置權規限的財產的全部或部分購買價格，(D)(E)該人就 信用證或銀行承兑匯票所承擔的任何義務；(F)以該人取得的財產的留置權擔保的任何義務，不論該人在取得該財產時是否已承擔該等義務；(G)第(A)、(B)、(C)款所指類型的所有 義務；(F)該人所取得的財產的留置權所擔保的任何義務；(G)(A)、(B)、(C)款所指類型的所有 義務。(F)該人所取得的財產的留置權所擔保的任何義務，不論該人在取得該財產時是否已承擔該等義務；(G)該人作為承租人負有法律責任的資本租賃。或(F)由該人士直接或間接擔保，或同意(或有或有)購買或以其他方式收購，或(Br)以其他方式保證不受損失的信貸，(H)任何前述義務的再融資，(I)上述任何義務下產生的任何罰款或費用，包括因預付或償還 任何前述債務而產生的任何罰款或費用，以及(J)任何前述債務的所有應計利息。

？知識產權 是指以下任何或全部：(A)發明(無論是否可申請專利)、發明披露、工業品外觀設計、改進、商業祕密、專有信息、訣竅、技術、技術、流程、 技術數據和客户名單以及與上述任何內容相關的所有文件；(B)商業、技術和訣竅信息、非公開信息、機密信息以及限制 任何一方使用或披露這些信息的權利；(C)原創作品(包括任何形式的計算機程序，包括源代碼、目標代碼或可執行代碼，無論是否包含在

42

(br}軟件、固件或其他)、架構、藝術品、徽標圖像、文檔、文件、記錄、數據庫和數據集合、原理圖、圖表、應用編程界面、用户 界面、算法、網站、verilog文件、網表、仿真和仿真報告、測試向量和硬件開發工具；(D)流程、設備、原型、原理圖、麪包板、網表、測試方法和硬件 開發工具；以及(E)上述任何內容的任何類似或等效屬性。

？知識產權 權利是指下列任何或全部以及由此產生或與之相關的所有世界性習慣法和法定權利：(A)專利和專利申請及其所有補發、重新審查、分割、 續展、延期、規定、續展和部分續展(專利)；(B)版權、版權註冊和申請，以及作者作品的所有權利和與之相對應的其他權利 (C)工業品外觀設計的權利及其在世界各地的任何註冊和申請 ；(D)商業祕密(包括《統一商業祕密法》和相應的外國成文法和普通法規定的商業祕密)、商業、技術和訣竅信息、非公開 信息和機密信息的權利，以及限制任何人使用或披露這些信息的權利，包括細胞系、化學、生物材料、化合物、成分、探針、序列、生物材料、生物分析、克隆、分子、方案、試劑、實驗、實驗室結果、概念、想法、研究和開發、商業僅在 期限內保持保密和專有，不包括在專利或版權中(商業祕密)；(E)掩模作品、掩模作品註冊和應用的權利，以及世界各地與此相對應的所有其他權利；以及(F)與上述任何權利相似或相等的任何權利。

？美國國税局(IRS)指 美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

？知識是指(I)對於公司而言，是指 Peter Smith在適當查詢後的知識，以及(Ii)對於母公司而言，是經過適當查詢後的知識Mark Manfredi。

？法律是指任何法律、法規、條例、規則、條例、法典、命令、判決、禁令、法令或其他規定 具有政府實體制定、發佈、公佈、執行或命令的法律效力或效力的任何法律、法規、條例、規則、規章、法規、命令、判決、禁令、法令或其他規定。

？對於任何人來説，負債 是指該人的任何種類、性質或描述的債務或義務，不論已知或未知、絕對或有、應計或未應計、爭議或無爭議、清算或未清算、 擔保或無擔保、共同或若干、到期或到期、既得或未歸屬、可執行、已確定、可確定或其他，也不論是否需要在該人的財務報表上累算這些債務或義務。

？許可公司知識產權是指由第三方許可給 公司的所有知識產權和知識產權。

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？許可母公司知識產權是指由第三方許可給母公司的所有知識產權和知識產權。

？合併股份應指7,863,094股母公司A-2系列優先股作為安全對價，以及3,048,764股母公司普通股作為普通股，在每種情況下，均可根據第1.6(A)和1.6(B)節發行。

？無異議股東是指根據特拉華州法律未完善該公司股東的 評估或類似權利的每一位公司股東，並有權根據本協議第1.6(A)節或第1.8(F)節獲得對價。

？自有公司知識產權是指 公司擁有或聲稱擁有任何性質的所有權權益的所有知識產權和知識產權，無論是獨佔的、與另一人共同擁有的，還是以其他方式擁有的。

？母公司擁有的知識產權是指(A)母公司 產品中的所有知識產權和知識產權；以及(B)母公司擁有或聲稱擁有任何性質的所有權權益的所有其他知識產權和知識產權，無論是獨佔的、與另一人共同擁有的，還是以其他方式擁有的。

母公司章程文件是指母公司的公司註冊證書及其章程，包括修訂後的和 生效的。

母公司普通股是指母公司的普通股，每股面值0.001美元。

？父母員工計劃是指規定 薪酬、遣散費、獎金或激勵性薪酬、解僱工資、遞延薪酬、績效獎勵、股票或與股票相關的獎勵、保留或變更控制權獎金、附帶獎金、退休、死亡、殘疾或醫療福利或 其他任何形式的員工福利或薪酬的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排(包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃)，無論是書面的、不成文的還是以其他方式提供資金或資金的(包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃)，以及 其他任何形式的員工福利或薪酬，無論是書面的、不成文的還是無資金的(包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃)。由母公司或任何ERISA附屬公司為任何母公司人員的利益，或專利或任何ERISA附屬公司已經或合理地預期對其負有任何責任。

？母公司知識產權是指任何和所有許可的母公司知識產權和擁有的母公司知識產權 。

母公司投資者權利協議是指母公司及其各方之間在截止日期修改和重新簽署的投資者權利協議。

母公司重大不利影響是指 對(A)母公司及其子公司的業務、資產(無論是有形的還是無形的)、 負債、狀況(財務或其他)、運營、運營結果或資本化(作為一個整體)或(B)母公司的能力產生重大不利影響的任何單獨或與所有其他不利變化、事件或影響合在一起的任何變化、事件或影響

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完成本協議預期的交易或履行本協議項下的義務；但是，不應將以下任何一項單獨或組合視為構成，且在確定是否已經或將會產生母公司重大不利影響時不考慮以下任何因素：(I)可歸因於執行本協議或宣佈或懸而未決的合併的任何不利影響 的範圍內的任何不利影響：(I) 可歸因於執行本協議或合併的公告或懸而未決的任何不利影響；(I) 可歸因於執行本協議或宣佈或懸而未決的合併的任何不利影響；(I)任何可歸因於執行本協議或宣佈或懸而未決的合併的不利影響；(Ii)因影響母公司參與的行業的變化而產生的任何不利影響(只要此類變化不會 與母公司參與的行業中的其他公司相比對整個母公司造成不成比例的不利影響)；(Iii)適用的法律要求或GAAP在此日期後的變化；或(Iv)任何天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他敵對行動、任何地區、國家或國際災難或任何其他類似事件造成的任何不利影響。

母公司員工是指母公司的任何現任員工、顧問或董事，包括但不限於所有 臨時員工、租賃員工或與母公司業務運營有關的受僱或使用的其他傭人或代理人。

？母公司限制性股票協議是指 母公司及其各方自生效之日起簽署的限制性股票協議。

？母公司優先購買權協議是指自生效之日起，由母公司及其各方修改並重新簽署的優先購買權和共同銷售協議的權利。 自生效之日起，母公司及其各方之間的優先購買權和共同銷售協議的修改和重新生效的權利。

母公司 股東是指在緊接生效時間之前持有母公司股本流通股的持有者。

“母公司投票協議”是指 母公司及其各方在截止日期前簽署的修訂和重新簽署的投票協議。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、 有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府實體，包括上述任何實體通過合併或其他方式的任何繼承人。

税收，或統稱為税收，是指(I)任何和所有聯邦、州、地方和外國税收， 評税和其他政府收費、關税、徵用和負債，包括基於或以毛收入、收入、利潤、銷售、使用和職業以及增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、工資、收回、就業、遺棄和無人認領和/或欺騙的財產、股本、消費税、印花税、遣散費、保費、環境為基礎或衡量的税收。 工資、收繳、就業、遺棄和無人認領和/或欺騙的財產、股本、消費税、印花税、遣散費、保險費、環境税失業和養老保險)，以及與這些金額有關的所有利息、罰款和附加費，無論是否存在爭議。

？第三方費用對於特定個人而言，是指(A)根據該人的 合同存在的義務，(B)在該等合同文本中明確列出並可參照該合同文本識別的義務，以及(C)不需要在根據GAAP編制的資產負債表中確定為負債的義務。

45

？完全稀釋股份總數是指，截至生效時間，通過以下方式獲得的金額 (無重複)：(A)公司普通股流通股總數；加上(B)A系列公司優先股流通股轉換後可發行的公司普通股股份總數。

9.2以下每個定義術語的含義與與該定義術語相對的 章節中給出的含義相同：1

術語

部分

協議書 前言
授權公司代表 第6.2(J)條
合併證書 第1.2節
證書 第1.8(B)條
結業 第1.2節
截止日期 第1.2節
共同考慮事項 第1.6(A)(Ii)條
公司 前言
公司章程文件 第2.1節
公司財務報表 第2.7(A)條
公司利害關係人 第2.13(A)條
公司例外情況明細表 第二條序言
機密信息 第5.12(A)條
衝突 第2.5條
合同 第2.5條
版權 第9.1條
當前公司資產負債表 第2.7(A)條
當前母公司資產負債表 第3.5(A)條
特拉華州法律 第1.1條
披露方 第5.12(A)條
持不同意見的股份 第1.7(A)條
有效時間 第1.2節
結束日期 第7.1(B)條
政府實體 第2.6節
公司主要員工 第5.13節
留置權 第2.9(A)(Viii)條
合併 獨奏會A
合併子 前言
未償還的母公司期權 第3.7(C)條
父級 前言
家長2016選項計劃 第3.7(B)條
上級財務報表 第3.5(A)條
家長利害關係人 第3.13(A)條
家長重申約章 第6.3(D)條
例外情況的父明細表 第三條序言

1

草案備註：待更新。

46

術語

部分

母公司A系列優先股 第3.7(A)條
母公司系列A-1優先股 第3.7(A)條
母公司系列A-2優先股 第3.7(A)條
專利 第9.1條
個人信息 第2.20節
接收方 第5.12(A)條
退貨 第2.9(A)(I)條
安全考慮事項 第1.6(A)(I)條
指明合約 第2.12節
電子表格 第5.8條
股東同意 獨奏會G
股東代表 前言
倖存的公司 第1.1條
商業祕密 第9.1條
交易單據 第5.12(A)條

[頁面的其餘部分故意留空。]

47

母公司、合併子公司、本公司和股東代表已 簽署本協議，特此為證，所有協議均自上文第一次寫明的日期起簽署。

父級：
Ikena腫瘤學公司
由以下人員提供：

/s/Mark Manfredi

姓名：馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)
職務：總裁兼首席執行官
合併子公司：
AMI合併子公司
由以下人員提供：

/s/Mark Manfredi

姓名：馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)
職務：總裁

[協議和合並計劃的簽字頁]

母公司、合併子公司、本公司和股東代表已 簽署本協議，特此為證，所有協議均自上文第一次寫明的日期起簽署。

公司：
Amplify Pharmics，Inc.
由以下人員提供：

/s/Kevin Bitterman

姓名：凱文·比特曼(Kevin Bitterman)
職務：總裁

[協議和合並計劃的簽字頁]

母公司、合併子公司、本公司和股東代表已 簽署本協議，特此為證，所有協議均自上文第一次寫明的日期起簽署。

股東代表：
阿特拉斯風險基金XI，L.P.
由以下人員提供：

/s/Ommer Chohan

姓名：歐默·喬漢(Ommer Chohan)
職務：首席財務官

[協議和合並計劃的簽字頁]

附表1.6

母公司股票

[***]

附表5.13

公司主要員工

[***]

附表6.2(E)

第三方異議

附表6.2(F)

將予終止的協議

[***]

附表6.2(G)

有待修訂的協議