附件2.1

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]？此類識別信息已被 排除在本展覽之外，因為(I)這些信息並不重要，(Ii)如果披露可能會對公司造成競爭損害。

合併協議和合並計劃

隨處可見

Kyn 治療公司

ARRYS合併SUB，Inc.

ARRYS治療公司

和

OrbiMed私人投資VI、LP

作為股東代表

目錄

頁面

第一條合併

 2

1.1

 合併 2

1.2

 有效時間 2

1.3

 合併的效果 3

1.4

 法團成立證書及附例 3

1.5

 董事及高級人員 3

1.6

 合併對公司證券的影響 4

1.7

 持不同意見的股份 5

1.8

 交換機制 6

1.9

 沒有更多的所有權 7

1.10

 遺失、被盜或損毀的儀器 7

1.11

 採取必要行動；進一步行動 7

第二條公司的陳述和保證

 7

2.1

 公司的組織結構 8

2.2

 公司資本結構 8

2.3

 沒有子公司 10

2.4

 權威 10

2.5

 沒有衝突 10

2.6

 政府意見書 11

2.7

 公司財務報表 11

2.8

 沒有變化 11

2.9

 公司税務事宜 11

2.10

 屬性 13

2.11

 公司知識產權 14

2.12

 合同 14

2.13

 公司利害關係人交易 15

2.14

 政府授權 16

2.15

 訴訟 16

2.16

 會議紀要 16

2.17

 費用和開支 16

2.18

 員工福利計劃和薪酬 16

2.19

 遵守法律 18

2.20

 數據隱私 18

第三條母公司和合並子公司的陳述和擔保

 18

3.1

 組織和地位 18

3.2

 權威 19

3.3

 沒有衝突 19

3.4

 同意書 19

3.5

 上級財務報表 19

3.6

 A系列-1優先股 20

i

3.7

 大寫 20

3.8

 母公司税務事宜 21

3.9

 屬性 23

3.10

 母公司知識產權 23

3.11

 費用和開支 24

3.12

 沒有變化 24

3.13

 上級利害關係人交易記錄 24

3.14

 政府授權 24

3.15

 訴訟 25

3.16

 遵守法律 25

3.17

 員工福利計劃和薪酬 25

3.18

 數據隱私 26

第四條在生效時間之前的行為

 26

4.1

 公司的業務行為和母公司的業務 26

第5條附加協議

 27

5.1

 股東事務 27

5.2

 獲取信息 28

5.3

 費用 28

5.4

 公開披露 28

5.5

 商業上合理的努力 28

5.6

 某些事宜的通知 28

5.7

 其他文件和進一步保證 29

5.8

 電子表格 29

5.9

 轉讓税 29

5.10

 免税重組 29

5.11

 對公司董事和高級管理人員的賠償 30

5.12

 保密性 31

第六條合併的條件

 32

6.1

 雙方履行合併義務的條件 32

6.2

 母公司與合併子公司義務的附加條件 32

6.3

 公司義務的附加條件 35

第七條終止、修改和放棄

 36

7.1

 終端 36

7.2

 終止的效果 37

7.3

 修正 38

7.4

 延期；豁免 38

第八條總則

 38

8.1

 保證的存續 38

8.2

 通告 38

8.3

 釋義 39

8.4

 同行 40

8.5

 整個協議；轉讓 40

8.6

 可分割性 40

II

8.7

 其他補救措施 40

8.8

 管轄法律；管轄權；地點 40

8.9

 施工規則 41

8.10

 特技表演 41

8.11

 律師費 41

8.12

 放棄衝突 41

8.13

 放棄陪審團審訊 41

第九條定義

 41

三、

展品索引和時間表

展品

描述

附件A 股東同意書的格式
附件B 股東參股協議格式
附件C 合併證書的格式
附件D 修訂和重訂的“母公司註冊證書”

進度表

描述

1.6 母公司股票
6.2(e) 強制第三方協議
6.2(f) 將予終止的協議
6.2(g) 有待修訂的協議
公司例外情況明細表
例外情況的父明細表

四.

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2018年12月18日由特拉華州的Kyn治療公司(母公司)、Arrys Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)、Arrys治療公司、特拉華州的一家公司(此類公司及其任何前身實體，公司)和OrbiMed Private Investments VI，LP簽訂並於2018年12月18日簽訂，協議和合並計劃(本協議)由 Kyn Treeutics Inc.，特拉華州的一家公司(母公司)，Arrys Merger Sub，Inc.，Inc.，特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司Arrys Merger Sub，Inc.，以及OrbiMed Private Investments VI，LP之間簽訂僅以公司股東代表的身份行事，僅出於本協議規定的目的，不作其他目的(股東代表)。本文中使用但未另作定義的某些大寫術語在本條例第九條中定義。

獨奏會

A.母公司、合併子公司和公司打算根據本協議和特拉華州法律(如下文第1.1節所定義)將合併子公司與公司合併並併入公司(合併)。合併完成後，合併子公司將不復存在，本公司將成為母公司的全資子公司。

B. 各方打算通過批准本協議的決議，將本協議採納為《財務條例》第1.368-2(G)節所指的重組計劃，並 根據《守則》第368(A)節及其頒佈的《財務條例》的規定，使合併符合重組的要求。(br}雙方擬通過批准本協議的決議，採用本協議作為財務條例1.368-2(G)所指的重組計劃，並使合併符合守則第368(A)節的規定及其頒佈的財務條例。

C.母公司董事會(I)已確定，本協議擬進行的合併和交易對母公司和母公司股東是公平的， 並且符合母公司和母公司股東的最佳利益，(Ii)已認為是可取的並批准了本協議、合併和本協議擬採取的其他行動，以及(Iii)已決定建議母公司 股東投票批准本次合併和本協議項下擬進行的交易。

D.本公司董事會 (I)已確定本協議擬進行的合併和交易對本公司和本公司股東是公平的，並且符合本公司和本公司股東的最佳利益，(Ii)已認為是可取的並批准了本協議、合併、 和本協議擬採取的其他行動，以及(Iii)已決定建議本公司股東投票批准本次合併和本協議項下擬進行的交易。

E.合併附屬公司董事會(I)已決定合併及本協議擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東公平 ，並符合其最佳利益，(Ii)已認為適宜並批准本協議、合併及本協議擬採取的其他行動，及(Iii)已決定建議合併附屬公司的唯一股東投票採納本協議，從而批准合併及本協議項下擬進行的交易。

F. 根據合併(其中包括)：(I)公司股本的所有已發行及已發行股份將終止，並轉換為收取本協議所述代價的權利；(Ii)所有公司購股權 將終止，並以購買母公司普通股的期權取而代之；及(Iii)收購公司股本的任何其他權利將自動無償終止。

G.為鼓勵母公司和合並子公司願意簽訂本 協議(但不是根據之前與本公司、合併子公司或母公司達成的任何協議)，持有至少99%(99%)的公司股本流通股的持有者表示，他們希望在本公司董事會批准和通過本協議後，在簽署和交付本協議後二十四(24)小時內，(X)他們不可撤銷的批准和採納 根據本協議附件作為附件A的書面同意(股東同意)和(Y)指定的承諾、陳述、保證、免除和放棄，以及附件作為附件B的合併、任命、保密協議、解除和放棄協議 ，上述合併和其他交易均在本協議附件的附件A(股東同意協議)中籤署並註明日期， 根據適用條款並按照適用的規定， 在本協議附件的附件中籤署並註明日期的 ， 在本協議附件中以附件A(股東同意協議)的形式簽署並註明日期的合併和其他交易 ， 按照適用的規定簽署並在本協議附件的附件中註明日期。

H.本公司及母公司及合併子公司希望就合併事宜作出若干陳述、保證、契諾及其他協議。

因此，考慮到本協議、契諾和其他承諾所載的相互協議、契諾和其他承諾，履行這些協議、契諾和其他承諾將帶來的互惠，以及其他良好和有價值的對價(在此確認並接受這些對價的收據和充分性)，雙方特此同意如下：

第一條

合併

1.1合併。在本協議生效時，根據本協議的條款和條件，以及特拉華州一般公司法(特拉華州法律)適用的 條款，合併子公司將與公司合併並併入公司，合併子公司的獨立法人地位將終止，公司將繼續作為 尚存的公司和母公司的全資子公司繼續存在。合併後的倖存公司有時在這裏被稱為倖存公司。

1.2有效時間。除非本協議根據本協議第7.1節提前終止，否則合併的完成(完成)將在本協議各方簽署和交付本協議後儘快完成，但不遲於本協議第六條規定的條件(br}規定的條件滿足或放棄後的兩(2)個工作日內完成(本質上將在完成時滿足但須滿足或放棄這些條件的條件除外)。實際成交日期應為 ，此處稱為成交日期。在截止日期，合同各方應根據特拉華州法律的適用規定(向特拉華州州務卿提交合並證書的時間)(或母公司和公司書面商定並在合併證書中規定的其他時間)，向特拉華州州務卿提交合並證書(實質上為附件C(合併證書))，以促使合併完成。合併證書實質上以附件C的形式(合併證書)向特拉華州州務卿提交，具體形式為附件C(合併證書的格式基本上為附件C)，具體方式為：根據特拉華州法律的適用條款(向特拉華州州務卿提交合並證書的時間，或母公司和公司書面商定並在合併證書中指定的其他時間)，完成合並。

2

1.3合併的影響。在生效時間，合併的效力應與特拉華州法律適用條款中規定的 相同。在不限制前述一般性的情況下，除根據本協議條款另有約定外，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及 專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。(B)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權應歸屬於尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。

1.4公司註冊證書及附例。

(A)除非母公司在生效時間前另有決定，尚存公司在生效時間 時的公司註冊證書應修改為符合緊接生效時間前有效的合併子公司公司註冊證書，直至此後根據特拉華州法律和該註冊證書中的規定進行修改；但在生效時間內，該尚存公司的公司註冊證書第一條應修訂並重述為如下全文：？名稱：？

(B)除非母公司另有決定，在緊接生效時間後，尚存公司的董事會應採納緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程作為其附例，直至根據其條文及適用法律修訂為止。(B)除非母公司另有決定，否則尚存公司的董事會應採納在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程。儘管有上述規定，倖存公司的名稱仍為Arrys Treeutics，Inc.

1.5董事及高級人員。

(A)董事。除非母公司在生效時間前另有決定，緊接生效時間前 的合併子公司董事應為緊接生效時間之後的尚存公司的董事，根據特拉華州法律、 公司註冊證書和尚存公司章程的規定，每位董事均擔任尚存公司的董事一職，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。

(B)高級船員。除非母公司在生效時間前另有決定，在緊接生效時間 之前的合併子公司的高級職員應為緊接生效時間之後的尚存公司的高級職員，每人按照尚存公司章程的規定任職。

3

1.6合併對公司證券的影響。

(A)對本公司股本的影響。在並截至生效時間，本公司、公司股本持有人或任何其他人士根據本第1.6節規定的條款和條件，憑藉合併而不對合並子公司 部分採取任何行動：

(I)轉換A系列公司優先股。A系列優先股的每一股流通股(持不同意見的股份除外)將被註銷和消滅，並自動轉換為有權(在根據 第1.8節交出代表A系列優先股的股票的證書或按照第1.10節的規定交付損失和賠償誓章後)獲得相當於1.5801股(交換比率) 的母公司系列A-1優先股的股份數量(與母公司系列A的股份總數) (與母公司系列A的股份總數) 一個接一個持有者基礎)，如本合同附表1.6所述。

(二)轉換公司普通股。根據第1.6(C)節的規定，每股已發行的公司普通股(任何 持不同意見的股份除外)應被註銷和消滅，並自動轉換為有權(在根據第1.8節交出代表該公司普通股的證書或 按照第1.10節的規定交付損失和賠償宣誓書後)獲得相當於交換比率的數量的母公司普通股(公司普通股的總股數四捨五入為整數 一個接一個持有者基礎)，如本合同附表1.6所述。

(B)公司期權的處理。

(I)在生效時間，憑藉合併，在本協議任何一方或其任何持有人無須採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未行使的每份公司 期權(不論當時是否歸屬或可行使)，須於生效時間以母公司普通股股份計價的期權取代和交換，而(I)受每項該等購股權約束的母公司普通股股數 應由緊接生效時間之前受該公司認股權約束的公司普通股股數乘以換股比率(受母公司認購權約束的 總股數四捨五入至最接近的股數)確定。逐筆撥款(Ii)母公司普通股每股行使或收購價應等於該公司購股權行權價除以兑換比率的商數，四捨五入至最接近的整數分。(Ii)母公司普通股的每股行使或收購價應等於該公司購股權的行使價除以兑換比率(向上舍入至最接近的整數分)的商數。根據本第1.6(B)(I)節對公司期權的假設和 調整應以符合守則第424和409a節要求的方式進行，(Ii)應保留截至生效時間的每個公司期權的薪酬要素 。

(Ii)每項被取代及交換的公司購股權應被視為於緊接生效時間 之後按其於緊接生效時間之前歸屬的股份總數的相同百分比而被視為歸屬，且不會因合併而加速歸屬。在交易結束前，母公司應 採取一切必要的公司行動，以儲備足夠數量的母公司普通股，以便在行使要求預留母公司普通股以供發行的公司期權後交付。在 交易結束之前，公司應採取一切必要行動以實施本第1.6(B)條的規定，包括但不限於尋求所有必要的批准、根據任何授予公司期權獲得合併可能導致的加速豁免，以及提供所需的任何通知

4

根據適用的股票期權計劃或協議的條款。在生效時間後，母公司應在合理可行的情況下儘快向該公司期權持有人提交一份關於母公司標準格式期權協議的新股票 期權獎勵協議；但已確認並同意，授予時間表應與該等公司期權受其約束的現有期權協議保持一致。

(C)某些事宜。有效時間過後，公司股本(持異議股份除外)或公司購股權不得被視為 已發行或擁有本協議第1.6節所述以外的任何權利。母公司在根據第1.8(B)節和 節向公司股東發放購買母公司普通股的期權時，應有權依賴電子表格向公司期權持有人授予購買母公司普通股的期權。

(D)預扣税款。本公司、母公司和 尚存的公司有權從根據本協議支付或以其他方式交付給公司股本或公司期權的任何持有人或前持有人的任何代價中扣除和扣繳根據守則或州、地方或外國税法的任何規定要求從中扣除或扣繳的 金額。在扣除或扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已向被扣減或扣繳的人員支付了 。

(E)合併附屬公司的股本。合併子公司在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股 應轉換為一(1)股有效發行的、已繳足的、不可評估的尚存公司普通股，並交換為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。每張證明擁有任何該等合併子公司普通股所有權的合併子公司股票，此後應證明對該尚存公司普通股的所有權。

1.7股持不同意見的股份。

(A)儘管本協議有任何其他相反規定，持有股東持有的任何公司股本股份不得轉換為或代表收取本協議第1.6(A)節規定的公司股本對價的權利，但持有人已根據特拉華州法律適當地要求和完善了對該持有人股票的評價權，且截至生效時間尚未有效撤回或喪失該持有人根據特拉華州法律享有的評估值權利(持異議的 股票)，但其持有人僅有權獲得對公司股本股票的對價，但其持有人僅有權獲得該股份的估值權(持不同意見的 股票)，也不得將其轉換為或代表收取本協議第1.6(A)節規定的公司股本對價的權利，但其持有人僅有權獲得該股份的對價。母公司有權保留未因持不同意見股份而支付的任何該等代價，直至其持有人的索償獲得解決為止，而無異議的股東無權獲得其中任何部分。

(B)儘管有本協議第1.7(A)節的規定，如果持不同意見股份的任何持有人 根據特拉華州法律(因未能完善或以其他方式)有效地撤回或喪失該持有人根據特拉華州法律享有的評估權利，則自生效時間和該事件發生之日起，該 持有者的股票應自動轉換為本協議第1.6(A)節規定的公司股本對價，並僅代表收取該股票對價的權利(視情況而定)，不計息，並受 的限制

5

(C)本公司應向母公司發出(I)本公司收到的任何書面意向通知，以 要求根據特拉華州法律或其他適用法律進行評估，或根據特拉華州法律或其他適用法律要求進行評估，以及(Ii)有機會指導與該等 通知或要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先徵得母公司書面同意，否則公司不得未經母公司事先書面同意，自願就任何該等通知或要求支付任何款項，或提出和解或了結任何該等通知或要求。

1.8交換機制。

(A)母公司提供股份。自生效時間起及生效後，母公司應擁有證明可根據第1.6(A)節發行的合併股票 的可用證書。

(B)交換程序。成交後，每位公司股東應 交出代表公司股本股票的證書(或第1.10節規定的損失和賠償宣誓書)，以換取根據第1.6(A)節和第1.6(C)節可頒發給該公司股東的代表合併股票的證書 。在向母公司交出註銷證書(或第1.10節規定的損失和賠償誓章)後， 該證書的持有者有權獲得一份或多份證書作為交換，該證書代表該持有人根據第1.6(A)節和 第1.6(C)節當時有權獲得的合併股份數量，並應立即取消所交回的證書。在交回之前，就所有公司而言，每張尚未發行的股票自生效時間起及之後將被視為證明 該等公司股本股份應已轉換成的合併股份數目的所有權，但須受本協議的條款及條件所規限。

(C)所有權轉讓。自生效時間起及生效後，本公司在生效時間前已發行的 公司股本過户賬簿上不得發生轉賬。

(D)不承擔任何法律責任。儘管第1.8節有任何相反規定 ，根據任何適用的 遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司或本協議的任何一方均不向公司股本的持有者或任何其他人承擔向公職人員適當支付的任何金額的責任。任何合併對價或公司股東在生效時間後三(3)年(或緊接該金額 否則將轉移到任何政府實體或成為任何政府實體財產的較早日期)後仍未索償的任何合併對價或其他金額，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，不受任何留置權的影響。

(E)所有權轉讓。如果任何合併股票證書的發行名稱不同於為其交出的證書的註冊名稱 ，則發行該證書的一個條件是，如此交出的證書將得到適當的背書，並以適當的形式進行轉讓，並且請求換股的人 已向母公司或其指定的任何代理人支付了任何轉讓或其他税款

6

由於以證書登記持有人以外的任何名義發出合併股票證書所需的税款已交回，或確定為令 母公司或其指定的任何代理人滿意的情況下，該等税款已繳或無須繳交。任何以其他名義簽發的證書，只有在符合適用的聯邦法律、州法律和外國法律的情況下才能發行，而不是以註冊證書的名稱換取證書。

1.9沒有其他所有權。根據本協議條款 應支付的公司股本合併股份應被視為完全滿足與該等股份有關的所有權利。有效時間過後，因任何原因向尚存公司出示的每張證書應 按照本條第1條的規定註銷和交換。交出在緊接有效時間之前代表公司股本的已發行(或可立即行使)股份的證書時，任何應付代價將不會產生利息或支付利息。

1.10遺失、被盜或銷燬的儀器。如果任何證明公司股本股票的證書已遺失、被盜或銷燬，母公司可酌情決定，作為支付以前由該等證書代表的公司股本股票的任何代價的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有人就該證書提供適當的宣誓書。

1.11採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動 以實現本協議的目的，並授予尚存公司對公司所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則現授權、授權和指示尚存公司的高級管理人員和董事以公司名義和代表公司籤立和交付任何和所有物品，並採取必要或適宜的行動，以授予、完善或確認所有權。並以其他方式執行本協議的目的和規定。

文章 2

公司的陳述和保證。

截至本協議之日和截止日期，本公司特此向母公司和合並子公司作出聲明和擔保，但例外情況除外，如 在例外情況表中明確披露(每項披露均應註明其所涉及的章節和(如果適用)本條第2條的子節，以使其生效)。(2)在此，本公司向母公司和合並子公司作出聲明，並向母公司和合並子公司作出擔保，但必須在例外情況表中明確披露 。除非且僅限於 本公司在執行和交付本協議的同時，就本條款2中規定的事項向母公司提交的(br})(公司例外情況表)，與其他陳述和保證的相關性從本披露的實際文本中顯而易見，而讀者對披露沒有獨立的瞭解。 (本公司的例外情況表)是在執行和交付本協議的同時，就本第2條規定的事項向母公司提交的：

7

2.1公司的組織機構。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司有法人權力擁有其物業及經營其目前經營的業務。本公司在其開展業務的每個司法管轄區均有正式的資格或許可開展業務，且作為 外國公司(如適用)的信譽良好，但在不具備該資格不會對本公司產生重大不利影響的司法管轄區除外。本公司已向 母公司提供(I)公司註冊證書和章程(統稱為公司章程文件)的真實正確副本，以及(Ii)董事會(或其他類似機構)(包括董事會任何委員會(或其他類似機構)以及本公司所擁有的本公司股東的會議記錄和其他行動的真實正確副本。《公司明細表》第2.1節的例外情況 列出了公司的董事和高級管理人員。該公司現正進行的業務，現在不是，亦從未以任何其他名義進行過。公司沒有違反 公司章程文件的任何規定。

2.2公司資本結構。

(A)截至本協議日期，本公司的法定股本包括30,000,000股公司普通股，每股面值$0.001 ，截至本協議日期已發行和發行的4315,068股，由持有人和本公司例外情況表第2.2(A)(1)節規定的金額記錄擁有，以及21,000,000股公司A系列優先股，每股面值0.001美元，所有這些股票都是由公司例外情況表第2.2(A)(1)節規定的金額持有的，以及21,000,000 股公司A系列優先股，每股面值0.001美元，全部為公司例外情況表第2.2(A)(1)節規定的金額，以及21,000,000股公司A系列優先股，每股面值0.001美元截至本協議日期，所有這些債券都已發行和未償還，並由持有人備案擁有，金額為《公司例外情況表》第2.2(A)(2)節規定的 金額。A系列優先股的所有股票均可按1：1的比例轉換為公司普通股。公司資本 股票的所有流通股均已正式授權、有效發行、繳足股款且無需評估，且不受法規、公司章程文件或本公司作為締約方或受其約束的任何合同所規定的優先購買權的約束，並且在所有重大方面的發行均符合適用的聯邦、州和外國法律。本公司未回購任何公司股本股份，除非在所有實質性方面遵守所有適用的聯邦、州、外國和當地法律，包括聯邦、州和外國證券法，以及適用於這些法律的任何合同。公司的任何股票均無已申報或應計但未支付的股息 股本。除第2.2(A)節所述明細表中披露的情況外，公司沒有授權、已發行或未發行的股本。除本 第2.2(A)節所指的時間表中披露的以外, 適用於任何公司期權股份或購買公司股本的任何其他權利的歸屬條款不會因本協議預期的交易而加速。

(B)除本公司2017年度股票激勵計劃外，本公司從未採納或維護 任何股票期權計劃或其他提供任何個人股權補償的計劃。除根據本計劃外，本公司從未授予任何購買公司股本或任何其他類型股票獎勵的選擇權。本公司已根據該計劃預留2,054,794股公司普通股，供向公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行。在該等公司普通股預留股份中，(I)其中1,811,892股可發行， 截至本計劃日期，在行使根據本計劃授予的未償還、未行使的期權時，(Ii)無

8

截至本計劃日期，根據該計劃授予的購股權已發行股份，及(Iii)截至本計劃日期，未根據該計劃的限制性股票協議發行任何股份。對於根據本計劃或以其他方式授予的每項未償還公司期權或其他股票獎勵，公司例外附表第2.2(B)節規定，截至本協議日期，該公司期權或股票獎勵持有人的姓名、該持有人的住所地址、授予日期、歸屬開始日期(如果不同於授予日期)、在行使該等公司期權或股票獎勵時可發行的公司股本股票的數量和類型、該公司期權的行使價或價值公司期權或股票獎勵的類型(包括在期權的情況下， 期權是否打算符合守則第422節所定義的激勵性股票期權的資格)、該公司期權或股票獎勵的歸屬時間表，包括截至生效時間 的歸屬範圍 (反映該期權或股票獎勵在完成本協議預期的交易後所經過的時間和任何加速授予，以及對任何加速特徵的解釋)，以及如“公司例外情況一覽表”第2.2(B)節所披露的。所有此類公司期權和其他股票獎勵在所有實質性方面都符合所有適用的聯邦, 國家和外國法律以及所有適用的合同。發行該等公司期權所依據的協議格式附在公司例外情況表第2.2(B)(1)條中。 公司例外情況表第2.2(B)條還指明瞭哪些公司期權持有人簽署了關於哪些此類證券的協議格式。

(C)除《公司例外情況表》第2.2(B)節確定的公司期權和其他股票獎勵 以及公司A系列優先股的轉換權外，本公司作為當事一方或受其約束的任何性質的期權、認股權證、催繳、權利、決議、承諾或合同， 均無義務發行、交付、出售、回購或贖回，或導致發行、交付、出售、回購或贖回。任何該等購股權、認股權證、催繳、權利、承諾或合約，或本公司有義務授予、延長、加速歸屬、更改價格、以其他方式修訂或訂立任何該等期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或合約。沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，合理地預期會引起或提供 任何人提出索賠的合理基礎，即該人有權收購或接受公司股本或公司其他證券的任何股份。本公司並無流通股或授權股票 增值、股票單位、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。作為合併的結果，母公司將成為公司所有已發行和已發行股票的唯一記錄和實益持有人 股本以及收購或接收任何公司股本的所有權利。自生效時間起，除 本協議第1.6(B)節規定的權利外，任何公司期權的前持有人都不會對該公司期權擁有任何權利。除本公司例外情況表附表6.2(F)所列之若干表決協議外，本公司並不是有關本公司有表決權股份的其他有表決權信託、委託書、 或其他合約或諒解的訂約方，且截至本協議日期為止，並無任何其他有表決權信託、委託書、 或其他有關本公司有表決權股票的合約或諒解。

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2.3沒有子公司。本公司並無亦從未擁有任何附屬公司 ，亦不以其他方式直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、協會、合營企業或其他業務實體的任何股本股份或任何權益或控制權，亦無任何持續義務購買有關的任何 股股本。

2.4主管當局。

(A)本公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力和授權，但須經 公司股東根據特拉華州法律和公司章程文件採納本協議，並完成擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已 由本公司採取一切必要的公司行動正式授權，並且，如果本協議在生效時間前由本公司股東根據特拉華州法律和公司章程文件採納，本公司不需要 採取進一步的 行動來授權本協議和本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設本協議的 其他各方適當授權、執行和交付，則構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受有關破產、 破產和債務人救濟的一般適用法律以及管轄具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律規則的約束，否則本協議的可執行性可能受制於有關破產、 破產和債務人救濟的一般適用法律和管轄具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律規則。

(B) 本公司董事會已一致(I)採納本協議所載的合併計劃，並批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易；(Ii)宣佈本協議、合併及本協議擬進行的其他交易為可取的，且符合本公司及本公司股東的最佳利益；及(Iii)向本公司股東建議採納及批准本協議、合併及 本協議擬進行的其他交易。

2.5無衝突。 公司簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易，不會與或導致違反或違約(有或無通知或逾期，或兩者兼而有之)，也不會產生 終止、取消、修改或加速任何義務、支付任何利益或損失任何利益(任何此類事件、衝突)的權利：(A)公司章程文件的任何規定； (B)公司或其任何財產或資產(無論是有形的還是無形的)作為一方的任何書面或口頭抵押、契諾、租賃、合同、契諾或其他協議、安排、文書或承諾、許可證、特許權、特許經營權或許可證(每一份都是一份合同，統稱為 份合同)，受其約束或(視情況而定)受其約束；或(C)適用於本公司或其任何 財產(無論是有形或無形)或資產的任何法律，除非(B)和(C)項所述衝突合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。由於本協議規定的 交易的完成，尚存公司將不會被禁止行使其在任何合同項下的任何權利(附表6.2(F)中確定的需要終止的任何合同除外)，並且 母公司、尚存公司或其各自子公司中的任何一方都不需要支付除持續費用、特許權使用費或付款以外的任何額外金額或對價，否則根據此類合同的條款，公司將需要支付任何額外的金額或對價

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2.6政府意見書。與本協議的簽署和交付或本協議計劃的交易的完成相關，本公司不需要任何同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何法院、行政機構或委員會或其他聯邦、州、縣、地方或外國政府當局、機構、機構或委員會(每個機構均為政府實體)進行登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)此類同意、放棄、批准、 命令、授權以及(B)向特拉華州州務卿提交合並證書。

2.7公司財務報表。

(A)本公司例外附表第2.7(A)節列明(I)本公司截至2018年10月31日的未經審核綜合資產負債表 ，以及截至該日止10個月期間的相關未經審核綜合收益、現金流量和股東權益表(本公司所有前述財務報表及其任何附註 以下統稱為本公司財務報表)。公司財務報表在所有重要方面都是正確的。公司財務報表公平地呈現了公司截至其中所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流。本公司截至2018年10月31日的未經審計的資產負債表，以下稱為當前公司資產負債表 。

(B)本公司不承擔任何責任，但下列負債除外：(A)已在本公司資產負債表中反映(在該反映的範圍內)或在本公司例外情況表第2.7(B)節中披露，(B)自本公司資產負債表之日起在正常業務過程中按照以往做法產生，且對本公司不具重大意義的負債；(B)本公司不承擔任何責任，但下列負債除外：(A)已在本公司資產負債表中反映(在該反映的範圍內)或在本公司例外情況表第2.7(B)節中披露；(C)是第三方費用或(D)是本公司作為締約一方的合同在正常業務過程中產生的未履行義務(而不是由於 違反任何此類合同或其他原因)。公司例外明細表第2.7(B)節列出了截至本協議日期公司發生的所有債務的完整、準確清單。

2.8沒有變化。自當前公司資產負債表之日起，除非本協議第4.1節 明確允許或本協議自本協議之日起要求，否則沒有或沒有發生或引起任何公司重大不利影響，也沒有發生或出現任何事件或情況，與任何其他 事件或情況相結合，將或將合理地預期或導致公司重大不利影響。

2.9公司税 事項。

(A)報税表及審計。

(I)本公司已編制並及時提交其要求提交的所有重要的聯邦、州、地方和國外申報表、報表、估計、資料 有關其須提交的税項的報表、文件、表格和報告，且該等申報表在所有重大方面均屬真實無誤，並已根據 適用法律在所有重大方面填寫完畢。(I)本公司已編制並及時提交有關其須提交的有關税項的所有重要申報表、報表、估計、資料 報表、文件、表格及報告。本公司已繳交其須繳的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示)。

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(Ii)本公司已在所有實質性方面遵守與繳税、申報和扣繳税款有關的所有適用法律(包括但不限於根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、1472、1473和1474條或任何聯邦、州、地方或外國法律的類似條款扣繳税款)，並在法律規定的時間內以法律規定的方式代扣税款，從員工工資或諮詢薪酬中扣繳，並及時支付給適當的政府當局(或為及時支付而適當扣留)所有適用法律(包括聯邦和州所得税、州、當地和外國銷售、使用或其他類似税、聯邦保險繳費法、聯邦醫療保險、相關州收入和就業税 預扣法律)要求 如此扣繳和支付的所有金額，並及時提交所有期間的預扣、銷售或使用納税申報單。

(Iii)本公司從未 拖欠任何税款，亦無拖欠、評估或建議向本公司繳交任何税款，本公司亦沒有就任何税款的評估或 徵收簽署任何豁免或延長任何税項的訴訟時效。

(Iv)本公司已在其聯邦所得税申報表上披露根據守則第6662條可能導致 大幅低估罰款的所有頭寸。

(V)目前並無就本公司的任何申報表進行審核或其他審核 ，本公司亦未獲任何税務機關(口頭或書面、正式或非正式)通知本公司有任何威脅或計劃要求進行審核或其他審核。

(Vi)本公司不承擔未在當前 公司資產負債表上應計或保留的未付聯邦、州、地方或外國税款，無論是已申報或未申報、或有或有或其他，並且本公司自當前公司資產負債表之日起，除在正常業務過程中外，不再承擔任何税款責任。

(Vii)本公司已向母公司提供本公司自成立以來所有期間提交的所有申報表副本，以及由本公司或代表本公司編制的所有相關工作底稿和分析報告 。

(Viii)本公司資產上不存在(且緊隨 生效時間之後)與尚未到期及應付税款的慣常留置權以外的其他税項有關的留置權、質押、押記、債權、轉讓限制、按揭、擔保權益或其他任何形式的產權負擔(統稱留置權)，或 可歸因於其他税項的留置權、質押、押記、申索、轉讓限制、按揭、擔保權益或其他任何形式的產權負擔。

(Ix)本公司在任何時候都不是守則第897(C)(2)節所指的 美國不動產控股公司。

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(X)沒有任何與本公司相關的税收裁決、裁決請求或結算協議(如守則第7121節或州、地方或外國税法的任何相應條款所述)可能會影響本公司在截止日期之後的任何時期的納税責任。(X)不存在任何與本公司相關的税收裁決、裁決請求或結算協議(如守則第7121節或州、地方或外國税法的任何相應條款所述)。公司 不需要將任何收入項目計入關閉後結束的任何納税期間(或其部分)的任何應納税所得額中，或不包括任何應納税項目的任何扣除項目，原因如下：(I)根據 法典第481條(或聯邦、州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)在關閉當日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(Iii)在關閉當日或之前收到的預付金額；(Ii)在關閉或關閉之前收到的預付金額；(Ii)在關閉或關閉之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(Iii)在關閉或關閉之前收到的預付金額；(Ii)在關閉或關閉之前收到的預付金額； (Iv)根據守則第1502節在庫務規例中所述的公司間交易或任何超額虧損賬户；(V)根據守則第108(I)節就清償債務所得的選擇； 或(Vi)任何類似的選擇、行動或協議，其效果是將本公司的納税責任從截止日期或之前的任何期間遞延至截止日期之後的任何期間。

(Xi)就為本公司履行服務而轉讓的任何股票或其他財產而言，已根據守則的要求作出有效的 第83(B)條選擇，並已向母公司提供副本。

(Xii)本公司從未在根據守則第355條有資格享受免税待遇的股票分銷 中成立分銷公司或受控公司。

(Xiii)除《公司例外情況表》第2.9(A)(Xvi)節所述外，本公司不參與任何合同、 公司員工計劃、員工協議或在任何部分屬於不合格遞延補償計劃的其他安排，但須遵守《守則》第409a節及其頒佈的規定和其他指導。 公司不是任何合同、公司員工計劃、員工協議或其他安排的當事人，也不承擔其他義務，這些合同、員工計劃、員工協議或其他安排規定了本守則第409a節徵收的任何税款的總額。每個此類不合格延期 補償計劃在所有重要方面都符合本規範第409a節的形式和運作。收購公司普通股或本公司其他股權的任何公司期權或其他權利(A)的行使價從未低於標的股權在授予該等期權或權利之日的公平市值，(B)除了推遲確認收入外，(B)具有推遲到該期權或權利(按守則第409A條的含義)較晚行使或處置時才支付補償的任何特徵，(C)已在2004年12月31日之後授予該等選擇權或權利的行使價格或其他權利，(C)在2004年12月31日之後被授予：(B)推遲確認收入 至行使或處置該等選擇權或權利(按守則第409A條的含義)的較晚者；(C)在2004年12月31日之後授予。對於不屬於本公司服務的任何類別的股票， 接收方股票(符合守則第409A條下適用法規的含義)或(D)未能在公司財務報表中正確入賬。

2.10財產。公司擁有的財產和資產不受所有抵押、信託契約、留置權、貸款和產權負擔的影響，但法定留置權除外，這些留置權用於支付尚未拖欠的當期税款，以及在正常業務過程中產生的、不會對本公司對 該等財產或資產的所有權或使用造成實質性損害的留置權和留置權。 本公司擁有的財產和資產不受所有抵押、信託契約、留置權、貸款和產權負擔的影響，但法定留置權和在正常業務過程中產生的產權負擔和留置權除外。就其租賃的物業及資產而言，本公司遵守該等租約，並據其所知，持有有效的租賃權益，除該等物業或資產的出租人的留置權、債權或產權負擔外，並無任何其他留置權、債權或產權負擔。本公司不擁有任何不動產。

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2.11公司知識產權。截至本協議之日，公司對其使用的所有公司知識產權擁有或擁有足夠的合法 權利，並且在如此使用時，不存在任何已知的與他人權利衝突或已知的侵犯他人權利的情況。據本公司所知，本公司營銷或銷售(或建議營銷或銷售)的任何產品或服務 均不違反或將違反任何許可或侵犯或將侵犯任何其他方的任何知識產權。除《公司例外日程表》第2.11節所述外，對於標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品，不存在與公司知識產權相關的任何未解決的期權、許可證、協議、索賠、產權負擔或共享所有權權益，公司也不受與專利、商標、服務、商標、商標、版權、商業祕密、許可證、信息相關的任何期權、許可證或任何類型協議的約束或協議的一方。 對於標準最終用户目標代碼許可協議， 不存在任何與公司知識產權相關的未解決的期權、許可證、協議、產權、產權或共享所有權權益，公司也不受與專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證、信息相關的任何期權、許可證或協議的約束或協議的一方任何其他人的專有權利和進程。本公司尚未收到任何通信，指控本公司侵犯或通過開展業務將 侵犯任何其他人的任何專利、商標、服務標記、商標名、版權、商業祕密、面具作品或其他專有權利或工藝。公司已獲得並擁有有效許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上存在的所有軟件 程序，或以其他方式提供給員工以供其在與公司業務相關的情況下使用的所有軟件 程序。據本公司所知，, 不需要使用其任何員工或顧問(或其當前打算聘用的人員)在受僱於公司之前的任何發明。每位員工和顧問已將他或她擁有的與目前正在進行和目前提議進行的公司業務相關的所有知識產權 轉讓給公司。公司例外明細表第2.11節列出了截至本協議日期屬於公司知識產權的所有專利和專利申請 。就本第2.11款而言，如果公司對專利權有實際瞭解，或將被 發現獲悉通過參考美國專利法確定的專利權，則該公司應被視為知曉專利權。

2.12份合約。本公司 不是以下協議的參與方，也不受以下條款的約束：

(A)(I)與僱員或個人顧問或銷售人員簽訂的任何僱傭或諮詢合同，或與公司或其他組織簽訂的向公司提供服務的諮詢或銷售合同，(Ii)向任何員工、個人顧問或任何 承包商發放遣散費或解約金(現金或其他形式)的任何合同，或(Iii)與公司或其他組織簽訂的任何諮詢或銷售合同；

(B)任何合同或計劃，包括任何 股票期權計劃、股票增值權計劃、影子股票計劃或股票購買計劃，其任何利益將因發生本協議預期的任何交易而增加，或其利益的授予將加速 本協議預期的任何交易的發生，或其任何利益的價值將根據本協議預期的任何交易計算；(B)任何合同或計劃，包括任何 股票期權計劃、股票增值權計劃、影子股票計劃或股票購買計劃，其任何利益將因本協議預期的任何交易的發生而增加，或其利益的授予將加速 本協議預期的任何交易的發生；

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(C)與處置或收購任何 企業的資產或在本公司正常業務過程之外的任何企業的任何權益有關的任何合同(包括與任何收購或其他業務合併相關或由此產生的任何負債，例如任何盈利、 業績、獎金或其他或有付款安排，或因任何相關的賠償條款而產生的任何負債)；

(D)任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他與借入款項或擴大信貸有關的合約；

(E)包含最惠國條款或任何類似條款的任何合同，該條款或類似條款要求向第三方提供的條款或讓步至少與向一個或多個其他當事人提供的條款或優惠一樣優惠；

(F)在正常業務過程之外達成的任何其他協議，或與公司過去的做法不一致，或限制或損害公司開展業務或與任何人競爭的能力的任何其他協議；或

(G)本公司訂立本協議或完成合並或擬進行的交易所依據的任何合同將產生或觸發任何第三方的任何權利或本公司的任何義務的適用，該等權利或義務將於合併完成後生效。

本公司在所有實質性方面均遵守且未在其所屬或受其約束的任何合同的任何條款或條件下實質性違反、違反或違約或收到通知 ，且據本公司所知，其未發生任何事件或情況或條件 將合理地預期會構成該等重大違約、違規或違約的事件、情況或條件隨着時間的推移、通知的發出或兩者的發生而構成此類重大違約、違規或違約的情況或條件。 本公司在所有重大方面均遵守且未根據 收到的通知 ，即本公司已嚴重違反、違反或違反其所屬或受其約束的任何合同的任何條款或條件，也未發生任何事件或情況或條件 會合理預期會構成此類重大違反、違反或違約 本合同第2.11或2.12節中描述或要求披露的每一份合同(每份合同均為指定合同)均完全有效，本公司在本合同項下不存在重大違約，據本公司所知，本公司也不是任何此類 合同中重大違約的另一方。

2.13公司利害關係人交易。

(A)本公司高級管理人員或董事，或據本公司所知，持有本公司股本超過百分之五(5%)的已發行股份的持有人(亦非任何該等人士的任何祖先、兄弟姊妹、後代或配偶，或任何該等人士擁有或曾經擁有權益的任何信託、合夥企業、法團或其他人士)，(A)(擁有 個人權益的公司)直接或間接擁有或曾經擁有(I)任何實體的經濟權益或建議提供或 出售，或(Ii)在從本公司購買或向本公司出售或提供任何服務、產品或技術的任何實體中的任何經濟權益，或(Iii)本公司作為締約一方的任何合同中的實益權益，但第(Iii)款以本公司高級管理人員、董事或股東的身份出現在第(Iii)款的情況下除外；(Ii)從本公司購買或向本公司出售或向本公司提供任何服務、產品或技術的任何實體的任何經濟權益，或(Iii)本公司作為締約一方的任何合同中的實益權益；但是，就本第2.13節而言，私有 公司的已發行有表決權股票的所有權不超過5%(5%)，或上市公司的已發行有表決權股票的所有權不超過1%(1%)，不應被視為在任何實體中的權益。

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(B)本公司任何高級職員、董事或股東 或本公司任何利害關係人士向本公司購買任何服務、產品或技術，或向本公司出售或提供任何服務、產品或技術的所有交易，均以不低於非關聯方提供的條款對本公司 有利。

2.14政府授權。本公司目前經營或持有其任何物業的任何權益所依據的各項重大同意書、許可證、許可證、批予 或其他授權，或(Ii)本公司目前經營業務所需的各項重大同意書、許可證、許可證、批予 或其他授權，已向本公司發出 或授予本公司，並具有十足效力，且不會亦不會受本協議擬進行的交易影響。

2.15訴訟。目前並無任何性質的訴訟、訴訟、索償或法律程序待決，或據本公司所知，任何針對或涉及本公司、其任何財產(有形或無形)或其任何高級職員或董事(以其各自身分)的訴訟、訴訟、索償或法律程序受到威脅或 合理預期。本公司並無任何調查、調查或其他程序待決 ，或據本公司所知，任何政府實體或任何政府實體以各自身份針對或涉及本公司、其任何財產(有形或無形)或其任何高級職員或董事的行為構成威脅或合理預期。 任何政府實體或在此之前對本公司、其任何高級管理人員或董事進行威脅或合理預期。沒有任何政府實體向本公司發出書面通知，質疑或質疑本公司在當時或目前進行的經營活動的合法權利。

2.16分鐘書籍。據本公司所知，向母公司提供的 董事會(或類似機構)和股東的會議記錄和書面行動記錄是截至本協議日期本公司唯一的會議記錄，其中包含自本公司成立以來經董事會(或類似機構)(或其委員會)書面同意的所有會議和行動的準確摘要，以及經本公司股東書面同意的所有會議和行動的準確摘要。

2.17費用和開支。本公司不曾、也不會直接或間接承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的投資銀行費用、經紀或尋找人手續費或代理佣金或任何類似費用的任何責任。

2.18員工福利計劃和薪酬。

(A)附表。公司例外計劃第2.18(A)(1)節包含每個 公司員工計劃和每個員工協議(無論是根據公司員工計劃還是根據公司員工計劃)的準確而完整的列表。本公司尚未制定、採納或簽訂任何新的公司員工計劃或員工協議，或修改任何 公司員工計劃或員工協議(法律要求的範圍除外)，也沒有作出任何計劃或承諾，以制定、採用或簽訂任何新的公司員工計劃或員工協議，或修改任何 公司員工計劃或員工協議。公司例外明細表第2.18(A)(2)節列出了 公司每個免責員工和/或顧問的姓名和工資。

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(B)文件。公司已在現有範圍內向母公司提供 (I)包含每個公司員工計劃和每個員工協議的所有文件的正確和完整的副本，包括所有修訂、概要計劃説明和信託文件，(Ii)ERISA要求的任何公司員工計劃的最新三(3)份年度報告 (表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表) (如果有)，(Iii)如果任何公司員工計劃獲得資金，該公司員工的最新年度和定期會計 (Iv)與每個公司員工計劃有關的所有實質性書面合同，包括行政服務協議、信託協議和團體保險合同，(V)與任何已建立或擬議的公司員工計劃有關的所有重大通信 ，涉及任何重大修訂、終止、福利增加或減少、加快支付或授予時間表或其他可能導致對公司或其ERISA關聯公司承擔任何責任的事件 ；(Vi)與任何政府實體之間與任何公司員工計劃有關的所有重大通信；(Vii)與受託責任有關的所有保單(Viii)每個公司員工計劃最近三(3)個計劃年度的歧視測試結果，(Ix)針對每個公司員工計劃簽發的最新美國國税局決定函(如果是原型計劃，則為意見信) ，以及(X)關於當前公司員工的簽證和工作許可信息。

(C)員工計劃合規性。每個公司員工計劃都是根據其條款和 所有適用法律的實質合規性來制定和維護的。公司已經履行了每個公司員工計劃要求其履行的所有重大義務。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個公司員工計劃都已獲得美國國税局的有利決定函，或有權依賴向公司員工計劃原型發起人發出的意見信。沒有針對任何公司員工計劃或針對任何公司員工計劃的資產的訴訟、訴訟或索賠待決，或者，據 公司所知，沒有針對任何公司員工計劃或針對任何公司員工計劃的資產的訴訟、訴訟或索賠懸而未決，也沒有針對任何公司員工計劃的威脅或合理預期(常規福利索賠除外)。每個非員工協議的公司員工計劃可以根據其條款在生效時間之前 進行修改、終止或以其他方式終止，而不對母公司或公司負責(普通行政費用除外)。沒有任何審計、調查或程序懸而未決 ，據公司所知，沒有受到美國國税局、美國勞工部或任何其他政府實體關於任何公司員工計劃的威脅或合理預期。根據每個公司員工計劃的條款，公司已經支付了所有需要和到期的繳費和其他 付款。

(D)沒有退休金計劃或福利計劃。公司及其任何ERISA關聯公司從未維護、建立、贊助、參與或參與任何(I)受守則第412節或ERISA第四章約束的員工福利計劃；(Ii)ERISA第(3)(37)節所指的多僱主計劃；(Iii)為ERISA的目的而資助的多僱主計劃；或(Iv)受ERISA第(3)(37)節所指的 福利計劃條款約束的員工福利計劃，或(Iv)ERISA中的第(3)(37)節所指的多僱主計劃，本公司或其任何附屬公司均未維護、建立、贊助、參與或參與任何(I)受《守則》第412節或ERISA第四章約束的員工福利計劃，或(Iv)ERISA第(3)(37)節所指沒有任何公司員工計劃提供未通過保險合同完全投保的健康或傷殘福利。

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2.19遵守法律。本公司已在所有重大方面遵守、 未實質性違反、也未收到任何違反外國、聯邦、州或當地法律的通知。本公司並無發生任何事件，亦不存在任何情況或情況，可合理預期(不論是否有 通知或時間流逝)構成或導致本公司重大違反或導致本公司未能在任何重大方面遵守任何適用法律。

2.20數據隱私。在收集、存儲、轉移(包括但不限於跨國界轉移)和/或使用來自任何個人(包括但不限於任何客户、潛在客户、員工和/或其他第三方(統稱為個人信息))的任何個人身份信息方面， 本公司遵守並一直遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律、本公司的隱私政策以及本公司參與的任何合同或行為守則的要求。本公司有 商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響。 本公司在所有重要方面都遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有法律。

第三條

母公司和合並子公司的陳述和擔保。

截至本合同日期和截止日期，母公司和合並子公司特此向本公司陳述並保證，僅限於例外情況表中明確披露的 例外情況(每項披露均應註明與其相關的章節和(如果適用)本條第3條的子節，以使其生效，除非 且僅限於與其他陳述和保證的相關性從披露的實際文本中顯而易見，而讀者對披露沒有獨立了解)由母公司和 合併子公司在執行和交付本協議的同時提交給公司(母公司的例外情況明細表)，涉及本第3條規定的事項：

3.1組織機構和地位。根據特拉華州法律，母公司和合並子公司均為正式成立、有效存在且信譽良好的公司 。母公司及合併子公司均有權擁有其物業及經營其目前經營的業務。母公司和合並子公司中的每一方均有正式資格或許可開展業務，且在其開展業務的每個司法管轄區作為外國公司的地位良好 ，但在不具備上述資格將不會對母公司產生重大不利影響的司法管轄區除外。母公司已向公司提交了母公司重新制定的章程和章程的真實且 正確的副本。在生效時間之前，父母重新簽署的憲章將正式提交給特拉華州州務卿，並完全有效。母公司 沒有違反母公司章程文件的任何規定。

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3.2主管當局。

(A)母公司和合並子公司均擁有訂立本協議和完成本協議擬進行的 交易所需的全部公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成已由母公司和合並子公司採取所有必要的公司行動正式授權，母公司或合併子公司不需要 採取進一步行動來授權本協議和本協議擬進行的交易。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，構成了母公司和合並子公司的有效且 有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但其可執行性可能受有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律和管轄具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律規則的約束。

(B)母公司和合並子公司的董事會已分別一致(I)通過了本協議規定的合併計劃，並批准了本協議、合併和本協議擬進行的其他交易；(Ii)宣佈 本協議、合併和本協議擬進行的其他交易是可取的，符合母公司、母公司股東、合併子公司和合並子公司的唯一股東的最佳利益；以及(Iii)建議 採納和批准本協議、合併和

3.3無衝突。母公司和合並子公司簽署和交付本協議不會與(A)公司註冊證書和母公司或合併子公司章程的任何規定，(B)適用於母公司或合併子公司或其各自財產或資產(無論是有形的還是無形的)任何法律適用於母公司或合併子公司或其各自的財產或資產(無論是有形的還是無形的)，也不會與(A)公司註冊證書和母公司或合併子公司的章程的任何條款衝突，也不會導致違反或導致任何違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)的行為，也不會完成本協議所涉及的 交易，也不會導致違反或導致任何違反或違約行為(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或(C)除非第(B)和(C)款 中的此類衝突合理預期不會對母公司產生重大不利影響，或不會對本協議的合法性、有效性或可執行性產生實質性不利影響。

3.4反對意見。母公司或合併子公司不需要任何政府 實體的同意、放棄、批准、命令或授權，或與簽署和交付本協議或完成本協議擬進行的交易有關的任何政府 實體的註冊、聲明或備案，但以下情況除外：(A)此類同意、棄權、批准、命令、 授權、登記、聲明和備案，如果沒有獲得或作出，將不會對母公司產生實質性不利影響，(B)提交合並證書，但(A)此類同意、棄權、批准、命令、授權、登記、聲明和備案不會對母公司產生實質性的不利影響，(B)提交合並證書除外以及 (C)根據適用的反壟斷法，需要與任何政府實體進行的、給予任何政府實體的或從任何政府實體獲得的與合併有關的交易。

3.5母公司財務報表。

(A)母公司例外明細表第3.5(A)節列出了母公司截至2018年10月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及當時結束的10個月期間的相關未經審計的綜合收益、現金流量和股東權益表(所有上述母公司財務報表及其任何附註均為 以下統稱為母公司財務報表)。母公司財務報表在所有重要方面都是正確的，並且是按照公認會計準則編制的

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在所示期間一致且彼此一致的基礎上一致適用(除了未經審計的母公司財務報表不包含附註 )。母公司財務報表公平地反映了母公司截至其中所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流。母公司截至2018年10月31日的未經審計的資產負債表 以下稱為當前母公司資產負債表。

(B)母公司或其任何子公司均無任何負債，但下列負債除外：(A)已在母公司資產負債表中反映(在反映的範圍內)或在母公司例外情況表第3.5(B)節中披露；(B)自母公司資產負債表之日起，在符合過去慣例的正常業務過程中出現；(C)是第三方費用，或(D)是在正常業務過程中根據與母公司為一方的 簽訂的合同產生的未執行義務(且不是由於違反任何此類合同或其他原因)。母公司例外明細表第3.5(B)節列出了截至本協議日期 的母公司所有債務的完整、準確的清單。

3.6系列A-1優先股和母公司普通股。母公司A-1系列優先股和母公司普通股的權利、 優先選項、特權和限制如母公司重新聲明的憲章所述。當按照本協議和母公司重訂章程的規定發行時，母公司A-1系列優先股和母公司普通股將得到有效發行、全額支付和不可評估，並且將不會有任何 以外的任何留置權或產權負擔，除了(I)由收到此類股份的股東產生或強加給該等股份的股東的留置權和產權負擔，以及(Ii)母公司限制性股票協議、母公司投資者權利協議、母公司投票權協議和母公司權利規定的任何義務。但是，如果母公司A-1系列優先股和母公司普通股可能受到本文規定的州 和/或聯邦證券法規定的轉讓限制，或在提出轉讓時此類法律另有要求。在適用範圍內，母公司已獲得其他各方購買本協議涵蓋的任何合併 股票的任何權利的有效豁免。

3.7大寫。

(A)截至本協議日期，緊接提交母公司重新簽署的章程後但在生效時間之前，母公司的法定股本包括90,909,088股普通股，每股票面價值0.001美元，61,181,818股優先股，每股票面價值0.001美元，其中28,000,000股被指定為A系列優先股(母公司 系列A優先股)和33,181,818股被指定為A-1系列優先股(截至本協議的 日期，緊接着提交母公司重新簽署的憲章之後但在生效時間之前，共有12,000,000股普通股流通股，28,000,000股母公司A系列優先股的流通股，以及 沒有母公司A-1優先股的流通股。母公司沒有授權、已發行或流通股的其他股本。

(B)購買母公司普通股的所有未償還期權都是根據母公司2016年股票激勵計劃( 母公司2016年期權計劃)發行的。已向公司提供了一份真實完整的2016年度母公司期權計劃副本，且2016年度母公司期權計劃自提供給 公司以來未進行過任何修改、修改或補充。

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(C)截至本協議日期，已授予購買5,244,089股母公司普通股的期權 並已發行(未償還母公司期權)。除未償還母公司期權及母公司A系列優先股的轉換權外，並無：(I)未償還 認購、期權、催繳、認購、認股權證或權利(不論目前是否可行使)以收購任何母公司股票或母公司其他證券；(Ii)可轉換為或可能轉換為任何母公司股票或母公司其他證券的未償還證券、票據或義務；或(Iii)根據該協議，母公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行任何母公司股票未發生任何事件，也不存在任何 條件或情況，可合理預期會導致任何人提出索賠或為其提供合理依據，即該人有權收購或接受母公司的任何股本 股份。沒有已發行或授權的股票增值、股票單位、虛擬股票、利潤分享或與母公司相關的其他類似權利。除母公司投票協議外，母公司不是協議的一方，截至本協議日期 ，沒有其他關於母公司有表決權股票的表決權信託、代理或其他合同或諒解。

3.8家長税務事宜。

(A)報税表及審計。

(I)母公司及合併附屬公司均已編制並及時提交其須提交的所有重要申報表，該等申報表在所有重要方面均屬真實 且在所有重要方面均已按照適用法律填寫。母公司和合並子公司中的每一家都已繳納了其需要繳納的所有税款(無論是否在任何報税表上顯示)。

(Ii)母公司和合並子公司均已在所有實質性方面遵守與繳税、申報和扣繳税款有關的所有適用法律(包括但不限於根據法典第1441、1442、1445、1446、1471、1472、1473和1474條或任何聯邦、州、地方或外國法律的類似條款扣繳税款)，並在 時間內以法律規定的方式代扣税款，從員工工資或諮詢薪酬中扣繳，並及時支付給適當的政府當局(或為及時支付而適當扣留)所有適用法律(包括聯邦和州所得税、州、當地和外國銷售、使用或其他類似税、聯邦保險繳費法案、聯邦醫療保險、相關州所得税和就業税預扣法律)規定的扣繳和支付的所有金額，並已 在所有期間及時提交所有扣繳和銷售或使用納税申報表。

(Iii)母公司及合併附屬公司從未 拖欠任何税款，亦無對母公司欠繳、評估或建議繳交任何税款，母公司亦沒有就任何税款的評估或徵收 簽署任何訴訟時效豁免或延長 任何税款的評估或徵收期限。

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(Iv)母公司和合並子公司均已在其聯邦所得税申報單上披露了根據守則第6662條可能導致大量輕描淡寫處罰的所有 頭寸。

(V)目前沒有對母公司或合併子公司的任何回報進行審計或其他 審查，母公司或合併子公司也沒有收到任何税務機關(口頭或書面、正式或非正式)關於要求此類審計或其他 審查的任何威脅或計劃的通知。

(Vi)母公司及合併附屬公司各自並無就尚未在當前母公司資產負債表上應計或預留的未付聯邦、州、地方或外國税項(不論是否已申報、或有)承擔任何責任，且母公司及合併附屬公司自當前母公司資產負債表日期起，除正常業務運作外，並無任何税項責任 。

(Vii)母公司和合並子公司均已向公司提供 母公司和合並子公司自成立以來所有時期提交的所有申報表副本，以及母公司和合並子公司或代表母公司和合並子公司創建的所有相關工作底稿和分析。

(Viii)對母公司或合併子公司的資產不存在(且緊隨生效時間後)與未到期和應付税款的慣常留置權以外的與税款有關或可歸因於的留置權 。

(Ix)母公司從未在任何 時間是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(X) 沒有任何與母公司或合併子公司相關的税收裁決、裁決請求或結算協議(如守則第7121節或州、地方或外國税法的任何相應條款所述)可能 影響本公司在截止日期之後的任何時期的納税責任。(X) 不存在與母公司或合併子公司相關的税收裁決、裁決請求或結算協議(如守則第7121節或州、地方或外國税法的任何相應條款所述)。母公司和合並子公司都不需要在關閉後結束的任何納税期間(或其 部分)內包括任何收入項目，或從關閉後結束的任何應納税所得額中排除任何扣除項目，原因是：(I)根據法典第481條(或聯邦、州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)在關閉或關閉之前進行的分期付款銷售或開放 交易處置；(Iii)在關閉或關閉之前收到的預付金額；(Iv)公司間交易或守則第1502條下的庫務規例所述的任何超額虧損賬户；(V)根據守則第108(I)條清償債務所得的選擇；或(Vi)任何類似的選擇、行動或協議，其效果是將母公司或合併子公司的税項責任從截止日期或之前的任何期間推遲到截止日期之後的任何期間。

(Xi)對於因履行母公司或合併子公司的服務而轉讓的任何 股票或其他財產，已根據守則的要求作出有效的第83(B)條選擇，其副本已提供給公司 。

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(Xii)除《母公司明細表》第3.8(A)(Xii)節規定的例外情況外，母公司不是任何合同、母公司員工計劃、僱傭協議或其他安排的一方，該合同、母公司員工計劃、僱傭協議或其他安排在任何部分都屬於非限定遞延補償計劃，但受本規範第409a節、條例 和根據其頒佈的其他指導規定的約束。母公司不是任何合同、母公司員工計劃、僱傭協議或其他安排的一方，也不承擔任何合同、母公司員工計劃、僱傭協議或其他安排的義務，這些安排規定了根據本守則第409a條徵收的任何税款的總額。 每個此類無保留遞延補償計劃在所有重要方面的運作都符合守則第409a條的規定。未償還的母公司期權或其他收購母公司股票的權利 母公司的股票(A)的行使價從未低於標的股權在授予該等期權或權利之日的公平市值，(B)除了 推遲確認收入直到該期權或權利(按守則第409a節的含義)較晚行使或處置之外，(C)已在2004年12月31日之後授予，對於 母公司的任何類別的股票，如果該股票不是服務接收方股票(符合本規範第409a節適用法規的含義)或(D)，則未能按照母公司財務報表中的GAAP進行正確核算。

3.9財產。母公司和合並子公司擁有的財產和資產不受所有抵押、信託契約、留置權、貸款和產權負擔的影響，但法定留置權除外，這些留置權用於支付尚未拖欠的當期税款，以及在正常業務過程中產生的、不會對母公司和合並 子公司對該等財產或資產的所有權或使用造成實質性損害的負擔和留置權。就其租賃的物業及資產而言，母公司及合併附屬公司均遵守該等租約，並據其所知，持有有效的租賃權益，除該等物業或資產的出租人的權益外，並無任何留置權、債權 或產權負擔。母公司和合並子公司不擁有任何不動產。

3.10 母公司知識產權。截至本協議之日，母公司對其使用的所有母公司知識產權擁有或擁有足夠的法律權利，並且在如此使用時，不會與他人的權利發生任何已知衝突或已知侵犯他人的權利。據母公司所知，母公司營銷或銷售(或提議營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反或將違反任何許可，或侵犯或將侵犯任何 其他方的任何知識產權。除父例外明細表第3.11節所述以及標準最終用户對象代碼許可協議下的商用軟件產品外，與母知識產權相關的任何未決期權、許可證、協議、索賠、產權負擔或共享所有權權益均不存在，母公司也不受與專利、商標、服務標誌、商標名、版權、商業祕密、許可證、信息、專有權利和過程有關的任何期權、許可證或 協議的約束或一方母公司未收到任何聲稱 母公司侵犯或通過開展業務侵犯任何其他人的專利、商標、服務標誌、商標名、版權、商業祕密、面具作品或其他專有權利或流程的通信。母公司已獲得 並擁有有效許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上存在的所有軟件程序，或以其他方式提供給其員工以供其與 母公司的業務相關使用的所有軟件程序。為家長所知, 它不需要使用它的任何僱員或顧問(或它目前打算僱用的人)在受僱於母公司之前的任何發明。每位員工和 顧問已將其擁有的與以下內容相關的所有知識產權轉讓給公司

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公司目前開展和目前提議開展的業務。公司例外明細表第3.11節列出了截至本協議日期屬於公司知識產權的所有專利和專利申請 。就本款3.11而言，如果公司對專利權有實際瞭解，或將被 發現獲悉通過參考美國專利法確定的專利權，則公司應被視為知曉專利權。

3.11費用和開支。 母公司和合並子公司不曾、也不會直接或間接承擔與本 協議或本協議擬進行的任何交易相關的投資銀行手續費、經紀或查找人手續費或代理佣金或任何類似費用的任何責任。

3.12沒有變化。自當前母公司資產負債表之日起，未發生或 未發生或出現任何母公司重大不利影響，且未發生或出現任何事件或情況與任何其他事件或情況相結合將或將會產生或導致 母公司重大不利影響的事件或情況。

3.13母公司利害關係人交易。

(A)母公司的高級人員或董事，或據母公司所知，持有超過5%(5%)已發行母公司股本股份的人(亦不包括任何該等人士的祖先、兄弟姊妹、後代或配偶，或任何該等人士擁有或曾經擁有權益的信託、合夥、法團或其他人士)，(I)直接或間接擁有或曾經(I)在任何提供或出售傢俱的實體中擁有經濟權益的母公司的高級人員或董事，或據母公司所知，持有超過5%(5%)已發行股份的母公司的高級人員或董事，或建議提供或出售， 或(Ii)從母公司購買或向母公司出售或提供任何服務、產品或技術的任何實體的任何經濟權益，或(Iii)母公司是其中一方的任何合同中的實益權益，但第(Br)(Iii)條所述的情況除外，即以母公司高級管理人員、董事或股東的身份；但是，就本第3.12節而言，非上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權，或上市公司不超過1%(1%)的已發行有表決權股票的所有權，不應被視為在任何實體中的權益。

(B)母公司的任何高級職員、董事或股東或任何母公司的股東或任何利益相關者向母公司購買任何服務、 產品或技術，或向母公司出售或提供任何服務、產品或技術的所有交易，均以不低於非關聯方提供的條款對母公司有利的方式進行。

3.14政府授權。母公司 目前經營或持有其任何物業的任何權益所依據的每項重大同意書、許可證、許可證、授權書或其他授權，或(Ii)母公司目前經營其業務所需的每項重要同意書、許可證、許可證、授權書或其他授權，均已向母公司發出或授予，且完全有效，且不會且 不會受到本協議擬進行的交易的影響。

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3.15訴訟。沒有任何性質的訴訟、訴訟、索賠或法律程序懸而未決 ，或據母公司所知，對母公司、其任何財產(有形或無形)或其任何高級管理人員或董事以各自身份受到威脅或合理預期或涉及母公司的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序。沒有 任何調查、調查或其他程序懸而未決，或者，據母公司所知，任何政府實體或在任何政府實體面前對其任何財產(有形或無形)或其任何高級管理人員或董事以各自身份對其進行威脅或合理預期，或將其牽涉其中。沒有任何政府實體向母公司提供書面通知，質疑或質疑母公司按照當時或目前進行的方式開展業務的合法權利。

3.16遵守法律。母公司已在所有實質性方面遵守、未實質性違反， 且未收到任何違反外國、聯邦、州或當地法律的通知。沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可合理預期(無論是否發出通知或經過一段時間) 會構成或導致母公司實質性違反或導致母公司未能在任何實質性方面遵守任何適用法律。

3.17員工福利計劃和薪酬。

(A)附表。母公司例外計劃的第3.17(A)(1)節包含每個母公司 員工計劃的準確而完整的列表。母公司尚未制定任何計劃或承諾建立、採用或加入任何新的母公司員工計劃，或修改任何母公司員工計劃(法律要求的範圍除外)。母公司例外情況表 第2.17(A)(2)節列出了每個免責員工和/或母公司顧問的姓名和工資。

(B) 份文件。母公司已向公司提供(在現有範圍內)包含每個母公司員工計劃的所有文件的正確和完整的副本，包括所有修訂、概要計劃説明和信託文件， (Ii)ERISA規定的任何母公司員工計劃的最新三(3)份年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)(如果有的話)，(Iii)如果任何母公司員工計劃獲得資金， 該母公司員工計劃資產的最新年度和定期會計，(Iv)包括行政服務協議、信託協議和團體保險 合同，(V)與任何已建立或提議的母公司員工計劃有關的所有重大通信，涉及任何重大修訂、終止、福利增加或減少、加快付款或歸屬時間表或 其他可能導致對母公司或其ERISA附屬公司承擔任何責任的事件，(Vi)與任何政府實體之間與任何母公司員工計劃有關的所有重大通信，(Vii)與承保每個母公司受託人的受託責任保險有關的所有保單 (Viii)每個母公司員工計劃最近三(3)個計劃年度的歧視測試結果，(Ix)針對每個母公司員工計劃發出的最新美國國税局決定函(如果是原型計劃，則為 意見信)，以及(X)關於當前母公司員工的簽證和工作許可信息。

(C)員工計劃合規性。每個母公司員工計劃都是根據其條款和材料 遵守所有適用法律而制定和維護的。母公司已經履行了每個母公司員工計劃中要求其履行的所有重要義務。根據本準則第401(A)條規定符合條件的每個家長員工計劃已 獲得美國國税局的有利決定函或

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有權依賴向母公司員工計劃原型發起人發出的意見信。不存在針對任何母公司員工計劃或針對任何母公司員工計劃的資產的訴訟、訴訟或索賠待決或(據母公司所知，受到威脅)或 合理預期(常規福利索賠除外)。每個不是與任何母公司人員達成協議的母公司員工計劃可以根據其條款在生效時間之前進行修改、終止或以其他方式終止，而不對母公司或公司承擔責任(普通行政費用除外)。美國國税局、美國勞工部或任何其他政府實體不會就任何母公司員工計劃進行審核、調查或程序，或在母公司 知情的情況下，對其進行威脅或合理預期的審計、調查或程序。根據每個母公司員工計劃的條款，公司已經支付了 所需和到期的所有繳費和其他款項。

(D)沒有退休金計劃或福利計劃。母公司或其任何附屬公司從未維護、建立、贊助、參與或參與任何(I)受守則第412條或ERISA第四章約束的員工福利計劃；(Ii)ERISA第(3)(37)節所指的多僱主計劃；(Iii)為ERISA目的而設立的多僱主計劃；或(Iv) 所指的由基金資助的福利計劃，而母公司或其任何附屬公司從未維護、建立、贊助、參與或以其他方式承擔任何責任。 沒有任何“家長員工計劃”提供未通過保險合同完全投保的健康或傷殘福利。

3.18數據隱私。就其收集、存儲、轉移(包括但不限於跨國界轉移)和/或使用任何個人信息而言，母公司遵守並一直遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律、母公司的隱私政策以及母公司作為參與方的任何合同或行為準則的要求。母公司有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響。母公司在所有實質性方面都遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有法律。

第四條

在生效時間之前進行

4.1公司業務和母公司業務的處理。自 本協議之日起至本協議終止或生效時間(以較早者為準)期間，(A)公司同意以與之前進行的基本相同的方式 經營本公司的業務，除非本協議明確規定或母公司書面同意，以及(B)母公司同意以與之前進行的基本相同的方式 以通常、定期和正常的方式經營母公司的業務本公司及母公司各自進一步同意於到期時支付各自的債務及税款，於到期時支付或 履行所有其他義務(包括不可延期支付應付帳款)，以商業上合理的努力保存各自現時的業務組織，按慣例 保存各自的現金，以商業合理的努力及時收取各自的

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應收款，使用其商業上合理的努力，以保持其目前各自高級管理人員和員工的服務(除通知 並相互協商後的因故終止)，使用其商業上合理的努力，以全面保存和維護所有擁有的公司知識產權和擁有的母公司知識產權(分別)，及時支付所有費用， 成本，使用費和開支，分別擁有的公司知識產權和擁有的母公司知識產權，並及時提交和支付所有申請，以及與自有公司知識產權和自有母公司知識產權相關的註冊 ，並分別與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人以及與本公司和母公司有業務往來的其他人保持各自的關係 。公司應及時通知母公司任何非本公司正常業務過程中發生的事件或突發事件以及涉及本公司的任何重大事件，母公司應及時 通知本公司任何非本公司正常業務過程中發生的事件或突發事件以及涉及母公司的任何重大事件。

第五條

其他 協議

5.1股東很重要。

(A)在本協議簽署後二十四(24)小時內，本公司應向母公司交付(I)由持有至少99%(99%)本公司股本流通股的股東簽署的正式和 有效籤立的股東同意書，以及(Ii)由持有至少99%(99%)本公司股本流通股的股東與本公司高級管理人員和董事簽署的正式和有效籤立的股東聯名協議。

(B)在生效時間前至少2 個工作日，本公司應已向公司購股權持有人發出與合併有關的計劃條款或其他適用協議合理要求的通知，包括導致各公司購股權(以未行使或轉換為限)於生效時間終止所需的任何該等 通知。

(C)在本協議終止之前，公司董事會不得撤銷或修改對本協議、合併和本協議預期的其他交易的一致批准，包括支持本協議、合併和本協議預期的其他交易的一致建議。在 本協議終止之前，母公司董事會和合並子公司的董事會不得撤銷或修改其對本協議、合併和本協議計劃進行的其他交易的一致批准，包括支持本協議、合併和本協議計劃進行的其他交易的一致建議。

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5.2公開資料。本公司和母公司的每一方應在本合同生效日期起至生效時間之前的一段時間內，向對方及其各自的會計師、律師和其他代表提供合理的訪問權限，以便(I)各自的所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄， 包括對方的源代碼，(Ii)有關公司或母公司的業務、財產和人員(受適用法律施加的限制)的其他信息(視情況而定) 另一方可能合理地 要求，以及(Iii)所有公司同意應要求及時向母公司及其各自的會計師、律師和其他代表提供內部財務報表(包括納税申報表和證明文件)的副本，且母公司同意向公司及其各自的會計師、律師和其他代表提供內部財務報表(包括納税申報表和證明文件)的副本。母公司和公司可以分別向與 公司或母公司有業務關係的人員(包括供應商、許可人和客户)進行查詢。在不限制上述任何條款一般性的情況下，本公司和母公司均應向對方提供與 有關的所有信息的合理訪問權限，並在各自的盡職調查中配合母公司和本公司對修訂後的1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他反腐敗事項進行調查。根據本第5.2節在任何調查中獲得的任何信息或知識 均不得影響也不得被視為修改本協議中包含的任何陳述或擔保、各方根據本協議條款和條款完成合並義務的任何條件或雙方在本協議項下的任何權利或補救措施。

5.3費用。除本協議另有規定外， 雙方應自行支付與談判、執行和執行本協議及本協議擬進行的交易相關的法律費用和其他費用，包括任何相關的經紀人或發起人費用。

5.4公開披露。未經另一方事先書面同意，公司或母公司均不得就本協議的條款或標的或擬進行的交易(包括(如果適用)終止本協議及其原因)向任何第三方( 向其各自的代理除外)發佈或進行任何聲明或溝通。

5.5商業上合理的努力。本協議各方應採取商業上合理的努力， 迅速採取或促使迅速採取一切行動，並迅速採取或促使迅速採取一切必要、適當或適當的措施，以完成並使本協議預期的交易生效， 獲得所有必要的豁免、同意和批准，並實施所有必要的登記、記錄、轉讓、轉賬、付款和備案，以完成並使本協議預期的交易生效。在此，本協議的每一方均應作出商業上的合理努力，迅速採取或促使迅速採取一切行動，迅速採取或促使迅速採取一切行動，迅速採取或促使迅速採取一切行動，並根據適用法律迅速採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議所設想的交易生效。

5.6某些事項的通知。 本協議各方應立即通知本協議另一方(母公司或本公司，視情況而定)：(A)發生或未發生任何事件，而該事件的發生或未發生很可能導致本協議中包含的該方的任何陳述或擔保在生效時間或之前不真實或不準確，以及(B)該方未能遵守或滿足本協議 遵守或滿足的任何約定、條件或協議但是，根據本第5.6節交付的任何通知不得(I)限制或以其他方式影響收到該通知的一方的任何權利或補救措施，或(Ii)構成對違反本協議的承認或承認。但是，根據本第5.6條進行的任何披露不得被視為修改或補充例外情況表，或阻止或 糾正任何失實陳述、違反保修或違反公約。

28

5.7補充文件和進一步保證。本合同各方應應 另一方的要求，簽署和交付其他文書，並採取和履行為完全完成合並和擬進行的交易所必需或期望的其他行為和事情。

5.8電子表格。公司應在截止日期 前至少兩(2)個工作日準備並向母公司交付一份電子表格，該電子表格經公司首席執行官認證為真實、完整、正確且符合本協議和公司章程截至截止日期的文件，並單獨列出(電子表格 包含本第5.8節中所述信息的電子表格，在形式和實質上如本第5.8節所述，稱為電子表格)：

(A)本公司全部稀釋股份總額合理分項和詳細説明，以及各方根據 計算的換股比例；

(B)關於緊接生效時間之前的每個公司股東：(I)該 股東的名稱和地址；(Ii)該股東在緊接生效時間之前持有的公司股本的數量、類別和系列(按證書分類，包括相應的證書編號)；以及 (Iii)根據本協議第1.6(A)節應支付給每位股東的母公司普通股和母公司A-1系列優先股的股份數量；以及(Iii)根據本協議第1.6(A)節應支付給每位股東的母公司普通股和母公司A-1系列優先股的股份數量；(Iii)根據本協議第1.6(A)節支付給每位股東的母公司普通股和母公司A-1系列優先股的股份數量；和

(C)於緊接生效時間前就每名公司購股權持有人而言：(I)該 持有人的姓名或名稱及地址；(Ii)該持有人在緊接生效時間前可行使的受該公司普通股規限的股份數目及行使價；及(Iii)受根據本章程第1.6(B)節可向每位持有人發行的 母公司普通股獎勵協議所規限的母公司普通股股份數目。

5.9轉讓税。與本協議擬進行的交易相關的所有 轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和所有其他税費和關税(如果有)以及所有相關費用將由 母公司和公司股東分別承擔和支付50%和50%。母公司將準備和歸檔所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印章、註冊和其他税費的所有必要納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，還將提交其他各方的相關文件。

5.10免税重組。母公司及本公司 將(I)盡一切合理最大努力使合併構成守則第368(A)條所指的重組，(Ii)提交符合守則第368(A)條所指重組資格的所有與合併相符的申報表，除非適用法律另有規定，及(Iii)不會採取或未能採取任何可合理預期會阻止或阻礙合併符合本守則第368(A)條所指重組資格的任何行動或未能採取任何行動，以阻止或阻礙合併符合本守則第368(A)條所指的重組的資格，及(Iii)不會採取或未能採取任何可合理預期會阻止或阻礙合併符合本守則第368(A)條所指的重組的行動母公司和公司同意在任何審計中真誠地為預期的税收待遇辯護，直到政府 實體做出相反的評估或決定。

29

5.11公司董事和高級管理人員的賠償。母公司和尚存的 公司應根據公司章程文件、公司與該高級管理人員或董事之間的任何賠償協議或其他類似協議，或根據任何適用法律，對有權或可能有權從公司獲得賠償和相關報銷或預支費用的每名公司高級管理人員或董事的作為或不作為進行賠償，賠償範圍與立即生效的該等公司賠償義務的程度相同。 根據公司章程文件、公司與該高級管理人員或董事之間的任何賠償協議或其他類似協議，或根據任何適用法律，賠償義務與該等立即生效的公司賠償義務的程度相同

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5.12保密。

(A)本協議項下的任何一方(披露方)可能已經或將向另一方(收到 方)披露，接收方可能已經或將在本協議項下的活動或談判期間或在談判期間獲得或將獲得披露方的某些專有或機密信息，以及 本協議各方(披露方)在本協議項下以及本協議預期由 雙方簽署的其他協議和文書的談判過程中可能已經獲得或將獲得的某些專有或機密信息。(A)本協議項下的任何一方(披露方)可能已經或將會披露披露方的某些專有或機密信息。除披露方創建、發現或開發、或以其他方式為披露方所知的、或已授予或分配給披露方的權利的任何和所有流程、配方、數據、商業祕密、改進、發明、 技術、營銷計劃、戰略、客户名單或其他信息外，以及由披露方標記或指定為機密或專有的任何其他信息和材料(包括披露方的 客户和任何其他第三方及其顧問的所有信息和材料)，在每種情況下，披露方或其代表向接受方或其代表披露的所有信息和材料，以及交易的存在和條款 文件在本協議下均視為保密信息。在截至本協議五週年的期限內，接收方將對所有披露方的保密信息保密，並以與接收方持有自己的機密信息(儘管不低於合理的謹慎程度)相同的謹慎程度，不會使用，並將導致其附屬公司及其相應的 官員、董事、員工、顧問、承包商、分包商、被許可人、再被許可人或代理人不使用該保密信息，並將導致其附屬公司及其相應的 官員、董事、員工、顧問、承包商、分包商、被許可人、再被許可人或代理人不得使用, 披露方的保密信息，除非與履行交易文件規定的義務和行使交易文件規定的權利有關，或在本合同項下另有明文允許的情況除外。

(B)例外情況。接收方的保密義務和第5.12(A)節規定的對披露方保密信息使用權的限制將不適用於接收方能夠證明披露的 方的保密信息：(I)由於接收方或其任何關聯公司的過失或遺漏而為公眾所知；(Ii)接收方或其任何關聯公司在本合同生效日期後從 第三方處獲取的保密信息的保密義務和使用權限的限制。 (A)如果接收方能夠證明披露方的保密信息：(I)由於接收方或其任何關聯公司的過失或遺漏而為公眾所知；(Ii)接收方或其任何關聯公司在本合同生效日期後從 第三方處獲取機密信息或(Iii)由接收方或其任何關聯方的員工、顧問、承包商或代理人在本合同日期後獨立開發，無需 幫助、應用或使用披露方的保密信息。

(C)準許披露。在下列情況下，接收方可以 在合理需要的範圍內(且僅在該範圍內)披露披露方的保密信息：

(I)為遵守任何證券交易所的適用法律或規則，或為遵守法律或行政訴訟程序；及

(Ii)履行其在本協議或交易文件下的義務和行使任何權利，或與本協議雙方之間的任何訴訟或爭議解決程序有關。

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如果且只要根據本 第5.12(C)節披露任何保密信息，則該披露不應導致任何此類信息不再是保密信息，除非該披露導致此類信息的公開披露。接收方應 在披露前充分通知披露方根據第5.12(C)(I)或5.12(C)(Ii)條披露的意圖，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的任何行動來保護信息的機密性(包括尋求保密處理令或保護令或限制令，視情況而定)，接收方將就此向披露方提供合理協助。但在任何情況下，接收方將採取合理措施確保對此類信息進行保密處理，並僅披露披露方為遵守此類法律或司法程序所必需的保密信息。儘管有前述規定或本第5.12(C)節包含的任何相反規定，投資者(定義見母投資者權利協議)應被允許 根據母投資者權利協議第3.4節披露保密信息。

第六條

合併條件

6.1雙方實施合併的義務的條件。公司、母公司和合並子公司各自實施合併的義務應在交易結束時或之前滿足以下條件：

(A)沒有禁制令或禁制令；違法性。任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何 有效的、具有使合併非法或以其他方式禁止完成合並的 法規、規則、條例、行政命令、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)。

(B)股東同意。應徵得股東同意，持有至少99%(99%)已發行公司股本的股東應已有效採納並批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易，且該等批准不得被撤回、撤銷或撤銷。(B)本公司已發行股本至少99%(Br)%(99%)的持股人已有效採納及批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易，而該等批准不得被撤回、撤銷或撤銷。

6.2母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司實施 合併的義務還應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，這些條件中的任何一個均可由母公司以書面方式獨家放棄：

(a) 陳述、保證及契諾。(I)本協議 中包含的本公司的每項陳述和保證(A)在本協議日期並截至該日期均為真實和正確，(B)在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均真實和正確，其效力和效力與在 和截止日期時相同(但僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期的所有重要方面都真實和正確)；(B)本協議中包含的所有陳述和保證均應在本協議之日及截止之日在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在 和截止日期相同(但僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外)；及(Ii)本公司 應已在所有重要方面履行及遵守本協議項下本協議規定本公司在交易結束前須履行及遵守的所有契諾及義務。

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(B)政府批准。與合併和本協議計劃進行的其他交易相關而需要向任何政府實體提交或獲得的所有備案和批准 均已提交或獲得，並應完全有效。

(C)沒有命令。沒有任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，或其他法律限制或禁止(I)禁止母公司擁有或經營公司任何部分的業務，或(Ii)強制母公司、合併子公司或公司因合併而單獨處置或持有母公司、公司或其各自子公司或附屬公司的全部或任何實質性業務或資產 ；或(Iii)施加任何其他反壟斷限制，均應有效(包括作為本協議第6.2(B)節提及的任何政府批准的 條件)，行政機關或委員會或其他政府實體提出的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟也不得 受到威脅或懸而未決。

(D)訴訟。不得有任何性質的訴訟、訴訟、索賠或法律程序因合併或本協議條款 擬進行的其他交易而對母公司、合併子公司或本公司、其各自的子公司或物業或其各自的高級管理人員或董事提出待決或公開 威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序，或以任何方式與其相關的訴訟、訴訟、索賠或法律程序。

(E)強制性第三方協議。對於附表6.2(E)所列合同項下的本協議計劃進行的交易，公司應獲得 轉讓、豁免和批准的所有必要同意，並及時提供所有通知。

(F)終止協議。本公司應已終止附表6.2(F)所列的每項協議，且每項該等 協議均不再具有效力或效力。

(G)修訂協議。本公司應按附表6.2(G)規定的方式修訂附表6.2(G)所列的每一份 協議，經修訂後的每一份該等協議均具有十足效力。

(H)高級職員及董事辭職。母公司應已收到公司每位高管和董事的書面辭呈，自關閉之日起生效。

(I)沒有對公司造成重大不利影響。自本協議之日起，不應 發生任何事件、變化或影響，任何性質的情況或條件都不應單獨或與所有其他事件、變化、影響、情況或條件一起已經或將會 產生或導致公司重大不利影響。

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(J)公司證書。母公司應已收到由本公司行政總裁為其或代表其有效地 簽署的證書，表明截至成交時，(I)本條款第6.2(A)節所載的母公司及合併子公司義務的條件已正式滿足 ，及(Ii)本條款6.2所載的母公司及合併子公司的義務的每一項其他條件均已正式滿足(除非根據本條款另有豁免)，故母公司應已收到一份由本公司行政總裁為其並代表其有效簽署的證書，表明(I)本條款第6.2(A)節所載的母公司及合併子公司義務的條件已妥為滿足 ；及

(K)公司高級人員證書。母公司應已收到由 公司授權人員有效簽署的證書，證明(I)公司章程文件的條款和有效性，(Ii)公司董事會決議的有效通過(據此，本 協議擬進行的合併和其他交易由公司董事會一致批准)，(Iii)持有至少99%(99%)已發行公司股本的股東簽署的同意，(Iv)由持有本公司已發行股本至少百分之九十九(99%)的持有人簽署的股東聯名協議 ；及(V)本公司高級管理人員的在任情況。

(L)良好信譽證明書。母公司應在截止日期前五(5)天內收到該實體成立或被要求具有外國公司資格的每個司法管轄區 頒發的本公司良好信譽證書。

(m) [已保留]

(N)FIRPTA 證書。母公司應以母公司合理接受的形式收到一份聲明，以履行母公司在守則和財政部監管1.1445-2(C)(3)節第1445節項下承擔的義務，並按照規定的形式和實質內容履行聲明，該聲明由公司正式授權的高級職員在偽證懲罰下有效執行。

(O)電子表格。母公司應至少在截止日期前兩(2)個工作日收到電子表格，截止截止日期，電子表格應 已由公司首席執行官認證為真實、完整、正確並符合本協議和公司章程文件。

(P)董事會一致通過。公司董事會應一致批准合併和本協議擬進行的其他 交易。

(q) [已保留]

(R)合併證書。公司應已正式簽署並向母公司交付合並證書。

(S)投票協議。本公司各股東已正式簽署並向母公司遞交母公司投票 協議的聯名書，將該等人士或實體加入該協議(定義見股東)。

34

(T)優先購買權。本公司各股東已妥為籤立並 向母公司遞交母公司優先購買權協議，將該等人士或實體加入該協議，作為投資者(定義見該協議)或主要持有人(定義見該協議)。

(U)投資者權利協議。本公司各股東已正式簽署並向母公司遞交母公司 投資者權利協議的聯名書，將該等人士或實體加入該協議(定義見股東)。

(v) [已保留].

(W)豁免。本公司、Askat和受公司限制性股票協議約束的每位公司股東應 簽署並向母公司遞交棄權書的簽字頁。

6.3公司義務的附加條件。公司實施合併的義務 還應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，這些條件中的任何一個均可由公司以書面方式獨家免除：

(A)申述及保證。本協議中包含的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保 (I)在本協議之日和截止之日應真實無誤，(Ii)在截止日期當日和截至截止日在所有重要方面均應真實和正確( 僅針對特定日期事項的陳述和擔保除外)。(Iii)母公司及合併附屬公司應已全面履行及遵守本協議項下的所有契約及義務 母公司或合併附屬公司須於交易完成前履行及遵守的所有契諾及義務。(Iii)母公司及合併附屬公司應已全面履行及遵守本協議項下所有規定母公司或合併附屬公司在完成交易前須履行及遵守的所有契諾及義務。

(B)父母證明書。本公司應已收到一份由母公司正式授權的 高級職員代表母公司有效簽署的證書，表明截至成交時，(I)第6.3(A)節規定的本公司義務的條件已得到滿足，以及(Ii)本公司在本第6.3條規定的義務的每一項其他條件均已得到充分滿足(除非按照本條款另有豁免)。

(C) 母材無不良影響。不應發生任何事件、變化或影響，任何性質的情況或條件都不應單獨或與所有其他事件、變化、影響、 情況或條件一起，已經或將合理地預期會對母公司產生不利影響或造成不利影響。

(D)第二份 修訂和重新簽署的公司註冊證書。母公司應以附件D(母公司重新簽署的憲章)的形式向特拉華州州務卿提交第二份修訂和重新簽署的公司證書。

35

(E)家長祕書證書。本公司應已收到由母公司祕書有效簽署的 證書，證明(I)母公司重新制定的章程和章程的條款和有效性，(Ii)母公司董事會和合並子公司董事會決議的有效通過 母公司董事會和合並子公司據此批准本協議擬進行的合併和其他交易，以及(Iii)母公司高管的在任情況。

(F)良好信譽證明書。本公司應在截止日期前五(5)天內收到特拉華州頒發的母公司信譽良好證書 。

(G)合併證書。合併證書應已 正式提交給特拉華州州務卿，並由特拉華州州務卿接受。

第七條

終止、修訂及豁免

7.1終止。除本協議第7.2節另有規定外，本協議可在生效時間之前的任何 時間終止並放棄合併：

(A)經公司及母公司雙方書面同意；

(B)在以下情況下由母公司或公司提出：生效時間未在下午5點之前。(東部時間)2019年1月16日( 結束日期)；但是，如果生效時間不在結束日期之前，但截至結束日期，各方根據本合同第六條履行合併義務的所有條件(本質上應在完成合並時滿足的條件除外)都已得到滿足或以書面放棄，則在母公司或公司選擇時，結束日期應最多延長 。 (東部時間)；但是，如果生效時間不在結束日期之前，但截至日期截至截止日期，各方根據本協議第六條規定的完成合並的義務的所有條件(本質上應在完成合並時滿足的條件除外)均已得到滿足或放棄，則在母公司或公司的選擇下，結束日期應最大限度地延長 但是，如果任何一方故意未能 履行本協議項下的任何義務，成為未能在終止日期或之前發生有效時間的主要原因或原因，則根據本第7.1(B)條終止本協議的權利不適用於任何一方，但前提是，根據本7.1(B)款終止本協議的權利不適用於故意不履行本協議項下的任何義務的任何一方，或導致未能在結束日期或之前發生有效時間的任何一方；

(C)母公司或公司在以下情況下：(I)有 有管轄權的法院的最終不可上訴命令，實際上阻止了合併的完成，或(Ii)任何政府實體制定、頒佈或發佈或被認為適用於合併的任何法規、規則、法規或命令將使完成合併成為非法的；(C)如果(I)有 管轄法院的最終不可上訴命令，實際上阻止了合併的完成，或者(Ii)任何政府實體制定、頒佈或發佈或被認為適用於合併的任何法規、規則、法規或命令，將使完成合併成為非法；

(D)母公司(如果母公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款) 違反了本協議規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在這兩種情況下， 第6.2(A)節規定的條件在違反時或在該陳述或保證變得不真實時不會得到滿足；(D)如果母公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款，則在 違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，都不會滿足 第6.2(A)節規定的條件；但是，如果公司的陳述和擔保中的任何此類不準確之處或公司在截止日期之前通過其商業合理努力可以糾正的違約行為，則母公司不得

36

只要公司 在十五(15)天期限結束前繼續採取商業上合理的努力糾正此類違約行為(不言而喻，如果公司的違規行為在該期限結束前得到糾正，母公司不得根據第7.1(D)節終止本協議)，則在此類違約(或由此產生的不準確性)之後的十五(15)天期限結束前終止本協議，否則母公司不得根據第7.1(D)款終止本協議，但不得在該期限結束後的十五(15)天期限結束前終止本協議，前提是公司 在該期限結束前繼續採取商業上合理的努力來糾正此類違約行為。

(E)如果公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款，則在母公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者母公司或合併子公司的任何陳述或擔保變得不真實的情況下，在任何一種情況下，第6.3(A)節中規定的 條件在違反時或在該陳述或保證變得不真實時不會得到滿足；(E)如果公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款，則在 違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或者如果母公司或合併子公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，第6.3(A)節所述的 條件都不會得到滿足；但是，如果母公司或合併子公司的陳述和擔保中的任何此類不準確或母公司或合併子公司在終止日期之前通過其商業合理努力可以糾正任何此類不準確，則只要母公司或合併子公司(視情況而定)在違約後十五(15)天內終止本協議，公司不得 根據本7.1(E)款終止本協議。在此期間繼續在商業上 採取合理努力糾正此類違約行為(不言而喻，如果母公司或合併子公司的此類違約行為在該 期限結束前得到糾正，則公司不得根據第7.1(E)條終止本協議)；

(F)如果公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款，且母材料 不良影響在本協議日期之後發生，且該母材料不良影響未在三十(30)天內治癒，則由本公司承擔；

(G)母公司(如果母公司沒有實質性違反本協議的任何實質性條款)，如果公司重大不利影響在本協議日期後 發生，並且該公司重大不利影響在三十(30)天內仍未治癒，則由母公司承擔；或

(H) 如本公司尚未取得股東同意並根據本協議第5.1(A)節的要求向母公司交付股東加入協議，則由母公司支付。

7.2終止的效力。如果本協議按照本協議第7.1節的規定終止，則本協議 應立即失效，母公司、合併子公司、本公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、代表或股東(如果適用)不承擔任何責任；但是，本協議的每一方在本協議終止前仍應對其故意違反本協議承擔責任；此外，本協議的第5.3條(費用)、第5.4條(公開披露)和第5.12條(保密)、本協議第8條(總則)和本第7.2條(終止的效果)的規定應保持完全有效，並在根據本第7條的條款終止本協議後繼續有效。

37

7.3修正案。本協議可由本協議雙方在任何時候通過 簽署代表被強制執行的一方簽署的書面文書的方式進行修訂。就本節第7.3節而言，公司股東同意，股東代表在生效時間之後簽署的本協議的任何修訂，無論股東是否簽署了該等修訂，均對本公司具有約束力和效力；但在本公司 股東採納本協議後，未經其進一步批准，該等修訂不得減少或改變為交換任何公司股本股份而收取的任何對價的金額或種類。 本公司股東同意，在本協議生效後，股東代表對本協議的任何修訂均對本公司股東具有約束力並對其有效；但是，在本公司 股東通過本協議後，未經其進一步批准，該等修訂不得減少或改變以任何公司股本換取的任何代價的金額或種類。

7.4延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司和公司可以在法律允許的範圍內 (A)延長履行本協議另一方的任何義務的時間，(B)放棄本協議中所載的陳述和擔保中的任何不準確之處，或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處， 和(C)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件，以使本協議中的另一方受益。 和(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件。本合同一方對任何此類延期或豁免的任何協議，只有在代表該方簽署的 書面文書中規定時才有效。就本節7.4而言，公司股東同意，公司或股東代表簽署的任何延期或棄權對所有 公司股東具有約束力並對其有效，無論他們是否簽署了該延期或棄權。該延期或放棄不應被視為適用於任何時間的履行、任何陳述或擔保中的不準確，或不遵守任何協議或 條件(視情況而定)，但延期或放棄中規定的除外。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第八條

一般規定

8.1保修的存續期。本協議或根據本協議交付的任何 證書或時間表中包含的任何陳述和保證均不超過有效期。為進一步(但不限於)前述規定，雙方擬以合同形式縮短任何其他適用的訴訟時效，特此 同意：(A)本協議中的陳述和擔保僅旨在促進披露，並使6.1、6.2和6.3節中規定的結束條件生效，以及(B)在生效時間過後的任何時間，不得提出任何 類型的索賠，原因是任何陳述或保證均不真實和正確。(B)在此，雙方同意：(A)本協議中的陳述和擔保僅旨在促進披露，並使6.1、6.2和6.3節中規定的結案條件生效；以及(B)在生效時間過後的任何時間，不得提出任何 類型的索賠。

8.2通知。本協議項下的所有通知和其他通信應為書面形式，並應視為已正式送達：(A)通過掛號信或掛號信發送後五(br})個工作日，要求退回收據，預付郵資；(B)下一工作日發送後的一(1)個工作日，通過信譽良好的全國通宵快遞服務預付費用；或(C)在確認收到傳真傳輸之日後的第一個工作日，每種情況下均送達預期收件人，如下所述：

38

(a)

如果為母公司或合併子公司，則為：

Kyn治療公司

馬薩諸塞州大道1030

400套房

馬薩諸塞州劍橋02138

注意： 首席執行官

將一份副本(不構成通知)發送給：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

請注意：[***]

傳真號碼： [***]

(b)

如果向本公司(在生效時間之前)：

Arrys治療公司

列剋星敦大道601 54號地板

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：首席執行官

(c)

如致股東代表，致：

OrbiMed Private Investments VI，LP

列剋星敦大道601號，54樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意： [***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，P.A.

401 East 拉斯奧拉斯大道套房2000

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301

請注意：[***]

本協議的任何一方 均可按照本協議規定的方式向本協議的其他各方發出通知，從而更改本協議項下的通知和其他通信的投遞地址。

8.3 釋義。在本協議中使用的詞彙包括、？包括？和？包括？，在每種情況下， 均應被視為後跟詞彙，但不限於此。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本 協議的含義或解釋。在本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本 協議的含義或解釋。故意違約一詞是指構成違反公約的行為或不作為，該行為或不作為是為了違反該公約而採取或不採取的，不僅是自願行為或 不作為，也不需要惡意或侵權意圖。故意失實陳述一詞是指構成違反陳述或保證的行為或不作為 是為了誤導被作出該陳述或保證的一方而採取或不採取的行動或不作為，而不僅僅是自願行為或不作為，否則不需要惡意或侵權意圖。

39

8.4對應方。本協議可通過傳真或其他電子傳輸以及一份或多份副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署並交付另一方一份或多份副本時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。

8.5整個協議；轉讓。本協議、本公司 例外明細表和父例外明細表，以及本協議各方之間的文件、文書和其他協議：(I)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議 ，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解；(I)本協議中提及的各方之間的文件和文書以及其他協議：(I)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解；且(Ii)不得以法律實施或其他方式轉讓，除非母公司可 將其在本協議項下的權利及義務(發行合併股份及其他合併代價的責任除外)轉讓予其聯屬公司或(於交易結束後)轉讓予尚存公司的任何買方或尚存公司的全部或 實質所有資產或業務。

8.6可分割性。如果本 協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並將該條款適用於 其他人或情況，以合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款， 將在可能範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

8.7其他 補救措施。本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

8.8適用法律；管轄權；地點。除本協議另有規定外，有關本協議的解釋、有效性和解釋以及本協議擬進行的交易的所有 問題和/或爭議應受特拉華州的國內法而不是衝突法管轄。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州法院的管轄，並同意並服從特拉華州法院的管轄權，並同意任何涉及衡平法或其他索賠的訴訟應僅在特拉華州提起 。如果特拉華州法院不接受對任何此類訴訟的管轄權，本協議雙方特此不可撤銷且無條件地同意，屆時任何此類訴訟應僅在特拉華州地區的美國地區法院提起。

40

8.9施工規則。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表 ，因此放棄適用任何法律、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方 。

8.10具體表現。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生無法彌補的損失。因此，雙方同意，母公司有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。

8.11律師費。如果本協議任何一方提起與執行本協議任何條款有關的訴訟或其他程序 ，勝訴方有權追回合理的律師費、費用和支出(除勝訴方有權獲得的任何其他救濟外)。

8.12放棄衝突。本協議各方承認，母公司的律師Goodwin Procter過去曾在與本協議中描述的交易無關的事項上為公司提供法律服務，並可能繼續為公司提供法律服務。因此，本協議的每一方特此(A)承認他們有機會要求提供與本披露相關的 信息；以及(B)在知情的情況下同意Goodwin Procter在此類無關事項上代表公司，並同意Goodwin Procter代表母公司代表本協議和本協議擬進行的交易。

8.13放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地放棄 所有由陪審團審判的權利，以及因本協議或本協議任何一方在本協議談判、管理、履行或 強制執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論基於合同、侵權或其他)的權利。

第九條

定義

9.1就本協議的所有 目的而言，以下術語應分別具有以下含義：

關聯企業是指， 對於任何人，通過一個或多箇中間商直接或間接控制、由該其他人控制或與該其他人共同控制的任何其他人。

41

？Askat？指的是Askat Inc.，這是一家根據日本法律成立的公司。

？營業日是指除(A)週六或週日或(B)法律允許或要求紐約的銀行 機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

？眼鏡蛇(COBRA)是指《1985年綜合總括預算調節法》，該法案已修訂，並已編入《守則》第4980B節和第601節ET。序列號。埃裏薩的。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

？公司股本是指公司的所有股本，無論是否已發行或已發行。

公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

？公司員工計劃是指規定 薪酬、遣散費、獎金或激勵性薪酬、解僱工資、遞延薪酬、績效獎勵、股票或與股票相關的獎勵、保留或變更控制權獎金、附帶獎金、退休、死亡、傷殘或醫療福利或 其他任何形式的員工福利或薪酬的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排(包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃)，無論是書面的、不成文的還是以其他方式提供資金或資金的(包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃)，以及 其他任何形式的員工福利或薪酬，無論是書面的、不成文的還是無資金的(包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃)公司或任何ERISA關聯公司為公司任何人員的利益，或公司或任何ERISA關聯公司對其負有或合理預期負有任何責任的任何 。

？公司知識產權是指任何和所有獲得許可並擁有 公司知識產權的公司知識產權。

？公司重大不利影響是指， 單獨或與所有其他不利變化、事件或影響一起，對(A)公司的業務、資產(無論是有形或無形的)、負債、狀況(財務或其他方面)、運營、運營結果或資本構成重大不利的任何變化、事件或效果，或(B)公司完成本協議所預期的交易或履行本協議項下義務的能力的任何變化、事件或效果， 與所有其他不利變化、事件或影響一起，是指或合理地預期對(A)公司的業務、資產(無論是有形或無形的)、負債、狀況(財務或其他方面)、運營、運營結果或資本構成重大不利的任何變化、事件或影響，或(B)公司完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力但是，以下任何事項本身或組合均不應視為構成，並且在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)可歸因於執行本協議或宣佈或懸而未決的本協議的任何不利影響；(I)任何可歸因於本協議的執行或合併的公告或懸而未決的不利影響；(I)任何可歸因於執行本協議或宣佈合併或懸而未決的合併的不利影響，且在確定是否會對公司造成重大不利影響時，不得考慮以下任何因素；(Ii)因影響本公司參與的 行業的變化而產生的任何不利影響(只要與本公司參與的行業中的其他公司相比，該等變化不會對整個公司造成不成比例的不利影響)；(Iii)適用的法律要求或公認會計準則在本條例生效日期後的變化；或(Iv)因任何天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他敵對行動、任何地區、國家或國際災難或任何其他類似 事件而產生的任何不利影響；或(Iv)任何天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他敵對行動、任何地區、國家或國際災難或任何其他類似 事件造成的任何不利影響

42

？公司期權應指既得期權和非既得期權。

？公司人員是指公司的任何現任或前任員工、顧問或董事，包括但不限於與公司業務運營有關的所有臨時員工、租賃員工或受僱或使用的其他僱員或代理人。

？公司限制性股票協議是指公司與附件A所列各方之間於2017年12月14日簽署的限制性股票協議。

？公司A系列優先股是指公司的 系列優先股，每股面值0.001美元。

？公司股東是指在緊接生效時間之前持有 公司股本流通股的股東。

員工是指公司的任何 現任或前任員工。

“員工協議”是指公司與任何公司人員之間的每項管理、僱用、遣散費、 諮詢、搬遷、遣返、外派、簽證、工作許可或其他合同。

ERISA？指的是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

ERISA附屬公司對於個人而言，是指根據ERISA第4001(B)條被視為或曾經被視為該個人的單一 僱主的任何實體，或就ERISA第302(D)(3)條而言，與該個人屬於同一受控集團的任何實體。

？GAAP？指一致應用的美國公認會計原則。

HIPAA？指修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act Of 1996)。

負債對任何人而言，是指(A)該人對借款的所有義務，不論是流動的或有資金的、有擔保的或無擔保的，(B)該人對任何財產或服務的延期購買價格的所有義務(在該人的正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)， (C)該人以購買款項抵押或其他留置權擔保的所有義務，以保證受該等按揭或留置權規限的財產的全部或部分購買價格，(D)(E)該人就 信用證或銀行承兑匯票所承擔的任何義務；(F)以該人取得的財產的留置權擔保的任何義務，不論該人在取得該財產時是否已承擔該等義務；(G)第(A)、(B)、(C)款所指類型的所有 義務；(F)該人所取得的財產的留置權所擔保的任何義務；(G)(A)、(B)、(C)款所指類型的所有 義務。(F)該人所取得的財產的留置權所擔保的任何義務，不論該人在取得該財產時是否已承擔該等義務；(G)該人作為承租人負有法律責任的資本租賃。或(F)以上

43

由該人直接或間接擔保的，或同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證不受損失的信貸，(H)任何前述義務的任何再融資，(I)任何前述義務下產生的任何罰款或費用，包括因預付或償還任何前述義務而產生的任何罰款或費用， 和(J)任何前述義務的所有應計利息。

？知識產權是指任何或 以下所有內容：(A)發明(無論是否可申請專利)、發明披露、工業品外觀設計、改進、商業祕密、專有信息、訣竅、技術、技術、流程、技術數據和客户名單、 以及與上述任何內容相關的所有文件；(B)商業、技術和訣竅信息、非公開信息、機密信息和 限制任何一方使用或披露這些信息的權利；(C)原創作品(包括任何形式的計算機程序，包括源代碼、目標代碼或可執行代碼，無論是否以軟件、固件或其他形式體現)、 架構、藝術品、徽標圖像、文檔、文件、記錄、數據庫和數據集合、原理圖、圖表、應用編程接口、用户界面、算法、網站、verilog文件、網表、仿真和仿真報告、測試向量和硬件開發工具；(D)流程、設備、原型、原理圖、麪包以及(E)上述任何 的任何類似或等效屬性。

·知識產權是指下列所有和所有世界性習慣法以及由此產生或與之相關的法定權利：(A)專利及其申請和所有補發、重新審查、分割、續簽、延期、條款、續期和部分續訂(Continuations-in-Part)(B)著作權、著作權註冊及其申請，以及在全世界範圍內與此相對應的所有權利，包括作者和發明者的精神和經濟權利(著作權)；(C)工業品外觀設計權利及其在世界各地的任何註冊和申請 ；(D)商業祕密(包括《統一商業祕密法》和相應的外國成文法和普通法規定的商業祕密)、商業、技術和訣竅信息、非公開信息和機密信息的權利，以及限制任何人使用或披露這些信息的權利；包括數據庫和 數據收集的權利以及其中的所有權利(商業祕密)；(E)面具作品、面具作品註冊和應用的權利，以及世界各地與此相對應的所有其他權利；以及(F)任何類似或類似的權利

？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

？知識是指(I)對於公司而言，是Mark Manfredi的知識，在每一種情況下，都是在應有的 查詢之後，以及(Ii)對於母公司而言，是指在適當的查詢之後，在每一種情況下，對Mark Manfredi的知識，以及(Ii)對於母公司而言，是指在適當的查詢之後的知識。

？法律應 指由政府實體制定、發佈、公佈、執行或命令的具有法律效力的任何法律、法規、條例、規則、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他規定。

44

？負債對任何人而言，是指該人的任何種類、性質或類型的債務或 義務，不論已知或未知、絕對或有、應計或未應計、爭議或無爭議、清算或未清算、擔保或無擔保、連帶或數項、到期或將成為 到期、既得或未歸屬、可執行、已確定、可確定或以其他方式承擔，也不論是否需要在該人的財務報表上累算。

？許可協議是指公司與 Askat之間於2017年12月14日簽訂的特定許可協議。

？許可公司知識產權是指由第三方許可給公司的所有知識產權和知識產權 。

？許可母公司知識產權是指由第三方許可給母公司的所有知識產權 和知識產權。

？合併股份應指6,818,179股母公司普通股 和33,181,818股母公司A-1優先股，在每種情況下，均可根據第1.6(A)和(C)節發行。

？無異議股東是指未根據特拉華州法律 完善該公司股東的評估或類似權利的每個公司股東，並且根據本協議第1.6(A)節有權獲得對價。

？自有公司知識產權是指(A)公司開發候選人行使的所有知識產權和知識產權；以及(B)公司擁有或聲稱擁有任何性質的所有權權益的所有其他知識產權和知識產權，無論是獨家、與 其他人共同擁有還是以其他方式擁有。

-母公司擁有的知識產權是指(A)母公司產品中的所有知識產權和 知識產權；以及(B)母公司擁有或聲稱擁有任何性質的所有權權益的所有其他知識產權和知識產權，無論是獨佔的、與另一人共同擁有的，還是以其他方式擁有的。

母公司章程文件是指母公司的公司註冊證書及其章程， 經修訂並有效。

？母公司普通股是指母公司的普通股，每股面值0.001美元。

？父母員工計劃是指規定 薪酬、遣散費、獎金或激勵性薪酬、解僱工資、遞延薪酬、績效獎勵、股票或與股票相關的獎勵、保留或變更控制權獎金、附帶獎金、退休、死亡、殘疾或醫療福利或 其他任何形式的員工福利或薪酬的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排(包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃)，無論是書面的、不成文的還是以其他方式提供資金或資金的(包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃)，以及 其他任何形式的員工福利或薪酬，無論是書面的、不成文的還是無資金的(包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃)。由母公司或任何ERISA附屬公司為任何母公司人員的利益，或專利或任何ERISA附屬公司已經或合理地預期對其負有任何責任。

45

母公司知識產權是指任何和所有獲得許可的母公司 知識產權和擁有的母公司知識產權。

母公司投資者權利協議是指母公司及其各方之間在截止日期前修訂並重新簽署的投資者權利協議， 指的是母公司及其各方之間簽訂的、日期為 的修訂和重新簽署的投資者權利協議。

？母公司重大不利影響是指任何單獨或與所有其他 不利變化、事件或影響一起，對(A)母公司及其子公司的業務、資產(無論是有形或無形的)、負債、狀況(財務或其他)、運營、運營結果或資本化(作為一個整體)或(B)母公司完成本協議所設想的交易或履行其義務的能力具有實質性不利的任何變化、事件或影響。(B)母公司及其子公司作為一個整體，其業務、資產(無論是有形或無形的)、負債、狀況(財務或其他)、運營、運營結果或資本化，或(B)母公司完成本協議所設想的交易或履行其義務的能力但是， 以下各項不應單獨或組合視為構成，在確定是否已經或將會產生母公司重大不利影響時，也不應考慮以下任何因素： (I)可歸因於本協議的執行或合併的公告或懸而未決的任何不利影響的範圍內的任何不利影響： (I)可歸因於本協議的執行或合併的公告或懸而未決的任何不利影響； (I)任何可歸因於本協議的執行或合併的公告或懸而未決的不利影響；(Ii)因影響母公司所參與行業的變化而產生的任何不利影響(以 與母公司所參與行業的其他公司相比，此類變化不會對整個母公司造成不成比例的不利影響為限)；(Iii)適用的法律要求或公認會計準則在此日期後的變化；或 (Iv)任何天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他敵對行動、任何地區、國家或國際災難或任何其他類似事件造成的任何不利影響。

母公司期權是指購買或以其他方式收購母公司普通股的所有未償還期權、認股權證和其他權利 股票。

母公司員工是指母公司的任何現任員工、顧問或董事，包括但不限於所有與母公司業務運營有關的臨時員工、租賃員工或其他受僱或使用的傭人或代理人。

？母公司限制性股票協議是指 母公司及其各方自生效之日起簽署的限制性股票協議。

？母公司優先購買權協議是指自生效之日起，由母公司及其各方修改並重新簽署的優先購買權和共同銷售協議的權利。 自生效之日起，母公司及其各方之間的優先購買權和共同銷售協議的修改和重新生效的權利。

母公司股東是指在緊接 生效時間之前持有母公司股本流通股的持有者。

？母公司投票協議是指母公司及其各方之間在截止日期 日期修改並重新簽署的投票協議。

46

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府實體，幷包括上述任何實體通過合併或其他方式的任何繼承人。

税收，或統稱為税收，是指(I)任何和所有聯邦、州、地方和外國税收， 評税和其他政府收費、關税、徵用和負債，包括基於或以毛收入、收入、利潤、銷售、使用和職業以及增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、工資、收回、就業、遺棄和無人認領和/或欺騙的財產、股本、消費税、印花税、遣散費、保費、環境為基礎或衡量的税收。 工資、收繳、就業、遺棄和無人認領和/或欺騙的財產、股本、消費税、印花税、遣散費、保險費、環境税失業和養老保險)，以及與這些金額有關的所有利息、罰款和附加費，無論是否存在爭議。

？第三方費用對於特定個人而言，是指(A)根據該人的 合同存在的義務，(B)在該等合同文本中明確列出並可參照該合同文本識別的義務，以及(C)不需要在根據GAAP編制的資產負債表中確定為負債的義務。

？完全稀釋股份總數是指，截至生效時間，通過加上： (A)公司普通股流通股總數所獲得的總和(無重複)； (B)轉換A系列公司流通股後可發行的公司普通股總數 優先股；加上(C)所有已發行公司期權相關的公司股本股份總數(無論當時是否可行使)。(B)A系列公司已發行普通股 優先股轉換後可發行的公司普通股總數；加上(C)作為所有已發行公司期權基礎的公司股本股份總數(無論當時是否可行使)。

？未歸屬期權是指截至成交日購買公司普通股的所有未歸屬期權。

？既得期權是指截至成交日購買本公司普通股的所有未償還既得期權。 普通股。

？棄權？是指本公司、Askat和其他 方在截止日期之前放棄的某些豁免，放棄本公司限制性股票協議和許可協議下的某些義務。

9.2以下定義的術語中的每一個都具有與該定義的術語相對的章節中給出的該術語的含義：

術語

部分

協議書 前言
合併證書 第1.2節
證書 第1.8(B)條
結業 第1.2節
截止日期 第1.2節
公司 前言
公司章程文件 第2.1節

47

術語

部分

公司利害關係人 第2.13(A)條
公司財務報表 第2.7(A)條
公司例外情況明細表 第二條序言
機密信息 第5.12(A)條
衝突 第2.5條
合同 第2.5條
當前公司資產負債表 第2.7(A)條
當前母公司資產負債表 第3.5(A)條
特拉華州法律 第1.1條
披露方 第5.12(A)條
持不同意見的股份付款 第1.7(C)條
持不同意見的股份 第1.7(A)條
有效時間 第1.2節
結束日期 第7.1(B)條
兑換率 第1.6(A)(I)條
政府實體 第2.6節
留置權 第2.9(A)(Viii)條
合併 獨奏會A
合併子 前言
未償還的母公司期權 第3.7(C)條
父級 前言
家長2016選項計劃 第3.7(B)條
上級財務報表 第3.5(A)條
家長利害關係人 第3.13(A)條
家長重申約章 第6.3(D)條
例外情況的父明細表 第三條序言
母公司A系列優先股 第3.7(A)條
母公司系列A-1優先股 第3.7(A)條
個人信息 第2.20節
接收方 第5.12(A)條
退貨 第2.9(A)(I)條
指明合約 第2.12節
電子表格 第5.8條
股東同意 獨奏會G
股東參股協議 獨奏會G
股東代表 前言
倖存的公司 第1.1條
交易單據 第5.12(A)條

[頁面的其餘部分故意留空。]

48

母公司、合併子公司、本公司和股東代表已 簽署本協議，特此為證，所有協議均自上文第一次寫明的日期起簽署。

父級：
Kyn治療公司
由以下人員提供：

/s/Mark Manfredi

姓名：馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)
職務：總裁兼首席執行官
合併子公司：
ARRYS合併SUB，Inc.
由以下人員提供：

/s/Mark Manfredi

姓名：馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)
職務：總裁
公司：
ARRYS治療公司
由以下人員提供：

/s/Iain Dukes

姓名：伊恩·杜克斯(Iain Dukes)
職務：總裁兼首席執行官
股東代表：
OrbiMed私人投資VI，LP
由以下人員提供：

/s/喬納森·西爾弗斯坦

姓名：喬納森·西爾弗斯坦
職務：會員

附表1.6

母公司股票

[***]

附表6.2(E)

第三方異議

[***]

附表6.2(F)

將予終止的協議

[***]

附表6.2(G)

有待修訂的協議

[***]