附件4.2

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]？此類識別信息已被 排除在本展覽之外，因為(I)這些信息並不重要，(Ii)如果披露可能會對公司造成競爭損害。

第四次修訂和重述

投資者權利協議

機密

目錄

						頁面
1.		定義					1
2.		註冊權					5
		2.1		需求登記			5
		2.2		公司註冊			7
		2.3		承保要求			7
		2.4		公司的責任			9
		2.5		提供信息			10
		2.6		註冊的開支			11
		2.7		延遲註冊			11
		2.8		賠償			11
		2.9		根據交易所法案進行的報告			13
		2.10		對後繼註冊權的限制			14
		2.11		《市場對峙協議》			14
		2.12		對轉讓的限制			15
		2.13		註冊權的終止			16
3.		信息權					17
		3.1		財務報表的交付			17
		3.2		檢查			18
		3.3		信息權的終止			18
		3.4		保密性			19
4.		未來股票發行權					19
		4.1		第一要約權			19
		4.2		終端			20
5.		附加契諾					21
		5.1		保險			21
		5.2		員工協議			21
		5.3		員工股票計劃；員工股票			21
		5.4		董事會事務			21
		5.5		繼任者賠償			21
		5.6		賠償事宜			22
		5.7		開展活動的權利。			22
		5.8		CFIUS備案事件			23
		5.9		契諾的終止			23
6.		雜類					23
		6.1		繼任者和受讓人			23
		6.2		治國理政法			24
		6.3		同行			24

i

機密

		6.4		標題和副標題			24
		6.5		通告			24
		6.6		修訂及豁免			25
		6.7		可分割性			26
		6.8		股票的聚合			26
		6.9		其他投資者			26
		6.10		整個協議			26
		6.11		爭端解決			26
		6.12		延誤或疏忽			27
		6.13		宣傳			27

附表A		-		投資者日程表
附表B		-		密鑰持有人明細表

II

機密

第四次修訂和重述

投資者權利協議

本第四次修訂和重述的投資者權利協議(本協議)於2020年12月18日由Ikena Oncology，Inc.、特拉華州一家公司(The Company)、本協議附表A中列出的每個投資者(本協議投資者)和本協議附表B 中列出的每個股東(此處稱為密鑰持有者)簽訂，並在此由Ikena Oncology，Inc.(特拉華州的一家公司)和各股東之間簽訂。 Ikena Oncology，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，每個投資者都是本協議附表A中列出的投資者(本協議投資者)和本協議附表B 中列出的股東。

獨奏會

鑑於，本公司、某些投資者和主要持有者簽訂了截至2020年10月1日的第三次修訂和重新簽署的投資者權利協議(優先協議)；

鑑於，本公司和某些 投資者是本協議日期為偶數的B系列優先股購買協議(B系列購買協議)的當事人，根據該協議，該等投資者已同意購買本公司B系列優先股 股票(定義見下文)；

鑑於，密鑰持有人和本公司希望進一步吸引該等投資者購買B系列優先股 ；

鑑於，投資者和本公司特此同意，本協議將管轄 投資者促使本公司登記可向投資者發行的普通股、接受本公司提供的某些信息以及參與本公司未來的股權發行的權利，並應管轄本協議中規定的某些其他事項；以及(br}=

鑑於，本公司和代表所需股東的某些股東(定義見 先前協議)希望按照本協議的規定修改和重述先前協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾和義務，雙方同意按如下方式修改和重申《先行協議》：

1. 定義。就本協議而言：

1.1就任何指定的人而言，關聯公司是指 由該人直接或間接控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、主管合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事，或現在或今後由一個或多個普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金或其他投資基金，或與該人共享同一管理公司或投資顧問的任何其他人。

1.2 Celgene？？是指Celgene Corporation。

1.

機密

1.3公司註冊證書是指經不時修訂和/或重述的第四份修訂和重新發布的公司註冊證書。 公司註冊證書。

普通股是指公司普通股的 股，每股票面價值0.001美元。

1.5競爭對手是指直接或間接(包括通過任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的或此後形成的))從事與本公司業務有競爭關係的任何業務或企業的個人；但競爭對手一詞不應包括(I)截至本協議簽署之日，且在符合本定義最後一句的前提下，Celgene，以及(Ii)任何金融投資公司或集體投資工具(包括任何企業)；(Ii)任何金融投資公司或集體投資工具(包括任何風險投資機構)；但不包括：(I)自本協議之日起，在符合本定義最後一句的前提下，Celgene；以及(Ii)任何金融投資公司或集體投資工具(包括任何合資企業為清楚起見，如果Celgene或金融投資公司或集合投資工具(包括任何風險投資基金或其他 投資基金)擁有與本公司業務競爭的投資組合公司(或投資組合公司的權益)，Celgene或該金融投資公司或集合投資工具(包括任何風險投資基金或 其他投資基金)不應被視為競爭對手，但該投資組合公司應被視為競爭對手。根據前述規定，本公司董事會( 董事會)可(本着誠意)一致決定，如果Celgene或其任何關聯公司從事任何競爭活動，包括但不限於 對本公司正在研究、開發或商業化的產品進行約束或調整的產品的研究、開發或商業化，Celgene在未來任何時候都應被視為競爭對手。

1.6損害賠償是指合同一方根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或數項)，只要該損失、損害、索賠或責任(或與此相關的任何訴訟)是由以下原因引起或基於的：(I)本公司的任何註冊説明書(包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或任何修訂或補充)中所載關於 重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述：(I)本公司的任何註冊説明書(包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或任何修訂或補充)中包含的對 重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(Ii)遺漏或被指控遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述 必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述；或(Iii)賠方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券 法案、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規。

1.7衍生品證券是指可轉換為普通股、可行使或可交換(在每種情況下，直接或間接)普通股的任何證券或權利，包括期權和認股權證。

1.8《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

2.

機密

1.9排除登記是指(I)與根據股票期權、股票購買或類似計劃向公司或子公司的員工出售證券有關的登記；(Ii)與SEC第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，其信息與涉及出售可登記證券的登記聲明中要求包括的信息基本相同；或(Iv)登記時唯一登記的普通股是可發行普通股

1.10Fidelity Investors是指由富達管理與研究公司LLC或附屬投資顧問為 提供建議或分建議的投資者。

1.11信息自由方是指在董事會合理決定的情況下，可能受 並因此被要求披露根據《信息自由法》，5 U.S.C.552(《信息自由法》)、任何州公共記錄訪問 法律、意圖或效力與《信息自由法》相似的任何州或其他司法管轄區的法律，或任何其他類似的法律或法規要求提供的非公開信息的人。

1.12表格S-1指根據證券法於本合同生效日期 生效的表格或證券交易委員會隨後根據證券法通過的任何後續註冊表格。

1.13表格S-3指根據證券法於本條例生效之日生效的表格，或證券交易委員會隨後通過的、允許參照公司提交給證券交易委員會的其他文件納入大量 信息的任何註冊表格。

1.14 GAAP？是指美國公認的 會計原則。

1.15 持有者是指 本協議一方的任何可註冊證券的持有者。

1.16直系親屬是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 媳婦， 姐夫， 或嫂子，包括本文所指自然人的收養關係。

1.17發起持有人？統稱為根據本協議正確發起註冊請求的持有人。

1.18？IPO？是指公司根據證券法首次承銷公開發行普通股。

3.

機密

1.19密鑰持有人可登記證券是指(I)密鑰持有人目前持有或今後收購的任何普通股(包括本公司與Askat，Inc.的關聯方或本公司與某些密鑰持有人之間的其他限制性股票協議，日期為2019年1月11日，日期為2019年1月11日的該特定限制性股票協議) 發行給密鑰持有人的任何普通股股份；(C)密鑰持有人註冊證券(Key Holder Registrable Securities)是指(I)密鑰持有人目前持有或今後收購的任何普通股(包括根據本公司與某些密鑰持有人之間的特定限制性股票協議(Askat RSA) )發行給密鑰持有人的任何普通股；以及(Ii)作為(或可在轉換 或行使任何認股權證、權利或其他證券的情況下)作為上述股份的股息或其他分派、或作為上述股份的交換或替代而發行的任何普通股；就第2節而言，不包括根據本協議第2.13款登記權利已終止的任何股份 。

1.20主要投資者是指 任何單獨或連同該等投資者的聯屬公司持有至少2,000,000股可登記證券(經本協議日期後實施的任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類調整後)的任何投資者，以及根據本協議第6.1條獲得任何該等投資者的任何權利的每名人士。

1.21？新證券統稱是指本公司的股權證券(不論目前是否獲授權)，以及購買該等股權證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股權證券的任何類型的證券。

1.22個人？指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.23優先股董事是指優先股 記錄持有人根據公司註冊證書有權選擇的任何公司董事。

1.24？優先股是指 A系列優先股、A-1系列優先股、A-2系列優先股和B系列優先股。

1.25可註冊證券是指(I)可發行或轉換優先股後發行的普通股； (Ii)投資者在本協議日期後收購的任何普通股，或轉換和/或行使公司任何其他證券後(直接或間接)發行或可發行的任何普通股；(Iii)密鑰持有人可註冊證券，但該密鑰持有人不應被視為可註冊證券，密鑰持有人不應被視為持有者。以及(Iv)任何普通股(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後可發行的普通股)，或作為上述第(I)和(Ii)款所述股份的股息或 其他分派，或作為上述第(I)和(Ii)款所指股份的交換或替代；但在所有情況下，不包括任何人在交易中出售的、本協議項下適用權利未根據6.1款轉讓的任何可登記證券，也不包括為第2節的目的而具有登記權的任何股份

1.26？可登記證券(當時為已發行的可登記證券)指的是 根據當時可行使和/或可轉換證券確定的 可登記證券的已發行普通股數量和可(直接或間接)發行的普通股數量相加而確定的股票數量。 可註冊證券的已發行普通股數量和(直接或間接)可(直接或間接)可行使和/或可轉換證券的普通股數量相加而確定的股票數量。

4.

機密

1.27限制證券是指本公司的證券要求 註明本協議第2.12(B)節規定的圖例。

1.28證券交易委員會(SEC)指證券和交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

1.29 SEC第144條規則是指SEC根據證券法頒佈的第144條規則。

1.30 SEC第145條規則是指SEC根據證券法頒佈的第145條規則。

1.31《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

1.32銷售費用是指適用於 銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

1.33A系列優先股是指公司A系列優先股的股份，每股票面價值0.001美元。

1.34A-1系列優先股是指公司A-1系列優先股的股份，每股票面價值0.001美元。

1.35B系列 A-2優先股是指公司A-2系列優先股的股份，每股票面價值0.001美元。

1.36B系列優先股是指公司B系列優先股的股份，每股票面價值0.001美元。

2.註冊權。本公司的契約和協議如下：

2.1隨需註冊。

(A)表格S-1要求償債書。如果在IPO註冊聲明生效日期 後一百八十(180)天后的任何時間，本公司收到持有當時未償還的可註冊證券(不包括任何密鑰持有人可註冊證券)至少40%(40%)的持有人的請求，要求本公司 就當時未償還的至少20%(20%)的可註冊證券提交S-1表格註冊聲明(如果預期總髮行價扣除銷售費用後的淨額，則為較低的百分比)。則公司應(X)在該請求發出之日起十(10)天內，向除發起 持有人以外的所有持有人發出有關通知(索要通知)；和(Y)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人提出請求之日後六十(60)天內，根據證券法提交表格S-1註冊説明書，涵蓋發起持有人要求註冊的所有可註冊證券，以及任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何額外的可註冊證券，如每個該等持有人在發出要求通知之日起二十(20)天內向本公司發出的通知 所指定的那樣，並且在每種情況下，均受規限

5.

機密

(B)表格S-3要求償債書。如果在 有資格使用Form S-3註冊聲明的任何時候，公司收到持有當時未償還(不包括任何密鑰持有人 註冊證券)至少20%(20%)的可註冊證券的持有人的請求，要求本公司提交關於此類持有人的未償還註冊證券的Form S-3註冊聲明，其預期總髮行價(扣除銷售 費用)至少為300萬美元，則公司應(I)在十(10)天內和(Ii)在切實可行的範圍內，並在任何情況下，在發起持有人提出請求之日起四十五(45)天內，根據證券法提交表格S-3註冊聲明，涵蓋任何其他持有人要求列入此類註冊的所有可註冊證券 ，具體內容由每個該等持有人在索要通知發出之日起二十(20)天內向本公司發出通知，且在任何情況下，均須受 第2.1(C)款的限制所規限。

(C)儘管有上述義務，但如果本公司向根據本款第2.1款要求註冊的持有人提供一份由本公司首席執行官簽署的證書，聲明根據本公司董事會的善意判斷，只要該註冊聲明被要求保持有效，該註冊聲明的生效或繼續有效將對本公司及其股東造成重大損害，因為該行為將(I)對重大收購、公司重組、(Ii)要求提前披露本公司有真正商業目的以保密的重要信息；或(Iii)使本公司無法遵守證券法或交易法的要求，則本公司有權推遲就該申請採取行動，而與提交或生效有關的任何期限應在發起持有人提出請求後不超過九十(90)天內相應收取費用；但此外，本公司不得在該九十(90)天期間為其本身或任何其他股東登記任何證券，但除外登記除外。

(D)本公司沒有義務根據 第2.1(A)款，(I)在本公司對本公司發起的註冊的生效日期作出善意估計的六十(60)天期間，或在截止至 本公司發起的註冊生效日期後一百八十(180)天的期間內，根據第(Br)款第2.1(A)款，(I)本公司沒有義務實施或採取任何行動，前提是本公司正在真誠地採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效；(Ii)在本公司根據第2.1(A)款完成兩次 (2)登記後；或(Iii)如發起持有人建議出售根據第2.1(B)款提出的要求可立即在表格S-3 上登記的可登記證券股份。本公司沒有義務在本公司對本公司發起的註冊的提交日期的善意估計日期前三十(br}(30)天，並在本公司發起的註冊生效日期後九十(90)天結束的期間內，根據第2.1(B)(I)款採取任何行動實施任何註冊，只要本公司積極 真誠地採用商業上合理的努力使該註冊聲明生效)；或(Ii)本公司在緊接該要求日期前的十二個 (12)個月期間內，已根據第2.1(B)款進行兩次註冊。就本款2.1(D)而言，除非發起持有人撤回其註冊請求，選擇不支付註冊費用，並根據第 2.6款喪失獲得一份要求註冊聲明的權利，否則在適用的註冊聲明被SEC宣佈生效之前，註冊不應被視為已生效。, 在這種情況下，就本款第2.1(D)款而言，撤回的註冊聲明應被視為已完成。

6.

機密

2.2公司登記。如果本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為股東以外的其他股東進行的登記)其任何普通股僅為現金公開發行該等證券(除外的 登記除外)，則本公司應在此時及時向每位持有人發出有關該登記的通知。(br}如果本公司擬僅就公開發售該等證券進行登記(包括本公司為股東以外的其他股東進行的登記)，則本公司應立即向每位持有人發出有關登記的通知。在本公司發出通知後二十(20)日內，如每名持有人提出要求，本公司須在符合第2.3款 條文的規定下，安排將每位該等持有人要求納入該等註冊的所有須註冊證券登記。公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據本款第2.2款發起的任何註冊 ，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。該 撤回註冊的費用(銷售費用除外)應由本公司根據第2.6節承擔。

2.3承保要求。

(A)如果根據第2.1款，發起持有人打算通過承銷的方式分銷其 請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其依據第2.1款提出的請求的一部分通知本公司，本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商將由 公司選擇，並應合理地為發起持有人的多數利益所接受。在此情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人蔘與該等承銷及在本協議規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。(br}在此情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入該等登記的權利須以該 持有人蔘與該承銷及將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有擬透過該等承銷分銷其證券的持有人，應 (連同第2.4(E)節所規定的本公司)與獲選承銷該等承銷的承銷商以慣常形式訂立承銷協議。儘管有本款2.3的任何其他規定，如果主承銷商以書面形式通知發起持有人營銷因素需要限制承銷的股票數量，則發起持有人應如此通知所有可註冊證券持有人，否則將根據本條款進行承銷，承銷中可能包含的註冊證券數量應在該等註冊證券持有人(包括髮起持有人)之間分配。與每個持有人擁有的可登記證券數量成比例(在幾乎切實可行的情況下)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例；但是，前提是, (I)除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外，否則持有人持有的應登記證券的數量不得減少。(Ii)不屬於關鍵持有人可登記證券的任何可登記證券不得被排除在該承銷範圍之外，除非所有關鍵持有人可登記證券首先被排除在該承銷範圍之外。為方便按上述規定分配股份，本公司或 承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。

7.

機密

(B)就涉及根據第2.2款承銷 本公司股本的任何發售而言，本公司毋須將任何持有人納入該等承銷，除非持有人接受本公司與其承銷商所協定的承銷條款 ，且承銷商僅按其全權酌情決定的數量不會危及本公司發售的成功。如果股東要求納入此類發售的證券(包括可登記證券)總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與 發售成功相適應的待售證券(本公司除外)的數量，則本公司應被要求在發售中僅包括承銷商和公司自行決定不會危及發售成功 的此類證券(包括可登記證券)的數量。 如果股東要求包括可登記證券在內的證券總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與 發售成功相符的證券數量，則本公司應被要求在發售中僅包括承銷商和公司自行決定不會危及發售成功 的該數量的此類證券(包括可登記證券)。如果承銷商確定只有不到所有被要求註冊的可註冊證券可以包括在該發行中，則包括在該發行中的可註冊證券應按每個出售持有人擁有的可註冊證券的數量的比例(儘可能接近)在出售持有人之間分配，或按照所有該等出售持有人共同同意的其他比例分配；但不應將任何不是主要持有人可註冊證券的可註冊證券排除在該承銷之外。 但是，不應將不是主要持有人可註冊證券的任何可註冊證券排除在該承銷之外。 但是，不應將不是主要持有人可註冊證券的任何可註冊證券排除在該承銷之外。 但是，不應將不是主要持有人可註冊證券的任何可註冊證券排除在該承銷範圍之外根據上述規定，為 股份分配提供便利, 本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股票數量四捨五入至最接近的一百(100)股。儘管如上所述，在任何情況下， (I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則不得減少發售中包括的可登記證券的數量，或(Ii)發售中包括的可登記證券的數量不得低於該發售中包括的證券總數的30%(30%)，除非該發行是首次公開募股(IPO)，在這種情況下，如果承銷商 做出上述決定，出售持有人可能會進一步被排除在外。就本款第2.3(B)款中有關分攤的規定而言，對於任何為合夥、有限責任公司或公司的賣方持有人，該持有人的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，均應被視為單一的賣方持有人。？以及與該出售持有人有關的任何按比例減少應基於 該出售持有人所包括的所有人所擁有的可註冊證券的總數 ，如本語句中所定義。

8.

機密

(C)就第2.1款而言，如果由於行使了第2.3(A)款中承銷商的削減條款，實際包含在持有人要求包括在 此類註冊聲明中的可註冊證券總數的50%(50%)以下，則該註冊不應計入已完成的 此類註冊聲明。 如果在第2.3(A)款中行使了承銷商的削減條款，則該註冊不應計入 實際包含在此類註冊聲明中的可註冊證券總數的50%(50%)以下。

2.4公司的義務。當根據本 第2條的規定登記任何可登記證券時，公司應在合理可能的情況下儘快：

(A)就該等可註冊證券擬備及向證券交易委員會提交一份註冊聲明，並利用其商業上合理的 努力使該註冊聲明生效，並在根據該註冊聲明註冊的過半數可註冊證券持有人的要求下，將該註冊聲明的有效期維持在最多一百二十(120)天，或如較早，直至該註冊聲明所設想的分發完成為止；但是，(I)應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，將該一百二十(120)天的期限延長 至持有者停止出售此類註冊中包括的任何證券的期限，以及(Ii)在符合適用的SEC規則的情況下， 在表格S-3中註冊旨在連續或延遲提供的 可註冊證券的情況下，將該期限延長至與持有人禁止出售此類註冊中的任何證券的期限相同的時間。(I)根據適用的SEC規則，該一百二十(120)天期限應延長至與持有人應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求停止出售此類註冊所包括的任何證券的期限相同的時間。如有必要，這一百二十(120)天期限應延長最多一百二十(120)天，以使註冊聲明保持有效，直至所有此類可註冊證券全部售出；

(B)編制並向證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書有關的招股説明書進行必要的修訂和補充，以符合證券法的規定，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券；(B)對該註冊説明書以及與該註冊説明書有關的招股説明書進行必要的修訂和補充，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券；

(C)向出售持有人提供《證券法》規定數量的招股章程副本，包括初步招股章程，以及持有人合理要求的其他文件，以方便其處置其應登記證券；

(D)盡其商業上合理的努力，根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他 證券或藍天法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；但除非本公司已在該司法管轄區內接受送達，且除非《證券法》可能要求，否則不要求本公司有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般 同意書；

(E)如屬任何包銷的公開發售，則與該發行的包銷商以慣常及 慣常形式訂立及履行包銷協議下的義務；

(F)作出商業上合理的努力，安排該註冊説明書涵蓋的所有該等須註冊證券在全國證券交易所或交易系統及本公司當時發行的類似證券上市的每個證券交易所及交易系統(如有的話)上市；

9.

機密

(G)為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員 ，併為所有該等可登記證券提供CUSIP號碼，在每種情況下均不遲於該登記的生效日期；

(H)迅速向出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何主承銷商，以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何受權人或會計師或其他代理人，提供本公司的所有財務及其他紀錄、相關公司文件及財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員及獨立會計師在每宗個案中提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人合理要求的所有資料。在必要或適宜的情況下，核實該註冊聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；

(I)在本公司接獲有關通知後，立即通知各售賣持有人該註冊聲明已宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的招股章程的補充文件已提交的時間；及

(J)在該登記聲明生效後，通知每位出售持有人證券交易委員會要求本公司修訂或 補充該登記聲明或招股説明書的任何要求。

此外，本公司應確保在根據證券法公開發行本公司證券的任何註冊 聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。

2.5傢俱信息。本公司的 義務必須根據本第2條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，條件是該持有人應向本公司提供有關其本人、其持有的應登記證券以及為實現該等持有人的可登記證券登記所合理需要的擬處置該等證券的方法的信息。(br}本公司有義務根據本第2條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，即該持有人應向本公司提供關於其本人、其所持有的應登記證券以及對該等證券進行登記所合理需要的預定處置方法的信息。

10.

機密

2.6註冊費用。根據第2條與註冊、備案或資質相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊、備案和資質費用；打印機和會計費用； 公司律師的費用和支出；以及銷售持有人(銷售持有人律師)一名律師的合理費用和支出，均由公司承擔和支付；但是，如果註冊請求隨後應發起持有人的請求撤回，則公司不需要支付根據第2.1款啟動的任何註冊程序的任何費用(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包含的可註冊證券的數量按比例承擔該費用)，除非發起持有人同意根據第2.1(A)款或第2.1(B)款(視屬何情況而定)放棄其一次註冊的權利，否則本公司不需要支付根據第2.1(A)款或第2.1(B)款啟動的任何註冊程序的任何費用(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包含的可註冊證券的數量按比例承擔該費用)，除非發起持有人同意根據第2.1(A)款或第2.1(B)款(視屬何情況而定)放棄其一次註冊的權利。此外，如於撤回時，持有人已從 持有人在提出要求時所知的情況獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在得悉該等資料後已合理迅速撤回申請，則持有人無須支付任何該等費用，亦不得根據第2.1(A)或2.1(B)款喪失其一次註冊的權利。所有與根據第二節登記的可登記證券有關的銷售費用，應由持有人按其代表登記的可登記證券數量的 按比例承擔和支付。

2.7延遲註冊。任何持有者均無權 獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，因為可能會因此 第2條的解釋或實施而引起任何爭議。

2.8賠償。如果有任何可註冊證券包含在第2節項下的註冊聲明中 ：

(A)在法律允許的範圍內，本公司將賠償和保護每個 出售持有人及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；每個該等持有人的法律顧問、會計師和投資顧問；每個該等持有人的任何承銷商(定義見證券法)； 以及控制《證券法》或《交易法》所指的上述持有人或承銷商免受任何損害的每一人(如果有)，公司將向每一名上述持有人、承銷商、控制人或其他 上述人員支付因調查或抗辯可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用已產生；(br}如果有)，公司將向每個該等持有人、承銷商、控制人或其他 上述人員支付因調查或辯護可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；但是， 本款第2.8(A)款所載的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的金額，如果該和解未經公司同意而達成，則公司不應無理拒絕同意，也不對因依賴或符合任何該等 持有人、承銷商、控制人或其代表提供的書面信息而作出的作為或不作為而引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害承擔責任， 任何該等持有人、保險人、控制人或其代表提供的書面資料、或由其代表提供的書面資料，或根據該等持有人、承保人、控制人或其代表提供的書面資料而產生的損害或不作為，公司均不承擔賠償責任。

(B)到 法律允許的範圍內，每個出售股票的持有人，無論是單獨的還是非共同的，都將賠償公司及其每位董事、簽署註冊書的每位高級職員、證券法所指的控制公司的每個人(如果有)、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(根據證券法的定義)、在註冊書中出售證券的任何其他持有人，以及任何此類股票的控制人 在每種情況下，損害僅限於因依賴或符合該賣方持有人或其代表明確提供的與該登記相關的書面信息而作出的作為或不作為所引起的損害或基於該等作為或不作為所引起的損害；而每名該等售賣持有人將向本公司及每名上述人士支付因調查或抗辯任何可能引致損害的申索或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支，因為該等開支已招致；但如未經持有人同意而達成和解，則本款第2.8(B)款所載的彌償協議不適用於為就任何該等申索或法律程序達成和解而支付的 款額，而該同意不得被無理拒絕；並進一步規定，在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)及2.8(D)款須以彌償或分擔方式支付的總款額，不得超過該持有人從要約中收取的收益(扣除該持有人支付的任何出售開支)，但如該持有人欺詐或故意行為不當，則屬例外。

11.

機密

(C)受補償方根據本款2.8 收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果根據本款2.8向任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方發出開始訴訟(包括任何政府訴訟)的通知。賠償方有權參與該訴訟，並在賠償方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與 ，並在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；但是，如果由於受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由補償方聘請的 律師代表該受補償方是不合適的，則受補償方(連同所有其他可由一名律師代表而無衝突的受補償方)有權聘請一名單獨的律師，費用和開支由補償方支付。

(D)就《證券法》項下的連帶責任規定公正和公平的分擔，在以下任何情況下：(I)根據本條例第2.8款有權獲得賠償的任何一方 根據本款2.8提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及 上訴期限屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本款第2.8款規定了這一事實。或者 (Ii)根據證券法，根據本第2.8款為其提供賠償的任何一方可能需要根據《證券法》作出貢獻，那麼，在每一種情況下，這些當事人將按照適當的比例分擔他們可能遭受的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(在他人出資之後)，以適當的比例反映賠償一方和被賠償一方在 有關陳述、遺漏或其他方面的相對過錯。 在這種情況下，此類當事人將按適當的比例分擔他們可能遭受的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，以反映賠償一方和被賠方各自在陳述、遺漏或其他方面的相對過錯。此外，還應考慮是否有責任或費用，以及反映任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否與由補償方或由被補償方和當事人提供的信息有關；但是，只要有相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止該陳述或遺漏的機會，, 在任何此類情況下， (X)持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得出資；(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權獲得任何無罪的人的出資；(Y)任何人如犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的含義)，則無權從任何人那裏獲得出資；並進一步規定在任何情況下，持有人依據本款2.8(D)承擔的法律責任，連同該持有人依據第2.8(B)款支付或應付的款額，不得超過該持有人收取要約所得的收益(扣除該持有人支付的任何出售開支的淨額)，但如該持有人故意行為失當或欺詐，則屬例外。

12.

機密

(E)儘管有前述規定，與承銷公開發行有關的承銷協議中有關賠償和出資的規定 與前述規定相牴觸的，以承銷協議的規定為準；但承銷協議未明確規定或處理的任何事項，由承銷協議管轄。

(F)除非與包銷公開發售有關而訂立的承銷協議另行取代，否則本公司和持有人在本款2.8項下的義務 將在根據本第2條登記的任何可登記證券發售完成後繼續存在，否則將在本 協議終止後繼續存在。

2.9根據《交易所法案》提交的報告。為了向持有人提供證券交易委員會第144條和證券交易委員會任何其他規則或條例的好處，證券交易委員會可能隨時允許持有人在沒有註冊或根據表格S-3註冊的情況下向公眾出售公司證券，公司應：

(A)在公司提交的首次公開募股登記聲明的生效日期 之後的任何時間，提供並保持充分的當前公開信息，這些信息在SEC規則第144條中得到理解和定義；

(B)採取商業上合理的努力，及時向證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，應請求(I)在準確程度上立即向任何持有人提供一份公司書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條(在公司提交的首次公開募股註冊聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、《證券法》和《交易法》(在公司受到該等報告要求之後的任何時間)的報告要求，(I)應要求(I)立即向任何持有人提供一份 書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條(在公司提交首次公開募股的註冊聲明生效日期後的任何時間)、《證券法》和《交易法》(在本公司受到該等報告要求之後的任何時間)的 書面聲明。或符合註冊人資格，其證券可根據表格S-3轉售(在本公司符合資格後的任何 時間)；及(Ii)證券交易委員會任何規則或法規的任何持有人為使用證券交易委員會任何規則或規例而可能合理要求的其他資料，該等規則或規例準許在本公司根據交易所法案作出申報規定後的任何時間( 在本公司根據交易所法案作出申報規定後的任何時間)或根據S-3表格(在本公司有資格使用該表格後的任何時間)出售任何該等證券。

13.

機密

2.10對後續註冊權的限制。自本 協議之日起及之後，本公司未經當時未完成的大多數可登記證券持有人事先書面同意，不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議， 將(I)允許該持有人或準持有人將該等證券納入任何登記，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人只可在 範圍內將該等證券納入任何該等登記，且該等證券的納入並不會減少登記的數目的情況下，否則本公司不得與該等證券的任何持有人或準持有人訂立 將該等證券納入任何登記的協議，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人只可在 範圍內將該等證券包括在任何該等登記中或(Ii)允許該持有人或準持有人提出登記該持有人或準持有人持有的任何證券的要求 。

2.11市場對峙協議 。各持有人特此同意，未經主承銷商事先書面同意，不會在自與IPO有關的最終招股説明書發佈之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的期間內(該期間不超過180天)：(I)借出；要約；質押；出售；合同出售；出售任何期權或 購買合同；購買任何期權或出售合同；授予任何期權、權利或認購權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份，或任何可轉換為或可行使 或可(直接或間接)交換為該持有人在緊接IPO前持有的普通股的證券，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等證券的所有權全部或部分轉讓給另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金交付普通股或其他證券的方式結算本款第2.11條的前述規定僅適用於首次公開募股，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份、出售與首次公開募股相關的任何股份、與首次公開募股獲得的證券有關的交易(包括但不限於任何互換、對衝或類似的協議或安排)或公告，在每種情況下，均不適用於與首次公開市場獲得的證券或首次公開市場獲得的證券或首次公開市場上市前後的其他交易有關的證券，或與本公司證券無關的交易。或將任何股份轉讓給任何信託，使持有人或其直系親屬直接或間接受益, 但信託受託人以書面形式同意受本協議規定的限制約束，並進一步規定，任何此類轉讓不涉及價值處置，僅在所有擁有公司1%或以上已發行普通股(在將所有已發行優先股轉換為普通股後)的高級管理人員、董事和股東 均受同樣限制的情況下，才適用於持有人。與此類登記相關的承銷商是本款第2.11款規定的第三方受益人，他們有權、有權和授權執行本條款，就像他們是本條款的一方一樣。各持有人還同意 執行承銷商可能合理要求的、與本第2.11款一致或進一步生效所需的與此類登記相關的協議。如果公司或主承銷商放棄或終止本款2.11或鎖定協議中關於本公司任何股東、高級管理人員、董事或百分之一或以上股東(在任何此類情況下為發行證券)的證券的任何限制，則本款2.11和持有人簽署的任何鎖定協議中包含的限制應視情況免除或終止，，如果適用，本公司或主承銷商應放棄或終止本款2.11或鎖定協議中包含的關於公司任何持有人、高級管理人員、董事或百分之一或更多股東的證券的任何限制，如果適用，應放棄或終止本款2.11和任何鎖定協議中包含的限制，在適用的情況下，放棄或終止由持有人簽署的任何鎖定協議中包含的限制。每個持有人持有證券的程度和比例與已發行證券佔適用持有人、高級管理人員、董事或百分之一或更多股東所持證券的百分比相同。 證券發行百分比 代表適用持有人、高級管理人員、董事或百分之一或更多股東持有的證券的百分比。

14.

機密

2.12轉讓的限制。

(A)優先股和可註冊證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不得就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理 承認並向其發出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的 條款。轉讓持有人將促使該持有人持有的優先股和可登記證券的任何擬議購買人、質權人或受讓人同意在符合 條款和本協議規定的條件下接受和持有該等證券。儘管有上述規定，本公司不應要求任何根據有效註冊書或在首次公開募股後根據證券交易委員會規則第144條轉讓股份的受讓人受本協議條款的 約束。

(B)在任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併、合併或類似事件發生時，代表(I)優先股、(Ii)應註冊證券和(Iii)第(I)和(Ii)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書、文書或賬簿記項，應(除非第2.12(C)款的規定另有允許的情況除外)應註明大體上如下形式的圖例：

此處代表的 證券是為投資而收購的，未根據1933年證券法註冊。在未進行此類登記或未獲得上述ACT 登記和招股説明書交付要求的有效豁免的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。

在此代表的證券只能根據公司和股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已提交給公司祕書。

持有人同意本公司在其記錄中註明，並指示受限制證券的任何轉讓代理執行本款第2.12款規定的轉讓限制。

15.

機密

(C)該等受限制證券的持有人，在接受其所有權後，同意 在各方面遵守本第2條的規定。在任何建議出售、質押或轉讓任何受限制證券之前，除非有一份根據證券法有效的登記聲明，涵蓋擬進行的交易，或在首次公開招股後，轉讓是根據證券交易委員會第144條作出的，否則其持有人應向本公司發出通知，説明該持有人有意進行該等出售、質押或轉讓。每份此類通知應 詳細描述建議的出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司合理要求，應由該持有人承擔費用：(I)法律 律師的書面意見，該法律意見應合理地令公司滿意，表明建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)證交會發出的第(Br)號行動函，大意是證交會建議在未經註冊的情況下出售、質押或轉讓受限制證券，不會導致證交會工作人員建議對其採取行動；或 (Iii)本公司律師合理滿意的任何其他證據，表明擬議的出售、質押或轉讓受限制證券可在沒有根據證券法註冊的情況下進行，因此，該等受限制證券的持有人有權出售、質押或轉讓該等受限制證券。, 或根據持有人向本公司發出的通知的條款轉讓該等受限制證券。根據SEC規則144，在任何交易中，公司將不需要此類法律意見或 不採取行動的信函；或(Y)在任何交易中，該持有人無償將受限證券分發給該持有人的關聯公司；或(Z)在任何 內部交易中，該持有人將受限證券轉讓給該持有人的關聯公司，該關聯公司是一個實體，並且最終由與持有人相同的母公司(或者是該持有人的最終母公司)控制； 該內部交易中，該持有人將向該持有人的關聯公司轉讓受限證券，該關聯公司是一個實體，並且最終由與該持有人相同的母公司(或者是該持有人的最終母公司)控制； 除IPO後符合SEC規則144的交易外，每個受讓人均書面同意遵守本款的條款 2.12。儘管如上所述，如果公司已完成首次公開募股，公司有義務應任何持有人的要求迅速重新發行未説明的股票或賬簿記項，並且持有人應已獲得大律師(該律師可以是本公司的律師)的意見，大意是，建議出售的證券可以在沒有註冊、資格和圖例的情況下被合法處置，但只有在該證書的持有人不再受本協議任何限制的時候，才能刪除上面列出的第二個圖例 。代表上述轉讓的受限制證券的每張證書、票據或賬簿記項均應註明第2.12(B)節規定的相應限制性圖例，但如果該轉讓是根據SEC規則144或根據有效的登記聲明進行的，則不在此限。, 或賬簿 條目不得註明此類限制性圖例，前提是該持有人和本公司的律師認為不需要此類圖例即可證明符合證券法的任何規定。

2.13註冊權終止。任何持有人根據第2.1或2.2款要求註冊或將可註冊證券納入任何 註冊的權利應在下列情況中最早發生時終止：

(A)被視為 清算事件的結束(如本公司的公司註冊證書所界定)；

(B)根據證券交易委員會第144條或 證券法規定的另一項類似豁免，在首次公開募股後的一段時間內，可在三個月內無限制地出售所有此類持有人的股票，而無需註冊；以及

(C)首次公開發行(IPO)五週年。

16.

機密

3.信息權。

3.1財務報表的交付。公司應向各主要投資者交付：

(A)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內， (I)該年度結束時的資產負債表，(Ii)該年度的損益表和現金流量表，以及(X)該財政年度和該年度的實際數額與(Y)上一年度的可比數額與該年度的預算(定義見第3.1(E)節)之間的比較， (I)截至該年度的資產負債表，(Ii)該年度的損益表和現金流量表，以及(X)該財政年度的實際數額和(Y)該年度的可比數額(見第3.1(E)節的定義)。解釋該等金額與該年度資金來源及運用的時間表之間的任何重大差異，以及(br}(Iii)截至該年度末的股東權益報表，所有該等財務報表均由本公司選定的具有國家認可地位的獨立公共會計師審計和認證)；(三)(三)截至該年度末的股東權益表，以及由本公司選定的具有國家認可地位的獨立公共會計師審計和認證的所有此類財務報表；

(B)在切實可行的範圍內儘快，但無論如何在公司每個會計年度的前三(3)個季度結束後四十五(45)天內，該會計年度的未經審計的收入和現金流量表，以及截至該財政 季度末的未經審計的資產負債表和股東權益表，均按照公認會計準則編制(但該等財務報表可能(I)須接受正常的年終審計調整；及(Ii)不包含所有附註

(C)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在本公司每個財政年度每個季度結束後四十五(45)天內，提交一份報表，説明期末可轉換為已發行股本或可轉換為已發行股本股份的每一類別和系列股本及證券的數量、可轉換或可行使普通股的已發行普通股數量、可轉換或可行使普通股的已發行普通股及其適用的兑換率或行使價，以及已發行股票期權的股份數量所有內容均足夠詳細，以允許主要投資者計算其各自在本公司的股權比例，並經本公司首席財務官或首席執行官 證明屬實、完整和正確；

(D)在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得在每個月結束後三十(Br)天內)該月未經審計的損益表和現金流量表，以及截至該月底的未經審計的資產負債表和股東權益表，全部按照公認會計原則編制(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整，以及(Ii)不包含按照公認會計原則可能需要的所有附註)；

(E)在切實可行的範圍內儘快，但無論如何在每個財政年度結束前三十(30)天，提交經董事會批准並按月編制的下一個財政年度的預算和業務計劃(統稱為預算)，包括該月份的資產負債表、損益表和現金流量表，並在編制後立即提交公司編制的任何其他預算或修訂預算；以及

17.

機密

(F)任何主要投資者可能不時合理要求的與本公司的財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他信息；但根據本款3.1款，本公司沒有義務提供(I)本公司真誠地確定為商業祕密或機密信息(除非有可強制執行的保密協議以本公司可接受的形式提供)；(Ii)本公司本着善意合理地認定 會導致本公司與該等主要投資者之間的利益衝突；或(Iii)披露該等利益會對本公司與其 大律師之間的律師-客户特權造成不利影響。

如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就 該期間而言，根據上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等綜合附屬公司的綜合及綜合財務報表。

儘管本第3.1款有任何其他相反規定，公司仍可在公司對提交登記聲明的日期作出善意估計之日的四十五(45)天開始的期間內停止提供第 款規定的信息，前提是公司合理斷定必須這樣做，以遵守適用於該登記聲明和相關要約的SEC規則；但本第3.1款規定的本公司契諾應在公司不再積極進行商業使用時恢復。 本第(3.1)款規定的本第3.1款規定的契諾應在公司不再積極進行商業使用時恢復。 本款第(3.1)款規定的信息應在本公司不再積極進行商業使用的情況下，停止提供第 款規定的信息。

3.2檢查。公司應允許各主要投資者按主要投資者的合理要求，在公司正常營業時間內，由主要投資者承擔費用，訪問和檢查公司的財產，檢查公司的賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和帳目。 在正常營業時間內，公司應允許每個主要投資者訪問和檢查公司的財產，檢查公司的賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和帳目。然而，本公司並無義務根據本款3.2提供其合理及善意地認為屬商業祕密或機密資料的任何資料(除非由可強制執行的保密協議以本公司可接受的形式涵蓋)，而該等資料會導致本公司與該主要投資者之間的利益衝突，或披露會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響的任何資料(除非由可強制執行的保密協議以本公司可接受的形式涵蓋者除外)，或披露該等資料會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，則本公司並無責任根據該款第3.2款向本公司提供任何其認為屬商業祕密或機密資料的資料(除非該等資料受本公司可接受的強制保密協議所涵蓋)。

3.3信息權終止。第3.1節及第3.2節所載的契諾將終止，且 不再具有任何效力或作用：(I)緊接首次公開招股完成前，(Ii)本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條的定期報告要求，或 (Iii)於被視為清盤事件(定義見本公司的公司註冊證書)時(以較早發生者為準)。

18.

機密

3.4保密。各投資者同意，該投資者將保密 ，不會披露、泄露或出於任何目的(除監督其在本公司的投資外)使用根據本協議條款從本公司獲得的任何機密信息(包括本公司 有意提交登記聲明的通知)，除非該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本條款3.4款除外)，(B)現在或曾經{br或(C)第三方在沒有違反該第三方可能對公司負有的任何保密義務的情況下，向該投資者知曉或披露；但條件是，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向該投資者購買任何可登記證券的任何潛在購買者披露機密信息，前提是該潛在購買者同意受本 第3.4款的規定約束；(C)如果該潛在購買者同意遵守本條款3.4的規定，則該投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資相關的服務；(Ii)向該投資者購買任何可註冊證券的潛在購買者；(Iii)在正常業務過程中向該投資者的任何現有或預期的聯屬公司、合夥人、成員、股東或全資附屬公司披露，但該投資者須告知該人該等資料是保密的，並指示該人對該等資料保密，如屬本條第(Iii)款所指類型的任何該等準股東，則須向該等人士保密。, 該潛在人士已 書面同意對從該投資者收到的信息保密；(Iv)任何並非專門針對本公司的監管或自律機構或機構進行的任何例行或定期檢查或類似程序所需的程度，或根據協議條款從本公司獲得的機密信息，包括但不限於季度或年度報告或國家證券交易所要求的其他文件； 或(V)法律可能另有規定，但投資者須就本條款(V)迅速通知本公司任何該等要求披露，並採取合理步驟將任何 該等要求披露的範圍減至最低，而在每種情況下，該等要求披露均針對有關本公司的資料的任何該等要求披露。

4.未來股票發行權。

4.1第一要約權。在符合本第4.1款的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果 公司提議發售或出售任何新證券，公司應首先向各主要投資者發售該等新證券。主要投資者有權按其認為適當的比例，在(I)其本身、(Ii)其關聯公司和(Iii)其實益利益持有人(如有限合夥人、會員或任何其他擁有實益所有權的人)之間，按照根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義的術語，在該主要投資者(投資者或實益所有人)之間分配在此授予的第一要約權；前提是：(I)其本身、(Ii)其關聯公司和(Iii)該主要投資者的實益利益持有人(如有限合夥人、會員或任何其他擁有實益所有權的人)之間按其認為適當的比例分配第一要約權； 每名該等聯屬公司或投資者實益擁有人(X)並非 競爭者或信息自由方，除非該方購買新證券經董事會另行同意，且(Y)同意訂立本協議及本公司、投資者及其中所列其他各方於本協議日期生效的第四項經修訂及重新簽署的投票協議(第 項投票協議)及第四項經修訂及重新簽署的優先購買權及聯售協議， 為本協議的一項條款。

(A)本公司應向各主要投資者發出通知(發售通知)，説明(I)其發售該等新證券的真誠意向，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，以及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。

19.

機密

(B)在要約通知發出 後二十(20)天內通知本公司，各主要投資者可選擇按要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購最多等於該主要投資者當時持有的普通股比例的部分新證券(包括所有在轉換和/或行使(視情況而定)時可(直接或間接)發行的普通股)。優先股及當時由該主要投資者持有的任何其他衍生證券(包括所有於轉換及/或行使(如適用)優先股及當時由投資者持有的任何其他衍生證券後可(直接或間接)發行的普通股)佔所有投資者當時持有的本公司普通股總數 。在該二十(20)天期限結束時，本公司應及時通知選擇購買或收購其所有可供購買的股票的每一主要投資者(每一位全面行使 投資者)任何其他主要投資者沒有這樣做。在本公司發出該通知後的十(10)天內，每位全面行使權利的投資者可透過向本公司發出通知，選擇除上述指定數目的股份外， 購買或收購主要投資者有權認購但未獲主要投資者認購的部分新證券，該部分相當於普通股已發行及持有的 比例，或在轉換及/或行使(視情況而定)優先股及/或行使時可(直接或間接)發行的優先股及/或優先股，或(視乎情況而定)可(直接或間接)轉換及/或行使優先股時(直接或間接)發行的新證券。通過這樣的全面行使，投資者對 已發行和持有的普通股負有責任，或在轉換和/或行使時(直接或間接)可發行普通股(視情況而定), 優先股和當時持有的任何其他衍生證券，由所有希望購買 此類未認購股份的全面行使的投資者持有。根據第4.1(B)款完成的任何出售應在發出要約通知之日和根據第4.1(C)款首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。

(C)倘要約通告所指的所有新證券均未按第4.1(B)款規定的 選擇購買或收購，本公司可在第4.1(B)款規定的期限屆滿後九十(90)天期間內，以不低於要約通告所指定的價格及不比要約通告指定的條款更有利的條款，向 任何人士要約及出售該等新證券的剩餘未認購部分。如本公司未於該期限內訂立出售新證券的協議，或 該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議項下規定的權利將被視為恢復，除非根據本款4.1向主要投資者首次重新要約，否則不得發售該等新證券。

(D)本款4.1中的首次要約權不適用於 (I)獲豁免證券(定義見本公司註冊證書)、(Ii)首次公開發售中發行的普通股及(Iii)根據B系列購買協議發行B系列優先股 。

4.2終止。第4.1節所載之契諾將終止，且不再具有任何效力或作用 (I)於緊接首次公開招股完成前或(Ii)於被視為清盤事件(定義見本公司公司註冊證書)發生時(以較早發生者為準) (I)於緊接IPO完成前或(Ii)於被視為清盤事件(定義見本公司註冊證書)時終止。

20.

機密

5.附加契諾。

5.1保險。本公司已按董事會滿意的條款及條件，向財務穩健及信譽良好的保險人購買金額為 的董事及高級職員責任保險，並將盡商業上合理的努力維持該等保單，直至董事會決定終止該等保險 為止。未經董事會(包括所有優先董事)事先批准，本公司不得取消董事及高級職員責任保險單。儘管本 第5.1節有任何其他相反的規定，但只要一名優先董事在董事會任職，除非獲得所有優先董事的批准，否則本公司不應停止維持一份金額至少為 500萬美元(5,000,000美元)的董事和高級管理人員責任保險單。

5.2員工協議。公司將 促使現在或今後受僱於其或任何子公司(或受僱於公司或任何子公司作為顧問/獨立承包商)訪問機密信息和/或商業祕密的每個人簽訂保密 和所有權轉讓協議。

5.3員工股票計劃；員工股票。除非 董事會(包括大多數優先董事)另行批准，否則公司所有未來的員工和顧問，如在本協議日期 之後購買、獲得購買本公司股本的期權或獲得獎勵，應簽署限制性股票或期權協議(視情況而定)，規定：(A)在四(4)年內授予股份，在連續受僱十二個月 (12)個月後，第一批25%(25%)的股份歸屬其餘股份在接下來的三十六(36)個月內按月等額分期付款，以及(B)實質上類似於第2.11款的市場對峙條款。此外，除非董事會(包括所有優先董事)另行批准，否則公司將 保留員工調動的優先購買權，直至公司首次公開募股(IPO)，並有權在限制性股票持有人終止僱傭時以成本價格回購未歸屬股份。

5.4董事會事宜。除非由當時在任的大多數董事投票決定，否則董事會應 按照商定的時間表至少每季度召開一次會議。公司應向非僱員董事報銷一切合理的自掏腰包差旅 與參加董事會會議相關的費用(與公司的差旅政策一致)。每位首選董事有權在該人的酌情決定權下成為 董事會任何委員會的成員。

5.5繼承人賠償。如果本公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，則在必要的範圍內，應作出適當規定，使本公司的繼承人和受讓人承擔本公司在緊接交易前有效的關於董事會成員的 賠償義務，無論該等義務是否包含在本公司的章程、公司註冊證書、

21.

機密

5.6賠償事宜。本公司特此承認，由投資者提名擔任董事會成員的一名或多名董事(每位為基金董事)可享有由一名或多名投資者及其某些關聯公司(統稱為基金賠付人)提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利(統稱為基金賠付人)。在此，本公司確認，投資者提名的一名或多名董事(每位為基金董事)可能有權獲得由一名或多名投資者及其某些關聯公司(統稱為基金賠付人)提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利。本公司特此同意：(A)本公司是第一賠償人(即，其對任何該等基金總監的義務是主要的，而基金彌償人就該基金總監所招致的相同開支或債務預支開支或提供賠償的任何義務是次要的)，(B)應要求其墊付該基金總監所招致的全部 開支，並須在法律允許的範圍內及 要求的範圍內，全數支付任何該等基金總監或其代表為達成和解而支付的所有開支、判決、罰款、罰款及金額。在不考慮該基金董事可能對基金彌償人擁有的任何權利的情況下，以及(C)其 不可撤銷地放棄、放棄和免除基金彌償人對基金彌償人的供款、代位權或任何其他形式的追償要求。本公司進一步同意，基金彌償人代表任何該等基金董事就該基金董事向本公司尋求彌償的任何申索而提款或付款，均不影響前述規定，而基金彌償人有 供款權及/或在該提款或付款的範圍內代為該基金董事向本公司追討的所有權利。

5.7開展活動的權利。本公司特此同意並確認OrbiMed Private Investments，VI，LP，Atlas Venture Fund X，L.P.，Atlas Venture Fund XI，L.P.，Atlas Venture Opportunity Fund I，L.P.，Omega Fund VI，L.P.，The Fidelity Investors，Invus Public Equities，L.P.，Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd. (調查公司)，Zone II Healthcare Holdings，L.P.、Biotechnology Value Fund II，L.P.、Biotechnology Value Trading Fund OS，L.P.和Celgene(連同其各自的附屬公司)是一家專業投資基金或進行專業投資，因此投資於眾多投資組合公司，其中一些公司可能被認為與 公司的業務(目前進行或計劃進行)競爭。本公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，此類基金不對本公司承擔任何索賠責任， 或基於以下原因：(I)任何此類基金對與本公司競爭的任何實體的投資，或(Ii)此類基金的任何合夥人、高級管理人員或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動，無論 該行動是否作為該競爭公司的董事會成員採取的，也不論該行動是否對本公司造成不利影響但是，上述規定不應免除(X)任何 此類基金與未經授權披露根據本協議獲得的公司機密信息相關的責任, 或(Y)本公司任何董事或高級管理人員免除與其對本公司的受信責任相關的任何責任。本公司承認，本協議的簽署和對本公司機密信息的訪問不得被解讀為禁止或限制基金維持、 進行或考慮對其他公司的投資，或在正常業務過程中以其他方式運作。

22.

機密

5.8 CFIUS備案事件。如果且僅在以下情況下：(I)美國外國投資委員會或以成員機構身份行事的任何成員機構(CFIUS)要求或要求本公司和投資者根據 經修訂的1950年國防生產法案(包括其所有實施條例)向CFIUS提交關於投資者在本公司的投資(所涵蓋交易)的通知或聲明，或(Ii) 公司或(I)或(Ii)(構成CFIUS備案 事件)本公司和該投資者應合作，並應促使該投資者的任何關聯公司根據DPA以要求、要求或建議的形式迅速提交CFIUS備案。本款5.8 僅適用於外國人或由外國人管理或控制的投資者。外籍人士？指DPA所指的外籍人士？的個人或政府。

5.9契諾的終止。除第 5.5款外，本第5節規定的契諾將終止，且不再具有任何效力或效力：(I)在緊接首次公開募股(IPO)完成之前，(Ii)當本公司首次遵守交易所法案第12(G)或15(D)條的定期報告要求時，或(Iii)當發生被視為清算事件時(以先發生的事件為準)。

6.雜項。

6.1繼任者和分配人。本協議項下的權利可由持有人 轉讓(但僅與所有相關義務一起)給可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有人的關聯公司；(Ii)是持有人的直系親屬或信託，使個人持有人或該持有人的一個或多個直系親屬受益； 或(Iii)在轉讓後，持有至少1,000,000股可登記證券的股票(須受股票拆分、股票股息的適當調整)； 或(Iii)在轉讓後，持有至少1,000,000股可登記證券(取決於股票拆分、股票股息的適當調整)。 或(Iii)在轉讓後，持有至少1,000,000股可登記證券(須經股票拆分、股票分紅、然而，(X)本公司於轉讓後一段合理時間內，獲提供有關該受讓人的名稱及地址的書面通知，以及與該等權利轉讓有關的可註冊證券；及(Y)該受讓人在向本公司遞交的書面文件中同意受本協議的條款及條件(包括 第2.11款的規定)約束及約束。為確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，受讓人(1)為持有人的關聯方或股東；(2)為持有人的 直系親屬；或(3)為個人持有人或該持有人的直系親屬利益的信託，其持有量應與轉讓持有人的持股量合計；此外， 所有沒有資格單獨轉讓權利的受讓人應事實律師為行使本協議項下的任何權利、接收 通知或採取任何行動。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼任者和允許受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定的 以外，本協議中任何明示或默示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

23.

機密

6.2適用法律。本協議受特拉華州國內法管轄，不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

6.3 對應項。本協議可一式兩(2)份或更多份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已及時有效地 交付，並且在任何情況下均有效。

6.4標題和字幕。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

6.5通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(I)面交通知一方時生效；(Ii)當 發送時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送；(Iii)通過 掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回覆收據；(Iii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，則在收件人的下一個工作日發送；(Iii)通過 掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執或(Iv)寄存至全國認可的隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，運費預付，指定 次日送達，並提供書面收據。所有通訊須按本協議附表A或附表B(視何者適用) 所載的各自地址或本公司的主要辦事處及行政總裁(就本公司而言)或其後根據本款第6.5條發出的書面通知所修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址，發送至各自的地址，或送交本公司的主要辦事處，並請行政總裁注意，或發送至隨後根據本款第6.5款發出的書面通知而修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址，或發送至本合同附件A或附表B(視何者適用) 所載的各自地址。如果向公司發出通知，還應將一份副本發送至古德温·普羅克特有限責任公司，郵編：馬薩諸塞州波士頓北方大道02210號，聯繫人：理查德·A·霍夫曼(Richard A.Hoffman)，Esq.，傳真：(617) 9779449，電子郵件：[***]如果通知給OrbiMed Private Investments VI，LP，Atlas Venture Fund X，L.P.，Atlas Venture Fund XI，L.P.或Atlas Venture Opportunity Fund I，L.P.，還應向Greenberg Traurig，P.A.，401E.las Olas Boulevard，Suite2000，FL 33301，Attn：Mathew B.Hoffman，傳真：(954)759-55[***]；如果通知歐米茄基金VI，L.P.，還應將 副本發給Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，1Marina Park Drive，Suite900，Boston，MA 02210，注意：Jeffrey Engerman，電子郵件：[***].

每名投資者及密鑰持有人同意根據經不時修訂或取代的特拉華州一般公司法(DGCL)，按照DGCL(或其任何繼承者)第232條的規定，將任何股東通知以電子方式傳送至下文所載該等投資者或密鑰持有人的姓名或名稱載於本公司附表(經不時向本公司發出通知或載入本公司賬簿)的電子郵件地址，經不時修訂或取代( DGCL)，並根據DGCL(或其任何繼任者)第232條的規定以電子郵件方式傳送至下文所載的該等投資者或密鑰持有人的姓名或名稱，該等電子郵件地址已不時向本公司發出通知或載入本公司的賬簿。如果通過電子傳輸方式發出的任何通知因任何 原因被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且該嘗試的電子通知應無效並被視為未發出。每位投資者和密鑰持有人 同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不會影響前述規定。

24.

機密

6.6修訂及豁免。只有在徵得本公司和所需持有人(如本公司的公司註冊證書所界定)的書面同意後，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，追溯或前瞻性地)；但本公司可全權酌情放棄遵守第2.12(C)款(以及本公司在接到據稱違反第2.12條的擬議轉讓通知後未能立即提出書面反對)。並進一步規定，本合同的任何規定均可由任何放棄方代表其本人放棄，而無需任何其他方的 同意。儘管有上述規定，(A)未經任何投資者書面同意，不得修改或終止本協議，且不得放棄對該投資者遵守本協議的任何條款， 除非該等修改、終止、或豁免以同樣的方式適用於所有投資者(雙方同意，對第4節規定的任何豁免只有在以下情況下有效：(I)根據第4節享有權利的所有投資者都有機會以與參與該發售的其他投資者相同的比例(按百分比)和類似的條款參與發售，或(Ii)如果沒有投資者選擇參與發售)，(B)本款第5.7款和(B)款(B)未經測量師書面同意而終止或放棄 和(C)第3.1、3.2和4.1款以及本協議中適用於主要投資者的任何其他條款(包括本條款6.6中的第(C)款)不得修改、修改, 未經當時未償還並由主要投資者持有的大多數可登記證券持有人書面同意而終止或放棄。此外，在任何情況下，不得修改本協議第2節，且不得放棄本協議第2節的任何規定，以任何方式對密鑰持有人在本協議項下的權利造成不利影響，與此類修改或放棄對投資者權利產生的任何不利影響不相稱。 未經密鑰持有人當時持有的大多數未償還可登記證券的持有人書面同意；但是，對本協議的任何修訂，如向投資者授予與未來發行本公司證券相關的優先或同等登記權，均不得被視為對密鑰持有人在本協議項下的權利產生與投資者不相稱的不利影響。本公司應立即通知未以書面形式同意本合同任何修改、終止或放棄的任何一方 本合同項下的任何修改、終止或放棄。根據本第6.6款實施的任何修訂、終止或放棄應 對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此類各方是否已同意。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

25.

機密

6.7可分割性。如果本 協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，且此類無效、非法或不可執行的條款 應進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。

6.8 庫存彙總。聯屬公司持有或收購的所有可登記證券股份應彙總在一起，以確定本協議項下任何權利的可用性，該等聯營公司可 以其認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。

6.9新增投資者。儘管 本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後增發優先股，則任何購買該優先股的購買者均可通過簽署並交付本協議的 附加對應簽名頁而成為本協議的一方，此後應被視為本協議下所有目的的投資者。只要該其他投資者已書面同意受本協議項下投資者的所有義務約束，則該其他 投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。

6.10整個協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和 協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議，包括事先協議，均明確取消。

6.11爭議解決。雙方(A)特此不可撤銷和無條件地接受特拉華州法院的管轄權和特拉華州地區法院的管轄權，以便提起因本協議而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或 其他法律程序，但特拉華州法院除外 或美國特拉華州地區法院，並且(C)特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當、或本協議或法律程序不適當的任何主張，以此作為抗辯或以其他方式主張。(C)特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或法律程序的地點不當或本協議或

放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、證券或本協議標的物的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。 本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本 交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本部分已由本協議各方充分討論，這些 條款將不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權 。

26.

機密

6.12延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將對任何單一違約或違約的放棄視為對任何其他違約或違約的放棄。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積性的，而不是替代的。

6.13宣傳。

(A)公司不得在任何廣告、新聞稿、專業或行業出版物中或以任何其他方式直接或間接使用Celgene或其關聯公司的名稱或徽標，或直接或間接提及Celgene或其關聯公司 與公司的關係、協議或安排，除非(I)法律可能要求，(Ii)以保密方式向潛在融資來源(包括貸款人、投資者、投資銀行或收購人)提及Celgene或其關聯公司，但以下情況除外：(I)法律可能要求，(Ii)以保密方式向潛在融資來源(包括貸款人、投資者、投資銀行或收購人)提及Celgene或其關聯公司。 公司不得在任何廣告、新聞稿、專業或行業出版物中或以任何其他方式直接或間接提及Celgene或其關聯公司的關係、協議或安排，但(Iii)以保密方式向 有需要取得及知悉該等資料的本公司律師、承包商、會計師及其他顧問披露，或(Iv)在Celgene事先書面同意下，Celgene可全權酌情不予披露。如果公司認為法律要求公開披露Celgene或其關聯公司與公司的關係、協議或安排，公司應在進行任何此類披露之前的合理時間，就此類披露與Celgene協商，允許Celgene在建議披露前不少於十(10)個工作日審查此類披露(除非本公司在法律上有義務在少於十(10)個工作日的通知內進行此類披露，在這種情況下，公司應給予Celgene儘可能多的時間。根據投資者的合理要求，對擬 提交給證券交易委員會或其他監管機構的任何協議或文件的任何部分尋求保密處理。

(B) 除本協議第6.13(A)節另有規定外，未經Celgene事先明確批准(Celgene可由Celgene全權酌情決定給予或不批准)，本公司不得發佈任何新聞稿、廣告或 公告(以任何形式)披露Celgene已投資於本公司或作出有關Celgene或其聯屬公司的任何其他披露。

[後續簽名頁]

27.

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至第四個修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。

[簽名頁至 第四修訂和重新簽署的投資者權利協議]

附表A

投資者

Celgene公司

莫里斯大道86號

新澤西州頂峯，郵編：07901

收件人：丹尼爾·奧康奈爾(Daniel O Connell)和安德魯·費德(Andrew Fedder

電子郵件：[***]; [***]

OrbiMed Private Investments VI，LP

注意： 總法律顧問

列剋星敦大道601號，54樓

紐約， NY 10022

電子郵件：[***]

環球醫療信託公司(Worldwide Healthcare Trust PLC)

注意：總法律顧問

列剋星敦大道601號，54樓

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：[***]

OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.

注意：總法律顧問

列剋星敦大道601號，54樓

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：[***]

阿特拉斯風險基金X，L.P.

科技廣場300號，8號地板

馬薩諸塞州劍橋02139

收信人：歐默·喬漢(Ommer Chohan)

電子郵件：[***]

阿特拉斯風險基金XI，L.P.

科技廣場300號，8號地板

馬薩諸塞州劍橋02139

收信人：凱文·比特曼(Kevin Bitterman)

電子郵件：[***]

阿特拉斯創業機會基金I，L.P.

科技廣場300號，8號地板

馬薩諸塞州劍橋02139

收信人：歐默·喬漢(Ommer Chohan)

電子郵件：[***]

歐米茄基金VI，L.P.

博伊爾斯頓大街888號，1111套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

Fidelity Capital Trust：Fidelity Flex Small Cap Fund Small Cap Growth子投資組合

道富銀行與信託

郵政信箱5756

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02206

收信人：ISLANDMOORING CO FBO Fidelity Capital 信託：Fidelity Flex Small Cap Fund-Small Cap Growth子投資組合

電子郵件：[***]

傳真號碼：617-988-9110

富達證券基金：富達小盤成長基金

MAG&Co.

布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.)C/o

注意：企業行動/保險庫

百老匯140號

紐約州紐約市，郵編：10005

電子郵件：[***]

富達證券基金：富達小盤成長K6基金

紐約梅隆銀行 梅隆

寶箱392002

賓夕法尼亞州匹茲堡15230

電子郵件：[***]

富達顧問系列VII：富達顧問 生物技術基金

道富銀行與信託

PO 信箱5756

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02206

收信人：Bangle&Co FBO 富達顧問系列VII：富達顧問生物技術基金

電子郵件：[***]

傳真號碼：617-988-9110

富達資本信託：富達選股小盤基金

MAG&Co.

布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.)C/o

注意：企業行動/保險庫

百老匯140號

紐約州紐約市，郵編：10005

電子郵件：[***]

富達證券基金：富達系列小盤股機會基金

MAG&Co.

布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.)C/o

注意：企業行動/保險庫

百老匯140號

紐約州紐約市，郵編：10005

電子郵件：[***]

富達精選投資組合：生物技術投資組合

MAG&Co.

布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.)C/o

注意：企業行動/保險庫

百老匯140號

紐約州紐約市，郵編：10005

電子郵件：[***]

INVUS Public Equities，L.P.

C/o The Invus Group，LLC

列剋星敦大道750號

紐約州紐約市，郵編：10022

發信人：雷蒙德·德巴恩(Raymond Debbane)

帶抄送至[***], [***], [***]

Citadel多策略股票大師基金有限公司。

C/o Citadel Advisors，LLC

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：諾亞·戈德堡和哈里·格林鮑姆

[***]; [***]; [***]

副本發送至：

Choate，Hall&Stewart，LLP

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02100

注意：布萊恩·P·列尼漢(Brian P.Lenihan)和託賓·P·沙利文

[***]; [***]

第二區醫療控股有限責任公司

C/o Farallon Capital Management，L.L.C.

One Marine Plaza，2100套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

收信人：菲利普·德萊弗斯(Philip Dreyfuss)

電子郵件：[***]; [***]

HealthCor治療主基金，L.P.

C/o HealthCor Management，L.P.

哈德遜55碼，28碼地板

紐約州紐約市，郵編：10001

收信人：安娜貝爾·佩雷斯·格雷(Anabelle Perez Gray)

電子郵件：[***]

Cowen Healthcare Investments II LP

C/O Chi Advisors LLC

列剋星敦大道599號，19號地板

紐約州紐約市，郵編：10022

聯繫人：凱文·雷迪(Kevin Raidy)和蒂姆·安德森(Tim Anderson

電子郵件：[***]; [***]

CHI EF II LP

C/O Chi Advisors LLC

列剋星敦大道599號，19號地板

紐約州紐約市，郵編：10022

聯繫人：凱文·雷迪(Kevin Raidy)和蒂姆·安德森(Tim Anderson

電子郵件：[***]; [***]

生物科技價值基金，L.P.

C/o BVF Partners L.P.

蒙哥馬利街44號，40號地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

收信人：戈爾揚·赫魯斯塔諾維奇(Gorjan Hrustanovic)

電子郵件：[***]

生物科技價值基金II，L.P.

C/o BVF Partners L.P.

蒙哥馬利街44號，40號地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

收信人：戈爾揚·赫魯斯塔諾維奇(Gorjan Hrustanovic)

電子郵件：[***]

生物科技價值營運基金OS，L.P.

C/o BVF Partners L.P.

蒙哥馬利街44號，40號地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

收信人：戈爾揚·赫魯斯塔諾維奇(Gorjan Hrustanovic)

電子郵件：[***]

標誌機會基金II，L.P.

萊特曼大道1號

D棟，套房D3-7300

加利福尼亞州舊金山，郵編：94129

收信人：維吉尼亞·易(Virginia Yee)

電子郵件：[***]

附表B

鑰匙持有人

喬治·喬治(George Georgiou，Ph.D.)

[***]

[***]

瑪麗簡·多蒂斯(Maryjean Dotis)

[***]

[***]

古田明弘

C/o Askat，Inc.

4-37-2宏町

日本名古屋昭和區，郵編：466-0841

小泉純一郎(Shinichi Koizumi)

C/o Askat， Inc.

4-37-2宏町

日本名古屋昭和區，郵編：466-0841

永久敦(Atsushi Nagahisa)

C/o Askat， Inc.

4-37-2宏町

日本名古屋昭和區，郵編：466-0841

大村隆子

C/O Askat，Inc.

4-37-2宏町

日本名古屋昭和區，郵編：466-0841

大村佳幸(Yoshiyuki Okumura)

C/o Askat， Inc.

4-37-2宏町

日本名古屋昭和區，郵編：466-0841

安德魯·M·賽德爾

[***]

[***]

Yukinori Take

C/o Askat，Inc.

4-37-2宏町

日本名古屋昭和區，郵編：466-0841

馬克·曼弗雷迪

[***]

[***]

Silvia Buonamici

[***]

[***]

西蒙妮·豪斯曼

[***]

[***]

肖恩·洛夫格倫

[***]

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瑟琳娜·盧納迪

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Pawel Mazur

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彼得·史密斯

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多米尼克·雷諾茲

[***]

[***]