附件3.3

BYLAWS

的

KYN THERAPEUTICS INC.

(特拉華州一家公司)

i

T有能力的 的 CONTENTS

頁面
第一條股東 1

1.1

 會議地點 1

1.2

 年會 1

1.3

 特別會議 1

1.4

 會議通知 1

1.5

 投票名單 2

1.6

 法定人數 2

1.7

 休會 2

1.8

 投票權和委託書 2

1.9

 在會議上採取的行動 3

1.10

 會議的舉行 3

1.11

 在不開會的情況下采取行動 4
第二條董事 5

2.1

 一般權力 5

2.2

 人數、選舉和資格 5

2.3

 董事會主席；董事會副主席 5

2.4

 任期 5

2.5

 法定人數 5

2.6

 在會議上採取的行動 5

2.7

 移除 5

2.8

 空缺 6

2.9

 辭職 6

2.10

 定期會議 6

2.11

 特別會議 6

2.12

 特別會議通知 6

2.13

 按會議通信設備分類的會議 6

2.14

 經同意提出的訴訟 7

2.15

 委員會 7

2.16

 董事的薪酬 7
第三條軍官 7

3.1

 標題 7

3.2

 選 8

3.3

 資格 8

3.4

 任期 8

3.5

 辭職和免職 8

3.6

 空缺 8

3.7

 總裁；首席執行官 8

3.8

 副總統 8

II

3.9

 祕書和助理祕書 9

3.10

 司庫和助理司庫 9

3.11

 薪金 9

3.12

 授權的轉授 9
第四條股本 10

4.1

 發行股票 10

4.2

 股票；無證股票 10

4.3

 轉賬 11

4.4

 證書遺失、被盜或銷燬 11

4.5

 記錄日期 11

4.6

 條例 12
第五條總則 12

5.1

 財年 12

5.2

 公章 12

5.3

 放棄通知 12

5.4

 證券的投票權 12

5.5

 監督的證據 12

5.6

 公司註冊證書 12

5.7

 可分割性 12

5.8

 代詞 13
第六條修正案 13

6.1

 由董事會決定 13

6.2

 由股東出面 13

三、

第一條

股東

1.1 會議地點。所有股東會議應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時指定的地點舉行，如果沒有指定，則在公司的主要辦事處 舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而是可以完全以符合特拉華州公司法一般規定的方式通過遠程通信方式舉行。

1.2年會。為選舉 董事和處理其他可能提交會議的事務而召開的股東年會應在董事會、董事長、首席執行官或 總裁指定的日期和時間舉行(該日期不應為召開會議地點的法定假日)。

1.3特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議，任何時候只能由董事會、董事長、首席執行官或總裁召集，不得由其他任何人召集。董事會 可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。任何股東特別會議處理的事務應僅限於與 會議通知中所述的目的或宗旨有關的事項。

1.4會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會(無論是年度大會或 特別大會)的通知須在大會日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如以電子傳輸的形式發出，且經收到通知的股東同意(以符合特拉華州公司法的方式)，則 應為有效。所有會議的通知應註明 地點(如有)、會議日期和時間以及遠程通信方式(如有)，股東和委託人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。特別會議通知應在 附加説明召開會議的一個或多個目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知在寄往股東在公司記錄上顯示的股東 地址的預付郵資的美國郵件中時，應視為已發出。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應視為在特拉華州公司法第232條規定的時間發出。

1.5投票名單。祕書應在每次股東大會 之前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應 開放給任何股東在會議召開前至少10天內供其查閲：(A)在一個可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點進行查閲：(A)在一個合理方便的電子網絡上查閲該名單，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供查閲該名單所需的信息的情況下：(A)在合理方便的電子網絡上查閲該名單，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。如果會議在實際地點舉行(而不是僅通過遠程 通信)，則應在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存清單，出席的任何股東均可對其進行檢查。如果會議僅通過遠程 通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。

1.6會議法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有公司已發行和已發行股本的多數投票權並有權在會議上投票的人親自出席、以董事會全權酌情授權的遠程通信方式出席或由代表代表出席會議，即構成業務交易的法定人數；但是，如果法律或公司註冊證書要求由一個或多個類別或系列股本單獨表決， 持有該公司已發行和未發行的該類別或類別或系列股本的多數投票權的持有人有權就該事項進行表決，親自出席，以董事會全權酌情授權的遠程通信方式出席，或由代表代表出席，應構成有權就以下事項採取行動的法定人數在 會議上確定法定人數後，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。

1.7休會。任何股東大會均可不時延期至任何其他時間及任何其他根據本附例可舉行股東大會的地點，由大會主席或出席會議或派代表出席並有權投票(但不足法定人數)的股東 舉行。 股東大會可不時延期至任何其他時間及任何其他根據本附例可舉行股東大會的地點舉行 股東大會或出席會議或派代表出席並有權表決的股東 可延期至任何其他時間及地點舉行股東大會。如果在延會的會議上宣佈了延會的時間和地點(如有)，以及 股東和受委代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠程通信方式(如有)，則無需通知任何股東任何延會少於30天，除非在延會後為延會確定了新的記錄日期 ，則不需要通知任何股東任何延會少於30天的任何延會，除非在延會後為延會確定了新的記錄日期。 可被視為親自出席並在該延會上投票的 股東和受委代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠程通信方式(如有)則無需通知任何股東。在休會時，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。

1.8 投票和代理。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每名股東應就其有權在記錄在案的每股有權投票的股票投一票，並對如此持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有權在股東大會上投票，或在沒有會議的情況下對公司行動表示同意或反對的記錄股東，可以親自投票或表示同意或異議(包括通過遠程通信(如果有)，股東可被視為親自出席並在該會議上投票)，也可以授權另一人或多人以特拉華州公司法允許的方式 代表該股東投票或代理該股東或該股東。除非委託書明確規定了更長的期限，否則自委託書簽署之日起三年後，不得投票 或對其採取行動。

2

1.9會議上的行動。出席任何會議的法定人數時，除 股東將在該會議上表決的董事選舉以外的任何事項，應由具有多數投票權的股票持有人投票決定，由出席會議的所有股票持有人或 代表出席會議的所有股票的持有人投票決定，並對該事項投贊成票或反對票(或者，如果有兩個或兩個以上類別或系列的股票有權作為單獨的類別投票，則在每個此類類別或系列的情況下，持有該類別或系列股票的多數投票權的 出席或派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的股東)，除非法律、公司註冊證書或本 附例要求進行不同的表決。出席任何會議的法定人數時，由股東選舉的，應當由有權投票的股東以多數票決定。

1.10舉行會議。

(A)會議主席。股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在董事長缺席時由董事會副主席(如有)主持，或在副主席缺席時由首席執行官主持，或在首席執行官缺席時由總裁主持，或在總裁缺席時由一名副總裁主持，如果上述所有人缺席，則由董事會指定的董事長主持，或在董事會指定的董事長缺席時由董事會投票選出的主席主持。 股東大會應由董事會指定的董事長主持。 如果副主席缺席，則由首席執行官主持，如首席執行官缺席，則由總裁主持，如總裁缺席，則由一名副總裁主持；如果所有上述人員缺席，則由董事會指定的董事長主持，或在董事會通過投票選出的主席缺席的情況下 。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(B) 規則、條例和程序。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行公司的任何股東會議，包括(但不限於)董事會認為適當的關於以遠程通信方式參加股東和沒有親自出席會議的股東和代表的指導方針和程序。(C)董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序召開公司的任何股東會議，包括(但不限於)其認為適當的關於以遠程通信方式出席會議的股東和代表股東參加會議的指導方針和程序。除與董事會通過的該等規則、規定和程序相牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權規定該等規則、規定和程序，並作出其認為對會議的正常進行適當的一切行為。 任何股東大會的主席均有權規定該等規則、規定和程序，並作出該等主席認為對會議的正常進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於以下內容： (I)制定會議議程或議事順序；(Ii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iii)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代表或決定的其他人出席或參與會議的限制；(Iv)對進入會議的限制。以及 (V)分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則 召開。

3

1.11在不開會的情況下采取行動。

(A)在同意下采取行動。任何要求或準許在 公司股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股票持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，且在所有有權就該行動投票的股份均出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，則可在沒有事先通知及投票的情況下采取任何行動，而無須事先通知及表決。除公司註冊證書另有規定外，股東可以書面同意 選舉董事；但條件是，如果該等同意不是一致的，則只有在該行動生效時舉行的年度會議上可選出董事的所有董事職位空缺並由該行動填補的情況下，該書面同意行動才可代替舉行年度會議。 股東可以通過書面同意來選舉董事；但如果該同意不是一致的，則該書面同意行動只能在該行動生效時舉行的年度會議上選出的所有董事職位都空缺並由該行動填補的情況下才能以書面同意的方式進行。

(B)意見書的電子傳送。就本條而言，同意股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士採取並傳送行動的電報、電報或其他電子傳輸，應視為為本條的目的而撰寫、簽署和註明日期的電報、電報或其他電子傳輸，但任何該等電報、電報或其他電子傳輸所載或交付的信息，須使公司能夠確定：(I)該電報、電報或其他電子傳輸須載有下列信息：(I)該電報、電報或其他電子傳輸須載有或交付有下列信息的信息：(I)該電報、電報或其他電子傳輸須載有信息，使公司能夠確定：(I)該電報、電報或其他電子傳輸應被視為為本條的目的而書寫、簽署和註明日期。股東或代理人或獲授權代表股東或代理人的一名或多名人士傳送電報或其他電子傳輸的日期，及(Ii)該股東或代理人或獲授權人士或 名人士傳送該等電報、電報或電子傳輸的日期。(Ii)該股東或代理人或獲授權人或 名人士傳送該等電報、電報或電子傳輸的日期，以及(Ii)該股東或代理人或獲授權人或 人傳送該等電報、電報或電子傳輸的日期。該電報、電報或電子傳輸的發送日期應被視為簽署該同意書的日期。在電報、電報或其他電子傳輸的同意以紙質形式複製，並將紙質表格交付給公司在特拉華州(其主要營業地點)的註冊辦事處或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人之前，不應視為已交付該同意書。(br}電報、電報或其他電子傳輸的同意書必須以紙質形式複製，並將紙質表格交付給公司在特拉華州(其主要營業地點)的註冊辦事處或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人)。投遞至公司註冊辦事處的郵件應 由專人或掛號信或掛號信送達，並要求收到回執。儘管有上述交貨限制，但以電報方式給予的同意, 如果按照 董事會決議規定的範圍和方式，電報或其他電子傳輸可以以其他方式交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。 如果按照董事會決議規定的範圍和方式，則可以將電報或其他電子傳輸發送給公司的主要營業地或保管股東會議記錄的公司的高級管理人員或代理人。書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製品均可用於原文可用於的任何及所有目的，但該副本、傳真件或其他複製品應是整個正本文字的完整複製品。

(C)公司採取行動的通知 。未經全體一致書面同意而採取公司行動的股東應立即收到通知，如果該行動是在會議上採取的，且如果該會議的記錄日期是由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書交付給公司的日期，則該股東本有權獲得該會議的通知，而該股東並未以書面同意的方式採取該行動，並且如果該會議的記錄日期是由足夠數量的股東簽署的採取該行動的書面同意書交付給公司的日期，則該股東將有權獲得該會議的通知。

4

第二條

董事

2.1 一般權力。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。

2.2人數、選舉及資格。在任何系列優先股持有人有權選舉 名董事的情況下，公司的董事人數應由股東或董事會不定期確定。董事應在股東年會上由有權表決的股東選舉產生。董事的選舉不需要通過書面投票。董事不必是公司的股東。

2.3 董事會主席；董事會副主席。董事會可以從董事會成員中任命董事長和副主席各一名，這兩人都不需要是公司的僱員或高級管理人員，董事會可以從董事會成員中任命一名董事長和一名副主席，這兩人都不需要是公司的僱員或高級職員。如果董事會任命董事會主席，該主席應履行董事會指定的職責並擁有董事會賦予的權力，如果董事會主席還被指定為公司的首席執行官，則該主席應具有本附例第3.7節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命了副董事長，該副董事長應當履行董事會指定的職責，並擁有董事會賦予的 權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或在董事長缺席時由董事會副主席(如有)主持所有董事會會議 。

2.4任期。每名董事的任期至下一屆股東周年大會、選出繼任者並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免職為止。

2.5會議法定人數。董事會法定人數為(A)在任任何時間 過半數的董事和(B)根據本附例第2.2節確定的董事人數的三分之一，兩者中人數較多者為法定人數。如果 任何董事會會議的法定人數不足，出席會議的大多數董事可不時休會，除在會上宣佈外，無需另行通知，直至 出席人數達到法定人數。

2.6會議上的行動。出席正式召開的董事會 會議的大多數董事作出或作出的每一行為或決定都應被視為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書要求更多的董事。

2.7移走。除特拉華州公司法另有規定外，公司任何一名或多名或全部 名董事可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人無故或無故罷免，但由特定類別或系列 股票持有人選出的董事僅可由該類別或系列過半數流通股持有人投票罷免。

5

2.8個空缺。在任何系列優先股持有人有權 選舉董事的情況下，除非及直至由股東填補，董事會的任何空缺或新設的董事職位(無論如何發生)均可由當時在任董事的過半數投票(儘管少於法定人數) 或由唯一剩餘的董事填補。當選填補空缺的董事的任期應為該董事的前任的未滿任期，而被選出填補因新設立的董事職位而產生的職位的董事應 任職至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並具備資格，或直至該董事提前去世、辭職或免職。

2.9辭職。任何董事均可通過書面或電子方式向公司總部或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。該辭職應在交付時生效，除非指定在以後的某個時間或在發生 以後的事件時生效。

2.10次定期會議。董事會例會可以在董事會不定期決定的時間和地點召開，時間和地點由董事會決定；但在作出該決定時缺席的董事應被通知該決定。董事會例會可以在股東年會之後並在與股東年會相同的地點召開，而不需要 通知。

2.11特別會議。 董事會特別會議可以在本附例第2.12節指定的任何時間和地點由董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或兩名以上董事召開，或者在只有一名董事任職的情況下由一名董事召開。 董事會特別會議可以在本附例第2.12節指定的任何時間和地點由董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或兩名以上董事或在只有一名董事任職的情況下由一名董事召開。

2.12特別會議通知。有關任何特別董事會議的日期、地點(如有)及 時間的通知，須由祕書或召集會議的高級職員或其中一名董事發給各董事。通知應在會議召開前至少24小時(A)親自或通過電話 ，(B)通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真或電子傳輸方式發送書面通知，或以專人方式在會議至少48小時前將書面通知送至該董事最後為人所知的業務地址、家庭地址或電子地址，或(C)至少在72小時前通過頭等郵件將書面通知發送到該董事最後為人所知的業務地址或家庭地址。(B)通知應在會議召開前至少24小時親身或通過電話 發送到該董事最後為人所知的業務地址、家庭地址或家庭地址，或以專人方式將書面通知發送到該董事最後為人所知的公司地址或家庭地址。董事會會議的通知或放棄通知 不需要具體説明會議的目的。

2.13會議 通信設備。董事可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，所有參會者都可以通過這種方式 聽到對方的聲音，這種方式參加會議即構成親自出席該會議。(三)董事可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，所有與會人員都可以通過這種方式 聽到對方的聲音。

6

2.14在同意的情況下采取行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會全體成員(視情況而定)以書面或電子方式同意，並將書面同意或電子傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不開會的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

2.15委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會 由公司的一名或多名董事組成，具有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的需要。董事會可以指定一名或多名 名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何 會議且未被取消投票資格的一名或多名委員會成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在符合法律規定的情況下，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。 任何此類委員會均可在董事會決議規定的範圍內，並在符合法律規定的情況下，行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。每個此類委員會應保存會議記錄，並根據董事會的不定期要求提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定業務規則，但除董事另有規定或規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本董事會章程規定的方式一致。除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個 小組委員會, 每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

2.16董事薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務報酬及出席會議的費用報銷 。任何該等付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司或其任何母公司或附屬實體服務，並因該等服務而獲得補償 。

第三條

高級船員

3.1 個標題。公司的高級職員由一名首席執行官、一名總裁、一名祕書、一名司庫和董事會決定的其他職稱的其他高級職員組成，包括一名或多名副總裁、助理司庫和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員。

7

3.2選舉。首席執行官、總裁、司庫和祕書由董事會在年度股東大會後的第一次會議上每年選舉產生。董事會可以在該會議或者其他任何會議上任命其他高級職員。

3.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.4任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期均為 ，直至選出該人員的繼任者並符合資格為止，除非選舉或委任該人員的決議另有規定，或直至該人員提前去世、辭職或免職。

3.5辭職和免職。任何高級職員均可向公司總部遞交書面辭呈，或向首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。該辭職自收到之日起生效，除非指定在以後的某一時間或在某一較後的事件發生時生效。任何高級職員均可在任何 時間由當時在任的董事以過半數投票罷免，不論是否有任何理由。除董事會另有決定外，辭職或被免職的高級職員在辭職或免職後的任何期間內均無權獲得任何高級職員補償，或因此而獲得損害賠償的權利，無論該高級職員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償在與公司正式授權的書面協議中有明確規定。

3.6個空缺。董事會可因任何原因填補任何 職位的空缺，並可酌情決定首席執行官、總裁、財務主管和祕書以外的任何職位空缺一段時間。每名該等繼任者的任期均為該人員前任未滿的 任期，直至選出符合資格的繼任者為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。

3.7總裁；首席執行官。除非董事會指定另一人擔任公司首席執行官 ，否則總裁應擔任公司首席執行官。首席執行官應在董事會的指示下全面負責和監督公司的業務 ，並應履行首席執行官辦公室通常附帶的所有職責和擁有董事會授予該高管的所有權力。 首席執行官應在董事會的指示下全面負責和監督公司的業務，並履行首席執行官辦公室通常附帶的所有職責和擁有董事會授予該高管的所有權力。總裁應履行董事會或首席執行官(如果總裁不是首席執行官)不時規定的其他職責和其他 權力。如行政總裁或 總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕行事，則副總裁(或如有多於一位副總裁，則按董事會決定的次序)須履行行政總裁的職責 ，而在履行該等職責時，應擁有行政總裁的所有權力，並受該等職責的限制。

3.8副總裁。每名副總裁應履行董事會或首席執行官 不時規定的職責和權力。董事會可以為任何副總裁指定執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他頭銜。

8

3.9祕書及助理祕書長。祕書須履行董事會或行政總裁不時指定的職責，而 則擁有董事會或行政總裁不時規定的權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括 但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議通知的職責和權力，出席所有股東會議和董事會會議並記錄會議過程的職責和權力，保存 股票分類賬，按要求編制股東名單和地址，保管公司記錄和公司印章，並在文件上加蓋和核籤。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書不時規定的職責和權力。在祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有多名助理祕書，則按董事會決定的順序由助理祕書)履行祕書的職責並行使祕書的權力。

如果祕書或任何助理祕書 缺席任何股東會議或董事會議，會議主席應指定一名臨時祕書記錄會議記錄。

3.10司庫及助理司庫。司庫應履行董事會或行政總裁可能不時賦予的職責和權力。此外，司庫應履行與司庫職務相關的職責和權力，包括但不限於保管和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存入根據本附例選定的託管機構、按照董事會的命令支出資金、對該等 資金進行適當的會計處理，以及按照董事會的要求就所有此類交易和公司的財務狀況作出陳述的職責和權力。

助理司庫應履行董事會、首席執行官或司庫不時規定的職責，並擁有董事會、首席執行官或司庫不時規定的權力。在司庫缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理司庫(或如有一人以上，則按 董事會決定的順序由助理司庫)履行司庫的職責並行使司庫的權力。

3.11薪金。公司的高級管理人員有權 獲得董事會不時確定或允許的薪金、補償或報銷。

3.12 授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

9

第四條

股本

4.1 股票發行。在公司註冊證書條文的規限下，公司法定股本的全部或任何部分未發行餘額或存放在公司庫房的公司法定股本的全部或任何部分股份可由董事會以董事會決定的方式、合法對價和條款發行、出售、轉讓或以其他方式處置。 董事會可按董事會決定的方式、合法對價和條款發行、出售、轉讓或以其他方式處置公司法定股本的全部或任何部分。 董事會可按董事會決定的方式、按董事會決定的合法代價和條款發行、出售、轉讓或以其他方式處置公司法定股本中的全部或任何部分股份。

4.2股票；無證股票。公司的股票應由 證書代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的部分或所有類別或系列股票應為無證書股票。持有證書的每位公司股票持有人 均有權獲得法律和董事會規定的形式的證書，該證書以證書形式登記，代表該持有人持有的股票數量。每份此類證書 的簽名方式應符合特拉華州公司法總則第158條的規定。

根據公司註冊證書、本附例、適用證券法例或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而須受任何轉讓限制的每份股票證書 ，法團 應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該限制的陳述。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、稱號、 優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制，應在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面完整或彙總。但作為上述要求的替代，公司可在代表該 股票類別或系列股票的每張股票的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求提供每一類別股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制的每位股東提供該聲明的全文。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中包含根據特拉華州公司法第151條、202(A)條或218(A)條要求在證書上列出或註明的信息，或根據特拉華州公司法第151條的規定，公司將免費向提出權力、名稱、優惠和權利要求的每位股東提供一份聲明。此類偏好和/或權利的限制或限制。

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4.3傳輸。公司股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票為代表的股票僅可通過向公司或其轉讓代理交出代表該等股票的證書，並附上經適當籤立的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽名真實性，才能在公司賬簿上轉讓。(br}在適用法律的約束下，以股票為代表的股票只能通過向公司或其轉讓代理交出代表該股票的股票或其轉讓代理適當批註或伴隨的書面轉讓或授權書而在公司賬簿上轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，法團有權就所有目的將其賬簿上所示的股票紀錄持有人視為該等股票的擁有人，包括就該等股票支付股息及投票權，而不論該等股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股票已按照本附例的規定轉讓至本公司賬簿為止。

4.4證書遺失、被盜或銷燬。公司可根據董事會規定的條款和條件，發行新的股票證書，以取代之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，包括出示該等丟失、被盜或銷燬的合理證據，並提供董事會為保護公司或任何轉讓代理人或登記員而要求的賠償 和郵寄保證金。 公司可根據董事會的要求籤發新的股票證書，以取代任何據稱已遺失、被盜或被毀的股票，包括出示該等遺失、被盜或被毀的合理證據，並提供董事會為保護公司或任何轉讓代理人或登記員而要求的保證金 。

4.5記錄日期。董事會可以提前指定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上發出通知或在任何股東大會上投票的股東，或在沒有開會的情況下對公司行動表示同意(或異議)的股東，或有權就任何變更、 股票轉換或交換收取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的。記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得超過會議日期前60天至10天，不得超過未經會議同意通過記錄日期之日後10天，也不得超過與記錄日期有關的任何其他行動的60天。

如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應 在發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。如果沒有確定記錄日期，在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定 有權在不開會的情況下表示同意公司行動的股東的記錄日期應為第一份同意被適當交付給公司的日期。如果未確定記錄日期 ，確定任何其他目的股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議當日營業時間結束之日。

對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於 會議的任何延期；但條件是董事會可以為延期的會議確定一個新的記錄日期。

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4.6規例。公司股票的發行、轉讓、轉換和登記，適用董事會制定的其他規定。

第五條

一般條文

5.1財政年度。除董事會不時另有指定外，公司的會計年度應 從每年1月1日開始，至每年12月的最後一天結束。

5.2公司印章。公司印章應採用董事會批准的形式。

5.3放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例要求 發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在要發出通知的 事件之前、時間或之後，都應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席會議，應 構成放棄通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。

5.4證券投票權。除董事會另有指定外，首席執行官、總裁或 司庫可放棄通知、表決或委任任何一人或多人代表公司投票，並擔任或委任任何一人或多人作為代表或 事實律師對於本公司(具有或不具有替代權)，在任何其他實體的股東或證券持有人會議上，本公司可能持有的 證券。

5.5監督的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就法團的股東、董事、委員會或任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

5.6公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作提述不時修訂並有效的法團公司註冊證書。

5.7可分割性。任何判定 本附例的任何規定因任何原因不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他規定無效。

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5.8個代詞。本附例中使用的所有代詞應視為指 男性、女性或中性、單數或複數，視個人身份需要而定。

第六條

修正案

6.1 由董事會決定。本章程可以全部或者部分變更、修改或者廢止，也可以由董事會通過新的章程。

6.2由股東支付。除公司註冊證書另有規定外，本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或新附例可由本公司已發行及已發行股本的過半數股東以贊成票通過，並有權在任何股東周年大會或任何特別股東大會上表決，惟有關該等更改、修訂、廢除或採納新附例的通知須已在該特別會議的通告中註明。

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