EX-3.1

附件3.1

第四次修訂和重述

公司註冊證書

的

Ikena腫瘤學公司

Ikena腫瘤學公司，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.該公司的名稱為Ikena Oncology，Inc.，本公司最初於2016年3月2日根據《公司法》以Kyn Treeutics Inc.的名義註冊成立，修訂和重新註冊的公司證書已於2018年12月18日提交，第二份修訂和重新註冊的公司證書已於2019年1月11日提交，第三份修訂和重新註冊的公司證書已於2020年10月1日提交。

2.本公司董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司第三份修訂和重述的公司註冊證書，聲明該修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關高級職員徵得股東的同意，該決議所載的修改和重述如下：(1)本公司董事會已正式通過決議，擬修訂和重述的第三份《本公司註冊證書》予以修訂和重述，聲明該修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關高級管理人員徵得股東的同意，該決議列明擬修訂和重述的內容如下：

決議，將本公司第三份修訂並重新註冊的公司註冊證書全文修訂並重述如下：

首先：這家公司的名稱是Ikena Oncology，Inc.(The Corporation)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是公司信託中心，地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據一般公司法組織起來。

第四：本公司有權發行的各類股票總數為：(I)2.3億股普通股，每股面值0.001美元(普通股)；(Ii)169,396,576股優先股，每股面值0.001美元(優先股)，其中28,000,000股將被指定為A系列優先股(A系列優先股)，47,727,268股將被指定為A系列優先股(A系列優先股)，其中28,000,000股將被指定為A系列優先股(A系列優先股)，47,727,268股將被指定為A系列優先股，其中28,000,000股將被指定為A系列優先股(A系列優先股)，47,727,268股將被指定為A系列優先股7863,094股應指定為A-2系列優先股(A-2系列優先股)，85,806,214股應指定為B系列優先股(B系列優先股)。

以下是關於本公司每類股本的名稱、權力、特權和權利以及其資格、限制或限制的説明。

A.普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文規定的優先股持有人的權利、權力和優先權。

2.投票。普通股持有人有權在所有股東大會上就每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人(作為普通股持有人)無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的公司第四份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(不時修訂)的任何修正案進行表決，如果該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本公司註冊證書就該等證書進行投票，則不得就該公司第四份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(經不時修訂，即本公司註冊證書)的任何修訂進行表決，該等修訂僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起投票不應進行累積投票。普通股法定股數可由公司股本持有人投贊成票(除本公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的表決權外)增加或減少(但不得低於當時的已發行股數)，不論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何，代表公司所有有權投票的已發行股本所代表的表決權的多數票的公司股本持有者投贊成票，可增加或減少普通股的法定股數(但不低於當時已發行的股數)。(除本公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的任何表決權外)，代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的表決權的公司股本持有者投贊成票。

B.優先股

茲指定公司28,000,000股 A系列優先股為47,727,268股授權優先股，特此指定7,863,094股授權優先股為A-2系列優先股，特此指定85,806,214股B系列優先股為B系列優先股，具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。A系列優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股在本文中統稱為系列A/A-1/A-2優先股。除非另有説明，否則本第四條B部分中提及的節或小節是指本第四條B部分的節和小節。

1.股息。

1.1 B系列優先股持有人優先於各系列優先股持有人A/A-1/A-2優先股和普通股持有人有權獲得現金股息，但只能從合法可用資金中獲得，股息為B系列優先股每股已發行股票每年B系列原始發行價(定義見下文)的8%(8%)。此類股息僅在公司董事會(董事會)宣佈時才支付，且為非累積股息。

1.2每個系列的座架A/A-1/A-2優先股，優先於普通股持有人，應有權在平價通行證A系列優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股的每股流通股每年分別按A系列原始發行價(定義見下文)、A-1系列原始發行價(定義如下)或A系列 A-2原始發行價(定義如下)的8%(8%)的利率派發現金，但只能從合法可用資金中提取現金股息率分別為A系列優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股每股流通股的年利率。該等股息僅在董事會宣佈派發時派發，且為非累積股息。

1.3公司不得宣佈、支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非(除獲得本公司註冊證書其他規定的任何同意外)當時未償還的優先股持有人除根據第1.1款和第1.2款應支付的股息外，還應首先收取或同時收取股息，否則公司不得宣佈、支付或撥備公司的任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股股息除外)，除非(除獲得本公司註冊證書其他規定的任何同意外)當時未償還的優先股持有者除根據第1.1款和第1.2款應支付的股息外，優先股每股已發行股票的股息，數額至少等於(A)普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，即適用的優先股系列的每股股息將等於以下乘積：(1)確定的該類別或系列的每股股票的應付股息(如果適用)，猶如該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股一樣；(2)優先股股票轉換後可發行的普通股數量在每種情況下，在確定有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或(B)在任何類別或系列不可轉換為普通股的股息的情況下，按適用的優先股系列的每股利率計算，計算方法為(1)將該類別或系列股本的每股應付股息金額除以該類別或系列股本的原始發行價(在發生任何股息、股票拆分的情況下，須進行適當調整，關於該類別或系列的合併或其他類似資本重組)和(2)將該部分乘以等於適用的原始發行價(定義如下)的金額；前提是如果公司聲明、支付或預留, 在同一日期，本公司多於一個類別或系列股本的股份的股息，根據本條第1條支付給適用的優先股系列持有人的股息，應根據可產生最高股息的類別或系列股本的股息計算。？A系列原始發行價格應為每股1.00美元，在A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，價格將進行適當調整。？A-1系列原始發行價應為每股1.00美元，在發生有關A-1系列優先股的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。？A-2系列原始發行價應為每股0.8266466美元，如果A-2系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整。B系列原始發行價應為每股1.3985美元，如果B系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整。如上下文所示，適用的原始發行價應指關於A系列優先股的A系列原始發行價、關於A-1系列優先股的A-1系列原始發行價、關於A-2系列優先股的A-2原始發行價和關於B系列優先股的B系列原始發行價。優先股的適用原始發行價是指A系列優先股的A系列原始發行價、A-1系列優先股的A-1原始發行價、A-2系列優先股的A-2系列原始發行價和B系列優先股的B系列原始發行價。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1優先支付給B系列優先股持有人。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤(清算事件)或被視為清算事件(定義見下文)，則持有當時已發行的B系列優先股的股東有權在向每個系列的股東支付任何款項之前，從公司可供分配給股東的公司資產中獲得支付。A/A-1/A-2 優先股和普通股由於其所有權，每股金額等於(I)B系列原始發行價的一(1)倍，加上已宣佈但未支付的任何股息，或(Ii)如果B系列優先股的所有股票在緊接該清算事件或被視為清算事件之前根據第4節轉換為普通股，則每股應支付的金額(根據本句子應支付的金額以下稱為B系列清算金額)。如果在任何此類清算事件或被視為清算事件發生時，公司可供分配給其股東的資產不足以向B系列優先股持有人支付他們根據本款2.1有權獲得的全部金額，則B系列優先股的持有人應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果支付了有關該等股票的所有應付金額或與一起支付的所有應支付金額，則在分配時他們持有的股份應支付的相應金額應按比例分配。該公司可供分配給其股東的資產不足以支付B系列優先股持有人根據本款第2.1款有權獲得的全部金額，則B系列優先股的持有人應按比例按比例分享可供分配的資產。

2.2向系列持有者支付優先付款A/A-1/A-2優先股。如果發生任何清算事件或被視為清算事件(定義見下文)，在全額支付B系列優先股所有股票的B系列清算金額後，各系列股票的持有者A/A-1/A-2當時已發行的優先股有權從公司可供分配給其股東的資產中支付，然後再向普通股持有人因其所有權而支付任何款項，每股金額相當於(I)(A)(A)系列優先股，相當於(I)(A)系列A原始發行價的一(1)倍，加上已宣佈但未支付的任何股息；(B)A-1系列優先股，一(1)倍A-1系列優先股；(B)如果是A系列優先股，則為A-1系列優先股的一(1)倍；(B)如果是A系列優先股，則為A-1系列優先股的一(1)倍(C)就A-2系列優先股而言，為A-2系列原始發行價的一(1)倍，外加任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)假若該系列的所有股票都有股票則應支付的每股股息A/A-1/A-2優先股在緊接此類清算事件或被視為清算事件之前根據第4節轉換為普通股(根據本語句應支付的金額以下簡稱系列A/A-1/A-2清算金額？)。如果發生任何此類清算事件或視為清算事件，公司可用於分配給股東的資產應不足以支付系列股票的持有人A/A-1/A-2優先股根據本款第2.2款有權獲得的全部金額，系列股票的持有者A/A-1/A-2優先股應按比例在可供分配的資產的任何分派中按比例分配股份，如果有關該等股份的所有應付款項或與一起支付的所有款項均已悉數支付，則按該等分派時其持有的股份應支付的相應金額比例分配優先股。？根據上下文要求，適用的清算金額應指系列A/A-1/A-2A系列優先股、A-1系列優先股或A-2系列優先股(視情況而定)的清算金額，或B系列優先股的清算金額。

2.3向普通股持有人支付款項。在發生任何清算事件或被視為清算事件的情況下，在支付所有需要支付給B系列優先股持有人和系列股票持有人的優先金額後 A/A-1/A-2優先股如上文第2.1和2.2節所述，公司可供分配給其股東的剩餘資產應根據每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股股東。

2.4被視為清算事件。

2.4.1定義。以下每個事件應被視為視為清算事件，除非所需的持有人(定義見下文)在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票或同意，並在任何此類事件生效日期前至少五(5)天通過向公司發送書面通知另行選擇：

(A)合併或合併，而在該合併或合併中

(i)

該公司是成員方或

(Ii)

本公司的一家子公司是成員方，本公司根據該合併或合併發行其股本股份，

但涉及本公司或附屬公司的任何此類合併或合併除外，其中在緊接該合併或合併之前已發行的本公司股本股份繼續代表，或轉換為或交換為在緊接該項合併或合併(按大致相同的比例且具有實質相同的權利和特權)後相當於(1)尚存或合併的法團的多數股本的股本股份；(2)如尚存或合併後的法團是緊接合並或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或合併後的法團的母公司；或

(B)由本公司或本公司的任何附屬公司以單一交易或一系列相關交易出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置公司的一個或多個附屬公司(不論是以合併、合併或其他方式) ，但如本公司及其附屬公司的實質所有資產作為整體由該等附屬公司或其附屬公司持有，則不在此限；如本公司或其任何附屬公司將本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產視為整體，則公司或其任何附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置公司的一個或多個附屬公司(不論是否以合併、合併或其他方式)。

就本公司註冊證書的所有目的而言，術語所要求的持有人應指至少持有多數優先股流通股的持有人的肯定同意或投票，作為單一類別並在轉換後的基礎上一起投票，該多數必須包括至少70%(70%)的B系列優先股流通股持有人的肯定同意或投票，作為單獨類別並在轉換後的基礎上投票。

2.4.2實施被視為清盤事件。

(A)本公司無權實施第2.4.1(A)(I)款所述的被視為清算事件，除非該交易的協議或合併或合併計劃(合併協議)規定，應支付給本公司股東的對價應根據第2.1、2.2和2.3款分配給公司的股本持有人。

(B)在發生上文第2.4.1(A)(Ii)節或第2.4.1(B)節提到的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後九十(90)天內根據一般公司法解散公司，則(I)公司應不遲於九十(90)天向每位優先股持有人發出書面通知)根據以下條款(Ii)要求贖回優先股股份，以及(Ii)如果所需持有人在不遲於該被視為清算事件發生後一百二十(120)天內向本公司遞交的書面文書中提出要求，本公司應使用本公司就該被視為清算事件收到的對價(扣除與該被視為清算事件相關的任何保留的債務後)，通知該被視為清算事件的持有人其權利(以及為確保該權利而應滿足的要求)的次日，本公司應根據以下條款的條款(Ii)要求贖回該優先股股份，並在不遲於該被視為清算事件發生後一百二十(120)天內向本公司提交書面文件提出要求如董事會真誠確定的(淨收益)，在特拉華州管理向股東分配的法律允許的範圍內，於第一百五十(150))在此類被視為清算事件的次日(贖回日期)，以相當於適用清算金額的每股價格贖回每個系列優先股的所有流通股(贖回價格？)。儘管如上所述，在根據前款進行贖回的情況下，如果淨收益不足以贖回所有已發行的優先股股，或者如果公司沒有足夠的合法可用資金進行贖回，公司應首先按最大限度按比例贖回每位B系列優先股持有人的股份如果可用金額足以贖回，則公司應首先按比例贖回每位持有人持有的B系列優先股的股份，否則應支付的金額為相應的可用額，否則公司應贖回所有已發行的優先股股，或者公司沒有足夠的合法可用資金來贖回B系列優先股的每位持有人的股份，如果可用金額足以贖回，公司應首先按最大限度按比例贖回每位持有人持有的B系列優先股股份。A/A-1/A-2在根據本款第2.4.2(B)款向B系列優先股持有人支付所欠的所有金額之後，優先股應盡最大限度地支付剩餘可用金額，這是基於如果可用金額足以贖回所有該等股份則應就要贖回的股份支付的相應金額。在本款第2.4.2(B)款規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡從該被視為清算事件中收到的代價，除非用於支付與該被視為清算事件相關的費用，或在規定的持有人批准的範圍內，用於支付在正常業務過程中發生的費用。

(C)本公司須在贖回日期前不少於四十(40)天，根據第2.4.2(B)節(贖回通知)向每名優先股記錄持有人發出要求贖回的書面通知。贖回通知應註明：

(i)

公司應在贖回日贖回的持有人持有的每一系列優先股的股份數量；

(Ii)

贖回日期和贖回價格；

(Iii)

持股人轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)；以及

(Iv)

對於持有證書形式的股份持有人，持有人須在指定地點以方式向本公司交出一張或多張代表將贖回的每一系列優先股股份的證書。

(D)在贖回日期或之前，每名優先股股份持有人，除非該持有人已行使第4.1節所規定的轉換該等股份的權利，否則，如持有經證明的股份的持有人，須交出代表該等股份的一張或多張股票(或，如該登記持有人聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書誓章及本公司合理接受的協議，以補償本公司可能向本公司提出的任何索償)；或(D)在贖回日期或之前，每名優先股持有人須交出代表該等股份的一張或多張證書(或如該登記持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬)，以補償本公司可能向本公司提出的任何索償。該等股份的贖回價格將按贖回通知所指定的方式及地點支付，屆時該等股份的贖回價格將按其姓名出現在一張或多張該等股票或多張證書上的名人士的指示支付。

(E)如贖回通知已妥為發出，且於適用的贖回日期，贖回將於贖回日期贖回的優先股股份時須支付的贖回價格已支付或提交付款或存放於獨立付款代理，以便可及時獲得，則即使證明任何如此要求贖回的優先股股份的任何股票均未交回，有關該等優先股的股息仍可於贖回日之前交回。(E)如贖回通知已妥為發出，且於贖回日期贖回將於贖回日贖回的優先股股份時須支付的贖回價格已繳付或提交付款或存放於獨立付款代理處，則即使證明任何如此要求贖回的優先股股份的任何股票均未交回，有關該等優先股的股息仍須支付。持有者僅有權在交出任何此類證書時獲得無息贖回價格。

2.4.3被視為已支付或分發的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為公司或收購人、商號或其他實體支付或分配給該持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該等財產、權利或證券的價值須由管理局真誠釐定。

2.4.4代管和或有對價的分配。在根據第2.4.1(A)(I)款發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的任何部分代價僅在滿足或有事項時支付(附加對價)，合併協議應規定：(A)該對價中不屬於附加對價的部分(該部分，即初始對價)應按照第2.1、2.2和2.3款的規定在公司股本持有人之間分配，如同初始對價是公司股本的初始對價一樣。合併協議應根據第2.4.1(A)(I)款規定向公司股東支付任何部分的對價(額外對價)，並規定：(A)該對價中的非額外對價部分(初始對價)應按照第2.1、2.2和2.3款分配給公司股本持有人及(B)在滿足該等或有事項後變為須支付予本公司股東的任何額外代價，須在計及作為同一交易一部分的先前支付初步代價後，按照第2.1、2.2及2.3款分配予本公司股本持有人。就本款2.4.4而言，為履行與該被視為清算事件相關的賠償或類似義務，交由第三方託管或保留作為阻礙的對價應被視為額外對價。

3. 投票。

3.1一般規定。就提交本公司股東於任何本公司股東大會上採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，每名優先股流通股持有人有權投相當於股東所持適用系列優先股股份可兑換成的普通股整股股數的投票數，以確定有權就該事項投票的股東。除法律或公司註冊證書的其他規定外，優先股持有人應與普通股持有人作為一個類別一起投票。除公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股的持有人的任何投票外，優先股的法定股數可以增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，不論通用公司第242(B)(2)條的規定如何，代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的投票權的公司股本股份的持有人投贊成票。股份持有人可以增加或減少優先股的數量(但不低於當時已發行的股份數量)(除公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的任何投票權外)。代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的多數投票權的公司股本持有人的贊成票。{

3.2董事選舉。B系列優先股的記錄持有人有權選舉兩(2)名公司董事(B系列優先董事)，即系列股票的記錄持有人，僅作為一個單獨的類別A/A-1/A-2優先股，作為一個單獨的類別，有權選舉三(3)名公司董事(A系列優先董事，與B系列董事一起，優先董事)，普通股的記錄持有人，唯一和作為一個單獨的類別，有權選舉公司的一(1)名董事。按照前一句規定選出的任何董事必須經有權選舉該名或多名董事的該類別或系列股本的持股人在正式召開的該等股東特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票後方可罷免。如果根據本款第3.2款第一句，優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有人未能選出足夠數目的董事來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直至優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有人以投票或書面同意代替會議選舉一人填補該董事職位；此外，除有權選舉一人擔任董事職務的公司股東外，公司股東不得填補該等董事職位，只限投票，並作為一個單獨的類別進行投票，否則不得由該公司的股東填補該等董事職位，但不得由有權選舉一人擔任該董事職位的名公司股東填補。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票 (包括優先股)的登記持有人，除作為一個類別一起投票外，有權選舉公司董事總數的餘額。在為選舉董事而舉行的任何會議上, 有權選舉該董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或委派代表出席應構成選舉該董事的法定人數。任何級別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺只能通過投票或書面同意來填補，而不是通過該級別或系列的持有人會議來填補。優先股持有人的權利和普通股持有人根據本款第3.2款第一句的權利應在B系列原始發行日之後的第一天終止，當日沒有發行或發行的優先股。

3.3優先股保護條款。在任何時候，當至少33,879,315股優先股(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組，則須進行適當的調整)未經法律或公司證書要求的任何其他投票，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行以下任何事情，或允許或導致公司的任何子公司進行以下任何事情同意或投票(視屬何情況而定)為單一類別，未經該等同意或投票而訂立的任何該等作為或交易均屬無效 從頭算，並且沒有力量或效果。

3.3.1清算、解散或結束公司的業務和事務，實施任何合併或合併或任何其他被視為清算事件，或同意上述任何事項；

3.3.2修改、更改、廢除或放棄公司註冊證書或公司章程的任何規定，使其對A系列優先股、A-1系列優先股、A-2系列優先股或B系列優先股的任何指定、優先股、權利、特權或權力產生不利影響；

3.3.3在公司清算、解散或清盤時的資產分配、支付股息和贖回或投票權方面，設立或授權設立或發行或有義務發行優先股的任何額外類別或系列股本，或增加優先股或與優先股並列的任何額外類別或系列股本的法定股數，或增加優先股或優先股優先於優先股或與優先股同等的任何額外類別或系列股本的法定股數，或增加優先股或優先股優先於優先股或優先於優先股或優先於優先股的其他類別或系列股本的法定股數，或增加優先於優先股或優先於優先股或優先於優先股的其他類別或系列股本的法定股數，或增加優先股或優先股優先於優先股或優先於優先股的其他類別或系列股本的法定股數公司的解散或清盤、股息的支付、贖回或投票權；

3.3.4(I)重新分類、更改或修改公司的任何現有證券，即 平價通行證與公司清算、解散或清盤時的資產分配有關的優先股，支付股息或贖回或投票權，如果這種重新分類、變更或修訂會使該等其他證券在任何該等權利、優先權或特權方面優先於優先股，或(Ii)重新分類、更改或修訂公司在清盤、解散或清盤時的資產分配、支付優先股或優先股的任何現有證券，則支付優先股、優先股、優先股或優先股。更改或修改將使該等其他安全措施優先於或平價通行證與任何該等權利、優先權或特權有關的優先股；

3.3.5購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息或對公司任何股股本進行任何分配，但不包括(I)本公司明確授權的優先股的贖回或股息或分派，(Ii)根據公司註冊證書第2.1、2.2和2.3款的在發生清算事件或被視為清算事件時的分派。(Iii)僅以普通股額外股份的形式就普通股支付的股息或其他分派，並對適用的轉換價格(定義見下文)進行適當調整，以及(Iv)董事會(包括所有優先董事)批准的從前僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他為公司或任何附屬公司提供與終止該等僱用或服務有關的人員的普通股回購，回購價格不高於其原始購買價；

3.3.6設立、授權設立、發行或授權發行、擔保或承擔、授權擔保或承擔任何債務擔保，前提是公司及其子公司在採取此類行動後借款的債務總額將超過250,000美元，但(I)設備租賃或銀行信用額度和(Ii)事先獲得董事會批准(包括多數優先董事的批准)的任何債務擔保除外，則創建或授權設立、發行或授權發行、擔保或承擔、或授權擔保或承擔任何債務擔保，但不包括(I)設備租賃或銀行信貸額度和(Ii)事先獲得董事會批准的任何債務擔保；

3.3.7 聘用、終止或更改公司或其子公司高管的薪酬，除非該等聘用、終止或更改得到董事會批准(包括多數優先董事的批准)；

3.3.8除在正常業務過程中授予的許可外，出售、轉讓、許可、質押或質押公司的全部或幾乎所有技術或知識產權。

3.3.9與公司或其任何子公司或任何聯營公司的任何高級職員或僱員或任何聯繫人士(定義見1934年《證券交易法》修訂後頒佈的第12b-2條規則)訂立或參與任何交易，除非此類交易經董事會批准(包括多數優先董事的批准，但不包括作為此類交易利害關係方的任何優先董事)；此類交易是在保持距離的基礎上按照公平合理的條款進行的或優先股權融資，公司遵守第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議第四節，由公司、其中列出的投資者和某些股東之間進行；

3.3.10根據修訂後的公司2016年股票激勵計劃(2016計劃)增加可供發行的普通股數量，或採用任何新的股票激勵或股票期權計劃；

3.3.11設立或持有並非由本公司全資擁有(直接或通過一個或多個其他子公司)的任何子公司的股本，或出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何直接或間接子公司的任何股本，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置該子公司的全部或幾乎所有資產(在單一交易或一系列相關交易中) ；或

3.3.12 增加或減少董事會的法定董事人數。

3.4 A系列優先股保護條款。在本公司註冊證書提交之日或前後發行和發行的A系列優先股至少有多數股票已經發行和發行，公司不得直接或間接(包括通過公司的任何子公司)通過修訂、合併、合併、重新分類、重組或其他方式，在沒有(除法律或本公司證書要求的任何其他投票外，也不損害A系列優先股持有人可享有的任何其他權利)以書面形式或在會議上投票同意或投票(視情況而定)的A系列優先股持有人至少70%(70%)的書面同意或贊成票(視情況而定)的情況下，進行下列任何行為或交易(視情況而定)，且未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效。從頭算，且不具效力或效力：(A)以對A系列優先股的權利、優先權、特權或權力產生不成比例的不利影響的方式更改、修訂或放棄本公司註冊證書(經不時修訂)或公司章程中的任何規定，或(B)增加A系列優先股的授權股份數量，前提是創建或發行新系列優先股以及對本公司證書的相關修訂不得A系列優先股的優惠或特權。

3.5系列A-1優先股保護條款。在本公司註冊證書提交之日或前後發行和發行的A-1系列優先股中至少有多數股票已發行和發行的任何時候，公司不得通過修訂、合併、合併、重新分類、重組或其他方式直接或間接(包括通過公司的任何子公司)發行和發行A-1系列優先股。在沒有(除法律或本公司證書要求的任何其他表決權外，在不損害A-1系列優先股持有人可享有的任何其他權利的情況下)A-1系列優先股至少65%(65%)的持有人(持有人應包括Atlas Venture Fund X，L.P.及其附屬公司)以書面形式或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)的情況下，進行下列任何操作未經同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效從頭算，且不具效力或效力：(A)以對A-1系列優先股或系列優先股的權利、優先股、特權或權力產生不成比例的不利影響的方式更改、修訂或放棄公司公司註冊證書(經不時修訂)或公司章程中的任何條款， (B)增加A-1系列優先股的授權股份數量，前提是新系列優先股的創建或發行以及對本公司註冊證書的相關修訂 A-1系列優先股的優惠或特權。

3.6系列A-2優先股保護條款。在本公司註冊證書提交之日或前後發行和發行的A-2系列優先股中，至少有過半數股票已發行並已發行，在任何時候，公司不得直接或間接(包括通過公司的任何子公司)通過修訂、合併、合併、重新分類、重組或其他方式發行和發行A-2系列優先股。在不影響A-2系列優先股持有人可享有的任何其他權利的情況下(在法律或本公司註冊證書規定的任何其他表決權之外，也不損害A-2系列優先股持有人的書面同意或至少65%(65%)的A-2系列優先股持有人(持有人應包括Atlas Venture Fund XI，L.P.及其附屬公司)以書面形式或在會議上投票、同意或表決(視情況而定))，進行下列任何操作而未經上述同意或表決而訂立的任何該等作為或交易均屬無效。從頭算，且不具效力或效力：(A)更改、修訂或放棄公司註冊證書(經不時修訂)或公司章程的任何規定，以不成比例地對A-2系列優先股的權利、優先權、特權或權力產生不成比例的不利影響的方式，或(B)增加A-2系列優先股的授權股份數量，但條件是，新系列優先股的創建或發行以及對本公司證書的相關修訂不得系列A-2優先股的優惠或特權 A-2優先股。

3.7 B系列優先股保護條款。當在本公司註冊證書提交之日或前後發行的B系列優先股至少有多數股票發行併發行在外時，公司不得直接或間接(包括通過公司的任何子公司)通過修訂、合併、合併、重新分類、重組或其他方式，在不(除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外，也不損害B系列優先股持有人可享有的任何其他權利)進行下列任何操作的情況下，B系列優先股至少70%(70%)的持有人以書面形式或在會議上投票同意或投票(視情況而定)作為一個單獨類別(B系列需要的持有人)進行的任何行為或交易，且未經此類同意或投票而達成的任何該等行為或交易均應如下所示：(除法律或本公司註冊證書規定的任何其他投票權外，也不損害B系列優先股持有人可享有的任何其他權利)，未經B系列優先股持有人書面同意或投票同意或投票的B系列優先股至少70%(70%)的持有人書面同意或投贊成票(視情況而定)。從頭算，且不具效力或效力： (A)以對B系列優先股的權利、優先權、特權或權力產生不成比例的不利影響的方式更改、修訂或放棄公司註冊證書中經不時修訂的任何條款或公司章程的任何條款，或(B)增加B系列優先股的授權股份數量，前提是創建或發行新的優先股系列以及對本公司證書的相關修訂不得B系列優先股的優惠或特權。

4.可選轉換。

優先股持有人應擁有以下轉換權(轉換權)：

4.1轉換的權利。

4.1.1換算率。根據優先股持有人的選擇權，每股優先股可在任何時間和不時轉換為普通股的繳足股款和不可評估普通股，其數量由優先股的適用原始發行價除以適用於該股的適用轉換價格(在轉換時有效)確定；但該持有人可根據此規定放棄轉換選擇權，而無需支付額外的對價，即可將每股優先股轉換為普通股的全部繳足股款和不可評估的普通股數量，該數量的轉換是通過將該優先股的適用原始發行價除以在轉換時有效的適用轉換價格而確定的；但條件是該持有人可以放棄該選擇權以根據將其轉換為已繳足股款和不可評估的普通股。？適用轉換價格初步應等於(W)A系列優先股每股股票的A系列原始發行價，(X)A-1系列優先股每股股票的A-1原始發行價，(Y)A-2系列優先股每股股票的A-2原始發行價，以及(Z)B系列優先股每股股票的B系列原始發行價。該等初始適用換股價格，以及各系列優先股可轉換為普通股的比率，須按以下規定作出調整。

4.1.2轉換權終止。如發生清盤事件或被視為清盤事件，轉股權利應於優先股持有人就該事件可分配的任何該等金額的指定支付日期前最後一整天營業結束時終止。

4.2零碎股份。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。本公司須支付相當於董事會真誠釐定的零碎股份乘以普通股公平市價的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何股零碎股份。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的優先股總數和轉換時可發行的普通股總數來確定。(##**$$ _)。

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股股份，該持有人應(A)向位於優先股轉讓代理辦公室的公司轉讓代理(或如果公司作為其自己的轉讓代理，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，告知該持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人的優先股股份，以及(如果適用)視情況而定的任何情況，並(B)交出該等優先股轉讓代理的證書。如果適用，該優先股持有人應選擇將所有或任何數量的該等持有人的優先股股份轉換為普通股股票，並且(B)交出該等優先股轉讓代理辦公室的證書或該等股票的證書。如該登記持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則須向優先股轉讓代理辦事處(或如公司作為其本身的轉讓代理)遞交一份遺失的證書、誓章及本公司合理接受的協議，以賠償本公司可能因該證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何索賠(br}至本公司的主要辦事處，或如本公司作為其本身的轉讓代理，則向本公司的主要辦事處)賠償本公司因該等股票被指遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何索賠(br})。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或隨附一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(如果公司作為自己的轉讓代理)收到此類通知和證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)之日營業結束之日為轉換時間(轉換時間), 經指定股份轉換後可發行的普通股，應視為自該日起已發行並登記在冊的已發行普通股。本公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人或其指定人頒發一份或多份證書，説明根據本公司規定轉換後可發行的普通股全額股數，以及退還的證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量(如有)的證書，並將其交付給該優先股持有人或其指定人，以説明轉換後可發行的全部普通股的數量，以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量(如有)的證書。(Ii)以現金支付第(Br)節第4.2節所規定的金額，以代替可在該等轉換後發行的普通股股份的任何零碎股份，及(Iii)就如此轉換的優先股股份支付所有已宣派但未支付的股息。

4.3.2股份預留。為實現優先股的轉換，公司應在優先股發行期間的任何時候，從其授權但未發行的股本中儲備並保持可供使用的普通股，其正式授權普通股的數量應在不時足以實現所有已發行優先股的轉換；如果在任何時候，普通股的法定未發行股份數量不足以實現優先股當時所有已發行股份的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股股份增加到足以滿足該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。(br}公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股股份增加至足夠數量的普通股，包括但不限於盡最大努力獲得股東對本公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。在採取任何行動導致調整適用換股價格低於優先股轉換時可發行普通股的面值之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該調整後的適用換股價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

4.3.3轉換的效果。所有按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換，收取款項以代替在第4.2款規定的轉換時原本可發行的股份的任何零碎股份，以及收取已宣派但未支付的任何股息。因此轉換的任何優先股將被註銷和註銷，不得作為該系列股票重新發行，公司此後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股的法定數量。

4.3.4不做進一步調整。任何該等轉換後，將不會就任何已申報但未支付的供轉換的優先股股息或轉換後交付的普通股股息調整該等適用的轉換價格。

4.3.5税。公司應支付在根據本第4款轉換優先股時發行或交付普通股所應繳納的任何及所有發行和其他類似税款。但是，公司不需要為發行和交付普通股所涉及的任何轉讓支付任何税款，但不得要求公司以如此轉換後的優先股的登記名稱以外的名稱支付任何轉讓所涉及的税款。此外，除非提出申請的個人或實體已向公司繳付任何該等税款，或已令公司滿意地確定該等税款已繳交，否則不得發出或交付該等税款。

4.4針對稀釋問題調整適用的轉換價格。

4.4.1特殊定義。就本公司註冊證書而言，以下定義適用：

(A)期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)B系列原始發行日期是指B系列優先股的第一股發行日期。

(C)可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。

(D)額外普通股應指公司在B系列原始發行日期之後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但不包括(1)以下普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券被視為發行的普通股(第(1)和(2)款，統稱為豁免證券)：

(i)

作為優先股的股息或分派發行的普通股、期權或可轉換證券的股票；

(Ii)

第4.5、4.6、4.7或4.8節所述普通股股票因股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Iii)

根據2016年計劃向公司或其任何子公司的員工或董事、或其顧問或顧問發行的普通股或期權股票、根據第3.3.9節要求的持有人批准的任何其他股票激勵或股票期權計劃或董事會批准的計劃、協議或安排，包括多數優先董事的批准；

(Iv)

行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券的股票轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股，只要此類發行符合該期權或可轉換證券的條款；

(v)

根據董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易(包括多數優先董事的批准)向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券的股票；

(Vi)

公司通過合併、購買幾乎全部資產或其他重組或根據合資協議收購另一家公司而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，前提是該等發行須經董事會批准，包括獲得多數優先董事的批准；或

(七)

與贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略合作伙伴關係相關而發行的普通股、期權或可轉換證券，包括大多數優先董事的批准。

4.4.2適用折算價格不予調整。如本公司收到所需持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出任何適用的換股價格調整，則不得因發行或當作發行該等額外普通股而作出任何適用的換股價格調整。

4.4.3視為增發普通股。

(A)如果公司在B系列原始發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將確定有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人的確定記錄日期，則普通股的最高股票數量(如相關文書所述，假設滿足可行使性、可兑換或可交換性的任何條件，但不考慮任何條件)。就可轉換證券及其期權而言，該等可轉換證券的轉換或交換應被視為自發行時起額外發行的普通股，或如該記錄日期已確定，則視為截至該記錄日期交易結束時的股額外發行的普通股。

(B)任何期權或可轉換證券(其發行導致根據第4.4.4款的條款調整任何適用的轉換價格 )的條款如因根據該等期權或可轉換證券的條文修訂或任何其他調整而修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款而自動調整的條款 )，以規定(1)行使時可發行的普通股股數的任何增加或減少，轉換和/或交換任何該等期權或可轉換證券，或(2)在行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價的任何增加或減少，則在該增加或減少生效時，根據該等期權或可轉換證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的適用轉換價格應重新調整為該等修訂條款在該等期權的原定發行日期生效時應獲得的適用轉換價格，該等修訂條款在該等期權或可轉換證券的原始發行日期生效時，適用的轉換價格應重新調整至該等修訂條款在該等期權的原定發行日期生效時應獲得的適用轉換價格儘管如上所述，根據本條款(B)進行的任何重新調整不得將任何適用的轉換價格增加到超過以下較低的金額：(I)由於發行該等期權或可轉換證券而在緊接最初調整之前有效的該適用轉換價格，或(Ii)因發行任何額外普通股而產生的該適用轉換價格(由於該等期權或可轉換證券的發行而被視為發行額外普通股的情況除外){

(C)如任何期權或可轉換證券(不包括本身屬獲豁免證券的期權或可轉換證券)的條款，而該等期權或可轉換證券的發行並沒有導致任何適用的轉換價格依據第4.4.4節的條款作出調整(要麼是因為受該條款規限的普通股額外股份的每股代價(依據第4.4.5節釐定)等於或高於當時有效的任何適用轉換價格，要麼是因為該等期權或可轉換證券是在B系列原始發行日期之前發行的 )，在B系列原始發行日期之後，由於根據該等期權或可轉換證券的條款修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款而自動調整該等條款)而修訂，以便(1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股股份數目增加，或(2)因行使、轉換或交換該等權利、轉換或交換而須支付予本公司的對價的任何減少而作出修訂(1)該等條款的修訂或根據該等期權或可轉換證券的條文作出的任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條文而對該等條款所作的自動調整)而受此規限的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式確定)應被視為在該增減生效時已發行生效。

(D)任何未行使購股權或未轉換或未交換可換股證券(或其部分)到期或終止，而該等購股權或未轉換或未交換可換股證券(或其條款經修訂)根據第4.4.4節的條款調整至任何適用換股價時，該適用換股價應重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的適用換股價。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或在該等行使、轉換及/或交換時須支付予公司的代價，在該等購股權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但可根據其後的事件作出調整，對本款第4.4.3款規定的任何適用換股價格的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定 (後續任何調整應視為本款第4.4.3款(B)和(C)款中的規定)。如果在發行或修訂該等購股權或可轉換證券時，無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股股票數量，或在行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，在發行或修訂時根據本款第4.4.3款的條款對任何適用的轉換價格進行的任何調整，應改為在該股票數量和/或對價金額為假設為計算對該適用轉換價格的該等調整，該等發行或修訂發生在首次可進行該計算的時間。

4.4.4增發普通股時適用的換股價格調整。如果公司在B系列原始發行日期後的任何時間或不時發行額外普通股(包括根據第4.4.3款視為發行的額外普通股)，且沒有對價或每股代價低於緊接發行之前生效的適用換股價格，則該適用換股價格應在發行的同時降至根據以下公式確定的價格(計算至最接近百分之一美分)：(b r}在發行B系列股票的同時，公司應在發行B系列股票的同時發行額外普通股(包括根據第4.4.3款視為發行的普通股額外股票)，或以低於緊接發行前生效的適用換股價格的每股對價計算，則該適用換股價格應與發行同時按以下公式確定的價格(計算至最接近百分之一美分)：

粗蛋白₂=(CP₁×(A+B)) ？(A+C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(A)38個CP₂？應指緊隨其後有效的適用換股價格發行額外普通股後立即生效的適用換股價格

(B)？CP₁？應指緊接該等增發普通股之前有效的適用換股價格；

(C)？指緊接發行額外普通股之前發行的已發行普通股數量(為此目的，將緊接發行前行使未發行期權或轉換或交換緊接發行前已發行的可轉換證券(包括優先股)時可發行的所有普通股視為已發行普通股(假設行使了任何未償還期權))；

(D)βB是指假若該等額外普通股以等於CP的每股價格發行時，本應發行的普通股數量₁(釐定方法是將地鐵公司就該項發行收取的總代價除以正大₁)；及

(E)C是指在該交易中發行的此類額外普通股股票的數量。

4.4.5對價的確定。就第4.4節而言，公司因發行任何額外普通股而收到的對價應計算如下：

(A)現金和財產：此類對價應：

(i)

由現金構成的，按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息金額；

(Ii)

在由現金以外的財產組成的範圍內，須按委員會真誠決定的發行時的公平市價計算；及

(Iii)

如額外普通股股份連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行，代價包括兩者，則按董事會真誠釐定的上述(I)及(Ii)條規定計算的所收代價比例計算。

(B)期權及可轉換證券。根據與期權和可轉換證券有關的第4.4.3節，公司就被視為已發行的普通股額外股份收取的每股對價應通過除以確定：

(i)

公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等期權及轉換或交換該等期權及轉換或交換該等期權時，公司須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的額外代價總額) 。該等額外代價的最低總額(不論該等額外代價的規定為何) 在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或該等可轉換證券時，須支付予該公司的款項。

(Ii)

在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股數(載於相關文書所載，而無須其中所載的任何有關調整該數目的條文)，或就可轉換證券的期權而言，為行使該等可轉換證券的該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時可發行的最高普通股數量。

4.4.6多個截止日期。如果公司應在一個以上的日期增發普通股，該普通股是一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據第4.4.4節的條款調整任何適用的換股價格，且該等發行日期發生在從第一次發行到最後一次發行的不超過 90(90)天的時間內，則在最後一次發行時，適用的換股價格應重新調整，以使所有此類發行生效，如同它們發生在第一次此類發行之日一樣(且不會因該期限內任何此類後續發行而進行任何額外調整)。

4.5股票拆分和合並調整。如果本公司在B系列原始發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行細分，則緊接該細分之前有效的每股適用轉換價格應按比例降低，以便該系列的每股股票轉換後可發行的普通股數量應與已發行普通股總數量的增加成比例地增加。(br}如果B系列的原始發行日期發行日期後，公司將對已發行普通股進行細分，則緊接該細分之前有效的每股適用轉換價格應按比例降低，以便按比例增加該系列的每股普通股轉換後可發行的普通股數量。如果本公司在B系列原始發行日期後的任何時間或不時合併已發行普通股，則緊接合並前有效的每一適用轉換價格應按比例增加，以便轉換該系列每股普通股時可發行的普通股數量應與已發行普通股總數量的減少比例相應地減少。如果公司在B系列原始發行日期之後隨時或不時合併已發行普通股，則緊接合並前有效的每股適用轉換價格應按比例增加，以便轉換該系列中的每股普通股時可發行的普通股數量按比例減少。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

4.6某些股息和分派的調整。如果公司在B系列原始發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股應支付的股息或其他分派的普通股持有人額外普通股的股息或其他分配，則在每種情況下，緊接該事件之前有效的每個適用的轉換價格應自發行時起降低，或在記錄日期已確定的情況下，降低至該記錄上的交易結束時的

(1) 分子應為緊接該記錄日期發行或收盤前已發行和已發行普通股的總數；以及

(2)其分母為緊接上述發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而可發行的普通股股數。(2)分母為緊接上述發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數加上為支付該股息或分派而可發行的普通股股數。

儘管有上述規定(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息沒有在其確定的日期進行全額分配，則該適用的轉換價格應自該記錄日期交易結束時相應地重新計算，此後該適用的轉換價格應在該股息或分配實際支付時根據本款進行調整；及(B)如優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目相等於在該事件發生當日所有已發行優先股已轉換為普通股的情況下他們將獲得的普通股股數，則不得作出該等調整。

4.7其他股息和分配的調整。如果公司在B系列原始發行日期之後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取以公司證券(普通股股份就已發行普通股進行的分配除外)或其他財產支付的股息或其他分派的股息或其他分派，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在每一種情況下，優先股的持有人應與優先股的持有者同時獲得該等證券或其他財產的股息或其他分派，金額相當於該等證券或其他財產的金額，若優先股的所有已發行股份於該事件發生之日已轉換為普通股，則該等證券或其他財產的金額將為該等證券或其他財產的收受金額。

4.8合併或重組的調整等。根據第2.4款的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為或交換為證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，每股優先股應可轉換為公司在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前可轉換為適用系列優先股中的一股後可發行的普通股的種類和數量，以代替其在該事件之前可轉換為普通股的普通股的種類和金額。交易將有權根據此類交易獲得該優先股的數量和數量的有價證券、現金或其他財產的種類和金額。在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前，在轉換適用的優先股系列的一股時，持有該等股票的持有者將有權根據該交易獲得的證券、現金或其他財產；在此情況下，就優先股持有人其後的權益而言，本第4節條文的適用須作出適當調整(由董事會真誠決定)，以達致本第4節所載條文(包括有關任何適用換股價格的變更及其他調整的條文)在合理情況下適用於轉換優先股後可交付的任何證券或其他財產的。

4.9調整證明書。在根據本第4條對任何適用的轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於十(10)天)根據本條款計算調整或重新調整，並向適用優先股系列的每位持有人提供一份證書，列出此類調整或重新調整(包括優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額。在任何情況下，公司應在不遲於其費用的情況下，根據本條款的條款計算調整或重新調整的金額，並向適用優先股系列的每位持有人提供一份證書，列出此類調整或重新調整的內容(包括優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明本公司須在該系列優先股任何持有人於任何時間(但在任何情況下不得遲於其後十(10)天)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，載明(I)當時有效的適用換股價格及(Ii)普通股股份數目及轉換該系列優先股時屆時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.10備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須就其普通股(或當時可於優先股轉換後發行的其他股本或證券)的持有人作出紀錄，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類，或任何清盤事件或當作清盤事件，

然後，在每種情況下，本公司將向優先股持有人發送或安排發送通知(視屬何情況而定)，指明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的金額和性質，或(Ii)擬進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及擬確定的時間(如有)。其中普通股(或在轉換優先股時可發行的該等其他股本或證券)的登記持有人應有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發送。

5.強制轉換。

5.1觸發事件。在(A)結束以每股至少2.0978 的價格向公眾出售普通股股票(在發生任何股息、股票拆分、合併或普通股的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)時，根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明，公司股票將在紐約證券交易所上市，從而為公司帶來至少75,000,000美元的毛收入如果(I)優先股所有流通股轉換所需持有人投票或書面同意指定的事件發生(該投票或書面同意中指定的日期和時間或事件發生的時間在此稱為強制轉換時間)，則(I)優先股的所有流通股應自動轉換為普通股，根據第4.1.1節計算的有效轉換率為。(Ii)該等股份不得由地鐵公司重新發行。

5.2程序要求。應向所有優先股股票記錄持有人發送書面通知，説明強制轉換時間和根據本第5條為所有此類優先股指定的強制轉換地點。該通知不必在強制轉換時間發生之前發送。收到該通知後，每位優先股持有人應交出其持有的所有此類股票的證書(或者，如果該持有人聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬，則應將其證書交回)。如果該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則該通知無需提前發出。每名優先股股票持有人應交出其持有的所有此類股票的證書(或者，如果該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則該證書已丟失、被盜或銷燬)。遺失的證書、宣誓書和公司合理接受的協議，以賠償公司因涉嫌遺失、被盜或銷燬該證書而對公司提出的任何索賠)在該通知中指定的地點向公司提交該通知中指定的地點，以賠償公司因該證書被指控丟失、被盜或銷燬而可能對公司提出的任何索賠。如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式批註或附有一份或多份書面轉讓文書。根據第5.1節轉換的優先股的所有權利，包括接收通知和表決的權利(如有)(普通股持有人除外)，將在強制轉換時間終止(即使一名或多名普通股持有人沒有在該時間或之前交出任何證書)，但只有其持有人在交出該等持有人的一張或多張證書(或遺失的證書誓章和協議)時收到本款下一句規定的物品的權利除外。在強制轉換時間之後，在實際可行的情況下儘快(如果適用), 交回優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)時，本公司應(A)向該持有人或其代名人或其代名人簽發及交付一張或多張證書，説明轉換時可發行的普通股全額股數，及(B)支付第(Br)小節第4.2節所規定的現金，以代替原本可在轉換時發行的普通股的任何零碎股份，並支付任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股將作廢及註銷，不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股的法定股數。

6.贖回或以其他方式取得的股份。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股票將立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。在本公司或其任何附屬公司贖回或收購優先股後，本公司或其任何附屬公司均不得行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

7.豁免權。本協議規定的優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款均可由所需持有人的肯定書面同意或投票代表所有優先股持有人放棄；但是，放棄根據本協議具體授予B系列優先股持有人的任何批准或同意權，還需獲得B系列所需持有人的書面同意或投票。

8.告示。本細則第四條條文規定或向優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或根據公司法一般規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第五：在公司註冊證書或附例要求的任何額外表決的規限下，為進一步而不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權制定、廢除、更改、修訂和撤銷公司的任何或全部附例。

第六：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第七：根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州境內或以外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第八：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第八條的股東批准後修改公司法或特拉華州的任何其他法律，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的公司法允許的最大程度上取消或限制。

本公司股東對本條第八條前述規定的任何廢除或修改，不應對本公司董事在廢除或修改之前存在的任何權利或保障造成不利影響，也不會增加本公司任何董事對該董事在廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

第九：在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用) ，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付。

對本條第九條前述規定的任何修訂、廢除或修改不得對本公司任何董事、高級管理人員或其他代理人在該等修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護造成不利影響。

第十條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在提供參與任何被排除的機會的機會中的任何利益或預期。？排除機會是指向(I)不是公司或其任何附屬公司僱員的公司任何董事，或(Ii)優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人(公司或其任何附屬公司的僱員(統稱為承保人員)除外)提出、獲得、創造或開發，或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或權益，除非該事項除外或以公司董事的身份明確和完全由被保險人管有。

3. 根據《公司法》第228條的規定，上述修訂和重述經本公司所需數量的股份持有人批准。

4.本第四次修訂和重新發布的公司註冊證書，重新聲明、整合和修訂了本公司的註冊證書的規定，並已按照公司法總則第242和245條的規定正式採納。

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茲證明，第四份修訂後的“公司註冊證書”已於2020年12月18日生效。


由以下人員提供：		/s/Mark Manfredi
		首席執行官馬克·曼弗雷迪(Mark Manfredi)